Maoye Commercial Co., Ltd — AGM Information 2014

Aug 1, 2014

成商集团股份有限公司 2014 第一次临时股东大会议资料

成商集团股份有限公司 二〇一四年第一次临时股东大会会议资料

二〇一四年八月十八日

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成商集团股份有限公司 2014 第一次临时股东大会议资料

成商集团股份有限公司

二〇一四年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年 8 月 18 日（星期一 ）下午 16：00

会议地点：成都市东御街19 号本公司六楼会议室

会议主持人：董事长高宏彪先生

会议议程：

• 1、参会人员签到，见证律师核实身份；

• 2、参会董事以现场投票方式选举会议主持人

• 3、主持人宣布会议开始；

• 4、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；

• 5、宣读股东大会会议须知；

• 6、宣读会议提案：

议案：一、《关于聘任 2014 年度内部控制审计机构的议案》

  - 二、《成商集团股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

  - 三、《成商集团股份有限公司关于修改<股东大会议事规 则>的议案》

  - 四、《成商集团股份有限公司关于修改<董事会议事规则> 的议案》

• 7、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人

• 员回答提问；

• 8、投票表决并进行监票、记票工作；

• 9、宣布表决结果和会议决议；

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10、见证律师宣读法律意见书；

• 11、主持人宣布会议结束。

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二〇一四年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中 国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定， 制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股 东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保 股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过 五分钟。

四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与 本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主 持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票 中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

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议案一：

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关于聘任 2014 年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计 机构，其审计团队业务能力较强，能够满足公司 2014 年度内控审计 工作要求，拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。

请各位股东审议。

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议案二：

成商集团股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]19 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（中国证监会公 告[2014]20 号）等规定，并结合公司的实际情况，拟对现行的《公

司章程》的相关条款进行如下修改：

《公司章程》	修改前	修改后
第四十三条	除董事会特别指定地点外，股东 大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大 会的，由取得中国证券登记结算有 限责任公司证券账户开户代理业务 资格的证券公司或中国证券登记结 算有限责任公司认可的其他身份验 证机构验证其身份。	除董事会特别指定地点外，股东 大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会和公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供 便利，股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大 会的，由取得中国证券登记结算有限 责任公司证券账户开户代理业务资 格的证券公司或中国证券登记结算 有限责任公司认可的其他身份验证 机构验证其身份。
第六十六条	股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由	股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半

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	副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。	数以上董事共同推举的一名董事主 持。
第七十七条	股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权， 但本章程规定采用累计投票制表决 的除外。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票 权。	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，但本 章程规定采用累计投票制表决的除 外。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第七十九条	公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。
第九十二条	提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提 示。	提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、 行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。
第一百零六条	董事会由九名董事组成，设董事 长一人，副董事长一人。	董事会由九名董事组成，设董事长 一人。

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第一百一十二 条	董事会设董事长一人，副董事长 一人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	董事会设董事长一人，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四 条	公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

该议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

请各位股东审议。

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二 O 一四年八月十八日

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议案三：

成商集团股份有限公司

关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]19 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（中国证监会公 告[2014]20 号）等规定，并结合公司的实际情况，拟对现行的《股

东大会议事规则》的相关条款进行如下修改：

《股东大会议 事规则》	修改前	修改后
第一条	为提高成商集团股份有限公司 （以下简称“公司”）股东大会议 事效率，规范股东大会会议议事程 序，维护全体股东的合法权益，保 证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》(以下简 称《大会规则》)、《成商集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司 章程》)及其他有关法律、法规和规 范性文件的规定，特制定本议事规 则。	为提高成商集团股份有限公司（以 下简称“公司”）股东大会议事效率， 规范股东大会会议议事程序，维护全 体股东的合法权益，保证股东大会依 法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（2013 年修订）(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东大会规则》（2014 年修 订）(以下简称《大会规则》)、《成 商集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》)及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制定本 议事规则。
第二十一条	公司应当在公司住所地或董事 会特别指定的地点召开股东大会。 股东大会设置会场，以现场会	公司应当在公司住所地或董事会特 别指定的地点召开股东大会。 股东大会设置会场，以现场会议形

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	议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大 会的，由取得中国证券登记结算有 限责任公司证券账户开户代理业务 资格的证券公司或中国证券登记结 算有限责任公司认可的其他身份验 证机构验证其身份。	式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 股东通过网络方式参加股东大会 的，由取得中国证券登记结算有限责 任公司证券账户开户代理业务资格 的证券公司或中国证券登记结算有 限责任公司认可的其他身份验证机 构验证其身份。
第二十九条	股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。	股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第三十九条	股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权， 但本章程规定采用累计投票制表决 的除外。 公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，但本 章程规定采用累计投票制表决的除 外。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

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		公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第五十二条	提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提 示。	提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、 行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。

该议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

请各位股东审议。

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议案四：

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关于修改董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行如下修改：

《董事会议事 规则》	修改前	修改后
第三条	董事会由九名董事组成，其中， 独立董事三名。董事会设董事长一 人，副董事长一人。董事由股东大 会选举或更换。董事长经全体董事 过半数选举产生和罢免。	董事会由九名董事组成，其中，独 立董事三名。董事会设董事长一人。 董事由股东大会选举或更换。董事长 经全体董事过半数选举产生和罢免。
第十一条	董事会会议由董事长召集和主 持。董事长不履行或不能履行职责 时，由副董事长履行职责；副董事 长不能履行职责或者不履行职责 的，由过半数董事共同推举一名董 事履行职责。	董事会会议由董事长召集和主 持。董事长不履行或不能履行职责 时，由过半数董事共同推举一名董事 履行职责。

该议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

请各位股东审议。

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