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Mao Bao AGM Information 2017

Jun 21, 2017

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AGM Information

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毛寶股份有限公司 一0六年股東常會議事錄

時間:中華民國一0六年六月十五日(星期四)上午九時。
地點:新竹縣湖口鄉中華路22 號2 樓(新竹工業區管理中心)。
  • 出席:出席股東代表股份為二三、三0 三、九四三已發行普通股股份總數四二、四四三、九五七 股百分之五四.九0,已逾法定開會股數。另出席董事分別為吳瑞華董事長、吳昭雯董事 、章青川董事等3 席出席,已達全體5 席董事之1/2 以上。
主席:董事長吳瑞華記錄:趙佳玲
列席:陳逸弘總經理、吳賢龍監察人、資誠阮呂曼玉會計師、呂雅莘律師
壹、宣佈開會:
貳、主席致詞〈略〉
參、報告事項:
  • (一)一0 五年度營業狀況報告,敬請 鑒察〈詳如附件〉。

  • (二)監察人審查一0 五年度決算表冊報告,敬請 鑒察〈詳如附件〉。

  • (三)修訂本公司「公司治理實務守則」案,敬請 鑒察〈詳如附件〉。

肆、承認事項
第一案(董事會提案)
  • 案 由:一0 五年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

  • 說 明:一、本公司一0 五年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉、李典易會 計師查核完竣,會計師查核報告書〈詳如附件〉。

  • 二、一0 五年度營業報告書、財務報表〈詳如附件〉,業經董事會通過,並送請 監察人審查完竣,提請 承認。

  • 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案(董事會提案)
  • 案 由:一0 五年度虧損撥補表,提請 承認。

  • 說 明:一0 五年度虧損撥補表〈詳如附件〉。

  • 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

-1-

伍、討論事項
第一案(董事會提案)
  • 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。

  • 說 明:一、依據證管發字第1060001296 號函辦理,修訂本公司之「取得或處分資 產處理程序」。

  • 二、檢具「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表〈詳如附件〉,謹提請 公 決。

  • 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、選舉事項
第一案(董事會提案)
  • 案 由:改選董事及監察人案,提請 公決。

  • 說 明:一、本公司董事及監察人任期將於一0 六年六月十九日屆滿,擬於一0 六年股 東常會全面改選任。

  • 二、依本公司章程規定應選出董事七席(董事五席、獨立董事二席)、監察人三 席,任期三年,自民國一0 六年六月十五日起至一0 九年六月十四日止, 其中獨立董事採候選人提名制度。

三、敬請選舉。

選舉結果:

董事當選名單

戶號 戶名 當選權數 備註
8 泛洋投資股份有限公司代表人:吳瑞華 34,447,233 當選董事
7 吳喬蓁 32,668,198 當選董事
5 吳昭雯 31,831,264 當選董事
8 泛洋投資股份有限公司代表人:蘇展帄 31,526,951 當選董事
8 泛洋投資股份有限公司代表人:章青川 29,854,729 當選董事
A102916*** 蘇亮 1,399,613 當選獨立董事
A124662*** 黃建誠 1,399,613 當選獨立董事

監察人當選名單

2 吳賢龍 24,534,081 當選監察人
2 7 黃世鴻 23,738,874 當選監察人
255 李中和 21,638,874 當選監察人

-2-

柒、討論事項

第二案(董事會提案)
案由:解除本公司新任董事「董事競業禁止」案,提請公決。
  • 說 明:一、爲企業經營及組織之安排,解除董事於其任職期間並在無損於本公 司利益之前提下從事與本公司營業範圍相同或類似之公司。
二、擬提請解除本公司董事擔任屬於公司營業範圍內之其他公司董事職
務者,有關其競業禁止之限制。
三、董事競業禁止解除明細如下:
董事 重要內容
泛洋投資(股)公司及代表人:吳瑞華 泛洋投資(股)公司董事
吳喬蓁 -
吳昭雯 泛洋投資(股)公司監察人
泛洋投資(股)公司及代表人:蘇展帄 -
泛洋投資(股)公司及代表人:章青川 -
蘇亮 神通資訊科技公司董事長
黃建誠 安成法律事務所合夥律師
決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
捌、臨時動議:無。
玖、散會
主席:董事長吳瑞華記錄:趙佳玲

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-3-

【附件】

毛寶股份有限公司 一0 五年度營業報告

一、 上( 105 )年度營業報告書

一 ( ). 營業計劃實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 547,151 仟元,較 104 年度合併營業收 入淨額新台幣 597,418 仟元減少 8.41% 。就年度損益而言, 105 年度合併稅前淨損為新台幣 (24,594) 仟元,較 104 年度合併稅前淨損新台幣 (8,420) 仟元增加虧損新台幣 16,174 仟元 ; 其 、 主要因素係部份通路銷售模式轉換 通路端提高復供上架標準所衍生增加之相關費用。 ( 二 ). 財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣仟元


105年度 104年度 變動金額



營業活動之淨現金流入 21,756 13,651 8,105
投資活動之淨現金流出 (24,335) (16,943) (7,392)
籌資活動之淨現金流出 - - -
註一:
註二:
營業活動淨現金流入較上期增加,係因年底付款日適逢假日之入帳帳期差異。
投資活動之淨現金流出較上期增加,係因增加定期存款及電商網站建置。

二、



105年度 104年度 變動數



資產報酬率(﹪) (4.07) (1.39) (2.68)
股東權益報酬率(﹪) (5.65) (1.86) (3.79)
佔實收資本額
比率(﹪)
營業利益 (5.25) (2.48) (2.77)
稅前純益 (5.79) (1.98) (3.81)
純益率(﹪) (4.42) (1.39) (3.03)
每股盈餘(元) (0.57) (0.20) (0.37)

( 三 ). 研究發展狀況

本公司成立有技術研究開發部門,與企劃、銷售單位密切配合及溝通,積極研發具有 市場利基及領導潮流,並能滿足消費者需求之各項產品。

二、本( 106 )年度營業計劃概要

一 ). 經營方針

  • ( 1. 加強研發能力:提昇內部研發人力及能力,並尋求外部技術之引進,以發揮強有力的研 發功能。

-4-

  1. 提昇管控能力:工廠持續提昇生產效能與品質管控能力。

  2. 增加新產品:除致力研發高附加價值及高品質商品外,持續開發相關新產品,以擴大營 業範圍。

  3. 建構企業內網路:得以迅速取得資訊並有效利用公司資源,提昇溝通效率及管理時效。

  4. 開拓新通路:公司全力開拓新的銷售管道,以擴展企業經營版圖。

( 二 ). 預期銷售數量及依據

單位: Pcs

.預期銷售數量及依據 單位:Pc

106年度預測




8,580,194





2,467,424

379,832

94,092

11,521,542

( 三 ). 產銷政策

本公司全體員工將持續努力達成 106 年度的目標,為公司及股東創造更美好的前景。

本公司全 體員工將持續努力 達成106 年度的目標,為公司及股東創造更美好的前景。
項次
內容
1. 產品政策 (1) 擴大產能,即時回應市場需求,以增加市場占有率。
(2) 持續開發新產品,以滿足各族群客戶需求。
2. 行銷政策 (1)
加強公司品牌形象,強化並提昇產品力。
(2)
開發高附加價值及高品質商品,開發高消費能力客戶群。
(3)
增加新通路銷售。
3. 生產政策 (1)
有效降低成本,提昇產品競爭力。
(2)
發展OEM業務,以有效利用產能。

董事長:吳瑞華

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經理人:陳逸弘 會計主管:陳宣汝

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-5-

毛寶股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一 0 五年度財務報表及合併財務報表,業經資 誠聯合會計師事務所阮呂曼玉、李典易會計師查核竣事,認為足以允 當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形,連同營業報告 書、虧損撥補表,經本監察人等審查,認為尚無不合,爰依公司法第 二一九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

本公司民國一 0 六年股東常會

毛寶股份有限公司

監察人:吳賢龍 監察人:黃世鴻 監察人:李中和 中 華 民 國 一 0 六 年 三 月 二 十 七 日

-6-

毛寶股份有限公司

公 司 治理 實務守則修 正 條 文 與原條 文 對 照 表

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
第1 條 本公司為建立良好之公司治理制
度及有效的公司治理架構,制定
本守則,以資遵循。
本公司為建立良好之公司治理
制度,制定本守則,以資遵循。

依證發字第
1050023907
號函令修訂
第2 條 本公司建立公司治理制度,除應
遵守法令及章程之規定,暨與證
券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂
之契約及相關規範事項外,應依
下列原則為之:
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
本公司建立公司治理制度,除應
遵守法令及章程之規定,暨與證
券交易所或櫃檯買賣中心所簽
訂之契約及相關規範事項外,應
依下列原則為之:
~~一、建置有效的公司治理架構。~~
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮監察人功能。
五、尊重利害關係人權益。
六、提昇資訊透明度。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第3 條 本公司應依公開發行公司建立內
部控制制度處理準則之規定,考
量本公司及子公司整體之營運活
動,建立有效之內部控制制度,
並應隨時檢討,以因應公司內外
在環境之變遷,俾確保該制度之
設計及執行持續有效。
公司已選任獨立董事,除經主管
機關核准者外,內部控制制度之
訂定或修正應提董事會決議通
過;獨立董事如有反對意見或保
留意見,應於董事會議事錄載
明;但已依證券交易法設置審計
委員會者,應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意,並提董
事會決議。
本公司除應確實辦理內部控制制
度之自行檢查作業外,董事會及
管理階層應至少每年檢討各部門
自行檢查結果及稽核單位之稽核
報告,監察人並應關注及監督
之。本公司宜建立獨立董事及監
察人與內部稽核主管間之溝通管
道與機制。董事及監察人就內部
控制制度缺失檢討應定期與內部
稽核人員座談,並作成紀錄,追
蹤及落實改善,並提董事會報
告。已依證券交易法設置審計委
員會者,內部控制制度有效性之
考核應經審計委員會全體成員二
上市上櫃公司應依公開發行公
司建立內部控制制度處理準則
之規定,考量本公司及子公司整
體之營運活動,建立有效之內部
控制制度,並應隨時檢討,以因
應公司內外在環境之變遷,俾確
保該制度之設計及執行持續有
效。
已選任獨立董事之公司,除經主
管機關核准者外,內部控制制度
之訂定或修正應提董事會決議
通過;獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載
明;但已依證券交易法設置審計
委員會者,應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意,並提董
事會決議。
上市上櫃公司除應確實辦理內
部控制制度之自行檢查作業
外,董事會及管理階層應至少每
年檢討各部門自行檢查結果及
稽核單位之稽核報告,監察人並
應關注及監督之。董事及監察人
就內部控制制度缺失檢討應定
期與內部稽核人員座談,並作成
紀錄。已依證券交易法設置審計
委員會者,內部控制制度有效性
之考核應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意,並提董事
會決議。
依證發字第
1030044187
號函令修訂

-7-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
分之一以上同意,並提董事會決
議。
本公司管理階層應重視內部稽核
單位與人員,賦予充分權限,促
其確實檢查、評估內部控制制度
之缺失及衡量營運之效率,以確
保該制度得以持續有效實施,並
協助董事會及管理階層確實履行
其責任,進而落實公司治理制度。
為落實內部控制制度,強化內部
稽核人員代理人專業能力,以提
昇及維持稽核品質及執行效果,
本公司應設置內部稽核人員之職
務代理人。
公開發行公司建立內部控制制度
處理準則第十一條第三項有關內
部稽核人員應具備條件、第十六
條、第十七條及第十八條之規定,
於前項職務代理人準用之。
上市上櫃公司管理階層應重視
內部稽核單位與人員,賦予充分
權限,促其確實檢查、評估內部
控制制度之缺失及衡量營運之
效率,以確保該制度得以持續有
效實施,並協助董事會及管理階
層確實履行其責任,進而落實公
司治理制度。
為落實內部控制制度,強化內部
稽核人員代理人專業能力,以提
昇及維持稽核品質及執行效
果,上市上櫃公司應設置內部稽
核人員之職務代理人。
公開發行公司建立內部控制制
度處理準則第十一條第三項有
關內部稽核人員應具備條件、第
十六條、第十七條及第十八條之
規定,於前項職務代理人準用
之。
第3 條
之1
本公司得設置公司治理專(兼)職
單位或人員負責公司治理相關事
務,並指定高階主管負責督導,
其應具備律師、會計師資格或於
公開發行公司從事法務、財務或
股務等管理工作經驗達三年以
上。
前項公司治理相關事務,至少包
括下列內容:
一、辦理公司登記及變更登記。
二、依法辦理董事會及股東會之
會議相關事宜,並協助公司遵循
董事會及股東會相關法令。
三、製作董事會及股東會議事錄。
四、提供董事、監察人執行業務
所需之資料、與經營公司有關之
最新法規發展,以協助董事、監
察人遵循法令。
五、與投資人關係相關之事務。
六、其他依公司章程或契約所訂
定之事項。
依證發字第
1050023907
號函增訂

-8-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
第4 條 本公司之公司治理制度應保障股
東權益為最大目標,並公平對待
所有股東。
本公司執行公司治理制度~~應以~~
保障股東權益為最大目標,並公
平對待所有股東。
依證發字第
1030044187、
1050023907
號函令修訂
第6 條
第2 項
董事會所召集之股東會,董事長
宜親自主持,且宜有董事會過半
數董事(含至少一席獨立董事)及
至少一席監察人親自出席,及各
類功能性委員會成員至少一人代
表出席,並將出席情形記載於股
東會議事錄。
董事會所召集之股東會,宜有董
事會過半數董事親自出席。
依證發字第
1030044187、
1050023907
號函令修訂
第7 條 本公司應鼓勵股東參與公司治
理,並委任專業股務代辦機構辦
理股東會事務,使股東會在合
法、有效、安全之前提下召開。
本公司應透過各種方式及途徑,
並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式,宜同步上傳中英文版
股東會開會通知、議事手冊及會
議補充資料,藉以提高股東出席
股東會之比率,暨確保股東依法
得於股東會行使其股東權。
本公司於股東會採電子投票者,
宜避免提出臨時動議及原議案之
修正;其當年度選舉董事及監察
人者,宜併採候選人提名制。
本公司宜安排股東就股東會議案
逐案進行投票表決,並於股東會
召開後當日,將股東同意、反對
或棄權之結果輸入公開資訊觀測
站。
本公司應鼓勵股東參與公司治
理,並使股東會在合法、有效、
安全之前提下召開。本公司應透
過各種方式及途徑,並充分採用
科技化之訊息揭露與投票方式,
藉以提高股東出席股東會之比
率,暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。
本公司於股東會採電子投票
者,宜採用候選人提名制選舉董
事、監察人,並避免提出臨時動
議及原議案之修正。
本公司宜安排股東就股東會議
案逐案進行投票表決,並於股東
會召開後當日,將股東同意、反
對或棄權之結果輸入本公司指
定之網際網路資訊申報系統。

依證發字第
1030044187、
1050023907
號函令修訂
第12 條
第2 項
本公司發生併購或公開收購事項
時,除應依相關法令規定辦理
外,應注意併購或公開收購計畫
與交易之公平性、合理性等,並
注意資訊公開規定及嗣後公司財
務結構之健全性。
本公司發生
(Management

依證發字第
1050023907
號函令修訂
第13 條
第3 項
本公司宜訂定內部作業程序妥善
處理前二項事宜,留存書面紀錄
備查,並納入內部控制制度控管。
依證發字第
1030044187
號函令增列
第13 條
之1
(董事會有責任建立與股東之互
動機制)
本公司之董事會有責任建立與股
東之互動機制,以增進雙方對於
公司目標發展之共同瞭解。
依證發字第
1050023907
號函令增訂

-9-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
第13 條
之2
(以有效率之方式與股東溝通聯
繫,並取得支持)
本公司之董事會除透過股東會與
股東溝通,鼓勵股東參與股東會
外,並以有效率之方式與股東聯
繫,與經理人、獨立董事共同瞭
解股東之意見及關注之議題、明
確解釋公司之政策,以取得股東
支持。
依證發字第
1050023907
號函令增訂
第18 條 二、其代表人應遵循本公司所訂
定行使權利及參與議決之相關規
範,於參加股東會時,本於誠信
原則及所有股東最大利益,行使
其投票權,並能善盡董事、監察
人之忠實與注意義務。
六、對於因其當選董事或監察人
而指派之法人代表,應符合公司
所需之專業資格,不宜任意改派。
二、其代表人應遵循上市上櫃
公司所訂定行使權利及參與議
決之相關規範,於參加股東會
時,本於誠信原則及所有股東
最大利益,行使其投票權,並
能踐行董事、監察人之忠實與
注意義務。
依證發字第
1030044187
號函令增列
第20 條 本公司之董事會應指導公司策
略、監督管理階層、對公司及股
東負責,其公司治理制度之各項
作業與安排,應確保董事會依照
法令、公司章程之規定或股東會
決議行使職權。
本公司之董事會結構,應就公司
經營發展規模及其主要股東持股
情形,衡酌實務運作需要,決定
五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,
除兼任公司經理人之董事不宜逾
董事席次三分之一外,並就本身
運作、營運型態及發展需求以擬
訂適當之多元化方針,宜包括但
不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年
齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景
(如法律、會計、產業、財務、行
銷或科技)、專業技能及產業經歷
等。
董事會成員應普遍具備執行職務
所必須之知識、技能及素養。
本公司之董事會應向股東~~會~~負
責,其公司治理制度之各項作
業與安排,應確保董事會依照
法令、公司章程之規定或股東
會決議行使職權。
本公司之董事會結構,應就公
司經營發展規模及其主要股東
持股情形,衡酌實務運作需
要,決定五人以上之適當董事
席次。
董事會成員組成應~~注重性別平~~
~~等,並~~普遍具備執行職務所必
須之知識、技能及素養。
依證發字第
1050023907
號函令修訂

-10-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
第21 條 本公司應依保障股東權益、公平
對待股東原則,制定公平、公正、
公開之董事選任程序,鼓勵股東
參與,並應依公司法之規定採用
累積投票制度以充分反應股東意
見。
本公司除經主管機關核准者外,
董事間應有超過半數之席次,不
得具有配偶或二親等以內之親屬
關係。
董事因故解任,致不足五人者,
公司應於最近一次股東會補選
之。但董事缺額達章程所定席次
三分之一者,公司應自事實發生
之日起六十日內,召開股東臨時
會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持
股比例應符合法令規定,各董事
股份轉讓之限制、質權之設定或
解除及變動情形均應依相關規定
辦理,各項資訊並應充分揭露。
上市上櫃公司應制定公平、公
正、公開之董事選任程序,並應
依公司法之規定採用累積投票
制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司除經主管機關核
准者外,董事間應有超過半數之
席次,不得具有配偶或二親等以
內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,
公司應於最近一次股東會補選
之。但董事缺額達章程所定席次
三分之一者,公司應自事實發生
之日起六十日內,召開股東臨時
會補選之。
上市上櫃公司董事會之全體董
事合計持股比例應符合法令規
定,各董事股份轉讓之限制、質
權之設定或解除及變動情形均
應依相關規定辦理,各項資訊並
應充分揭露。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第22 條
第2 項
本公司宜依公司法之規定,於章
程中載明採候選人提名制度選舉
董事,就股東或董事推薦之董事
候選人之資格條件、學經歷背景
及有無公司法第三十條所列各款
情事等事項,進行事先審查,並
將審查結果提供股東參考,俾選
出適任之董事。
董事會依規定提出董事候選人名
單前,應審慎評估前項所列資格
條件等事項及候選人當選後擔任
董事之意願。
本公司宜依公司法之規定,於章
程中載明採候選人提名制度選
舉董事,就股東或董事推薦之董
事候選人之資格條件、學經歷背
景及有無公司法第三十條所列
各款情事等事項,進行事先審
查,並將審查結果提供股東參
考,俾選出適任之董事。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第24 條
第2 項
獨立董事應具備專業知識,其持
股應予限制,除應依相關法令規
定辦理外,不宜同時擔任超過五
家上市上櫃公司之董事(含獨立
董事)或監察人,且於執行業務範
圍內應保持獨立性,不得與公司
有直接或間接之利害關係。
獨立董事應具備專業知識,其持
股~~及兼職應~~予限制,且於執行業
務範圍內應保持獨立性,不得與
公司有直接或間接之利害關係。

依證發字第
1050023907
號函令修訂

-11-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
第26 條
第2 項、
第3 項
本公司應依相關法令規定明訂董
事之酬金,董事之酬金應充分反
映個人表現及公司長期經營績
效,並應綜合考量公司經營風
險。對於獨立董事得酌訂與一般
董事不同之合理酬金。
公司以章程訂定、以股東會議決
或依主管機關之命令另行提列特
別盈餘公積者,其順序應於提列
法定盈餘公積之後,分配董事監
察人酬勞及員工酬勞之前,並應
於章程訂定特別盈餘公積迴轉併
入未分配盈餘時之盈餘分派方
法。
本公司應於章程或依股東會決
議明訂董事之酬金,董事之酬金
應充分反映個人表現及公司長
期經營績效,並應綜合考量公司
經營風險。對於獨立董事得酌訂
與一般董事不同之合理酬金。
公司以章程訂定、以股東會議決
或依主管機關之命令另行提列
特別盈餘公積者,其順序應於提
列法定盈餘公積之後,分配董事
監察人酬勞及員工紅利之前,並
應於章程訂定特別盈餘公積迴
轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第27 條 本公司董事會為健全監督功能及
強化管理機能,得考量公司規
模、業務性質、董事會人數,設
置審計、薪資報酬、提名、風險
管理或其他各類功能性委員會,
並得基於企業社會責任與永續經
營的理念,設置環保或其他委員
會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,
並將所提議案交由董事會決議。
但審計委員會依證券交易法第14
條之4 第4 項規定行使監察人職
權者,不在此限。
本公司董事會為健全監督功能
及強化管理機能,得考量董事會
~~規模及獨立董事人~~數,設置審
計、提名、風險管理或其他各類
功能性委員會,並得基於企業社
會責任與永續經營的理念,設置
環保或其他委員會,並明定於章
程。
功能性委員會應對董事會負
責,並將所提議案交由董事會決
議。但審計委員會依證券交易法
第14 條之4 第4 項規定行使監
察人職權者,在此限。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
勘誤,依證
券交易法規
第28 條
之1
第3 項
薪資報酬委員會履行前項職權
時,應依下列原則為之:
一、董事、監察人及經理人之績
效評估及薪資報酬應參考同業通
常水準支給情形,並考量與個人
表現、公司經營績效及未來風險
之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追
求薪資報酬而從事逾越公司風險
胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期
績效發放酬勞之比例及部分變動
薪資報酬支付時間應考量行業特
性及公司業務性質予以決定。
薪資報酬委員會履行前項職權
時,應依下列原則為之:
一、董事、監察人及經理人之績
效評估及薪資報酬應參考同業
通常水準支給情形,並考量與個
人表現、公司經營績效及未來風
險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追
求薪資報酬而從事逾越公司風
險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期
績效發放紅利之比例及部分變
動薪資報酬支付時間應考量行
業特性及公司業務性質予以決
定。
依證發字第
1050023907
號函令修訂

-12-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
第28 條
之2
本公司宜設置並公告內部及外部
人員檢舉管道,並建立檢舉人保
護制度;其受理單位應具有獨立
性,對檢舉人提供之檔案與以加
密保護,妥適限制存取權限,並
訂定內部作業程序及納入內部控
制制度控管。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第29 條
第1 項、
第2 項
為提升財務報告品質,本公司應
設置會計主管之職務代理人,且
應比照會計主管每年持續進修,
以強化會計主管代理人專業能
力。
編製財務報告相關會計人員每年
亦應至少進修專業相關課程六小
時,其進修方式得參加公司內部
教育訓練或會計主管進修機構所
舉辦專業課程。
依證上字第
1041804315
號函令增
列,以提升
公司自行編
製財務報告
能力
第32 條
第1 項
董事應秉持高度之自律,對董事
會所列議案,與其自身或其代表
之法人有利害關係者,應於當次
董事會說明其利害關係之重要內
容,如有害於公司利益之虞時,
即應自行迴避,不得加入討論及
表決,亦不得代理其他董事行使
其表決權。董事間亦應自律,不
得不當相互支援。
董事應秉持高度之自律,對董事
會所列議案如涉有董事本身利
害關係致損及公司利益之虞
時,即應自行迴避,不得加入討
論及表決,亦不得代理其他董事
行使其表決權。董事間亦應自
律,不得不當相互支援。
依證發字第
1030044187
號函令修訂
第35 條
第9 項
九、對關係人之捐贈或對非關係
人之重大捐贈。但因重大天然災
害所為急難救助之公益性質捐
贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之
三、其他依法令或章程規定應由
股東會決議或提董事會之事項或
主管機關規定之重大事項。
九、依證券交易法第十四條之
三、其他依法令或章程規定應由
股東會決議或提董事會之事項
或主管機關規定之重大事項。
依本公司董
事會議事規
範增列、調
整條文項次
第37 條
第3 項
~~獨立董事應按照相關法令及公~~
~~司章程之要求執行職務,以維護~~
~~公司及股東權益。 ~~
刪除,納入
董事會職責
說明
第37 條
第4 項、
第5 項
本公司宜訂定董事會績效評估辦
法及程序,每年定期就董事會、
功能性委員會及個別董事依自我
評量、同儕評鑑、委任外部專業
機構或其他適當方式進行績效評
估,並應依據績效評估之結果,
考量調整董事會成員組成。
依證發字第
1030044187
號函令增列

-13-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
第37 條
之1
本公司宜建立管理階層之繼任計
畫,並由董事會定期評估該計畫
之發展與執行,以確保永續經營。
本公司宜建立管理階層之繼任
計畫,以確保永續經營。
依證發字第
1030044187
號函令增列
第39 條 本公司宜於董事任期內就其執行
業務範圍依法應負之賠償責任為
其購買責任保險,以降低並分散
董事因錯誤或疏失行為而造成公
司及股東重大損害之風險。
本公司購買董事責任保險或續保
後,宜將其責任保險之投保金
額、承保範圍及保險費率等重要
內容,提最近一次董事會報告。
本公司~~得依公司章程或股東會~~
~~決議,~~於董事任期內就其執行業
務範圍依法應負之賠償責任為
其購買責任保險,以降低並分散
董事因錯誤或疏失行為而造成
公司及股東重大損害之風險。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第42 條
第2 項
董事會依規定提出監察人候選人
名單前,應審慎評估前項所列資
格條件等事項及候選人當選後擔
任監察人之意願。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第43 條
第2 項
本公司宜參考公開發行公司獨立
董事設置及應遵循事項辦法有關
獨立性之規定,選任適當之監察
人,以加強公司風險管理及財
務、營運之控制。
上市上櫃公司宜參考公開發行
公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法有關獨立性之規定,選任
適當之監察人,以加強公司風險
管理及財務、營運之控制。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第49 條 本公司宜於監察人任期內就其執
行業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險,以降低並分
散監察人因錯誤或疏忽行為而造
成公司及股東重大損害之風險。
本公司購買監察人責任保險或續
保後,宜將其責任保險之投保金
額、承保範圍及保險費率等重要
內容,提最近一次董事會報告
本公司得依公司章程或股東會
決議,於監察人任期內就其執行
業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險,以降低並分
散監察人因錯誤或疏忽行為而
造成公司及股東重大損害之風
險。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第51 條 (與公司之利害關係人保持溝通
並維護權益)
公司應與往來銀行及其他債權
人、員工、消費者、供應商、社
區或公司之其他利害關係人,保
持暢通之溝通管道,並尊重、維
護其應有之合法權益,且應於公
司網站設置利害關係人專區。
(與公司之利益相關者保持溝通
並維護權益)
公司應與往來銀行及其他債權
人、員工、消費者、供應商、社
區或公司之利益相關者,保持暢
通之溝通管道,並尊重、維護其
應有之合法權益。
~~本公司發生管理階層收購時,應~~
~~注意嗣後公司財務結構之健全~~
~~性。~~
依證發字第
1030044187、
1050023907
號函令修訂
第56 條
第2 項
本公司應設有一人以上之代理發
言人,且任一代理發言人於發言
人未能執行其發言職務時,應能
單獨代理發言人對外發言,但應
本應設有一人以上之代理發言
人,且任一代理發言人於發言人
未能執行其發言職務時,應能單
獨代理發言人對外發言,但應確
勘誤

-14-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
確認代理順序,以免發生混淆情
形。
認代理順序,以免發生混淆情
形。
第56 條
第2 項
本公司應設有一人以上之代理發
言人,且任一代理發言人於發言
人未能執行其發言職務時,應能
單獨代理發言人對外發言,但應
確認代理順序,以免發生混淆情
形。
本應設有一人以上之代理發言
人,且任一代理發言人於發言人
未能執行其發言職務時,應能單
獨代理發言人對外發言,但應確
認代理順序,以免發生混淆情
形。
勘誤
第57 條
第1 項
公司宜運用網際網路之便捷性架
設網站,建置公司財務業務相關
資訊及公司治理資訊,以利股東
及利害關係人等參考,並宜提供
英文版財報、公司治理或其他相
關資訊。
公司宜運用網際網路之便捷性
架設網站,建置公司財務業務相
關資訊及公司治理資訊,以利股
東及利害關係人等參考,並宜提
供英文版公司治理相關資訊。
依證發字第
1030044187
號函令增列
第58 條 本公司召開法人說明會,應依證
券交易所或櫃檯買賣中心之規定
辦理,並應以錄音或錄影方式保
存。法人說明會之財務、業務資
訊應依證券易所或櫃買中心之規
定輸入公開資訊觀測站,並透過
公司網站或其他適當管道提供查
詢。
本公司召開法人說明會,應依證
券交易所或櫃檯買賣中心之規
定辦理,並宜以錄音或錄影方式
保存。法人說明會之財務、業務
資訊應依證券易所或櫃買中心
之規定輸入其指定之網際網路
資訊申報系統,並透過司網站或
其他適當管道提供查詢。
依證發字第
1050023907
號函令修訂
第59 條 本公司應依相關法令及證券交易
所或櫃檯買賣中心規定,揭露下
列年度內公司治理相關資訊,並
持續更新(設置審計委員會者,無
須揭露監察人之資訊):
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益(含
具體明確之股利政策)。
三、董事會之結構、成員之專業
性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組
成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會及其他功能
性委員會之組成、職責及運作情
形。
七、最近二年度支付董事、監察
人、總經理及副總經理之酬金、
酬金總額占個體或個別財務報告
稅後純益比例之分析、酬金給付
政策、標準與組合、訂定酬金之
本公司應依相關法令及證券交
易所或櫃檯買賣中心規定,揭露
下列年度內公司治理~~之相~~關資
訊:
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組
成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會之組成、職
責及運作情形。
七、最近年度支付董事、監察
人、總經理及副總經理之酬金、
酬金總額占稅後純益比例之分
析、酬金給付政策、標準與組
合、訂定酬金之程序及與經營
績效之關聯性。另於個別特殊狀

依證發字第
1050023907
號函令修訂

-15-

條號 修訂後 修訂前 修訂原因
程序及與經營績效及未來風險之
關聯性。另於個別特殊狀況下,
應揭露個別董事及監察人之酬
金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利害關係人之權利、關係、
申訴之管道、關切之議題及妥適
回應機制。
本公司宜視公司治理之實際執行
情形,採適當方式揭露其改進公
司治理之具體計畫及措施。
況下,應揭露個別董事及監察人
之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
上市上櫃公司宜視公司治理之
實際執行情形,採適當方式揭露
其改進公司治理之具體計畫及
措施。

第61 條 本公司之治理守則經董事會通過
後實施,修正時亦同。
本公司之治理守則經董事會通
過後實施~~,並送各監察人及提報~~
~~股東會,~~修正時亦同。
依實際作業修
第62 條 本守則自中華民國一○四年三月
二十四日施行。
第一次修訂於中華民國一○五年
五月十一日
第二次修訂於中華民國一○五年
十一月十日
增訂修訂日期
(董事會議日
期)

-16-

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-37-

毛寶股份有限公司

一0 五年度虧損撥補表

單位:新台幣元




期初未分配盈餘 (19,984,245)
IFRSs轉換保留盈餘調整數
調整後期初未分配盈餘 (19,984,245)
本年度保留盈餘調整數 1,447,073
調整後未分配盈餘 (18,537,172)
本期稅後淨損 (24,209,017)
減:依法提列法定盈餘公積 0 10%
減:依法提列特別盈餘公積 0
可供分配盈餘 (42,746,189)
減:現金股利 0
期末未分配盈餘 (42,746,189)
備註:
董監事酬勞 0 2%
員工紅利 0 8%

董事長 : 吳瑞華 經理人 : 陳逸弘 會計主管 : 陳宣汝

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-38-

毛寶股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條號 修正後 修正前 修正原因
第 7 條
第 4 項
四、不動產、廠房及設備估價報告
本公司取得或處分不動產、廠房及
設備,除與政府機關交易、自地委
建、租地委建,或取得、處分供營
業使用之設備外,交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者,應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報
告,並符合下列規定:
四、不動產、廠房及設備估價報告
本公司取得或處分不動產、廠房及
設備,除與政府機構交易、自地委
建、租地委建,或取得、處分供營
業使用之設備外,交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者,應於事實發生日前取
得專業估價者出具之估價報告,並
符合下列規定:

依管證發字第
1060001296 號
修訂
第 9 條
第 2 項
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動
產,或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者,除買
賣公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金外,應將下列
資料,提交董事會通過及監察人承
認後,始得簽訂交易契約及支付款
項:
(一)取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原
因。
(三)向關係人取得不動產,依本條
第三項第(一)款及(四)款規定
評估預定交易條件合理性之相關資
料。
(四)關係人原取得日期及價格、交
易對象及其與公司和關係人之關係
等事項。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動
產,或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者,除與
政府機構交易外,應將下列資料,
提交董事會通過及監察人承認後,
始得簽訂交易契約及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原
因。
(三)向關係人取得不動產,依本條
第三項第(一)款及(四)款規定
評估預定交易條件合理性之相關資
料。
(四)關係人原取得日期及價格、交
易對象及其與公司和關係人之關係
等事項。
依管證發字第
1060001296號
修訂

-39-

條號 修正後 修正前 修正原因
(五)預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表,並評估交
易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業
估價者出具之估價報告,或會計師
意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項交易時間及金額之計算,應依
第四條第五項及第十四條第一項第
七款規定辦理。但若已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部
份免再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供
營業使用之設備,董事會得依一定
額度內授權董事長先行決行,事後
再提報最近期之董事會追認。
(五)預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表,並評估交
易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業
估價者出具之估價報告,或會計師
意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項交易時間及金額之計算,應依
第四條第五項及第十四條第一項第
五款規定辦理。但若已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部
份免再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供
營業使用之設備,董事會得依一定
額度內授權董事長先行決行,事後
再提報最近期之董事會追認。
第 10 條
第 4 項
四、會員證或無形資產專家評估意
見報告
2.本公司取得或處分會員證或無形
資產之交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上
者,除與政府機關交易外,應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見,會計師並應依
會計研究發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦理。
四、會員證或無形資產專家評估意
見報告
2.本公司取得或處分會員證或無形
資產之交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上
者,除與政府機構交易外,應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見,會計師並應依
會計研究發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦理。
依管證發字第
1060001296 號
修訂
第13 條
第 1 項
(一)本公司辦理合併、分割、收購
或股份受讓時宜委請律師、會計師
及承銷商等共同研議法定程序預計
時間表,且組織專案小組依照法定
程序執行之。並於召開董事會決議
前,委請會計師、律師或證券承銷
商就換股比例、收購價格或配發股
東之現金或其他財產之合理性表示
(一)本公司辦理合併、分割、收購
或股份受讓時宜委請律師、會計師
及承銷商等共同研議法定程序預計
時間表,且組織專案小組依照法定
程序執行之。並於召開董事會決議
前,委請會計師、律師或證券承銷
商就換股比例、收購價格或配發股
東之現金或其他財產之合理性表示
依管證發字第
1060001296 號
修訂

-40-

條號 修正後 修正前 修正原因
意見,提報董事會討論通過。但本
公司合併其直接或間接持有百分
之百已發行股份或資本總額之子
公司,或其直接或間接持有百分之
百已發行股份或資本總額之子公
司間之合併,得免取得前開專家出
具之合理性意見。
意見,提報董事會討論通過。
第14 條
第1 項
一、應公告申報項目及公告申報標

(一)向關係人取得或處分不動產,
或與關係人為取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上。但買賣公
債、附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金,不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份
受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備,且其交易對象非為
關係人,交易金額達新臺幣五億元
以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方式取
得不動產,公司預計投入之交易金
額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易或金
融機構處分債權或從事大陸地區投
資,其交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上
者。但下列情形不在此限:
1.買賣公債。
2.以投資為專業者,於海內外證券
交易所或證券商營業處所所為之有
價證券買賣,或於國內初級市場認
購募集發行之普通公司債及未涉及
股權之一般金融債券,或證券商因
承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導
一、應公告申報項目及公告申報標

(一)向關係人取得或處分不動產,
或與關係人為取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上。但買賣公
債或附買回、賣回條件之債券、申
購或贖回國內貨幣市場基金,不在
此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份
受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易或
金融機構處分債權或從事大陸地區
投資,其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上
者。但下列情形不在此限:
1.買賣公債。
2.以投資為專業者,於海內外證券
交易所或證券商營業處所所為之有
價證券買賣,或證券商於初級市場
認購及依規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、
申購或贖回國內貨幣市場基金。
4.取得或處分之資產種類屬供營業
使用之機器設備且其交易對象非為


依管證發字第
1060001296號
修訂

-41-

條號 修正後 修正前 修正原因
推薦證券商依財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心規定認購之有價證
券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金。
(七)前述交易金額之計算方式如
下:
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或
處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處
分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、
處分分別累積)同一有價證券之金
額。
關係人,交易金額未達新臺幣五億
元以上。
5.以自地委建、合建分屋、合建分
成、合建分售方式取得不動產,公
司預計投入之交易金額未達新臺幣
五億元以上。
(五)前述~~第四款交~~易金額之計算
方式如下:
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或
處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處
分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處
分分別累積)同一有價證券之金額。
第14 條
第 2 項
第 2 款
本公司應按月將本公司及其非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式,於每月十日辦理公告申
報。應公告項目如於公告時有錯誤
或缺漏而應予補正時,應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公
告申報。
本公司應按月將本公司及其非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式,於每月十日辦理公告申
報。
依管證發字第
1060001296號
修訂
第19 條 本處理程序訂於民國八十七年
四月十三日
第一次修訂於八十七年八月二
十日
第二次修訂於九十二年四月三

第三次修訂於九十五年十二月
十二日
第四次修訂於一O 一年三月二
十一日
第五次修訂於一O 三年六月二
十日
第六次修訂於一O 六年六月十
五日
本處理程序訂於民國八十七
年四月十三日
第一次修訂於八十七年八月
二十日
第二次修訂於九十二年四月
三日
第三次修訂於九十五年十二
月十二日
第四次修訂於一O 一年三月二
十一日
第五次修訂於一O 三年六月二
十日
增列修訂日期

-42-