Manz AG — Management Reports 2022

Apr 20, 2023

Manz AG Anlage 4 Seite 1 Manz AG, Reutlingen Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 1. Wirtschaftsbericht 1.1 Unternehmenssituation 1.1.1 Geschäftsmodell Die 1987 gegründete Manz AG ist ein weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen mit Fokus auf die fünf Branchen Automobil & Elektromobilität, Batteriefertigung, Elektronik, Energie sowie Medizintechnik. Ihre Geschäftstätigkeiten berichtet und steuert das Unternehmen in den beiden Berichtssegmenten Mobility & Battery Solutions sowie Industry Solutions. Diese Struktur ist das Ergebnis einer konsequenten Ausrichtung des Technologie- und Produktportfolios auf die Bedürfnisse der Zielindustrien des Unternehmens und der damit einhergegangen Zusammenfassung der bisherigen Berichtssegmente Solar, Energy Storage, Electronics, Service und Contract Manufacturing zum 01. Januar 2022. Mit langjähriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, im Digitaldruck, bei Inspektionssystemen sowie der Nasschemie bietet das Unternehmen Herstellern und deren Zulieferern in diesen Wachstumsindustrien ein breites Portfolio von Produkten und Lösungen. Dieses umfasst neben kundenindividuellen Produktionslösungen auch Einzelmaschinen und Module, die zu kompletten, individuellen Systemlösungen verkettet werden können. Rund um die technologischen Kernkompetenzen der Manz AG bietet das Unternehmen zudem umfassende Dienstleistungen an: Von der Simulation und Fabrikplanung über die Prozess- und Prototypenentwicklung bis hin zu Kundenschulungen und After-Sales Service. Die Manz AG ist Entwicklungspartner von Industrieunternehmen und unterstützt als solcher die Marktreife neuer Technologien. Dabei agiert Manz international und verfügt über Entwicklungs- und Produktionsstandorte in Deutschland, der Slowakei, Ungarn, Italien, China und Taiwan sowie weitere Vertriebs- und Serviceniederlassungen in Indien und den USA. 1.1.2 Unternehmensstruktur und Beteiligungen Als Muttergesellschaft des Manz-Konzerns hielt das Unternehmen am Stichtag 100 % der Anteile an einer inländischen Tochtergesellschaft in Tübingen sowie an fünf ausländischen Tochtergesellschaften mit Sitz in Ungarn, in Italien, den USA, der Slowakei und Hongkong. Des Weiteren wurden 100 % der Anteile an einer Enkelgesellschaft in China, zwei in Taiwan sowie Anlage 4 Seite 2 100 % an einer Enkelgesellschaft in Indien gehalten. Anteile in Höhe von 56 % hält die Manz AG an der Tochtergesellschaft Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd. mit Sitz in China. Im Jahr 2022 wurde eine 40 % Beteiligung an der Customcells Tübingen GmbH, Tübingen, Deutschland erworben. Darüber hinaus beteiligte sich die Manz AG im Geschäftsjahr an ThermAvant Technologies LLC, Columbia, USA mit 8,7 %. Des Weiteren besteht eine 40 % Beteiligung an der CADIS Engineering GmbH, Schwendi, Deutschland, eine 24,99 % Beteiligung an der Q.big 3D GmbH, Aalen, Deutschland, eine Beteiligung an MetOX Technologies, Inc., Houston, USA mit 2,8 %. 1.1.3 Strategie Die Unternehmensstrategie der Manz AG unterliegt einer jährlichen Überprüfung und basiert auf vier Säulen. Die erste Säule ist die Entwicklung der Manz AG zu einem der führenden, europäischen Anbieter und Integratoren für Maschinen und Anlagen zur Batterieherstellung sowie für weitere Komponenten des elektrischen Antriebsstrangs. Mit innovativem Engineering arbeitet Manz an Produktionslösungen, die zur Steigerung der Leistungsparameter und zur Kostenreduktion der Endprodukte beitragen. Indem dabei gleichzeitig unterschiedliche Wachstumsindustrien adressiert werden, können Synergien geschaffen und Chancen umfänglich genutzt werden. Dabei setzt Manz auf strategische Kooperationen sowie das Konzept des partnerschaftlichen Wachstums mit branchenführenden Unternehmen. Durch die Kombination der jeweiligen Stärken können durch gezielte Zusammenarbeit Wertschöpfungsketten umfänglich adressiert und die Entwicklung von Technologien beschleunigt werden. Gleichzeitig setzt die Manz AG als Entwicklungspartner auf langfristige Kundenbeziehungen, um so partnerschaftlich mit den Kunden an den Wachstumsmöglichkeiten der jeweiligen Branchen zu partizipieren. Einen weiteren Fokus richtet die Manz AG auf den kontinuierlichen Ausbau der modularen Maschinenkonzepte mit dem Ziele die Wettbewerbs- und Renditefähigkeit nachhaltig zu steigern. Darüber hinaus widmet sich die Manz AG der digitalen Transformation in der Industrie. Unter Einsatz neuer Methoden, wie digitalen Zwillingen, soll eine neue Generation von vollautomatisierten Produktionslinien entwickelt werden. Die Verwendung von künstlicher Anlage 4 Seite 3 Intelligenz (KI) ermöglicht dabei eine innovative Art der Maschinensteuerung und Produktionskontrolle, mit dem Ziel einer selbstoptimierenden Fertigung. Entsprechend des Unternehmensclaims „engineering tomorrow’s production“ legt die Manz AG großen Wert darauf, fortlaufend neue Zukunftstechnologien und Wachstumsfelder zu erschließen. Hierzu verfolgt Manz eine gezielte M&A-Strategie, die sowohl Mehrheits- als auch Minderheitsbeteiligungen an Unternehmen und Technologien weltweit umfasst. 1.1.4 Berichtssegmente Die operative Geschäftstätigkeit der Manz AG umfasste im Geschäftsjahr 2022 die beiden Berichtssegmente Mobility & Battery Solutions sowie Industry Solutions. Der Fokus im Berichtssegmente Mobility & Battery Solutions liegt auf intelligenten Produktionslösungen für hocheffiziente Lithium-Ionen-Batterien. Das Berichtssegment Industry Solutions zeichnet sich für industrielle Montagelösungen zur Herstellung von Consumer Electronics, Leistungselektroniken und weiterer Komponenten des elektrischen Antriebsstrangs sowie für Anlagen in der Halbleiter- Backend-Produktion, der Display-Fertigung und zur Realisierung des Chip Packaging-Verfahren Fan-Out Panel Level Packaging (FOPLP) verantwortlich. Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements Die Steuerungsgrößen für die Unternehmensentwicklung der Manz AG sind die Kennzahlen Umsatz, Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie die Eigenkapitalquote. Langfristig (5 Jahre) hat der Vorstand die folgenden rollierenden Zielwerte definiert: » Umsatz: Eine jährliche durchschnittliche Umsatzsteigerung zwischen 10 % und 20 % wird avisiert. » EBIT-Marge: Es wird für die EBIT-Marge ein Zielwert von 10 % definiert. » EBITDA-Marge: Für die EBITDA-Marge wird ein Zielwert von größer 15 % definiert. » Eigenkapitalquote: Der Zielkorridor für den Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme liegt zwischen 40 % und 60 %. Anlage 4 Seite 4 » Gearing: Die Manz AG hat ein Gearing als Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten (kurzfristige und langfristige Bankverbindlichkeiten abzüglich flüssiger Mittel) zum Eigenkapital vor Minderheitsanteilen unter 50 % als Zielgröße definiert. Steuerungsgrößen im Konzern (IFRS) Steuerungsgrößen der Manz AG (HGB) in % 2022 2021* 2022 2021 Umsatz (in Mio. 251,0 227,1 308,7 178,3 EUR) EBITDA-Marge 2,5 -2,3 -12,4 -0,9 EBIT-Marge -2,4 -16,8 -15,3 -4,4 Eigenkapitalquote 29,7 30,9 16,1 15,7 Gearing 10,4 15,1 -0,8 -0,7 * nach Berichtigung IAS 8 aufgrund einer Fehlerkorrektur aus dem Geschäftsjahr 2021 Das Finanzmanagement der Manz AG ist zentral organisiert. Zur Minimierung von Risiken und zur Nutzung konzernübergreifender Optimierungspotenziale bündelt die Gesellschaft Entscheidungen über Finanzierungen, Geldanlagen sowie Wechselkurssicherungen von Tochtergesellschaften innerhalb des Konzerns. Dabei werden wertorientierte Finanzierungsgrundsätze verfolgt, um sowohl die Liquidität zu jedem Zeitpunkt sicherzustellen als auch die finanzwirtschaftlichen Risiken zu begrenzen und die Kapitalkosten zu optimieren. Darüber hinaus wird ein ausgewogenes Fälligkeitsprofil angestrebt. 1.1.5 Forschung und Entwicklung Für Manz als Hightech-Maschinenbauer spielte der Bereich Forschung und Entwicklung (F&E) auch im Geschäftsjahr 2022 eine zentrale Rolle. Mit über 200 im Unternehmen bzw. über 500 Ingenieuren, Technikern und Naturwissenschaftlern an den verschiedenen Entwicklungsstandorten konzentriert sich die Manz AG auf die Entwicklung von Fertigungs-, Montage- und Handhabungstechnologien, integriert in modularisierte Einzelmaschinen, Anlagen und verkettete Systemlösungen. Durch das interdisziplinäre „R&D Council“ der Manz AG soll eine interne segmentübergreifende Verzahnung der Kompetenzen ermöglicht werden. Anlage 4 Seite 5 Die Manz AG unterhält zahlreiche Kooperationen zu Forschungsinstituten, Universitäten und Hochschulen. So ist das Unternehmen beispielsweise Vorstandsmitglied im „Kompetenznetzwerk Lithium-Ionen-Batterien“ (KLiB) sowie als Beiratsmitglied in der „Batteries European Partnership Assoziation“ (BEPA) aktiv. Das Ziel ist jeweils, innerhalb der Europäischen Union die Voraussetzungen für den Aufbau einer europäischen Batterieproduktion zu schaffen. Einen F&E-Schwerpunkt im Jahr 2022 bildete die Entwicklung neuer Technologien und Verfahren zur Herstellung von Batteriezellen und -modulen, die weit über den aktuellen Stand der Technik hinausgehen und große Verbesserungen hinsichtlich Leistung, Sicherheit und Umweltschutz ermöglichen werden. An diesem Vorhaben sind die Manz-Standorte in Deutschland und Italien beteiligt. Gefördert wird das Projekt in Deutschland durch das BMWK (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz der Bundesrepublik Deutschland), in Italien durch das MiSE (Ministerium für wirtschaftliche Entwicklung). Ein weiterer Schwerpunkt lag in der Entwicklung eines modularen Transport- und Digitaldrucksystems mit dem Ziel, die klassischen Druckprozesse in der Massenproduktion durch Digitaldrucktechnologie in Bezug auf Qualität, Durchsatz und Flexibilität deutlich effizienter zu gestalten. Dies wird durch die Automationsexpertise von Manz in Verbindung mit der Digitaldruckexpertise der CADIS GmbH, an der sich Manz 2021 beteiligt hat, ermöglicht. Ende 2022 hat sich die Manz AG an der ThermAvant Technologies, L.L.C., beteiligt. ThermAvant ist ein US-amerikanisches Unternehmen, welches hocheffiziente Kühlsysteme für die Elektronik- und Halbleiterindustrie herstellt, sogenannte Oszillating Heatpipes (OHP). Das Unternehmen produziert in kleinen Stückzahlen für spezielle Anwendungen, im Wesentlichen im Aerospace- Bereich. Manz entwickelt für ThermAvant neue Anlagentechnologien, um diese OHPs kostengünstig und in hohen Stückzahlen herstellen zu können. Der adressierte Massenmarkt betrifft den Industrie-, Consumer- und Automotive Sektor. Es wird in den nächsten Jahren eine starke Nachfrage nach den OHPs erwartet, wozu Manz die entsprechenden Turnkey- Produktionslinien liefern möchte. Eine entsprechende Exklusivitätsvereinbarung wurde mit ThermAvant unterzeichnet. Durch die Beteiligung an der Metox Technologeis Inc. in den USA, die sich mit der Herstellung von Supraleitern beschäftigt, eröffnete sich Manz ein weiteres Zukunftsfeld, welches einen wesentlichen Beitrag zur Überwindung der Herausforderungen im Energieinfrastruktur- Anlage 4 Seite 6 Ökosystem leisten soll. Manz entwickelt hierzu die notwendigen automatisierten Fertigungssysteme mit Schwerpunkt Inspektion, Laserbearbeitung und Vakuumprozesstechnik zur Herstellung von Hochtemperatur-Supraleitern. Darüber hinaus war die Generierung von Anwendungsfällen für künstliche Intelligenz (KI) in 2022 ein wichtiger Bestandteil innerhalb der F&E-Tätigkeiten der Manz AG, welcher sukzessive ausgebaut wird. Insgesamt weist die Manz AG für den Berichtszeitraum eine Quote für Forschungs- und aktivierte Entwicklungsleistungen (Verhältnis aktivierte Entwicklungsleistungen zu Gesamtleistung) von 10,0 % aus (Vorjahr: 6,7 %). Die deutliche Erhöhung ist durch gestiegene aktivierte Eigenleistungen aus dem IPCEI-Projekt begründet, die sich im Vorjahr noch weniger stark ausgewirkt hatten. Die Aktivierungsquote, d. h. der Anteil der aktivierten Entwicklungskosten an den gesamten F&E-Aufwendungen, liegt bei 89,8 % (Vorjahr: 63,1 %). Die Investitionen in F&E belaufen sich auf 17,6 Mio. EUR und liegen aus den beschriebenen Gründen deutlich über dem Vorjahresniveau von 8,4 Mio. EUR. Im Rahmen der Europäischen IPCEI-Entwicklung hat die Manz AG im laufenden Jahr 17,5 Mio. EUR Förderungen für die aktivierten Entwicklungskosten erhalten, was die künftige Belastung durch Abschreibungen wesentlich mindert. Im laufenden Jahr belief sich die Abschreibung auf aktivierte Entwicklungsleistungen auf 4,5 Mio. EUR (Vj. 4,5 Mio. EUR). Im Geschäftsjahr 2022 betrugen die erfolgswirksam verrechneten F&E-Kosten 2,0 Mio. EUR (Vorjahr: 1,6 Mio. EUR) und stiegen damit, unter anderem durch obige Erläuterung, leicht an. Auch perspektivisch wird die Gesellschaft deutliche Akzente im F&E-Bereich setzen. Um die technologische Positionierung in den relevanten Zielmärkten und die Innovationskraft nachhaltig und langfristig zu festigen, strebt die Manz AG in ihren beiden Segmenten eine jährliche F&E- Quote von durchschnittlich 5 % an. Inklusive des Eigenanteils der Manz AG an den Entwicklungskosten im Rahmen des IPCEI-Projektes, soll dieser Wert in den nächsten Jahren bei durchschnittlich rund 15 % liegen. 1.1.6 Mitarbeiter Qualifizierte und motivierte Mitarbeiter sind die Basis für den langfristigen Unternehmenserfolg. Zum 31. Dezember 2022 waren 502 Mitarbeiter (Vorjahr: 461) sowie 39 Auszubildende (Vorjahr: 35) bei der Manz AG beschäftigt. Anlage 4 Seite 7 1.2 Rahmenbedingungen 1.2.1 Markt- und Wettbewerbsumfeld 1.2.1.1 Konjunkturelles Marktumfeld Die internationale Wirtschaft wurde im Jahresverlauf 2022 vor allem durch die hohen Energiepreise und vielfältigen Unsicherheiten geschwächt. Dem Kiel Institut für Weltwirtschaft (IfW Kiel) zufolge wirkt sich inzwischen auch die Geldpolitik, die aufgrund eines insgesamt hohen Inflationsdrucks sehr rasch gestrafft wurde, bremsend auf die Gesamtwirtschaft aus. Nachlassende Lieferengpässe und eine zunehmende Normalisierung der Wirtschaftsaktivitäten in den von der Covid-19-Pandemie besonders betroffenen Wirtschaftsbereichen sorgten für eine bis in den Herbst hinein weiter aufwärtsgerichtete Produktion. Die wirtschaftliche Dynamik hat sich aber zum Jahresende nochmals deutlich verringert. Insgesamt rechneten die IfW-Experten im Dezember 2022 für das Gesamtjahr 2022 mit einem Zuwachs der Weltwirtschaft um 3,2 % im Vergleich zum Jahr 2021 (Vorjahr: 6,1 %). In den USA erhöhte sich die Wirtschaftskraft 2022 gegenüber 2021 nach Angaben des IfW um 1,9 % (Vorjahr: 5,9 %). Das Bruttoinlandsprodukt in China konnte dem IfW zufolge 2022 um 2,9 % zulegen (Vorjahr: 8,6 %). Für die Europäische Union wird für 2022 ein Anstieg der Wirtschaftsleistung um 3,5 % erwartet (Vorjahr: 5,3 %). Auch die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war im Jahr 2022 geprägt von den Folgen des Kriegs in der Ukraine sowie den extremen Energiepreissteigerungen. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2022 ist nach ersten, vorläufigen Ergebnissen des Statistischen Bundesamtes um 1,9 % im Vergleich zum Jahr 2021 gewachsen (Vorjahr: 2,6 %). Das BIP lag somit im Jahr 2022 um 0,7 % über dem Wert von 2019, dem Jahr vor Beginn der Covid-19-Pandemie. 1.2.1.2 Maschinenbaubranche Die Produktion im Maschinen- und Anlagenbau wird nach Angaben des VDMA (Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau) vom Dezember 2022 weiterhin durch Schwierigkeiten in den Lieferketten und durch Materialengpässe spürbar beeinträchtigt. Die Lage ist vor allem bei Elektronikkomponenten weiter angespannt, wenn auch mit rückläufiger Tendenz. Während der Auftragseingang in den ersten zehn Monaten 2022 um real 1 % unter dem Vorjahr lag, ging die Produktion im selben Zeitraum um real 0,4 % im Vergleich zum Vorjahr zurück. Die VDMA- Volkswirte schätzen das Produktionswachstum für das Gesamtjahr 2022 preisbereinigt um 1 % höher im Vergleich zum Jahr 2021 (Vorjahr: 6,5 %). Das entspricht einem gesamten nominalen Produktionswert im Maschinenbau von 238 Mrd. Euro. Anlage 4 Seite 8 1.2.1.3 Branchen der Kernsegmente Mobility & Battery Solutions Der Wandel der Automobilindustrie in Richtung Elektromobilität ist allgegenwärtig und wird insbesondere durch strikte Emissionsvorgaben in wichtigen Absatzmärkten beschleunigt. Die Automobilhersteller und -zulieferer stellt die zunehmende Abkehr vom Verbrennungsmotor vor große Herausforderungen. Eines der dominierenden Themen in der Automobilbranche ist nach wie vor der Mangel an Halbleitern, der sich erheblich auf die Produktionszahlen auswirkt und die Branche nach Einschätzung von Experten auch in den kommenden Jahren beeinträchtigen wird. Im Jahr 2022 wurden nach Angaben von IHS Markit weltweit rund 6,4 Mio. reine Elektrofahrzeuge produziert, was einer Zunahme von 39 % im Vergleich zum Jahr 2021 entspricht. Die dafür benötigte Batteriekapazität beziffert IHS Markit auf rund 380 Gigawattstunden. Der Anteil reiner Elektrofahrzeuge an der gesamten Automobilproduktion weltweit beträgt derzeit etwa acht Prozent. Die Gesamtzahl der in Deutschland produzierten Pkw lag dem Verband der Automobilindustrie (VDA) zufolge 2022 mit 3,4 Mio. Fahrzeugen um 11 % über dem Jahr 2021. Trotz dieses Wachstums befindet sich das Produktionsvolumen nach wie vor auf vergleichsweise niedrigem Niveau: Die Produktionszahlen aus dem Jahr 2019, dem Jahr vor der Covid-19-Pandemie, wurden 2022 deutlich um gut 26 % unterschritten. Die Pkw-Neuzulassungen in Deutschland sind nach Angaben des Kraftfahrt-Bundesamtes (KBA) im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 1,1 % auf rund 2,65 Mio. gestiegen. Im Jahresverlauf wurden rund 470.000 reine Elektro-Pkw (BEV) neu zugelassen (+ 32 % im Vergleich zum Vorjahr), woraus sich ein BEV-Anteil an allen Neuzulassungen von rund 18 % ergibt. Die Elektromobilität ist der größte Wachstumstreiber für den Bedarf an Lithium-Ionen-Batterien in den kommenden Jahren. Der Anteil der Automobilbranche an der gesamten weltweit benötigten Batteriekapazität wird nach Angaben von Roland Berger von derzeit etwa 65 % auf 77 % im Jahr 2030 steigen. Gegenwärtig ist Europa noch auf den Import von Batterien aus Asien angewiesen. So ist noch rund ein Drittel der in Europa hergestellten Elektro-Pkw (BEV) nach Angaben von IHS Markit mit in Asien produzierten Batteriezellen ausgestattet. In den nächsten Jahren soll der Bedarf an Lithium-Ionen-Batterien zunehmend regional in Europa gedeckt werden, wofür der Bau zahlreicher Batteriewerke erforderlich ist. Bis 2027 werden nach Prognosen von IHS Markit 87 % der in Europa gefertigten Elektro-Pkw mit in Europa produzierten Batteriezellen ausgestattet sein. Anlage 4 Seite 9 Der Markt für Produktionsanlagen im Bereich Batteriezellmontage wuchs nach einer Studie von Interact Analysis im Jahr 2022 um rund 78 % auf etwa 4 Mrd. US-Dollar (Vorjahr: 65 %). Die Manz AG lag 2021 mit einem globalen Marktanteil von 3,5 % unter den zehn größten Anbietern in diesem Markt. Industry Solutions Zellkontaktiersysteme sind ein zentraler Bestandteil von Elektroautos und Plug-in-Hybriden: In jedem batteriebetriebenen E-Auto sind je nach Größe und Kapazität mehrere Batteriezellen bzw. -module integriert und durch Zellkontaktiersysteme miteinander verschaltet. Manz deckt mit seinen Hightech-Produktionslösungen alle wesentlichen Schritte zur automatisierten Fertigung von Zellkontaktiersystemen ab. Im Jahr 2022 wurden weltweit nach Schätzungen von Manz auf Basis von IHS Markit insgesamt rund 140 Mio. Zellkontaktiersysteme produziert (+ 32 % im Vergleich zum Vorjahr). Im Bereich der Display-Fertigung bietet Manz mit Maschinen und Anlagen in den Bereichen Nasschemie, Automation und Laserprozess-Technologie hocheffiziente Produktionsprozesse, die in der Produktion von TFT-LCDs und OLEDs eingesetzt werden. Aufgrund von Stornierungen und den allgemein schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen hat Display Supply Chain Consultants (DSCC) seine Wachstumszahlen für die Kapazitäten von LCD- und OLED-Displays im Jahr 2022 reduziert und erwartet nun eine Zunahme um 7 % im Vergleich zum Vorjahr. Für die Fertigung von Leiterplatten und Chip Carriern bietet Manz nasschemische Prozesstechnik, zum Beispiel zur Belichtung oder Oberflächenbearbeitung. Der Schwerpunkt liegt auf sogenannten IC-Substraten, die eine Paketierung von Mikroprozessoren auf kleinstem Raum ermöglichen. Solche Pakete werden beispielsweise in Hochleistungscomputern eingesetzt, weitere Anwendungsfelder sind unter anderem Smartphones, Autos oder die Industrie. Der Markt für diese Substrate ist nach Angaben von Prismark im Jahr 2022 auf rund 17,7 Mrd. US-Dollar gewachsen (+ 23 % im Vergleich zum Vorjahr). Im Bereich der Halbleiterfertigung kommt dem Chip Packaging-Verfahren Fan-Out Panel Level Packaging (FOPLP) aufgrund der Miniaturisierung in der Elektronikindustrie eine bedeutende Rolle zu. Für die Realisierung des FOPLP bei gleichzeitiger Beschichtung der Mikrochips mit einer zusätzlichen Metallschicht (Redistribution Layer) zur Optimierung der Leistungsparameter ist Anlage 4 Seite 10 Manz ein Anbieter von schlüsselfertigen Produktionslinien. Der Markt für FOPLP ist nach Angaben der Yole Group im Jahr 2022 auf 88 Mio. US-Dollar gewachsen (+ 21 % im Vergleich zu 2021). 2. Erläuterungen des Geschäftsergebnisses und Analyse der Ertrags-, Vermögens-, Liquiditätslage 2.1 Fehlerkorrektur gemäß IDW RS HFA 6 Der Vorstand hat im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 auf Basis der ihm vorliegenden, öffentlich verfügbaren, vergangenheitsorientierten Informationen eine Einschätzung hinsichtlich der Werthaltigkeit der unfertigen Leistungen zuzüglich geleisteter Anzahlungen und abzüglich erhaltener Anzahlungen („CIGS-Vorräte“) für das Großprojekt CIGSFab vorgenommen. Eine interne Prüfung der Werthaltigkeit der CIGS-Vorräte im 2. Quartal 2022 ergab einen erhöhten Abwertungsbedarf um 7,3 Mio. EUR. Der Sachverhalt wurde im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Manz AG rückblickend betrachtet im Widerspruch zu den tatsächlichen Verhältnissen unrichtig dargestellt. Darüber hinaus waren die Informationen über die unsichere Liquiditätssituation des Kundens bereits zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses verfügbar. Darüber hinaus bestanden geleistete Anzahlungen im Vorratsvermögen im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 an die Nice Solar Energy GmbH, welche eine Lieferantin der Manz AG für das Großprojekt CIGSFab war, in Höhe von 1,2 Mio. EUR, für welche bisher keine Gegenleistung erfolgt waren. Der Sachverhalt wurde im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Manz AG rückblickend betrachtet im Widerspruch zu den objektiven Verhältnissen unrichtig dargestellt, da die Lieferantin Antrag auf Schutzschirmverfahren in 2021 gestellt hatte und entsprechend eine Rückzahlung der geleisteten Anzahlungen unwahrscheinlich war. Demzufolge wurde das Vorratsvermögen in 2022 in laufender Rechnung in Höhe von insgesamt 8,5 Mio. EUR abgewertet. Es handelt sich bei den Sachverhalten um Fehler gemäß IDW RS HFA 6. Die Fehler wurden mangels vorliegender Nichtigkeitsgründe (§ 256 AktG) in laufender Rechnung berichtigt. 2.2 Ertragslage Im Wirtschaftsjahr 2022 wurden Umsatzerlöse in Höhe von 308,7 Mio. EUR (Vorjahr: 178,3 Mio. EUR) erzielt. Die für 2022 prognostizierte Umsatzsteigerung von 80 % bis 100 % konnte nicht erreicht werden, da sich mehrere Projekte wie zum Beispiel mit dem Kunden Varta verzögerten. Die Umsatzerlöse wurden mit 201,0 Mio. EUR größtenteils in China erwirtschaftet; das Projekt CIGSfab wurde mit einem Umsatz von 198,4 Mio. EUR aufgrund des Abbruchs des Projekts fakturiert. Weitere Absatzgebiete waren Deutschland mit 38,0 Mio. EUR, das europäische Ausland mit 28,0 Mio. EUR, die USA mit 27,1 Mio. EUR, Taiwan mit 1,4 Mio. EUR und übrige Länder in der Welt mit 13,2 Mio. EUR. Anlage 4 Seite 11 Der Bestand an unfertigen und fertigen Erzeugnissen verringerte sich im Jahr 2022 um 131,6 Mio. EUR (Vorjahr: Bestandsverringerung von 23,0 Mio. EUR) und resultiert vorwiegend aus der Fertigstellung von Aufträgen im Bereich Industry Solutions. Die Gesamtleistung erhöhte sich im Geschäftsjahr um 32,2 Mio. EUR auf 194,8 Mio. EUR (Vorjahr: 162,6 Mio. EUR). Die aktivierten Eigenleistungen haben 17,7 Mio. EUR (Vorjahr: 7,3 Mio. EUR) betragen und beinhalten ausschließlich aktivierte Entwicklungskosten. Im Bereich Mobility & Battery Solutions wurde im Wirtschaftsjahr 2022 ein Umsatz von 71,2 Mio. EUR (Vorjahr: 11,8 Mio. EUR) erzielt. Die prognostizierte Umsatzsteigerung von mindestens einer Verzehnfachung des im Jahr 2021 realisierten Umsatzes wurde nicht erreicht. Dies resultiert im Wesentlichen aus kundenseitig bedingten verzögerten Projektabwicklungen. Im Bereich Industry Solutions wurde im Wirtschaftsjahr 2022 ein Umsatz von 233,0 Mio. EUR (Vorjahr: 162,2 Mio. EUR) erzielt. Die prognostizierte Umsatzsteigerung von 30 % bis 50 % wurde mit 43,6 % erreicht. Im Geschäftsjahr 2022 konnten außerdem Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 4,5 Mio. EUR (Vorjahr: 4,3 Mio. EUR) erwirtschaftet werden. Damit liegen diese im Berichtsjahr nahezu auf dem Vorjahresniveau. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen auf 3,4 Mio. EUR (Vorjahr: 2,6 Mio. EUR). Darin enthalten sind im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von 1,3 Mio. EUR (Vorjahr: 1,3 Mio. EUR) mit Erträgen aus der Auflösung von Gewährleistungsrückstellungen in Höhe von 0,2 Mio. EUR (Vorjahr: 1,1 Mio. EUR). Die Auflösung von anderen Rückstellungen betrug 1,1 Mio. EUR (Vorjahr 0,2 Mio. EUR), welche zu einem Großteil auf den Bereich der Personalrückstellungen zurückzuführen sind. Der Materialaufwand erhöhte sich im Wirtschaftsjahr 2022 bei erhöhter Gesamtleistung auf 129,5 Mio. EUR (Vorjahr: 103,8 Mio. EUR). Die Materialaufwandsquote stieg dabei auf 66,5 % (Vorjahr: 63,8 %). Erhöhende Einflussfaktoren auf den Materialaufwand als auch für die Materialaufwandsquote waren die Abrechnung des CIGS-Auftrages sowie Preissteigerungen externer Lieferanten. Der Personalaufwand lag im Zuge von Gehaltssteigerungen sowie des Personalaufbaus unter anderem im Zusammenhang mit dem Entwicklungsprojekt „Lithium-Batteriefabrik der Zukunft“ bei 41,2 Mio. EUR (Vorjahr: 40,6 Mio. EUR); die Personalaufwandsquote verringerte sich auf 21,1 % (Vorjahr: 25,0 %). Anlage 4 Seite 12 Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlage- vermögens sowie auf Sachanlagen erhöhten sich im Jahr 2022 auf 5,6 Mio. EUR (Vorjahr: 5,4 Mio. EUR). Hierbei entfielen 4,5 Mio. EUR (Vorjahr: 4,5 Mio. EUR) auf Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungsleistungen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf 51,8 Mio. EUR (Vorjahr: 22,2 Mio. EUR). Sie enthalten Einzelwertberichtigungen in Höhe von 24,2 Mio. EUR (Vj. 0,4 Mio. EUR), welche insbesondere durch CIGSfab verursacht wurden. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind auch Vertriebsprovisionen an Tochtergesellschaften für akquirierte Kundenaufträge in Höhe von 1,2 Mio. EUR (Vorjahr: 1,8 Mio. EUR), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: 1,8 Mio. EUR), Aufwendungen für IT-Dienstleistungsverträge 2,1 Mio. EUR (Vorjahr: 1,7 Mio. EUR) sowie 1,8 Mio. EUR (Vorjahr: 1,1 Mio. EUR) für Avalprovisionen, die vorwiegend Kundenprojekten aus dem Bereich Mobility & Battery Solutions zuzurechnen sind enthalten. Weiter enthalten sind Frachtkosten für Ausgangsfrachten in Höhe von 0,8 Mio. EUR (Vorjahr 0,6 Mio. EUR). Das Finanzergebnis lag bei -0,7 Mio. EUR (Vorjahr: -7,9 Mio. EUR). Im Vorjahr wurde auf die 11,1 %-ige Beteiligung an der NICE PV Research Ltd. eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 7,3 Mio. EUR vorgenommen. Der Posten enthält im Wesentlichen Zins- und ähnliche Aufwendungen in Höhe von 0,8 Mio. EUR (Vorjahr: 0,9 Mio. EUR). Das Ergebnis nach Steuern verschlechterte sich gegenüber dem Vorjahr um 15,6 Mio. EUR auf - 30,6 Mio. EUR (Vorjahr: -15,0 Mio. EUR). Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Jahresfehlbetrag von 30,9 Mio. EUR (Vorjahresfehlbetrag: 15,3 Mio. EUR) erwirtschaftet. Durch eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von 30,0 Mio. EUR in die Gewinnrücklage und die Verrechnung des Jahresfehlbetrages in Höhe von 30,9 Mio. EUR mit der Gewinnrücklage, ergibt sich unter Berücksichtigung des Verlustvortrags aus dem Vorjahr ein Bilanzverlust von 7,4 Mio. EUR (Vorjahr: -6,5 Mio. EUR). Anlage 4 Seite 13 2.3 Vermögenslage Zum 31. Dezember 2022 ergab sich gegenüber dem Vorjahr eine Reduzierung der Bilanzsumme von 185,7 Mio. EUR auf 178,3 Mio. EUR. Die Beteiligung der Daimler Truck AG mit circa 10 % an der Manz AG führte zu einer Erhöhung des Eigenkapitals von rund 30,6 Mio. EUR. Dem gegenüber steht ein Jahresfehlbetrag von 30,9 Mio. EUR, weswegen das bilanzielle Eigenkapital einen Rückgang von 29,1 Mio. EUR auf 28,8 Mio. EUR verzeichnet. Das gezeichnete Kapital erhöhte sich von 7,8 Mio. EUR auf 8,5 Mio. EUR aufgrund der Ausgabe neuer Stückaktien. Die Eigenkapitalquote zum Bilanzstichtag erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund der Verringerung der Bilanzsumme von 15,7 % auf 16,1 %. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verringerten sich von 46,2 Mio. EUR auf 35,9 Mio. EUR, sie ergeben sich zum Bilanzstichtag aus Lieferungen und Leistungen. Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert vor allem aus der Schlussrechnung verschiedener Projekte mit Einbezug des Verbundbereiches und der daraus hervorgehenden Tilgung. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten erhöhten sich auf 25,2 Mio. EUR (Vorjahr: 17,6 Mio. EUR) und die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen gingen von 77,0 Mio. EUR im Vorjahr auf 73,8 Mio. EUR zurück. Die Rückstellungen reduzierten sich von 13,4 Mio. EUR im Vorjahr auf 12,3 Mio. EUR. Darin enthalten sind im Wesentlichen Rückstellungen für noch nicht erhaltene Rechnungen in Höhe von 2,3 Mio. EUR (Vorjahr: 3,3 Mio. EUR), Rückstellungen für Pensionen in Höhe von 3,3 Mio. EUR (Vorjahr: 3,2 Mio. EUR), Rückstellungen für Nacharbeiten von fakturierten Kundenprojekte in Höhe von 2,0 Mio. EUR ( Vorjahr: 1,5 Mio. EUR) sowie Steuerrückstellungen in Höhe von 1,4 Mio. EUR (Vorjahr: 1,1 Mio. EUR), welche zu leistende Quellensteuer für bestehende Forderungen aus Dienstleistungen gegenüber Manz Taiwan Ltd. und Manz China Suzhou Ltd. betreffen. Das Anlagevermögen nahm zum Bilanzstichtag einen Anteil von 36,5 % der Vermögensgegenstände der Manz AG ein und erhöhte sich um 10,0 Mio. EUR auf 65,0 Mio. EUR (Vorjahr: 55,0 Mio. EUR). Der Anstieg ergab sich vorwiegend aus den Finanzanlagen, die zum Bilanzstichtag 70,3 % des Anlagevermögens ausmachten und von 33,7 Mio. EUR im Vorjahr auf 45,7 Mio. EUR im Berichtsjahr stiegen. Die Gründe dafür lagen in Ausweitung der Beteiligungen um 7,9 Mio. EUR auf 11,9 Mio. EUR im Berichtsjahr. Der Anstieg der Beteiligungen resultierte aus dem Erwerb von 40 % der Anteile an Customcells Tübingen GmbH und 8,7 % der Anteile der ThermAvant Technologies LLC.m Gesamtwert von 7,9 Mio. EUR. Ein weiterer Grund für die Anlage 4 Seite 14 Erhöhung des Finanzanlagevermögens liegt im Anstieg der Sonstigen Ausleihungen von 0 Mio. EUR im Vorjahr auf 2,0 Mio. EUR. Währenddessen reduzierten sich die immateriellen Vermögensgegenstände von 20,0 Mio. EUR auf 15,7 Mio. EUR, da den Zugängen im laufenden Jahr erhebliche Mittelzuflüsse von Fördergeldern sowie die planmäßigen Abschreibungen entgegenwirkten. Das Umlaufvermögen verminderte sich um 17,6 Mio. EUR von 129,9 Mio. EUR im Vorjahr auf 112,3 Mio. EUR. Dabei erhöhten sich der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten von 20,3 Mio. EUR im Vorjahr auf 22,7 Mio. EUR. Die Vorräte sanken von 96,9 Mio. EUR im Vorjahr auf 68,6 Mio. EUR und die darin enthaltenen geleisteten Anzahlungen gingen zum Bilanzstichtag auf 25,2 Mio. EUR (Vorjahr: 50,9 Mio. EUR) zurück. Dies liegt wesentlich daran, dass das CIGSfab Projekt abgerechnet worden ist. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten erhöhten sich von 6,2 Mio. EUR auf 9,1 Mio. EUR und die sonstigen Vermögensgegenstände stiegen auf 11,4 Mio. EUR (Vorjahr: 6,4 Mio. EUR), welches im Wesentlichen auf die zu zugesagte Förderung der Entwicklungsprojekte durch die Träger des IPCEI-Entwicklungsprojektes in Höhe von 6,8 Mio. EUR zurückzuführen ist. 2.4 Liquiditätslage Im Geschäftsjahr 2022 entwickelte sich der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit bei einem erwirtschafteten Jahresfehlbetrag von 30,9 Mio. EUR auf -18,1 Mio. EUR (Vorjahr: -37,2 Mio. EUR). Mittelzuflüsse waren im Wesentlichen durch die Reduzierung der Forderungen sowie Minderung der Vorräte in Höhe von 25,0 Mio. EUR (Vorjahr: Mittelzufluss von 7,8 Mio. EUR). Mittelabflüsse ergaben sich bei Zunahme der erhaltenen Anzahlungen in Höhe von 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: von 40,2 Mio. EUR), der Zunahme der Forderungen um 3,3 Mio. EUR (Vorjahr 5,0 Mio. EUR) und der Reduzierung von sonstigen Aktiva um 7,0 Mio. EUR (Vorjahr: von 9,4 Mio. EUR). Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich im Wirtschaftsjahr 2022 auf -9,4 Mio. EUR (Vorjahr: 1,4 Mio. EUR). Darin enthalten sind maßgeblich Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeiten für immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen in Höhe von 14,7 Mio. EUR (Vorjahr 7,5 Mio. EUR) sowie für Investitionen in neue Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von 2,0 Mio. EUR (Vorjahr: 4,1 Mio. EUR). Mittelzuflüsse ergaben sich in Höhe von 10,5 Mio. EUR (Vorjahr 13,0 Mio. EUR Abflüsse) aus erhaltenen staatlichen Zuschüssen. Anlage 4 Seite 15 Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist im Geschäftsjahr 2022 mit rund 29,9 Mio. EUR deutlich über dem Vorjahreswert von -0,7 Mio. EUR. Dieser ist im Berichtsjahr im Wesentlichen durch die Kapitalerhöhung mit einer Einzahlung in Höhe von 30,6 Mio. EUR (Vorjahr: 0,0 Mio. EUR) beeinflusst. Dem gegenüber stehen Mittelabflüsse aus Zinszahlungen in Höhe von -0,7 Mio. EUR (Vorjahr: -0,7 Mio. EUR). Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2022 lag ein Finanzmittelbestand in Höhe von 22,7 Mio. EUR (Vorjahr: 20,3 Mio. EUR) vor. Darin enthalten sind nicht verfügbare Finanzmittel in Höhe von 5,0 Mio. EUR (Vorjahr: 5,0 Mio. EUR) aufgrund von Barhinterlegungen für von Finanzinstituten an Kunden ausgestellte Anzahlungsbürgschaften. Zum Bilanzstichtag stand der Manz AG eine nicht genutzte Kreditlinie bei Banken in Höhe von 2,9 Mio. EUR (Vorjahr: 5,0 Mio. EUR) zur Verfügung. Die Veränderung resultiert aus der Nutzung von Avalen in Höhe von 2,1 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2022. 2.5 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Im Wirtschaftsjahr 2022 wurde eine deutlich höhere Gesamtleistung von 194,8 Mio. EUR gegenüber 162,6 Mio. EUR im Vorjahr erzielt. Der erwirtschaftete Jahresfehlbetrag verschlechterte sich dabei um 15,6 Mio. EUR auf 30,9 (Vorjahr: -15,3 Mio. EUR), welcher zum einen maßgeblich durch erhöhte sonstige betriebliche Aufwendungen, insbesondere die Einzelwertberichtigung der CIGS-Forderung in Höhe von 23,8 Mio. EUR sowie einer erhöhten Materialaufwandsquote beeinflusst wurde. Die Materialaufwandsquote (Verhältnis Materialaufwand zur Gesamtleistung) erhöhte sich leicht auf 66,5 % (Vorjahr: 63,8 %). Ursache hierfür ist neben einem geänderten Produktmix auch die im Jahr 2022 allgemein gestiegene Inflationsrate, die sich neben der Materialknappheit negativ auf die Materialeinkaufspreise ausgewirkt hat. Der Personalaufwand lag im Zuge von Gehaltssteigerungen sowie des Personalaufbaus mit 41,2 Mio. EUR über dem Vorjahreswert von 40,6 Mio. EUR; die Personalaufwandsquote (Verhältnis Personalaufwand zur Gesamtleistung) verringerte sich aufgrund einer gestiegenen Gesamtleistung auf 21,1 % (Vorjahr: 25,0 %). Die Bilanzsumme ging von 185,7 Mio. EUR im Vorjahr auf 178,3 Mio. EUR zurück. Die Kapitalerhöhung wurde durch das negative Jahresergebnis fast ausgeglichen, das Eigenkapital verminderte sich auf 28,8 Mio. EUR (Vorjahr: 29,1 Mio. EUR) bei einer Eigenkapitalquote von 16,1 % (Vorjahr: 15,7 %). Die erhaltenen Anzahlungen reduzierten sich von 77,0 Mio. EUR im Anlage 4 Seite 16 Vorjahr auf 73,8 Mio. und die Finanzanlagen stiegen von 33,7 Mio. EUR auf 45,7 Mio. EUR im Berichtsjahr. Der ausgewiesene Bilanzwert zum 31. Dezember 2022 ist vor allem durch die erhaltenen Anzahlungen von Power by Britishvolt Ltd. in Höhe von rund 17,1 Mio. EUR geprägt. Der Finanzmittelbestand zum 31. Dezember 2022 belief sich auf 22,7 Mio. EUR (Vorjahr: 20,3 Mio. EUR). Die Manz AG verzeichnete auch im vergangenen Geschäftsjahr eine weiter zunehmende Dynamik im E-Mobility-Markt und konnte zahlreiche namhafte, internationale Kunden mit ihrer jahrelangen Erfahrung in der Entwicklung innovativer Produktionskonzepte und -lösungen zur Herstellung von Lithium-Ionen-Batterien überzeugen. Die Aufträge des neuen Anteilseigners Daimler Truck AG sind aus Sicht von Manz hierfür Beispiele. Bei einem Auftragsbestand von 474,7 Mio. EUR unterstreichen insbesondere die Entwicklungen auf dem Markt für Elektromobilität die Potenziale für die Manz AG. Der Wert im Konzernabschluss mit rund 339,9 Mio. EUR (Vorjahr: 229,1 Mio. EUR) ist vor allem aufgrund der Anwendung von IFRS 15 geringer. Der Auftragsbestand beinhaltet nach HGB die geplanten Umsatzerlöse bei Realisierung der Abnahme der im Bestand enthaltenen Projekte. 2.6 Erläuterung der Zielerreichung 2022 Die Manz AG erzielte im Geschäftsjahr 2022 einen Umsatz von 308,7 Mio. EUR (Vorjahr: 178,3 Mio. EUR) und eine Gesamtleistung von 194,8 Mio. EUR (Vorjahr: 162,6 Mio. EUR). Im operativen Geschäft erwirtschaftete Manz ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von -24,2 Mio. EUR (Vorjahr: -1,4 Mio. EUR) sowie ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von -30,2 Mio. EUR (Vorjahr: -7,1 Mio. EUR). Der Umsatz erreichte im Wirtschaftsjahr 2022 mit einem Zuwachs von 73,1 % fast die prognostizierte Steigerung von 80 % bis 100 %, insbesondere aufgrund der Schlussrechnung des CIGS-Projektes. Die Gesamtleistung erfuhr eine Steigerung von 19,8 % und liegt unter dem prognostizierten Zuwachs von 60 % bis 80 %. Ein Grund für die Verfehlung der Prognose sind im Wesentlichen Verzögerungen bei der Finalisierung und Abnahme von Projekten wie beispielsweise mit dem Kunden Power by Britishvolt Ltd. Eine prognostizierte positive EBITDA-Marge im niedrigen einstelligen Prozentbereich konnte nicht erreicht werden und lag bei -12,4 %. Eine positive EBIT-Marge im niedrigen negativen Anlage 4 Seite 17 Prozentbereich konnte ebenso mit -15,3 % nicht erzielt werden. Grund hierfür ist vorwiegend die Zunahme der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie Preissteigerungen, welche nicht vollständig an die Kunden weitergeben werden konnten. Die Eigenkapitalquote fiel aufgrund des erwirtschafteten negativen Jahresergebnisses von 30,9 Mio. EUR. Die erwartete Steigerung von 15,7 % im Vorjahr auf 19,0 % konnte mit einer Erhöhung auf 16,1 % im Berichtsjahr nicht realisiert werden. Das Gearing verschlechterte sich leicht von -0,7 auf -0,8. Die angestrebte Steigerung der Gesamtleistung um 60 % bis 80% konnte im Wirtschaftsjahr 2022 mit einer erzielten Gesamtleistung von 194,8 Mio. EUR (Vorjahr: 162,6 Mio. EUR) nicht erreicht werden. Die in Arbeit befindlichen Kundenaufträge mit einem Auftragsbestand von 474 Mio. EUR werden vorwiegend 2023 und 2024 umsatzrelevant. 2.7 Erklärung zur Unternehmensführung (ungeprüft) Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB wurde für die Manz AG und die Manz-Gruppe gemeinsam erstellt und unter dem Titel „Erklärung zur Unternehmensführung der Manz AG für das Geschäftsjahr 2022“ auf der Internetseite der Gesellschaft www.manz.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Corporate Governance – Erklärung zur Unternehmensführung“ öffentlich zugänglich gemacht. Diese enthält auch alle wesentlichen Aspekte des aus Sicht des Vorstands an der Risikolage des Unternehmens ausgerichteten Compliance Management Systems. 2.8 Angaben gemäß § 315a Absatz 1 HGB sowie erläuternder Bericht gemäß § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital der Manz AG beträgt 8.540.286,00 EUR und ist in 8.540.286 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR eingeteilt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Sämtliche Aktien sind in gleicher Weise gewinnanteilsberechtigt. Hiervon ausgenommen wären von der Manz AG gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesellschaft hält derzeit keine Anlage 4 Seite 18 eigenen Aktien. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Übrigen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Vereinbarungen über Beschränkungen, die die Ausübung von Stimmrechten oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Manz AG nicht bekannt. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten Dem Vorstand ist aufgrund der zugegangenen Mitteilungen über bedeutende Stimmrechtsanteile gemäß §§ 33, 34 WpHG sowie über Eigengeschäfte von Führungskräften gemäß Artikel 19 der Marktmissbrauchsverordnung das Bestehen der folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten: Anlage 4 Seite 19 Anzahl der Anteil der Stimmrechte Stimmrechte Dieter Manz, Schlaitdorf 1.939.899 22,7 % davon direkt (§ 33 WpHG) 775.942 9,1 % davon zugerechnet (§ 34 WpHG) 1.163.957 13,6 % Volksrepublik China, handelnd durch die State- 1.523.480 17,9 % owned Asset Supervision Commission (SASAC) der Volksregierung von Shanghai, Shanghai, Volksrepublik China Vollständige Kette der Tochterunternehmen: Shanghai Electric (Group) Corporation Shanghai Electric Group Company Limited Shanghai Electric Hongkong Co. Limited Shanghai Electric Germany Holding GmbH (Aktionär) Die nach Zugang der Meldungen erfolgten Änderungen der Gesamtzahl der Stimmrechte der Manz AG im Sinne von § 41 WpHG sind bei den angegebenen Anteilen der Stimmrechte nicht berücksichtigt. Anlage 4 Seite 20 Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen bei der Gesellschaft nicht. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Beschäftigte am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben Die am Kapital der Manz AG beteiligten Beschäftigten können die ihnen aus den Aktien zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes ausüben. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann nach § 84 Absatz AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Änderung der Satzung ist gesetzlich in den §§ 133 ff., 179 ff. AktG geregelt. Diese bedarf grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Anlage 4 Seite 21 Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Der Vorstand kann neue Aktien nur auf Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung über eine Erhöhung des Grundkapitals oder über genehmigte und bedingte Kapitalien ausgeben. Der Erwerb eigener Aktien ist in den §§ 71 ff. AktG geregelt und in bestimmten Fällen kraft Gesetzes oder aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig. Genehmigtes Kapital Der Vorstand der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 3.872.044,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Im Zuge der Kapitalerhöhung in Höhe von rund 10 % des Grundkapitals, in deren Rahmen sich die Daimler Truck AG an der Manz AG beteiligt hat, wurde davon ein Betrag in Höhe 774.408,00 EUR in Anspruch genommen. Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen » bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen; » soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; » um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Anlage 4 Seite 22 Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie bedingtes Kapital I Die Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Mio. EUR auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 3.100.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/ oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Anlage 4 Seite 23 Options- und/ oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent- Grenze werden in bestimmten Fällen neue Aktien aus einem genehmigten Kapital und veräußerte eigene Aktien angerechnet. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung um bis zu 3.100.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist Anlage 4 Seite 24 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2015 sowie bedingtes Kapital II Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000 Bezugsrechte („Performance Shares“) auf insgesamt bis zu 118.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte („Performance Shares“) auf insgesamt bis zu 112.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgte nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Bestimmungen. Die Ermächtigung vom 7. Juli 2015 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind. Nach § 3 Absatz 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 208.210,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 208.210 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten ("Performance Shares"), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Anlage 4 Seite 25 Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2019 sowie bedingtes Kapital III Die Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2024 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 95.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 190.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2024 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 85.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 170.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgen nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 festgelegten Bestimmungen. Der im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2019 beschlossene Manz Performance Share Plan 2019 für die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Manz AG und ihrer Konzerngesellschaften wurde in einem Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 erläutert. Nach § 3 Absatz 6 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 360.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits Anlage 4 Seite 26 ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Ferner hat die Hauptversammlung am 30. Juni 2020 den Vorstand und – bei Ausgabe der Aktien an Mitglieder des Vorstandes – den Aufsichtsrat ermächtigt, erworbene eigene Aktien der Manz AG zur Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2019 an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte ausgegeben wurden oder werden, zu verwenden (siehe nachstehend unter dem Abschnitt "Eigene Aktien"). Diese Wiederausgabeermächtigung legt den Kreis der Personen, an die die Manz-Aktien übertragen werden können, abschließend fest. Die Möglichkeit, eigene Aktien der Manz AG in Erfüllung der Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund des bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken. Soweit die Manz AG von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital II nach § 3 Abs. 5 der Satzung bzw. das bedingte Kapital III nach § 3 Abs. 6 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Ausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden, entscheidet der Vorstand und – im Fall der Ausübung des Bezugsrechts durch ein Mitglied des Vorstands – der Aufsichtsrat, die sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen. Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 29. Juni 2025 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diesen entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen Anlage 4 Seite 27 mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Der Vorstand und – sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht – der Aufsichtsrat, wurden ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung Anlage 4 Seite 28 erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2019 ausgegeben wurden oder werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Verträge mit Kreditinstituten und Kautionsversicherern über Aval- und Barkredite In zwischen der Manz AG und einer Reihe von in- und ausländischen Kreditinstituten und Kautionsversicherern bestehenden Verträgen über die Gewährung von Aval- und Barkrediten sind jeweils außerordentliche Kündigungsrechte der Kreditinstitute und Kautionsversicherer für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Manz AG enthalten. Im Falle einer Kündigung stünden die Aval- und Barkredite der Manz AG nicht mehr zur Verfügung, so dass dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit hätte. Abgesehen von den vorstehenden und im nachstehenden Abschnitt genannten Vereinbarungen bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. Anlage 4 Seite 29 Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands getroffen sind Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Martin Drasch sieht für den Fall eines Kontrollwechsels vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Die Rechte können nur innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung eines Meldepflichtigen gemäß § 33 Absatz 1 Satz 1 WpHG zugeht, dass der Meldepflichtige, einschließlich der ihm nach § 34 WpHG zuzurechnenden Stimmrechte, 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat. Im Fall einer Kündigung des Dienstvertrags nach den vorgenannten Regelungen erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung. Diese besteht aus dem Gesamtbetrag des für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Festgehalts sowie dem Gesamtbetrag der für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Bartantieme, wobei für die Berechnung der Höhe als EBIT-Marge der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Marge zugrunde zu legen ist. Die Abfindung ist auf den Betrag begrenzt, der 150 % des Abfindungs-Caps entspricht. Als Abfindungs-Cap gilt der Wert von zwei Jahresvergütungen. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre, so verringert sich die Abfindung, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird, um 75 % zum Zweck der pauschalierten Anrechnung der für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu erwartenden anderweitigen Einkünfte des Vorstandsmitglieds. Ferner sind die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge jeweils mit 3 % p. a. auf den Tag der Fälligkeit der Abfindung abzuzinsen. Im Übrigen bestehen keine Vereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands, die für den Fall eines Übernahmeangebots Entschädigungen vorsehen. Anlage 4 Seite 30 3. Chancen- und Risikobericht 3.1 Risikomanagement und internes Kontrollsystem Das Risikomanagement der Manz AG hat das Ziel, mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen drohenden Schaden abzuwenden. Das Risikomanagementsystem erfasst sowohl Risiken als auch Chancen. Die Anwendung eines in die Unternehmensführung integrierten Risikomanagements zielt darauf ab, mögliche Gefahren rechtzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihnen mit adäquaten Maßnahmen zu begegnen. Im Rahmen des unternehmerischen Handelns lassen sich Risiken nicht grundsätzlich vermeiden, werden aber so weit wie möglich minimiert bzw. transferiert. Das Risikomanagement wird zentral vom Risikomanagementbeauftragten gesteuert, intern regelmäßig auf seine Wirksamkeit und Angemessenheit hin überprüft und in seiner Gesamtheit vom Finanzvorstand verantwortet. Auch der Vorstand überwacht in regelmäßigen Abständen die Wirksamkeit und die Angemessenheit der internen Kontrollsysteme. So wird die quartalsweise Überarbeitung des Risikomanagementsystems durch den Vorstand geprüft und an den Aufsichtsrat kommuniziert. Außerdem werden die Kontrollsysteme jährlich durch ein internes Audit insgesamt überprüft. Die Verantwortung für die Risikoüberwachung ist dezentral organisiert und obliegt je nach Risikokategorie und -tragweite sowohl den Bereichsleitern als auch den Geschäftsführern. Durch regelmäßige Abfragen in mündlicher und schriftlicher Form werden potenzielle Risiken in allen Segmenten erfasst und zugleich die Möglichkeit geschaffen, negative Entwicklungen durch frühzeitiges Gegensteuern zu verhindern. Die Analyse und Bewertung der Risiken erfolgt anhand eines im Vergleich zum Vorjahr im wesentlichen unveränderten Risikomanagementsystems, bestehend aus einem definierten Kreis von Risikoverantwortlichen, festgelegten Risikokategorien und einer Risikoklassifizierung, welche das Gefahrenpotenzial und die Dringlichkeit des Handlungsbedarfs widerspiegeln. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf Risiken, deren Eintrittswahrscheinlichkeit hoch sowie deren möglicher Schaden im Falle eines Eintritts hoch ist. Die Identifikation und Handhabung von Risiken ist in den Unternehmensgrundsätzen verankert und als Aufgabe aller Mitarbeiter der Manz AG definiert. Durch die Einbindung der gesamten Belegschaft sollen Risiken erkannt und Anlage 4 Seite 31 an den jeweiligen Risikoverantwortlichen kommuniziert werden, der in Einklang mit den definierten Handlungsgrundsätzen geeignete Maßnahmen ergreifen muss. Die Risiken werden den nachfolgenden Kategorien zugeordnet: • Operative Risiken • Strategische Risiken • Marktrisiken • Umweltrisiken Ergänzend zu diesem Risikomanagementsystem finden im Rahmen des Planungsprozesses, basierend auf einer fortlaufenden Technologie- und Marktbeobachtung, weitere Aktivitäten sowohl zur Risikoidentifikation und -minderung als auch zur Identifikation von Chancen statt. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat ergeben, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Weise getroffen hat, und dass das Überwachungssystem in allen wesentlichen Belangen geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden mit hinreichender Sicherheit frühzeitig zu erkennen. Risikomanagementsystem für den Rechnungslegungsprozess (§ 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB) Das Ziel des Risikomanagementsystems der Manz AG im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist die Identifizierung und Bewertung von Risiken, die der Regelkonformität des Abschlusses entgegenstehen könnten. Das Risikomanagement beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind bei Manz folgende Strukturen und Prozesse implementiert: Der Finanzvorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften integriert. Die Jahres-Einzelabschlüsse der Manz AG und der Tochtergesellschaften werden nach dem jeweiligen Landesrecht erstellt und in einen Abschluss gemäß IFRS übergeleitet. Anlage 4 Seite 32 Die Bilanzierungsrichtlinien und das Rechnungswesen, die in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst werden, haben zum Ziel, die einheitliche Bilanzierung und Bewertung auf Grundlage der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften zu gewährleisten. Darüber hinaus werden den Konzerngesellschaften zu erstellende Berichtspakete vorgegeben. Für den monatlichen Konsolidierungsprozess wird das SAP-Tool SEM-BCS eingesetzt. Zur Überprüfung der Datenkonsistenz werden hier automatische Plausibilitätskontrollen bereits bei der Datenerfassung vorgenommen. Die Konsolidierungsmaßnahmen sowie die Überwachung der Einhaltung der zeitlichen und prozessualen Vorgaben erfolgt durch Mitarbeiter der Konsolidierungsabteilung auf Konzernebene. Weitere Kontrollaktivitäten auf Konzernebene umfassen die Analyse und gegebenenfalls die Korrektur der durch die Tochtergesellschaften vorgelegten Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern vorgelegten Berichte. Wesentliche Elemente der Risikokontrolle im Rechnungslegungsprozess sind außerdem die Funktionstrennung zwischen Eingabe, Prüfung und Freigabe sowie eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten in den betroffenen Bereichen. Die generelle Verwendung von SAP BCS und SAP BPS als IT- Finanzsystem, leistet einen weiteren wichtigen Beitrag für die konsequente Fehlervermeidung. Des Weiteren soll auf allen Prozessebenen das Vier-Augen-Prinzip angewandt werden. Bei speziellen fachlichen und komplexen Fragestellungen werden außerdem externe Sachverständige miteinbezogen. Weitere Kontrollaktivitäten umfassen die Analyse und Plausibilitätskontrollen von Geschäftsvorfällen sowie die kontinuierliche Überwachung der Projektkalkulationen. Durch die dargestellten Strukturen, Prozesse und Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung der Manz AG einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften, den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung, internationalen Rechnungslegungsstandards und internen Richtlinien erfolgt. Der Vorstand erachtet die eingerichteten Systeme, die jährlich hinsichtlich ihrer Optimierungs- und Weiterentwicklungsfähigkeit überprüft werden, als angemessen. Identifizierte Verbesserungspotenziale setzt der Vorstand in Zusammenarbeit mit den Beschäftigten der Manz AG um. Alle Risiken werden entsprechend der nachstehenden Matrix klassifiziert, welche sowohl Eintrittswahrscheinlichkeit als auch mögliche Auswirkungen quantifiziert. Anlage 4 Seite 33 3.2 Risikobericht Die nachfolgende Übersicht zeigt die Bewertung der Risiken, die sich im Geschäftsjahr 2023 (Prognosezeitraum) ergeben und zu Abweichungen in der Umsatz- und/oder Ergebnisentwicklung führen könnten. Anlage 4 Seite 34 3.2.1 Operative Risiken Projektrisiken Projektrisiken betreffen vor allem nicht standardisierte Großaufträge. Hier ergeben sich Risiken aus der möglichen Verfehlung der Plankosten und des Zeitplanes, der Nichterfüllung von Abnahmekriterien, aus Auftragsstornierungen und damit verbundenen Nichtabnahmen von Aufträgen und resultierenden Vertragsrisiken sowie aus dem möglichen Ausfall einzelner wichtiger Lieferanten. Durch den Ausbau des Anteils standardisierter Maschinenkomponenten am Produktportfolio, die gemäß Kundenwunsch modular zu Baugruppen oder ganzen Produktionsmaschinen individualisiert werden können, beabsichtigt die Manz AG, vorgenannte Projektrisiken insgesamt zu reduzieren. Um die Projekte grundsätzlich unter Kontrolle zu haben, werden Kosten, Zeit und Qualität im Rahmen eines Gate-Prozesses zwischen Geschäftsbereich und Operations aufeinander abgestimmt. Notwendige, zu Beginn eines Auftrags nicht vorhersehbare Konstruktionsänderungen bei nicht standardisierten Maschinen, könnten zu höheren Kosten als erwartet und damit zu einer Margenerosion bei Projekten führen. Um zusätzlichen Aufwand und damit verbundene Mehrkosten für die Fertigstellung der Projekte zu Anlage 4 Seite 35 vermeiden, sind die Projekt- und Produktspezifikationen bereits in den Vertragsangeboten durch die abteilungsübergreifende Zusammenarbeit klar und präzise zu definieren. Größere Änderungen der Auftragsumfänge oder die unerwartete Beendigung von Aufträgen können negative Auswirkungen auf die Liquiditäts- bzw. Ertragslage der Manz AG haben. Spezifische Projektrisiken bestehen hinsichtlich eines Vertrags über die Lieferung von Produktionsanlagen zur Fertigung von zylindrischen Batteriezellen mit dem britischen Kunden Power by Britishvolt Ltd. mit Sitz in Blyth, Northumberland, Großbritannien mit einem Gesamtauftragsvolumen von 95,4 Mio. EUR. Der Kunde hat dafür Anzahlungen in Höhe von 17,1 Mio. EUR geleistet. Der Kunde hat im Januar 2023 Insolvenz angemeldet, die weitere Abwicklung des Projektes ist deshalb derzeit unklar. Das Unternehmen wurde laut Presseberichten vom 27. Februar 2023 vom australischen Batteriehersteller Recharge Industries Pty. übernommen, der den Bau der Batteriefabrik von Power by Britishvolt Ltd. weiter vorantreiben möchte. Inwieweit die Umfänge unserer bestehenden Aufträge dadurch geändert werden könnten, ist momentan noch unklar. Aktuell besteht ein Auftragsbestand zum Stichtag 31. Dezember 2022 von 474,7 Mio. EUR (Vorjahr: 538,9 Mio. EUR). Im Auftragsbestand ist der Großauftrag mit dem Kunden Power by Britishvolt Ltd. enthalten, für den aufgrund der Insolvenzanmeldung des Kunden trotz des Einstieges des neuen Investors Unsicherheiten hinsichtlich der künftigen Auftragsumfänge bestehen. Personalrisiken Für den Unternehmenserfolg eines Hightech-Maschinenbauers sind qualifizierte und motivierte Führungskräfte und Mitarbeiter von entscheidender Bedeutung. Das Abwandern von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte sich negativ auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft auswirken und dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigen. Gleichzeitig besteht das Risiko, dass neue geeignete Fach- und Führungskräfte oder zusätzliche Mitarbeiter nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Manz zielt darauf ab, mit Maßnahmen, wie verschiedenen Arbeitszeitmodellen oder der finanziellen Beteiligung der Mitarbeiter am Erfolg des Unternehmens, ein positives Arbeitsumfeld zu schaffen und so Mitarbeiter und Know-how langfristig im Unternehmen zu halten. Als börsennotiertes Unternehmen steht die Manz AG stärker im Blickfeld von potenziellen Beschäftigten als nicht börsennotierte Unternehmen. Dies erlaubt es der Manz AG, ihr Angebot an die Mitarbeiter, wie flache Hierarchien, spannende Tätigkeiten, flexible Arbeitszeiten sowie gut ausgestattete Arbeitsplätze besser zu präsentieren. Es bringt jedoch auch zusätzliche Aufmerksamkeit in wirtschaftlich herausfordernden Zeiten, was die Personalgewinnung temporär Anlage 4 Seite 36 erschweren kann. Ein weiterer positiver Aspekt der Börsennotierung liegt zudem in der Möglichkeit, Mitarbeiter durch die Ausgabe von Aktien und eine entsprechende Erfolgsbeteiligung enger an das Unternehmen zu binden. Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken Die Manz AG finanziert sich aktuell über Bankguthaben und eine geringe Barkreditlinie. Die Tochtergesellschaften in der Slowakei, Ungarn, Italien, China und Taiwan finanzieren sich vor allem über kurzfristige Kontokorrentkredite und in geringem Umfang über langfristige Darlehen. Zum Stichtag 31. Dezember 2022 verfügte die Manz AG über flüssige Mittel in Höhe von 22,7 Mio. EUR (Vorjahr: 20,3 Mio. EUR), sowie freie Bar- und Avalkreditlinien in Höhe von 22,5 Mio. EUR (Vorjahr: 17,8 Mio. EUR). Im Allgemeinen sind zur Verringerung der Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken die Verantwortlichen der Manz AG – dort wo möglich – angehalten, Aufträge „Cash positiv“ abzuwickeln. Hierbei sollten über die Gesamtlaufzeit des jeweiligen Projektes die Einzahlungen die Auszahlungen übersteigen. Wesentliche Verzögerungen von Auftragseingängen oder Einzahlungen, höhere Projektkosten oder Rückzahlungsverpflichtungen aus Projekten können erhebliche Auswirkungen auf die Liquidität der Manz AG haben. Um die Risiken aus verzögerten Einzahlungen zeitnah zu erkennen, arbeitet die Manz AG mit einer rollierenden Liquiditätsvorschau, die zweiwöchentlich aktualisiert wird. Der Vorstand führt Sensitivierungen hinsichtlich der kurz- bzw. mittelfristigen Liquiditätsplanung durch. Insbesondere werden hierbei Szenarien durch Risikoabschläge von 70 % auf mögliche Auftragseingänge in Höhe von ca. 150 Mio. EUR für den Prognosezeitraum bis Ende April 2024 berücksichtigt. Ergebnis dieser Analyse ist, dass die Durchfinanzierung über den Prognosezeitraum mit überwiegender Wahrscheinlichkeit aufrechterhalten werden kann. Sofern sich wesentliche liquiditätswirksame Abweichungen, über die in der Sensitivierung berücksichtigen Annahmen hinaus ergeben und die Manz AG aus der Insolvenz des Kunden Power by Britishvolt Ltd. oder aus sonstigen Gewährleistungsbürgschaften in Anspruch genommen wird, ergibt sich daraus eine Liquiditätsunterdeckung, die zu einer Gefährdung des Fortbestands der Manz AG führt. Das Management hat Maßnahmen zur Gegensteuerung identifiziert, um einem etwaigen Liquiditätsengpass entgegenzuwirken. Dazu zählen insbesondere die Veräußerung von Beteiligungen und sonstigen Kapitalmaßnahmen. Insofern hängt der Fortbestand der Manz AG entscheidend davon ab, dass die oben skizzierten Liquiditätsrisiken im Wesentlichen nicht eintreten. Anlage 4 Seite 37 Währungsrisiken Die Währungsrisiken der Manz AG ergeben sich aus operativen Tätigkeiten. Diese betrafen im Geschäftsjahr 2022 hauptsächlich Transaktionen der asiatischen Gesellschaften und der Manz AG Reutlingen aus dem Verkauf von Maschinen. Das transaktionsbezogene Wechselkursrisiko, resultierend aus der Auf- bzw. Abwertung des US-Dollar und des Euro gegenüber dem Neuen Taiwan Dollar, des US-Dollar und des Euro gegenüber dem Chinesischen Renminbi, sowie des Euro gegenüber des Britischen Pfundes, wird grundsätzlich – wo nötig und möglich – durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Darüber hinaus soll das Wechselkursrisiko auch durch die Verteilung der Produktionsstandorte auf mehrere Länder reduziert werden. Informationstechnische Risiken Ein Großteil der Prozesse und Kommunikation in der Manz AG läuft IT-gestützt ab. Deshalb hat die Sicherheit der Unternehmensdaten sowie das Vermeiden von Unterbrechungen von IT-unterstützten Geschäftsprozessen hohe Priorität. Hierfür werden IT-Systeme gegen mögliche Cyber-Attacken durch unberechtigte Zugriffe Dritter oder durch Schadsoftware geschützt und Alternativlösungen im Falle von Stabilitätsproblemen erarbeitet. 3.2.2 Strategische Risiken Risiken aus der strategischen Fokussierung auf dynamische Wachstumsmärkte Als Hightech-Maschinenbauer fokussiert sich die Manz AG auf schnell wachsende Zukunftsmärkte mit kurzen Produktlebenszyklen. Mit ihren Produktionslösungen trägt Manz zur Entwicklung zahlreicher Technologien bei. So werden unter anderem Consumer Electronics, Leistungselektroniken und weitere Komponenten des elektrischen Antriebsstrangs sowie Batterien für Elektrofahrzeuge, Unterhaltungselektronik und stationäre Energiespeicher auf Manz-Maschinen hergestellt. Diese Marktpositionierung in wettbewerbsintensiven und innovationsgetriebenen Märkten birgt das Risiko eines Wettbewerbsnachteils aufgrund von zu geringer Flexibilität der Strukturen, nicht ausreichendem Know-how oder zu langsamem Entwicklungstempo. Um dies zu vermeiden, sind die jeweiligen Geschäftsbereiche daher stets bestrebt, die Anforderungen der Kunden sowie die zukünftigen technologischen Trends in den Branchen frühzeitig zu erkennen. Aus diesen Erkenntnissen leitet das Unternehmen Innovationen ab, um den Wettbewerbern einen Schritt voraus zu sein. Die Innovationsansätze werden von den Geschäftsbereichen halbjährlich in einem gruppenweiten Strategiemeeting vorgestellt, diskutiert und die Umsetzung nach eingehender, positiver Prüfung verabschiedet. Anlage 4 Seite 38 Abhängigkeit von Großkunden und Branchen Die Entwicklung von Fertigungsanlagen für Industriebetriebe birgt die Gefahr einer Konzentration im Auftragsvolumen auf einzelne Projekte, Branchen und Kunden. So erwirtschaftete die Manz AG im Geschäftsjahr 2022 rund 33 % ihrer Umsätze mit fünf Kunden. Für den Fall, dass der Wegfall eines Großkunden nicht kompensiert werden kann, ist mit negativen Auswirkungen auf die Ergebnisse der Manz AG zu rechnen. Manz verfolgt aus diesem Grund das Ziel, die Auftragsstruktur innerhalb der zwei Berichtssegmente ausbalanciert zu gestalten. Dabei sollen sich modular kombinierbare Maschinen und Maschinenkomponenten, wie auch „kleine Linien“ sowie Großprojekte mit einem Volumen von > 10 Mio. EUR Auftragsvolumen die Waage halten. Das Risiko einer rückläufigen Entwicklung bei Großkunden soll grundsätzlich durch die Verbreiterung des Kundenstamms und der Diversifizierung von Projektvolumina und des Geschäftsmodells verringert werden. 3.2.3 Marktrisiken Risiken im Zusammenhang mit den internationalen Geschäftsaktivitäten Negative gesamt- und finanzwirtschaftliche Entwicklungen in den internationalen Absatzmärkten können mit negativen Effekten für die Geschäftsentwicklung verbunden sein. So könnte sich als Konsequenz die Refinanzierung für Manz als börsennotiertes Unternehmen über den Kapitalmarkt deutlich schwieriger gestalten. Bei potenziellen Kunden der Manz AG allgemein besteht das Risiko, dass, basierend auf den teilweise noch jungen Märkten, das notwendige Kapital für Investitionen in neue Anlagen nicht zur Verfügung steht. Manz betreibt daher eine kontinuierliche Markt- und Wettbewerbsbeobachtung und -analyse, um solche Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und ihnen entgegenzuwirken. Die Flexibilisierung der gesamten Unternehmensorganisation, der Ausbau des Produktportfolios, der Kundenbasis und der weltweiten Vertriebskapazitäten sowie die Fokussierung auf Wachstumsmärkte der drei Kernregionen Asien, Europa und den USA ermöglichen es, kurzfristig auf negative Veränderungen in einzelnen Märkten zu reagieren. Auch beschaffungsmarktseitig kann die zunehmende Internationalisierung zu Risiken führen, z.B. kann es zu Engpässen durch Handelskriege, wie zum Beispiel zwischen China und den USA, sowie durch die anhaltenden kriegerischen Auseinandersetzungen in der Ukraine, kommen. Durch die aktuelle Inflationsentwicklung kann es weiterhin zu signifikanten Preiserhöhungen im Einkauf kommen, welche nicht vollständig an Kunden weitergereicht werden können. Darüber hinaus kann die Erhöhung der Zinsen durch die Zentralbanken zu einem Abschwächen der Weltwirtschaft mit Anlage 4 Seite 39 entsprechenden Auswirkungen auf die Manz AG führen. Eine hohe Inflationsrate birgt zudem generell das Risiko eines Kaufkraftverlustes und einer damit einhergehenden Verschlechterung der Ergebnissituation der Gruppe. Lieferantenseitig ist die Manz AG bestrebt, durch Flexibilität, z.B. der Vermeidung von Single Source Lieferanten, nicht in Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten oder Beschaffungsmärkten zu geraten. Risiken durch zunehmenden Wettbewerb Bestehende und potenzielle Wettbewerber, insbesondere asiatische Hersteller, könnten versuchen, Marktanteile in den Zielbranchen der Manz AG zu gewinnen – vor allem durch eine aggressive Preispolitik, ein Ungleichgewicht durch lokale Steuer- und Subventionspolitik von Staaten und Regierungen oder durch Einfuhrbeschränkungen zur Stützung nationaler Unternehmen. Ein weiteres Risiko besteht in zu vielen neuen Wettbewerbern, wodurch ein Überangebot am Markt entsteht und es in der Folge zu einer Konsolidierung unter den Unternehmen kommt. Dies könnte einen direkten Einfluss auf die Entwicklung der Marktanteile der Gesellschaft und damit auf die Absatz-, Umsatz- und die Ertragssituation der Manz AG haben. Um diesen Risiken wirksam entgegenzutreten, werden im Bereich „Market Intelligence“ ständig Markt- und Wettbewerbsbeobachtungen durchgeführt, welche regelmäßig in internationalen Vertriebsmeetings ausführlich diskutiert werden und als Basis für eventuelle Gegenmaßnahmen dienen. Des Weiteren liefert das CRM-System (Customer-Relationship- Management-System) Frühindikatoren zur Beurteilung der zukünftigen Marktentwicklung. Eine detaillierte Analyse von verlorenen Projekten verschafft zeitnah Klarheit über die Wettbewerbssituation. Auch der Prozess der „Produktfindung, -entwicklung und -markteinführung“ hat zum Ziel, mit strategischen Innovationen für den erforderlichen Wettbewerbsvorsprung in Wachstumsmärkten zu sorgen und die Positionierung der Manz AG als Hightech-Maschinenbauer weiter zu stärken. Durch lokale Standorte in Taiwan und China, den damit verbundenen lokal üblichen Produktionskosten sowie einem direkten Kundenkontakt wirkt Manz einer Abwanderung zu einheimischen Wettbewerbern entgegen. Risiken durch raschen technologischen Wandel und bei der Markteinführung neuer Produkte Zur Behauptung der technologischen Positionierung am Markt sind Forschung und Entwicklung sowie ein innovatives Produktportfolio für das Unternehmen von entscheidender Bedeutung. Die Industrien, für welche die Manz AG ihre Maschinen und Anlagen entwickelt und herstellt, sind Anlage 4 Seite 40 von einem raschen technologischen Wandel geprägt. Substitutive oder disruptive Technologien könnten wesentliche Teile eines bestehenden Markts besetzen. Wettbewerbern der Manz AG könnte es somit gelingen, durch die Entwicklung entsprechender Technologien oder auch Software, schneller oder besser auf geänderte Kundenanforderungen zu reagieren und so einen Wettbewerbsvorsprung gegenüber der Manz AG zu erlangen. In diesen Fällen könnte die Nachfrage nach den Produkten der Manz AG erheblich beeinträchtigt werden. Ferner könnten von der Manz AG Maschinen und Anlagen entwickelt werden, für die am Markt keine oder nur eine geringe Nachfrage besteht. Auch besteht das Risiko, dass sich die Fertigstellung neuer Produkte, die sich aktuell noch in der Entwicklung befinden, zukünftig als komplexer herausstellt als erwartet. Probleme beispielsweise bei der technischen Machbarkeit, Qualitätssicherung, Nichteinhaltung von Fristen, erhöhten Kosten usw. könnten im schlimmsten Fall zum Verlust von Kunden in Verbindung mit finanziellen Verlusten führen. Die Manz AG ist bestrebt, einen engen Kontakt zu ihren Kunden zu pflegen und so neue Trends frühzeitig zu erkennen. Im Bereich Business Development beschäftigt man sich zudem mit neuen Applikationsmöglichkeiten für die von Manz entwickelten Technologien. Mögliche Marktpotenziale prüft die Gesellschaft im Vorfeld sorgfältig, um die Renditen von Entwicklungsprojekten abschätzen und damit die Ressourcen optimal einsetzen zu können. Auf Grundlage der Risikoanalyse verfolgt Manz zudem das Ziel, die vertragsgemäße Realisierung von Projekten und Produkten sicherzustellen. Dem grundsätzlichen Risiko bei der Entwicklung und Einführung neuer Produkte für einzelne Kunden begegnet die Manz AG zudem durch die Erweiterung des Produktportfolios um Maschinenkomponenten, die auf Kundenwunsch modular zu Baugruppen oder kompletten Produktionsmaschinen individualisiert werden können. 3.2.4 Umweltrisiken Risiken in Zusammenhang mit Pandemien Als international agierender Hightech-Maschinenbauer verfügt die Manz AG über Produktionsstätten in Deutschland, China, Taiwan, der Slowakei, Ungarn und Italien sowie Service-Niederlassungen in den USA und Indien. Die Aktivitäten in Regionen mit weniger entwickelten Gesundheitssystemen könnten sich im Falle von Pandemien und in der Folge verbundenen Produktionsstopps negativ auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft in der Region auswirken und dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigen. Pandemien könnten sich in diesem Zusammenhang insbesondere auf die Abwicklung unserer Kundenprojekte in Asien weiterhin negativ auswirken. Anlage 4 Seite 41 Risiko durch Umwelt und Natur Durch Naturkatastrophen wie Erdbeben und Überschwemmungen oder andere Ereignisse wie Feuer kann es zu Produktionsstopps kommen, die sich negativ auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft auswirken und dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigen können. Außerdem gibt es Risiken für Umweltverschmutzungen, für die die Manz AG haftbar gemacht werden könnte. 3.3 Chancenbericht Branchenfokus mit wettbewerbsfähigem und kundenorientiertem, innovativem Technologieportfolio In den vergangenen Jahren hat das Unternehmen mit der konsequenten Ausrichtung des Technologie- und Produktportfolios auf die Bedürfnisse und Herausforderungen der Automobilindustrie & Elektromobilität, Batteriefertigung, Elektronik, Energie sowie der Medizintechnik, die Voraussetzungen für die aktuellen Wachstumspotenziale geschaffen. Mit dem Markenclaim „engineering tomorrow‘s production“ zur Schärfung der Positionierung und der zum 01. Januar 2022 erfolgten Neuausrichtung der Konzernorganisation, zielt Manz darauf ab, die Chancen dieser dynamischen Wachstumsmärkte noch besser zu nutzen. Im Zuge dessen wurde die Organisationsstruktur des Konzerns optimiert, die Geschäftsbereiche neu geordnet und die Berichtssegmente entsprechend angepasst. Mit dieser Neuausrichtung, einer klaren Zuordnung von Verantwortlichkeiten, einer deutlichen Reduktion von Schnittstellen sowie einer Stärkung sowohl der Gruppenfunktionen als auch der jeweiligen Standorte, wird die Manz AG schneller und agiler auf die Anforderungen ihrer Kunden eingehen und ihre Geschäftsaktivitäten skalieren können. Nachhaltige Wettbewerbs- und Renditefähigkeit durch profitables Wachstum Die Grundlage für die angestrebte nachhaltige Stabilität bei langfristigem Wachstum bildet das diversifizierte Geschäftsmodell der Manz AG. Mit dem Ziel, die Kundenbasis deutlich auszuweiten und damit das Geschäftsmodell weiter zu stabilisieren, ist die Manz AG bestrebt, zusätzlich zu den kundenindividuellen Lösungen, den Anteil modularer Maschinen am Produktportfolio stetig auszubauen. Diese modularen Maschinen sollen, basierend auf einem Baukastensystem, zu kompletten, individuellen Systemlösungen verkettet werden können. Durch diesen Schritt sollen Entwicklungsrisiken, -aufwand und -dauer deutlich reduziert und Anlage 4 Seite 42 damit die Amortisation der Entwicklungsanstrengungen signifikant verkürzt werden. Gleichzeitig sollen für die Manz AG hieraus Synergieeffekte resultieren, welche die Produktivität der gesamten Gruppe unterstützen. Darüber hinaus treibt die Manz AG mit dem Projekt „Lithium-Batteriefabrik der Zukunft“ die Entwicklung hocheffizienter Maschinen und Prozesse zur vollautomatisierten Herstellung von Lithium-Ionen-Batterien der nächsten Generation voran. Durch die bewährte Projekt- und Entwicklungskompetenz soll die Leistungsfähigkeit und Kosteneffizienz der Produktion signifikant verbessert und die Time-to-Market für die Kunden deutlich reduziert werden. Dieses Projekt der Manz AG wird im Rahmen der wichtigen Vorhaben von gemeinsamem europäischem Interesse („IPCEI“) zur Förderung von Forschung und Innovation in der Batterie- Wertschöpfungskette durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) und das Landeswirtschaftsministerium Baden-Württemberg unterstützt. Darüber hinaus erhielt auch die Manz Italy S.r.l.vom italienischen Ministerium für wirtschaftliche Entwicklung eine Förderzusage. Als einer der wenigen europäischen Maschinenbauer, der bereits umfangreiche Erfahrungen im Bereich der gesamten Wertschöpfungskette der Lithium-Ionen- Batterieproduktion hat, kann Manz durch die IPCEI-Förderung seine Entwicklungsaktivitäten weiter intensivieren und somit die eigene Wettbewerbsfähigkeit kontinuierlich ausbauen. Zudem ist eine kostenbewusste Unternehmensführung für die profitable Entwicklung eines Unternehmens von zentraler Bedeutung. Das diversifizierte Geschäftsmodell und fortlaufende Maßnahmen zur Kostenoptimierung zielen darauf ab, dauerhaft und nachhaltig wettbewerbsfähig und profitabel zu sein. Segmentübergreifender Technologieeinsatz bietet Chancen für Synergieeffekte und Flexibilität Bei der Entwicklung ihrer Produktionsanlagen betreibt die Manz AG einen aktiven Technologietransfer zwischen den Branchen. Indem das umfassende technologische Know-how branchenübergreifend eingesetzt wird, schafft das Unternehmen Synergien und ist dadurch bestrebt, einen Beitrag zur Minimierung der Fertigungskosten für seine Kunden zu realisieren und somit zu deren wirtschaftlichen Produktion beizutragen. Gleichzeitig sollen die zwischen den Segmenten erzielten Synergieeffekte die Produktivität und Profitabilität der Manz AG fördern. Durch die Nutzung der Synergieeffekte zwischen den Segmenten ist das Geschäftsmodell der Anlage 4 Seite 43 Manz AG zudem flexibel für neue Wachstumstrends und Absatzmärkte mit zusätzlichem Umsatz- und Ertragspotenzial aufgestellt. Kooperationen mit strategischen Partnern eröffnet Wachstumspotenzial Bereits 2021 hat die Manz AG eine strategische Kooperation mit der GROB-WERKE GmbH & Co. KG im Bereich Lithium-Ionen Batteriesysteme geschlossen. Im Rahmen der Partnerschaft sollten innovative Maschinenstandards „made in Europe“ gesetzt, Markt- und Kundenzugang kombiniert und die technischen Expertisen gebündelt werden. Dieser erfolgreiche Ansatz konnte im vergangenen Geschäftsjahr durch die strategische Kooperation der Manz AG, der GROB-WERKE GmbH & Co. KG und der Dürr AG weiterentwickelt werden. Mit dem Ziel der Akquise und Bearbeitung von Projekten zur Ausrüstung kompletter Batteriefabriken kombinieren die drei Unternehmen ihre spezifischen, komplementären Fähigkeiten zu einer einzigartigen europäischen Allianz. Im Rahmen der Partnerschaft planen die Unternehmen, sich gemeinsam als europäischer Systemanbieter von Batterieproduktionsanlagen zu etablieren und den Kunden eine leistungsstarke Alternative zu den bisher meist aus Asien stammenden Ausrüstern zu bieten. Auf diese Weise soll das immense Wachstumspotenzial im Geschäft mit Produktionstechnik für Lithium-Ionen-Batterien genutzt und die gesamte Wertschöpfungskette abgedeckt werden. Auch die Beteiligung der Daimler Truck AG an der Manz AG im Zuge einer Kapitalerhöhung und den in diesem Zusammenhang ergänzend unterzeichneten Kooperationsvertrag spiegelt die starke Position von Manz im Bereich der Lithium-Ionen Batterieproduktion wider. In einem ersten Schritt soll eine Pilotlinie für die Herstellung von Lithium-Ionen-Batteriezellen sowie die Montage von Batterien am Daimler Truck Standort Mannheim aufgebaut werden. Perspektivisch werden die Partner ihr Know-how bündeln, um gemeinsam innovative Batterietechnologie und dazugehörige Produktionsprozesse für Lkw und Busse zu entwickeln. 3.4 Beurteilung und Zusammenfassung der Risiko- und Chancensituation Das Risikoportfolio der Manz AG besteht sowohl aus beeinflussbaren als auch nicht beeinflussbaren Risiken, wie Konjunktur und Branchenentwicklung. Die Situation in diesen Bereichen beobachtet und analysiert das Unternehmen regelmäßig. Beeinflussbare Risiken werden durch entsprechende Überwachungs- und Kontrollsysteme frühzeitig erkannt und sollen somit vermieden werden. Wesentliche Risiken, die wahrscheinlich schwerwiegende negative Anlage 4 Seite 44 Auswirkungen auf die ökologischen oder gesellschaftlichen Aspekte haben, lassen sich aufgrund des Geschäftsmodells der Manz AG nicht ableiten. Im Hinblick auf bestandsgefährdende Risiken verweisen wir auf die Ausführungen zu den Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken. Im Geschäftsjahr 2022 hat sich die Risiko- und Chancenlage hinsichtlich der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie weiter verbessert. Nachteilig wirkte sich aus, dass es im ehemaligen Geschäftsbereich Solar im Geschäftsjahr 2022 wider Erwarten nicht zu einem Abschluss des Projekt CIGSfab gekommen ist. Darüber hinaus wirkten sich Verzögerungen bei der Abwicklung des Auftrags mit dem Kunden Power by Britishvolt Ltd. umsatz- und ergebnisbelastend aus. Für das Geschäftsjahr 2023 hat gegenüber dem Vorjahr insbesondere das Liquiditätsrisiko zugenommen. Für Veränderungen der übrigen Risiken verweisen wir auf die Tabelle zu Beginn des Risikoberichts. Inwieweit sich jedoch der anhaltende Krieg in der Ukraine auf die gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Rahmenbedingungen im Jahr 2023 auswirkt, ist derzeit aufgrund erheblicher Unsicherheiten und der hohen Dynamik nicht verlässlich abschätzbar. Zwar unterhält Manz weder mit Geschäftspartnern in Russland noch in der Ukraine direkte Geschäftsbeziehungen; indirekt können sich die Folgen dieser kriegerischen Auseinandersetzung bspw. über gestiegene Energiekosten, die Inflationslage und Störungen in der Lieferkette jedoch nachteilig auf die Manz AG auswirken. Risiken, deren Bedeutung gemäß Risikomanagementsystem im Vergleich zum Vorjahr keine bzw. eine geringere Relevanz aufweisen, wurden im aktuellen Risikobericht nicht aufgeführt. Die Risiken und deren mögliche Auswirkungen sind bekannt, ebenso wie die einzuleitenden Maßnahmen. Die sich zeigenden Chancen werden analysiert und die Realisierung gegebenenfalls in die Wege geleitet. Anlage 4 Seite 45 Der Vorstand der Manz AG kommt damit seiner Informationsverpflichtung über die Chancen und Risiken des Unternehmens gegenüber dem Aufsichtsrat und den Aktionären nach. Er sieht diese Berichterstattung als wichtiges Element einer gelebten Corporate Governance an. 4. Prognosebericht 4.1 Konjunktureller und branchenbezogener Ausblick Das Kiel Institut für Weltwirtschaft (IfW) geht in seinem Ausblick zur Weltwirtschaft vom Dezember 2022 davon aus, dass sich die negativen Einflüsse auf die Konjunktur verstärken, die vor allem vom finanziellen Umfeld ausgehen. Einerseits werden die Investitionen und der Konsum durch höhere Finanzierungskosten gebremst. Andererseits scheint sich in vielen Ländern auch der Finanzzyklus zu drehen, was sich nach einer langen Phase des Anstiegs unter anderem in einem Rückgang der Immobilienpreise zeigt. Die IfW-Experten rechneten im Dezember 2022 mit einer sich vorerst weiter abschwächenden Weltkonjunktur. Für das laufende Jahr 2023 wird ein weltweites Wirtschaftswachstum von 2,2 % erwartet (Vorjahr: 3,2 %). Für die USA rechnen die Wirtschaftsforscher des IfW 2023 mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um -0,4 % (Vorjahr: 1,9 %). In China wird die wirtschaftliche Lage zwar weiterhin durch die Covid-19-Pandemie und Probleme im Immobiliensektor belastet. Insgesamt zeigt sich die Wirtschaft in China aber robust und wird 2023 voraussichtlich um 4,6 % wachsen (Vorjahr: 2,9 %). Für die Europäische Union wird für 2023 mit einem Wachstum von 0,6 % gerechnet (Vorjahr: 3,5 %). Vor dem Hintergrund eines weltwirtschaftlich schwachen Umfelds, das keine Anlage 4 Seite 46 positiven Signale für die Konjunktur liefert, geht das IfW für 2023 in Deutschland von einem Stagnieren der Wirtschaft aus (Vorjahr: 1,9 %). Für die Maschinenproduktion im Jahr 2023 erwartet der VDMA in seiner Prognose vom Dezember 2022 einen leichten Produktionsrückgang von real 2,0 % (Vorjahr: 1,0 %), was gemessen an früheren Wachstumseinbußen ein moderater Rückgang ist. Für den nominalen Produktionswert im Maschinenbau 2023 prognostiziert der VDMA ein neues Allzeithoch von 243 Mrd. Euro. Die tatsächliche Entwicklung hängt wesentlich von der weiteren Entwicklung bei den Engpässen in den Lieferketten ab, die sich zuletzt allerdings leicht entspannt haben. Für die hauptsächlich im Segment Mobility & Battery Solutions adressierte globale Automobilindustrie erwartet die Unternehmensberatung BCG eine fortlaufende Beeinträchtigung durch den anhaltenden Halbleitermangel, obwohl die Nachfrage im Jahr 2023 etwas zurückgehen dürfte und gleichzeitig das Angebot durch die Erschließung neuer Kapazitäten vor allem in China gestärkt wird. Für das Jahr 2023 prognostiziert IHS Markit eine weltweite Produktion von rund 9,4 Mio. reinen Elektrofahrzeugen (BEV), was einem Zuwachs von 47 % im Vergleich zum Jahr 2022 entspricht. Der Anteil reiner Elektrofahrzeuge erhöht sich demnach auf rund 10 % (Vorjahr: 8 %). In den folgenden Jahren wird dieser voraussichtlich weiter kontinuierlich steigen; so rechnet IHS Markit für 2027 mit einem Anteil reiner Elektrofahrzeuge von 25 %. Um den steigenden Bedarf an Lithium-Ionen Batterien als zentrale Komponente von Elektrofahrzeugen in den kommenden Jahren zu decken, werden die Produktionskapazitäten dafür massiv aufgebaut und erweitert werden. Für das laufende Jahr wird die benötigte Batteriekapazität für die zuvor genannte Produktion von 9,4 Mio. Elektrofahrzeugen von IHS Markit auf rund 617 Gigawattstunden beziffert, was einem Zuwachs von rund 62 % im Vergleich zu 2022 entspricht. Für den Markt der Produktionsanlagen im Bereich Batteriezellmontage prognostiziert Interact Analysis für das Jahr 2023 ein Wachstum von rund 34 % auf etwa 5,4 Mrd. US-Dollar (Vorjahr: 78 %). Im Segment Industry Solutions adressiert Manz mit seinen Maschinen verschiedene Märkte. Darunter fallen sowohl Anlagen für die Elektronik- und Displayindustrie, aber auch Montagelinien für weitere Industrien, unter anderem zur Herstellung von Zellkontaktiersystemen (ZKS) für Elektrofahrzeuge. Aufgrund des starken Wachstums im Bereich der Elektrofahrzeuge wird der Bedarf an Zellkontaktiersystemen, die ein wesentlicher Bestandteil zur Integration und Verschaltung von Anlage 4 Seite 47 Batteriezellen bzw. -modulen sind, weiter zunehmen. Für das Jahr 2023 prognostiziert Manz auf Basis der Zahlen von IHS Markit insgesamt etwa 192 Mio. produzierte Zellkontaktiersysteme (Vorjahr: 140 Mio.). Für die Kapazitäten am globalen Displaymarkt 2023 erwartet Display Supply Chain Consultants (DSCC) eine Stagnation im Vergleich zu 2022 (Vorjahr: 7 %). Als wesentliche Gründe dafür sieht DSCC Verzögerungen und Schließungen von Fabriken aufgrund schwacher Marktbedingungen. Im Bereich der Leiterplatten-Produktion erwartet Prismark für paketierte Substrate auch in den kommenden Jahren sehr hohe Wachstumsraten. Bis zum Jahr 2026 soll der Markt auf rund 21,4 Mrd. US-Dollar wachsen, was einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 2022 bis 2026 von 4,9 % entspricht. Für das Chip Packaging-Verfahren Fan-Out Panel Level Packaging (FOPLP) prognostiziert die Yole Group für 2023 nahezu eine Verdopplung des globalen Marktes auf 175 Mio. US-Dollar (Vorjahr: 88 Mio. US-Dollar). Zu den wichtigsten Wachstumstreibern auf der Anwendungsseite zählt Yole den weiter steigenden Bedarf im Bereich High-Performance Computing (HPC) sowie bei high-end Smartphones beziehungsweise Smartwatches. 4.2 Gesamtaussage zur zukünftigen Entwicklung Zu den Risiken und Chancen der weiteren Geschäftsentwicklung verweisen wir auf den Risiko- und Chancenbericht sowie hinsichtlich der Geschäftsentwicklung 2021 und 2022 auf die Ausführungen im Kapitel Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Der Vorstand erwartet sowohl einen deutlich reduzierten Umsatz als auch eine reduzierte Gesamtleistung, eine EBITDA-Marge im niedrigen positiven einstelligen Prozentbereich sowie eine EBIT-Marge im niedrigen negativen Prozentbereich. Für die Eigenkapitalquote wird ein Wert von rund 14,5 % erwartet; hinsichtlich des Gearings rechnet der Vorstand mit einem Wert im mittleren negativen zweistelligen Prozentbereich. Im Umsatz auf Segmentebene rechnet der Vorstand für Mobility & Battery Solutions mit einem Rückgang von über 40% im Vergleich zum Vorjahr und einer EBIT-Marge im mittleren negativen einstelligen Prozentbereich. Für Industry Solutions prognostiziert der Vorstand einen Umsatzrückgang von bis zu 90% bei einer EBIT-Marge im mittleren positiven einstelligen Prozentbereich. Der Umsatzrückgang in beiden Segmenten ist durch Schlussabrechnung Anlage 4 Seite 48 einiger Großprojekte in 2022 bedingt, bei gleichzeitiger Anarbeitung von neuen Projekten in 2023, die erst in den Folgejahren planmäßig abgenommen und fakturiert werden sollen und sich deshalb in einer positiven Bestandveränderung anstatt im Umsatz niederschlagen. Ziel des Vorstands ist die Weiterentwicklung des umfassenden Technologieportfolios einerseits sowie die Stärkung und der Ausbau der guten Marktposition der Manz AG in beiden Segmenten andererseits. Mit ihren Technologien möchte sich die Manz AG auch weiterhin insbesondere auf die Industrien Automobil und Elektromobilität, Batteriefertigung, Elektronik, Energie sowie Medizintechnik fokussieren. Inwieweit sich die Folgen des Kriegs in der Ukraine, die aktuelle Inflationsentwicklung und die Zinspolitik der Zentralbanken auf die gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Rahmenbedingungen im Jahr 2023 auswirken, ist nicht abschließend abschätzbar. Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Manz AG beruhen. Solche Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Diese und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklungen oder die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an künftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Reutlingen, den 23. März 2023 Manz AG Martin Drasch Manfred Hochleitner Vorstandsvorsitzender ANLAGE 1 MANZ AG, REUTLINGEN BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022 A K T I V A P A S S I V A 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2021 EUR EUR EUR EUR A. ANLAGEVERMÖGEN A. EIGENKAPITAL I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 8.540.286,00 7.756.804,00 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte II. Kapitalrücklage 26.132.881,22 26.294.940,98 und ähnliche Rechte und Werte 14.459.156,72 18.886.917,08 III. Gewinnrücklagen 1.470.601,00 1.470.601,00 2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, IV. Bilanzverlust -7.359.611,70 -6.463.797,86 gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 28.784.156,52 29.058.548,12 und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten B. RÜCKSTELLUNGEN und Werten 1.220.536,88 1.144.295,88 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche 15.679.693,60 20.031.212,96 Verpflichtungen 3.276.409,00 3.165.552,00 II. Sachanlagen 2. Steuerrückstellungen 1.412.500,98 1.120.600,98 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und 3. Sonstige Rückstellungen 7.601.150,00 9.087.965,23 Bauten einschließlich der Bauten auf fremden 12.290.059,98 13.374.118,21 Grundstücken 334.978,00 262.865,00 2. Technische Anlagen und Maschinen 2.321.020,70 424.557,00 C. VERBINDLICHKEITEN 3. Andere Anlagen, Betriebs- und 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2.449,23 0,00 Geschäftsausstattung 965.282,00 571.348,00 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 73.808.083,78 77.028.031,18 3.621.280,70 1.258.770,00 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 25.212.762,15 17.597.200,62 III. Finanzanlagen 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 28.165.395,12 29.654.682,07 Unternehmen 35.930.351,20 46.166.856,49 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3.593.271,82 0,00 5. Sonstige Verbindlichkeiten 2.264.506,06 2.384.091,73 3. Beteiligungen 11.919.615,29 4.049.210,91 - aus Steuern: 4. sonstige Ausleihungen 2.036.480,45 0,00 EUR 588.117,63 (Vorjahr: EUR 2.184.996,09) 45.714.762,68 33.703.892,98 137.218.152,42 143.176.180,02 65.015.736,98 54.993.875,94 B. UMLAUFVERMÖGEN D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 0,00 62.806,67 I. Vorräte 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 15.127.848,75 7.816.515,32 2. Unfertige Erzeugnisse 120.028.833,02 251.105.643,28 3. Fertige Erzeugnisse und Waren 667.129,01 681.685,78 4. Geleistete Anzahlungen 25.152.534,55 50.852.872,53 5. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen -92.420.147,56 -213.590.236,74 68.556.197,77 96.866.480,17 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 9.140.898,03 6.235.688,29 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 565.154,21 123.399,45 3. Sonstige Vermögensgegenstände 11.353.721,81 6.375.984,45 21.059.774,05 12.735.072,19 III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 22.713.147,15 20.305.797,77 112.329.118,97 129.907.350,13 C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 947.512,97 770.426,95 178.292.368,92 185.671.653,02 178.292.368,92 185.671.653,02 ANLAGE 2 MANZ AG, REUTLINGEN GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEZEMBER 2022 2022 2021 EUR EUR 1. Umsatzerlöse 308.703.582,92 178.339.053,57 2. Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen -131.553.722,47 -22.984.423,86 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 17.658.866,24 7.262.316,74 4. Sonstige betriebliche Erträge 3.428.258,14 2.582.672,22 - davon aus Währungsumrechnung: EUR 1.340.067,05 (Vorjahr: EUR 41.182,20) 5. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren -82.366.073,53 -85.505.237,51 b) Aufwendungen für bezogene Leistungen -47.162.821,25 -18.317.837,10 -129.528.894,78 -103.823.074,61 6. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter -34.556.138,25 -34.564.430,15 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung -6.629.764,40 -6.018.444,30 - davon für Altersversorgung: EUR 204.288,12 (Vorjahr: EUR 75.456,95) -41.185.902,65 -40.582.874,45 7. Abschreibungen a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -5.629.031,61 -5.676.645,02 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen -51.747.959,01 -22.233.071,84 - davon Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 und Abs. 2 EGHGB: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 51.196,00) - davon aus Währungsumrechnung: EUR 2.053.546,77 (Vorjahr: EUR 358.365,44) 9. Betriebsergebnis -29.854.803,22 -7.116.047,25 10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 87.052,17 392.561,60 - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 47.868,75 (Vorjahr: EUR 20.480,89) - davon aus Abzinsung: EUR 876,86 (Vorjahr: EUR 7.994,69) 11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens -25.000,00 -7.339.265,11 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -795.738,88 -930.215,42 - davon an verbundene Unternehmen: EUR 632.367,10 (Vorjahr: EUR 583.340,00) - davon aus Aufzinsung: EUR 108.212,43 (Vorjahr: EUR 228.480,92) 13. Finanzergebnis -733.686,71 -7.876.918,93 14. Ergebnis nach Steuern -30.588.489,93 -14.992.966,18 15. Sonstige Steuern -307.323,91 -327.416,96 16. Jahresfehlbetrag -30.895.813,84 -15.320.383,14 17. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -6.463.797,86 -6.143.414,72 18. Entnahmen aus der Kapitalrücklage 30.000.000,00 15.000.000,00 19. Bilanzverlust -7.359.611,70 -6.463.797,86 Anlage 3 Seite 1 Anhang der Manz AG, Reutlingen für das Geschäftsjahr 2022 Allgemeine Hinweise Die Manz AG ("Manz AG") hat ihren Firmensitz in Reutlingen und ist ins Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart (HRB 353989) eingetragen. Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktienge- setzes (AktG) und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapital- gesellschaften. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden gemäß § 255 Abs. 2a HGB mit den bei deren Entwicklung anfallenden Aufwendungen (Entwicklungskosten) bewertet. Sofern die Entwicklung noch nicht abgeschlossen ist, werden keine Abschreibungen vorgenommen. Die Nutzungsdauer wird nach deren Produktlebenszyklus oder deren erwarteten Synergieeffekten angesetzt, soweit diese verlässlich geschätzt werden können. Ansonsten wird die Nutzungsdauer gemäß § 253 Abs. 3 HGB mit eins bis neun Jahren angenommen. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Den Abschreibungen liegen Nutzungsdauern von eins bis neun Jahren zugrunde. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Den planmäßigen Abschreibungen werden Nutzungsdauern zwischen drei und dreizehn Jahren zugrunde gelegt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis 800,00 EUR werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt, sofern von einer dauernden Wertminderung auszugehen ist. Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen mit dem niedrigeren aus durchschnittlichen und letzten Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Anlage 3 Seite 2 Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie anteilige Verwaltungskosten entsprechend berücksichtigt werden. In die Herstellungskosten werden keine Fremdkapitalzinsen einbezogen. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen. Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert, geleistete Anzahlungen mit dem Nennbetrag. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen werden grundsätzlich mit dem Bestand an unfertigen Erzeugnissen verrechnet. Sofern der Betrag der erhaltenen Anzahlungen die Herstellungskosten der Vorräte übersteigt, erfolgt der Ausweis unter Passiva Erhaltene Anzahlungen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko wurde durch entsprechende Wertberichtigungen auf den um die Umsatzsteuer gekürzten, zum Bilanzstichtag noch offenen Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen berücksichtigt. Liquide Mittel sowie Rechnungsabgrenzungsposten sind zu ihrem Nennwert angesetzt. Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen wird ein Überhang an passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Die Aktivierung eines aktivischen Überhangs unterbleibt aufgrund der vorliegenden Verlusthistorie und der damit verbundenen Nicht- Werthaltigkeit der steuerlichen Verlustvorträge. Soweit die aktiven latenten Steuern den vorhandenen passiven latenten Steuern entsprechen, werden diese insoweit verrechnet dargestellt. Verlustvorträge werden insoweit berücksichtigt, als eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre realisierbar erscheint. Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie entsprechend den gewerbesteuerlichen Hebesätzen. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Steuersatz von 29,13 %. Anlage 3 Seite 3 Die Gesellschaft hat erstmals im Geschäftsjahr 2008 für Mitglieder des Vorstands und andere teilnahmeberechtigte Mitarbeiter einen Performance Share Plan eingeführt. Hierbei werden Aktienzusagen mit einer bestimmten Wartezeit gewährt. Nach Ablauf der Wartezeit erhält der Empfänger eine Manz Aktie zum Preis von 1,00 EUR. Die Aktienzusagen verfallen, wenn das Beschäftigungsverhältnis gekündigt oder ein Aufhebungsvertrag geschlossen wird. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde in den Jahren 2008, 2011, 2012, 2015 und 2019 die bedingte Erhöhung des Grundkapitals beschlossen (siehe auch Bedingtes Kapital I, II, III). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss der Manz AG wurde, wie schon in den Vorjahren, die Ausgabe der Aktienoptionen/-zusagen nicht bilanziert. Die Pensionsverpflichtungen werden mit dem anhand des Projected-Unit-Credit-Verfahrens ermittelten Erfüllungsbetrags unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Für die Abzinsung wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 1,78 % (Vj. 1,87 %) verwendet. Erwartete Rentensteigerungen wurden mit 2,3 % (Vj. 1,7 %) und Gehaltssteigerungen wurden mit 2,8 % (Vj. 2,5 %) berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Jubiläumsrückstellungen werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB zum nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 1,44 % (Vj. 1,35 %) verwendet. Die erwartete Fluktuation wurde mit einer Rate von 9,0 % (Vj. 9,0 %) berücksichtigt. Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersteilzeit dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Die Vermögensgegenstände werden mit der jeweils zugrundeliegenden Verpflichtung verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Vermögensgegenstände die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis auf der Aktivseite. Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Die derivativen Finanzgeschäfte werden entsprechend § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen Finanzgeschäft und Grundgeschäft besteht. Hierbei kommt die sog. "Einfrierungsmethode" zu Anwendung, bei der die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert werden. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt. Anlage 3 Seite 4 Fehlerkorrektur gemäß IDW RS HFA 6 Der Vorstand hat im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 auf Basis der ihm vorliegenden, öffentlich verfügbaren, vergangenheitsorientierten Informationen eine Einschätzung hinsichtlich der Werthaltigkeit der unfertigen Leistungen zuzüglich geleisteter Anzahlungen und abzüglich erhaltener Anzahlungen („CIGS-Vorräte“) für das Großprojekt CIGSfab vorgenommen. Eine interne Prüfung der Werthaltigkeit der CIGS-Vorräte im 2. Quartal 2022 ergab einen erhöhten Abwertungsbedarf um 7,3 Mio. EUR. Der Sachverhalt wurde im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Manz AG rückblickend betrachtet im Widerspruch zu den tatsächlichen Verhältnissen unrichtig dargestellt. Darüber hinaus waren die Informationen über die unsichere Liquiditätssituation des Kundens bereits zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschluss verfügbar. Darüber hinaus bestanden geleistete Anzahlungen im Vorratsvermögen im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 an die Nice Solar Energy GmbH, welche eine Lieferantin der Manz AG für das Großprojekt CIGSfab war, in Höhe von 1,2 Mio. EUR, für welche bisher keine Gegenleistung erfolgt waren. Der Sachverhalt wurde im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Manz AG rückblickend betrachtet im Widerspruch zu den objektiven Verhältnissen unrichtig dargestellt, da die Lieferantin Antrag auf Schutzschirmverfahren in 2021 gestellt hatte und entsprechend eine Rückzahlung der geleisteten Anzahlungen unwahrscheinlich war. Auf Basis der oben genannten Sachverhalte wurde das Vorratsvermögen in 2022 in laufender Rechnung in Höhe von insgesamt 8,5 Mio. EUR abgewertet. Es handelt sich bei den Sachverhalten um Fehler gemäß IDW RS HFA 6. Die Fehler wurde mangels vorliegender Nichtigkeitsgründe (§ 256 AktG) in laufender Rechnung berichtigt. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich im Geschäftsjahr auf insgesamt 19.641 TEUR, davon wurden Entwicklungsleistungen in Höhe von 17.659 TEUR als immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert. Die im laufenden Jahr für Entwicklungsleistungen erfassten Fördergelder beliefen sich auf 17.767 TEUR, davon wurden 17.536 TEUR als Kürzung der immateriellen Vermögensgegenstände aktiviert. Anlage 3 Seite 5 Finanzanlagen Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung: Anteile an verbundenen Unternehmen Beteiligung Eigenkapital Ergebnis in % in TEUR TEUR Manz Batterytech Tübingen GmbH, Tübingen 1) 100,00% 28 -3 Manz USA Inc., North Kingstown, USA 1) 100,00% 1.338 364 Manz Hungary Kft., Debrecen, Ungarn 1) 100,00% 2.891 1.166 Manz Slovakia, s.r.o., Nove Mesto nad Vahom, 100,00% 19.822 899 Slowakei 1) Manz Italy s.r.l., Sasso Marconi, Italien 1) 100,00% 5.830 -1.304 Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., 56,00% 488 0 Suzhou, VR China 1) Manz Asia Ltd., Hong-Kong, VR China 1) 100,00% 11.675 -778 Manz China Suzhou Ltd., Suzhou, VR China 1) 100,00% -1.315 -1.731 Manz India Private Limited, New Delhi, Indien 1) 100,00% 138 -23 Manz Chungli Ltd., Chungli, Taiwan 1) 100,00% 53.141 2.660 Manz Taiwan Ltd., Chungli, Taiwan 1) 100,00% 67.837 3.261 Beteiligungen Beteiligung Eigenkapital Ergebnis in % in TEUR TEUR NICE PV Research Ltd., Peking, VR-China 1) 11,10% -154 -20.864 CADIS Engineering, Schwendi 1) 40,00% 1.151 -607 Q.big 3D GmbH, Aalen 1) 24,99% -185 -1.093 Customcells Tübingen GmbH, Tübingen 1) 40,00% 3.318 -2.070 MetOX Technologies, Inc. Houston, USA 1) 2,80% 17.444 -7.035 ThermAvant Technologies LLC, Columbia, USA 1) 8,70% 1.154 -2.180 1) Die Angaben beziehen sich auf den Jahresabschluss nach IFRS; Werte umgerechnet in Euro Im Geschäftsjahr 2022 haben sich bei den Finanzanlagen folgende wesentlichen Änderungen ergeben: Im Rahmen der bestehenden Verträge wurden Ausleihungen an Manz Hungary in Höhe von 500 TEUR und an Manz Italy in Höhe von 3.093 TEUR getätigt. Am 17.02.2022 stockte die Manz AG ihre Anteile an der Manz India Private Ltd. von 75 % auf 100 % auf. Der Kaufpreis betrug 25 TEUR. Am 20.5.2022 beteiligte sich die Manz AG mit 40 % an der Customcells Tübingen GmbH, Tübingen, Deutschland. Die Anschaffungskosten betrugen 5.767 TEUR, welche sich aus einer Bareinlage in Höhe von 1.017 TEUR und einer Sacheinlage in Höhe von 4.750 TEUR zusammensetzten. Anlage 3 Seite 6 Mit Wirkung zum 7. November 2022 erwarb die Manz AG eine 8,7 %-ige Beteiligung an der ThermAvant Technologies LLC., Columbia, USA für Anschaffungskosten in Höhe von 2.031 TEUR. Die Beteiligung an der MetOx Technologies Inc, Houston, USA verringerte sich von 3,26 % auf 2,8 %. Die Reduktion ergab sich durch die in 2022 erhöhte Gesamtzahl an ausstehenden Anteilen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde auf die 100%-ige Beteiligung an der Manz Batterytech Tübingen GmbH eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 6 TEUR vorgenommen; dazuhin erfolgte eine Kapitalherabsetzung von 1.490 TEUR. Im Geschäftsjahr 2022 wurde auf die 56%-ige Beteiligung an der Suzhou Manz New Energy Equipment Ltd. eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 19 TEUR vorgenommen. Sonstige Ausleihungen Die sonstigen Ausleihungen haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Es handelt sich hierbei überwiegend um Mieterdarlehen über 1.811 TEUR (Vj. 1.291 TEUR) und einem Darlehen an Q.big 3D GmbH über 200 TEUR (Vj. 0 TEUR). Der Vorjahresausweis der Mieterdarlehen, welche im Vorjahr in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen wurden, wurde angepasst. Vorräte In den Vorräten sind geleistete Anzahlungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 4.009 TEUR (Vj. 501 TEUR) enthalten und 21.144 TEUR (Vj. 50.352 TEUR) an Dritte. Geleistete Anzahlungen in Höhe von 346 TEUR (Vj. 250 TEUR) betreffen nicht das Vorratsvermögen und sind unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Die Vorjahresangabe der geleisteten Anzahlungen wurde angepasst. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben grundsätzlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Nur in den sonstigen Vermögenswerten wird ein nicht verpfändeter Aktivwert in Höhe von 26 TEUR (VJ. 48 TEUR) mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr ausgewiesen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Liquide Mittel Die liquiden Mittel umfassen Kassenbestände und Bankguthaben. Bei den Bankguthaben liegen Verfügungsbeschränkungen aufgrund von Anzahlungsbürgschaften in Höhe von 5.000 TEUR (Vj. 5.000 TEUR) vor, welche sich Anfang 2023 auf 4.100 TEUR reduziert haben. Anlage 3 Seite 7 Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital von 8.540.286,00 EUR hat sich gegenüber dem Vorjahr um 783.482 EUR erhöht. Im Geschäftsjahr 2022 wurden 774.408 neue Stückaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital gezeichnet und ausgegeben. Ferner wurden im Geschäftsjahr 2022 aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten („Performance Shares“) 9.074 neue Stückaktien aus dem bedingten Kapital (Bedingtes Kapital II) gezeichnet und ausgegeben. Das gezeichnete Kapital ist eingestellt in 8.540.286 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Genehmigtes Kapital Das Grundkapital der Manz AG wurde durch Beschluss des Vorstands vom 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter teilweiser Ausübung der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2021) von 7.756.804,00 EUR um 774.408,00 EUR auf 8.531.212,00 EUR durch Ausgabe von 774.408 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien wurden zum geringsten Ausgabebetrag von 1,00 EUR je Aktie, somit zum Gesamtausgabebetrag in Höhe von 774.408,00 EUR, zuzüglich eines Aufgelds in Höhe von 38,53 EUR je Aktie, somit zum Platzierungspreis von 30.612.348,24 EUR ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde gemäß § 203 Abs. 1 und 2 § 186 Abs. 3 Satz 4 und § 3 Abs. 3 zweiter Unterabsatz Satz 3 erster Spiegelstrich der Satzung der Manz AG ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 27. Juli 2022 in das Handelsregister eingetragen. Der Erlös der Kapitalerhöhung dient der Finanzierung des weiteren Wachstums der Manz AG. Das genehmigte Kapital besteht nach der teilweisen Ausübung in folgendem Umfang fort: Der Vorstand der Manz AG ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um weitere bis zu 3.097.636,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.097.636 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen; Anlage 3 Seite 8 - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. Bedingtes Kapital Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie bedingtes Kapital I Die Hauptversammlung der Manz AG vom 2. Juli 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Millionen EUR auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 3.100.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt. dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Anlage 3 Seite 9 Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn- Prozent-Grenze werden angerechnet: ● neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie ● solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. D.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Das Grundkapital der Manz AG ist gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung um bis zu 3.100.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Anlage 3 Seite 10 Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2015 sowie bedingtes Kapital II Die Hauptversammlung der Manz AG vom 7. Juli 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000 Bezugsrechte ("Performance Shares") auf insgesamt bis zu 118.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte ("Performance Shares") auf insgesamt bis zu 112.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Bestimmungen. Der Manz Performance Share Plan 2015 für die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Manz AG und ihrer Konzerngesellschaften wurde in einem Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 erläutert. Die Ermächtigung vom 7. Juli 2015 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind. Aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten wurden bisher insgesamt 21.790 neue Stückaktien aus dem bedingten Kapital (bedingtes Kapital II) ausgegeben. Nach § 3 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Manz AG um bis zu 208.210,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 208.210 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten ("Performance Shares"), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2019 sowie bedingtes Kapital III Die Hauptversammlung der Manz AG vom 2. Juli 2019 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2024 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Anlage 3 Seite 11 insgesamt bis zu 95.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 190.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2024 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 85.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 170.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 festgelegten Bestimmungen. Nach § 3 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital der Manz AG um bis zu 360.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Ferner hat die Hauptversammlung am 30. Juni 2020 den Vorstand und – bei Ausgabe der Aktien an Mitglieder des Vorstandes – den Aufsichtsrat ermächtigt, erworbene eigene Aktien der Manz AG zur Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2019 an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte ausgegeben wurden oder werden, zu verwenden (siehe nachstehend unter dem Abschnitt "Eigene Aktien"). Diese Wiederausgabeermächtigung legt den Kreis der Personen, an die die Manz-Aktien übertragen werden können, abschließend fest. Die Möglichkeit, eigene Aktien der Manz AG in Erfüllung der Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund des bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken. Soweit die Manz AG von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital II nach § 3 Abs. 5 der Satzung bzw. das bedingte Kapital III nach § 3 Abs. 6 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Ausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden, entscheidet der Vorstand und – im Fall der Ausübung des Bezugsrechts durch ein Mitglied des Vorstands – der Aufsichtsrat, die sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen. Anlage 3 Seite 12 Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen das Aufgeld aus Einzahlungen von Aktionären abzüglich der Kosten der Kapitalbeschaffung nach Steuern. Des Weiteren ist der Wert der als Gehaltsbestandteil an Führungskräfte (einschließlich Vorstand) in Form von Eigenkapitalinstrumenten gewährten anteilsbasierten Vergütung erfasst. Im Geschäftsjahr wurde im Zuge einer Kapitalerhöhung ein Betrag in Höhe 30, 0 Mio. EUR in die Kapitalrücklage eingestellt. Im Rahmen der Ergebnisverwendung wurden 30,0 Mio. EUR (Vj. 15,0 Mio. EUR) aus der Kapitalrücklage zum teilweisen Ausgleich des Jahresfehlbetrages 2022 entnommen. Die Entnahme wurde einstimmig vom Vorstand beschlossen. Gewinnrücklagen Die Gewinnrücklagen betragen 1.470.601 EUR (Vj. 1.470.601 EUR) und fallen insgesamt unter § 266 Abs. 3 A. III. Nr. 4 HGB. Bilanzverlust EUR Verlustvortrag 1. Januar 2022 -6.463.797,86 Jahresfehlbetrag 2022 -30.895.813,84 Zuweisung aus der 30.000.000,00 Kapitalrücklage Bilanzverlust 2022 -7.359.611,70 Eigene Aktien Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 29. Juni 2025 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diesen entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Anlage 3 Seite 13 Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Der Vorstand und – sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht – der Aufsichtsrat wurden ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2019 ausgegeben wurden oder werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen. Im Geschäftsjahr 2022 erwarb die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Im Vorjahr erwarb die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Rückstellungen Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Die Leistungsverpflichtungen aus Pensionszusagen werden unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten nach den „Richttafeln 2018 G“ von Prof. Dr. Klaus Anlage 3 Seite 14 Heubeck mit dem Erfüllungsbetrag, der nach dem versicherungsmathematischen Anwart- schaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt wird, bilanziert. Für die Abzinsung wird der jeweilige durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre verwendet, den die Deutsche Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren veröffentlicht. Zur Abdeckung des Risikos aus den Pensionsverpflichtungen aus der ehemaligen Manz Tübingen GmbH wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die nicht verpfändet sind. Hierfür wird ein Aktivwert unter den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 26 TEUR (Vj. 48 TEUR) ausgewiesen. Die Pensionsrückstellung beläuft sich zum Stichtag auf 3.276 TEUR. Im Geschäftsjahr 2022 wurden die Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst. Nach § 253 Abs. 6 HGB ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen bei Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre und dem Ansatz der Rückstellung bei Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre zu ermitteln. Der Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt 138 TEUR. Dieser unterliegt einer Ausschüttungssperre. Die Steuerrückstellungen betreffen im Wesentlichen Steuerrückstellungen für Quellensteuer in Taiwan und China aus Forderungen an Manz Taiwan Ltd. und Manz China Suzhou Ltd. in Höhe von 1.413 TEUR (Vj. 1.121 TEUR). Die Sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen von 2.253 TEUR (Vj. 3.335 TEUR), Rückstellungen für den Personalbereich über 1.914 TEUR (Vj. 2.293 TEUR), Rückstellungen für kundenauftragsbezogene Nacharbeiten in Höhe von 1.965 TEUR (Vj. 1.479 TEUR) sowie Rückstellungen für Gewährleistung in Höhe von 216 TEUR (Vj. 702 TEUR). Die restlichen sonstigen Rückstellungen betragen 1.252 TEUR (Vj. 1.279 TEUR) und betreffen Jahresabschlusskosten, Kosten für den Aufsichtsrat sowie die Hauptversammlung, drohende Verluste aus Finanzinstrumenten und sonstige Rückstellungen. In den sonstigen Rückstellungen sind Altersteilzeitverpflichtungen über 126 TEUR (Vj. 29 TEUR) enthalten, wobei hier die verpfändeten Vermögensgegenstände zur Absicherung der Ansprüche aus dem Altersteilzeitmodell in Höhe von 28 TEUR (Vj. 18 TEUR) mit der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen verrechnet werden. Der beizulegende Zeitwert des verrechneten Vermögensgegenstandes beträgt 28 TEUR (Vj. 18 TEUR) und entspricht den Anschaffungskosten. Anlage 3 Seite 15 Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt. Stand Restlaufzeit Restlaufzeit Restlaufzeit über einem 31.12.2022 bis 1 Jahr > 5 Jahre Jahr EUR EUR EUR EUR Verbindlichkeiten gegenüber 2.449,23 2.449,23 Kreditinstituten 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Vorjahr Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 73.808.083,78 73.808.083,78 0,00 0,00 77.028.031,18 77.028.031,18 0,00 0,00 Vorjahr Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 25.212.762,15 25.212.762,15 0,00 0,00 17.597.200,62 17.597.200,62 0,00 0,00 Vorjahr Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 35.646.329,90 35.646.329,90 0,00 0,00 Vorjahr 46.166.856,49 46.166.856,49 0,00 0,00 Sonstige 2.264.506,06 2.260.618,06 3.888,00 0,00 Verbindlichkeiten Vorjahr 2.384.091,73 2.380.203,73 3.888,00 0,00 136.934.131,12 136.930.243,12 3.888,00 0,00 Vorjahr 143.176.180,02 143.172.292,02 3.888,00 0,00 Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 35.646 TEUR (Vj. 46.167 TEUR) resultieren allein aus dem Liefer- und Leistungsverkehr. Anlage 3 Seite 16 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse werden gemäß § 277 Abs.1 HGB erfasst und gliedern sich nach Geschäftsbereichen und Regionen wie folgt: 2022 2021 TEUR TEUR nach Geschäftsbereichen Mobility & Battery Solutions 71.662 11.838 Industry Solutions 232.570 162.207 Umsätze mit verbundenen 4.472 4.294 Unternehmen 308.704 178.339 nach Regionen Inland 37.990 100.505 Übrige EU-Länder 28.030 3.783 China 201.018 67.754 Taiwan 1.353 1.406 USA 27.111 2.148 Übrige Länder 13.202 2.743 308.704 178.339 Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen Durch die Anwendung des Niederstwertprinzips enthält dieser Posten die Abwertung unfertiger und fertiger Erzeugnisse mit einem Gesamtbetrag von 506 TEUR (Vj. 589 TEUR). Sonstige betriebliche Erträge Es handelt sich im Wesentlichen um periodenfremde Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von 1.335 TEUR (Vj. 1.297 TEUR), Erträge aus dem Erhalt von Fördergeldern in Höhe von 231 TEUR (Vj. 275 TEUR) sowie periodenfremde Erträge aus der Herabsetzung der Wertberichtigung auf Forderungen in Höhe von 10 TEUR (Vj. 6 TEUR). Ebenfalls enthalten sind Erträge aus Währungskursbewertungen in Höhe von 1.340 TEUR (Vj. 41 TEUR). Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten die oben genannten periodenfremden Fehlerkorrekturen in Höhe von rund 8,5 Mio. EUR für die Sachverhalte CIGSfab und Nice Solar Energy GmbH. Weitere 16,5 Mio. EUR ergaben sich als Wertberichtigung der Schlussrechnung für das CIGSfab Projekt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten weiterhin periodenfremde Forderungsverluste in Höhe von 0 TEUR (Vj. 6 TEUR). Anlage 3 Seite 17 Abschreibungen auf Finanzanlagen Die Abschreibungen auf Finanzanlagen beinhalten eine Abschreibung der 56%-igen Beteiligung Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd. um 19 TEUR sowie eine Abschreibung der 100 %- igen Manz Batterytech Tübingen GmbH um 6 TEUR. Sonstige Angaben Haftungsverhältnisse Am Bilanzstichtag bestehen Bürgschaften der Manz AG für Bankverbindlichkeiten von Tochtergesellschaften in Höhe von 8.000 TEUR; die korrespondierende Bankverbindlichkeit der Tochtergesellschaft valutiert zum Stichtag mit 2.602 TEUR. Eine verbindliche Unterstützungserklärung („letter of support“) besteht zugunsten der Manz Asia Ltd. Diese wurde im Rahmen der Kapitalausschüttung in Höhe von 12.056 TEUR aus einer Kapitalherabsetzung bei der Manz Asia Ltd. im September 2021 ausgestellt und verpflichtet die Manz AG die Manz Asia Ltd. mit ausreichendem Betriebskapital von bis zu 12.000 TEUR auszustatten, damit die Manz Asia Ltd. finanzielle Verpflichtungen, falls erforderlich, erfüllen kann. Eine verbindliche Unterstützungserklärung („letter of support“) besteht auch zugunsten der Manz Italy S.r.l. Diese wurde im Rahmen des Jahresabschlusses 2022 ausgestellt und verpflichtet die Manz AG die Manz Italy S.r.l. mit ausreichendem Betriebskapital auszustatten, damit die Manz Italy S.r.l. ihre finanzielle Verpflichtungen, falls erforderlich, erfüllen kann. Am Stichtag 31. Dezember 2022 bestehen teilweise rückversicherte Gesamterfüllungsbürgschaften für die CIGS-Aufträge der Manz AG in Höhe von 21 Mio. EUR gegenüber den Kunden Chongquin Shenhua Thin Film Solar Technology Co., Ltd. Die Bürgschaften erlöschen bei Erreichen der Endabnahme der Aufträge. Die Haftungsverhältnisse betreffen potenzielle künftige Ereignisse, deren Eintritt zu einer Verpflichtung führen würde. Zum Bilanzstichtag werden diese als überwiegend nicht wahrscheinlich angesehen, können aber nicht ausgeschlossen werden. Laut den aktuell vorliegenden Planzahlen der Tochtergesellschaften ergeben sich keine Hinweise für eine Nichterfüllung der vertraglichen Konditionen gegenüber Banken. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Der Gesamtbetrag der Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen beläuft sich auf 13.809 TEUR (Vj. 17.093 TEUR). Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2023 und 2028. Es sind hier keine Verpflichtungen an verbundene Unternehmen zu berichten. Anlage 3 Seite 18 Derivative Finanzinstrumente Die Gesellschaft hat unterjährig Devisentermingeschäfte und Devisenswapgeschäfte zur Absicherung von Forderungen und Verbindlichkeiten in US-Dollar und britischen Pfund abgeschlossen. Das Gesamtvolumen beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 59,1 Mio. EUR. Die Fälligkeiten der einzelnen Geschäfte liegen zwischen dem 11. Januar 2023 und dem 18. Dezember 2024. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 wurden aus diesen Termingeschäften keine positiven Marktwerte realisiert, aber negative unrealisierte Marktwerte in Höhe von 202 TEUR ergebniswirksam bilanziert. Die Marktwerte werden unter Anwendung anerkannter Bewertungsmodelle basierend auf Discounted-Cashflow-Analysen und unter Berücksichtigung aktueller Marktparameter von Banken berechnet und der Manz AG zur Verfügung gestellt. Ausschüttungssperre In Höhe der nachfolgend dargestellten Beträge ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB aus Aktivierungen eine Gewinnausschüttungssperre: Bilanzausweis TEUR Aktivierung selbst geschaffener immaterieller 14.459 Vermögensgegenstände Vorjahr 18.887 Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 S.1 HGB 138 Vorjahr 202 Gesamtbetrag der gegen Ausschüttung gesperrten Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB 14.597 Vorjahr 19.089 Zur Deckung der Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile: 2022 2021 TEUR TEUR Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB 26.133 26.295 Andere Gewinnrücklagen 1.471 1.471 Verlustvortrag aus dem Vorjahr -6.464 -6.143 Jahresfehlbetrag des abgelaufenen -30.896 -15.320 Geschäftsjahres Zuweisung aus der Kapitalrücklage 30.000 15.000 Zur Deckung zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile 20.244 21.303 Mitglieder des Vorstands Martin Drasch, Dipl. Ing. (FH), Ehningen, -Vorstandsvorsitzender-, Manfred Hochleitner, Dipl. Math., München, -Vorstand Finanzen-, Jürgen Knie, Dipl. Wirt. Ing. (FH), Reutlingen, -Vorstand Operations- (bis 31.03.2022) Anlage 3 Seite 19 Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Dr. Heiko Aurenz, Dipl. oec., Vorsitzender des Aufsichtsrats. Dieter Manz, Dipl. Ing. (FH), Geschäftsführer der Manz GmbH Management Consulting and Investment, Schlaitdorf, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla, Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik und Mitglied des Vorstands des Zentrums für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW) sowie Professor für Dünnschichtphotovoltaik am Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Lichttechnisches Institut, Fakultät Elektrotechnik und Informationstechnik. Dr. Zhiming Xu, Technikvorstand der Shanghai Electric Automation Group der Shanghai Electric Group Company Ltd., Shanghai, VR China sowie Geschäftsführer der Shanghai Electric Group Automation Engineering Co., Ltd., Shanghai, VR China. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Prof. Dr. Heiko Aurenz ist auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der Know How! Aktiengesellschaft für Weiterbildung, Leinfelden-Echterdingen; stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der MQ Result AG, Tübingen; Mitglied des Aufsichtsrats beim Anna-Haag-Mehrgenerationenhaus e. V., Stuttgart; Mitglied des Aufsichtsrats der Anna Haag Stiftung gGmbH, Stuttgart; Mitglied des Aufsichtsrats bei der TanDiEM gGmbH, Stuttgart; Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung Aufbruch und Chance, Stuttgart; Beiratsvorsitzender der Bumüller GmbH & Co Backbetriebe KG, Hechingen; Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschalltechnik GmbH & Co. KG, Karlsbad und Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschalltechnik Holding KG, Karlsbad. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Dieter Manz ist Mitglied des Aufsichtsrats der TecInvest Holding AG, Puchheim, Beirat der Adlatus Robotics GmbH, Ulm, Beirat der Q.big 3D GmbH, Aalen und Mitglied des Verwaltungsrats der Scrona AG, Zürich, Schweiz. Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus. Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Zhiming Xu ist Mitglied des Supervisory Board of Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., Suzhou, VR China, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der NICE PV Research Ltd., Peking, VR China sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats von Shanghai Tanzhen Laser Technology Co., Ltd., Shanghai, VR China. Vergütung des Vorstands Die Grundzüge des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der früheren Vorstandsmitglieder sind im Vergütungsbericht dargestellt. Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 betragen 1.243 TEUR (Vj. 1.563 TEUR). Die erfolgsunabhängigen Leistungen betragen 732 TEUR (Vj. 877 TEUR). Die erfolgsabhängigen Leistungen beziffern sich auf 408 TEUR (Vj. 686 TEUR), davon entfallen 22 TEUR (Vj. 28 TEUR) auf Vergütung aus Zielerreichung von nicht-finanziellen Short Anlage 3 Seite 20 Term Incentives und 386 TEUR (Vj. 658 TEUR) auf langfristig fällige Leistungen. Bei langfristig fälligen Leistungen handelt es sich um Aktienzusagen/Bezugsrechte im Rahmen des Performance Share Plans. Im Berichtsjahr wurden insgesamt 11.553 (Vj. 12.101) Bezugsrechte an die Vorstandsmitglieder gewährt mit einem beizulegenden Zeitwert von insgesamt 218 TEUR (Vj. 658 TEUR). Des Weiteren wurden im Berichtsjahr 4.488 Bezugsrechte (Vj. 5.332) zu einem Kurswert von 155 TEUR ausgeübt, was zu einer Erhöhung des Stammkapitals um 4.488 EUR führte. Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2022 Abfindungen in Höhe von 103 TEUR (Vj. keine Abfindungen) angefallen. Für das Vorstandsmitglied Martin Drasch besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür werden 12 TEUR (Vj. 12 TEUR) p.a. in eine externe rückgedeckte Unterstützungs- kasse eingezahlt. Für das Vorstandsmitglied Manfred Hochleitner besteht eine beitragsorientierte Leistungs- zusage. Hierfür wurden im Geschäftsjahr 2022 12 TEUR (Vj. 12 TEUR) in eine externe rück- gedeckte Unterstützungskasse eingezahlt. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Jürgen Knie besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür wurden 6 TEUR (Vj. 12 TEUR) in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt. Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich durch das unterjährige Ausscheiden von Herrn Knie zum 31.03.2022. Bezüge ehemaliger Vorstände Die Witwe des früheren Vorstandsmitglieds Otto Angerhofer erhielt im Geschäftsjahr eine Rentenzahlung in Höhe von 6 TEUR (Vj. 6 TEUR). Es besteht eine Pensionsverpflichtung in Höhe von 90 TEUR (Vj. 90 TEUR). Vergütung des Aufsichtsrats Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird ebenfalls im Vergütungsbericht dargestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung von insgesamt 246 TEUR (Vj. 192 TEUR) gewährt. Im Berichtsjahr setzt sich die Vergütung des Aufsichtsrats aus einem festen Bestandteil von 150 TEUR (Vj. 144 TEUR) sowie aus Aufwands- entschädigungen in Höhe von 96 TEUR (Vj. 48 TEUR) zusammen. Mitarbeiter Die Mitarbeiterzahl betrug während des Geschäftsjahres 2022 durchschnittlich 468 (Vj. 440). Es waren davon 171 (Vj. 159) Mitarbeiter in der Produktion und 297 (Vj. 281) Mitarbeiter im technischen/kaufmännischen Bereich beschäftigt. Im Jahresdurchschnitt waren 33 (Vj. 35) Auszubildende beschäftigt. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte Die Produktions- und Verwaltungsgebäude der Manz AG sind geleast (Immobilien- Leasingvertrag). Zweck des Leasings ist die Finanzierung von Anlagevermögen. Risiken aus dem Immobilien-Leasing ergeben sich aus den zu zahlenden Leasingraten (vgl. Sonstige Anlage 3 Seite 21 finanzielle Verpflichtungen) und der fixen Auszahlungsstruktur. Der Vorteil ergibt sich aus dem vollständigen Ersatz der Fremdfinanzierung sowie der Vermeidung des Restwertrisikos. Die finanziellen Auswirkungen sind in den sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten. Konzernabschluss Die Manz AG hat als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach IFRS und einen Konzernlagebericht aufgestellt, der am Sitz des Unternehmens in Reutlingen erhältlich ist, bzw. im Unternehmensregister veröffentlicht wird. Geschäfte mit nahestehenden Personen Nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind, bestehen nicht. Gesamthonorar des Abschlussprüfers Auf die Angabe des Abschlussprüferhonorars wird gemäß § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB verzichtet. Wir verweisen an dieser Stelle auf den Konzernabschluss der Manz Gruppe. Angaben zum Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben gemäß § 161 AktG ihre jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Manz AG www.manz.com veröffentlicht. Nachtragsbericht Am 14.03.2023 schloss die Manz AG einen Vertrag über den Tausch ihrer 40 % Anteile an der Customcells Tübingen GmbH gegen 5 % Anteile der Customcells Holding GmbH. Die Beteiligung ist der Division Mobility & Battery Solutions zugeordnet. Zudem besteht im Rahmen des neuen Vertrags neben einer Mitverkaufspflicht (Drag-Along) eine Call- und eine Put-Option zur Übertragung der Anteile an der Customcells Holding GmbH. Fortführung der Unternehmenstätigkeit Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte unter Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Der Vorstand führt Sensitivierungen hinsichtlich der kurz- bzw. mittelfristigen Liquiditätsplanung durch. Insbesondere werden hierbei Szenarien durch Risikoabschläge von 70% auf möglichen Auftragseingängen in Höhe von ca. 150 Mio. EUR für den Prognosezeitraum bis Ende April 2024 berücksichtigt. Ergebnis dieser Analyse ist, dass die Durchfinanzierung über den Prognosezeitraum mit überwiegender Wahrscheinlichkeit aufrechterhalten werden kann. Sofern sich wesentliche liquiditätswirksame Abweichungen, über die in der Sensitivierung berücksichtigten Annahmen hinaus ergeben und die Manz AG aus der Insolvenz des Kunden Power by Britishvolt Ltd. oder aus sonstigen Gewährleistungsbürgschaften in Anspruch genommen wird, ergibt sich daraus eine Liquiditätsunterdeckung, die zu einer Gefährdung des Fortbestands der Manz AG führt. Das Management hat Maßnahmen zur Gegensteuerung Anlage 3 Seite 22 identifiziert, um einem etwaigen Liquiditätsengpass entgegenzuwirken. Dazu zählen insbesondere die Veräußerung von Beteiligungen und sonstigen Kapitalmaßnahmen. Insofern hängt der Fortbestand der Manz AG entscheidend davon ab, dass die oben skizzierten Liquiditätsrisiken im Wesentlichen nicht eintreten. Im Hinblick auf wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten, die einzeln oder insgesamt bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens, den Geschäftsbetrieb fortzuführen, verweisen wir auch auf unsere Ausführungen im Risikobericht innerhalb des Lageberichts unter dem Kapitel „Liquiditäts- und Finanzierungsrisken“. Anlage 3 Seite 23 Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz Zum Bilanzstichtag 2022 bestehen folgende Beteiligungen an der Gesellschaft mit mehr als 3 % der Stimmrechtsanteile, die nach WpHG mitgeteilt worden sind: 1. Shanghai Electric Germany Holding GmbH (Stimmrechtsanteil 17,84 %) Die Shanghai Electric Germany Holding GmbH hält zum 31.12.2022 17,84 % Stimmrechtsanteile. Das entspricht 1.523.480 von 8.540.286 Stimmrechten. Stimmrechtsmitteilung vom 24. Mai 2016 1. Angaben zum Emittenten Manz AG Steigäckerstr. 5 72768 Reutlingen Deutschland 2. Grund der Mitteilung XErwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten XErwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: The People's Republic of China, acting through the State- Shanghai, owned Asset Supervision Commission (SASAC) of Shanghai Volksrepublik China People's Government of the People's Republic of China 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Shanghai Electric Germany Holding GmbH 5. Datum der Schwellenberührung 23.05.2016 6. Gesamtstimmrechtsanteile Summe Anteil Anteil Instrumente Anteile Gesamtzahl Stimmrechte Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe 7.a. + des Emittenten (Summe 7.a.) 7.b.2.) 7.b.) neu 19,67 % 10,43 % 30,1 % 7.744.088 letzte % % % / Mitteilung Anlage 3 Seite 24 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 21, 22 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 21 WpHG) (§ 22 WpHG) (§ 21 WpHG) (§ 22 WpHG) DE000A0JQ5U3 1.523.480 % 19,67 % Summe 1.523.480 19,67 % b.1. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte Instruments Verfall Laufzeit absolut in % Call Option 25.05.2016 - 24.05.2017 807.490 10,43 % Summe 807.490 10,43 % b.2. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit Stimmrechte Stimmrechte zeitraum / oder physische Instruments / Verfall absolut in % Laufzeit Abwicklung % Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden X Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in Instrumente in %, Summe in %, Unternehmen %, wenn 3 % wenn 5 % oder wenn 5 % oder höher höher oder höher The People's Republic of China, acting through the State-owned Asset % % % Supervision Commission (SASAC) of Shanghai People's Government Shanghai Electric (Group) Corporation % % % Shanghai Electric Group Company % % % Limited Shanghai Electric Hongkong Co. Limited % % % Shanghai Electric Germany Holding 19,67 % 10,43 % 30,1 % GmbH 9. Bei Vollmacht gemäß § 22 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung: % (entspricht Stimmrechten) Anlage 3 Seite 25 2. Dieter Manz (Stimmrechtsanteil 9,09 %) Gemäß der am 2. Juli 2021 gemeldeten Wertpapiertransaktion (directors´delaings) hält Dieter Manz zum 31. Dezember 2022 einen direkt zurechenbaren Stimmrechtsanteil von 9,09 %. Dies entspricht 775.942 von 8.540.286 Stimmrechten. Nach dem Börsengang im September 2006 hielt Dieter Manz 59 % der Stimmrechte Stimmrechtsmitteilung vom 29. Juli 2022 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Reutlingen Ort: Deutschland Legal Entity Identifier (LEI): 529900B635NV0KEEOR57 2. Grund der Mitteilung Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten X Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Herr Dieter Manz Geburtsdatum: 25.11.1961 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Ulrike Manz ; Stephan Manz; Laura Manz 5. Datum der Schwellenberührung 27.07.2022 6. Gesamtstimmrechtsanteile Summe Anteil Anteil Instrumente Anteile Gesamtzahl Stimmrechte Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe 7.a. + des Emittenten (Summe 7.a.) 7.b.2.) 7.b.) neu 22,74 % 0 % 22,74 % 8.531.212 letzte 28,09 % 0 % 28,09 % / Mitteilung 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) DE000A0JQ5U3775.942 1.163.957 9,10 % 13,64 % Anlage 3 Seite 26 Summe 1.939.899 22,74 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte Instruments Verfall Laufzeit absolut in % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit Stimmrechte Stimmrechte zeitraum / oder physische Instruments / Verfall absolut in % Laufzeit Abwicklung % Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn 5 Unternehmen 3 % oder höher % oder höher % oder höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteile (6.) nach der Hauptversammlung: Anteil Stimmrechte Anteil Instrumente Summe Anteile % % % 10. Sonstige Informationen: Stimmrechtsmitteilung vom 31. August 2018 1. Angaben zum Emittenten Manz AG Steigäckerstr. 5 72768 Reutlingen Deutschland 2. Grund der Mitteilung XErwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: X Freiwillige Mitteilung wegen familieninterner Neuordnung des Aktienbesitzes 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Anlage 3 Seite 27 Name: Registrierter Sitz und Staat: Herr Dieter Manz, Geburtsdatum: 25.11.1961 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Ulrike Manz;Stephan Manz;Laura Manz 5. Datum der Schwellenberührung: 28.08.2018 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Summe Stimmrechte Anteil Instrumente Anteile Gesamtzahl Stimmrechte (Summe (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.) (Summe des Emittenten 7.a.) 7.a. + 7.b.) neu 28,09 % 0 % 28,09 % 7744088 letzte Mitteilung 25,10 % 0 % 25,10 % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt direkt zugerechnet zugerechnet (§ 33 (§ 33 (§ 34 WpHG) (§ 34 WpHG) WpHG) WpHG) DE000A0JQ5U3 953942 1221257 12,32 % 15,77 % Summe 2175199 28,09 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in Instruments Verfall Laufzeit absolut % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit / Stimmrechte Stimmrechte in zeitraum / oder physische Instruments Verfall absolut % Laufzeit Abwicklung % Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn 5 Unternehmen 3 % oder höher % oder höher % oder höher Anlage 3 Seite 28 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der % (entspricht Stimmrechten) Hauptversammlung: 10. Sonstige Erläuterungen: 3. Daimler Truck AG (Stimmrechtsanteil 9,07 %) Daimler Truck AG hält zum 31.12.2022 9,07 % Stimmrechtsanteile. Das entspricht 774.408 von 8.540.286 Stimmrechten. Stimmrechtsmitteilung vom 29.7.2022 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Reutlingen Ort: Germany Legal Entity Identifier (LEI): 529900B635NV0KEEOR57 2. Grund der Mitteilung XErwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Juristische Person: Daimler Truck Holding AG Registrierter Sitz, Staat: Stuttgart, Deutschland 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Daimler Truck AG 5. Datum der Schwellenberührung 27.07.2022 6. Gesamtstimmrechtsanteile Summe Anteil Anteil Instrumente Anteile Gesamtzahl Stimmrechte Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe 7.a. + des Emittenten (Summe 7.a.) 7.b.2.) 7.b.) neu 9,08 % 0 % 9,08 % 8.531.212 letzte n/a % n/a % n/a % / Mitteilung Anlage 3 Seite 29 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) DE000A0JQ5U30 774.408 0 % 9,08 % Summe 774.408 9,08 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte Instruments Verfall Laufzeit absolut in % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit Stimmrechte Stimmrechte zeitraum / oder physische Instruments / Verfall absolut in % Laufzeit Abwicklung % Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden X Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn 5 Unternehmen 3 % oder höher % oder höher % oder höher Daimler Truck 9,08 % 0 % 9,08 % AG 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der % (entspricht Stimmrechten) Hauptversammlung: 10. Sonstige Erläuterungen: Stimmrechtsmitteilung vom 28.7.2022 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Reutlingen Ort: Germany Legal Entity Identifier (LEI): 529900B635NV0KEEOR57 Anlage 3 Seite 30 2. Grund der Mitteilung X Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: freiwillige Konzernmitteilung aufgrund Schwellenberührung eines X Tochterunternehmens 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Daimler Truck Holding AG Leinfelden-Echterdingen, Deutschland 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Daimler Truck AG 5. Datum der Schwellenberührung 27.07.2022 6. Gesamtstimmrechtsanteile Summe Anteil Anteil Instrumente Anteile Gesamtzahl Stimmrechte Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe 7.a. + des Emittenten (Summe 7.a.) 7.b.2.) 7.b.) neu 9,08 % 0 % 9,08 % 8.531.212 letzte n/a % n/a % n/a % / Mitteilung 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) DE000A0JQ5U30 774.408 0 % 9,08 % Summe 774.408 9,08 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte Instruments Verfall Laufzeit absolut in % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit Stimmrechte Stimmrechte zeitraum / oder physische Instruments / Verfall absolut in % Laufzeit Abwicklung % Summe % Anlage 3 Seite 31 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden X Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn 5 Unternehmen wenn 3 % oder höher % oder höher % oder höher Daimler Truck AG 9,08 % 0 % 9,08 % 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung: Anteil Stimmrechte Anteil Instrumente Summe Anteile % % % 10. Sonstige Informationen: 4. Invesco Advisers, Inc. (ehemals Oppenheimer Funds) (Stimmrechtsanteil 5,86 %) Invesco Advisers Inc. hält zum 31.12.2022 5,86 % Stimmrechtsanteile. Das entspricht 500.000 von 8.540.286 Stimmrechten. Stimmrechtsmitteilung vom 31. Mai 2019 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Reutlingen Ort: Germany Legal Entity Identifier (LEI):529900B635NV0KEEOR57 2. Grund der Mitteilung Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: Übernahme und Fusion mit Oppenheimer Funds Inc. : siehe Abschnitt X 10 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Invesco Ltd. Hamilton, Bermuda 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Invesco Oppenheimer Global Opportunities Fund Short Term 5. Datum der Schwellenberührung: 24.05.2019 Anlage 3 Seite 32 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Summe Anteil Instrumente Stimmrechte Anteile Gesamtzahl Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe (Summe 7.a. + des Emittenten 7.b.2.) 7.a.) 7.b.) Neu 6.46 % 0.00 % 6.46 % 7.744.088 letzte Mitteilung n/a % n/a % n/a % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) DE000A0JQ5U3 0 500.000 0,00 % 6,46 % Summe 500.000 6,46 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in Instruments Verfall Laufzeit absolut % 0 0,00 % Summe 0 0,00 % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs-Barausgleich Art des Fälligkeit / Stimmrechte Stimmrechte in zeitraum / oder physische Instruments Verfall absolut % Laufzeit Abwicklung 0 0,00 % Summe 0 0,00 % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden X Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Summe in %, Stimmrechte in %, Instrumente in %, wenn 5 % Unternehmen wenn 5 % oder wenn 3 % oder höher oder höher höher Invesco Ltd. (in %) (in %) (in %) Invesco Holding (in %) (in %) (in %) Company Limited Invesco Holding (in %) (in %) (in %) Company (US), Inc. Invesco Group (in %) (in %) (in %) Services, Inc. Invesco Advisers, Inc. 6.46 % (in %) 6.46 % 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteile (6.) nach der Hauptversammlung: Anteil Stimmrechte Anteil Instrumente Summe Anteile Anlage 3 Seite 33 % % % 10. Sonstige Erläuterungen: Übernahme und Fusion mit Oppenheimer Funds Inc. Weitere Informationen unter folgendem Link: https://ir.invesco.com/investor-relations/press-releases/default.aspx?_ga=2. 153008441.1018859822.1558359393-832691936.1556037780 Stimmrechtsmitteilung vom 6. August 2018 1. Angaben zum Emittenten Manz AG Steigäckerstr. 5 72768 Reutlingen Deutschland 2. Grund der Mitteilung XErwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Denver, Colorado Oppenheimer Funds, Inc. Vereinigte Staaten von Amerika 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Oppenheimer Global Opportunities Fund 5. Datum der Schwellenberührung: 27.07.2018 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Summe Anteil Instrumente Stimmrechte Anteile Gesamtzahl Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe (Summe 7.a. + des Emittenten 7.b.2.) 7.a.) 7.b.) Neu 3,07 % 0,00 % 3,07 % 7744088 letzte Mitteilung n/a % n/a % n/a % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt direkt zugerechnet zugerechnet (§ 33 (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 34 WpHG) WpHG) DE000A0JQ5U3 237614 % 3,07 % Summe 237614 3,07 % Anlage 3 Seite 34 b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in Instruments Verfall Laufzeit absolut % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs-Barausgleich Art des Fälligkeit / Stimmrechte Stimmrechte in zeitraum / oder physische Instruments Verfall absolut % Laufzeit Abwicklung % Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Summe in %, Stimmrechte in %, wennInstrumente in %, wenn 5 % oder Unternehmen wenn 5 % oder 3 % oder höher höher höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der % (entspricht Stimmrechten) Hauptversammlung: 10. Sonstige Erläuterungen: Stimmrechtsmitteilung vom 6. August 2018 1. Angaben zum Emittenten Manz AG Steigäckerstr. 5 72768 Reutlingen Deutschland 2. Grund der Mitteilung XErwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Oppenheimer Global Wilmington, Delaware Opportunities Fund Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 3 Seite 35 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. 5. Datum der Schwellenberührung: 27.07.2018 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Summe Anteil Instrumente Stimmrechte Anteile Gesamtzahl Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe (Summe 7.a. + des Emittenten 7.b.2.) 7.a.) 7.b.) Neu 3,07 % 0,00 % 3,07 % 7744088 letzte Mitteilung n/a % n/a % n/a % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt direkt zugerechnet zugerechnet (§ 33 (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 34 WpHG) WpHG) DE000A0JQ5U3 237614 % 3,07 % Summe 237614 3,07 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in Instruments Verfall Laufzeit absolut % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs-Barausgleich Art des Fälligkeit / Stimmrechte Stimmrechte in zeitraum / oder physische Instruments Verfall absolut % Laufzeit Abwicklung % Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Summe in %, Stimmrechte in %, wennInstrumente in %, wenn 5 % oder Unternehmen wenn 5 % oder 3 % oder höher höher höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der % (entspricht Stimmrechten) Hauptversammlung: Anlage 3 Seite 36 10. Sonstige Erläuterungen: 5. Ulrike Manz (Stimmrechtsanteil 4,55 %) Ulrike Manz hält zum 31.12.2022 4,55 % der Stimmrechtsanteile. Das entspricht 387.989 von 8.540.286 Stimmrechten. Nach erstmaligem Börsengang im September 2006 hielt Ulrike Manz 6 % der Stimmrechte. Stimmrechtsmitteilung vom 29. Juli 2022 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Reutlingen Ort: Germany Legal Entity Identifier (LEI): 529900B635NV0KEEOR57 2. Grund der Mitteilung Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten X Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Frau Ulrike Manz, Geburtsdatum: 28.08.1963 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. 5. Datum der Schwellenberührung: 27.07.2022 6. Gesamtstimmrechtsanteile Summe Anteil Anteil Instrumente Anteile Gesamtzahl Stimmrechte Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe 7.a. + des Emittenten (Summe 7.a.) 7.b.2.) 7.b.) neu 4,55 % 0 % 4,55 % 8.531.212 letzte 5,44 % 0 % 5,44 % / Mitteilung Anlage 3 Seite 37 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) DE000A0JQ5U3 387.989 0 4,55 % 0 % Summe 387.989 4,55 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum Stimmrechte in Stimmrechte absolut Instruments Verfall / Laufzeit % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Barausgleich Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / oder Stimmrechte Stimmrechte in Instruments Verfall Laufzeit physische absolut % Abwicklung 0 0,00 % Summe 0 0,00 % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger Xandere Unternehmen, die Stimmrechte des Emittenten (1.) halten oder denen Stimmrechte des Emittenten zugerechnet werden. Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn 3 Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn 5 Unternehmen % oder höher % oder höher % oder höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteile (6.) nach der Hauptversammlung: Anteil Stimmrechte Anteil Instrumente Summe Anteile % % % 10. Sonstige Erläuterungen: Stimmrechtsmitteilung vom 31. August 2018 1. Angaben zum Emittenten Manz AG Steigäckerstr. 5 72768 Reutlingen Deutschland Anlage 3 Seite 38 2. Grund der Mitteilung XErwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Frau Ulrike Manz, Geburtsdatum: 28.08.1963 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. 5. Datum der Schwellenberührung: 28.08.2018 6. Gesamtstimmrechtsanteile Summe Anteil Anteil Instrumente Anteile Gesamtzahl Stimmrechte Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe 7.a. + des Emittenten (Summe 7.a.) 7.b.2.) 7.b.) neu 5.44 % 0 % 5.44 % 7744088 letzte 2.66 % 0 % 2.66 % / Mitteilung 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) DE000A0JQ5U3 421489 5.44 % (in %) Summe 421489 5.44 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum Stimmrechte in Stimmrechte absolut Instruments Verfall / Laufzeit % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Barausgleich Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / oder Stimmrechte Stimmrechte in Instruments Verfall Laufzeit physische absolut % Abwicklung % Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Anlage 3 Seite 39 Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn 3 Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn 5 Unternehmen % oder höher % oder höher % oder höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der % (entspricht Stimmrechten) Hauptversammlung: 10. Sonstige Erläuterungen: 6. Stephan Manz (Stimmrechtsanteil 4,55 %) Stephan Manz hält zum 31.12.2022 4,55 % Stimmrechtsanteile. Das entspricht 387.979 von 8.540.286 Stimmrechten. Nach erstmaligem Börsengang im September 2006 hielt Stefan Manz 6 % der Stimmrechte. Stimmrechtsmitteilung vom 29. Juli 2022 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Reutlingen Ort: Germany Legal Entity Identifier (LEI): 529900B635NV0KEEOR57 2. Grund der Mitteilung Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten X Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Herr Stephan Manz, Geburtsdatum: 15.08.1988 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. 5. Datum der Schwellenberührung: 27.07.2022 Anlage 3 Seite 40 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Anteil Gesamtzahl Stimmrechte Instrumente Summe Anteile Stimmrechte des (Summe (Summe (Summe 7.a. + 7.b.) Emittenten 7.a.) 7.b.1.+ 7.b.2.) Neu 4,55 % 0 % 4,55 % 8.531.212 letzte Mitteilung 5,16 % 0 % 5,16 % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 (§ 34 (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) WpHG) WpHG) DE000A0JQ5U3 387.989 4,55 % 0 % Summe 387.989 4,55 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in Instruments Verfall Laufzeit absolut % 0 0,00 % Summe 0 0,00 % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit / Stimmrechte Stimmrechte in zeitraum / oder physische Instruments Verfall absolut % Laufzeit Abwicklung 0 0,00 % Summe 0 0,00 % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn 3 Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn 5 Unternehmen % oder höher % oder höher % oder höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteile (6.) nach der Hauptversammlung: Anteil Stimmrechte Anteil Instrumente Summe Anteile % % % 10. Sonstige Erläuterungen: Anlage 3 Seite 41 Stimmrechtsmitteilung vom 31. August 2018 1. Angaben zum Emittenten Manz AG Steigäckerstr. 5 72768 Reutlingen Deutschland 2. Grund der Mitteilung XErwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Herr Stephan Manz, Geburtsdatum: 15.08.1988 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. 5. Datum der Schwellenberührung: 28.08.2018 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Anteil Gesamtzahl Stimmrechte Instrumente Summe Anteile Stimmrechte des (Summe (Summe (Summe 7.a. + 7.b.) Emittenten 7.a.) 7.b.1.+ 7.b.2.) Neu 5,16 % 0 % 5,16 % 7744088 letzte Mitteilung n/a % n/a % n/a % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 (§ 34 (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) WpHG) WpHG) DE000A0JQ5U3 399889 5,16 % (in %) Summe 399889 5,16 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in Instruments Verfall Laufzeit absolut % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit / Stimmrechte Stimmrechte in zeitraum / oder physische Instruments Verfall absolut % Laufzeit Abwicklung % Anlage 3 Seite 42 Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn 3 Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn 5 Unternehmen % oder höher % oder höher % oder höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der % (entspricht Stimmrechten) Hauptversammlung: 10. Sonstige Erläuterungen: 7. Laura Manz (Stimmrechtsanteil 4,54 %) Laura Manz hält zum 31.12.2022 4,54 % Stimmrechtsanteile. Das entspricht 387.989 von 8.540.286 Stimmrechten. Nach erstmaligem Börsengang im September 2006 hielt Laura Manz 6 % der Stimmrechte. Stimmrechtsmitteilung vom 29. Juli 2022 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Reutlingen Ort: Germany Legal Entity Identifier (LEI): 529900B635NV0KEEOR57 2. Grund der Mitteilung Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten X Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Frau Laura Manz, Geburtsdatum: 03.07.1990 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Anlage 3 Seite 43 5. Datum der Schwellenberührung: 27.07.2022 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Summe Anteil Instrumente Stimmrechte Anteile Gesamtzahl Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe (Summe 7.a. + des Emittenten 7.b.2.) 7.a.) 7.b.) neu 4,55 % 0 % 4,55 % 8.531.212 letzte Mitteilung 5,16 % 0 % 5,16 % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) DE000A0JQ5U3 387.979 0 4,55 % 0 % Summe 387.979 4,55 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in Fälligkeit / Verfall Instruments Laufzeit absolut % 0 0,00 % Summe 0 0,00 % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit / Stimmrechte Stimmrechte in zeitraum / oder physische Instruments Verfall absolut % Laufzeit Abwicklung 0 0,00 % Summe 0 0,00 % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn 3 Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn Unternehmen % oder höher % oder höher 5% oder höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteile (6.) nach der Hauptversammlung: Anteil Stimmrechte Anteil Instrumente Summe Anteile % % % 10. Sonstige Erläuterungen: Anlage 3 Seite 44 Stimmrechtsmitteilung vom 31. August 2018 1. Angaben zum Emittenten Manz AG Steigäckerstr. 5 72768 Reutlingen Deutschland 2. Grund der Mitteilung XErwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Frau Laura Manz, Geburtsdatum: 03.07.1990 4. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. 5. Datum der Schwellenberührung: 28.08.2018 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Summe Anteil Instrumente Stimmrechte Anteile Gesamtzahl Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe (Summe 7.a. + des Emittenten 7.b.2.) 7.a.) 7.b.) neu 5,16 % 0 % 5,16 % 7744088 letzte Mitteilung n/a % n/a % n/a % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) DE000A0JQ5U3 399879 5,16 % (in %) Summe 399879 5,16 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in Fälligkeit / Verfall Instruments Laufzeit absolut % % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Ausübungs- Barausgleich Art des Fälligkeit / Stimmrechte Stimmrechte in zeitraum / oder physische Instruments Verfall absolut % Laufzeit Abwicklung % Anlage 3 Seite 45 Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger X andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, wenn 3 Instrumente in %, wenn 5 Summe in %, wenn Unternehmen % oder höher % oder höher 5% oder höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der % (entspricht Stimmrechten) Hauptversammlung: 10. Sonstige Erläuterungen: 8. Janus Henderson Investors (Stimmrechtsanteil 3,12 %) Janus Henderson Investors hält zum 31.12.2022 3,12 % Stimmrechtsanteile. Das entspricht 266.534 von 8.540.286 Stimmrechten. Stimmrechtsmitteilung vom 12. Juli 2021 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Ort: Reutlingen Deutschland Legal Entity Identifier (LEI): 529900B635NV0KEEOR57 2. Grund der Mitteilung Erwerb bzw. Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb bzw. Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte X Sonstiger Grund: Freiwillige Konzernmeldung aufgrund einer Konzernumstrukturierung 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Juristische Person: Janus Henderson Group Plc Registrierter Sitz, Staat: St. Helier, Jersey 4. Namen der Aktionäre mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. TR European Growth Trust Plc 5. Datum der Schwellenberührung: 01.07.2021 Anlage 3 Seite 46 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Anteil Instrumente Summe Anteile Gesamtzahl der Stimmrechte (Summe 7.b.1.+ (Summe 7.a. + Stimmrechte nach § 41 (Summe 7.a.) 7.b.2.) 7.b.) WpHG neu 3,44 % 0,00 % 3,44 % 7748632 letzte 3,13 % 0,00 % 3,13 % / Mitteilung 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 (§ 34 (§ 33 WpHG) (§ 34 WpHG) WpHG) WpHG) DE000A0JQ5U3 0 266534 0,00 % 3,44 % Summe 266534 3,44 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum Stimmrechte Stimmrechte in % Instruments Verfall / Laufzeit absolut 0 0,00 % Summe 0 0,00 % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Art des Fälligkeit Ausübungs- Barausgleich Stimmrechte Stimmrechte in % Instruments / Verfall zeitraum / oder absolut Laufzeit physische Abwicklung 0 0,00 % Summe 0 0,00 % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen, die Stimmrechte des Emittenten (1.) halten oder denen Stimmrechte des Emittenten zugerechnet werden. X Vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Unternehmen Stimmrechte in %, wenn Instrumente in Summe in %, wenn 5% 3% oder höher %, wenn 5% oder höher oder höher Janus Henderson % % % Group Plc Janus Henderson % % % UK (Holdings) Limited Henderson Global 3,44 % % % Investors Limited Anlage 3 Seite 47 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteile (6.) nach der Hauptversammlung: Anteil Stimmrechte Anteil Summe Anteile Instrumente % % % 10. Sonstige Informationen: Die folgenden Unternehmen sind keine Tochtergesellschaften der Janus Henderson Group plc mehr und daher werden ihnen keine Stimmrechte mehr zugerechnet: Henderson Group Holdings Asset Management Limited; HGI Asset Management Group Limited, Henderson Global Group Limited, Henderson Holdings Group Limited, Henderson Global Investors (Holdings) Limited. 9. Universal-Investment-Gesellschaft mbH (Stimmrechtsanteil 2,88 %) Universal-Investment-Gesellschaft mbH hält zum 31.12.2022 2,88 % Stimmrechtsanteile. Das entspricht 245.939 von 8.540.286 Stimmrechten. Stimmrechtsmitteilung vom 6. Juli 2021 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Ort: Reutlingen Deutschland Legal Entity Identifier (LEI): 529900B635NV0KEEOR57 2. Grund der Mitteilung X Erwerb bzw. Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb bzw. Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Juristische Person: Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Registrierter Sitz, Staat: Frankfurt am Main, Deutschland 4. Namen der Aktionäre mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. 5. Datum der Schwellenberührung: 01.07.2021 Anlage 3 Seite 48 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Anteil Summe Gesamtzahl der Stimmrechte nach Stimmrechte Instrumente Anteile § 41 WpHG (Summe 7.a.) (Summe (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.) 7.a. + 7.b.) neu 3,17 % 0,00 % 3,17 % 7.748.632 letzte / 2,98 % 0,00 % 2,98 % Mitteilung 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG) ISIN absolut in % direkt zugerechnet direkt zugerechnet (§ 33 (§ 34 WpHG) (§ 33 (§ 34 WpHG) WpHG) WpHG) DE000A0JQ5U3 0 245.939 0,00 % 3,17 % Summe 245.939 3,17 % b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Stimmrechte Stimmrechte in % Instruments Verfall Laufzeit absolut 0 0,00 % Summe 0 0,00 % b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungs- Barausgleich Stimmrechte Stimmrechte in % Instruments Verfall zeitraum / oder physische absolut Laufzeit Abwicklung 0 0,00 % Summe 0 0,00 % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen X Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen, die Stimmrechte des Emittenten (1.) halten oder denen Stimmrechte des Emittenten zugerechnet werden. Vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Unternehmen Stimmrechte in %, Instrumente in %, wenn Summe in %, wenn wenn 3% oder höher 5% oder höher 5% oder höher 9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteile (6.) nach der Hauptversammlung: Anteil Stimmrechte Anteil Instrumente Summe Anteile % % % 10. Sonstige Informationen: Folgende Meldungen nach WpHG wurden im Geschäftsjahr 2022 mitgeteilt: Anlage 3 Seite 49 23. September 2022 Veröffentlichung über Gesamtzahl der Stimmrechte nach § 41 WpHG 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Ort: Reutlingen Deutschland 2. Art der Kapitalmaßnahme Art der Kapitalmaßnahme Stand zum / Datum der Wirksamkeit X Ausgabe von Bezugsaktien (§ 41 Abs. 2 WpHG) 09-23-2022 Sonstige Kapitalmaßnahmen (§ 41 Abs. 1 WpHG) 3. Neue Gesamtzahl der Stimmrechte: 8.540.286 16. September 2022 Veröffentlichung über Gesamtzahl der Stimmrechte nach § 41 WpHG 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Ort: Reutlingen Deutschland 2. Art der Kapitalmaßnahme Art der Kapitalmaßnahme Stand zum / Datum der Wirksamkeit X Ausgabe von Bezugsaktien (§ 41 Abs. 2 WpHG) 16.09.2022 Sonstige Kapitalmaßnahmen (§ 41 Abs. 1 WpHG) 3. Neue Gesamtzahl der Stimmrechte: 8.539.706 17. August 2022 Veröffentlichung über Gesamtzahl der Stimmrechte nach § 41 WpHG 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Anlage 3 Seite 50 Ort: Reutlingen Deutschland 2. Art der Kapitalmaßnahme Art der Kapitalmaßnahme Stand zum / Datum der Wirksamkeit X Ausgabe von Bezugsaktien (§ 41 Abs. 2 WpHG) 17.08.2022 Sonstige Kapitalmaßnahmen (§ 41 Abs. 1 WpHG) 3. Neue Gesamtzahl der Stimmrechte: 8.538.678 11. August 2022 Veröffentlichung über Gesamtzahl der Stimmrechte nach § 41 WpHG 1. Angaben zum Emittenten Name: Manz AG Straße, Hausnr.: Steigäckerstr. 5 PLZ: 72768 Ort: Reutlingen Deutschland 2. Art der Kapitalmaßnahme Art der Kapitalmaßnahme Stand zum / Datum der Wirksamkeit X Ausgabe von Bezugsaktien (§ 41 Abs. 2 WpHG) 10.08.2022 Sonstige Kapitalmaßnahmen (§ 41 Abs. 1 WpHG) 3. Neue Gesamtzahl der Stimmrechte 8.535.120 Anlage 3 Seite 51 Ergebnisverwendungsvorschlag Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2022 schließt mit einem Bilanzverlust von 7.359.611,70 EUR (Vj. 6.463.797,86 EUR). Reutlingen, den 23. März 2023 Manz AG Martin Drasch Manfred Hochleitner Vorstandsvorsitzender ANLAGE 3a MANZ AG, REUTLINGEN ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2022 ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN NETTOBUCHWERTE 01. Jan 2022 Zugänge Umbuchungen Abgänge 31. Dez 2022 01. Jan 2022 Zugänge Abgänge Zuschreibungen 31. Dez 2022 31. Dez 2022 31. Dez 2021 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR IMMATERIELLE I. VERMÖGENSGEGEN STÄNDE 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 64.205.330,07 99.918,73 0,00 0,00 64.305.248,80 45.318.412,99 4.527.679,09 0,00 0,00 49.846.092,08 14.459.156,72 18.886.917,08 2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 13.481.360,19 508.376,38 0,00 15.855,39 13.973.881,18 12.337.064,31 432.135,38 15.855,39 0,00 12.753.344,30 1.220.536,88 1.144.295,88 77.686.690,26 608.295,11 0,00 15.855,39 78.279.129,98 57.655.477,30 4.959.814,47 15.855,39 0,00 62.599.436,38 15.679.693,60 20.031.212,96 II. SACHANLAGEN 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 1.612.023,46 113.166,26 0,00 0,00 1.725.189,72 1.349.158,46 41.053,26 0,00 0,00 1.390.211,72 334.978,00 262.865,00 2. Technische Anlagen und Maschinen 16.652.519,49 2.693.029,45 0,00 627.290,77 18.718.258,17 16.227.962,49 198.066,26 28.791,28 0,00 16.397.237,47 2.321.020,70 424.557,00 3. Andere Anlagen, Betriebs- und 8.015.242,06 824.431,62 0,00 296.216,13 8.543.457,55 7.443.894,06 430.097,62 295.816,13 0,00 7.578.175,55 965.282,00 571.348,00 Geschäftsausstattung 26.279.785,01 3.630.627,33 0,00 923.506,90 28.986.905,44 25.021.015,01 669.217,14 324.607,41 0,00 25.365.624,74 3.621.280,70 1.258.770,00 III. FINANZANLAGEN 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 30.513.682,07 35.713,05 0,00 1.500.000,00 29.049.395,12 859.000,00 25.000,00 0,00 0,00 884.000,00 28.165.395,12 29.654.682,07 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0,00 3.593.271,82 0,00 0,00 3.593.271,82 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3.593.271,82 0,00 3. Beteiligungen 28.294.476,02 7.870.404,38 0,00 0,00 36.164.880,40 24.245.265,11 0,00 0,00 0,00 24.245.265,11 11.919.615,29 4.049.210,91 4. sonstige Ausleihungen 0,00 2.036.480,45 0,00 0,00 2.036.480,45 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.036.480,45 0,00 58.808.158,09 13.535.869,70 0,00 1.500.000,00 70.844.027,79 25.104.265,11 25.000,00 0,00 0,00 25.129.265,11 45.714.762,68 33.703.892,98 162.774.633,36 17.774.792,14 0,00 2.439.362,29 178.110.063,21 107.780.757,42 5.654.031,61 340.462,80 0,00 113.094.326,23 65.015.736,98 54.993.875,94