Manz AG — Board/Management Information 2014

Jun 13, 2014

### Manz AG #### Reutlingen ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS #### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, auch im Berichtsjahr 2013 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der strategischen Ausrichtung und Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen und uns von der Rechts- und Zweckmäßigkeit der Arbeit des Vorstands überzeugt. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden. Alle Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden auf Grundlage der Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat hat unter Abwägung aller relevanten Informationen und nach eingehender Prüfung den Beschlussvorschlägen des Vorstands zugestimmt. Während des gesamten Geschäftsjahres 2013 standen der Vorstand und der Aufsichtsrat in einem vertrauensvollen und intensiven Austausch. Dabei ist der Vorstand seinen aus dem Gesetz und der Geschäftsordnung ergebenden Informationspflichten nachgekommen und unterrichtete uns - auch über die Sitzungen des Aufsichtsrats hinaus - regelmäßig, ausführlich und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Maßnahmen und Ereignisse. Der Aufsichtsrat wurde somit stets über die Geschäftslage und -entwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik, die kurz-, mittel- und langfristige Unternehmensplanung einschließlich der Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie die Rentabilität der Gesellschaft, organisatorische Maßnahmen und die Konzernlage insgesamt informiert. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsfluss über die Risikolage und das Risikomanagement statt. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2013 sechs Präsenzsitzungen sowie zwei telefonische Sitzungen statt, an denen mit Ausnahme einer Präsenzsitzung stets sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen. Aufsichtsrat und Vorstand erörterten in der Sitzung am 5. Februar 2013 die aktuelle Finanzierungssituation sowie die Finanzplanung und Geschäftsaussichten der Manz AG für das Geschäftsjahr 2013. Darüber hinaus wurden die Ergebnissituation 2012 und die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Maßnahmen zur Kosten- und Strukturoptimierung besprochen. In der Sitzung vom 27. März 2013 befassten wir uns mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 der Manz AG einschließlich des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers. Gegenstand der Sitzung waren daneben die aktuelle Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2013 und die mittelfristigen Aussichten, der Strategie-Review durch Roland Berger sowie der Risikobericht 2012. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, den Corporate Governance-Bericht sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung. Weiter prüfte der Aufsichtsrat die Effizienz der Arbeit im Aufsichtsrat. In der Sitzung am 21. Mai 2013 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung und den Abschluss des ersten Quartals 2013. Ferner haben wir die aktuelle Finanzierungssituation, den Strategie-Review durch Roland Berger zur Überprüfung des Geschäftskonzepts und zur Strukturoptimierung sowie den aktuellen Stand zur Besetzung der COO-Position erörtert. Gegenstand der Berichterstattung des Vorstands in der Sitzung vom 24. Juli 2013 waren die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage sowie die weiteren Aussichten nach Abschluss des ersten Halbjahres 2013. Erörtert haben wir zudem Maßnahmen im Bereich der CIGS-Technologie sowie den Stand zur Besetzung der COO-Position. In der telefonischen Sitzung am 11. Oktober 2013 wurden die Planbedingungen für den Manz Performance Share Plan 2012, die Ausgabe von Bezugsrechten an die Vorstandsmitglieder sowie die Ausgabe von Bezugsrechten an ausgewählte Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen beschlossen. In der Sitzung vom 23. Oktober 2013 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, Maßnahmen im Bereich der CIGS-Technologie sowie mögliche Akquisitionsmöglichkeiten. Zudem wurden die vorläufigen Zahlen nach Abschluss des dritten Quartals 2013 erörtert. Ferner stellte sich ein Kandidat für die COO-Position den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats persönlich vor. Mit Beschluss vom 27. November 2013 stimmte der Aufsichtsrat der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital um 10 % zu, die er zuvor mit dem Vorstand telefonisch erörtert hatte. In der Sitzung vom 10. Dezember 2013 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, das Budget 2014 sowie mögliche Akquisitionsmöglichkeiten. Zudem prüfte der Aufsichtsrat die Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und verabschiedete die Entsprechenserklärung. Ferner diskutierte der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgestellten Risikobericht 2013. #### Interessenkonflikte Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dipl.-Ing. Peter Leibinger, ist geschäftsführender Gesellschafter eines Unternehmens, das Lieferungen an die Gesellschaft erbringt. Ein konkreter Interessenkonflikt ist durch diese geschäftliche Beziehung nicht aufgetreten. Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla, ist Mitglied eines Forschungsinstituts, das einer Tochtergesellschaft im Jahr 2011 Lizenzen gewährt hat. Auch durch diese geschäftliche Beziehung ist kein konkreter Interessenkonflikt aufgetreten. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über deren Behandlung die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Übrigen nicht aufgetreten. #### Deutscher Corporate Governance-Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2013 eingehend mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. In der Sitzung vom 10. Dezember 2013 behandelten wir die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex, insbesondere die durch die neue Kodex-Fassung geänderten Empfehlungen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2013 eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex mit nur einer Ausnahme entspricht und künftig ohne Ausnahme entsprechen wird. Die Entsprechenserklärung wurde auf der Internetseite der Manz AG dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat der Manz AG besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Aufgrund der Mitgliederanzahl ist die Bildung von Ausschüssen nicht zweckdienlich und würde die Arbeit des Gremiums unnötig erschweren. Entsprechend wurden im Geschäftsjahr 2013 keine Ausschüsse gebildet. #### Jahres- und Konzernabschluss 2013 Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 wurden vom Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns, der BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt. "Der Rekordumsatz sowie die Rückkehr in die operative Profitabilität im Geschäftsjahr 2013 sind Ergebnis der eingeschlagenen Strategie der Manz AG. Wir sehen hierin eine ausgezeichnete Grundlage für nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg." PROF. DR. HEIKO AURENZ Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie die Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 unter Einbeziehung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor der Sitzung übersandten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. März 2014 hat der Vorstand die Abschlüsse der Manz AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete in dieser Sitzung über Umfang und Schwerpunkte sowie Grundsätze und Ergebnisse seiner Abschlussprüfung sowie darüber, dass nach seiner Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen zu erheben. Mit Beschluss vom 27. März 2014 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2013 ist damit festgestellt. #### Dank und Anerkennung Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die stets offene und konstruktive Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Dank gilt ebenfalls allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die einen entscheidenden Beitrag zur positiven Unternehmensentwicklung im zurückliegenden Geschäftsjahr geleistet haben. Nicht zuletzt wollen wir uns auch bei Ihnen, werte Aktionärinnen und Aktionäre, für das entgegengebrachte Vertrauen und die Bereitschaft bedanken, mit uns gemeinsam die Zukunft der Manz AG zu gestalten. Reutlingen, den 27. März 2014 Prof. Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrates ### Entsprechenserklärung 2013 #### ISIN: DE000A0JQ5U3 ### Entsprechenserklärung Dezember 2013 des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz #### der Manz AG Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass die Manz AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2012 mit der nachstehenden Ausnahme entsprochen hat sowie dass die Manz AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 künftig entsprechen wird. Die Gesellschaft hat der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex nicht entsprochen, nach der eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Nach der bisherigen Fassung der Satzung der Gesellschaft erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Tantieme nach Maßgabe des im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten Konzernergebnisses je Aktie. Die Bemessung nach dem Erfolg nur eines Geschäftsjahrs entspricht nicht den Anforderungen, die gemeinhin an eine Ausrichtung der erfolgsorientierten Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gestellt werden. Die Empfehlung wurde in die Fassung des Kodex vom 15. Mai 2012 neu aufgenommen. Um der Empfehlung künftig entsprechen zu können, bedurfte es einer Änderung der Satzung der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung. Aufgrund des satzungsändernden Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung umgestellt. Reutlingen, den 10. Dezember 2013 Manz AG Für den Vorstand Dieter Manz, Vorsitzender des Vorstands Für den Aufsichtsrat Professor Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrats