Manz AG — Board/Management Information 2013

Jul 4, 2013

### Manz AG #### Reutlingen ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012 #### Bericht des Aufsichtsrats 2012 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, auch im Berichtsjahr 2012 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der strategischen Ausrichtung und Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen und uns von der Recht- und Zweckmäßigkeit der Arbeit des Vorstands überzeugt. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden. Alle Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden auf der Grundlage der Vorstandsberichte von Aufsichtsrat und Vorstand eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat hat unter Abwägung aller relevanten Informationen und nach eingehender Prüfung den Beschlussvorschlägen des Vorstands zugestimmt. Während des gesamten Geschäftsjahres 2012 standen der Vorstand und der Aufsichtsrat in einem vertrauensvollen und intensiven Austausch. Dabei ist der Vorstand seinen aus dem Gesetz und der Geschäftsordnung ergebenden Informationspflichten nachgekommen und unterrichtete uns regelmäßig, umfassend und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Maßnahmen und Ereignisse. Der Aufsichtsrat wurde somit stets über die Geschäftslage und -entwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik, die kurz-, mittel- und langfristige Unternehmensplanung einschließlich der Investitions-, Finanz-, und Personalplanung sowie die Rentabilität der Gesellschaft, organisatorische Maßnahmen und die Konzernlage insgesamt informiert. Zudem fand ein regelmäßiger Informationsfluss über die Risikolage und das Risikomanagement statt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2012 fünf Präsenzsitzungen sowie eine telefonische Sitzung statt. An fünf Sitzungen haben alle Mitglieder des Vorstands wie auch des Aufsichtsrats teilgenommen. Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Aufsichtsrat waren die Umsatz-, Ergebnis- und Auftragsentwicklung der Manz AG, der Geschäftsbereiche und des Konzerns sowie die Finanz- und Ertragslage. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Unternehmens. Aufsichtsrat und Vorstand erörterten in der Sitzung am 22. Februar 2012 die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Geschäftsaussichten und Finanzplanung der Manz AG für das Geschäftsjahr 2012. Darüber hinaus besprachen wir den aktuellen Stand zur Besetzung der vakanten Vorstandsposition für den Bereich Operations (COO), die Fortschritte des Bauprojekts in Suzhou/China sowie aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten. In der Sitzung vom 26. März 2012 haben wir uns vor allem mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 einschließlich des Lageberichts und des Konzernlageberichts befasst. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, den Corporate Governance Bericht sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung. Gegenstand der Sitzung waren zudem die aktuelle Geschäftsentwicklung, der Risikobericht sowie die Planung und Finanzierung für das Geschäftsjahr 2012. Weiter beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und beschloss die Entsprechenserklärung März 2012 gemäß § 161 AktG. In der Sitzung am 22. Mai 2012 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage nach Abschluss des ersten Quartals 2012. Ferner haben wir die Eröffnung der Betriebsstätte in Suzhou/China, den aktuellen Stand zur Besetzung der COO-Position sowie die Verlängerung der Amtszeit von Herrn Martin Hipp als Finanzvorstand erörtert. Gegenstand der Berichterstattung des Vorstands in der Sitzung vom 24. Juli 2012 waren die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage und weitere Aussichten nach Abschluss des ersten Halbjahrs 2012. Zudem haben wir über mögliche Auswirkungen des insolvenzrechtlichen Schutzschirmverfahrens der centrotherm photovoltaics AG auf die Manz AG, die Unternehmensfinanzierung, aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten sowie den Stand zur Besetzung der COO-Position diskutiert. Darüber hinaus wurde die Verlängerung der Amtszeit von Herrn Martin Hipp als Finanzvorstand beschlossen. In der Sitzung am 24. Oktober 2012 wurden die vorläufigen Zahlen nach Abschluss des dritten Quartals 2012 sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung und die weiteren Aussichten erörtert. Weitere Themen der Aufsichtsratssitzung waren mögliche Strukturoptimierungen, die Unternehmensfinanzierung, aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten sowie der Stand zur Besetzung der COO-Position. In der Sitzung am 13. Dezember 2012 informierte uns der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung zum 30. November 2012. Daneben waren folgende Themen Gegenstand der Sitzung: mögliche Strukturoptimierungen, die Unternehmensfinanzierung, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Entsprechenserklärung Dezember 2012 gemäß § 161 AktG, aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten sowie der aktuelle Stand zur Besetzung der COO-Position. #### Interessenkonflikte Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dipl.-Ing. Peter Leibinger ist geschäftsführender Gesellschafter eines Unternehmens, das Lieferungen an die Gesellschaft erbringt. Ein konkreter Interessenkonflikt ist durch diese geschäftliche Beziehung nicht aufgetreten. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen sind und über deren Behandlung die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Übrigen nicht aufgetreten. #### Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2012 eingehend mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. In den Sitzungen vom 26. März 2012 und vom 13. Dezember 2012 behandelten wir die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere zum Thema der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Ferner hat der Aufsichtsrat die Ziele für seine Zusammensetzung an die Änderungen des Kodex angepasst und festgestellt, dass ihm nach seiner Einschätzung eine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder angehört. Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2012 sowie im Dezember 2012 jeweils eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex entspricht und auch künftig mit nur einer Ausnahme entsprechen wird. Die Entsprechenserklärungen wurden auf der Internetseite der Manz AG dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat der Manz AG besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Aufgrund der Mitgliederanzahl ist die Bildung von Ausschüssen nicht zweckdienlich und würde die Arbeit des Gremiums unnötig erschweren. Entsprechend wurden im Geschäftsjahr 2012 keine Ausschüsse gebildet. #### Jahres- und Konzernabschluss 2012 Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 wurden vom Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns, der BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 sowie die Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 unter Einbeziehung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor der Sitzung übersandten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. März 2013 hat der Vorstand die Abschlüsse der Manz AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete in dieser Sitzung über Umfang und Schwerpunkte sowie Grundsätze und Ergebnisse seiner Abschlussprüfung sowie darüber, dass nach seiner Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen. "Mit der positiven Entwicklung der Geschäftsbereiche Display und Battery im Geschäftsjahr 2012 hat die Manz AG den Erfolg der Unternehmensstrategie eindrucksvoll belegt. Dies ist eine sehr gute Basis für den langfristigen Erfolg des Unternehmens." PROF. DR. HEIKO AURENZ Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats, sind keine Einwendungen zu erheben. Mit Beschluss vom 27. März 2013 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2012 ist damit festgestellt. #### Dank und Anerkennung Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der Manz AG und ihrer Konzerngesellschaften für ihre Arbeit. Reutlingen, den 27. März 2013 Prof. Dr. Heiko Aurenz Vorsitzender des Aufsichtsrates