Manz AG

Reutlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

1. Wirtschaftsbericht

1.1 Unternehmenssituation

1.1.1 Unternehmensstruktur und Beteiligungen

Die 1987 gegründete Manz AG ist ein weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen. Ihre Geschäftstätigkeit umfasst fünf Segmente: Solar, Electronics, Energy Storage, Contract Manufacturing und Service. Mit langjähriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung und Messtechnik, Nasschemie und Rolle-zu-Rolle-Prozessen bietet das Unternehmen Herstellern und deren Zulieferern in unterschiedlichen Branchen ein breites Portfolio innovativer Produkte und Lösungen. Dieses umfasst neben kundenindividuellen Produktionslösungen auch standardisierte Einzelmaschinen und Module, die zu kompletten, individuellen Systemlösungen intelligent verkettet werden können. Rund um die technologischen Kernkompetenzen der Manz AG bietet das Unternehmen zudem umfassende Dienstleistungen an: Von der Simulation und Fabrikplanung über die Prozess- und Prototypenentwicklung bis hin zu Kundenschulungen und After-Sales Service. Die Manz AG ist ein gefragter Entwicklungspartner der Industrie und als solcher Wegbereiter für Zukunftstechnologien.

Als Muttergesellschaft des Konzerns hielt das Unternehmen am Stichtag jeweils 100%-Beteiligungen an fünf ausländischen Tochtergesellschaften. Diese waren eine Gesellschaft mit Sitz in Ungarn, in Italien, den USA, der Slowakei und Hongkong. Des Weiteren bestehen 100%-Beteiligungen an zwei Enkelgesellschaften in China sowie zwei in Taiwan. Eine 75%ige Enkelgesellschaft besteht in Indien. Ebenfalls mit jeweils 100%iger Beteiligung bestehen zwei Urenkelgesellschaften auf den British Virgin Islands. Eine 56%ige Beteiligung hält die Manz AG an der Tochtergesellschaft Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd. mit Sitz in China sowie über die Engelgesellschaft in Taiwan besteht eine Beteiligung in Höhe von 80,5 % an der zusammen mit einem Halbleiterhersteller gegründeten Talus Manufacturing Ltd. mit Sitz in Taiwan. In 2018 wurden zwei chinesische Enkelgesellschaften mit 100% Beteiligung, die Manz China WuZhong Co. Ltd. in Suzhou und die Manz China Shanghai Ltd. (Shanghai) in Shanghai, liquidiert. Ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie das Eigenkapital fielen der Manz Asia Ltd. Hong-Kong/VR China zu.

1.1.2 Geschäftsmodell

Die Manz AG besitzt ein umfassendes Technologieportfolio. Kern der Unternehmensstrategie ist es, das Technologieportfolio branchen- und regionenübergreifend einzusetzen. Dieser segmentübergreifende Technologie- und Knowhow-Austausch bietet neben einer hohen Flexibilität in der Realisierung individueller Kundenlösungen die Möglichkeit, interne Synergien zu erzeugen und diese wirtschaftlich zu nutzen.

Die Manz AG pflegt Geschäftsbeziehungen zu Herstellern und deren Zulieferern insbesondere der Branchen Solar, Unterhaltungselektronik, Displays und Leiterplatten sowie Automotive und Energiespeicherung. Als Hightech-Maschinenbauer agiert Manz international und verfügt über Entwicklungs- und Produktionsstandorte in Deutschland, der Slowakei, Ungarn, Italien, China und Taiwan sowie weiteren Vertriebs- und Serviceniederlassungen in Indien und den USA. Insbesondere in der für die Zielbranchen des Unternehmens maßgeblichen Region Asien verfügt die Manz AG über langjährige Kundenbeziehungen und eine starke Präsenz: Rund 800 Mitarbeiter an den Standorten in Taiwan und China bieten einen hervorragenden Zugang zu diesem Wachstumsmarkt. Dies ermöglicht es der Manz AG, Ihre Produkte und Dienstleistungen zu lokal wettbewerbsfähigen Kosten anzubieten.

Das Geschäftsmodell der Manz AG bietet eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei gleichzeitig ertragsorientiertem Wachstum. Die strategische Kooperation im Solarbereich mit der Shanghai Electric Group und der China Energy Investment Corporation Limited (vormals Shenhua Group) sichert Stabilität. Durch einen starken Fokus auf die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Modulen und komplett verketteten, individuellen Systemlösungen und Anlagen sowie durch den Ausbau der weltweiten Kundenbasis steigern wir unsere Wettbewerbsfähigkeit und Profitabilität. Die regionenübergreifende Nutzung des Technologie-Knowhows und dessen Standardisierung über die Segmentgrenzen hinweg, reduziert Entwicklungsaufwand und -dauer deutlich und schafft kontinuierlich neue Alleinstellungsmerkmale. Zusätzliche Wachstumschancen ergeben sich aus individuellen Entwicklungsprojekten für kundenspezifische Pilotlinien.

1.1.3 Steuerungssystem und Leistungsindikatoren

Auf Konzernebene ist die Manz AG zum Zwecke der Unternehmenssteuerung nach Produkt- und Dienstleistungssegmenten organisiert und verfügt über die fünf Segmente Solar, Electronics, Energy Storage, Contract Manufacturing und Service. Um über die Verteilung der Ressourcen zu entscheiden und die Ertragskraft der Bereiche zu steuern, werden diese vom Management getrennt überwacht. Über den Geschäftsverlauf im Einzelnen wird der gesamte Vorstand mittels detaillierter Berichte und regelmäßiger Management-Meetings informiert. Dadurch ist ein vorausschauendes Steuern durch den jeweiligen Vorstand zeitnah möglich.

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Auf Konzernebene sind die Steuerungsgrößen für die Unternehmensentwicklung der Manz AG die Kennzahlen Umsatz, Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA). Weitere Leistungsindikatoren sind die Eigenkapitalquote sowie die Liquidität. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Steuerungssystem der Manz AG nicht geändert.

Langfristig (5 Jahre) hat der Vorstand die folgenden Zielwerte definiert:


•	Umsatz: eine jährliche durchschnittliche Umsatzsteigerung zwischen 10 % und 20 % wird avisiert.
•	EBIT-Marge: nach Anwendung des IFRS 16 ab 2019 wird für die EBIT-Marge ein Zielwert von 10 % definiert.
•	EBITDA-Marge: für die EBITDA-Marge wird nach Anwendung des IFRS 16 ab 2019 ein Zielwert von größer 15 % definiert.
•	Eigenkapitalquote: Der Zielkorridor für den Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme liegt zwischen 40 % und 60 %.
•	Gearing: Die Manz AG hat ein Gearing als Verhältnis von Netto-Finanzverbindlichkeiten zum Eigenkapital vor Minderheitsanteilen unter 50 % als Zielgröße definiert.

Im Geschäftsjahr 2018 haben sich die Steuerungsgrößen Umsatz und Eigenkapitalquote im Rahmen des definierten Zielkorridors entwickelt. EBITDA-Marge und EBIT-Marge zeigen sich vom negativen Einmaleffekt resultierend aus einem Kabelbrand am Standort der Gesellschaften Manz Taiwan Ltd. und Talus Manufacturing Ltd. in Taiwan gekennzeichnet. Der Gearing-Wert hat sich im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen durch den Anstieg der Finanzschulden verschlechtert, liegt aber weiterhin im Bereich der definierten Zielgröße.

Bei der Manz AG hat sich die Steuerungsgröße Gearing entsprechend der Zielvorgabe bewegt und verbesserte sich leicht gegenüber 2017. Die Zielgröße Umsatz ist in 2018 gegenüber dem Vorjahr zurückgegangen. EBIT und EBITDA-Marge haben sich im Wirtschaftsjahr wie in 2017 nicht positiv entwickelt. Entsprechend ist die Eigenkapitalquote unter den definierten Zielkorridor gesunken.

scroll

	Steuerungsgrößen im Konzern (IFRS)		Steuerungsgrößen der Manz AG (HGB)
in %	2018	2017 1)	2018	2017
---	---	---	---	---
Umsatz (in Mio. EUR)	296,9	266,1	37,8	41,5
EBITDA-Marge	3,2	3,8	n/a	n/a
EBIT-Marge	n/a	0,2	n/a	n/a
Eigenkapitalquote	43,4	48,0	35,6	51,4
Gearing	-3,7	-20,2	-0,69	-0,44

1) Anpassung nach Restatement aufgrund Dekonsolidierung eines Unternehmens

Das Finanzmanagement der Manz AG ist zentral organisiert. Zur Minimierung von Risiken und zur Nutzung konzernübergreifender Optimierungspotenziale bündelt die Gesellschaft Entscheidungen über Finanzierungen, Geldanlagen sowie Wechselkurssicherungen von Tochtergesellschaften innerhalb des Konzerns. Dabei werden wertorientierte Finanzierungsgrundsätze verfolgt, um sowohl die Liquidität zu jedem Zeitpunkt sicherzustellen als auch die finanzwirtschaftlichen Risiken zu begrenzen und die Kapitalkosten zu optimieren. Darüber hinaus wird ein ausgewogenes Fälligkeitsprofil angestrebt. Weitere Informationen über das Management der einzelnen finanziellen Risiken finden sich im Konzernanhang unter „Berichterstattung zu Finanzinstrumenten“.

1.1.4 Forschung und Entwicklung

Für Manz als Hightech-Maschinenbauer spielte der Bereich Forschung und Entwicklung auch im Geschäftsjahr 2018 eine wichtige Rolle. Mit ihren über 500 Ingenieuren, Technikern und Naturwissenschaftlern an ihren Entwicklungsstandorten konzentriert sich die Manz AG auf die Entwicklung von effizienten und innovativen Fertigungs-, Montage- und Handhabungstechnologien, integriert in modularisierte Einzelmaschinen, Anlagen und verkettete Systemlösungen. Durch das übergreifende „R&D Council“ der Manz AG wird eine interne segmentübergreifende Verzahnung der Kompetenzen erzielt. Dies führt zur Realisierung von Synergie- und Skaleneffekten sowie der Erschließung zusätzlicher Umsatzpotenziale.

Die Manz AG unterhält zahlreiche Kooperationen zu namhaften Forschungsinstituten, Universitäten und Hochschulen. Langjähriger Kooperations- und Entwicklungspartner der Manz AG ist das Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoffforschung Baden-Württemberg (ZSW). Das ZSW in Stuttgart betreibt unter anderem photovoltaische Materialforschung und -entwicklung für Dünnschicht-Technologien und unterstützt Manz bei der Weiterentwicklung der CIGS-Technologie im Rahmen der strategischen Zusammenarbeit mit der Shanghai Electric Group und der China Energy Investment Corporation Limited. Durch die Kooperation mit den chinesischen Partnern sowie der Beteiligung an der Forschungs- und Entwicklungs-Gesellschaft NICE PV Research Ltd. Anfang 2017 wurden die Entwicklungsaktivitäten für die CIGS-Dünnschicht-Solartechnologie deutlich intensiviert. Ziel ist es, die Weiterentwicklung der CIGS-Technologie zu beschleunigen und dadurch die Potenziale zu heben, die diese für weitere Wirkungsgradsteigerungen sowie zur Reduzierung der Herstellungskosten bietet. Hierzu wird neben der bestehenden Innovationslinie für CIGS-Dünnschicht-Solarmodule in Schwäbisch Hall bis Ende des Jahres eine weitere Forschungslinie mit einer Kapazität von 44 MW in Peking errichtet werden.

Das ZSW ist auch einer von 19 Partnern, die sich gemeinsam mit der Manz AG Ende 2017 innerhalb des Kompetenznetzwerks Lithium-Ionen-Batterien (KLiB) zu einem Konsortium zusammengeschlossen und Anfang 2018 im Rahmen des Projekts Fab4Lib mit der Erforschung und Entwicklung von Prozessen für eine Großserienfertigung von Lithium-Ionen Batteriezellen begonnen haben. Weitere Projektpartner sind unter anderem die BMZ Batterien-Montage-Zentrum GmbH, SGL CARBON GmbH, Umicore AG & Co. KG, Siemens AG, ThyssenKrupp System Engineering GmbH und die RWTH Aachen. Gefördert wird das 18-monatige Projekt vom Bund mit rund 12 Mio. Euro. Ziel des Projektes ist, eine konkurrenzfähige Produktionslinie mit einer jährlichen Kapazität von 6 GWh zu definieren bzw. die Grundlagen dafür zu entwickeln. Diese modulare Linie soll anschließend dort gebaut werden, wo die entsprechende Kapazität benötigt wird. Fab4Lib bietet die innovative Basis, eine deutsche Batteriezellproduktion für die Großserie vollständig zu planen und in der Folge eine Zellfertigung zeitnah und aufwandminimal zu realisieren. Auf EU-Ebene ist die Manz AG, neben der Saft S.A., der Solvay S.A. und der Siemens AG, zudem Mitglied der „EU Battery Alliance“, einer ergänzenden Initiative zum EU Programm „Horizon 2020“. Die „EU-Battery Alliance“ arbeitet darauf hin, den Rückstand Europas zu den bei Batteriezellen für die Automobilbranche sowie zu den in anderen Industrien führenden asiatischen Herstellern aufzuholen. Hierfür steht ein EU-Fördervolumen von einer Milliarde Euro über 10 Jahre zur Diskussion sowie die Möglichkeit, auch nationale Produktionsprojekte in Europa zu fördern.

Die Investitionen in F&E beliefen sich in 2018 auf 9,1 Mio. EUR (Vorjahr: 11,2 Mio. EUR).

Die F&E-Quote bezogen auf die gegenüber dem Vorjahr deutlich gestiegene Gesamtleistung lag bei 6,7 % (Vorjahr: 19,3 %). Bei alleiniger Betrachtung der aktivierten Entwicklungskosten hat die Forschungskostenquote 3,4 % (Vorjahr: 13,7 %) betragen.

Auch perspektivisch wird die Gesellschaft deutliche Akzente im F&E-Bereich setzen. Um die gute technologische Positionierung in den relevanten Zielmärkten und die Innovationskraft nachhaltig und langfristig zu festigen, strebt die Manz AG für 2019 eine weiterhin hohe F&E-Quote von 5-10 % an.

1.1.5 Mitarbeiter

Qualifizierte und motivierte Mitarbeiter sind die Basis für den langfristigen Unternehmenserfolg. Zum 31. Dezember 2018 waren durchschnittlich 410 Mitarbeiter (Vorjahr: 418) sowie 39 Auszubildende (Vorjahr: 38) bei der Manz AG beschäftigt.

1.2 Rahmenbedingungen

1.2.1 Markt- und Wettbewerbsumfeld

1.2.1.1 Konjunkturelles Umfeld

Die wirtschaftliche Stimmung trübte sich im Verlauf des Jahres 2018 deutlich ein. Die Expansion der Weltwirtschaft lag laut Kieler Institut für Weltwirtschaft (IfW) wie im Vorjahr bei 3,7 %. Wachstumshemmend wirkten die restriktivere Geldpolitik in den USA und die zunehmenden Handelskonflikte weltweit. In den USA selbst nahm die wirtschaftliche Dynamik nach Angaben des IfW mit 2,9 % Wachstum gegenüber 2017 (2,2 %) noch weiter zu. Die Europäische Wirtschaft zeigte sich hingegen mit einem Wachstum von 1,9 % schwächer (Vorjahr: 2,5 %). Auch in Deutschland verlor der wirtschaftliche Aufschwung an Fahrt, hier lag das Wachstum 2018 bei 1,5 % (Vorjahr: 2,2 %). Die chinesische Volkswirtschaft konnte 2018 laut IfW um 6,6 % zulegen, etwas weniger als noch 2017 (6,8 %).

1.2.1.2 Maschinenbaubranche

Der Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) geht für 2018 von 3 % Umsatzwachstum der Branche weltweit aus. Die deutlichste Veränderung gegenüber dem Vorjahr gab es nach Verbandszahlen in China: Demnach verzeichnete die Branche in China 2018 ein Wachstum von 2 %, nachdem die Entwicklung mit -2 % in 2017 noch rückläufig war. In Deutschland lagen die Maschinenbauer mit 5 % Umsatzwachstum leicht über dem Wert von 4,9 % aus dem Vorjahr. Mit 9,2 % überdurchschnittlich zur Branche schnitten laut VDMA die deutschen Maschinenbauer für Montagelösungen ab und lagen damit auch spürbar über dem Vorjahreswert von 8,6 %. Ein Stimmungsdämpfer für die Maschinenbaubranche in Deutschland kam allerdings zu Jahresende 2018: Lagen die Auftragseingänge zwischen Januar und November insgesamt noch 5,9 % über dem Vorjahreszeitraum, betrug der Zuwachs im November für sich genommen lediglich 0,3%.

1.2.1.3 Branchen der Kernsegmente

Das Geschäftsklima in der Photovoltaik-Branche zeigte sich im Rahmen der letzten VDMA-Umfrage im September 2018 zwar weiter positiv, die Erwartungen für das Umsatzwachstum 2018 lagen jedoch mit 4,2 % deutlich unter den noch im März ausgegebenen Werten von 9,2 %. Wenig Veränderung gab es bei den wichtigsten Zielmärkten der Branchen. Gemessen am Umsatzanteil lag Asien mit 77 % (März 2018: 73 %) vor Nordamerika mit 11 % (März 2018: 11 %) und Europa mit 9 % (März 2018: 5 %). IHS Markit erwartete für 2018 eine neu installierte PV-Leistung von 104 GW, nach 98 GW im Vorjahr. Dies entspricht einer Steigerung von 6,1 %.

Weniger deutlich fiel der Stimmungsdämpfer in der VDMA-Geschäftsklimaumfrage bei den deutschen Herstellern für Anlagen zur Elektronikproduktion aus. Nachdem die befragten Unternehmen im April 2018 noch von 7,9 % Wachstum ausgegangen waren, lag das erwartete Umsatzwachstum im Oktober 2018 bei 6,4 %. Als wichtigste Absatzmärkte gaben die Unternehmen der Branche Asien mit einem Anteil von 38,6 % am Gesamtumsatz an (April 2018: 33,1 %), gefolgt von Deutschland mit 30,7 % (April 2018: 26,3 %) und dem übrigen Europa mit 15,9 % Umsatzanteil (April 2018: 24,1 %). Laut IHS Markit sanken 2018 die Umsätze für LCD- und AMOLED-Displays weltweit um 7,8 % im Vergleich zum Vorjahr. Begründet wird diese Entwicklung mit einem deutlichen Überangebot und dem daraus resultierenden Preisverfall, der die Umsatzzahlen belastete. Der Marktanteil der LCD-Displays lag bei 81 %, AMOLED-Displays entsprechend bei 19 %. Der globale Umsatz mit Leiterplatten hingegen wuchs laut Prismark 2018 weiterhin um 3,8 %, wenngleich langsamer als im Vorjahr (8,5 %). Der für das Jahr 2018 vom VDMA erwartete Wertschöpfungszuwachs im elektrischen Antriebsstrang von über 20 % wurde durch einen signifikanten Anstieg der Verkaufszahlen deutlich übertroffen. Im Vergleich zum Vorjahr stiegen die Verkaufszahlen von Plug-In Hybriden und rein elektrischen Fahrzeugen laut FEV Consulting in den drei Hauptabsatzmärkten Europa, China und den USA um durchschnittlich 79 %.

Damit einhergehend erwartet der VDMA auch eine starke Wachstumsdynamik im Bereich Batterieproduktionsmittel. Für diese Branche erwarteten die Unternehmen in der Septemberumfrage des VDMA ein Umsatzwachstum für 2018 von 19 %, deutlich mehr als noch im März 2018 (15,2 %). Der wichtigste Markt liegt hier in Deutschland, mit 37,7 % Umsatzanteil (März 2018: 21,7 %) vor Europa mit 23,1 % (März 2018: 22,8 %) und Asien mit 22,9 % (März 2018: 30,8 %). Die Elektromobilität trieb 2018 auch die weltweite Nachfrage nach Lithium-Ionen-Batterien nach Schätzungen des VDMA auf 140 - 150 GW, deutlich mehr als noch 2017 (100 - 125 GW).

2. Erläuterungen des Geschäftsergebnisses und Analyse der Ertrags-, Vermögens-, Liquiditätslage

2.1 Ertragslage

Es wurden in 2018 Umsatzerlöse in Höhe von 37,8 Mio. EUR (Vorjahr: 41,5 Mio. EUR) erzielt, die unter dem für 2018 prognostizierten Wert von 50 Mio. EUR geblieben sind. Ursächlich dafür sind vorwiegend in 2018 erhaltene Kundenaufträge, die erst in 2019 umsatz- und ertragsrelevant werden. Die Umsatzerlöse wurden vorwiegend in China mit 14,3 Mio. EUR erwirtschaftet. In 2018 waren weitere Absatzgebiete das europäische Ausland mit 7,9 Mio. EUR, Deutschland mit 7,8 Mio. EUR, die USA mit 6,2 Mio. EUR, Taiwan mit 1,3 Mio. EUR und übrige Länder in der Welt mit 0,3 Mio. EUR.

Der Bestand an unfertigen und fertigen Erzeugnissen steigerte sich erwartungsgemäß deutlich. Die Bestandserhöhung betrug in 2018 92,2 Mio. EUR (Vorjahr: 8,3 Mio. EUR Bestandserhöhung) und ist vorwiegend auf den weiteren Projektfortschritt in den CIGS-Großaufträgen zurückzuführen. Die aktivierten Eigenleistungen beliefen sich auf 4,7 Mio. EUR (Vorjahr: 7,9 Mio. EUR), wobei gegenüber dem Vorjahr ein größerer Anteil der Entwicklungsaufwendungen projektbezogen verbucht wurde. Die Gesamtleistung erhöhte sich somit im Geschäftsjahr um 77,0 Mio. EUR von 57,8 Mio. EUR in 2017 auf 134,8 Mio. EUR.

Im Geschäftsbereich Electronics wurden Umsatzerlöse von 8,5 Mio. EUR erwirtschaftet (Vorjahr: 26,2 Mio. EUR). In 2018 neu gewonnene Kundenaufträge, unter anderem ein Folgeauftrag aus der Automobilindustrie, spiegelten sich noch nicht in den Umsätzen sowie nicht wesentlich im Bestand unfertiger Erzeugnisse wider.

Die Umsatzerlöse im Bereich Solar sanken nach 4,0 Mio. EUR in 2017 auf 3,3 Mio. EUR im Berichtsjahr und entwickelten sich entsprechend dem erwarteten Umsatz. Wie im Vorjahr war die Geschäftsentwicklung in 2018 maßgeblich durch die Bearbeitung der CIGS-Großaufträge geprägt und spiegelt sich in der deutlich positiven Bestandsentwicklung unfertiger Erzeugnisse wider.

Der Geschäftsbereich Energy Storage konnte in 2018 aufgrund des erfolgreichen Ausbaus der Kundenbasis die Umsatzerlöse erwartungsgemäß deutlich auf 17,0 Mio. EUR nach erzielten Umsatzerlösen von 2,9 Mio. EUR in 2017 steigern.

Die Umsatzerlöse im Bereich Service erhöhten sich im Geschäftsjahr geringfügig auf 4,3 Mio. EUR (Vorjahreswert: 4,1 Mio. EUR).

Im Bereich Contract Manufacturing lagen die Umsatzerlöse in 2018 bei 1,8 Mio. EUR und verdreifachten sich somit gegenüber dem Vorjahrswert von 0,6 Mio. EUR. Die Umsatzerlöse gegenüber verbundenen Unternehmen reduzierten sich auf 3,0 Mio. EUR (Vorjahr: 3,7 Mio. EUR).

Die sonstigen betrieblichen Erträge gingen in 2018 nach 5,3 Mio. EUR im Vorjahr auf 3,9 Mio. EUR zurück. Darin enthalten sind im Wesentlichen Erträge aus der Zuschreibung der Beteiligungsbuchwerte innerhalb der Finanzanlagen in Höhe von 1,6 Mio. EUR (Vorjahr: 4,2 EUR) sowie aufgrund erhaltener Zahlungen Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 0,3 Mio. EUR (Vorjahr: 0,1 Mio. EUR).

Der Materialaufwand erhöhte sich in 2018 entsprechend der gesteigerten Gesamtleistung auf 98,1 Mio. EUR (Vorjahr: 40,7 Mio. EUR), wobei die Materialaufwandsquote aufgrund der materialintensiven CIGS-Großaufträge im Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr von 70,4 % auf 72,8 % der Gesamtleistung anstieg.

Der Personalaufwand erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr nur geringfügig auf 33,8 Mio. EUR (Vorjahr: 33,7 Mio. EUR). Diese Entwicklung belegt den Erfolg der nun abgeschlossenen Maßnahmen im Rahmen des Optimierungsprogramms „Manz 2.0“ zur Kostenkontrolle, sowie der Projekte zur Produktivitätssteigerung. Damit verbesserte sich auch die Personalaufwandsquote auf 25,1 % (Vorjahr: 58,3 %).

Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie auf Sachanlagen beliefen sich auf 3,6 Mio. EUR (Vorjahr: 3,6 Mio. EUR), davon entfielen 2,6 Mio. EUR (Vorjahr: 1,4 Mio. EUR) auf Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungsleistungen. Außerplanmäßige Abschreibungen fielen wie im Vorjahr keine an.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die unter anderem Marketing-, Vertriebs-, Beratungs- oder Logistikkosten enthalten, sanken gegenüber dem Vorjahr deutlich auf 20,7 Mio. EUR (Vj. 27,0 Mio. EUR). Hierin enthalten sind Frachtkosten für Ausgangsfrachten in Höhe von 2,0 Mio. EUR (Vorjahr 0,2 Mio. EUR), die vorwiegend den CIGS-Großaufträgen zuzuordnen sind, forschungsnahe Aufwendungen mit 1,6 Mio. EUR (Vorjahr: 2,2 Mio. EUR), Rechts- und Beratungskosten mit 0,9 Mio. EUR (Vorjahr: 0,9 Mio. EUR) sowie Aufwendungen für Vertriebsprovisionen in Höhe von 0,3 Mio. EUR (Vorjahr: 7,2 Mio. EUR).

Das Finanzergebnis verringerte sich um 1,2 Mio. EUR auf -3,6 Mio. EUR (Vj. -2,4 Mio. EUR) gegenüber dem Vorjahr. Der Posten enthält im Wesentlichen die Abschreibungen auf die Finanzanlagen in Höhe von 3,6 Mio. EUR (Vorjahr: 2,3 Mio. EUR), die der in Fremdwährung gehaltene 15%ige Beteiligung an der NICE PV Research Ltd. EUR zuzuordnen sind. Es entstanden in 2018 Zins- und ähnliche Aufwendungen in Höhe von 0,3 Mio. EUR (Vorjahr: 0,7 Mio. EUR). Das Ergebnis nach Steuern verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 23,3 Mio. EUR auf -21,1 Mio. EUR (Vorjahr: -44,4 Mio. EUR).

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von 21,1 Mio. EUR wird in den Bilanzverlust eingestellt.

Durch eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von 20 Mio. EUR ergibt sich ein Bilanzverlust von -5,8 Mio. EUR (Vorjahr: -4,8 Mio. EUR).

2.2 Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2018 stieg um 38,5 Mio. EUR auf 253,0 Mio. EUR (Vorjahr: 214,5 Mio. EUR). Das bilanzielle Eigenkapital verminderte sich dabei aufgrund des Jahresfehlbetrags von 21,1 Mio. EUR auf 91,7 Mio. EUR (Vorjahr: 112,8 Mio. EUR). Das gezeichnete Kapital blieb unverändert und beträgt 7.744.088 EUR. Die Eigenkapitalquote zum Bilanzstichtag sank gegenüber dem Vorjahreswert von 52,6% auf 36,2 %.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich von 5,5 Mio. EUR auf 9,6 Mio. EUR. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen auf 9,3 Mio. EUR (Vorjahr: 5,9 Mio. EUR) während sich die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen von 74,3 Mio. EUR im Vorjahr auf 130,6 Mio. EUR erhöhten, was im Wesentlichen auf die laufenden CIGS-Großaufträgen zurückzuführen ist.

Die Rückstellungen gingen von 15,5 Mio. EUR in 2017 auf 11,2 Mio. EUR zurück. Die darin enthaltene Rückstellung für noch nicht erhaltene Rechnungen fiel von 4,7 Mio. EUR im Vorjahr auf 0,6 Mio. EUR. Weitere 3,1 Mio. EUR entfallen auf EarnOut-Verpflichtungen (Vorjahr: 3,4 Mio. EUR).

Das Anlagevermögen der Manz AG erhöhte sich zum Bilanzstichtag von 97,5 Mio. EUR auf 97,8 Mio. EUR. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf den Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände von 15,7 Mio. EUR auf 17,5 Mio. EUR und hierbei auf den Anstieg der aktivierten Entwicklungsleistungen zurückzuführen. Der Restbuchwert der Finanzanlagen betrug zum Stichtag 77,5 Mio. EUR (Vorjahr: 79,2 Mio. EUR), wobei der Rückgang maßgeblich durch die Abwertung der Beteiligung an der NICE PV Research Ltd. in Höhe von 3,6 Mio. EUR bei einer gegenläufigen Aufwertung der Beteiligung an der Manz Italy Srl in Höhe von 1,6 Mio. EUR erklärt werden kann.

Das Umlaufvermögen erhöhte sich um 37,9 Mio. EUR von 116,7 Mio. EUR auf 154,6 Mio. EUR. Die liquiden Mittel vermehrten sich dabei von 49,7 Mio. EUR auf 63,3 Mio. EUR. Die Vorräte erhöhten sich auf 88,2 Mio. EUR gegenüber 62,3 Mio. EUR im Vorjahr, was im Wesentlichen auf die CIGS-Aufträge zurückzuführen ist. Hierbei entfielen 62,0 Mio. EUR (Vorjahr: 34,9 Mio. EUR) auf die geleisteten Anzahlungen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gingen von 2,1 Mio. EUR auf 0,9 Mio. EUR zurück. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich von 0,3 Mio. EUR auf 1,6 Mio. EUR.

2.3 Liquiditätslage

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit entwickelte sich im Geschäftsjahr 2018 positiv mit 19,4 Mio. EUR (Vorjahr: 18,5 Mio. EUR), was trotz des erwirtschafteten Jahresfehlbetrags von -21,1 Mio. EUR maßgeblich durch Mittelzuflüsse aus der Zunahme von Verbindlichkeiten und anderen Passiva in Höhe von 60,7 Mio. EUR (Vorjahr: 78,6 Mio. EUR) beeinflusst wurde. Darin sind insbesondere die erhaltenen Anzahlungen auf die CIGS-Großaufträge enthalten. Es ergaben sich Mittelabflüsse aus den Vorräten sowie anderen Aktiva mit -26,0 Mio. EUR (Vorjahr: -18,4 Mio. EUR).

Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeiten für immaterielle Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen in Höhe von -5,6 Mio. EUR verminderten maßgeblich den Cashflow aus der Investitionstätigkeit in 2018 auf -5,7 Mio. EUR. Der im Vorjahr erzielte positive Cashflow von 16,5 Mio. EUR ergab sich im Wesentlichen aus dem Verkauf der Tochtergesellschaft Manz CIGS Technology GmbH.

Nach -18,8 Mio. EUR im Vorjahr belief sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 lediglich auf -3,0 TEUR und entspricht den Mittelabflüssen aus Zinszahlungen.

Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2018 ergab sich ein positiver Finanzmittelbestand von 63,3 Mio. EUR (Vorjahr: 49,7 Mio. EUR). Darin enthalten sind nicht verfügbare Finanzmittel in Höhe von 19,9 Mio. EUR aufgrund von Barhinterlegungen für von Finanzinstituten an Kunden ausgestellte Anzahlungsbürgschaften. Zum Bilanzstichtag bestanden bei der Manz AG keine Kreditlinien bei Banken (31. Dezember 2017: 0,0 Mio. EUR).

Basierend auf der aktuellen Liquiditätsplanung für 2019 und 2020 wird die Manz AG in der Lage sein ihre aktuellen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

Für weitere Ausführungen zu Liquidität und zu den Finanzierungsarten verweisen wir auf die Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken im Risikobericht.

2.4 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens

Die Gesamtleistung konnte aufgrund der Bestandserhöhung unfertiger Erzeugnisse, vorwiegend aus CIGS-Großaufträgen, von 57,8 Mio. EUR in 2017 auf 134,8 Mio. EUR gesteigert werden. Das Jahresergebnis verbesserte sich dabei um 23,3 Mio. EUR von -44,4 Mio. EUR auf -21,1 Mio. EUR bei fast gleichbleibendem Personalaufwand von 33,8 Mio. EUR (Vorjahr 33,7 Mio. EUR) und um 6,3 Mio. EUR geringeren sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 20,7 Mio. EUR (Vorjahr: 27,0 Mio. EUR), da wesentliche Aufwendungen zur Realisierung der CIGS-Großaufträge bereits 2017 angefallen waren.

Mit 130,6 Mio. EUR (Vorjahr: 74,3 Mio. EUR) stiegen die erhaltenen Anzahlungen auf Kundenbestellungen um 56,3 Mio. EUR und begründen maßgeblich die Erhöhung der Verbindlichkeiten auf 150,1 Mio. EUR (Vorjahr: 86,3 Mio. EUR) und damit die Erhöhung der Bilanzsumme auf 253,0 Mio. EUR (Vorjahr: 214,5 Mio. EUR). Entsprechend verringerte sich die Eigenkapitalquote von 52,6% im Vorjahr auf 36,2%.

Die Manz AG erwirtschaftete dagegen flüssige Mittel aus betrieblicher Tätigkeit in Höhe von 19,4 Mio. EUR (Vorjahr: 18,5 Mio. EUR), was zu einem Zuwachs des Finanzmittelbestandes von 13,6 Mio. EUR auf 63,3 Mio. EUR zum Bilanzstichtag bei einem Vorjahreswert von 49,7 Mio. EUR führte.

Der Vorstand wertet diese Entwicklung als Bestätigung der Unternehmensstrategie und sieht die Manz AG auf einem guten Weg hin zu einer dauerhaft soliden und profitablen Geschäftsentwicklung. Weitere Erläuterungen zur Zielerreichung sind dem entsprechenden Kapitel im Prognosebericht zu entnehmen.

2.5 Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die Manz AG ist davon überzeugt, dass wirtschaftlicher Erfolg und verantwortungsvolles Handeln nicht im Widerspruch zueinander stehen dürfen. Als Unternehmen Verantwortung für seine Mitarbeiter und die Umwelt zu übernehmen, ist, nach Ansicht der Gesellschaft, die entscheidende Grundlage für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg eines hochinnovativen Hightech-Maschinenbauers. So bietet die Manz AG seinen Mitarbeitern bereits seit langem in der Manz Academy ein breites Bündel an Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen. Das Unternehmen achtet die geltenden Gesetze zum Arbeitnehmerrecht in Deutschland und in den jeweiligen Ländern. Darüber hinaus haben wir in den einzelnen Tochtergesellschaften Gremien gebildet, etwa in Deutschland die freiwillige Mitarbeitervertretung, die sich für Arbeitnehmerbelange einsetzen. Innerhalb des Konzerns wird ein offener und vertrauensvoller Umgang zwischen dem Vorstand, den jeweiligen Geschäftsführern, den Mitarbeitern und deren Interessensvertretungen gepflegt. Zudem verfügt jede Gesellschaft über zentrale Ansprechpartner zu Spezialthemen wie etwa Gleichbehandlung, Arbeitssicherheit oder Gesundheit. Gemeinsam mit den Interessensvertretungen der Arbeitnehmer schaffen wir zuverlässige Arbeitsbedingungen, bspw. durch eine permanente Verbesserung der Arbeitssicherheit und durch Arbeitszeitmodelle für eine flexible Arbeitszeitgestaltung.

Eine ressourcenschonende Produktion und Verwaltung ist für die Manz AG und ihre Mitarbeiter keine abstrakte Vorstellung, sondern ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensphilosophie. Sowohl bei der Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen als auch beim Betrieb von Produktionsanlagen achten wir darauf, die negativen Auswirkungen auf Umwelt und Klima durch verantwortungsvollen Umgang mit den eingesetzten oder genutzten Ressourcen so gering wie möglich zu halten. Die Manz AG erzeugt an ihrem Standort in Reutlingen seit Jahren Strom aus Sonnenenergie, am Standort in China wird darüber hinaus ein substanzieller Teil des eigenen Strombedarfs durch eine Photovoltaik-Anlage auf dem Dach des Firmengebäudes gedeckt. Jeder Mitarbeiter trägt dabei Verantwortung, die natürlichen Ressourcen schonend zu behandeln und durch sein individuelles Verhalten zum Schutz von Umwelt und Klima beizutragen.

Als wichtiger Arbeitgeber in der Region Reutlingen nimmt die Manz AG Verantwortung am Gemeinwesen wahr. In diesem Zusammenhang werden im Rahmen der Initiative „Mitarbeiter im Ehrenamt“ lokale sport- und kulturtreibende Vereine und Organisationen, in denen Mitarbeiter der Manz AG ehrenamtlich tätig sind, durch finanzielle Zuwendungen unterstützt. Darüber hinaus wird die Manz AG ihrer sozialen Verantwortung durch die jährliche Unterstützung von sozialen Einrichtungen gerecht. So konnte im Dezember je ein Spendenscheck über 5.000 EUR an die KBF Kita „Sonnengarten“ sowie in den Tübinger „Förderverein für krebskranke Kinder e.V.“ übergeben werden. Die Mitarbeiter des Unternehmens haben zudem die Möglichkeit, sich an der Spende des Unternehmens zu beteiligen.

Wir respektieren die international anerkannten Menschenrechte und unterstützen ihre Einhaltung. Wir lehnen jegliche Form der Zwangs- und Kinderarbeit strikt ab. Diese und weitere Standards sind in unserem Geschäftspartner-Verhaltenskodex geregelt, der auf unserer Internetseite www.manz.com im Bereich „Unternehmen“ zum Download zur Verfügung steht. Sie unterstreichen die Bedeutung und unser Verständnis unseres Wertesystems, dessen Einhaltung wir von allen Geschäftspartnern, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Lieferanten, Berater, Verkäufer, Makler, Händler, Vertragspartner und andere, erwarten.

Compliance bei der Manz AG sichert konzernweit die Einhaltung von Gesetzen und Verordnungen, einschließlich der Richtlinien, die sich das Unternehmen selber gegeben hat. Die Manz AG setzt sich im Wettbewerb durch Qualität, Innovationsstärke und globale Präsenz durch. Um das Vertrauen von Kunden und Geschäftspartnern zu erhalten, wird jede Form von Korruption abgelehnt. Das heißt, jeder Mitarbeiter hält in seinem Verantwortungsbereich die wettbewerbsrechtlichen Regelungen ein. Kartellrechtswidrige Absprachen mit Wettbewerbern, zum Beispiel über Preise oder sonstige Konditionen, sind untersagt. Lieferanten werden nach objektiven, nachvollziehbaren Kriterien beauftragt. Unsachliche Gründe dürfen bei der Auswahl keine Rolle spielen. Bei der Beauftragung von Personen zur Vermittlung von Geschäften achtet die Manz AG darauf, dass Provisionszahlungen und sonstige Vergütungen eine angemessene Höhe im Verhältnis zur erbrachten Gegenleistung haben. Die Manz AG ist international tätig. Relevante Handelskontrollen und die Vorschriften zur Import- und Exportkontrolle sowie zu Embargos werden eingehalten. Der Konzern ergreift alle erforderlichen Maßnahmen, um Geldwäsche in ihrem Einflussbereich zu unterbinden.

2.6 Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und 315d HGB wurde für die Manz AG und die Manz-Gruppe gemeinsam erstellt und unter dem Titel „Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht der Manz AG für das Geschäftsjahr 2018“ auf der Internetseite der Gesellschaft www.manz.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Corporate Governance - Erklärung zur Unternehmensführung“ öffentlich zugänglich gemacht.

2.7 Angaben gemäß § 315a Absatz 1 HGB sowie erläuternder Bericht gemäß § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289A Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Manz AG beträgt 7.744.088,00 EUR und ist in 7.744.088 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Sämtliche Aktien sind in gleicher Weise gewinnanteilsberechtigt. Hiervon ausgenommen sind von der Manz AG gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Übrigen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Vereinbarungen über Beschränkungen, die die Ausübung von Stimmrechten oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Manz AG nicht bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Dem Vorstand ist aufgrund der zugegangenen Mitteilungen über bedeutende Stimmrechtsanteile gemäß §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) (in der vor dem 3. Januar 2018 geltenden Fassung) oder gemäß §§ 33, 34 WpHG (in der seit dem 3. Januar 2018 geltenden Fassung) sowie über Eigengeschäfte von Führungskräften gemäß Artikel 19 der Marktmissbrauchsverordnung das Bestehen der folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

scroll

	Anzahl der Stimmrechte	Anteil der Stimmrechte
Dieter Manz, Schlaitdorf	2.175.199	28,09 %
davon direkt (§ 33 WpHG)	953.942	12,32 %
davon zugerechnet (§ 34 WpHG)	1.221.257	15,77 %
Volksrepublik China, handelnd durch die State-owned Asset Supervision Commission (SASAC) der Volksregierung von Shanghai, Shanghai, Volksrepublik China	1.523.480	19,67 %
Vollständige Kette der Tochterunternehmen:
Shanghai Electric (Group) Corporation
Shanghai Electric Group Company Limited
Shanghai Electric Hongkong Co. Limited
Shanghai Electric Germany Holding GmbH (Aktionär)

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen bei der Gesellschaft nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die am Kapital der Manz AG beteiligten Arbeitnehmer können die ihnen aus den Aktien zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes ausüben.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann nach § 84 Absatz 3 AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Änderung der Satzung ist gesetzlich in den §§ 133 ff., 179 ff. AktG geregelt. Diese bedarf grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.

Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand kann neue Aktien nur auf Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung über eine Erhöhung des Grundkapitals oder über genehmigte und bedingte Kapitalien ausgeben. Der Erwerb eigener Aktien ist in den §§ 71 ff. AktG geregelt und in bestimmten Fällen kraft Gesetzes oder aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juli 2016 gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 3.872.044,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen


•	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 774.408,00 EUR und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
•	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie bedingtes Kapital I

Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Millionen EUR auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 1.971.223,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet


•	neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie
•	solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

•

neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie

•

solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung um bis zu 1.971.223,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.971.223 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2015 sowie bedingtes Kapital II

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000 Bezugsrechte ("Performance Shares") auf insgesamt bis zu 118.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte ("Performance Shares") auf insgesamt bis zu 112.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Bestimmungen.

Nach § 3 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 230.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten ("Performance Shares"), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2012 sowie bedingtes Kapital IV

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 festgelegten Bestimmungen.

Die Ermächtigung vom 19. Juni 2012 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Nach § 3 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 256.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 6. Juli 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

Der Vorstand und - sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht - der Aufsichtsrat, wurden ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2012 oder im Rahmen des von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 ausgegeben wurden oder werden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Patent- und Know-how-Lizenzvertrag mit dem ZSW

Zwischen der Manz AG und dem Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW), Stiftung des bürgerlichen Rechts, einem Forschungsinstitut des Landes Baden-Württemberg, besteht ein Patent- und Know-how-Lizenzvertrag aus dem Jahr 2017, nach dem das ZSW der Manz AG bestimmte Lizenzen an Patenten und Know-how hinsichtlich der CIS- bzw. CIGS-Technologie zur Herstellung von Dünnschicht-Solarzellen erteilt. Der Patent- und Know-how-Lizenzvertrag kann vom ZSW aus wichtigem Grund gekündigt werden, wenn die Beteiligung eines Wettbewerbers des ZSW an der Manz AG 30 % der Stimmrechte im Sinne von § 21 ff. WpHG (in der vor dem 3. Januar 2018 geltenden Fassung) erreicht oder überschreitet.

Patent- und Know-how-Lizenzvertrag mit der NICE Solar Energy GmbH

(vormals Manz CIGS Technology GmbH)

Ferner besteht zwischen der Manz AG und der NICE Solar Energy GmbH (vormals Manz CIGS Technology GmbH), einer Tochtergesellschaft der NICE PV Research Ltd., an welcher die China Energy Investment Corporation Limited (vormals Shenhua Group),die Shanghai Electric Group Co. Ltd. und die Manz AG beteiligt sind, ein Patent- und Know-how-Lizenzvertrag aus dem Jahr 2017, nach dem die NICE Solar Energy GmbH (vormals Manz CIGS Technology GmbH) der Manz AG bestimmte Lizenzen an Patenten und Know-how hinsichtlich der CIS- bzw. CIGS-Technologie zur Herstellung von Dünnschicht-Solarzellen erteilt. Der Patent- und Know-how-Lizenzvertrag kann von der NICE Solar Energy GmbH (vormals Manz CIGS Technology GmbH) aus wichtigem Grund gekündigt werden, wenn ein Dritter direkt oder indirekt mindestens 30,0 % der Aktien an der Manz AG erwirbt, wobei ein die Schwelle von 30,0 % überschreitender direkter oder indirekter Erwerb von Aktien durch die Shanghai Electric Group Co. Ltd., die China Energy Investment Corporation Limited (vormals Shenhua Group) oder ein solcher Erwerb durch Dieter Manz das Kündigungsrecht nicht auslösen.

Joint Venture Talus Manufacturing Ltd.

Zwischen der Tochtergesellschaft Manz Taiwan Ltd. und einem führenden US-amerikanischen Hersteller von Anlagen für die Halbleiterindustrie besteht ein Vertrag betreffend Talus Manufacturing Ltd. in Chungli, Taiwan, an dem die Manz Taiwan Ltd. in Höhe von 80,5 % und der Partner in Höhe von 19,5 % beteiligt sind. Dem Partner steht für den Fall, dass Aktien an der Manz AG von ihren bisherigen Aktionären an Dritte mit der Folge veräußert werden, dass eine Person oder Gesellschaft aus der Volksrepublik China in Höhe von mehr als 30 % unmittelbar oder mittelbar an der Gesellschaft beteiligt ist, ein Recht zur Kündigung des Vertrags zu. Im Falle der Ausübung des Kündigungsrechts steht dem Partner das Recht zu, die Anteile der Manz Taiwan Ltd. an der Talus Manufacturing Ltd. gegen Zahlung des Beteiligungswerts zu erwerben (Kauf-Option).

Abgesehen von den vorstehenden und im nachstehenden Abschnitt genannten Vereinbarungen bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind

Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Martin Drasch sieht für den Fall eines Kontrollwechsels vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Die Rechte können nur innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt des Kontrollwechsels ausgeübt werden.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung eines Meldepflichtigen gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 WpHG (in der vor dem 3. Januar 2018 geltenden Fassung) zugeht, dass der Meldepflichtige, einschließlich der ihm nach § 22 WpHG (in der vor dem 3. Januar 2018 geltenden Fassung) zuzurechnenden Stimmrechte, 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat.

Im Fall einer Kündigung des Dienstvertrags nach den vorgenannten Regelungen erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung. Diese besteht aus dem Gesamtbetrag des für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Festgehalts sowie dem Gesamtbetrag der für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Bartantieme, wobei für die Berechnung der Höhe als EBIT-Rendite der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Rendite zu Grunde zu legen ist. Die Abfindung ist auf den Betrag begrenzt, der 150 % des Abfindungs-Caps entspricht. Als Abfindungs-Cap gilt der Wert von zwei Jahresvergütungen. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre, so verringert sich die Abfindung, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird, um 75 % zum Zweck der pauschalierten Anrechnung der für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu erwartenden anderweitigen Einkünfte des Vorstandsmitglieds. Ferner sind die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge jeweils mit 3 % p. a. auf den Tag der Fälligkeit der Abfindung abzuzinsen.

Im Übrigen bestehen keine Vereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern, die für den Fall eines Übernahmeangebots Entschädigungen vorsehen.

2.8. Vergütungsbericht

Der nachstehende Vergütungsbericht stellt die Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Manz AG sowie die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 dar.

System der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem hat zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Bei der Bemessung der Höhe der Vergütungselemente wird jeweils zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern differenziert.

Feste Vergütungselemente

Die festen Bestandteile der Vorstandsvergütung bestehen aus einem monatlichen Festgehalt und laufenden Sachbezügen sowie aus Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung.

Das Festgehalt wird in zwölf monatlich gleichbleibenden Teilbeträgen entrichtet. Die Festbezüge sollen als Grundgehalt den Vorstandsmitgliedern und ihren Familien unabhängig vom Erfolg des Unternehmens den laufenden Lebensunterhalt sichern.

Als Sachbezug wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft hat zudem zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen abgeschlossen, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

Gegenüber den Vorstandsmitgliedern Martin Drasch und Manfred Hochleitner hat sich die Gesellschaft zum Abschluss einer Altersvorsorge durch Zahlung jährlicher Beiträge an eine Unterstützungskasse verpflichtet. Eine entsprechende Verpflichtung bestand auch gegenüber dem zum 23. März 2018 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Gunnar Voss von Dahlen.

Variable Vergütungselemente

Allgemeines

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponente in Form einer jährlichen Bartantieme (kurzfristige variable Vergütung) und zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Aktienbezugsrechten auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2015 (langfristige variable Vergütung).

Die variablen Bezüge dienen auf der Basis der festen Vergütungselemente dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei. Im Interesse einer Ausrichtung der variablen Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegt der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte Wert (Fair Value) der aufgrund des Manz Performance Share Plan 2015 gewährten Bezugsrechte die jährliche Bartantieme.

Jährliche Bartantieme

Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am unternehmerischen Erfolg des Geschäftsjahrs beteiligen.

Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen Geschäftsjahrs gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses nach IFRS. Die Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige Geschäftsjahr von dem Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Die Gewährung der Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je vollen 0,1 Prozentpunkt, um die die erreichte EBIT-Marge den Wert von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Mithin erhält das Vorstandsmitglied z.B. bei einer EBIT-Marge von 5,0 % eine Bartantieme in Höhe von 50 % des Jahresfestgehalts und bei einer EBIT-Marge von 10 % eine Bartantieme in Höhe von 100 % des Jahresfestgehalts. Die Obergrenze ist bei einer EBIT-Marge von 16,0 % festgelegt, bei der die Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Der Aufsichtsrat hat zum Zweck der Bestimmung des Verhältnisses zwischen den einzelnen Vergütungselementen als mittlere Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung eine EBIT-Marge von 6 % festgelegt. Bei diesem mittleren Zielwert beträgt die Bartantieme 60 % des Jahresfestgehalts.

Manz Performance Share Plan 2015

Die auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2015 in den Jahren 2015 bis 2018 gewährten und künftig zu gewährenden Bezugsrechte auf Manz-Aktien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts anregen und damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder, wirksam verknüpfen.

Der Aufsichtsrat kann die Anzahl der an die einzelnen Vorstandsmitglieder zu gewährenden Bezugsrechte - im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben für die Angemessenheit der Vergütung - grundsätzlich nach seinem freien Ermessen festlegen. Ein vertraglicher Anspruch der Vorstandsmitglieder auf die Gewährung von Performance Shares wird nicht eingeräumt.

Für die Bemessung der Ausgabe von Performance Shares hat der Aufsichtsrat jedoch als Leitlinie festgelegt, dass die jährliche langfristige variable Vergütung in Form von Performance Shares (Zuteilungswert) in der Regel 50 % der jährlichen Gesamtbarvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen soll. Die Gesamtbarvergütung besteht hierbei aus dem jährlichen Festgehalt sowie dem mittleren Zielwert der jährlichen Bartantieme in Höhe von 60 % des jährlichen Festgehalts. Die Bewertung der zu gewährenden Performance Shares erfolgt bei Ausgabe durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Kurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums.

Die Wartezeit für die Ausübung der Bezugsrechte beträgt mehr als vier Jahre. Bei Ausübung von Bezugsrechten nach Ablauf der Wartezeit und innerhalb der Ausübungszeiträume von drei Monaten nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags, derzeit 1,00 EUR, ausgegeben.

Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele für die Ausübung der Bezugsrechte sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode von vier Geschäftsjahren maßgeblich, die mit dem Geschäftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der Performanceperiode von vier Kalenderjahren maßgeblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden.

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine "Zielvorgabe", ein "Minimalwert" und ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.

Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.

Für jede anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien der Manz AG ausgegeben werden. Der Wert der Performance Shares bei Ausübung ist jedoch auf 300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung begrenzt, indem bei einer Überschreitung die endgültige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap). Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind ferner berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Ausübbarkeit der den Mitgliedern des Vorstands und den weiteren Führungskräften gewährten Performance Shares zu begrenzen.

Weitere Angaben über den Manz Performance Share Plan 2015 und die auf deren Grundlage ausgegebenen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft sind in der "Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht der Manz AG für das Geschäftsjahr 2018" im Abschnitt VI. enthalten, die auf der Internetseite der Manz AG unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Corporate Governance" abrufbar ist.

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten werden. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Regelungen für den Fall eines Change of Control

Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Martin Drasch sieht für den Fall eines Kontrollwechsels vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt grundsätzlich vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung eines Meldepflichtigen zugeht, dass der Meldepflichtige, einschließlich der ihm zuzurechnenden Stimmrechte, 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat. Im Fall einer Kündigung des Dienstvertrags nach den vorgenannten Regelungen erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung.

Nähere Angaben zu den Change-of-Control-Regelungen in den Dienstverträgen der genannten Vorstandsmitglieder sind in diesem Konzernlagebericht im vorstehenden Abschnitt "Angaben gemäß § 315a Absatz 1 HGB sowie erläuternder Bericht gemäß § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB" im Unterabschnitt "Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind" enthalten.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018

Die Mitglieder des Vorstands erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 1.060 TEUR (Vorjahr: 1.295 TEUR).

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 an die einzelnen Mitglieder des Vorstands gewährten Vergütungen nach DRS 17:

scroll

	Erfolgsunabhängige Komponenten	Erfolgsbezogene Komponenten (kurzfristig)	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
(in TEUR) (Vorjahreswerte in Klammern)	Festgehalt	Sonstige Bezüge 1)	Bartantieme	Bezugsrechte auf Aktien (Fair Value)	Gesamt
---	---	---	---	---	---
Martin Drasch, Vorstand Operations, seit 1.10.2018 Vorstandsvorsitzender	247	35	0	102	384
	(247)	(35)	(100)	(213)	(595)
Manfred Hochleitner, Vorstand Finanzen (seit 1.7.2018)	124	12	0	0	136
Eckhard Hörner-Marass, Vorstandsvorsitzender (bis 30.9.2018)	361	0	113 2)	0	474
	(534)	(10)	(0)	(2)	(546)
Gunnar Voss von Dahlen, Vorstand Finanzen (bis 23.3.2018)	60	6	0	0	66
	(140)	(14)	(0)	(0)	(154)
Gesamt	792	53	113	102	1.060
	(921)	(59)	(100)	(215)	(1.295)

1) Insbesondere geldwerte Vorteile der Sachbezüge und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (Unterstützungskasse)

2) Abgeltung der jährlichen Bartantieme für das Geschäftsjahr 2018

Die Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2015 wurden anhand anerkannter finanzmathematischer Methoden als sogenannter Fair Value bewertet.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG an das Mitglied des Vorstands Martin Drasch im Umfang von 6.048 (Vorjahr: 4.544) Performance Shares ausgegeben, die nach Ablauf der Wartezeit und bei Erreichung der Erfolgsziele zum Bezug von bis zu 12.096 Manz-Aktien berechtigen.

Bezüge ehemaliger Vorstände

Eckhard Hörner-Marass ist zum 30.9.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.12.2018. Neben der ausgewiesenen Gesamtvergütung als aktives Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 erhielt er die Fortzahlung der Bezüge für die Monate Oktober bis Dezember 2018 in Höhe von 120 TEUR sowie eine anteilige Tantieme für die Monate Oktober bis Dezember 2018 in Höhe von 37,5 TEUR. Die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr beläuft sich auf 631 TEUR.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die in der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2018 geändert.

Nach der bis zum 3. Juli 2018 geltenden Regelung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben der Erstattung seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von 12.000,00 EUR. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt diese Vergütung 24.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 18.000,00 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung.

Die seit dem 4. Juli 2018 anwendbare Regelung sieht vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare feste Vergütung in Höhe von 16.000,00 EUR erhält. Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung, die für jedes Mitglied eines Ausschusses 8.000,00 EUR beträgt. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 EUR. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils das Dreifache der vorgenannten Vergütungen. Sein Stellvertreter erhält das Doppelte der im ersten Satz genannten festen Vergütung.

Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Ferner kann die Gesellschaft auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 (Vorjahreswerte in Klammern):

scroll

(in TEUR) (Vorjahreswerte in Klammern)	Bezüge
Prof. Dr. Heiko Aurenz Vorsitzender	75
	(24)
Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla stellvertretender Vorsitzender bis 3.7.2018	19
	(18)
Dieter Manz stellvertretender Vorsitzender ab 4.7.2018	33
	(4)
Dr. Zhiming Xu	15
	(2)
Gesamt	142
	(54)

Ferner bestand für die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine sogenannte D&O-Versicherung.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

3. Chancen- und Risikobericht

3.1 Risikomanagement- und Internes Kontrollsystem

Das Risikomanagement der Manz AG hat das Ziel, mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen drohenden Schaden abzuwenden. Durch die Anwendung eines in die Unternehmensführung integrierten Risikomanagements ist die Manz AG in der Lage, konzernweit mögliche Gefahren rechtzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihnen mit adäquaten Maßnahmen zu begegnen. Im Zuge des unternehmerischen Handelns, also dem Spannungsfeld zwischen Chancen und Risiken, geht die Manz AG jedoch auch bewusst Risiken ein, die in einem angemessenen Verhältnis zum erwarteten Nutzen aus der entsprechenden Geschäftstätigkeit stehen. Risiken lassen sich somit nicht grundsätzlich vermeiden, werden aber soweit möglich minimiert bzw. transferiert.

Das Risikomanagement wird zentral vom Risikomanagementbeauftragten gesteuert, regelmäßig auf seine Wirksamkeit und Angemessenheit hin überprüft und in seiner Gesamtheit vom Finanzvorstand verantwortet. Die Verantwortung für die Risikoüberwachung hingegen ist dezentral organisiert und obliegt je nach Risikokategorie und -tragweite sowohl den Bereichsleitern und Geschäftsführern als auch den Vorständen der Manz AG. Durch regelmäßige Abfragen in mündlicher und schriftlicher Form werden potenzielle Risiken in allen Segmenten erfasst und zugleich die Möglichkeit geschaffen, negative Entwicklungen durch frühzeitiges Gegensteuern zu verhindern. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat wird für eine umfassende Beurteilung der Risikolage ein Gesamtbericht in einem regelmäßigen Turnus vorgelegt.

Die regelmäßige Analyse und Bewertung der Risiken erfolgt anhand eines Risikomanagementsystems, bestehend aus einem definierten Kreis von Risikoverantwortlichen, festgelegten Risikokategorien und einer Risikoklassifizierung, welche das Gefahrenpotenzial und die Dringlichkeit des Handlungsbedarfs widerspiegeln. Die Identifikation und Handhabung von Risiken ist in den Unternehmensgrundsätzen verankert und als Aufgabe aller Mitarbeiter der Manz AG definiert. Durch die Einbindung der gesamten Belegschaft werden Risiken schnell erkannt und an den jeweiligen Risikoverantwortlichen kommuniziert, der in Einklang mit den konzernweit definierten Handlungsgrundsätzen geeignete Maßnahmen ergreifen muss. Die Risiken werden für eine möglichst vollumfängliche Erfassung nach den Themenfeldern Branchenrisiken, Operative Risiken und Finanzielle Risiken gruppiert.

Diesen werden die folgenden Kategorien zugeordnet:

•

Branchenrisiken


―	Gesamtwirtschaftliche Risiken
―	Risiken durch zunehmenden Wettbewerb
―	Risiken durch raschen technologischen Wandel und bei der Markteinführung von Produkten

•

Operative Risiken


―	Projektrisiken
―	Abhängigkeit von Großkunden
―	Technologierisiken
―	Personalrisiken
―	Risiken aus dem Einsatz von IT-Systemen

•

Finanzielle Risiken


―	Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken
―	Währungsrisiken

Ergänzend zu diesem Risikomanagementsystem finden im Rahmen des Planungsprozesses basierend auf einer kontinuierlichen Technologie- und Marktbeobachtung weitere Aktivitäten sowohl zur Risikoidentifikation und -minderung als auch zur Identifikation von Chancen statt.

Die Wirksamkeit und Angemessenheit unseres Risikomanagementsystems wurden vom Wirtschaftsprüfer beurteilt. Er stellte fest, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Errichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise getroffen hat, und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Somit entspricht die Manz AG den Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG).

Risikomanagementsystem für den Rechnungslegungsprozess

(§ 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB)

Das Ziel des Risikomanagementsystems der Manz AG im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist die Identifizierung und Bewertung von Risiken, die der Regelkonformität des Konzernabschlusses entgegenstehen könnten. Das Risikomanagement beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind bei Manz folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Finanzvorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden. Die Einzelabschlüsse der Manz AG und der Tochtergesellschaften werden nach dem jeweiligen Landesrecht erstellt und in einen Abschluss gemäß IFRS übergeleitet.

Die einheitliche Bilanzierung und Bewertung auf Grundlage der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften wird durch die Konzernbilanzierungsrichtlinien und das Konzernrechnungswesen gewährleistet und in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst. Darüber hinaus werden den Konzerngesellschaften zu erstellende Berichtspakete vorgegeben. Für den monatlichen Konsolidierungsprozess wird das SAP-Tool SEM-BCS eingesetzt. Zur Überprüfung der Datenkonsistenz werden hier automatische Plausibilitätskontrollen bereits bei der Datenerfassung vorgenommen. Die Konsolidierungsmaßnahmen sowie die Überwachung der Einhaltung der zeitlichen und prozessualen Vorgaben erfolgt durch Mitarbeiter der Konsolidierungsabteilung auf Konzernebene. Weitere Kontrollaktivitäten auf Konzernebene umfassen die Analyse und ggf. die Korrektur der durch die Tochtergesellschaften vorgelegten Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern vorgelegten Berichte. Wesentliche Elemente der Risikokontrolle im Rechnungslegungsprozess sind außerdem die Funktionstrennung zwischen Eingabe, Prüfung und Freigabe sowie eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten in den betroffenen Bereichen. Die Verwendung von SAP als IT-Finanzsystem leistet einen weiteren wichtigen Beitrag für die konsequente Fehlervermeidung. Des Weiteren wird auf allen Prozessebenen das Vier-Augen-Prinzip angewandt. Bei speziellen fachlichen und komplexen Fragestellungen werden außerdem externe Sachverständige miteinbezogen. Weitere Kontrollaktivitäten umfassen die Analyse und Plausibilitätskontrollen von Geschäftsvorfällen sowie die kontinuierliche Überwachung der Projektkalkulationen. Durch die dargestellten Strukturen, Prozesse und Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung der Manz AG einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften, den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung, internationalen Rechnungslegungsstandards und konzerninternen Richtlinien erfolgt. Der Vorstand erachtet die eingerichteten Systeme, die jährlich hinsichtlich ihrer Optimierungs- und Weiterentwicklungsfähigkeit überprüft werden, als angemessen.

Identifizierte Verbesserungspotenziale setzt der Vorstand in Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern der Manz AG um.

4.2 Risikobericht

4.2.1 Branchenrisiken

Gesamtwirtschaftliche Risiken

Gesamt- und finanzwirtschaftliche Entwicklungen in den zentralen Absatzmärkten der Manz AG, insbesondere in der Hauptabsatzregion Asien mit China als führender Wirtschaftsmacht, können mit negativen Effekten für die Geschäftsentwicklung verbunden sein. Ein möglicher Brexit könnte sich auf die zukünftige Anbahnung von potentiellen Geschäftsabschlüssen negativ auswirken. So könnten sich geplante Investitionen in den Zielbranchen der Manz AG aufgrund von Finanzierungsengpässen verzögern. Zudem könnte sich die Refinanzierung börsennotierter Unternehmen über den Kapitalmarkt deutlich schwieriger gestalten. Für potenzielle Kunden der Manz AG allgemein besteht das Risiko, dass notwendiges Kapital für Investitionen in neue Anlagen nicht zur Verfügung steht. Manz betreibt eine kontinuierliche Markt- und Wettbewerbsbeobachtung und -analyse um solche Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Die Flexibilisierung der gesamten Unternehmensorganisation, der Ausbau des Produktportfolios, der Kundenbasis und der weltweiten Vertriebskapazitäten und die Fokussierung auf Wachstumsmärkte der drei Kernregionen Asien, Europa und den USA ermöglichen es, kurzfristig auf Veränderungen im Marktumfeld zu reagieren. Zusammen mit der Produktivitätssteigerung entlang der gesamten Wertschöpfungskette und der damit verbundenen Steigerung der Profitabilität werden diese Risiken so durch die Gesellschaft überschaubar gehalten.

Risiken durch zunehmenden Wettbewerb

Bestehende und potenzielle Wettbewerber, insbesondere asiatische Hersteller, könnten versuchen, Marktanteile in den Zielbranchen der Manz AG zu gewinnen - vor allem durch eine aggressive Preispolitik, ein Ungleichgewicht durch lokale Steuer- und Subventionspolitik von Staaten und Regierungen oder durch Einfuhrbeschränkungen zur Stützung nationaler Unternehmen. Ein weiteres Risiko besteht in der Herstellung von Plagiaten im asiatischen Raum. Dies könnte einen direkten Einfluss auf die Absatz-, Umsatz- und die Ertragssituation der Manz AG und auf die damit einhergehende Entwicklung der Marktanteile der Gesellschaft haben. Um diesen Risiken wirksam entgegenzutreten, werden im neu geschaffenen Bereich „Market Intelligence“ ständig Markt- und Wettbewerbsbeobachtungen durchgeführt, welche quartalsweise in internationalen Vertriebsmeetings ausführlich diskutiert werden und als Basis für eventuelle Gegenmaßnahmen dienen. Des Weiteren liefert das CRM-System (Customer Relationship Management System) Frühindikatoren zur Beurteilung der zukünftigen Marktentwicklung. Eine detaillierte Analyse von verlorenen Projekten verschafft zeitnah Klarheit über die Wettbewerbssituation. Auch der im Jahr 2017 eingeführte Prozess der „Produktfindung, -entwicklung und -markteinführung“ hat zum Ziel, mit strategischen Innovationen für den erforderlichen Wettbewerbsvorsprung in Wachstumsmärkten zu sorgen und den Ausbau der technologisch führenden Marktstellung der Manz AG weiter zu beschleunigen. Durch lokale Standorte in Taiwan und China, den damit verbundenen lokal üblichen Produktionskosten sowie einem direkten Kundenkontakt wirkt Manz einer Abwanderung zu einheimischen Wettbewerbern entgegen.

Risiken durch raschen technologischen Wandel und bei der Markteinführung neuer Produkte

Zur Behauptung der technologisch führenden Marktstellung sind Forschung und Entwicklung sowie ein innovatives Produktportfolio für die Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Die Industrien, für die die Manz AG ihre Maschinen und Anlagen entwickelt und herstellt, sind von einem raschen technologischen Wandel geprägt. Wettbewerbern der Manz AG könnte es gelingen, durch die Entwicklung entsprechend neuer Technologien oder besserer Marktkenntnisse oder Strukturen schneller oder besser auf geänderte Kundenanforderungen zu reagieren und so einen Wettbewerbsvorsprung gegenüber der Manz AG zu erlangen. In diesen Fällen könnte die Nachfrage nach den Produkten der Manz AG erheblich beeinträchtigt werden. Ferner könnten von der Manz-Gruppe Maschinen und Anlagen entwickelt werden, für die am Markt keine oder nur eine geringe Nachfrage besteht.

Die Manz AG pflegt einen engen Kontakt zu ihren Kunden und kann so neue Trends frühzeitig erkennen. Die Nähe zum Kunden erhöht die Manz AG zusätzlich durch den steten Ausbau des verbundenen Dienstleistungsgeschäfts, insbesondere mit After-Sales-Service. Mögliche Marktpotenziale prüft die Gesellschaft im Vorfeld sorgfältig, um die Renditen von Entwicklungsprojekten abschätzen und damit die Ressourcen optimal einsetzen zu können. Dem grundsätzlichen Risiko bei der Entwicklung und Einführung neuer Produkte für einzelne Kunden begegnet die Manz AG zudem durch die Erweiterung des Produktportfolios um Maschinenkomponenten, die modular auf Kundenwunsch zu Baugruppen oder kompletten Produktionsmaschinen individualisiert werden können.

4.2.2 Operative Risiken

Projektrisiken

Projektrisiken betreffen vor allem nicht standardisierte Großaufträge. Hier ergeben sich Risiken aus der möglichen Verfehlung der Plankosten und des Zeitplanes, der Nichterfüllung von Abnahmekriterien sowie aus Auftragsstornierungen und damit verbundene Nichtabnahmen von Aufträgen sowie resultierende Vertragsrisiken. Durch den Ausbau des Anteils standardisierter Maschinenkomponenten am Produktportfolio, die gemäß Kundenwunsch modular zu Baugruppen oder ganzen Produktionsmaschinen individualisiert werden können, beabsichtigt die Manz AG vorgenannte Projektrisiken insgesamt zu reduzieren.

Projektrisiken bestehen insbesondere auch hinsichtlich der mit der Shanghai Electric Group und der China Energy Investment Corporation Limited geschlossenen Verträgen über die Lieferung einer CIGS-Produktionslinie sowie einer CIGS-Forschungslinie mit einem Gesamtauftragsvolumen in Höhe von 263 Mio. EUR. Das Projektabwicklungsrisiko wird durch den Einsatz von in solchen Großprojekten erfahrenen, teilweise auch von temporär engagierten, externen Projektmanagement-Experten, als auch durch einen monatlich stattfindenden Lenkungsausschuss, dem auch alle Vorstände angehören, reduziert. Das finanzielle Risiko wird hierbei durch vereinbarte Vorauszahlungen der Auftraggeber an die Manz AG reduziert.

Abhängigkeit von Großkunden

Die Entwicklung von Fertigungsanlagen für Industriebetriebe bringt oft bedeutende Konzentrationen im Auftragsvolumen auf einzelne Projekte und Kunden mit sich. So erwirtschaftete die Manz AG im Geschäftsjahr 2018 mehr als 50 % ihrer Umsätze mit 3 Kunden, wobei der Abwicklung der CIGS-Großaufträge in diesem Zusammenhang besondere Bedeutung zukommt. Für den Fall, dass der Wegfall eines Großkunden nicht kompensiert werden kann, könnte dies mit negativen Auswirkungen auf den Geschäfts- oder Firmenwerte oder den Buchwert von Beteiligungen verbunden sein. Manz verfolgt aus diesem Grund das Ziel, die Auftragsstruktur ausbalanciert zu gestalten. Dabei sollen sich Standardmaschinen, wie auch „kleine Linien“ sowie Großprojekte (> 10 Mio. EUR Einzelauftrag) die Waage halten, um dadurch das Risiko negativer Auswirkungen im Falle einer rückläufigen Entwicklung bei Großkunden grundsätzlich durch die Verbreiterung des Kundenstamms und der Diversifizierung von Projektvolumina und des Geschäftsmodells in Märkte, Regionen sowie Produkte und Dienstleistungen innerhalb des gesamten Konzerns zu verringern.

Technologierisiken

Nach Auffassung der Gesellschaft hat die Manz-Gruppe bezüglich der wesentlichen Technologien ihres Portfolios eine führende Marktstellung. Insbesondere in ihren Segmenten Electronics und Energy Storage sind jedoch eine Reihe anderer Unternehmen aktiv, die versuchen den technologischen Vorsprung der Manz-Gruppe wett zu machen und damit diese Marktstellung zu bedrohen. Manz ist daher davon abhängig, kontinuierlich neue und zukunftsweisende Produktionsanlagen zu entwickeln. Aufgrund der zuletzt gelegentlich sprunghaften technologischen Entwicklung und der intensiven Bemühungen der Wettbewerber besteht das Risiko, dass es dem Unternehmen künftig nicht oder nicht in beiden Segmenten gleichermaßen möglich sein wird, insbesondere zeitlich und wirtschaftlich aufwendige Entwicklungsvorhaben im erforderlichen Umfang durchzuführen, um eine Führungsrolle und damit ihre Marktposition zu wahren. Manz versucht, dieses Risiko durch die kontinuierliche Verbesserung der Finanz- und Ertragslage zu vermindern, während zudem das Geschäft mit Standardprodukten und Systemlösungen aus intelligenten Produktbaukästen gestärkt werden soll.

Personalrisiken

Für einen Hightech-Maschinenbauer sind qualifizierte und motivierte Führungskräfte und Mitarbeiter von entscheidender Bedeutung für den Unternehmenserfolg. Das Abwandern von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte sich negativ auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft auswirken und dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigen. Gleichzeitig besteht das Risiko, dass neue geeignete Fach- und Führungskräfte oder zusätzliche Mitarbeiter nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Manz schafft mit Maßnahmen, wie verschiedenen Arbeitszeitmodellen oder der finanziellen Beteiligung der Mitarbeiter am Erfolg des Unternehmens, ein positives Arbeitsumfeld und kann so Mitarbeiter und Know-How langfristig im Unternehmen halten. Als börsennotiertes Unternehmen steht die Manz AG stärker im Blickfeld von potenziellen Arbeitnehmern als nicht börsennotierte Unternehmen. Dies erlaubt es der Manz AG, das Unternehmen und sein Angebot an die Mitarbeiter, wie flache Hierarchien, spannende Tätigkeiten und flexible Arbeitszeiten besser zu präsentieren. Es bringt jedoch auch zusätzliche Aufmerksamkeit in wirtschaftlich herausfordernden Zeiten, was die Personalgewinnung temporär erschweren kann. Ein weiterer positiver Aspekt der Börsennotierung liegt zudem in der Möglichkeit, Mitarbeiter durch die Ausgabe von Aktien und eine entsprechende Erfolgsbeteiligung enger an das Unternehmen zu binden.

Risiken aus dem Einsatz von IT-Systemen

Das wesentliche Geschäftsfeld der Manz Gruppe liegt nicht im IT-Bereich. Trotzdem sind IT-Systeme und Internetverbindungen für Manz als internationales Unternehmen im alltäglichen Betrieb von zentraler Bedeutung. Vor diesem Hintergrund und in Anbetracht allgemein steigender Cyberkriminalität ist die Sicherung und Verlässlichkeit von Daten, Netzen und Systemen essentiell. Den Risiken durch mögliche Angriffe begegnet Manz mit konstanter Überwachung und dem Einsatz von Schutzsystemen und regelmäßigen Schulungen und Fortbildungen. Technischen Störungen beugt die Manz Gruppe durch moderne Datenstrukturen und systematischen Sicherungen vor. Manz begreift IT Sicherheit als andauernden Prozess und evaluiert neue Risiken und Sicherungsmöglichkeit fortlaufendend.

4.2.3 Finanzielle Risiken

Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken

Die Muttergesellschaft Manz AG verfügt aktuell über keine Barkreditlinien. Gespräche mit Kreditinstituten über den Abschluss neuer Kreditlinien werden derzeit geführt. Die Tochtergesellschaften in der Slowakei, Ungarn, Italien, China und Taiwan finanzieren sich vor allem über kurzfristige Kontokorrentkredite und in geringem Umfang über langfristige Darlehen. Zum Stichtag 31. Dezember 2018 verfügte die Manz-Gruppe nahezu unverändert über freie Bar- und Avalkreditlinien in Höhe von 14,6 Mio. EUR (Vorjahr: 14,0 Mio. EUR).

Im Allgemeinen sind zur Verringerung der Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken die Gesellschaften der Manz-Gruppe dort wo möglich angehalten, Aufträge „Cash positiv“ abzuwickeln. Hierbei sollten über die Gesamtlaufzeit des jeweiligen Projektes die Einzahlungen die Auszahlungen übersteigen.

Wie im Projektgeschäft üblich, hat eine Verzögerung von Auftragseingängen oder Einzahlungen signifikante Auswirkungen auf die Liquidität der jeweiligen Gesellschaft und gegebenenfalls auf den Konzern. Um diese Risiken aus verzögerten Einzahlungen zeitnah zu erkennen, arbeitet die Manz-Gruppe mit einer rollierenden Liquiditätsvorschau, die zweiwöchentlich aktualisiert wird.

Basierend auf der aktuellen Unternehmensplanung geht der Vorstand davon aus, dass die Manz AG ihren Zahlungsverpflichtungen in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 nachkommen kann.

Währungsrisiken

Die Währungsrisiken der Manz AG ergeben sich aus operativen Tätigkeiten. Diese betrafen im Geschäftsjahr 2018 hauptsächlich Transaktionen der asiatischen Gesellschaften in USD aus dem Verkauf von Maschinen. Das transaktionsbezogene Wechselkursrisiko wird grundsätzlich - wo nötig und möglich - durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Darüber hinaus wird das Wechselkursrisiko in der Regel auch durch die Verteilung der Produktionsstandorte auf mehrere Länder reduziert (natural hedging).

4.3 Chancenbericht

Branchenfokus mit wettbewerbsfähigem und kundenorientiertem, innovativem Technologieportfolio

Mit langjähriger, nachgewiesener Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung, Messtechnik, Nasschemie und Rolle-zu-Rolle-Prozessen, ist die Manz AG in den Segmenten Solar, Electronics und Energy Storage aktiv. In unterschiedlichsten Branchen bietet die Manz AG Produzenten und deren Zulieferern weltweit ein breites Portfolio innovativer Produkte. Dieses umfasst kundenspezifisch entwickelte Produktionsanlagen bis hin zu Maschinen, die basierend auf einem Baukastensystem zu kompletten, individuellen Systemlösungen intelligent verkettet werden können. Rund um die technologischen Kernkompetenzen bietet die Manz AG zudem Dienstleistungen an. Dank der Diversifizierung in Technologien, Branchen und Regionen können bei der für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung notwendigen Stabilität, Produktionskapazitäten entsprechend der Investitionszyklen einzelner Branchen angepasst und durch andere Segmente innerhalb des Konzerns effizient genutzt werden. Gleichzeitig bietet das diversifizierte Geschäftsmodell die Chance, am Wachstumspotenzial mehrerer dynamischer Zielmärkte zu partizipieren. Damit verleiht Manz aus einer stabilen Basis heraus dem gesamten Geschäftsmodell die unternehmerische Flexibilität, um auf Marktentwicklungen schnell reagieren und sich bietende Wachstumschancen profitabel nutzen zu können.

Nachhaltige Wettbewerbs- und Renditefähigkeit durch profitables Wachstum

Die Grundlage für nachhaltige Stabilität bei stetigem, profitablem Wachstum bildet das diversifizierte Geschäftsmodell der Manz AG. Mit dem Ziel, die Kundenbasis deutlich auszuweiten und damit das Geschäftsmodell weiter zu stabilisieren, hat die Manz AG bereits Mitte 2017 für alle Segmente entschieden, zusätzlich zu den kundenindividuellen Lösungen, den Anteil modularer Maschinen am Produktportfolio deutlich auszubauen. Diese modularen Maschinen können, basierend auf einem Baukastensystem, zu kompletten, individuellen Systemlösungen intelligent verkettet werden. Durch diesen Schritt werden Entwicklungsrisiken, -aufwand und -dauer deutlich reduziert und damit die Amortisation der Entwicklungsanstrengungen (RoI) signifikant verkürzt. Gleichzeitig resultieren für die Manz AG hieraus Synergieeffekte, die die Produktivität der gesamten Gruppe steigern.

Kostenbewusste Unternehmensführung nimmt einen hohen Stellenwert ein. Zu diesem Zweck arbeiten wir konsequent an der weiteren Kostenoptimierung, unter anderem durch eine verbesserte Kostentransparenz, -verantwortung und -kontrolle, strategische Produktentwicklungen, verbesserte Vertriebsstrukturen, eine optimierte Auslastung aller Standorte, effizientere interne Prozesse. Mit dem diversifizierten Geschäftsmodell und den ergriffenen Maßnahmen sieht sich die Manz AG auf einem guten Weg, um dauerhaft und nachhaltig wettbewerbsfähig und profitabel zu bleiben.

Segmentübergreifender Technologieeinsatz bietet Synergieeffekte und Flexibilität

Bei der Entwicklung ihrer Produktionsanlagen betreibt die Manz AG damit einen aktiven Technologietransfer zwischen den Branchen. Indem die Manz AG ihr umfassendes technologisches Knowhow branchenübergreifend einsetzt, kann sie ihren Kunden innovative Produktionslösungen bieten. Damit liefert Manz einen entscheidenden Beitrag zur Minimierung der Fertigungskosten für seine Kunden, und trägt wesentlich zu einer wirtschaftlichen Produktion bei. Gleichzeitig tragen die zwischen den Segmenten erzielten Synergieeffekte zur Steigerung von Produktivität und Profitabilität der Manz-Gruppe bei. Durch die Nutzung der Synergieeffekte zwischen den einzelnen Segmenten ist das Geschäftsmodell der Manz AG zudem flexibel für neue Wachstumstrends und Absatzmärkte mit zusätzlichem Umsatz- und Ertragspotenzial aufgestellt, während gleichzeitig die gute Wettbewerbsposition als Innovationsführer ständig gefestigt wird.

Strategische Kooperation mit chinesischen Partnern eröffnet Wachstumspotenzial

Mit der Vereinbarung der strategischen Zusammenarbeit zwischen der Manz AG, der Shanghai Electric Group und der China Energy Investment Corporation Limited Anfang 2017 haben die Partner eine weltweit einzigartige strategische Kooperation im CIGS-Dünnschichtbereich geformt, in der sie ihre individuellen Stärken bündeln. Die China Energy Investment Corporation Limited ist einer der größten Energieproduzenten Chinas. Shanghai Electric ist Chinas führender Lieferant für Anlagen zur Stromerzeugung mit langjähriger Erfahrung im Bereich der erneuerbaren Energien. Die Manz AG als Hightech-Maschinenbauer und PV-Pionier hat ihre CIGS-Technologie mit einem Rekordwirkungsgrad von 22,6 % auf genormtem Labor-Zellformat sowie ihr weltweit einzigartiges CIGS-Forschungsteam in diese Kooperation eingebracht. Indem die Partner ihre komplementären Expertisen in den Bereichen Energieerzeugung, Großproduktion von Anlagen und Fabriken sowie weltweit führender Spitzentechnologie kombinieren, bilden sie eine starke Allianz zur Weiterentwicklung und Kommerzialisierung der CIGS-Technologie in China und weltweit. Die Manz AG ist dabei mittelbar und unmittelbar exklusiver Vertriebspartner.

Im Zuge der Vereinbarung zur strategischen Zusammenarbeit erhielt die Manz AG zudem zwei CIGS-Großaufträge mit einem Gesamtvolumen von 263 Mio. EUR. Die bereits Ende Mai 2017 mit der ersten Zahlung begonnene Realisierung der Aufträge schreitet weiter planmäßig voran, und Manz konnte bisher alle vereinbarten Meilensteine im Zeitplan erreichen. Bis August 2018 hat die Manz AG in mehreren Teilzahlungen rund 75 % der vereinbarten Gesamtzahlungen erhalten. Durch kundenseitig verschuldete Verzögerungen im Gesamtprojekt rechnet Manz erst zum vierten Quartal 2019 mit dem Produktionsstart der CIGSfab und zur Jahresmitte 2020 mit dem Produktionsstart der CIGSlab. Angesichts des bisherigen positiven Projektverlaufs sind die Chancen für Folgeaufträge aus Sicht des Vorstands gut. Die Kooperation mit dem Ankerinvestor Shanghai Electric ermöglicht der Manz AG generell einen verbesserten Marktzugang in China und bietet mittelfristig auch weitere Entwicklungsmöglichkeiten im Geschäftsbereich Energy Storage mit den Zukunftsthemen Elektromobilität und stationäre Energiespeicherung sowie im Geschäftsbereich Electronics.

4.4 Beurteilung und Zusammenfassung der Risiko- und Chancensituation

Das Risikoportfolio der Manz AG besteht aus sowohl vom Konzern beeinflussbaren als auch nicht beeinflussbaren Risiken, wie Konjunktur und Branchenentwicklung. Die Situation in diesen Bereichen beobachtet und analysiert das Unternehmen regelmäßig. Beinflussbare Risiken sind die strategischen, operativen und finanziellen Risiken, die durch entsprechende Überwachungs- und Kontrollsysteme frühzeitig erkannt und somit vermieden werden sollen. Wesentliche Risiken, die wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die ökologischen oder gesellschaftlichen Aspekte haben, lassen sich aufgrund des Geschäftsmodells der Manz AG nicht ableiten.

Die Risiko- und Chancenidentifikation hat weder für das Geschäftsjahr 2018 noch für den Prognosezeitraum 2019 für den Konzern oder für die einzelnen Tochtergesellschaften bestandsgefährdende Risiken ergeben. Bestandsgefährdende Risiken sind definiert als Risiken, deren Eintrittswahrscheinlichkeit über 60 % liegt und deren finanzielle Auswirkung auf das EBIT größer als 20 Mio. EUR ist.

Im Geschäftsjahr 2018 hat sich gegenüber dem Vorjahr die Risiko- und Chancenlage insgesamt leicht verbessert. Die Risiken und deren mögliche Auswirkungen sind bekannt, ebenso wie die einzuleitenden Maßnahmen. Die sich zeigenden Chancen werden analysiert und die Realisierung gegebenenfalls in die Wege geleitet. Risiken, die sich im Geschäftsjahr 2019 (Prognosezeitraum) ergeben und zu Abweichungen in der Umsatz- und/oder Ergebnisentwicklung führen könnten, werden wie folgt bewertet:

scroll

Risiken	Auswirkung gering/mittel/hoch	Eintrittswahrscheinlichkeit gering/hoch	Nettorisiko in Mio. EUR
Branchenrisiken
Gesamtwirtschaftliche Risiken	●●	●	1,25
Risiken durch zunehmenden Wettbewerb	●●	●●●	3,75
Risiken durch raschen technologischen Wandel und bei der Markteinführung von Produkten	●●	●●●	3,75
Operative Risiken
Projektrisiken		●	5
Abhängigkeit von Großkunden		●	5
Technologierisiken		●	5
Personalrisiken	●●	●●●	3,75
Risiken aus dem Einsatz von IT-Systemen	●●	●	1,25
Finanzielle Risiken
Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken	●●●	●	5
Währungsrisiken	●●	●	1,25

scroll

	Auswirkung gering/mittel/hoch	Eintrittswahrscheinlichkeit gering/hoch
Umfassendes, innovatives Technologieportfolio	●●●	●●●
Wettbewerbs- und Renditefähigkeit durch profitables Wachstum	●●●	●●●
Segmentübergreifender Technologietransfer	●●●	●●●
Strategische Kooperation mit chinesischen Partnern	●●	●●●

● leicht ●●mittel ●●● hoch

Der Vorstand der Manz AG kommt damit seiner Informationsverpflichtung über die Chancen und Risiken des Unternehmens gegenüber dem Aufsichtsrat und den Aktionären nach. Er sieht diese Berichterstattung als wichtiges Element einer gelebten Corporate Governance an.

Aus heutiger Sicht bestehen für die zukünftige Entwicklung der Manz AG keine bestandsgefährdeten Risiken, die die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns wesentlich beeinträchtigen könnten.

5. Prognosebericht

5.1 Ausblick

In unserem Prognosebericht gehen wir, soweit möglich, auf die Zielerreichung 2018 sowie die erwartete künftige Entwicklung der Manz AG und des Umfelds des Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr 2019 ein.

Die Manz AG erzielte im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatz von 37,8 Mio. EUR (Vorjahr: 41,5 Mio. EUR) und eine Gesamtleistung von 134,8 Mio. EUR (Vorjahr: 57,8 Mio. EUR). Im operativen Geschäft erwirtschaftete Manz ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von -17,5 Mio. EUR (Vorjahr: -41,9 Mio. EUR) sowie ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von -13,8 Mio. EUR (Vorjahr: -38,3 Mio. EUR).

Die Manz AG war nach dem Wirtschaftsjahr 2017 von einem trendmäßigen Anstieg im Umsatz auf 50 Mio. EUR ausgegangen. Außerdem wurde eine deutliche Steigerung in der Gesamtleistung bei einem verbesserten jedoch nicht ausgeglichenen EBIT prognostiziert.

Im Bereich Electronics kam es zu Verzögerungen in den Auftragseingängen, so dass die insgesamt angestrebte Umsatzsteigerung gegenüber dem Vorjahr in 2018 nicht realisiert werden konnte. Dagegen wirkte sich die Bearbeitung der CIGS-Aufträge maßgeblich auf die deutlich gestiegene Gesamtleistung in 2018 aus, was zu einer Bestätigung der Prognose führte. EBIT und EBITDA zeigten sich deutlich verbessert, blieben jedoch im zweistelligen Verlustbereich.

Laut Prognose des Instituts für Weltwirtschaft in Kiel, wird sich die Eintrübung der globalen Konjunktur auch 2019 fortsetzen. Insgesamt bleiben die wesentlichen Volkswirtschaften jedoch auf einem etwas langsameren Wachstumskurs. Eine drohende Verschärfung der Handelskonflikte der jüngeren Vergangenheit wird dabei als der wichtigste Einflussfaktor genannt. Der bevorstehende Austritt Großbritanniens aus der EU stellt ein weiteres Risiko für die Wirtschaft dar, sollte nicht rechtzeitig eine Einigung zwischen Großbritannien und der EU27 gefunden werden. Für 2019 wird vor diesem Hintergrund ein weltweites Wirtschaftswachstum von 3,4 % prognostiziert, nach 3,7 % im Jahr 2018. Mit 2,5 % (2018: 2,9 %) wachsen die USA langsamer als der globale Durchschnitt, ebenso Europa mit 1,7 % (2018: 1,9 %). Deutschland für sich genommen widersetzt sich dem globalen Trend und soll nach 1,5 % in 2018 nun 1,8 % in 2019 wachsen. Das Wirtschaftswachstum in China zeigt sich im Jahr 2019 erneut schwächer als zuvor, hier erwarten die Kieler Ökonomen nur 6,1 % Wachstum (2018: 6,6 %). Der VDMA erwartet für 2019 für den deutschen Maschinenbau mit 2,0 % Umsatzanstieg ebenfalls ein schwächeres Wachstum als noch 2018 (5,0 %). Der für Manz wichtige chinesische Markt widersetzt sich dem globalen Trend und soll 2019 um 3 % Umsatz zulegen (2018: 2,0 %).

Bei den wichtigen Kundensegmenten der Manz AG zeigen sich die deutschen Hersteller für PV-Produktionsmittel verhaltener als im letzten Jahr und erwarten im Mittel eine Umsatzsteigerung von 1,2 % (2018: 4,2 %). IHS Markit erwartet für 2019 erneut eine deutliche Zunahme der neu installierten Leistung von 123 GW (2018: 104 GW).

Im Bereich Electronics erwarten die deutschen Hersteller für Elektronikproduktion laut VDMA ein Umsatzplus von 5,1 % in 2019 (2018: 6,4 %). IHS Markit erwartet im weltweiten Markt für LCD- und AMOLED-Displays nach einer Marktkorrektur und damit verbundenem Umsatzrückgang im abgelaufenen Jahr für 2019 wieder einen leichten Zuwachs von 1,7 %. Dabei verlagert sich der Umsatzanteil leicht zugunsten der AMOLED-Displays, für die 2019 ein Umsatzanteil von 21 % erwartet werden (2018: 18 %). Der Umsatzanteil von LCD-Displays am Gesamtmarkt verringert sich demnach etwas von 81 % in 2018 auf nun 77 %. Der globale Umsatz mit Leiterplatten dürfte laut Prismark 2019 um 2,9 % gegenüber dem Vorjahr wachsen (2018: 3,8 %). Für die Wertschöpfung der Maschinenbauer rund um den elektronischen Antriebsstrang wird vom VDMA für das Jahr 2019 erneut ein Zuwachs von über 20% erwartet.

Im Segment Energy Storage erwarten die deutschen Hersteller laut VDMA 2019 einen Umsatzzuwachs von 22 % im Jahresvergleich, nach 19 % im Vorjahr. Auch bei der weltweiten Nachfrage nach Lithium-Ionen-Batterien wird nach mehreren sehr dynamischen Jahren weiterhin ein starkes Wachstum erwartet. Dieser Markt dürfte auch 2019 unter dem Einfluss der starken Entwicklung bei automobilen Anwendungen stehen und eine entsprechende Dynamik aufweisen.

5.2 Gesamtaussage zur zukünftigen Entwicklung

Aufgrund der stabilen konjunkturellen Lage in den für die Manz AG relevanten Ländern und Märkten sowie den positiven Branchenaussichten geht der Vorstand davon aus, dass die Manz AG in 2019 weiter profitabel wachsen wird. Der Vorstand erwartet für 2019 einen Anstieg im Umsatz auf 50 Mio. EUR sowie eine Steigerung in der Gesamtleistung, die durch die CIGS-Großaufträge bestimmt sein wird. Das erwartete EBITDA und EBIT bleibt weiterhin zweistellig negativ und wird sich jedoch gegenüber 2018 tendenziell um mindestens 15 % bis 20 % verbessern. Vorwiegend aufgrund des zu erwartenden negativen Jahresergebnis für 2019 erwartet der Vorstand eine Reduzierung der Eigenkapitalquote von etwa 5%, was zu einer gleichlaufenden Erhöhung des Gearing führen wird.

Im Geschäftsbereich Solar bleibt der Fokus in 2019 weitestgehend auf die CIGS-Großaufträge gerichtet. Der Vorstand erwartet hier, dass aufgrund der kundenseitig begründeten Verzögerung in den Aufträgen das Auftragsvolumen von insgesamt 263 Mio. EUR erst im Geschäftsjahr 2020 zum Umsatz beitragen wird. Entsprechend zurückhaltend wird sich der Umsatz für den Solarbereich in 2019 entwickeln und verbleibt auf dem Umsatzniveau des abgelaufenen Wirtschaftsjahres 2018.

Der Vorstand erwartet für 2019 Umsatzzuwächse in den Geschäftsbereichen Energy Storage und Electronics, die im Wesentlichen auf die bereits zum Ende des Geschäftsjahres 2018 erhaltenen Auftragseingänge zurückzuführen sind. Für den Bereich Electronics wird sogar von einer Verdopplung der Umsätze ausgegangen.

Für 2019 werden weiterhin hohe Aufwendungen in Forschung und Entwicklung zum weiteren Ausbau des Produktportfolios erwartet, die sich vor allem auf die drei strategischen Geschäftsfelder Energy Storage, Electronics und Solar konzentrieren. Ziel des Vorstands ist die Weiterentwicklung des umfassenden Technologieportfolios einerseits, die Stärkung und der Ausbau der guten Marktposition der Manz AG in allen Segmenten andererseits.

Der Auftragsbestand zum 31. Dezember 2018 erhöhte sich gegenüber dem Vorjahreswert von 300,5 Mio. EUR auf 368,5 Mio. EUR, was zu einer sehr soliden Auslastung führen wird.

Der Vorstand sieht die Liquidität der Manz AG für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 als sichergestellt und rechnet hinsichtlich dieser Steuerungsgröße mit einem Wert etwas unter Vorjahresniveau.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Manz AG beruhen. Solche Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Diese und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklungen oder die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an künftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Reutlingen, den 21. März 2019

Manz AG

Martin Drasch, Vorstandsvorsitzender

Manfred Hochleitner

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2018

AKTIVA

scroll

	31.12.2018		31.12.2017
	EUR		EUR
---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	17.021.503,50		15.084.926,58
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	439.629,37		587.664,88
		17.461.132,87	15.672.591,46
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	329.118,00		385.803,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.770.546,00		1.413.305,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	723.728,00		828.178,00
		2.823.392,00 2.627.286,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	51.792.155,12		49.100.674,86
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.733.057,45		6.543.014,90
3. Beteiligungen	20.006.265,11		23.575.265,11
		77.531.477,68	79.218.954,87
		97.816.002,55	97.518.832,33
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	3.376.508,99		4.750.248,89
2. Unfertige Erzeugnisse	138.149.654,58		45.404.467,11
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	10.502.593,12		11.000.057,61
4. Geleistete Anzahlungen	62.040.332,26		34.882.031,81
5. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-125.845.425,30		-33.702.778,82
		88.223.663,65	62.334.026,60
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	905.473,53		2.050.815,38
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.631.563,04		275.198,45
3. Sonstige Vermögensgegenstände	473.478,78		2.373.996,84
		3.010.515,35	4.700.010,67
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und
Schecks		63.340.826,10	49.651.196,31
		154.575.005,10	116.685.233,58
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		560.842,17	301.368,30
		252.951.849,82	214.505.434,21
PASSIVA
	31.12.2018		31.12.2017
	EUR		EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		7.744.088,00	7.744.088,00
II. Kapitalrücklage		88.294.940,98	108.294.940,98
III. Gewinnrücklagen		1.470.601,00	1.470.601,00
IV. Bilanzverlust		-5.847.990,47	-4.752.842,50
		91.661.639,51	112.756.787,48
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	3.014.458,00		2.950.741,00
2. Sonstige Rückstellungen	8.186.885,95		12.534.945,23
		11.201.343,95	15.485.686,23
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	130.583.973,24		74.296.731,78
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.306.435,26		5.891.562,31
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.599.900,73		5.484.993,84
4. Sonstige Verbindlichkeiten	598.557,13		589.672,57
- aus Steuern: EUR 547.980,46 (Vorjahr: EUR 461.389,11)
		150.088.866,36	86.262.960,50
		252.951.849,82	214.505.434,21

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

scroll

	2018		2017
	EUR		EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		37.806.381,77	41.517.374,35
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		92.247.722,98	8.349.071,18
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		4.722.719,37	7.893.352,90
4. Sonstige betriebliche Erträge		3.936.586,42	5.295.793,58
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 128.120,80 (Vorjahr: EUR 15.977,30)
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-87.404.764,79		-28.673.340,98
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-10.666.863,27		-12.020.834,61
		-98.071.628,06	-40.694.175,59

6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-28.811.973,05		-28.745.482,70
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-5.005.672,02		-4.920.257,50
- davon für Altersversorgung: EUR 70.373,58 (Vorjahr: EUR 56.940,20)
		-33.817.645,07	-33.665.740,20
7. Abschreibungen
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-3.640.033,46	-3.622.705,79
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-20.653.213,10	-27.017.930,09
- davon Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 und Abs. 2 EGHGB: EUR 51.210,00 (Vorjahr: EUR 51.210,00)
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 20.865,58 (Vorjahr: EUR 217.729,50)
9. Betriebsergebnis		-17.469.109,15	-41.944.959,66
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		238.877,06	569.755,68
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 201.922,17 (Vorjahr: EUR 566.287,22)
- davon aus Abzinsung: EUR 5.223,04 (Vorjahr: EUR 0,00)
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		-3.579.000,00	-2.302.078,78
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-270.637,60	-674.316,94
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 0,00)
- davon aus Aufzinsung: EUR 261.621,00 (Vorjahr: EUR 243.165,24)
13. Finanzergebnis		-3.610.760,54	-2.406.640,04
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0,00	-6.459,56
15. Ergebnis nach Steuern		-21.079.869,69	-44.358.059,26
16. Sonstige Steuern		-15.278,28	-39.460,02
17. Jahresfehlbetrag		-21.095.147,97	-44.397.519,28
18. Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-4.752.842,50	-5.355.323,22
19. Entnahmen aus der Kapitalrücklage		20.000.000,00	45.000.000,00
20. Bilanzverlust		-5.847.990,47	-4.752.842,50

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2018

scroll

	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	1. Jan. 2018	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31. Dez. 2018
---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGEN STÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	45.133.245,54	4.517.271,42	0,00	0,00	49.650.516,96
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	12.033.561,92	114.493,35	0,00	5.378,04	12.142.677,23
	57.166.807,46	4.631.764,77	0,00	5.378,04	61.793.194,19
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.520.834,05	16.166,00	0,00	0,00	1.537.000,05
Technische Anlagen und Maschinen	16.480.468,91	757.602,30	0,00	344,35	17.237.726,86
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.659.364,67	224.900,80	0,00	141.763,02	7.742.502,45
	25.660.667,63	998.669,10	0,00	142.107,37	26.517.229,36
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	50.682.674,86	1.135.480,26	0,00	0,00	51.818.155,12
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.593.093,68	0,00	0,00	860.036,23	5.733.057,45
Beteiligungen an Kapitalgesellschaften	24.245.265,11	0,00	0,00	0,00	24.245.265,11
	81.521.033,65	1.135.480,26	0,00	860.036,23	81.796.477,68
	164.348.508,74	6.765.914,13	0,00	1.007.521,64	170.106.901,23

scroll

	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
	1. Jan. 2018	Zugänge	Abgänge	Zuschreibung	31. Dez. 2018
---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGEN STÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	30.048.318,96	2.580.694,50	0,00	0,00	32.629.013,46
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11.445.897,04	262.528,86	5.378,04	0,00	11.703.047,86
	41.494.216,00	2.843.223,36	5.378,04	0,00	44.332.061,32
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.135.031,05	72.851,00	0,00	0,00	1.207.882,05
Technische Anlagen und Maschinen	15.067.163,91	400.361,30	344,35	0,00	15.467.180,86
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.831.186,67	323.597,80	136.010,02	0,00	7.018.774,45
	23.033.381,63	796.810,10	136.354,37	0,00	23.693.837,36
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.582.000,00	10.000,00	0,00	1.566.000,00	26.000,00
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	50.078,78	0,00	22.934,11	27.144,67	0,00
Beteiligungen an Kapitalgesellschaften	670.000,00	3.569.000,00	0,00	0,00	4.239.000,00
	2.302.078,78	3.579.000,00	22.934,11	1.593.144,67	4.265.000,00
	66.829.676,41	7.219.033,46	164.666,52	1.593.144,67	72.290.898,68

scroll

	NETTOBUCHWERTE
	31. Dez. 2018	31. Dez. 2017
---	---	---
	EUR	EUR
---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGEN STÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	17.021.503,50	15.084.926,58
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	439.629,37	587.664,88
	17.461.132,87	15.672.591,46
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	329.118,00	385.803,00
Technische Anlagen und Maschinen	1.770.546,00	1.413.305,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	723.728,00	828.178,00
	2.823.392,00	2.627.286,00
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	51.792.155,12	49.100.674,86
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.733.057,45	6.543.014,90
Beteiligungen an Kapitalgesellschaften	20.006.265,11	23.575.265,11
	77.531.477,68	79.218.954,87
	97.816.002,55	97.518.832,33

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

der Manz AG, Reutlingen

Allgemeine Hinweise

Die Manz AG ("Manz AG") hat ihren Firmensitz in Reutlingen und ist ins Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart (HRB 353989) eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden gemäß § 255 Abs. 2a HGB mit den bei dessen Entwicklung anfallenden Aufwendungen (Entwicklungskosten) bewertet. Sofern die Entwicklung noch nicht abgeschlossen ist, werden keine Abschreibungen vorgenommen. Die Nutzungsdauer wird nach dessen Produktlebenszyklus oder deren erwarteten Synergieeffekten angesetzt, soweit diese verlässlich geschätzt werden können. Ansonsten wird die Nutzungsdauer gemäß § 253 Abs. 3 HGB mit zehn Jahren angenommen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Den Abschreibungen liegen Nutzungsdauern von drei bis fünf Jahren zugrunde.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Den planmäßigen Abschreibungen werden Nutzungsdauern zwischen drei und dreizehn Jahren zugrunde gelegt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis 800,00 EUR werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte, Beteiligungen und die Ausleihungen an verbundene Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt, sofern von einer dauernden Wertminderung auszugehen ist. Die Ermittlung der beizulegenden Werte basiert auf den für die jeweiligen Unternehmen vorliegenden Planungen. Den in die Planungen einfließenden Werten liegen zahlreiche Annahmen zugrunde, sodass die Ermittlung der beizulegenden Werte ermessensabhängig ist. Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu den durchschnittlichen oder letzten Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie anteilige Verwaltungskosten entsprechend berücksichtigt werden.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert, geleistete Anzahlungen mit dem Nennbetrag.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen werden grundsätzlich mit dem Bestand an unfertigen Erzeugnissen verrechnet. Sofern der Betrag der erhaltenen Anzahlungen die Herstellungskosten der Vorräte übersteigt, erfolgt der Ausweis unter Passiva Erhaltene Anzahlungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko wurde durch eine Wertberichtigung in Höhe von ca. 1,0 % auf den um die Umsatzsteuer gekürzten, zum Bilanzstichtag noch offenen Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen berücksichtigt.

Liquide Mittel sowie Rechnungsabgrenzungsposten sind zu ihrem Nennwert angesetzt.

Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen wird ein Überhang an passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Die Aktivierung eines aktivischen Überhangs unterbleibt aufgrund der vorliegenden Verlusthistorie und der damit verbundenen Nicht-Werthaltigkeit der steuerlichen Verlustvorträge. Soweit die aktiven latenten Steuern den vorhandenen passiven latenten Steuern entsprechen, werden diese insoweit verrechnet dargestellt. Verlustvorträge werden insoweit berücksichtigt, als eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre realisierbar erscheint.

Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie entsprechend den gewerbesteuerlichen Hebesätzen. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Steuersatz von 29,13 %.

Die Gesellschaft hat erstmals im Geschäftsjahr 2008 für Mitglieder des Vorstands und andere teilnahmeberechtigte Mitarbeiter einen Performance Share Plan eingeführt. Hierbei werden Aktienzusagen mit einer bestimmten Wartezeit gewährt. Nach Ablauf der Wartezeit erhält der Empfänger eine Manz Aktie zum Preis von 1,00 EUR. Die Aktienzusagen verfallen, wenn das Beschäftigungsverhältnis gekündigt oder ein Aufhebungsvertrag geschlossen wird. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde in den Jahren 2008, 2011, 2012 und 2015 die bedingte Erhöhung des Grundkapitals beschlossen (siehe auch Bedingtes Kapital I, II, IV). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss der Manz AG wurde, wie schon in den Vorjahren, die Ausgabe der Aktienoptionen/-zusagen nicht bilanziert.

Die Pensionsverpflichtungen werden mit dem anhand des Projected-Unit-Credit-Verfahrens ermittelten Erfüllungsbetrags bewertet. Abweichend zum Vorjahr wurden für den Abschluss 2018 der Manz AG erstmals die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet. Für die Abzinsung wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 3,21 % (Vj. 3,67 %) verwendet. Erwartete Rentensteigerungen wurden mit 1,7 % (Vj. 1,7 %) und Gehaltssteigerungen wurden mit 2,5 % berücksichtigt.

Die Jubiläumsrückstellungen werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB zum nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 2,36 % (Vj. 2,84 %) verwendet. Die erwartete Fluktuation wurde mit einer Rate von 10,00 % (Vj. 9,00 %) berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände

Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich im Geschäftsjahr auf insgesamt 9.065 TEUR, davon wurden Entwicklungsleistungen in Höhe von 4.517 TEUR als immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert.

Finanzanlagen

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung:

scroll

Anteile an verbundenen Unternehmen	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
	in %	in TEUR	TEUR
---	---	---	---
Manz USA Inc., North Kingstown, USA1)	100,00%	705	58
Manz Hungary Kft., Debrecen, Ungarn 1)	100,00%	1.340	462
Manz Slovakia, s.r.o., Nove Mesto nad Vahom, Slovakei 1)	100,00%	11.142	2.049
Manz Italy s.r.l., Sasso Marconi, Italien 1)	100,00%	6.995	617
Suzhou Manz New Energy Equipment Ltd., Suzhou, VR China 1)	56,00%	1.210	-363
Manz Asia Ltd., Hong-Kong, VR China 1)	100,00%	23.563	-1.052
Manz China Suzhou Ltd., Suzhou, VR China 1)	100,00%	6.938	587
Manz (Shanghai) Trading Company Ltd., Shanghai, VR China 1)	100,00%	-31	-103
Manz India Private Limited, New Delhi, Indien 1)	75,00%	161	7
Manz Chungli Ltd., Chungli, Taiwan 1)	100,00%	65.836	2.524
Manz Taiwan Ltd., Chungli, Taiwan 1) 2)	100,00%	56.928	-3.223
Manz (B.V.I.) Ltd., Road Town, Britische Jungferninseln 1)	100,00%	10.743	307
Intech Machines (B.V.I.) Co. Ltd., Road Town, Britische Jungferninseln 1)	100,00%	3.843	-2

scroll

Beteiligungen	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
	in %	in TEUR	TEUR
---	---	---	---
NICE PV Research Ltd., Peking, VR China 1)	15,00%	130.534	-16.158
Talus Manufacturing Ltd., Chungli, Taiwan 1) 2)	80,50%	21.725	-3.250

1) Die Angaben beziehen sich auf den Jahresabschluss nach IFRS; Werte umgerechnet in Euro

2) Manz Taiwan Ltd., Chungli, Taiwan hält eine Beteiligung von 80,50% an der Talus Manufacturing Ltd., Chungli, Taiwan

Im Geschäftsjahr 2018 haben sich bei den Finanzanlagen folgende Änderungen ergeben:

Mit Ablauf des 30. Juni 2018 wurden die Manz China WuZhong Co. Ltd., Suzhou/VR China, und die Manz China Shanghai Ltd. (Shanghai), Shanghai/VR China, liquidiert. Ihre Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie das Eigenkapital fallen der Manz Asia Ltd. Hong-Kong/VR China zu.

Im Geschäftsjahr 2018 wurde für die 100 %-ige Beteiligung an der Manz Italy s.r.l. eine Zuschreibung von 1.566.000 EUR vorgenommen.

Bei der 100%-igen Beteiligung an der Manz USA Inc. wurde im Berichtsjahr eine Kapitalerhöhung in Höhe von 1.135.480,26 EUR durchgeführt, welche den bisherigen Beteiligungsbuchwert um diesen Betrag erhöhte.

Eine wechselkursbedingte Abschreibung von 10.000 EUR erfolgte auf die 56%-ige Beteiligung an der Suzhou Manz New Energy Equipment Ltd.

Auf die 15%-ige Beteiligung an der NICE PV Research Ltd. wurde eine außerplanmäßige Abschreibung von 3.569.000 EUR vorgenommen.

Vorräte

In den Vorräten sind geleistete Anzahlungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 5.429 TEUR (Vj. 5.708 TEUR) sowie erhaltene Anzahlungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 0 TEUR (Vj. 0 TEUR) enthalten.

Aktive latente Steuern

Der kombinierte Effektivsteuersatz beträgt 29,13 %.

scroll

	31.12.2018	31.12.2017
	TEUR	TEUR
---	---	---
Hieraus aktivierte latente Steuerforderungen netto	0	0

Aktive latente Steuern wurden aufgrund der vorliegenden Verlusthistorie und der damit verbundenen Nicht-Werthaltigkeit der steuerlichen Verlustvorträge nicht angesetzt.

Die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB wird beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben bis auf folgende Ausnahmen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Es handelt sich hierbei um das in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesene Mieterdarlehen über 291 TEUR (Vj. 205 TEUR) sowie den ebenfalls in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen nicht verpfändeten Aktivwert zu Pensionsrückstellungen in Höhe von 72 TEUR (Vj. 68 TEUR). Der Aktivwert entsteht rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag. Die Kundenforderung mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr besteht nicht mehr (Vj. 49 TEUR).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersteilzeit dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Die Vermögensgegenstände werden mit der jeweils zugrundeliegenden Verpflichtung verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Vermögensgegenstände die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis auf der Aktivseite.

Liquide Mittel

Die liquiden Mittel umfassen Kassenbestände und Bankguthaben. Bei den Bankguthaben liegen Verfügungsbeschränkungen aufgrund von Anzahlungsbürgschaften in Höhe von 19.934 TEUR (Vj. 16.634 TEUR) vor.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital von 7.744.088,00 EUR ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und ist eingeteilt in 7.744.088 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 3.872.044,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Bedingtes Kapital I

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 1.971.223,00 EUR, eingeteilt in bis zu Stück 1.971.223 neuen auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Bedingtes Kapital II

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2015 zugestimmt.

Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 118.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 112.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Bestimmungen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 230.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital II zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 80.480 (Vj. 58.552).

Bedingtes Kapital IV

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2012 zugestimmt. Die Ermächtigungen wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 aufgehoben, soweit auf der Grundlage der Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 256.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital IV zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 5.194 (Vj. 5.194).

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen die Einzahlungen von Aktionären nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB.

Im Rahmen der Ergebnisverwendung wurden 20 Mio. EUR (Vj. 45 Mio. EUR) aus der Kapitalrücklage entnommen und mit dem Jahresfehlbetrag verrechnet.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen 1.470.601 EUR (Vj. 1.470.601 EUR) und fallen insgesamt unter § 266 Abs. 3 A. III. Nr. 4 HGB.

Bilanzverlust

scroll

	EUR
Verlustvortrag 1. Januar 2018	-4.752.842,50
Jahresfehlbetrag 2018	-21.095.147,97
Zuweisung aus der Kapitalrücklage	20.000.000,00
Bilanzverlust 2018	-5.847.990,47

Eigene Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in dem Zeitraum bis zum 6. Juli 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Wert von bis zu 10 % des Grundkapitals, welches am Tag der Hauptversammlung vorlag, zu erwerben.

Im Geschäftsjahr 2018 erwarb die Gesellschaft 2.522 Stück (Vj. 251 Stück) eigene Aktien zu einem Durchschnittspreis von 32,41 EUR (Vj. 34,32 EUR) pro Aktie mit einem Kurswert von 82 TEUR (Vj. 9 TEUR). Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgte zur Bedienung der Mitarbeitererfolgsbeteiligung und für Mitarbeiterjubiläen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 sind keine eigenen Aktien im Bestand.

Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Leistungsverpflichtungen aus Pensionszusagen werden unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten nach den Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit dem Erfüllungsbetrag, der nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt wird, bilanziert.

Für die Abzinsung wird der jeweilige durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, den die Deutsche Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren veröffentlicht.

Aus der Neubewertung der Pensionsrückstellungen zum 1. Januar 2010 der ehemaligen Manz Tübingen GmbH ergab sich eine Unterdotierung in Höhe von 768 TEUR. Es wird das Wahlrecht nach Art. 67 Abs.1 EGHGB ausgeübt und die erforderliche Zuführung wird über den Zeitraum von 15 Jahren verteilt. Im Berichtsjahr wurden 51 TEUR den Pensionsrückstellungen erfolgswirksam zugeführt. Zum 31. Dezember 2018 beträgt der noch nicht in der Bilanz ausgewiesene Betrag der Unterdotierung 154 TEUR.

Zur Abdeckung des Risikos aus den Pensionsverpflichtungen aus der ehemaligen Manz Tübingen GmbH wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die nicht verpfändet sind. Hierfür wird ein Aktivwert bei den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 72 TEUR ausgewiesen.

Die Pensionsrückstellung beläuft sich zum Stichtag auf 3.014 TEUR.

scroll

	EUR
Verpflichtungswert zum 31. Dezember 2018 ermittelt mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre	3.350.567,00
Verpflichtungswert zum 31. Dezember 2018 ermittelt mit dem durchschnittlichen Rechnungszins für Altersversorgungsverpflichtungen	3.024.992,00
Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 S.1 HGB zum 31. Dezember 2018	325.575,00

Im Geschäftsjahr 2018 wurden die Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst. Nach § 253 Abs. 6 HGB ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen bei Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre und dem Ansatz der Rückstellung bei Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Geschäftsjahre zu ermitteln. Der sich daraus ergebende Unterschiedsbetrag unterliegt einer Ausschüttungssperre. Abweichend zum Vorjahr wurden für den Abschluss 2018 für die Bewertung der Pensionsrückstellungen erstmals die Heubeck-Richttafeln 2018 G verwendet. Aus der Änderung der biometrischer Annahmen ergibt sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von 34 TEUR der im Personalaufwand erfasst wurde.

Die Sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen aus Earn-Out Verpflichtungen in Höhe von 3.106 TEUR (Vj. 3.422 TEUR), Rückstellungen für den Personalbereich über 1.776 TEUR (Vj. 1.873 TEUR), Gewährleistung in Höhe von 1.428 TEUR (Vj. 1.071 TEUR) sowie ausstehende Rechnungen über 565 TEUR (Vj. 4.720 TEUR).

In den sonstigen Rückstellungen sind Altersteilzeitverpflichtungen über 139 TEUR (Vj. 352 TEUR) enthalten, wobei hier die verpfändeten Vermögensgegenstände zur Absicherung der Ansprüche aus dem Altersteilzeitmodell in Höhe von 74 TEUR mit der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen verrechnet werden. Der beizulegende Zeitwert des verrechneten Vermögensgegenstandes beträgt 74 TEUR und entspricht den Anschaffungskosten. Die verrechneten Aufwendungen betragen 3 TEUR und die verrechneten Erträge 3 TEUR.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

scroll

	31.12.2018	bis 1 Jahr	über einem Jahr	> 5 Jahre
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	130.583.973,24	27.694.103,45	102.889.869,79	0,00
Vorjahr	74.296.731,78	74.296.731,78	0,00	0,00
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.306.435,26	9.306.435,26	0,00	0,00
Vorjahr	5.891.562,31	5.891.562,31	0,00	0,00
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.599.900,73	9.599.900,73	0,00	0,00
Vorjahr	5.484.993,84	5.484.993,84	0,00	0,00
Sonstige Verbindlichkeiten	598.557,13	598.557,13	0,00	0,00
Vorjahr	589.672,57	589.672,57	0,00	0,00
	150.088.866,36	47.198.996,57	102.889.869,79	0,00
Vorjahr	86.262.960,50	86.262.960,50	0,00	0,00

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 9.600 TEUR (Vj. 5.485 TEUR) resultieren allein aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestehen Bürgschaften der Manz AG für Bankverbindlichkeiten von Tochtergesellschaften in Höhe von 8.000 TEUR und für Dritte in Höhe von 700 TEUR. Die Bankverbindlichkeiten der Tochtergesellschaften valutieren zum Stichtag mit 9.899 TEUR und Bankverbindlichkeiten von Dritten mit 78 TEUR.

Außerdem bestehen Haftungsübernahmen für Verbindlichkeiten der NICE Solar Energy GmbH, Schwäbisch Hall (vormals Manz CIGS Technology GmbH, Schwäbisch Hall) in Höhe von insgesamt 5.600 TEUR.

Die Haftungsverhältnisse betreffen potentielle künftige Ereignisse, deren Eintritt zu einer Verpflichtung führen würde. Zum Bilanzstichtag werden diese als überwiegend nicht wahrscheinlich angesehen, können aber nicht ausgeschlossen werden. Im Einzelnen ist anzuführen, dass die Bankverbindlichkeiten von Dritten in Höhe von 78 TEUR gemäß den bestehenden Vermögensverhältnissen voraussichtlich in 2019 vollständig getilgt und zu einem Wegfall der Bürgschaft bei der Manz AG Ende 2019 führen werden. Laut den aktuell vorliegenden Planzahlen der Tochtergesellschaften ergeben sich keine Hinweise für eine Nichterfüllung der vertraglichen Konditionen gegenüber Banken.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen beläuft sich auf 24.148 TEUR (Vj. 28.494 TEUR). Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2019 und 2028.

Die bislang noch nicht eingeforderte Einlage für die Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd. beträgt 12,6 Mio. CNY (entspricht zum Stichtag 31.12.2018: 1,6 Mio. EUR) und ist 2019 fällig.

Ausschüttungssperre

scroll

	Bilanzausweis
	TEUR
---	---
Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände	17.022
Vorjahr	15.085
Gesamtbetrag der gegen Ausschüttung gesperrten Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB	17.022
Vorjahr	15.085

In Höhe der nachfolgend dargestellten Beträge ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB aus Aktivierungen eine Gewinnausschüttungssperre:

Zur Deckung der Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile:

scroll

	2018	2017
	TEUR	TEUR
---	---	---
Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB	88.295	108.295
Andere Gewinnrücklagen	1.471	1.471
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-4.753	-5.355
Jahresfehlbetrag des abgelaufenen Geschäftsjahres	-21.095	-44.398
Zuweisung aus der Kapitalrücklage	20.000	45.000
Zur Deckung zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile	83.918	105.013

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden gemäß § 277 Abs.1 HGB erfasst und gliedern sich nach Geschäftsbereichen und Regionen wie folgt:

scroll

	2018	2017
	TEUR	TEUR
---	---	---
nach Geschäftsbereichen
Electronics	8.457	26.231
Solar	3.250	3.998
Energy Storage	16.957	2.917
Service	4.286	4.085
Contract Manufacturing	1.841	608
Umsätze mit verbundenen Unternehmen	3.015	3.678
	37.806	41.517
nach Regionen
Inland	7.840	17.868
Übrige EU-Länder	7.872	5.562
China	14.287	4.527
Taiwan	1.286	1.258
USA	6.242	9.786
Übrige Länder	279	2.516
	37.806	41.517

Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen

In diesem Posten sind als außergewöhnliche Positionen die Abwertung unfertiger Erzeugnisse mit einem Gesamtbetrag von 371 TEUR (Vj. 5.404 TEUR) enthalten.

Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus der Zuschreibung auf Finanzanlagen über 1.566 TEUR (Vj. 4.233 TEUR), die als außergewöhnlich anzusehen sind.

Darüber hinaus sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von 1.116 TEUR (Vj. 362 TEUR) sowie aus der Herabsetzung der Wertberichtigung auf Forderungen über 330 TEUR (Vj. 103 TEUR) enthalten. Erträge aus Kursdifferenzen ergaben sich in Höhe von 196 TEUR (Vj. 159 TEUR).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten in Höhe von 51 TEUR (Vj. 51 TEUR) Aufwendungen nach Art. 67 Abs.1 Satz 1 HGHGB (Aufstockung der Pensionsrückstellung) sowie periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 100 TEUR.

Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen beinhalten währungskursbedingte Abschreibungen der Suzhou Manz New Energy Equipment Ltd. um 10 TEUR und eine Abschreibung der sonstigen Beteiligung NICE PV Research Ltd. um 3.569 TEUR.

Sonstige Angaben

Mitglieder des Vorstands

Eckhard Hörner-Marass, Dipl. Ing. (FH), Langweid, -Vorstandsvorsitzender- (bis 28. September 2018),

Gunnar Voss von Dahlen, Dipl. Kfm., Frankfurt am Main, -Vorstand Finanzen- (bis 23. März 2018)

Martin Drasch, Dipl. Ing. (FH), Ehningen, -Vorstandsvorsitzender- (ab 29. September 2018), vormals Vorstand Operations (bis 28. September 2018)

Manfred Hochleitner, Dipl. Math., München, -Vorstand Finanzen- (ab 1. Juli 2018)

Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Heiko Aurenz, Dipl. oec., Geschäftsführer der Ebner Stolz Management Consultants GmbH, Stuttgart, Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Dieter Manz, Dipl. Ing. (FH), Geschäftsführer der Manz GmbH Management Consulting and Investment, Schlaitdorf, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 4. Juli 2018).

Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla, Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik und Mitglied des Vorstands des Zentrums für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW) sowie Professor für Dünnschichtphotovoltaik am Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Lichttechnisches Institut, Fakultät Elektrotechnik und Informationstechnik, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 3. Juli 2018).

Dr. Zhiming Xu, Technikvorstand der Shanghai Electric Automation Group der Shanghai Electric Group Company Ltd., Shanghai, VR China sowie Geschäftsführer der Shanghai Electric Germany Holding GmbH, Frankfurt am Main, Mitglied des Board of Directors der Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., Suzhou VR China.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Prof. Dr. Heiko Aurenz ist auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAG IAS GmbH, Eislingen; Vorsitzender des Aufsichtsrats der FFG Werke GmbH, Eislingen; Vorsitzender des Aufsichtsrats der Know How! Aktiengesellschaft für Weiterbildung, Leinfelden-Echterdingen; stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MQ Result AG, Tübingen; Mitglied des Aufsichtsrats beim Anna-Haag-Mehrgenerationenhaus e.V., Stuttgart; Mitglied des Aufsichtsrats der Anna Haag Stiftung gGmbH, Stuttgart; Mitglied des Aufsichtsrats bei der TanDiEM gGmbH, Stuttgart, Vorsitzender des Beirats der Monument Vermögensverwaltung GmbH, Stuttgart; Vorsitzender des Beirats der Andreas Lupold Hydrotechnik GmbH, Vöhringen und Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung Aufbruch und Chance, Stuttgart.

Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Dieter Manz ist Mitglied des Aufsichtsrats der TecInvest Holding AG, Puchheim.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Zhiming Xu ist Mitglied des Board of Supervisors der NICE PV Research Ltd., Peking (VR China) sowie Mitglied des Beirats der Broetje-Automation GmbH, Rastede.

Vergütung von Vorstand

Die Grundzüge des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der früheren Vorstandsmitglieder sind im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 betragen 1.060 TEUR (Vj. 2.121 TEUR). Die erfolgsunabhängigen Leistungen betragen 845 TEUR (Vj. 1.205 TEUR). Die erfolgsabhängigen Leistungen beziffern sich auf 215 TEUR (Vj. 538 TEUR), davon belaufen sich auf langfristig fällige Leistungen 102 TEUR (Vj. 438 TEUR). Bei langfristig fälligen Leistungen handelt es sich um Aktienzusagen/Bezugsrechte im Rahmen des Performance Share Plans. Im Berichtsjahr wurden insgesamt 6.048 (Vj. 4.544) Bezugsrechte an die Vorstandsmitglieder gewährt mit einem beizulegenden Zeitwert von insgesamt 102 TEUR (Vj. 436 TEUR) sowie eine Performance Share Tantieme mit einem Zeitwert von 0 TEUR (Vj. 2 TEUR). 113 TEUR der erfolgsabhängigen Leistungen entfallen auf die für das Geschäftsjahr 2018 vereinbarten Bartantiemen.

Für das Vorstandsmitglied Martin Drasch besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür werden 12 TEUR (Vj. 12 TEUR) p.a. in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt.

Für das Vorstandsmitglied Manfred Hochleitner besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür wurden im Geschäftsjahr 2018 5 TEUR in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt.

Bezüge ehemaliger Vorstände

Gunnar Voss von Dahlen ist zum 28.3.2018 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum gleichen Datum. Neben der ausgewiesenen Gesamtvergütung als aktives Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 erhielt er eine Abfindungszahlung in Höhe von 250 TEUR gemäß Abfindungs-CAP. Darüber hinaus bestand eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür wurden im Geschäftsjahr 2018 3 TEUR (Vj. 7 TEUR) in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt. Die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr beläuft sich auf 316 TEUR.

Das frühere Vorstandsmitglied Otto Angerhofer erhielt im Geschäftsjahr 2018 eine Rentenzahlung in Höhe von 10 TEUR (Vj. 10 TEUR). Es besteht eine Pensionsverpflichtung gegenüber dem früheren Vorstandsmitglied in Höhe von 143 TEUR (Vj. 140 TEUR).

Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird ebenfalls im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Für das Geschäftsjahr 2018 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung von insgesamt 142 TEUR (Vj. 57 TEUR) gewährt. Im Berichtsjahr setzt sich die Vergütung des Aufsichtsrats aus einem festen Bestandteil von 104 TEUR sowie aus Aufwandsentschädigungen in Höhe von 38 TEUR zusammen. Im Vorjahr lag ausschließlich ein fester Vergütungsbestandteil vor.

Mitarbeiter

Die Mitarbeiterzahl (Vollzeitkräfte) betrug während des Geschäftsjahres 2018 durchschnittlich 410 (Vj. 418) ohne Vorstände. Es waren davon 145 (Vj. 146) Mitarbeiter in der Produktion und 265 (Vj. 272) Mitarbeiter im kaufmännischen/technischen Bereich beschäftigt. Im Jahresdurchschnitt waren 39 (Vj. 38) Auszubildende beschäftigt. Insgesamt waren bei der Manz AG im Geschäftsjahr 2018 412 Mitarbeiter angestellt.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Die Produktions- und Verwaltungsgebäude der Manz AG sind geleast (Immobilien-Leasingvertrag). Zweck des Leasings ist die Finanzierung von Anlagevermögen. Risiken aus dem Immobilien-Leasing ergeben sich aus den zu zahlenden Leasingraten (vgl. Sonstige finanzielle Verpflichtungen) und der fixen Auszahlungsstruktur. Der Vorteil ergibt sich aus dem vollständigen Ersatz der Fremdfinanzierung sowie der Vermeidung des Restwertrisikos. Die finanziellen Auswirkungen sind in den sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten.

Konzernabschluss

Die Manz AG hat als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach IFRS und einen Konzernlagebericht aufgestellt, der am Sitz des Unternehmens in Reutlingen erhältlich ist, bzw. im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind, bestehen nicht.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Auf die Angabe des Abschlussprüferhonorars wird gemäß § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB verzichtet.

Angaben zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben gemäß § 161 AktG ihre jährliche Entsprechungserklärung abgegeben. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Manz AG www.manz.com veröffentlicht.

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz

Folgende Meldungen nach WpHG wurden im Geschäftsjahr 2018 mitgeteilt:

6. April 2018

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings)

1. Angaben zu den Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu den in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen

a) Name

scroll


Titel:
Vorname:	Eckhard
Nachname(n):	Hörner-Marass

2. Grund der Meldung

a) Position/Status

scroll


Position:	Vorstand

b) Erstmeldung

3. Angaben zum Emittenten, zum Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate, zur Versteigerungsplattform, zum Versteigerer oder zur Auktionsaufsicht

a) Name

Manz AG

b) LEI

529900B635NV0KEEOR57

4. Angaben zum Geschäft/zu den Geschäften

a) Beschreibung des Finanzinstruments, Art des Instruments, Kennung

scroll


Art:	Aktie
ISIN:	DE000A0JQ5U3

b) Art des Geschäfts

Kauf

c) Preis(e) und Volumen

scroll

	Preis(e)	Volumen
	32,80 EUR	50020,00 EUR

d) Aggregierte Informationen

scroll

	Preis	Aggregiertes Volumen
	32,80 EUR	50020,00 EUR

e) Datum des Geschäfts

2018-04-04; UTC+2

f) Ort des Geschäfts

scroll


Name:	Tradegate
MIC:	TGAT

13. Juni 2018

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings)

1. Angaben zu den Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu den in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen

a) Name

scroll


Titel:
Vorname:	Dieter
Nachname(n):	Manz

2. Grund der Meldung

a) Position/Status

scroll


Position:	Aufsichtsrat

b) Erstmeldung

3. Angaben zum Emittenten, zum Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate, zur Versteigerungsplattform, zum Versteigerer oder zur Auktionsaufsicht

a) Name

Manz AG

b) LEI

529900B635NV0KEEOR57

4. Angaben zum Geschäft/zu den Geschäften

a) Beschreibung des Finanzinstruments, Art des Instruments, Kennung

scroll


Art:	Aktie
ISIN:	DE000A0JQ5U3

b) Art des Geschäfts

Kauf

c) Preis(e) und Volumen

scroll

	Preis(e)	Volumen
	37,50 EUR	1.285.687,50 EUR

d) Aggregierte Informationen

scroll

	Preis	Aggregiertes Volumen
	37,50 EUR	1.285.687,50 EUR

e) Datum des Geschäfts

2018-06-12; UTC+2

f) Ort des Geschäfts

Außerhalb eines Handelsplatzes

31. August 2018

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings)

1. Angaben zu den Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu den in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen

a) Name

scroll


Titel:
Vorname:	Dieter
Nachname(n):	Manz

2. Grund der Meldung

a) Position/Status

scroll


Position:	Aufsichtsrat

b) Erstmeldung

3. Angaben zum Emittenten, zum Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate, zur Versteigerungsplattform, zum Versteigerer oder zur Auktionsaufsicht

a) Name

Manz AG

b) LEI

529900B635NV0KEEOR57

4. Angaben zum Geschäft/zu den Geschäften

a) Beschreibung des Finanzinstruments, Art des Instruments, Kennung

scroll


Art:	Aktie
ISIN:	DE000A0JQ5U3

b) Art des Geschäfts

Gewährung von Schenkungen von 990.043 Aktien

c) Preis(e) und Volumen

scroll

	Preis(e)	Volumen
	0 EUR	0 EUR

d) Aggregierte Informationen

scroll

	Preis	Aggregiertes Volumen
	0 EUR	0 EUR

e) Datum des Geschäfts

2018-08-28; UTC+2

f) Ort des Geschäfts

Außerhalb eines Handelsplatzes

31. August 2018

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings)

1. Angaben zu den Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu den in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen

a) Name

scroll


Titel:
Vorname:	Ulrike
Nachname (n):	Manz

2. Grund der Meldung

a) Position/Status

Person steht in enger Beziehung zu:

scroll


Titel:
Vorname:	Dieter
Nachname(n):	Manz
Position:	Aufsichtsrat

b) Erstmeldung

3. Angaben zum Emittenten, zum Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate, zur Versteigerungsplattform, zum Versteigerer oder zur Auktionsaufsicht

a) Name

Manz AG

b) LEI

529900B635NV0KEEOR57

4. Angaben zum Geschäft/zu den Geschäften

a) Beschreibung des Finanzinstruments, Art des Instruments, Kennung

scroll


Art:	Aktie
ISIN:	DE000A0JQ5U3

b) Art des Geschäfts

Annahme einer Schenkung von 215.635 Aktien

c) Preis(e) und Volumen

scroll

	Preis(e)	Volumen
	0 EUR	0 EUR

d) Aggregierte Informationen

scroll

	Preis	Aggregiertes Volumen
	0 EUR	0 EUR

e) Datum des Geschäfts

2018-08-28; UTC+2

f) Ort des Geschäfts

Außerhalb eines Handelsplatzes

27.12.2018

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings)

1. Angaben zu den Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu den in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen

a) Name

scroll


Titel:	Prof. Dr.
Vorname:	Heiko
Nachname:	Aurenz

2. Grund der Meldung

a) Position/Status

scroll


Position:	Aufsichtsrat

b) Erstmeldung

3. Angaben zum Emittenten, zum Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate, zur Versteigerungsplattform, zum Versteigerer oder zur Auktionsaufsicht

a) Name

Manz AG

b) LEI

529900B635NV0KEEOR57

4. Angaben zum Geschäft/zu den Geschäften

a) Beschreibung des Finanzinstruments, Art des Instruments, Kennung

scroll


Art:	Aktie
ISIN:	DE000A0JQ5U3

b) Art des Geschäfts

Kauf

c) Preis(e) und Volumen

scroll

	Preis(e)	Volumen
	19,90 EUR	49949,00 EUR

d) Aggregierte Informationen

scroll

	Preis	Aggregiertes Volumen
	19,90 EUR	49949,00 EUR

13. Juni 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Herr Dieter Manz,
Geburtsdatum: 25.11.1961

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung:

12.06.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
Neu	25,10%	0%	25,10%	7744088
letzte Mitteilung	24,66%	0%	24,66%	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---

DE000A0JQ5U3	1943985	0	25,10%	0%
Summe	1943985		25,10%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimm rechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

29. Juni 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung	Frankfurt am Main
	Deutschland

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung:

27.06.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
Neu	3,00%	0,00%	3,00%	7744088
letzte Mitteilung	2,89%	n/a %	2,89%	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3		232491	%	3,00%
Summe	232491	3,00%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
X	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher
Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung	%	%	%
Universal-Investment-Luxembourg S.A.	%	%	%

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

6. August 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll


Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Oppenheimer Funds, Inc.	Denver, Colorado
	Vereinigte Staaten von Amerika

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

Oppenheimer Global

Opportunities Fund

5. Datum der Schwellenberührung:

27.07.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
Neu	3,07%	0,00%	3,07%	7744088
letzte Mitteilung	n/a %	n/a %	n/a %	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3		237614	%	3,07%
Summe		237614		3,07%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

6. August 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll


Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Oppenheimer Global	Wilmington, Delaware
Opportunities Fund	Vereinigte Staaten von Amerika

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung:

27.07.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
Neu	3,07%	0,00%	3,07%	7744088
letzte Mitteilung	n/a %	n/a %	n/a %	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3	237614		3,07%	%
Summe	237614		3,07%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

14. August 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung	Frankfurt am Main
	Deutschland

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung:

09.08.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
Neu	2,98%	0,00%	2,98%	7744088
letzte Mitteilung	3,00%	0,00%	3,00%	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3		230491	%	2,98%
Summe		230491		2,98%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
X	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher
Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung	%	%	%
Universal-Investment-Luxembourg S.A	%	%	%

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

31. August 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Frau Laura Manz,
Geburtsdatum:
03.07.1990

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung:

28.08.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	5,16%	0%	5,16%	7744088
letzte Mitteilung	n/a %	n/a %	n/a %	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3	399879		5,16%	%
Summe	399879	5,16%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

31. August 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Herr Stephan Manz,
Geburtsdatum:
15.08.1988

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung:

28.08.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	5,16%	0%	5,16%	7744088
letzte Mitteilung	n/a %	n/a %	n/a %	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3	399889		5,16%	%
Summe	399889		5,16%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

31. August 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Frau Ulrike Manz,
Geburtsdatum: 28.08.1963

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung:

28.08.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	5,44%	0%	5,44%	7744088
letzte Mitteilung	2,66%	0%	2,66%	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3	421489		5,44%	%
Summe	421489		5,44%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

31. August 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
X	Sonstiger Grund:
	Freiwillige Mitteilung wegen familieninterner Neuordnung des Aktienbesitzes

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Herr Dieter Manz,
Geburtsdatum: 25.11.1961

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

Ulrike Manz;

Stephan Manz;

Laura Manz

5. Datum der Schwellenberührung:

28.08.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	28,09%	0%	28,09%	7744088
letzte Mitteilung	25,10%	0%	25,10%	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3	953942	1221257	12,32%	15,77%
Summe		2175199		28,09%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

24. September 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
OppenheimerFunds, Inc.	Denver, Colorado
	Vereinigte Staaten von Amerika

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

Oppenheimer Global

Opportunities Fund

5. Datum der Schwellenberührung:

18.09.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	5,31%	0,00%	5,31%	7744088
letzte Mitteilung	3,07%	0,00%	3,07%	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3		411264	%	5,31%
Summe		411264		5,31%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

24. September 2018

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

scroll


X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

scroll

Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Oppenheimer Global	Wilmington, Delaware
Opportunities Fund	Vereinigte Staaten von Amerika

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung:

18.09.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

scroll

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	5,31%	0,00%	5,31%	7744088
letzte Mitteilung	3,07%	0,00%	3,07%	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

scroll

ISIN	absolut		in %
	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3	411264		5,31%	%
Summe	411264		5,31%

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

scroll

Art des Instruments	Fälligkeit/Verfall	Ausübungszeitraum/Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

scroll


X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

scroll

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

scroll


Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen:

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2018 schließt mit einem Bilanzverlust von 5.847.990,47 EUR (Vj. 4.752.842,50 EUR). Der Vorstand schlägt vor, diesen Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Reutlingen, den 21. März 2019

Manz AG

Martin Drasch, Vorstandsvorsitzender

Manfred Hochleitner

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Manz AG

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Manz AG, Reutlingen - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Manz AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

1. Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:

In dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der Manz AG werden zum 31. Dezember 2018 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen mit einem Anteil an der Bilanzsumme von ca. 28 % (Vj. 34 %) ausgewiesen. Für Zwecke der Werthaltigkeitsüberprüfung ermitteln die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft jährlich für alle Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen die beizulegenden Zeitwerte unter Anwendung eines Ertragswertverfahrens.

Das Ergebnis der Bewertungen ist in hohem Maße von der Einschätzung der zukünftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter sowie dem verwendeten Diskontierungszinssatz abhängig. Aufgrund der Wesentlichkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie der Tatsache, dass die Werthaltigkeitsüberprüfung in besonderem Maße mit Ermessensentscheidungen und Unsicherheiten behaftet ist, haben wir die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt bestimmt.

Prüferisches Vorgehen:

Wir haben die Methodik und die rechnerische Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells nachvollzogen.

Die für die Werthaltigkeitsüberprüfung verwendeten Planungen haben wir in Stichproben mit der vom Vorstand erstellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Unternehmensplanung der Gesellschaft abgestimmt. Darüber hinaus haben wir uns mit den für die Fortschreibung der Planung verwendeten Wachstumsraten für Erträge und Aufwendungen durch Abgleich mit internen Daten befasst. Zudem haben wir die Planungsrechnungen einzelner Beteiligungen im Hinblick auf die Planungstreue der Vergangenheit analysiert und unterstützende Nachweise für einzelne Annahmen der Planungsrechnung eingeholt.

Die Ableitung des Diskontierungszinssatzes und dessen einzelner Bestandteile haben wir unter Hinzuziehung unserer internen Bewertungsexperten beurteilt, indem wir insbesondere die Peer Group hinterfragt, Marktdaten mit externen Nachweisen abgeglichen und die rechnerische Richtigkeit der Ermittlung überprüft haben.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben:

Die Angaben der Gesellschaft zur Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind im Anhang zum Jahresabschluss im Kapitel "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" enthalten.

2. Bilanzierung von Verträgen im Anlagengeschäft

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:

Ein wesentlicher Teil der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird über Verträge im Anlagengeschäft abgewickelt. Die Realisierung des Umsatzes für Verträge im Anlagengeschäft erfolgt gemäß der Completed-Contract-Methode zum Zeitpunkt der Erfüllung aller Haupt- und wesentlicher Nebenleistungen. Die Bilanzierung von Verträgen im Anlagengeschäft und insbesondere die daraus resultierende Umsatzrealisierung ist aus unserer Sicht ein Bereich mit einem bedeutsamen Risiko wesentlich falscher Darstellungen und damit ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt, da die periodengerechte Umsatzrealisierung einzelner Projekte wesentliche Auswirkungen auf die Darstellung der Ertragslage der Gesellschaft hat. Zudem erfordern die verlustfreie Vorratsbewertung Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter. Dies gilt vor allem hinsichtlich der Gesamtauftragskosten, der noch bis zur Fertigstellung anfallenden Kosten, der Gesamtauftragserlöse inklusive Nachträgen sowie der Auftragsrisiken.

Prüferisches Vorgehen:

Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir uns mit den unternehmensintern festgelegten Methoden und Verfahren des Projektmanagements in der Angebots- und Abwicklungsphase von Verträgen im Anlagengeschäft auseinandergesetzt.

Auf Basis risikoorientiert ausgewählter Stichproben haben wir die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Schätzungen und Annahmen im Rahmen von Einzelfallprüfungen von Projekten beurteilt. Unsere Prüfungshandlungen beinhalteten unter anderem die Durchsicht der vertraglichen Grundlagen sowie Vertragskonditionen einschließlich vertraglich vereinbarter Regelungen über Kündigungsrechte, Verzugs- und Vertragsstrafen sowie Schadenersatz.

Ferner haben wir Befragungen des Projektmanagements zur Entwicklung der Projekte, zu den Gründen bei Abweichungen zwischen geplanten Kosten und Ist-Kosten, zur aktuellen Beurteilung der bis zur Fertigstellung voraussichtlich noch anfallenden Kosten sowie zu den Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter zu Eintrittswahrscheinlichkeiten von Auftragsrisiken durchgeführt. Um Auffälligkeiten in der Margenentwicklung über den Projektverlauf zu erkennen, haben wir auch datenanalytische Verfahren eingesetzt.

Ferner haben wir uns zur Beurteilung der periodengerechten Ertragsermittlung auch mit den zum Stichtag abrechenbaren Umsatzerlösen sowie den zugehörigen, erfolgswirksam zu buchenden Umsatzkosten befasst. Darüber hinaus haben wir Nachweise von Dritten für ausgewählte Projekte eingeholt (zum Beispiel Projektabnahmen, Nachweise zum Gefahrenübergang und Vertragskonditionen).

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Bilanzierung von Verträgen im Anlagengeschäft ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben:

Zu den im Rahmen der Bilanzierung von Verträgen im Anlagengeschäft angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir auf die Angaben im Anhang zum Jahresabschluss im Kapitel "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden".

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus


•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft;
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 3. Juli 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 5. Juli 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der Manz AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Martin Matischiok.

Stuttgart, 21. März 2019

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Matischiok, Wirtschaftsprüfer

Maurer, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre,

auch im Berichtsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend beraten sowie seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen und uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Arbeit des Vorstands überzeugt. Der Aufsichtsrat hat die Organisation des Unternehmens mit dem Vorstand erörtert. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zudem kontinuierlich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt. In sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern war der Aufsichtsrat eingebunden.

Während des gesamten Geschäftsjahres 2018 standen der Vorstand und der Aufsichtsrat in einem vertrauensvollen und intensiven Austausch. Dabei ist der Vorstand seinen aus dem Gesetz und der Geschäftsordnung ergebenden Informationspflichten nachgekommen und unterrichtete uns regelmäßig, ausführlich und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Maßnahmen und Ereignisse. Hierbei ging der Vorstand auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat wurde somit stets über die Geschäftslage und -entwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik, die kurz-, mittel- und langfristige Unternehmensplanung einschließlich der Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie die Rentabilität der Gesellschaft, organisatorische Maßnahmen und die Konzernlage insgesamt informiert. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsfluss über die Risikolage und das Risikomanagement statt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben wir alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf der Grundlage der Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität geprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Das Geschäftsjahr 2018 war für die Manz AG von der strategischen Fortentwicklung des Unternehmens in seinen einzelnen Geschäftsbereichen zur Erreichung des Ziels eines nachhaltig profitablen Geschäftsmodells geprägt. Hierbei konnte die Manz-Gruppe bei signifikanter Steigerung des - durch die Entkonsolidierung der Talus Manufacturing Ltd. angepassten - Umsatzes eine Verbesserung der Profitabilität vor Sondereffekten erzielen. Die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage, die Kapazitätsauslastung und die Maßnahmen zur Verbesserung der Profitabilität sowie das Risikomanagement standen neben diesen und weiteren strategischen und operativen Themen regelmäßig im Mittelpunkt der Berichterstattung des Vorstands sowie der Kontrolle und beratenden Begleitung durch den Aufsichtsrat. Die CIGS-Großaufträge im Geschäftsbereich Solar und die Entwicklung der weiteren Geschäftsbereiche stellten hierbei Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat dar. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr wesentliche Entscheidungen über die Zusammensetzung des Vorstands getroffen.

Insgesamt fanden im Berichtsjahr fünf Sitzungen statt, an denen stets sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen. An den Aufsichtsratssitzungen haben auch die Mitglieder des Vorstands teilgenommen, soweit nicht deren persönliche Angelegenheiten zu behandeln waren. Darüber hinaus wurden fünf schriftliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats herbeigeführt.

Inhaltlich standen bei den Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats insbesondere folgende Themen im Zentrum der Beratungen:

Im Rahmen der ersten ordentlichen Sitzung am 7. Februar 2018 behandelte der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands die vorläufigen Zahlen des Geschäftsjahrs 2017, die aktuelle Geschäftsentwicklung und den Auftragseingang sowie die Planungen in den einzelnen Geschäftsbereichen. In diesem Zusammenhang besprachen wir auch die finanzielle Situation des Unternehmens, insbesondere in Bezug auf die Entwicklung der Geschäftsbereiche und deren Ergebnisbeiträge. Weitere Themen waren die Aktivitäten im Bereich Investor Relations und der Nachhaltigkeitsbericht. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit den strategischen Maßnahmen zur strukturellen Fortentwicklung der Manz-Gruppe mit dem Ziel der Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit, der Erschließung neuer Märkte und der Erreichung einer nachhaltigen Profitabilität.

In der Sitzung vom 23. März 2018 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung einschließlich des Auftragsbestands und der Aussichten in den einzelnen Geschäftsbereichen im laufenden Geschäftsjahr 2018. Hierbei ging der Vorstand insbesondere auf den Stand der Produktion von zwei CIGS-Produktionslinien im Geschäftsbereich Solar ein. Schwerpunkte dieser Sitzung waren der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017, der Lagebericht, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 und der Konzernlagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer billigten wir den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017. Der Aufsichtsrat behandelte und verabschiedete des Weiteren den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, die Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2017 sowie die Beschlussvorschläge für die anstehende ordentliche Hauptversammlung. Der Vorstand erläuterte anhand des jährlichen Risikoberichts die wesentlichen Risiken bei der Manz-Gruppe. Die Mitglieder des Aufsichtsrats diskutierten im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung seiner Tätigkeit ferner die Ergebnisse der Überprüfung des organisatorischen Ablaufs der Arbeit des Aufsichtsrats sowie mögliche Interessenkonflikte. Nach eingehender Erörterung fasste der Aufsichtsrat zudem Beschlüsse über die Vorstandsangelegenheiten im Zusammenhang mit der Trennung von dem seit Juni 2017 amtierenden Finanzvorstand Gunnar Voss von Dahlen.

In der Sitzung vom 15. Mai 2018 stand erneut die Berichterstattung des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung und den Auftragseingang sowie die Planzahlen im Vordergrund. In diesem Zusammenhang besprachen wir insbesondere erneut die Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche und ihre Profitabilität sowie Maßnahmen zur Bindung von Knowhow-Trägern und Führungskräften an das Unternehmen. Weitere Themen waren das Budget für R&D, die Aktivitäten in den Bereichen Investor Relations und Marketing, die Liquiditäts- und Finanzlage, die Fortschritte bei der Umsetzung der Restrukturierungs- und Optimierungsmaßnahmen - insbesondere zur Reduzierung der Kosten (Projekt Manz 2.0), die Planung für das laufende Geschäftsjahr, die erneute Gewährung von Performance Shares (Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft) an den Vorstand und weitere Führungskräfte der Manz-Gruppe als langfristige Vergütungskomponente, die kurzfristige variable Vorstandsvergütung als Element des Vergütungssystems sowie die Neubesetzung der Position des Finanzvorstands. Auf der Grundlage der Beratungen des Aufsichtsrats entschied dieser anschließend im Wege einer schriftlichen Beschlussfassung vom 29. Juni 2018 über die Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds Martin Drasch um fünf Jahre, die Bestellung von Herrn Manfred Hochleitner zum Vorstand für den Bereich Finanzen sowie die Anpassung der Vorstandsverträge im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung.

In einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am 3. Juli 2018 durchgeführten Sitzung wählte der Aufsichtsrat das Mitglied Dieter Manz zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Aufgrund des Wunsches des Vorstandsvorsitzenden und früheren Chief Restructuring Officer Eckhard Hörner-Marass zum Jahresende 2018 aus dem Vorstand auszuscheiden, beschloss der Aufsichtsrat am 26. Juli 2018 über eine Vereinbarung zur Verkürzung seiner bis zum 31. Dezember 2019 laufenden Amtszeit um ein Jahr.

Mit schriftlichem Beschluss vom 27. September 2018 traf der Aufsichtsrat aufgrund der erfolgten strukturierten Übergabe an das neue Vorstandsteam erneut personelle Entscheidungen und ernannte das bislang für den Bereich Operations zuständige Vorstandsmitglied Martin Drasch zum neuen Vorstandsvorsitzenden. Zugleich verabschiedete der Aufsichtsrat eine Vereinbarung mit dem bisherigen Vorsitzenden Hörner-Marass über sein nochmals vorgezogenes einvernehmliches Ausscheiden aus dem Vorstand zum 30. September 2018.

In der am Standort in Suzhou (VR China) durchgeführten letzten Sitzung des Berichtsjahres am 8. November 2018 berichtete der Vorstand über die Geschäftsentwicklung in den ersten drei Quartalen, die Finanz- und Ertragslage sowie die Geschäftsaussichten für das Gesamtjahr. In diesem Zusammenhang erörterten wir ausführlich die Planungen und die Profitabilität in den einzelnen Geschäftsbereichen unter Berücksichtigung des Auftragseingangs. Der Aufsichtsrat beriet zudem mit dem Vorstand über eine Anpassung der Vertriebsverantwortlichkeiten zugunsten der jeweiligen Geschäftsbereiche. Auf Basis des Vorstandsberichts erörterte der Aufsichtsrat die Finanz- und Liquiditätsplanung der Manz-Gruppe und das hierauf bezogene Risikomanagement. Schließlich berichtete der Vorstand über den Brandschaden am Standort Taiwan und seine Auswirkungen auf das Ergebnis sowie den aktuellen Stand in wesentlichen Projekten.

Auf der Grundlage der Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch die Manz AG verabschiedete der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 21. Dezember 2018 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG.

Die Arbeit im Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats

Der aus vier Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Manz AG hat zur Verbesserung der Effizienz seiner Arbeit seit Ende des Jahres 2017 einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Wirtschaftsausschuss gebildet. Dieser Ausschuss soll bestimmte Überwachungsaufgaben übernehmen sowie die Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats insbesondere in den Bereichen Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Finanzen einschließlich Planung, Vorstandsangelegenheiten, Corporate Governance und Compliance vorbereiten. Ihm gehören Prof. Dr. Heiko Aurenz und Dieter Manz als Mitglieder an.

Im Berichtsjahr tagte der Wirtschaftsausschuss neun Mal. Regelmäßige Arbeitsschwerpunkte waren die aktuelle Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage einschließlich des Auftragsbestands, der Status wesentlicher Projekte sowie strategische Maßnahmen zur strukturellen Fortentwicklung der Manz-Gruppe. Ferner behandelte er den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, die Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2017, die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2018 sowie den jährlichen Risikobericht. Er befasste sich mit der personellen Zusammensetzung des Vorstands und bereitete die Entscheidungen des Aufsichtsrats auch in Bezug auf die Vorstandsverträge und die Vorstandsvergütung vor. Der Wirtschaftsausschuss beriet zusammen mit dem Vorstand zudem über Maßnahmen zur Reduzierung von Kosten, die Auswirkungen des Brandschadens am Standort in Taiwan, die Planung für das Geschäftsjahr 2019 sowie die Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen.

Interessenkonflikte

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über deren Behandlung die Hauptversammlung zu informieren ist, sind nicht aufgetreten.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2018 eingehend mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex behandelt. Vorstand und Aufsichtsrat haben eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex mit lediglich einer Ausnahme entspricht und entsprechen wird. Die Entsprechenserklärung vom Dezember 2018 ist auf der Internetseite der Manz AG dauerhaft öffentlich zugänglich.

Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2018

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 wurden vom Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die genannten Unterlagen sind uns vom Abschlussprüfer zur Verfügung gestellt worden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht unter Einbeziehung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor der Sitzung übersandten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Im Rahmen einer Vorprüfung wurden die genannten Abschlüsse und Berichte in der Sitzung des Wirtschaftsausschusses am 20. März 2019 ausführlich behandelt. In der Sitzung des Wirtschaftsausschusses und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. März 2019 hat der Vorstand die Abschlüsse der Manz AG und des Konzerns in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung des Wirtschaftsausschusses und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Er berichtete ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess. Ferner berichtete der Wirtschaftsausschuss dem Aufsichtsrat über seine eigene Prüfung der Rechnungslegung und der Konzernrechnungslegung der Manz AG, seine Diskussionen mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer sowie seine Überwachung des Rechnungslegungsprozesses.

Nach Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts nebst der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats, sind keine Einwendungen zu erheben. Mit Beschluss vom 26. März 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2018 ist damit festgestellt.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Seit dem 1. Juli 2018 verstärkt Herr Manfred Hochleitner den Vorstand der Manz AG und verantwortet seitdem den Bereich Finanzen. Er folgte damit auf den bisherigen Finanzvorstand Gunnar Voss von Dahlen, von dem sich die Manz AG Ende März 2018 trennte.

Zum 1. Oktober 2018 trat der bisherige Vorstand Operations Martin Drasch das Amt als Vorstandsvorsitzender der Manz AG an, nachdem der bisherige Vorsitzende Eckhard Hörner-Marass auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschiedenen war.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats blieb im Geschäftsjahr 2018 unverändert. Das im Jahr 2017 durch gerichtlichen Beschluss bestellte Mitglied Dr. Zhiming Xu wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2018 in den Aufsichtsrat gewählt. Ferner wählte der Aufsichtsrat am selben Tag das Mitglied Dieter Manz zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Dank und Anerkennung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die stets offene und konstruktive Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Auch danken wir unseren Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr 2018. Nicht zuletzt wollen wir uns auch bei Ihnen, werte Aktionäre, für das entgegengebrachte Vertrauen und die Bereitschaft bedanken, mit uns gemeinsam die Zukunft der Manz AG zu gestalten.

Reutlingen, den 26. März 2019

Prof. Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Manz AG

Reutlingen

ISIN: DE000A0JQ5U3

Entsprechenserklärung Dezember 2018

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG

zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG erklären gemäß§ 161 Aktiengesetz, dass die Manz AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Govemance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 15. Dezember 2017 mit der nachstehenden Ausnahme entsprochen hat sowie künftig mit der nachstehenden Ausnahme entsprechen wird.

Die Gesellschaft hat der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex nicht entsprochen, nach der in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vereinbart werden soll, und wird ihr auch künftig nicht entsprechen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Manz AG sind der Ansicht, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt auch ohne einen solchen Selbstbehalt sorgfältig und pflichtbewusst wahrgenommen haben und wahrnehmen werden, so dass ein Selbstbehalt die Sorgfalt und das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht weiter erhöhen würde.

Reutlingen, den 21. Dezember 2018

Manz AG

Für den Vorstand:

Martin Drasch, Vorsitzender des Vorstands

Für den Aufsichtsrat:

Professor Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrats

AI assistant

Manz AG Annual Report 2018

273_rns_2019-05-20_812ed550-b2fa-41dc-ac6a-1be1c58495d1.html

Manz AG

Reutlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2018

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

der Manz AG, Reutlingen

Allgemeine Hinweise

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erläuterungen zur Bilanz

Sonstige Angaben

Ergebnisverwendungsvorschlag

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Bericht des Aufsichtsrats

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Die Arbeit im Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats

Interessenkonflikte

Deutscher Corporate Governance Kodex

Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2018

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Dank und Anerkennung

Manz AG

Reutlingen

ISIN: DE000A0JQ5U3

Entsprechenserklärung Dezember 2018

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG

zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

AI assistant

Manz AG — Annual Report 2018

273_rns_2019-05-20_812ed550-b2fa-41dc-ac6a-1be1c58495d1.html

Manz AG

Reutlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2018

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

der Manz AG, Reutlingen

Allgemeine Hinweise

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erläuterungen zur Bilanz

Sonstige Angaben

Ergebnisverwendungsvorschlag

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Bericht des Aufsichtsrats

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Die Arbeit im Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats

Interessenkonflikte

Deutscher Corporate Governance Kodex

Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2018

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Dank und Anerkennung

Manz AG

Reutlingen

ISIN: DE000A0JQ5U3

Entsprechenserklärung Dezember 2018

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG

zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

More from Manz AG

Manz AG Annual Report 2018