Manz AG

Reutlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Wirtschaftsbericht

1.1 Unternehmenssituation

1.1.1 Unternehmensstruktur und Beteiligungen

Die 1987 gegründete Manz AG ist ein Hightech-Maschinenbauunternehmen mit weltweiter Präsenz und umfassendem Technologieportfolio. Das Unternehmen bietet seinen Kunden aus Wachstums- und Zukunftsbranchen hocheffiziente Produktionsanlagen und hat sich in den letzten Jahren erfolgreich als gefragter Entwicklungspartner der Industrie etabliert.

Als Muttergesellschaft des Konzerns hielt das Unternehmen am Stichtag jeweils 100%-Beteiligungen an sechs ausländischen sowie einer inländischen Tochtergesellschaft in Schwäbisch Hall.. Zwei der ausländischen Tochtergesellschaften haben ihren Sitz in Ungarn; jeweils eine Gesellschaft besteht in Italien, den USA, der Slowakei und Hongkong. Daneben bestehen 100%-Beteiligungen an vier Enkelgesellschaften in China sowie zwei in Taiwan. Eine 75%ige Enkelgesellschaft besteht in Indien. Ebenfalls mit jeweils 100%iger Beteiligung bestehen zwei Urenkelgesellschaften auf den British Virgin Islands sowie seit Dezember 2015 eine Beteiligung in Höhe von 80,5 % an der zusammen mit einem Halbleiterhersteller gegründeten Talus Manufacturing Ltd mit Sitz in Taiwan.

Außerdem wurde die zum 1.6.2015 erworbene 100%-Tochtergesellschaft Kleo Halbleitertechnik GmbH mit Verschmelzungsvertrag vom 21.08.2015 mit der Manz AG zum 1.6.2015 verschmolzen.

1.1.2 Geschäftsmodell

Mit innovativen Produktionssystemen ist die Manz AG Wegbereiter für die Weiterentwicklung und den Durchbruch von Schlüsseltechnologien der heutigen Welt. Mit umfassender Expertise in der Automation, der Messtechnik, der Laserbearbeitung sowie der Vakuumbeschichtung, der Nasschemie, Drucken und Beschichten und Rolle-zu-Rolle-Prozessen, fokussiert sich die Manz AG auf die drei strategischen Geschäftsbereiche „Electronics", „Solar" und „Energy Storage".

Zur Sicherung des mittel- und langfristigen Unternehmenserfolgs treibt die Manz AG auch zukünftig den branchenübergreifenden Technologietransfer, die Diversifizierung des Geschäftsmodells sowie die Internationalisierung des Unternehmens konsequent voran. Das Technologieportfolio sowie die bearbeiteten Märkte entwickeln sich dabei stetig weiter. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2015 trug die Manz AG diesem dynamischen Prozess durch Anpassungen in der Strukturierung der strategischen Geschäftsbereiche Rechnung. Dies führte auch zu einer teilweisen Neubezeichnung der Bereiche: So wurden gegenüber dem Vorjahr 2014 die früheren Bereiche „Display" und „Battery" durch „Electronics" und „Energy Storage" ersetzt.

Als Hightech-Maschinenbauer treibt die Manz AG die Entwicklungsarbeit in ihren Basistechnologien kontinuierlich voran und legt damit den Grundstein für einen erfolgreichen branchenübergreifenden Technologietransfer. Dieser Ansatz ermöglicht interne Synergien und innovative Produktionslösungen für unterschiedliche Branchen. Gleichzeitig erhöht die Manz AG damit die Flexibilität des Geschäftsmodells, um auf neue Wachstumstrends reagieren und zukunftsträchtige Branchen als zusätzliche Absatzmärkte schnell erschließen zu können.

Durch den erfolgreichen branchenübergreifenden Technologietransfer ist die Diversifizierungsstrategie heute fester Bestandteil des Geschäftsmodells der Manz AG. Mit der Diversifizierung in Technologien, Branchen und Regionen verfolgt Manz das Ziel, die in unterschiedlichen Wachstumsmärkten selbstverständliche Volatilität bestmöglich kompensieren und gleichzeitig von deren Dynamik profitieren zu können. Entsprechend der Investitionszyklen einzelner Branchen sollen so Produktionskapazitäten angepasst und durch andere Geschäftsbereiche innerhalb des Konzerns effizient genutzt werden. Damit verleiht Manz dem gesamten Geschäftsmodell zusätzliche Stabilität bei stetigen Wachstumschancen.

Als international agierender Hightech-Maschinenbauer verfügt die Manz AG durch ein weltweit ausgeprägtes Produktions-, Vertriebs- und Servicenetzwerk über enge Kundenbeziehungen und eine starke Marktposition in den Zielbranchen in China, Indien, USA, Europa sowie den arabischen Ländern. Durch die Strategie „Follow the Market" verfügt das Unternehmen mit insgesamt rund 900 Mitarbeitern an den Produktions-, Forschungs-und Entwicklungsstandorten in Taiwan und China über einen hervorragenden Marktzugang im größten Wachstumsmarkt Asiens. Dies ermöglicht es dem Unternehmen deutsche Ingenieurskunst zu lokal wettbewerbsfähigen Konditionen anbieten zu können. Manz genießt durch diese Strategie einen deutlichen Technologievorsprung gegenüber dem asiatischen Wettbewerb und unschlagbare Kostenvorteile gegenüber europäischen Maschinen- und Anlagenbauern. Gleichzeitig profitieren die Kunden der Manz AG von kürzeren Entwicklungs- und Lieferzeiten —ein entscheidender Vorteil im internationalen Wettbewerb.

1.1.3 Restrukturierungsprogramm

Als Konsequenz der Prognoseanpassung für das Geschäftsjahr 2015 hat der Vorstand der Manz AG im Oktober ein Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ein Bestandteil dieses Programms war eine im Dezember 2015 von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Anpassung der Kapazitäten an den deutschen und internationalen Standorten. Insgesamt trennte sich das Unternehmen von 174 Mitarbeitern, davon 73 Mitarbeiter an den deutschen Standorten und weitere 101 Mitarbeiter an den internationalen Standorten.

Dieser Schritt wurde notwendig, da sich Auftragsstornierungen und -verschiebungen signifikant auf Umsatz und Ertrag des Unternehmens im Berichtszeitraum auswirkten. Weitere Maßnahmen des Restrukturierungsprogramms zielen vor allem auf die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit, auf die Verbesserung der Vertriebsstrukturen, auf die Erhöhung der Auslastung aller Standorte, auf die deutliche Steigerung der Effizienz der internen Abläufe und auf weitere kurzfristige Kosteneinsparungen ab. Die Umsetzung des Programms soll im Geschäftsjahr 2016 die Rückkehr zur operativen Profitabilität ermöglichen. Hierzu sollen die Tochtergesellschaften in Taiwan und China unter anderem durch eine noch deutlichere Fokussierung ihrer Aufgaben und eine Reduzierung der Personalkosten profitabler aufgestellt werden. Damit einher geht eine stringente Produktionsverlagerung von Taiwan und Deutschland an den chinesischen Standort. Ziel ist es, dessen Auslastung nachhaltig zu verbessern, die Kostenvorteile zu heben und die Kundennähe zu nutzen. Bereits heute hat die Mehrheit der Kundenbasis ihre Fertigungskapazitäten in China etabliert und wird diese nach Ansicht des Vorstands der Manz AG in den kommenden Jahren weiter ausbauen. Manz verfolgt auf diesem Weg auch das Ziel, über intensivierte Vertriebsmaßnahmen das eigene Kundenportfolio stärker zu diversifizieren, um gleichzeitig die Abhängigkeit von einzelnen Großkunden zu reduzieren. Darüber hinaus soll eine Erweiterung des Produktportfolios um innovative und margenstärkere High-End-Produkte für die strategischen Zielbranchen zur Verbesserung der Profitabilität der Manz AG in Asien beitragen.

Ergebnisseitig erwartet der Vorstand durch diese Prozess-, Struktur- und Kapazitätsmaßnahmen insgesamt einen Positiveffekt von rund 10 Mio. EUR, wobei der Vorstand weitere Potenziale im unteren zweistelligen Millionenbereich durch optimierte Vertriebs- und Einkaufsprozesse prüft.

Am 28. Februar 2016 hat der Vorstand der Manz AG im Zuge seiner Prüfung der strategischen Optionen für den Geschäftsbereich Solar ferner entschieden, die CIGS-Technologie fortzuführen. Hintergrund der Entscheidung ist die beabsichtigte strategische Zusammenarbeit mit der Shanghai Electric Group Co., Ltd. mit Sitz in Shanghai, China, auf den Gebieten Energy Storage (Energiespeichersysteme) und Solar sowie in anderen Bereichen der Automationstechnologie der Manz-Gruppe verbunden mit einer maßgeblichen Beteiligung von Shanghai Electric an der Manz AG. Nach Einschätzung des Vorstands der Manz AG ergeben sich aus der geplanten Kooperation signifikante Optionen für die gemeinsame Vermarktung und Weiterentwicklung der CIGS-Technologie. Diese Chancen möchte der Vorstand mit der Entscheidung über die Fortführung der CIGS-Technologie nutzten.

Insgesamt ist der Vorstand der Manz AG davon überzeugt, dass mit den eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen, der geplanten Zusammenarbeit mit Shanghai Electric sowie der Stärkung der Eigenkapitalbasis durch die Beteiligung von Shanghai Electric die Voraussetzungen geschaffen wurden, um im laufenden Jahr bei einer konservativen Umsatzplanung mindestens operativ den Break-even erreichen und zukünftig profitabel wachsen zu können.

1.1.4 Steuerungssystem und Leistungsindikatoren

Auf Konzernebene ist die Manz AG zum Zwecke der Unternehmenssteuerung nach Produkten und Dienstleistungen organisiert und verfügt über die drei Geschäftsbereiche „Electronics", „Solar" und „Energy Storage" sowie die Berichtssegmente „Contract Manufacturing" und „Others". Um über die Verteilung der Ressourcen zu entscheiden und die Ertragskraft der Bereiche und Segmente zu steuern, werden diese vom Management getrennt überwacht. Über den Geschäftsverlauf im Einzelnen wird der Vorstand mittels detaillierter Berichte regelmäßig informiert. Dadurch kann der Vorstand nicht zufriedenstellenden Entwicklungen zeitnah entgegenwirken.

Das Finanzmanagement der Manz AG ist zentral organisiert. Zur Minimierung von Risiken und Nutzung konzernübergreifender Optimierungspotenziale bündelt die Gesellschaft Entscheidungen über Finanzierungen, Geldanlagen sowie Wechselkurssicherungen von Tochtergesellschaften innerhalb des Konzerns. Dabei werden wertorientierte Finanzierungsgrundsätze verfolgt, um sowohl die Liquidität zu jedem Zeitpunkt sicherzustellen als auch die finanzwirtschaftlichen Risiken zu begrenzen und die Kapitalkosten zu optimieren. Darüber hinaus wird ein ausgewogenes Fälligkeitsprofil angestrebt. Als zentrale Steuerungsgrößen des Finanzmanagements dienen dem Vorstand der Manz AG die Kennzahlen Umsatz, Gewinn vor Zinsen und Steuern (EBIT), Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), Eigenkapitalquote sowie die Liquidität.

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Steuerungssystem der Manz AG nicht geändert. Die folgende Übersicht enthält Informationen zu den relevanten konzerninternen Steuerungsgrößen

Umsatz — Erfolgsindikator der Unternehmensentwicklung

Als Maßstab für den Erfolg der unternehmerischen Aktivitäten und des Unternehmenswachstums dient die Umsatzentwicklung. Langfristig ist eine jährliche durchschnittliche Umsatzsteigerung zwischen 10 % und 20 % anvisiert.

EBIT und EBIT-Marge — Indikator der operativen Ertragskraft

Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist eine der zentralen Erfolgskennzahlen der Manz AG. Das EBIT sowie die EBIT-Marge dienen neben dem EBITDA als wesentliche Maßstäbe für die operative Ertragskraft des Unternehmens. Die Manz AG hat als mittel- bis langfristigen Zielwert eine EBIT-Marge größer 10 % definiert. Dieser Wert wird auch bei der Beurteilung der Wirtschaftlichkeit möglicher neuer strategischer Geschäftsbereiche herangezogen und dient als maßgebendes Entscheidungskriterium.

EBITDA und EBITDA-Marge — weiterer Indikator der operativen Geschäftstätigkeit

Als Hightech-Maschinenbauer investiert Manz wesentliche Umsatzteile in Forschung und Entwicklung und hat das umfassende Technologieportfolio über die Jahre erfolgreich ausgebaut. Um angesichts der entsprechend hohen kumulierten, planmäßigen Abschreibungen einen realitätsnahen Eindruck des operativen Geschäfts zu vermitteln, legt die Manz AG seit dem Geschäftsjahr 2013 zusätzlich das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen offen. Das EBITDA sowie die EBITDA-Marge dienen als wesentliche Maßstäbe für die operative Ertragskraft des Unternehmens. Die Manz AG hat als mittel- bis langfristigen Zielwert eine EBITDA-Marge größer 15 % definiert.

Eigenkapitalquote — Eine stabile Kapital- und Finanzstruktur

Die interne Kapital- und Finanzstruktur des Unternehmens überwacht und steuert die Manz AG unter anderem über die Eigenkapitalquote. Der mittelfristige Zielkorridor für den Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme liegt zwischen 40 % und 60 %.

Gearing — Überwachung des Kapitals und Liquiditätssicherung

Neben der Eigenkapitalquote ist das Gearing als Verhältnis von Netto-Finanzverbindlichkeiten zum bilanziellen Eigenkapital vor Minderheitsanteilen eine zentrale Kennzahl zur Steuerung und Überwachung des Kapitals sowie zur Sicherung der Liquidität. Die Netto-Finanzverbindlichkeiten werden dabei als Summe der Finanzverbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten, abzüglich der flüssigen Mittel ermittelt. Die Manz AG hat ein Gearing unter 50 % als Zielgröße definiert.

Im Geschäftsjahr 2015 haben sich die Steuerungsgrößen und Leistungsindikatoren im Hinblick auf die definierten Zielwerte negativ entwickelt.

1.1.5 Forschung und Entwicklung

Ein zentraler Baustein für den Ausbau des branchenübergreifenden Technologie- und Produktportfolios der Manz AG, ist der Bereich Forschung und Entwicklung. Um die Positionierung als Innovationstreiber von Wachstumsbranchen zu festigen, wird der Bereich Forschung und Entwicklung auch im Geschäftsjahr 2016 für die Gesellschaft eine wichtige Rolle spielen. Mit ihren Ingenieuren, Technikern und Naturwissenschaftlern an ihren Entwicklungsstandorten in Reutlingen, Tübingen und Karlstein wird sich die Manz AG hierbei auf die wesentlichen Technologien in ihren Geschäftsbereichen „Electronics", „Solar" und „Energy Storage" konzentrieren und die branchenübergreifende Verzahnung dieser Kernkompetenzen zur Realisierung von Synergie- und Skaleneffekten forcieren.

Als innovativer Hightech-Maschinenbauer unterhält Manz, teilweise auch über Tochterunternehmen, zahlreiche Kooperationen zu namhaften Forschungsinstituten, Universitäten und Hochschulen. Langjähriger Kooperations- und Entwicklungspartner der Manz AG über die Tochterfirma Manz CIGS ist das Zentrum für Sonnenenergie-und Wasserstoffforschung Baden-Württemberg (ZSW). Das ZSW in Stuttgart betreibt unter anderem photovoltaische Materialforschung und -entwicklung für Dünnschicht-Technologien und unterstützt Manz-Entwicklungsteams im Geschäftsbereich „Solar" bei der Weiterentwicklung der CIGS-Technologie.

Des Weiteren besteht eine Zusammenarbeit mit dem ZSW in Ulm. Ziel ist die Weiterentwicklung der seriennahen Produktion von Lithium-lonen Batterien unter industriellen Bedingungen durch die Entwicklung neuer Aktivmaterialien und die Evaluierung von Komponenten.

Bei einer Kooperation mit dem Institut für Photovoltaik (ipv) der Universität Stuttgart, mit dem Fachbereich Physik (Photovoltaik) der Universität Konstanz und dem Fraunhofer-Institut für solare Energiesysteme (ISE) werden neue Prozesse entwickelt, die von Manz industrietauglich umgesetzt werden. Zudem arbeitet Manz partnerschaftlich mit dem Institut für Flugzeugbau (IFB) der Universität Stuttgart und dem Lehrstuhl für Carbon Composites der Technischen Universität München zusammen. Mit anderen Unternehmen aus der Region nimmt Manz zudem an Industriepartnerschaften der Studienbereiche Mechatronik, Maschinenbau und internationales Projektingenieurswesen der Hochschule Reutlingen teil und sichert sich unter anderem wertvolle Kontakte zu hoch qualifizierten Nachwuchsingenieuren.

Insgesamt weist die Manz AG für den Berichtszeitraum eine Forschungskostenquote von 7,6 % aus (Vorjahr: 6,3%). Betrachtet man nur die aktivierten Entwicklungskosten, beläuft sich die Forschungskostenquote auf 5,7% (Vorjahr: 4,0%). Die Investitionen in Forschung und Entwicklung liegt bei 7,4 Mio. EUR (Vorjahr 10,4 Mio. EUR). Auch perspektivisch wird die Gesellschaft deutliche Akzente im Bereich Forschung Entwicklung setzen. Um die gute technologische Positionierung in den relevanten Zielmärkten und die Innovationskraft nachhaltig und langfristig zu festigen, strebt die Manz AG eine jährliche Forschungskostenquote von durchschnittlich 6,5% an.

1.1.6 Mitarbeiter

Qualifizierte und motivierte Mitarbeiter sind die Basis für den langfristigen Unternehmenserfolg. Zum 31.12.2015 waren durchschnittlich 530 Mitarbeiter (Vorjahr: 482) sowie Auszubildende 31 (Vorjahr: 28) bei der Manz AG beschäftigt.

1.2 Rahmenbedingungen

1.2.1 Markt- und Wettbewerbsumfeld

1.2.1.1 Konjunkturelles Umfeld

Laut Frühjahrskonjunkturbericht des Kieler Instituts für Weltwirtschaft (IfW) nahm die Expansion der Weltwirtschaft im Jahr 2015 ab. Nach Aussage des IfW fiel das wirtschaftliche Wachstum in den Schwellenländern zuletzt weiter schwach aus. Dabei verhindern vor allem gesunkene Rohstoffpreise und tiefgreifende strukturelle Probleme eine rasche Erholung.

Insgesamt wies das globale Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2015 eine Wachstumsrate von 3,0 % und damit den geringsten Zuwachs seit dem Krisenjahr 2009 auf. Aufgrund der erhöhten wirtschaftlichen Unsicherheit gehen die IfW-Ökonomen im laufenden Jahr von einer Wachstumsrate des BIP von 2,9 % aus. Im Jahr 2017 dürfte sich laut IfW-Ökonomen das wirtschaftliche Wachstum auf 3,4 % beziehungsweise auf 3,8 % verstärken. Die Wirtschaft im Euroraum gewinnt laut dem Kieler Institut weiter allmählich an Fahrt und soll in den kommenden beiden Jahren expandieren. 2015 ist die europäische Wirtschaft um 1,5 % gewachsen. Für 2016 prognostizieren die Ökonomen ein BIP-Wachstum auf Vorjahresniveau und für 2017 von 1,9 %. Für das deutsche BIP liegt die Zuwachsrate im Berichtszeitraum bei 1,7 % nach einem Anstieg von 1,6 % im Vorjahr. Für 2016 und 2017 erwarten die IfW-Experten einen Anstieg von 2,0 % und 2,2 %.

Als Hauptabsatzregion ist für die Manz AG die wirtschaftliche Entwicklung in Asien und insbesondere in der Volksrepublik China von großer Bedeutung. Laut dem IfW signalisierten zahlreiche Indikatoren für China eine markante Verlangsamung der wirtschaftlichen Expansion. Lag das Wirtschaftswachstum im Vorjahr 2014 noch bei 7,3 %, so betrug es im Jahr 2015 nur noch 6,9 %. Für das laufende sowie das kommende Jahr wird ein leicht niedrigeres Wachstum von 6,5 % bzw. 6,0 % erwartet. Für die Vereinigten Staaten als größte Volkswirtschaft der Welt weisen die IfW-Experten für das Jahr 2015 ein Wachstum des BIP um 2,4 % aus, während für das Jahr 2016 mit einem leicht geringeren Wachstum von 2,3 % und 2,8 % im Jahr 2017 gerechnet wird.

1.2.1.2 Geschäftsbereich Electronics

Die Manz AG bietet in ihrem Geschäftsbereich Electronics Produktionssysteme zur Herstellung von Displays für LCD- und OLED-Flachbildschirmen sowie von Touch-Sensoren an. Daneben umfasst das Portfolio auch Produktionsanlagen für Leiterplatten und Chip Carrier sowie für Smartphones, Tablet-Computer, Notebooks und weitere Unterhaltungselektronik.

Für die Marktentwicklung von Smartphones und Tablet-Computer zeigen sich die Branchenexperten für die kommenden Jahre optimistisch. Laut der International Data Corporation (IDC) verlangsamt sich das Wachstum des Smartphone-Marktes zwar von 27,5 % im Jahr 2014 auf 10,1 % im Jahr 2015. Zukünftig soll der Markt jedoch wieder deutlich zulegen. Damit rechnet auch das Marktforschungsinstitut CSS Insight. Umfasst 2015 das Verkaufsvolumen demnach rund 1,48 Milliarden Geräte, geht CSS Insight von einer verkauften Stückzahl von 2 Milliarden im Jahr 2019 aus, was einer jährlichen durchschnittlichen Wachstumsrate von rund 8 % entspricht. Auch der Tablet-Markt soll wachsen. Die Experten gehen davon aus, dass von 2014 bis 2018 die Zahl der in Nutzung befindlichen Geräte weltweit um 170 % steigen soll.

Die Nachfrage für Flat-Panel-Displays (FPD) auf dem Weltmarkt wuchs 2015 für alle FPD-Anwendungen um 2 % nach einem Verkaufsvolumen von rund 172 Millionen Quadratmeter im Jahr 2014. Nach dem moderaten jährlichen Wachstum im Jahr 2015 werden für die Jahre 2016 bis 2019 jährliche Wachstumsraten von 5 bis 6 % erwartet. Entsprechend dieser Entwicklung nahmen 2015 auch die Investitionen in neue Anlagen zu — dies bereits im dritten Jahr in Folge — und erreichten 9 Mrd. USD. IHS sieht die Faktoren für den Investitionsanstieg in der steigenden Nachfrage für LCD- und AMOLED-Displays für Smartphones und großflächige Fernseher begründet. Im dritten Quartal 2015 machten AMOLED-Displays bereits 18 % (Vorjahr 10 %) aller Smartphone-Displays aus. Aufgrund von Verbesserungen in den Produktionsprozessen sollen die Kosten für AMOLED-Displays mittelfristig unter das Kostenniveau der LCD-Displays sinken und entsprechend zur weiteren Verbreitung der AMOLED-Technologie beitragen.

Auch für die kommenden Jahre sehen die Branchenexperten weiteres Wachstum für FPD-Anwendungen: Bis ins Jahr 2020 soll die FPD-Nachfrage bei einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 5 % auf 223,6 Millionen Quadratmeter ansteigen. Infolge erwartet das Marktforschungsinstitut IHS Rekordumsätze bei den Anbietern der entsprechenden Produktionsanlagen. Neue Impulse für die Branche werden dabei auch digitale Innovationen in der Automobilindustrie liefern. Entsprechend wird laut IHS die Nachfrage nach Display-Systemen, die diesem Trend folgen, steigen. Nach einem Jahresumsatz von 9 Mrd. USD in 2015 für derartige Display-Systeme soll der globale Umsatz bis 2021 mit einer jährlichen Wachstumsrate von 11 % auf 18,6 Mrd. USD steigen. Regional werden dabei Asien und insbesondere China eine Schlüsselrolle in der Branche einnehmen. So soll IHS-Experten zufolge China im Jahr 2018 mit einem Marktanteil von 35 % die weltweit größte FPD-Produktionsstätte sein.

Mit den etablierten Produktionsstandorten in Taiwan und China ist die Manz AG in den Hotspots der Zielindustrien aktiv und hat sich als Anbieter nasschemischer Prozessanlagen eine marktführende Position innerhalb Asiens erarbeitet. Mit der Übernahme der Kleo Halbleitertechnik GmbH Anfang Juni 2016 erweiterte die Manz AG ihr Technologieportfolio um die Laserdirektbelichtung (LDI = Laser Direct Imaging) von Leiterplatten. Die LDI-Plattform Manz SpeedLight 2D wurde erfolgreich in die vorhandenen Lösungen zur Leiterplattenfertigung integriert. Sie ermöglicht im Vergleich zum konventionellen Photolithografie-Verfahren eine Steigerung der Effizienz sowie eine höhere Flexibilität im Produktionsprozess.

Somit eröffnet Manz signifikante Kosteneinsparungspotenziale von bis zu 75 %. Die Manz AG ist überzeugt, dass der branchenübergreifende Technologietransfer und die zielgerichteten Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten dabei innovative und kundenspezifische Produktionslösungen in bereits bewährten wie auch neuen Technologien ermöglichen. Mit dieser Strategie sieht sich die Manz AG gut positioniert, um die starke Marktposition des Unternehmens weiter auszubauen und an künftigen Chancen partizipieren zu können.

1.2.1.3 Geschäftsbereich Solar

Als Hightech-Maschinenbauer bietet die Manz AG der Industrie innovative Produktionslösungen für kristalline Solarzellen und Dünnschicht-Solarmodule an. Nach Angaben des Marktforschungsinstituts IHS nahm die Nachfrage nach Solarzellen 2015 in knapp 90 Ländern weltweit zu. Nach rund 40 GW neuinstallierter Leistung im Jahr 2014 stieg die Nachfrage laut Branchenverband Solar Power Europe (ehemals EPIA) im Jahr 2015 noch einmal um rund 42 % an und belief sich auf rund 57 GW.

Für 2016 geht Solar Power Europe von einem verlangsamten Wachstum von 21 % auf 69 GW weltweite PV-Nachfrage aus. Bis 2019 erwarten die Experten des Marktforschungsinstitutes IHS eine Ausweitung der kumulierten installierten Leistung weltweit auf nahezu 500 GW, was einem Plus um 177 % gegenüber dem Niveau von 2014 entspricht. Die jährliche Nachfrage soll sich demnach 2019 auf 75 GW belaufen. Solar Power Europe geht sogar im besten Fall von einer Nachfrage von 86 GW im Jahr 2019 aus. Das Institut IHS prognostiziert, dass China und Japan dabei für die Hälfte der Nachfrage verantwortlich zeichnen werden. Zudem rechnet IHS damit, dass in den Jahren bis 2019 elf weitere Märkte weltweit ein jährliches Nachfrageniveau von mehr als 1 GW aufweisen und damit zur allgemeinen Stabilität der Nachfragesituation auf dem PV-Markt beitragen werden.

Mit ihren Produktionsanlagen bietet die Manz AG der Industrie sowohl Effizienzsteigerung als auch wesentliche Kosteneinsparungen. Dabei konzentriert sich die Manz AG mit ihrem einmaligen Know-how des weltweit größten Expertenteams auf die CIGS-Dünnschicht-Technologie. Mit der branchenweit einzigartigen Innovationslinie am Standort Schwäbisch Hall und einer exklusiven Kooperation mit dem Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW) treibt die Manz AG die Forschung und Entwicklung im Bereich CIGS intensiv voran. Ziel ist es, durch den exklusiven Zugang zu den Forschungsergebnissen des Entwicklungspartners ZSW, die Technologie aus dem Labor in die Massenfertigung zu übertragen: Im Jahr 2014 erzielte das ZSW mit einem Wirkungsgrad von 21,7 % den Wirkungsgrad-Weltrekord über alle Dünnschicht-Solartechnologien.

Mit der Manz CIGSfab bietet das Unternehmen seinen Kunden eine schlüsselfertige, voll integrierte Produktionslinie zur Herstellung von CIGS-Dünnschicht-Solarmodulen. Bereits heute liegen die Produktionskosten der CIGS-Dünnschicht-Technologie in einer Manz CIGSfab, je nach Standort und Größe der Fabrik, deutlich unter den Kosten der vorherrschenden kristallinen Silizium-Solartechnologie. Mit der CIGSfab bietet Manz somit die derzeit profitabelste und effizienteste Solartechnologie. Ein Rekord-Wirkungsgrad von 16 % und eine verlässliche Technologie-Roadmap für künftige Wirkungsgradsteigerungen stehen für höchste Investitionssicherheit. Entsprechend sieht sich die Manz AG ausgezeichnet positioniert, um am kommenden Investitionszyklus in der Solarbranche partizipieren zu können.

1.2.1.4 Geschäftsbereich Energy Storage

Im Geschäftsbereich Energy Storage fokussiert sich die Manz AG auf Produktionsequipment für Lithium-lonen-Batteriezellen und -Batteriesysteme sowie für Kondensatoren, die ihren Einsatz in den Bereichen Consumer Electronics, Elektromobilität und stationärer Stromspeicherung finden.

Laut Avicenne Energy, ein Marktforschungsinstitut spezialisiert auf den Energiesektor, wurden im Jahr 2015 Lithium-lonen-Batterien für Smartphones, Tablet-Computer und Notebooks mit einer Speicherkapazität von 26 GWh, nach 25 GWh im Jahr 2014, hergestellt. Für das Jahr 2020 wird ein Anstieg der Speicherkapazität auf rund 37 GWh bzw. auf 53 GWh im Jahr 2025 prognostiziert. Das Investitionsvolumen für Lithium-lonen-Batterien für die stationäre Energiespeicherung betrug im Jahr 2015 mehr als 350 Mio. USD, ein Anstieg von rund 40% zum Vorjahr. In den Folgejahren 2016 bis 2020 erwartet Ancienne Energy ein stetiges Wachstum des Marktvolumens auf rund 800 Mio. USD

Bis 2020 erwarten die Experten des Marktforschungsinstituts Lux Research eine Vervierfachung des weltweiten Gesamtmarkts für Lithium-lonen-Batterien von 17,6 Mrd. USD in 2013 auf rund 70 Mrd. USD. Nach Angaben von Lux Research werden Lithium-lonen-Batterien derzeit hauptsächlich durch den Verkauf von Consumer Electronics wie Smartphones und Tablet-Computer abgesetzt. Alleine für dieses Segment erwartet Lux Research im Jahr 2018 ein Absatzvolumen für Lithium-lonen-Batterien von 25 Mrd. USD. Dies wird auch durch Frost & Sullivan bestätigt — das Unternehmen für Marktforschung und -analyse sieht in den Bereichen „Mobile Communication" und „Computing Devices" die Hauptwachstumstreiber für die kommenden drei bis vier Jahre. Weitere Wachstumsimpulse für den Markt für Lithium-lonen-Batterien durch Elektromobilität sowie stationäre Stromspeicherung erwartet Frost & Sullivan auf mittel- bis langfristige Sicht. Sowohl in der Automobilbranche als auch dem Sektor für Energienetze und der Speicherung erneuerbarer Energien werden sich demnach gesetzliche Anreize auf die Absatzzahlen für Lithium-lonen-Akkus auswirken. Im Jahr 2015 wurden laut Ancienne Energy weltweit rund 2,7 Mio. Autos mit Elektromotoren (Elektro-Autos, Hybridfahrzeuge und Plug-in-Hybridfahrzeuge) produziert. Für das Jahr 2020 erwartet das Marktforschungsinstitut einen Anstieg der jährlichen Produktion auf 4,6 Mio. Stück, die sich bis zum Jahr 2025 weiter auf mehr als 7 Mio. Fahrzeuge pro Jahr erhöhen soll. Abhängig von staatlichen Förderungen der Elektromobilität in China soll darüber hinaus ein zusätzliches Potenzial bestehen, das zu einer jährlichen Produktion von 6 Mio. Stück im Jahr 2020 und mehr als 9 Mio. Stück im Jahr 2025 führen kann.

Auch die Ergebnisse des aktuellen Electric Vehicle Index, erhoben im Januar 2016 von McKinsey, zeigen die dynamische Entwicklung der Fahrzeugmärkte. Beim Ranking der wichtigsten Herstellerländer für Elektrofahrzeuge führen Japan, China und Deutschland gefolgt von den USA auf Platz 4. Dabei werden laut McKinsey-Experten 38% der in 2020 weltweit produzierten Elektro-Fahrzeuge von deutschen Herstellern produziert. So würde Deutschland mit über 1 Mio. im Jahr 2020 produzierten Fahrzeugen vor den weiteren Herstellerländern China, USA und Japan den Markt anführen, die jeweils auf 500.000 produzierte Autos kommen. Nachfrageseitig führen 2015 die Länder Norwegen, Niederlande und Frankreich, wobei sich auch die Nachfrage in Dänemark und China sehr dynamisch entwickelt.

Die Manz AG verfügt im Geschäftsbereich Energy Storage über ausgewiesenes Know-how in der Wickel-, Stapel- und Laminiertechnologie — den wichtigsten Technologien bei der Herstellung von Lithium-lonen-Batterien und Kondensatoren für Consumer Electronics, die Elektromobilität sowie die stationäre Energiespeicherung. Manz ist insbesondere mit seinen internationalen Standorten optimal in den relevanten Produktionsmärkten aufgestellt. Dies bildet eine hervorragende Basis, um das Umsatz- und Ertragspotenzial dieser Branchen heute und in Zukunft konsequent nutzen zu können.

1.2.2 Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen

Die Manz AG hat sich als Hightech-Maschinenbauer ein herausragendes technologisches Know-how in den Bereichen Automation, Laserbearbeitung, Vakuumbeschichtung, Drucken

und Beschichten, Messtechnik, Nasschemie und Rolle-zu-Rolle aufgebaut. Um die

Abhängigkeit von der Entwicklung einzelner Zielbranchen und Wachstumsmärkte zu verringern, verfolgt das Unternehmen eine konsequente Diversifizierung des Geschäftsmodells in Kunden, Regionen und Branchen und treibt gleichzeitig den Technologietransfer zwischen den Geschäftsbereichen weiter voran.

Für ihren Geschäftsbereich Electronics wertet die Manz AG ihre mittelfristige Perspektive positiv. Grund für diese Einschätzung ist die stetig steigende Nachfrage nach LCD- und OLED-Flachbildschirmen, Smartphones und Tablet-Computern sowie nach Touch-Sensoren, hochauflösenden Leiterplatten und Chip-Carriern. Zudem tragen neue Produktgruppen wie Smart Watches zum weiteren Entwicklungspotenzial in diesem Bereich bei.

In der Solarbranche zeichnet sich angesichts des Gleichgewichts zwischen bestehenden Produktionskapazitäten und Endkundennachfrage eine steigende Investitionsbereitschaft ab. Die Manz AG sieht sich mit innovativen Produktionslösungen, insbesondere im Bereich der hocheffizienten und wirtschaftlichen CIGS-Dünnschichttechnologie, grundsätzlich gut positioniert, um von künftigen Investitionen profitieren zu können. Insbesondere vor dem Hintergrund der geplanten Zusammenarbeit mit Shanghai Electric sieht der Vorstand sehr gute Chancen bei der erfolgreichen Vermarktung und Weiterentwicklung der CIGS-Technologie.

Aufgrund der dynamischen Entwicklung des Marktes für Lithium-lonen Batterien und dem weltweit einzigartigen Technologieportfolio zur Herstellung aller aktuellen Batterie-Zellkonzepte für Consumer Electronics, Elektromobilität und stationäre Stromspeicherung sieht die Manz AG zudem deutliche Wachstumschancen im Geschäftsbereich Energy Storage.

2. Erläuterungen des Geschäftsergebnisses und Analyse der Ertrags-, Vermögens-, Liquiditätslage

2.1 Ertragslage

Im Geschäftsjahres 2015 waren Umsatz und Ertrag der Manz AG durch signifikante Auftragsstornierungen und -verschiebungen geprägt, so dass die erzielten Umsatzerlöse gemäß HGB-Rechnungslegung in Höhe von 95,2 Mio. EUR lediglich 57,4 % des Vorjahresswertes von 166 Mio. EUR einnehmen. Aufgrund der gefallenen Umsatzerlöse vermindert sich die Gesamtleistung der Manz AG in Geschäftsjahr 2015 um 29,4 % von 172,5 Mio. EUR auf 121,7 Mio. EUR. Der Bestand an fertigen und unfertigen Erzeugnissen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 19,1 Mio. EUR. (Vorjahr: Bestandsminderung um 0,1 Mio. EUR).

Die in der Gesamtleistung enthaltenen aktivierten Eigenleistungen aus Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten erhöhten sich um 0,8 Mio. EUR auf 7,4 Mio. EUR (Vorjahr: 6,6 Mio. EUR).

Den größten Anteil an den erzielten Umsatzerlösen nimmt der Geschäftsbereich Electronics mit 62,9 Mio. EUR und damit 66,1 % des Umsatzes ein. Der Jahresumsatz von Electronics verminderte sich um 52,3 % gegenüber dem in 2014 erzielten Jahresumsatz von 131,8 Mio. EUR. Aufgrund von Auftragsstornierungen und -verschiebungen konnte die erwartete stabile Entwicklung in diesem Geschäftsbereich gegenüber dem Vorjahr nicht bestätigt werden.

Die prognostizierte verhalten positive Entwicklung im Solarbereich bestätigte sich in den erzielten Umsatzerlösen in 2015, die nach 4,6 Mio. EUR in 2014 auf 6,3 Mio. EUR deutlich angestiegen sind. Der Anteil am Gesamtumsatz liegt bei 6,6 %. Umsatzerlöse in Höhe von 4,8 Mio. EUR (Vorjahr 4,3 Mio. EUR) wurden gegenüber verbundene Unternehmen erzielt. Für den Bereich Energy Storage wurde eine signifikante Umsatzsteigerung für 2015 erwartet, die sich mit 9,6 Mio. EUR erwirtschafteten Umsatzerlöse gegenüber 8,1 Mio. EUR in 2014 bestätigt hat. Der Bereich Energy Storage nahm in 2015 10,1 % (Vorjahr: 4,9 %) des Gesamtumsatzes ein. Der Umsatz für sonstige Geschäftsfelder verminderte sich von 17,2 Mio. EUR auf 11,7 Mio. EUR in 2015. Darin sind auch die Umsatzerlöse für den Teilbereich Anlagen für die Verpackungsindustrie (Majer-Maschinen) bis zur Veräußerung zum 30.9.2015 an die Gebrüder Leonhardt GmbH & Co. KG mit Sitz in Aue berücksichtigt. Der Anteil der sonstigen Geschäftsfelder am Gesamtumsatz erhöhte sich dabei von 10,4 % in 2014 auf 12,3 %.

Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich in 2015 auf 5,2 Mio. EUR (Vorjahr: 2,9 Mio. EUR). Wesentlicher Anteil nimmt der Verkaufserlös für den Teilbereich Anlagen für die Verpackungsindustrie (Majer-Geschäft) mit 2,9 Mio. EUR ein. Die Transaktion im Wege eines sogenannten Asset-Deals wurde zum 30. September 2015 wirksam und umfasst neben dem Übergang von 22 an den Standorten Tübingen und Reutlingen beschäftigten Mitarbeitern auf die Gebrüder Leonhardt GmbH & Co. KG Blema Kircheis insbesondere die bestehenden Kundenprojekte, Vorräte und Pensionsrückstellungen sowie das technische Know-how.

Die Materialaufwendungen im Geschäftsjahr 2015 reduzierten sich von 110,2 Mio. EUR auf 91,7 Mio. EUR. Die Materialaufwandsquote stieg jedoch deutlich auf 75,4 % (Vorjahr 63,9 %). Dieser Anstieg ist vorwiegend aus Sonderabschreibungen vorwiegend von Lagermaschinen im Bereich Solar in Höhe von 10,7 Mio. EUR sowie auf die Zunahme von materialintensiven Projekten im Bereich Energy Storage sowie den gestiegenen Materialkostenanteilen von den im Geschäftsjahr 2015 durchgeführten Pilotprojekten zurückzuführen.

Der Personalaufwand erhöhte sich von 36,6 Mio. EUR im Vorjahr auf 39,0 Mio. EUR. Darin enthalten sind die Personalkosten der zum 1. Juni 2015 erworbenen und in 2015 mit der Manz AG verschmolzenen Tochterfirma Kleo Halbleitertechnik GmbH in Höhe von 0,7 Mio. EUR sowie Abfindungszahlungen an entlassene Mitarbeiter im Rahmen der Restrukturierung im Dezember 2015 in Höhe von 0,9 Mio. EUR. Die Personalaufwandsquote erhöhte sich um 10,9 % von 21,2 % im Vorjahr auf 32,1 %.

Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie auf Sachanlagen verminderten sich im Berichtszeitraum auf 4,1 Mio. EUR (Vorjahr: 11,8 Mio. EUR). Außerdem wurden im Berichtsjahr außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 3,3 Mio. EUR (Vorjahr: 11,2 Mio. EUR) vor allem für aktivierte Entwicklungskosten aus dem kristallinen Solarbereich vorgenommen. Dies beruht aus der Entscheidung die kristalline Solartechnologie nicht weiterzuentwickeln.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die unter anderem Marketing-, Vertriebs-, Beratungs- oder Logistikkosten enthalten, beliefen sich auf 27,2 Mio. EUR (Vorjahr: 20,7 Mio. EUR). Das Betriebsergebnis verminderte sich deutlich auf -38,4 Mio. EUR (Vorjahr: 15,1 Mio. EUR). Im Rahmen der in 2015 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen innerhalb des Manz Konzerns fielen im Berichtszeitraum Restrukturierungskosten bei der Manz AG in Höhe von 14,6 Mio. EUR an. Diese spiegeln sich in Form von Abwertungen des Vorratsbestandes (8,1 Mio. EUR), sonstigen betrieblichen Aufwendungen (2,3 Mio. EUR), Personalaufwendungen (0,9 Mio. EUR) sowie außerplanmäßige Abschreibungen auf Entwicklungskosten (3,3 Mio. EUR) wider. Im Vergleich zu dem im Vorjahr prognostizierten positiven EBIT für 2015 bei einem erwarteten Umsatz von 160 bis 180 Mio. EUR konnten die Erwartungen nicht erfüllt werden.

Das Finanzergebnis belief sich in 2015 auf -1,1 Mio. EUR (Vorjahr: 8,5 Mio. EUR), das vorwiegend durch Zinsaufwendungen belastet wird. Wie im Vorjahr ergaben sich auch im Wirtschaftsjahr 2015 keine Abschreibungen auf Finanzanlagen. Das Ergebnis vor Steuern verschlechterte sich gegenüber dem Vorjahr um 34,1 Mio. EUR auf -40,7 Mio. EUR (Vorjahr: -6,6 Mio. EUR).

Der Jahresfehlbetrag lag in 2015 bei -40,7 Mio. EUR (Vorjahr: -6,6 Mio. EUR), der in den Bilanzverlust eingestellt wird. Durch die Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von 45 Mio. EUR vermindert sich der Bilanzverlust aus 2014 von -12,3 Mio. EUR auf -8,0 Mio. EUR.

2.2 Vermögenslage

Gegenüber dem Vorjahr erhöhte sich die Bilanzsumme zum 31.12.2015 von 161,7 Mio. EUR auf 180,9 Mio. EUR. Das bilanzielle Eigenkapital vermehrte sich trotz des hohen Jahresfehlbetrags von 102,6 Mio. EUR auf 103,8 Mio. EUR, was aus der Ende April 2015 vorgenommenen Kapitalerhöhung her resultiert. Das gezeichnete Kapital stieg dabei um 492.805 EUR. Die Eigenkapitalquote verschlechterte sich hingegen zum Bilanzstichtag auf 57,4 % (31.12.2014: 63,4 %).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute erhöhten sich um 13,8 Mio. EUR auf 38,8 Mio. EUR (Vorjahr: 25,0 Mio. EUR). Dabei wurde im Mai 2015 die 2. Tranche in Höhe von 10,0 Mio. EUR für das bei der EIB Bank aufgenommene Darlehen abgerufen. Außerdem erhöhten sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 4,0 Mio. EUR auf 12,0 Mio. EUR zum 31.12.2015. Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen verminderten sich zum Bilanzstichtag im Vergleich zum Vorjahr auf 12,1 Mio. EUR (31.12.2014: 13,9 Mio. EUR) und die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verminderten sich von 7,0 Mio. EUR auf 3,5 Mio. EUR.

Die Rückstellungen erhöhten sich auf 9,5 Mio. EUR (Vorjahr: 7,6 Mio. EUR), davon entfielen allein 2,3 Mio. EUR auf Rückstellungen aus Restrukturierungsmaßnahmen.

Das Anlagevermögen der Manz AG erhöhte sich zum Bilanzstichtag trotz der außerplanmäßigen Abschreibungen auf 113,1 Mio. EUR (31.12 2014: 101,7 Mio. EUR). Es erhöhten sich dabei die immateriellen Vermögensgegenstände auf 13,7 Mio. EUR (31.12.2014: 10,2 Mio. EUR). Das Sachanlagevermögen reduzierte sich von 8,4 Mio. EUR auf 7,2 Mio. EUR, wobei sich die technischen Anlagen von 5,2 Mio. EUR auf 4,2 Mio. EUR verminderten. Die gesamten Finanzanlagen erhöhten sich von 83,0 Mio. EUR aus dem Vorjahr auf 92,2 Mio. EUR.

Das Umlaufvermögen erhöhte sich zum 31.12.2015 um 7,7 Mio. EUR auf 67,5 Mio. EUR (31.12.2014: 59,8 Mio. EUR). Dabei vermehrten sich die liquiden Mittel auf 10,4 Mio. EUR (31.12.2014: 6,3 Mio. EUR) und die Vorräte sanken von 45,0 Mio. EUR auf 41,4 Mio. EUR. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich deutlich von 6,7 Mio. EUR auf 11,5 Mio. EUR und die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich ebenfalls von 0,3 Mio. EUR auf 0,7 Mio. EUR.

2.3 Liquiditätslage

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit entwickelte sich im Geschäftsjahr 2015 auf -25,8 Mio. EUR (Vorjahr: 9,9 Mio. EUR). Dabei wirkten Mittelzuflüsse aus Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderen Aktiva in Höhe von 4,3 Mio. EUR (Vorjahr: -2,3 Mio. EUR) sowie aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderen Passiva in Höhe von 3,3 Mio. EUR ( Vorjahr: -5,9 Mio. EUR) positiv auf den Cashflow ein.

Wie auch im Vorjahr mit -8,7 Mio. EUR ergab sich in 2015 ein negativer Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von -21,5 Mio. EUR. Maßgebend für den negativen Cashflow waren Investitionsausgaben für immaterielle Vermögenswerte und Sach- und Finanzanlagen in Höhe von 24,0 Mio. EUR.

Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit belief sich auf 48,1 Mio. EUR (Vorjahr: 5,8 Mio. EUR). Aus der Ende April durchgeführten Kapitalerhöhung konnte ein Zahlungszufluss in Höhe von 41,9 Mio. EUR erzielt werden. Mit der Abrufung der 2. Tranche aus dem aufgenommenen EIB Darlehen ergab sich ein weiterer Zahlungszufluss in Höhe von 10,0 Mio. EUR. Demgegenüber standen Tilgungszahlungen für Darlehen in Höhe von 1,9 Mio. EUR und gezahlte Zinsen mit 2,0 Mio. EUR.

Das Geschäftsjahr 2015 wurde mit einem positiven Finanzmittelbestand von 4,8 Mio. EUR abgeschlossen (Vorjahr: 3,8 Mio. EUR). Dabei erhöhten sich die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von -2,5 Mio. EUR auf -5,7 Mio. EUR. Die nicht ausgenutzte Kreditlinien bei Banken betrugen zum Bilanzstichtag 5,1 Mio. EUR (31.12.2014: 29,4 Mio. EUR).

Hinsichtlich der Kredite der deutschen Kreditgeber wurden die einzuhaltenden Finanzkennzahlen (sog. Covenants) mit Änderungsvertrag vom 21. Dezember 2015 neu gefasst. Anstelle der Mindestliquidität für die Manz-Gruppe — ohne Einbezug der asiatischen Tochterunternehmen — von 10,0 Mio. EUR tritt ein bereinigtes Mindest-EBITDA von —30,5 Mio. EUR. Zum 31. Dezember 2015 sind alle Covenants zum Mindest-EBITDA und zur Eigenkapitalquote (40 %) erfüllt. Bezüglich dem bestehenden Liquiditätsrisiko und der Finanzierungsarten im Konzern verweisen wir auch auf die Ausführungen zu den Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken im Risikobericht.

2.4 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens

Mit einer Gesamtleistung von 121,7 Mio. EUR wurde der Vorjahreswert von 172,5 Mio. EUR um 50,8 Mio. EUR deutlich verfehlt.

Vor dem Hintergrund der schwachen Umsatzentwicklung infolge von Auftragsstornierungen und —verschiebungen ist die Umsatzentwicklung im Berichtszeitraum 2015 nicht zufriedenstellend. Diese zum Vorjahr schwache Umsatzbasis ist auch ausschlaggebend für die negative Entwicklung der Ertragslage, da gleichzeitig die Strukturen aufgrund der ursprünglichen Jahresplanung auf Wachstum ausgerichtet wurden. Das Betriebsergebnis verschlechterte sich daher auf -38,4 Mio. EUR (Vorjahr: -15,1 Mio. EUR).

Die flüssigen Mittel belaufen sich zum Stichtag auf 10,4 Mio. EUR (Vorjahr: 6,3 Mio. EUR). Die Eigenkapitalquote verschlechterte sich von 63,4% in 2014 auf 57,4% zum Stichtag.

Aufgrund der nicht zufriedenstellenden operativen Entwicklung hat der Vorstand im Oktober 2015 ein Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Kernelemente sind die Anpassung der Kapazitäten an den Standorten und eine Produktionsverlagerung von Taiwan und Deutschland an den chinesischen Standort sowie die Intensivierung der Vertriebsmaßnahmen zur Reduzierung der Abhängigkeit von einzelnen Großkunden und die Durchführung einer Kapitalerhöhung. Ziel der Maßnahmen ist eine Rückkehr zur operativen Rentabilität.

2.5 Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Wirtschaftlicher Erfolg und verantwortungsvolles Handeln dürfen nach Ansicht der Gesellschaft nicht im Widerspruch zueinander stehen. Als Unternehmen Verantwortung für seine Mitarbeiter und die Umwelt zu übernehmen, ist nach Ansicht der Gesellschaft die entscheidende Grundlage für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg eines hochinnovativen Hightech-Maschinenbauers.

So bietet die Gesellschaft in der Manz Academy ein breites Bündel an Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen, das sich sowohl an Mitarbeiter wie auch an Kunden der Manz AG richtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 519 Seminartermine angeboten, an denen wir unseren Mitarbeitern insgesamt 3.068 freie Plätze zu Verfügung gestellt haben. Diese wurden in vollem Umfang in Anspruch genommen. Daneben haben wir an 294 Terminen Sprachkurse angeboten. Von den 1.433 Plätzen wurden ebenfalls alle genutzt. Schulungen der Manz Academy für deutsche Führungskräfte und Geschäftsführer europäischer Tochtergesellschaften bilden ein gemeinsames Führungsverständnis. Daneben werden Seminare zum Erwerb von Zusatzqualifikationen angeboten die fach- und produktspezifische Weiterbildungsangebote und Vertiefungsschulungen umfassen. Dies schafft nicht nur optimale Voraussetzungen für das Erreichen der gesteckten Unternehmensziele, sondern ermöglicht auch die persönliche Weiterentwicklung jedes einzelnen Mitarbeiters.

Eine Ressourcen schonende Produktion und Verwaltung ist für die Manz AG und ihre Mitarbeiter keine abstrakte Vorstellung, sondern ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensphilosophie. Entsprechend ist es für den Konzern selbstverständlich, photovoltaisch erzeugten Strom für den Eigenverbrauch zu produzieren. So wurden auf den Dächern und Fassaden der Montagehallen am Stammsitz in Reutlingen Solarmodule installiert, die der Stromerzeugung dienen. Mit zwei großen Anlagen werden dort über 340.000 KWh Strom pro Jahr erzeugt. Eigentümer dieser Solaranlagen sind die Mitarbeiter der Manz AG, die die Anlagen finanzierten. Dies ist Ausdruck ihrer Verbundenheit zur Manz AG sowie ihrer Überzeugung zur Zukunftsfähigkeit der Photovoltaik. Gleichzeitig profitieren sie von der Einspeisevergütung für den dabei produzierten Strom. Ergänzt wird das Energiekonzept von zwei kleineren Fassadenanlagen mit Leistungen von 8 KW bzw. 16 KW, die sich im Besitz des Unternehmens befinden. Auch im vergangenen Geschäftsjahr konnte das seit 2008 bestehende Projekt „Metallwerkstatt — Zukunft schenken" in Äthiopien in enger Zusammenarbeit mit dem Evangelischen Jugendwerk und dem YMCA Äthiopien erfolgreich fortgeführt werden. Ziel ist es Hilfe, zur Selbsthilfe zu leisten indem interessierten und motivierten Jugendlichen aus benachteiligten ethnischen Gruppen eine Grundausbildung zum „General Metal Worker" ermöglicht wird. Zu diesem Zweck hat die Manz AG in Äthiopiens Hauptstadt Addis Abeba eine eigene Lehrwerkstatt für Metallverarbeitung aufgebaut. 2015 hat bereits die siebte Klasse erfolgreich ihren Abschluss gemacht und verfügt damit über das notwendige Know-how, um im Berufsleben Fuß fassen zu können.

2.6 Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend § 289a HGB wurde auf der Internetseite der Gesellschaft www.manz.com im Bereich Investor Relations unter „Corporate Governance" veröffentlicht. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 3 HGB sind die Angaben nach § 289a HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einbezogen.

2.7 Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs.4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Manz AG beträgt 5.420.864,00 EUR und ist in 5.420.864 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Sämtliche Aktien sind in gleicher Weise gewinnanteilsberechtigt. Hiervon ausgenommen sind von der Manz AG gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Übrigen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Vereinbarungen über Beschränkungen, die die Ausübung von Stimmrechten oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Manz AG nicht bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Dem Vorstand ist aufgrund der zugegangenen Mitteilungen über bedeutende Stimmrechtsanteile nach § 21 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und über eigene Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben nach § 15a WpHG das Bestehen der folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

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	Anzahl der Stimmrechte	Anteil der Stimmrechte
Dieter Manz, Schlaitdorf	1.909.700	35,20 %

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen bei der Gesellschaft nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die am Kapital der Manz AG beteiligten Arbeitnehmer können die ihnen aus den Aktien zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes ausüben.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann nach § 84 Absatz 3 AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Änderung der Satzung ist gesetzlich in den §§ 133 ff., 179 ff. AktG geregelt. Diese bedarf grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.

Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand kann neue Aktien nur auf Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung über eine Erhöhung des Grundkapitals oder über genehmigte und bedingte Kapitalien ausgeben. Der Erwerb eigener Aktien ist in den §§ 71 ff. AktG geregelt und in bestimmten Fällen kraft Gesetzes oder aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 2.710.432,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen


•	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 542.086,00 EUR und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
•	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
•	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; oder
•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie bedingtes Kapital I

Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Millionen EUR auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 1.971.223,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch — falls dieser Wert geringer ist — im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet


•	neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie
•	solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

•

neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie

•

solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung um bis zu 1.971.223,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.971.223 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2015 sowie bedingtes Kapital II

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000 Bezugsrechte („Performance Shares") auf insgesamt bis zu 118.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte („Performance Shares") auf insgesamt bis zu 112.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Bestimmungen.

Nach § 3 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 230.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten („Performance Shares"), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2012 sowie bedingtes Kapital IV

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 festgelegten Bestimmungen. Die Ermächtigung vom 19. Juni 2012 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Nach § 3 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 256.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 festgelegten Ausgabebetrag.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 6. Juli 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder — falls dieser Betrag niedriger ist —des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch — falls dieser Betrag niedriger ist — im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

Der Vorstand und — sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht —der Aufsichtsrat, wurden ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2012 oder im Rahmen des von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 ausgegeben wurden oder werden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Deutsche Kreditverträge

Die vereinheitlichten Kreditverträge zwischen der Gesellschaft und verschiedenen deutschen kreditgebenden Banken sehen ein fristloses Kündigungsrecht der Kreditgeber vor, wenn die Aktionäre Dieter Manz und Ulrike Manz zusammengerechnet nicht mehr mindestens 30 % der Stimmrechte und Stimmrechte gewährenden Anteile am Grundkapital der Gesellschaft halten oder ein Dritter in einer Hauptversammlung der Gesellschaft über mehr als 50 % der Stimmrechte verfügt, wobei bei einem Dritten auch gemäß § 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechte zu berücksichtigen sind.

Darlehensvertrag mit der European Investment Bank

Der Kreditvertrag zwischen der Gesellschaft und der European Investment Bank über ein Projektdarlehen sieht vor, dass die European Investment Bank zur Kündigung berechtigt ist, wenn eine andere Person als der Aktionär Dieter Manz oder mehrere Personen, die ihr Verhalten in Bezug auf die Gesellschaft abstimmen, mindestens 51 % der Aktien oder Stimmrechte an der Gesellschaft oder eine andere Person als die Gesellschaft mindestens 51 % der Geschäftsanteile oder Stimmrechte an der Tochtergesellschaft Manz CIGS Technology GmbH oder eine sonstige Kontrollmöglichkeit über das Management oder die Geschäftspolitik erlangt.

Abgesehen von den vorstehenden und im nachstehenden Abschnitt genannten Vereinbarungen bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sehen für den Fall eines Kontrollwechsels vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Martin Hipp und Martin Drasch sehen vor, dass die Rechte nur innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt des Kontrollwechsels ausgeübt werden können. Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Dieter Manz sieht vor, dass die Rechte nur innerhalb von zwölf Monaten nach dem Eintritt des Kontrollwechsels ausgeübt werden können.

Tritt ein Kontrollwechsel infolge der unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung der Shanghai Electric Group Co., Ltd., Shanghai, Volksrepublik China, an der Gesellschaft ein (der „SHE-CoC"), ist das Vorstandsmitglied infolge des SHE-CoC abweichend von den vorstehenden Regelungen (a) bis zum Ablauf von einem Kalenderjahr ab Eintritt des SHE-CoC nur berechtigt, den Dienstvertrag aufgrund des SHE-CoC mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen, wenn sich die Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft (z.B. infolge Bestellung eines weiteren Vorstandsmitglieds oder Beendigung der Amtszeit eines derzeitigen Vorstandsmitglieds) innerhalb von einem Kalenderjahr ab Eintritt des SHE-CoC ändert; der SHE-CoC nebst Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands gilt insoweit als wichtiger Grund für die Amtsniederlegung. Die Rechte nach diesem lit. (a) können — im Fall der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Martin Hipp und Martin Drasch — jeweils nur innerhalb von sechs Monaten bzw. — im Fall des Vorstandsmitglieds Dieter Manz — nur innerhalb von zwölf Monaten nach der Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands ausgeübt werden; (b) nach Ablauf von einem Kalenderjahr ab Eintritt des SHE-CoC berechtigt, unabhängig von einer Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands den Dienstvertrag aufgrund des SHE-CoC mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen; der SHE-CoC gilt insoweit als wichtiger Grund für die Amtsniederlegung. Die Rechte nach diesem lit. (b) können jeweils nur bis zum Ablauf von achtzehn Monaten nach Eintritt des SHE-CoC ausgeübt werden.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung eines Meldepflichtigen gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 WpHG zugeht, dass der Meldepflichtige, einschließlich der ihm nach § 22 WpHG zuzurechnenden Stimmrechte, 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat. Nach dem Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Martin Hipp liegt ein Kontrollwechsel ferner vor, wenn der Gesellschaft Mitteilungen von Herrn Dieter Manz oder von Frau Ulrike Manz gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 WpHG zugehen, aus denen sich ergibt, dass Herr Dieter Manz und Frau Ulrike Manz, einschließlich der ihnen nach § 22 WpHG zuzurechnenden Stimmrechte, zusammengerechnet 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft unterschreiten.

Im Fall einer Kündigung des Dienstvertrags nach den vorgenannten Regelungen erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung. Diese besteht aus dem Gesamtbetrag des für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Festgehalts sowie dem Gesamtbetrag der für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Bartantieme, wobei für die Berechnung der Höhe als EBT-Rendite der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBT-Rendite zu Grunde zu legen ist. Die Abfindung ist auf den Betrag begrenzt, der 150 % des Abfindungs-Caps entspricht. Als Abfindungs-Cap gilt der Wert von zwei Jahresvergütungen. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstverhältniss es zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre, so verringert sich die Abfindung, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird, um 75 % zum Zweck der pauschalierten Anrechnung der für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu erwartenden anderweitigen Einkünfte des Vorstandsmitglieds. Ferner sind die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge jeweils mit 3 % p. a. auf den Tag der Fälligkeit der Abfindung abzuzinsen.

Im Übrigen bestehen keine Vereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern, die für den Fall eines Übernahmeangebots Entschädigungen vorsehen.

2.8. Vergütungsbericht

Der nachstehende Vergütungsbericht stellt die Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Manz AG sowie die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 dar.

System der Vorstandsvergütung

Das für das Berichtsjahr geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Manz AG wurde von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 mit einer Mehrheit von 99,24 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das Vergütungssystem hat zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits-und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Bei der Bemessung der Höhe der Vergütungselemente wird jeweils zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern differenziert.

Feste Vergütungselemente

Die festen Bestandteile der Vorstandsvergütung bestehen aus einem monatlichen Festgehalt und laufenden Sachbezügen sowie aus Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung.

Das Festgehalt wird in zwölf monatlich gleichbleibenden Teilbeträgen entrichtet. Die Festbezüge sollen als Grundgehalt den Vorstandsmitgliedern und ihren Familien unabhängig vom Erfolg des Unternehmens den laufenden Lebensunterhalt sichern.

Als Sachbezug wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft hat zudem zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen abgeschlossen, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine sogenannte D & 0-Versicherung.

Mit dem Vorsitzenden des Vorstands Dieter Manz besteht eine Pensionsvereinbarung für ein lebenslängliches Ruhegeld für den Fall des Ausscheidens nach dem vollendeten 65. Lebensjahr oder infolge Berufsunfähigkeit. Ferner ist für den Fall des Ablebens zugunsten der Ehefrau eine lebenslängliche Hinterbliebenenrente vereinbart. Gegenüber den Vorstandsmitgliedern Martin Hipp und Martin Drasch hat sich die Gesellschaft zum Abschluss einer Altersvorsorge durch Zahlung jährlicher Beiträge an eine Unterstützungskasse verpflichtet.

Variable Vergütungselemente

Allgemeines

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponente in Form einer jährlichen Bartantieme (kurzfristige variable Vergütung) und zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Aktienbezugsrechten auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2015 (langfristige variable Vergütung).

Die variablen Bezüge dienen auf der Basis der festen Vergütungselemente dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei. Im Interesse einer Ausrichtung der variablen Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegt der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte Wert (Fair Value) der aufgrund des Manz Performance Share Plan 2015 gewährten Bezugsrechte die jährliche Bartantieme.

Jährliche Bartantieme

Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am unternehmerischen Erfolg oder Misserfolg des Geschäftsjahrs beteiligen.

Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBT-Rendite des jeweiligen Geschäftsjahrs gewährt. Die EBT-Rendite errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Steuern (EBT — Earnings before Taxes) zum Umsatz nach Maßgabe des Konzernabschlusses nach IFRS. Die Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige Geschäftsjahr von dem Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Die Gewährung der Bartantieme setzt voraus, dass eine EBT-Rendite von mindestens 4,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBT-Rendite von 4,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je vollen 0,1 Prozentpunkt, um die die EBT-Rendite eine EBT-Rendite von 4,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Mithin erhält das Vorstandsmitglied z. B. bei einer EBT-Rendite von 5,0 % eine Bartantieme in Höhe von 10 % des Jahresfestgehalts sowie bei einer EBT-Rendite von 14 % eine Bartantieme in Höhe von 100 % des Jahresfestgehalts. Die Obergrenze ist bei einer EBT-Rendite von 20,0 % festgelegt, bei der die Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Der Aufsichtsrat hat zum Zweck der Bestimmung des Verhältnisses zwischen den einzelnen Vergütungselementen als mittlere Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung eine EBT-Rendite von 10 % festgelegt. Bei diesem mittleren Zielwert beträgt die Bartantieme 60 % des Jahresfestgehalts.

Manz Performance Share Plan 2012 und Manz Performance Share Plan 2015

Die auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2012 in den Jahren 2013 und 2014 gewährten sowie die auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2015 im Jahr 2015 gewährten und künftig zu gewährenden Bezugsrechte auf Manz-Aktien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts anregen und damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder, wirksam verknüpfen.

Der Aufsichtsrat kann die Anzahl der an die einzelnen Vorstandsmitglieder zu gewährenden Bezugsrechte — im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben für die Angemessenheit der Vergütung — grundsätzlich nach seinem freien Ermessen festlegen. Ein vertraglicher Anspruch der Vorstandsmitglieder auf die Gewährung von Performance Shares wird nicht eingeräumt.

Für die Bemessung der Ausgabe von Performance Shares hat der Aufsichtsrat jedoch als Leitlinie festgelegt, dass die jährliche langfristige variable Vergütung in Form von Performance Shares (Zuteilungswert) in der Regel 50 % der jährlichen Gesamtbarvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen soll. Die Gesamtbarvergütung besteht hierbei aus dem jährlichen Festgehalt sowie dem mittleren Zielwert der jährlichen Bartantieme in Höhe von 60 % des jährlichen Festgehalts. Die Bewertung der zu gewährenden Performance Shares erfolgt bei Ausgabe durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Kurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums.

Nähere Angaben über den Manz Performance Share Plan 2012 sowie den Manz Performance Share Plan 2015 sowie über die auf deren Grundlage ausgegebenen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft sind in der „Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht der Manz AG für das Geschäftsjahr 2015" im Abschnitt VIII. enthalten, die auf der Internetseite der Manz AG unter der Adresse www.manz.com im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Corporate Governance" abrufbar ist.

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten werden. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Regelungen für den Fall eines Change of Control

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sehen für den Fall eines Kontrollwechsels vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt grundsätzlich vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung eines Meldepflichtigen gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 WpHG zugeht, dass der Meldepflichtige, einschließlich der ihm nach § 22 WpHG zuzurechnenden Stimmrechte, 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat. Im Fall einer Kündigung des Dienstvertrags nach den vorgenannten Regelungen erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung.

Nähere Angaben zu den Change-of-Control-Regelungen in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder sind in diesem Konzernlagebericht im vorstehenden Abschnitt „Angaben gemäß § 315 Absatz 4 HGB sowie erläuternder Bericht gemäß § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB" im Unterabschnitt „Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind" enthalten.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2015

Die Mitglieder des Vorstands erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 1.163 TEUR (Vorjahr: 829 TEUR).

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 an die einzelnen Mitglieder des Vorstands gewährten Vergütungen (Vorjahreswerte in Klammern):

Vergütung des Vorstands

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	Erfolgsunabhängige Komponenten		Erfolgsbezogene Komponenten (kurzfristig)	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
(in TEUR)	Festgehalt	Sonstige Bezüge*	Bartantieme	Bezugsrechte auf Aktien (Fair Value)	Gesamt
---	---	---	---	---	---
Dieter Manz,	288	21	0	204	513
Vorstands- vorsitzender	(288)	(20)	(0)	(181)	(489)
Martin Hipp,	187	35	0	136	358
Vorstand Finanzen	(179)	(22)	(32)	(107)	(340)
Martin Drasch,	85	21	50	136	292
Vorstand Operations (seit 1.8.2015)
Gesamt	560	77	50	476	1,163
	(467)	(42)	(32)	(288)	(829)

* Insbesondere geldwerte Vorteile der Sachbezüge und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (Unterstützungskasse)

Die Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2012 (Tranche 2014) sowie auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2015 (Tranche 2015) wurden anhand anerkannter finanzmathematischer Methoden als sogenannter Fair Value zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte nach Maßgabe des Börsenkurses der Manz-Aktie am Ausgabetag abzüglich des Ausgabebetrags von EUR 1,00 je Aktie bewertet. Hierbei wurde hinsichtlich der Performance-Komponente die Erreichung des Standard-Ziels (Faktor 1,0) einer EBIT-Marge von 10 % sowie hinsichtlich der Treuekomponente eine Ausübung der Bezugsrechte erst kurz vor Ende der Laufzeit (Faktor 2,0) innerhalb des achten Kalenderjahrs nach Ausgabe der Bezugsrechte unterstellt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben der Erstattung seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von 12.000,00 EUR. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt diese Vergütung 24.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 18.000,00 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Ferner kann die Gesellschaft auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D & O-Versicherung) abschließen.

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 (Vorjahreswerte in Klammern):

Vergütung des Aufsichtsrats

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(in TEUR)	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamt
Professor Dr. Heiko Aurenz,	24	0	24
Vorsitzender	(24)	(0)	(24)
Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Ing. Peter	18	0	18
Leibinger,	(18)	(0)	(18)
stellvertretender Vorsitzender
Professor Dr.-Ing. Michael	12	0	12
Powalla	(12)	(0)	(12)
Gesamt	54	0	54
	(54)	(0)	(54)

Ferner bestand für die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine sogenannte D & O-Versicherung.

Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr wie im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

3. Nachtragsbericht

Am 28. Februar 2016 veröffentlichte die Manz AG eine geplante strategische Zusammenarbeit mit der Shanghai Electric Group Co., Ltd. mit Sitz in Shanghai, China, auf den Gebieten Energy Storage (Energiespeichersysteme) und Solar sowie in anderen Bereichen der Automationstechnologie der Manz-Gruppe welche mit einer maßgeblichen Beteiligung von Shanghai Electric an der Manz AG verbunden ist. In diesem Zusammenhang beschloss der Vorstand der Manz AG die Fortführung des Geschäftsbereichs Solar und die Weiterentwicklung der CIGS Dünnschicht-Solartechnologie.

Zur Ermöglichung der Beteiligung von Shanghai Electric und zur Stärkung der Finanzlage plant die Manz AG, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um rund 43% (entspricht rund 29,9% nach Kapitalerhöhung) durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Die Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts, welcher der Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bedarf, und des Bezugsangebots an die Aktionäre soll nach Abschluss der Vorbereitungen noch innerhalb des ersten Halbjahrs 2016 erfolgen.

Vor diesem Hintergrund haben die Manz AG und Shanghai Electric am 28. Februar 2016 eine Vereinbarung (Investment und Backstop Agreement) geschlossen, nach der eine Tochtergesellschaft von Shanghai Electric die von den Aktionären nicht bezogenen Aktien aus der geplanten Kapitalerhöhung zum Bezugspreis übernehmen wird. Die Aktionäre Dieter Manz und Ulrike Manz, die derzeit in Höhe von 35,2% bzw. 3,8% an der Gesellschaft beteiligt sind, werden die auf sie entfallenden Bezugsrechte nicht ausüben. Der Bezugspreis für die neuen Aktien soll möglichst marktnah, höchstens jedoch in Höhe von 40 Euro je Aktie, festgesetzt werden. Die Verpflichtungen von Shanghai Electric stehen unter anderem unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in China und Deutschland sowie der Erteilung verschiedener behördlicher Genehmigungen in China und Taiwan.

4. Chancen- und Risikobericht

4.1 Risikomanagement- und Internes Kontrollsystem

Das Risikomanagement der Manz AG hat das Ziel, mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen drohenden Schaden abzuwenden. Durch die Anwendung eines in die Unternehmensführung integrierten Risikomanagements ist die Manz AG in der Lage, konzernweit mögliche Gefahren rechtzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihnen mit adäquaten Maßnahmen zu begegnen. Im Zuge des unternehmerischen Handelns, also dem Spannungsfeld zwischen Chancen und Risiken, geht die Manz AG jedoch auch bewusst Risiken ein, die in einem angemessenen Verhältnis zum erwarteten Nutzen aus der entsprechenden Geschäftstätigkeit stehen. Risiken lassen sich somit nicht grundsätzlich vermeiden, werden aber soweit möglich minimiert bzw. transferiert.

Das Risikomanagement wird zentral vom Risikomanagementbeauftragten gesteuert, regelmäßig auf seine Wirksamkeit und Angemessenheit hin überprüft und in seiner Gesamtheit vom Finanzvorstand verantwortet. Die Verantwortung für die Risikoüberwachung hingegen ist dezentral organisiert und obliegt je nach Risikokategorie und -tragweite sowohl den Bereichsleitern und Geschäftsführern als auch den Vorständen der Manz AG. Durch regelmäßige Abfragen in mündlicher und schriftlicher Form werden potenzielle Risiken in allen Geschäftsbereichen erfasst und zugleich die Möglichkeit geschaffen, negative Entwicklungen durch frühzeitiges Gegensteuern zu verhindern. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat wird für eine umfassende Beurteilung der Risikolage ein Gesamtbericht in einem jährlichen Turnus vorgelegt.

Die regelmäßige Analyse und Bewertung der Risiken erfolgt anhand eines Risikomanagementsystems bestehend aus einem definierten Kreis von Risikoverantwortlichen, festgelegten Risikokategorien und einer Risikoklassifizierung, welche das Gefahrenpotenzial und die Dringlichkeit des Handlungsbedarfs widerspiegelt. Die Identifikation und Handhabung von Risiken ist in den Unternehmensgrundsätzen verankert und als Aufgabe aller Mitarbeiter der Manz AG definiert. Durch die Einbindung der gesamten Belegschaft werden Risiken schnell erkannt und an den jeweiligen Risikoverantwortlichen kommuniziert, der in Einklang mit den konzernweit definierten Handlungsgrundsätzen geeignete Maßnahmen ergreifen muss. Die Risiken werden für eine möglichst vollumfängliche Erfassung nach Themenfeldern gruppiert.

Unterschieden werden grundsätzlich folgende Risikokategorien:


•	Management
•	Naturkatastrophen und Pandemie
•	Angriffe und Betrug
•	Gesellschaftliche und kulturelle Risiken
•	Politik und regulatorisches Umfeld
•	Wirtschaftliches Umfeld
•	Technologie
•	Wettbewerb
•	Unternehmensorganisation und -prozesse
•	Gebäude und Infrastruktur
•	Produkte und Projekte
•	Vertrieb
•	Akquisitionen und Investments
•	Beschaffung
•	Personalwesen
•	Finanzwesen

Ergänzend zu diesem Risikomanagementsystem finden im Rahmen eines halbjährlichen Planungsprozesses weitere Aktivitäten zur Risikoidentifikation und -minderung statt. Mit Hilfe einer kontinuierlichen Technologie- und Marktbeobachtung werden unterschiedliche Szenarien entwickelt, die in Abhängigkeit der technologischen und wirtschaftlichen Entwicklung zum Tragen kommen. Ziel der Ausarbeitung und Nutzung dieser verschiedenen Planungsszenarien ist es letztlich, den Wert des Unternehmens kontinuierlich und nachhaltig zu steigern, die mittelfristigen finanziellen Ziele zu erreichen und die Existenz des Unternehmens langfristig zu sichern.

Die Wirksamkeit und Angemessenheit unseres Risikomanagementsystems wurden vom Wirtschaftsprüfer beurteilt. Er stellte fest, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen insbesondere zur Errichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Weise getroffen hat, und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Somit entspricht die Manz AG den Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG).

Risikomanagementsystem für den Rechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

Das Ziel des Risikomanagementsystems der Manz AG im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist die Identifizierung und Bewertung von Risiken, die der Regelkonformität des Konzernabschlusses entgegenstehen könnten. Das Risikomanagement beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind bei Manz folgende Strukturen und Prozesse implementiert: Der Finanzvorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden. Die Einzelabschlüsse der Manz AG und der Tochtergesellschaften werden nach dem jeweiligen Landesrecht erstellt und in einen Abschluss gemäß IFRS übergeleitet.

Die einheitliche Bilanzierung und Bewertung auf Grundlage der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften wird durch die Konzernbilanzierungsrichtlinien gewährleistet und in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst. Darüber hinaus werden den Konzerngesellschaften zu erstellende Berichtspakete vorgegeben. Für den monatlichen Konsolidierungsprozess wird seit dem Geschäftsjahr 2010 das SAPTooI BCS eingesetzt. Zur Überprüfung der Datenkonsistenz werden hier automatische Plausibilitätskontrollen bereits bei der Datenerfassung vorgenommen. Die Konsolidierungsmaßnahmen sowie die Überwachung der Einhaltung der zeitlichen und prozessualen Vorgaben erfolgt durch Mitarbeiter der Konsolidierungsabteilung auf Konzernebene. Weitere Kontrollaktivitäten auf Konzernebene umfassen die Analyse und ggf. die Korrektur der durch die Tochtergesellschaften vorgelegten Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern vorgelegten Berichten.

Weitere wesentliche Elemente der Risikokontrolle im Rechnungslegungsprozess sind die Funktionstrennung zwischen Eingabe, Prüfung und Freigabe sowie eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten in den betroffenen Bereichen. Die Verwendung von SAP als IT Finanzsystem leistet einen weiteren wichtigen Beitrag für die konsequente Fehlervermeidung. Des Weiteren wird auf allen Prozessebenen das Vier-Augen-Prinzip angewandt. Bei speziellen fachlichen und komplexen Fragestellungen werden außerdem externe Sachverständige mit einbezogen. Neben der unternehmensinternen Kontrolle der rechnungslegungsrelevanten Prozesse und Strukturen nimmt schließlich auch der Abschlussprüfer eine Beurteilung im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit vor.

Weitere Kontrollaktivitäten umfassen die Analyse und Plausibilitätskontrollen von Geschäftsvorfällen sowie die kontinuierliche Überwachung der Projektkalkulationen. Durch die dargestellten Strukturen, Prozesse und Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung der Manz AG einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften, den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung, internationalen Rechnungslegungsstandards und konzerninternen Richtlinien erfolgt.

Der Vorstand erachtet die eingerichteten Systeme, die regelmäßig hinsichtlich ihrer Optimierungs- und Weiterentwicklungsfähigkeit überprüft werden, als angemessen und funktionsfähig. Identifizierte Verbesserungspotenziale setzt der Vorstand in Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern der Manz AG um.

4.2 Risikobericht

4.2.1 Branchenrisiken

Gesamtwirtschaftliche Risiken

Wie die massiven konjunkturellen Verwerfungen infolge der internationalen Wirtschafts- und Finanzkrise gezeigt haben, kann die gesamt- und finanzwirtschaftliche Entwicklung in den zentralen Absatzmärkten der Manz AG mit negativen Effekten für die Geschäftsentwicklung verbunden sein. So könnten Investitionen in unsere drei strategischen Geschäftsbereiche Electronics, Solar und Energy Storage aufgrund von Finanzierungsengpässen verschoben werden. Zudem könnte sich die Refinanzierung börsennotierter Unternehmen über den Kapitalmarkt deutlich schwieriger gestalten. Für potenzielle Kunden der Manz AG allgemein besteht das Risiko, dass notwendiges Kapital für Investitionen in neue Anlagen nicht zur Verfügung steht. Dies würde die Entwicklung auf dem Solar- und Electronics-Markt sowie im Bereich der Lithium-lonen-Batterien spürbar bremsen. In einem solchen Szenario wäre die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage, ihre Wachstumsziele wie geplant zu realisieren. Durch ein etabliertes Netz und den stetigen Ausbau weltweiter Produktions- und Vertriebskapazitäten, die Bereithaltung eines Liquiditätspolsters für Nachfrageeinbrüche sowie einen klaren Fokus auf verschiedene Wachstumsmärkte in unterschiedlichen Regionen weltweit, werden diese Risiken durch die Gesellschaft diversifiziert.

Risiken durch zunehmenden Wettbewerb

Bestehende und potenzielle Wettbewerber, insbesondere asiatische Hersteller, könnten versuchen, Marktanteile in den Zielbranchen der Manz AG vor allem durch eine aggressive Preispolitik zu gewinnen. Ein weiteres Risiko besteht durch die Herstellung von Plagiaten im asiatischen Raum. Dies könnte einen direkten Einfluss auf die Umsatz- und die Ertragssituation der Manz AG sowie auf die Marktanteile der Gesellschaft haben. Um diesen Risiken wirksam entgegenzutreten, verfolgt die Manz AG den Anspruch, die derzeit technologisch führende Marktstellung durch ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zu behaupten und weiter auszubauen. Zudem stärkt die Manz AG mit ihrer Strategie „Follow the Market" die eigene lokale Präsenz bei ihren Kunden. Durch die Produktionsstandorte in Taiwan und China, lokal üblichen Produktionskosten und einem direkten Kundenkontakt wirkt Manz somit einer Abwanderung zu einheimischen Wettbewerbern entgegen.

Risiken durch raschen technologischen Wandel und bei der Markteinführung neuer Produkte

Als Technologieführer sind Forschung und Entwicklung sowie ein innovatives Produktportfolio für die Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Die Industrien, für die die Manz AG ihre Maschinen und Anlagen entwickelt, herstellt und vertreibt, sind von einem raschen technologischen Wandel insbesondere in ihren strategischen Geschäftsbereichen Electronics, Energy Storage und Solar geprägt. Wettbewerbern der Manz AG könnte es gelingen, durch die Entwicklung entsprechender neuer Technologien oder aufgrund besserer Kenntnisse oder Strukturen schneller oder besser auf geänderte Kundenanforderungen zu reagieren und so einen Wettbewerbsvorsprung gegenüber der Manz AG zu erlangen. In diesen Fällen könnte die Nachfrage nach den Produkten der Manz AG erheblich beeinträchtigt werden. Ferner könnten von der Manz-Gruppe Maschinen und Anlagen entwickelt werden, für die am Markt keine oder nur eine geringe Nachfrage besteht. Dies hätte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Manz-Gruppe zur Folge. Um diese Risiken zu kontrollieren, pflegt die Manz AG einen engen Kontakt zu ihren Kunden, und kann so neue Trends frühzeitig erkennen. Zudem prüft die Gesellschaft im Vorfeld sorgfältig die möglichen Marktpotenziale, um die Renditen von Entwicklungsprojekten abschätzen und damit die Ressourcen optimal einsetzen zu können.

Risiken im Bereich Solar bzw. CIGS-Technologie

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaft Manz CIGS Technology GmbH haben erhebliche Mittel in den Erwerb und die Fortentwicklung der CIGS-Dünnschicht-Technologie investiert und bieten mit der CIGSfab eine voll integrierte und automatisierte Produktionslinie zur Herstellung von CIGS-Dünnschicht-Solarmodulen am Markt an. Aufgrund des schwierigen Marktumfelds und der daraus resultierenden Investitionszurückhaltung der potenziellen Kunden sowie teilweise aufgrund fehlender Finanzierungen konnte trotz einer Reihe von erfolgversprechenden Vertragsanbahnungen bislang noch kein Auftrag zur Lieferung einer CIGSfab durchgeführt werden. Die Gesellschaft hat aufgrund der erheblichen Kostenbelastungen die strategischen Optionen für den Geschäftsbereich Solar geprüft und im Hinblick auf die geplante Kooperation mit Shanghai Electric unter anderem auf dem Gebiet der Photovoltaik entschieden, diesen fortzuführen.

Die Konsolidierung in der Solarbranche könnte weiter anhalten und Ersatzinvestitionen von Kunden aus der Solarindustrie könnten verschoben werden oder ganz ausbleiben. Ferner ist gegenwärtig nicht sichergestellt, dass die geplante umfassende Zusammenarbeit auf dem Gebiet der CIGS-Solar-Technologie tatsächlich durchgeführt wird bzw. zum gewünschten wirtschaftlichen Erfolg führen wird. Sollte die Gesellschaft in näherer Zukunft keine Bestellung für eine CIGSfab und auch keine anderweitige Finanzierung für diesen strategischen Geschäftsbereich erhalten, wird sie den Geschäftsbereich Solar voraussichtlich schließen. Hierzu wäre sie nach den Vereinbarungen mit den deutschen Kreditgebern auch verpflichtet, wenn die Kapitalerhöhung nicht durchgeführt sowie die Kredite und Darlehen der deutschen Kreditgeber mit einem Teil des Erlöses aus der Kapitalerhöhung nicht vollständig zurückgeführt werden können. Aus einer Schließung des Geschäftsbereichs Solar könnten sich Abschreibungen auf Lizenzen, Geschäfts- oder Firmenwerte und aktivierte Entwicklungskosten sowie Restrukturierungsaufwendungen ergeben.

Risiko durch die sich verschlechternde Investitionsbereitschaft der Kunden in Asien

Eine Verschlechterung der weltweiten konjunkturellen Entwicklung oder in den Absatzmärkten der Manz-Gruppe, vor allem aber im Hauptabsatzmarkt Asien, insbesondere eine weitere Verlangsamung des Wirtschaftswachstums in China sowie eine dauerhafte oder verstärkte Schwäche an den chinesischen Finanzmärkten mit daraus folgenden Finanzierungsengpässen chinesischer Kunden, kann zu einem weiteren Rückgang der Investitionsbereitschaft der Kunden führen. Dies kann zur Folge haben, dass erwartete Aufträge ausbleiben oder bereits erfolgte Bestellungen verschoben oder storniert werden. Die laufende Beobachtung von externen Marktdaten und der intensive Kontakt zu unseren Kunden soll dieses Risiko vermindern.

4.2.2 Strategische Risiken

Risiken bei Nichtdurchführung der Vereinbarung mit Shanghai Electric

Die Manz-Gruppe und Shanghai Electric Group Co., Ltd. (die "Shanghai Electric") beabsichtigen auf der Basis einer strategischen Kooperationsvereinbarung eine umfassende Zusammenarbeit auf den Gebieten der Energy Storage und Solar sowie in anderen Bereichen der Automationstechnologie der Manz-Gruppe, die insbesondere unter dem Vorbehalt des Erwerbs einer Beteiligung von Shanghai Electric bzw. von einer noch zu gründenden Tochtergesellschaft an der Manz AG in Höhe von rund 30 % steht. Der derzeit in Höhe von 35,2 % an der Gesellschaft beteiligte Aktionär und Vorsitzende des Vorstands Dieter Manz ist daran interessiert, die Zusammenarbeit der Unternehmen zu fördern und hierfür die angestrebte Beteiligung von Shanghai Electric zu ermöglichen. Er beabsichtigt jedoch, auch weiterhin eine maßgebliche Beteiligung an der Gesellschaft zu halten.

Die Aktionäre Dieter Manz und Ulrike Manz haben sich im Rahmen eines zwischen der Manz AG, Dieter Manz, Ulrike Manz und der Shanghai Electric geschlossenen Investment und Backstop Agreements (das "Investment Agreement") vom 28. Februar 2016 verpflichtet, die auf ihre Aktien jeweils entfallenden Bezugsrechte aus der Kapitalerhöhung auf die Shanghai Electric unentgeltlich zu übertragen. Die Shanghai Electric hat sich im Rahmen des Investment Agreements verpflichtet, diese Bezugsrechte auszuüben. Ferner hat sich Shanghai Electric im Rahmen des Investment Agreements verpflichtet, die von den Aktionären bzw. Bezugsrechtsinhabern nicht bezogenen neuen Aktien zum Bezugspreis zu zeichnen. Die Verpflichtungen der Shanghai Electric unter dem Investment Agreement zur Übernahme der neuen Aktien stehen unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in China und der Erteilung verschiedener behördlicher Genehmigungen in China und Taiwan.

Nach taiwanesischem Investitionsrecht ist eine Genehmigung der taiwanesischen Investment Commission erforderlich, wenn eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung einer Person aus der Volksrepublik China in Höhe von 30 % vorliegt. Da Shanghai Electric möglicherweise künftig eine mittelbare Beteiligung von mindestens 30 % an der Manz AG halten wird, ist eine solche Genehmigung voraussichtlich erforderlich. Es ist offen, ob diese Genehmigung erteilt wird. Ferner ist es nicht ausgeschlossen, dass eine bereits erteilte Genehmigung später widerrufen wird. Wenn keine Genehmigung erteilt ist oder eine bereits erteilte Genehmigung widerrufen wird, kann die Investment Commission verlangen, dass die Beteiligungen an den taiwanesischen Tochtergesellschaften veräußert werden oder die nicht erlaubte Geschäftstätigkeit dieser Gesellschaften eingestellt wird. In diesem Fall müsste der Betrieb am Standort in Chungli, Taiwan, eingestellt und versucht werden, die Auftragsbearbeitung auf den Standort in Suzhou, China, zu verlagern. Ferner steht dem Mitgesellschafter des taiwanesischen Joint-Venture-Unternehmen Talus Manufacturing Ltd., an dem die Tochtergesellschaft Manz Taiwan Ltd. in Höhe von 80,5 % beteiligt ist, unter anderem für den Fall, dass Aktien an der Manz AG von ihren bisherigen Aktionären an Dritte mit der Folge veräußert werden, dass eine Person oder Gesellschaft aus der Volksrepublik China in Höhe von mehr als 30 % unmittelbar oder mittelbar an der Manz AG beteiligt ist, ein Recht zur Kündigung des Joint-Venture-Vertrags zu. Da Shanghai Electric möglicherweise künftig eine mittelbare Beteiligung von mehr als 30 % an der Manz AG halten wird, könnte der Joint-Venture-Partner dieses Kündigungsrecht ausüben. Im Falle der Ausübung des Kündigungsrechts steht dem Joint-Venture-Partner das Recht zu, die Anteile der Manz Taiwan Ltd. an der Talus Manufacturing Ltd. gegen Zahlung des Beteiligungswerts zu erwerben (Kauf-Option). Die Ausübung des Kündigungsrechts und der Kauf-Option hätten zur Folge, dass die erwarteten Umsatzerlöse und Erträge bei der Talus Manufacturing Ltd. aus der Herstellung von neuen und der Aufbereitung von gebrauchten Anlagen zur Herstellung von Halbleitern im Auftrag des Joint-Ventures-Partners nicht erzielt werden können.

Sollten insgesamt die Bedingungen für die Verpflichtungen der Shanghai Electric nicht eintreten oder das Investment Agreement aus anderen Gründen nicht durchgeführt werden und die Shanghai Electric die neuen Aktien nicht übernehmen, kann die Kapitalerhöhung nicht durchgeführt werden, so dass der Gesellschaft der geplante Nettoemissionserlös nicht zufließt. Ferner hätte dies zur Folge, dass die geplante strategische Zusammenarbeit zwischen der Gesellschaft und Shanghai Electric insbesondere im Bereich Solar nicht wie geplant erfolgen und die Gesellschaft den Geschäftsbereich Solar voraussichtlich schließen wird. Aus einer Schließung des Geschäftsbereichs Solar könnten sich Abschreibungen auf Lizenzen, Geschäfts- oder Firmenwerte und aktivierte Entwicklungskosten sowie Restrukturierungsaufwendungen in Höhe eines mittleren zweistelligen Millionen-Euro-Betrags, von dem ein einstelliger Millionen-Euro-Betrag liquiditätswirksam wäre, ergeben. Dies hätte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Manz-Gruppe und möglicherweise die Insolvenz der Gesellschaft und/oder anderer Gesellschaften der Manz-Gruppe zur Folge. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Vereinbarung mit Shanghai Electric und die geplante Kapitalerhöhung planmäßig umgesetzt werden.

Risiko durch Scheitern des Restrukturierungskonzepts

Auf Einbußen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Manz AG im Geschäftsjahr 2015 reagierte die Gesellschaft mit einem Restrukturierungskonzept, das eine Reihe von Maßnahmen (die "Maßnahmen") (i) zur Optimierung der Prozesse, Strukturen und Kapazitäten im operativen Bereich (insbesondere die Reduzierung der Personalkosten), (ii) die Produktionsverlagerung von Taiwan und Deutschland nach China, (iii) intensivierte Vertriebsmaßnahmen und die Erweiterung des Produktportfolios um innovativere und margenstärkere High-End-Produkte, sowie (iv) die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in ausreichender Höhe vorsieht, um die Deckung der Restrukturierungskosten sowie die Rückzahlung der Kredite der deutschen Kreditgeber und gegebenenfalls der European Investment Bank sicherzustellen. Die Maßnahmen sollen nach dem Restrukturierungskonzept innerhalb eines Zeitplans durchgeführt werden, von dessen Einhaltung die erfolgreiche Umsetzung abhängig ist.

Es besteht die Möglichkeit, dass sich wesentliche Annahmen des Restrukturierungskonzepts als unzutreffend erweisen, sich die vorgesehenen Maßnahmen als nicht ausreichend herausstellen, die Umsetzung der Maßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig gelingt oder die Maßnahmen im operativen Bereich zu höheren Aufwendungen als angenommen führen. Die geplanten Maßnahmen sind teilweise voneinander abhängig, so dass das Scheitern von Maßnahmen wiederum andere Maßnahmen erschweren oder unmöglich machen kann. Die Umsetzung einer Reihe der Maßnahmen ist zudem von der Mitwirkung Dritter, insbesondere von Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und Investoren abhängig. Sollte das Restrukturierungskonzept insgesamt oder zu einem wesentlichen Teil scheitern, hätte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Manz-Gruppe zur Folge. Ferner kann dies bestandsgefährdende Folgen haben, die zu einer Insolvenz der Gesellschaft und/oder anderer Gesellschaften der Manz-Gruppe führen können. Eine genaue Planung soll dem Risiko des möglichen Scheiterns des Restrukturierungskonzepts entgegenwirken.

Risiko aus Kündigungsmöglichkeit des Lizenzvertrages mit ZSW

Zwischen der Tochtergesellschaft Manz CIGS Technology GmbH und dem Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg, Stiftung des bürgerlichen Rechts, (das "ZSW"), einem Forschungsinstitut des Landes Baden-Württemberg, besteht ein Patent- und Know-how-Lizenzvertrag, nach dem das ZSW der Manz CIGS Technology GmbH eine ausschließliche Alleinlizenz an ihren Patenten und ihrem Know-how hinsichtlich der CIS- bzw. CIGS-Technologie zur Herstellung von Dünnschicht-Solarzellen erteilt. Der Patent- und Know-how-Lizenzvertrag hat derzeit eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016 und kann von der Manz CIGS Technology GmbH durch Ausübung einer Option bis zum 31. Dezember 2018 verlängert werden. Im Falle der Ausübung der Verlängerungsoption könnte das ZSW daher den Patent- und Know-how-Lizenzvertrag zum 31. Dezember 2018 mit der Folge kündigen, dass der Manz CIGS Technology GmbH ab dem Jahr 2020 bis zum Jahr 2024 nur noch eine einfache Lizenz zusteht und das ZSW auch Wettbewerbern Lizenzen hinsichtlich der CIS- bzw. CIGS-Technologie erteilen könnte. Der Wettbewerb im Geschäftsbereich Solar könnte sich hierdurch verschärfen. Zudem könnte die Manz-Gruppe die derzeit bei der angebotenen CIGSfab eingesetzte CIGS-Dünnschicht-Technologie ab dem Jahr 2025 nicht mehr verwenden.

Darüber hinaus ist der Patent- und Know-how-Lizenzvertrag aus wichtigem Grund fristlos kündbar, wobei ein wichtiger Grund unter anderem im Falle eines sogenannten Change of Control-Vorgangs vorliegt. Hierunter fällt eine Änderung der Anteilsverhältnisse an der Manz AG, bei der eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen mindestens 30 % der Stimmrechte an der Manz AG erlangt bzw. erlangen und der Aktionär Dieter Manz weniger als 30 % der Stimmrechte an Manz hält. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung und des Investment und Backstop Agreements werden die Stimmrechte des Aktionärs Dieter Manz in einer Hauptversammlung der Manz AG künftig voraussichtlich die Schwelle von 30 % unterschreiten. Ferner werden im Falle eines Abschlusses einer Stimmbindungsvereinbarung zwischen dem Aktionär Dieter Manz und der Tochtergesellschaft der Shanghai Electric die Stimmrechte von Dieter Manz der Shanghai Electric und deren Muttergesellschaft Shanghai Electric gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen sein, so dass die Shanghai Electric künftig möglicherweise bereits unter Berücksichtigung der zugerechneten Stimmrechte bzw. zusätzlich aufgrund eines Pflichtangebots der Shanghai Electric nach dem WpÜG und einer Übertragung von Aktien von Dieter Manz auf die Shanghai Electric über Stimmrechte in einer Hauptversammlung der Manz AG in Höhe von mehr als 30 % verfügen wird. Das ZSW wird in diesem Fall zur fristlosen Kündigung des Patent- und Know-how-Lizenzvertrag aus wichtigem Grund berechtigt sein.

Eine ordentliche Kündigung des Patent- und Know-how-Lizenzvertrag durch das ZSW zum 31. Dezember 2016 bzw. — im Fall der Ausübung der Verlängerungsoption der Manz CIGS Technology GmbH — zum 31. Dezember 2018 kann eine erhebliche Schwächung der Wettbewerbsposition der Manz-Gruppe zur Folge haben. Falls das ZSW den Patent- und Know-how-Lizenzvertrag nach einem sogenannten Change of Control-Vorgang aus wichtigem Grund fristlos kündigt, könnte die Manz-Gruppe die derzeit bei der angebotenen CIGSfab eingesetzte CIGS-Dünnschicht-Technologie bereits ab diesem Zeitpunkt nicht mehr verwenden. Dies könnte die Schließung des Geschäftsbereichs Solar zur Folge haben. Jeder dieser Umstände hätte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Manz-Gruppe zur Folge.

Das ZSW hat mit Schreiben vom 18. Februar 2016 den Verzicht der Kündigung des Vertrags vorbehaltlich einer juristischen Prüfung des Vorgangs, auch im Hinblick auf zuwendungsrechtliche Vorschriften, sowie der Zustimmung des Kontrollgremiums und der Aufsichtsbehörden des ZSW in Aussicht gestellt. Die Manz AG geht daher davon aus, dass das ZSW bei einer sich ergebendenKündigungsmöglichkeit von dieser keinen Gebrauch machen wird.

4.2.3 Operative Risiken

Projektrisiken

Projektrisiken betreffen vor allem nicht standardisierte Großaufträge. Hier ergeben sich Risiken aus der Verfehlung der Plankosten und des Zeitplanes sowie die Nichterfüllung von Abnahmekriterien sowie Auftragsstornierungen und damit verbundene Nichtabnahmen von Aufträgen und daraus resultierende Vertragsrisiken. Die Manz AG entgegnet diesen Risiken bereits in der Angebotsphase durch Projektkalkulationen und detaillierte Zeitpläne und durch die fortlaufende Überprüfung im Rahmen des Projektcontrollings. Durch die regelmäßige Vereinbarung von Anzahlungen nach Projektfortschritt wird das finanzielle Risiko reduziert.

Kundenrisiken

In den strategischen Geschäftsbereichen Electronics und Energy Storage erwirtschaftet die Manz-Gruppe einen wesentlichen Anteil ihrer Umsätze aufgrund von Bestellungen eines wichtigen Kunden, sowie durch die Belieferung von Zulieferern dieses Kunden. Zudem handelt es sich häufig um Auftragsvolumina im zweistelligen Millionen-Euro-Bereich, die für die Manz-Gruppe Großaufträge darstellen. Manz versucht das Risiko negativer Auswirkungen im Falle einer rückläufigen Entwicklung bei diesem wichtigen Kunden durch die weitere Diversifizierung des Kundenstamms und des Geschäftsmodels in Märkte und Regionen zu verringern.

Technologierisiken

Nach Auffassung der Gesellschaft gehört die Manz-Gruppe in den meisten Bereichen, in denen sie ihre Maschinen und Anlagen anbietet, zu den technologisch führenden Unternehmen. In ihren strategischen Geschäftsbereichen steht sie jedoch mit einer Reihe von anderen Unternehmen in Wettbewerb und ist daher davon abhängig, kontinuierlich neue und zukunftsweisende Produktionsanlagen und -maschinen zu entwickeln. Aufgrund der angespannten finanziellen Situation der Manz-Gruppe besteht das Risiko, dass es der Manz-Gruppe künftig nicht oder nicht in allen strategischen Geschäftsbereichen gleichermaßen möglich sein wird, insbesondere zeitlich und wirtschaftlich aufwendige Entwicklungsvorhaben im erforderlichen Umfang durchzuführen, um eine Führungsrolle und damit ihre Marktposition zu wahren. Manz versucht dieses Risiko durch die Verbesserung der Finanzlage mit Hilfe der geplanten Kapitalerhöhung zu vermindern.

Personalrisiken

Für einen Hightech-Maschinenbauer sind qualifizierte und motivierte Führungskräfte und Mitarbeiter von entscheidender Bedeutung für den Unternehmenserfolg. Das Abwandern von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte sich negativ auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft auswirken und dadurch die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage beeinträchtigen. Gleichzeitig besteht das Risiko, dass neue geeignete Fach-und Führungskräfte oder zusätzliche Mitarbeiter nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Manz ist bestrebt ein positives Arbeitsumfeld zu schaffen, dass eine geringe Personalfluktuation zur Folge hat.

Als börsennotiertes Unternehmen steht die Manz AG stärker im Blickfeld von potenziellen Arbeitnehmern als nicht börsennotierte Unternehmen. In wirtschaftlich erfolgreichen Phasen gelingt es der Manz AG dadurch, die Aufmerksamkeit und Attraktivität als potentieller Arbeitgeber überproportional schnell zu steigern. In wirtschaftlich herausfordernden Zeiten ist das vergleichsweise große öffentliche Interesse unter dem Aspekt der Personalrekrutierung nicht immer zum Vorteil des Unternehmens, das die Attraktivität als potentieller Arbeitgeber rasch unter den negativen Schlagzeilen leidet. Ein positiver Aspekt der Börsennotierung liegt jedoch in der Möglichkeit, Mitarbeiter durch die Ausgabe von Aktien und eine entsprechende Erfolgsbeteiligung enger an das Unternehmen zu binden.

4.2.4 Finanzielle Risiken

Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken

Die Kreditvergabepraxis der Banken ist seit der Finanzkrise und verschärfter Eigenkapitalrichtlinien restriktiver. Gleichzeitig erfordert Wachstum und die Entwicklung von neuen Technologien hohe Investitionen. Der Finanzbedarf steigt daher in der Branche ebenfalls. Die unbefriedigende Geschäftsentwicklung der beiden letzten Geschäftsjahre und die Prognoseunsicherheiten führen zu einem deutlich erhöhten Liquiditätsrisiko. Die Situation wurde noch verschärft durch die ungewisse Bankensituation.

Neben einem Projektdarlehen der European Investment Bank in Höhe von 20 Mio. EUR zur Finanzierung der Aufwendungen für Forschungs-, Entwicklungs- und Innovationsaktivitäten insbesondere im Bereich Solartechnologie erfolgt die Finanzierung der Manz AG maßgeblich durch fünf deutsche Kreditinstitute (die "deutschen Kreditgeber") mittels bilateralen Kontokorrentkrediten mit einem Gesamtvolumen von 13,5 Mio. EUR und bilateralen Avalkreditlinien mit einem Gesamtvolumen von 4,7 Mio. EUR sowie mittels eines von einem der deutschen Kreditgeber gewährten und bei der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) refinanzierten, zum 31.12.2015 in Höhe von 13,125 Mio. EUR in Anspruch genommenen Ratentilgungsdarlehens. Die vorgenannten bilateralen Kontokorrentkredite und Avalkreditlinien der deutschen Kreditgeber (zusammen die "bilateralen Kreditverträge") sowie das von einem der deutschen Kreditgeber gewährte KfW-refinanzierte Ratentilgungsdarlehen (zusammen mit den bilateralen Kreditverträgen die "deutschen Kreditverträge") sind mit einem Sicherheitentreuhand- und Vertragsänderungsvertrag sowie sowie einer Stillhalte- und Laufzeitverlängerungsvereinbarung verbunden. Die Laufzeit der bilateralen Kreditverträge ist bis zum 31. März 2016 befristet. Die Gesellschaft befindet sich aktuell in Verhandlung mit den Kreditgebern. Eine mündliche Zusage der Kreditgeber sowie ein Vertragsentwurf mit einer Verlängerung der Stillhaltevereinbarung bis zum 31. Juli 2016 liegt bereits vor. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Verlängerung bis zum 31. Juli 2016 erfolgt. Zu diesem Zeitpunkt werden die bilateralen Kreditverträge, die zum 31.12.2015 in Höhe von 5,7 Mio. EUR (Kontokorrentkredite) bzw. in Höhe von 1,0 Mio. EUR (Avalkreditlinien) in Anspruch genommen sind, zur Rückzahlung fällig. Sofern es nicht zu einer Verlängerung der bilateralen Kreditverträge kommt, wird auch das KfW-refinanzierte Ratentilgungsdarlehen zu diesem Zeitpunkt vorzeitig zur Rückzahlung fällig.

Die deutschen Kreditverträge sehen unter verschiedenen Voraussetzungen Rechte der deutschen Kreditgeber zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund vor. Neben anderen marktüblichen Kündigungsrechten bestehen solche Rechte unter anderem bei Nichteinhaltung bestimmter Finanzkennzahlen, bei einer Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Manz-Gruppe und bei Nichtfortführung der Finanzierung der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft der Manz-Gruppe durch ein jeweils anderes Kreditinstitut. Ferner bestehen die Rechte, wenn die Stimmrechte der Aktionäre Dieter Manz und Ulrike Manz in einer Hauptversammlung der Gesellschaft zusammengerechnet die Schwelle von 30 % unterschreiten oder ein Dritter in einer Hauptversammlung der Gesellschaft über mehr als 50 % der Stimmrechte verfügt, wobei bei einem Dritten auch gemäß § 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechte zu berücksichtigen sind. Nach Durchführung der geplanten Kapitalerhöhung und des zwischen der Gesellschaft, den Aktionären Dieter Manz, Ulrike Manz, der Bankhaus Lampe KG, Shanghai Electric bzw. einer Tochtergesellschaft der Shanghai Electric, geschlossenen Investment and Backstop Agreements werden die Stimmrechte der Aktionäre Dieter Manz und Ulrike Manz in einer Hauptversammlung der Gesellschaft zusammengerechnet künftig voraussichtlich die Schwelle von 30 % unterschreiten. Ferner werden nach einem geplanten Abschluss einer Stimmbindungsvereinbarung zwischen dem Aktionär Dieter Manz und der Shanghai Electric die Stimmrechte von Dieter Manz der Tochtergesellschaft von Shanghai Electric und deren Muttergesellschaft Shanghai Electric gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen sein, so dass die Shanghai Electric künftig möglicherweise bereits unter Berücksichtigung der zugerechneten Stimmrechte bzw. zusätzlich aufgrund eines Pflichtangebots der nach dem WpÜG und einer Übertragung von Aktien von Dieter Manz auf die Shanghai Electric über Stimmrechte in einer Hauptversammlung der Manz AG in Höhe von mehr als 50 % verfügen wird. Die deutschen Kreditgeber werden in diesem Fall ebenfalls zur Kündigung der bestehenden Kreditverträge berechtigt sein.

Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch, die Kredite und Darlehen unter den deutschen Kreditverträgen mit einem Teil des Erlöses aus der geplanten Kapitalerhöhung vollständig zurückzuführen.

Die Gesellschaft hat sich nach den Vereinbarungen mit den deutschen Kreditgebern nach besten Kräften zu bemühen, eine Eigenkapitalmaßnahme bis zum Juli 2016 durchzuführen. Sollte die Eigenkapitalmaßnahme nicht wie geplant durchgeführt werden, kann dies dazu führen, dass die Gesellschaft die Kredite und Darlehen unter den deutschen Kreditverträgen nicht wie geplant zurückführen kann. Ferner hätte dies zur Folge, dass der Geschäftsbereich Solar nach den Vereinbarungen mit den deutschen Kreditgebern geschlossen werden müsste. Sofern die kurzfristig fälligen bilateralen Kreditverträge nicht über den 31. März 2016 hinaus erneut verlängert werden und damit auch das von einem der deutschen Kreditinstitute gewährte KfW-refinanzierte Ratentilgungsdarlehen zur Rückzahlung fällig wird, könnte dies die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft zur Folge haben. Ob eine solche weitere Verlängerung der bilateralen Kreditverträge erfolgen würde, ist derzeit offen.

Die Tochtergesellschaft Manz Slovakia s.r.o. finanziert sich neben einem bis zum 31. Dezember 2019 aufgenommenen Darlehen in Höhe von 3 Mio. EUR überwiegend über kurzfristige Kontokorrent- und Ratentilgungskredite, wobei zum 30. September 2016 Kredite in Höhe von insgesamt 8 Mio. EUR und zum 31. März 2017 weitere Kredite in Höhe von insgesamt 4 Mio. EUR auslaufen, deren Refinanzierung jeweils nicht sichergestellt ist. Die Finanzierung der Gesellschaften der Manz-Gruppe mit Sitz in China und Taiwan besteht ganz überwiegend aus im Zeitraum zwischen dem 30. April 2016 und dem 25. Januar 2017 auslaufenden Krediten, insbesondere Krediten und Kreditlinien der Manz China Suzhou Ltd. bei sieben Banken in Höhe von insgesamt 21,1 Mio. EUR (Stand: 31. Dezember 2015) und Krediten und Kreditlinien der Manz Taiwan Ltd. und der Manz (B.V.I.) Ltd. bei insgesamt sieben Banken in Höhe von insgesamt 17,1 Mio. EUR (Stand: 31. Dezember 2015), deren Refinanzierung vor dem Hintergrund der angespannten wirtschaftlichen Situation der Manz-Gruppe jeweils nicht sichergestellt ist. Die Kreditverträge der Tochtergesellschaft Manz Slovakia s.r.o. enthalten überdies sog. Cross-Default-Regelungen, nach denen die Kreditgeber zur Kündigung berechtigt sind, wenn eine andere Gesellschaft der Manz-Gruppe bzw. die Manz AG mit der Zahlung fälliger Verbindlichkeiten in Verzug gerät.

Sollte bezüglich der Finanzierung der Konzerngesellschaften der Manz-Gruppe eine Finanzierungslücke entstehen und der Nettoemissionserlös aus der geplanten Kapitalerhöhung nicht zu ihrer Schließung ausreichen, hätte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Manz-Gruppe zur Folge. Dies gilt umso mehr als die Liquiditätspuffer der Manz-Gruppe selbst bei Fortbestand der derzeitigen Finanzierungen nach der aktuellen Liquiditätsplanung der Gesellschaft gering sind. Dies kann bestandsgefährdende Folgen haben, die zu einer Insolvenz der Gesellschaft und/oder anderer Gesellschaften der Manz-Gruppe führen können.

Das von der Beratungsgesellschaft Struktur Management Partner erstellte Unternehmenskonzept und die gutachterliche Stellungnahme basieren auf der Annahme der Durchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen des geplanten Einstiegs von Shanghai Electric im Laufe des Geschäftsjahres 2016. Darüberhinaus wird unterstellt, dass das bisherige Darlehen der European Investment Bank über 20,0 Mio.EUR unverändert fortgeführt wird. Unter diesen Prämissen, von deren Eintreten die Gesellschaft überzeugt ist, ist der Fortbestand der Manz-Gruppe gesichert. Der Einstieg von Shanghai Electric steht noch unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in China und der Erteilung verschiedener behördlicher Genehmigungen in China und Taiwan. Sollten diese Genehmigungen, entgegen der Erwartung des Managements der Manz AG nicht erfolgen, wäre der Unternehmensfortbestand der Manz-Gruppe und/oder einzelner Tochtergesellschaften gefährdet.

Bei einem Scheitern des Einstiegs von Shanghai Electric würde Manz weitere bereits initiierte alternative Eigenkapitalmaßnahmen verfolgen. Aufgrund der Ungewissheit dieser Alternativen sowie deren zeitlichen Realisierbarkeit, wäre auch hier der Fortbestand der Manz-Gruppe gefährdet.

Währungsrisiken

Die Währungsrisiken der Manz AG ergeben sich aus operativen Tätigkeiten. Diese betrafen im Geschäftsjahr 2015 und 2014 ausschließlich geplante Transaktionen in US-Dollar aus dem Verkauf von Maschinen. Das transaktionsbezogene Wechselkursrisiko wird durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Das aus der Volatilität der Leitwährungen resultierende ökonomische Wechselkursrisiko wird auch durch die Verteilung der Produktionsstandorte auf mehrere Länder reduziert (natural hedging).

4.3 Chancen der künftigen Entwicklung

Diversifizierung des Geschäftsmodells für stabile Wachstumschancen auf dynamischen Märkten

Die Manz AG ist ein Hightech-Maschinenbauunternehmen mit internationaler Präsenz und umfassendem Technologieportfolio. Sie konzentriert ihre Aktivitäten auf Maschinen und Anlagen für Industriekunden insbesondere in den Bereichen der Herstellung von elektronischen Geräten und deren Komponenten (Electronics), von Lithium-lonen-Batterien und Kondensatoren für die Energiespeicherung (Energy Storage) sowie von CIGS-Dünnschicht-Solarmodulen (Solar). Dabei ist die erfolgreich umgesetzte Diversifizierungsstrategie fester Bestandteil des Geschäftsmodells der Manz AG, wobei sich das Unternehmen vom Automationsspezialisten zum Anbieter integrierter Produktionslinien entwickelt hat. Das umfangreiche Technologieportfolio umfasst die Bereiche Automation, Messtechnik, Laserbearbeitung, Vakuumbeschichtung, Nasschemie, Drucken und Beschichten sowie Roll-to-Roll-Prozesse. So konnte sich die Manz AG als gefragter Anbieter hochentwickelter Produktionsanlagen und Entwicklungspartner innovativer Produktionslösungen etablieren. Die Diversifizierung bietet der Gesellschaft die Chance, am Wachstumspotenzial mehrerer dynamischer Zielmärkte zu partizipieren. Gleichzeitig ermöglicht dies der Manz AG, die eigenen Produktionskapazitäten innerhalb der Gruppe entsprechend der Investitionszyklen der einzelnen Branchen anzupassen und so für zusätzliche unternehmerische Stabilität zu sorgen.

Synergieeffekte zwischen den Geschäftsbereichen

Bei der Entwicklung ihrer Produktionsanlagen betreibt die Manz AG einen aktiven Technologietransfer zwischen den relevanten Zielbranchen Electronics, Energy Storage und Solar. Indem die Manz AG ihr umfassendes technologisches Know-how branchenübergreifend einsetzt, kann sie ihren Kunden innovative Produktionslösungen bieten.

Damit liefert Manz einen entscheidenden Beitrag zur Minimierung der Produktionskosten der auf Manz-Anlagen gefertigten Endprodukte und trägt wesentlich zu einer industriellen und profitablen Produktion in jungen Wachstumsbranchen bei. Gleichzeitig tragen die zwischen den Geschäftsbereichen erzielten Synergieeffekte zum Umsatzwachstum sowie zur Steigerung der Profitabilität der Gesellschaft bei. Sie resultieren beispielsweise aus den technologisch vergleichbaren Anforderungen im Produktionsprozess von Flat Panel Displays und Dünnschicht-Solarmodulen hinsichtlich der Automatisierung, der nasschemischen Prozesse oder der Beschichtung mittels Vakuumtechnologie. Bereits vollständig entwickelte Technologien können gleichermaßen im Geschäftsbereich Display wie auch im Geschäftsbereich Solar eingesetzt werden. Durch den Technologietransfer zwischen den einzelnen Geschäftsbereichen Electronics, Energy Storage und Solar ist das Geschäftsmodel der Manz AG flexibel für neue Wachstumstrends und Absatzmärkte mit zusätzlichem Umsatz- und Ertragspotenzial aufgestellt, während gleichzeitig die ausgezeichnete Wettbewerbsposition als Innovationsführer in allen Geschäftsbereichen weiter gefestigt werden kann.

Signifikante Wachstumschancen durch Internationalisierung und „Follow the Market"

Die Manz AG ist ein international agierender Hightech-Maschinenbauer mit engen Kundenbeziehungen weltweit. Um die internationale Marktposition weiter zu stärken, verfügt die Gesellschaft auf den strategischen Zielmärkten für Displays, Photovoltaik und Lithium-lonen-Batterien in China, Taiwan, Indien, den USA und Europa über ein ausgeprägtes Service- und Vertriebsnetz. Durch die Strategie „Follow the Market" ist Manz zudem in allen wesentlichen Märkten mit eigenen Produktionsstätten vertreten, wodurch die Gesellschaft ihren Kunden — insbesondere in der derzeitigen Hauptabsatzregion — deutsche Ingenieurskunst zu lokalen Preisen bieten kann. Insgesamt verfügt Manz durch die Produktions-, Forschungs- und Entwicklungsstandorte in Taiwan und China mit aktuell rund 800 Mitarbeitern über einen hervorragenden Marktzugang im größten Wachstumsmarkt Asiens. Mit insgesamt 2/3 der Mitarbeiter im Ausland bietet Manz seinen Kunden eine sehr hohe Verfügbarkeit und sichert gleichzeitig eine enge und vertrauensvolle Kundenbeziehung. Die Gesellschaft ist dadurch in der Lage, technologische Trends frühzeitig zu erkennen, auf dieser Grundlage die notwendigen Produktionstechnologien zu antizipieren, neue Standards zu setzen und somit zusätzliche Marktanteile zu gewinnen. Diese Kundennähe und die praxisorientierten Produktionslösungen stärken die Wettbewerbsvorteile auf den internationalen Zielmärkten von Manz nachhaltig, und bieten der Gesellschaft Chancen für Umsatz- und Ertragswachstum.

Notwendige Neuinvestitionen in der Photovoltaikbranche

Im vergangenen Geschäftsjahr war die Situation in der Photovoltaikbranche geprägt von einem stark wachsenden Endkundenmarkt. Im Jahr 2015 stieg die Anzahl der Neuinstallationen von Photovoltaikanlagen überdurchschnittlich an. Wobei gleichzeitig eine Stabilisierung des Preisniveaus für Solarmodule zu beobachten ist. Diese Faktoren führen zu einer zunehmenden Investitions- und Planungssicherheit in der Branche, was einen neuen Investitionszyklus erwarten lässt. Kurz- und mittelfristig könnte dies wieder zu deutlich steigenden Wachstumsraten im Solarsektor führen, da für eine wirtschaftliche Produktion Neuinvestitionen unumgänglich sind. Vor diesem Hintergrund bleibt die Manz AG bei der Weiterentwicklung der CIGS-Technologie weiter engagiert. Die Technologie bietet nach Ansicht des Unternehmens das höchste Potenzial im Hinblick auf zukünftige Effizienzsteigerung und damit verbunden auch die niedrigsten Kosten pro Watt. Mit einem Wirkungsgrad von aktuell bis zu 16 % der in einer CIGSfab produzierten Solarmodule sowie einer verlässlichen Technologie-Roadmap für künftige Wirkungsgradsteigerungen bietet Manz maximale Investitionssicherheit. Der Solarstrom, der mit diesen Solarmodulen hergestellt wird, liegt bereits heute auf einem ähnlichen Preisniveau wie Strom aus fossilen Energiequellen und deutlich unter dem in Offshore-Windparks erzeugten Strom. Die Wettbewerbsfähigkeit des Solarstroms (Grid Parity) ist damit in unmittelbare Nähe gerückt bzw. in vielen Regionen der Welt bereits erreicht. Insbesondere in sonnenreichen Ländern wie Indien, China, den arabischen Ländern oder Südafrika kann die Dünnschichttechnologie ihre Vorteile gegenüber der kristallinen Technologie ausspielen, so dass die Aussichten für diesen Geschäftsbereich positiv bleiben und weiterhin Upside-Potenzial für die zukünftige Entwicklung der Manz AG bieten.

Marktchancen durch Übernahmen

Des Weiteren können der Gesellschaft zusätzliche Wettbewerbsvorteile aus gezielten Übernahmen erwachsen. Dies ermöglicht den Zugriff auf neue Technologien und die auch beim Wettbewerb knappen und ausschlaggebenden Faktoren Know-how und qualifiziertes Personal. Ferner prüft die Gesellschaft regelmäßig die Möglichkeit, durch attraktive Zukäufe neue Kunden- und Produktgruppen zu erschließen und die Produktpalette weiter zu diversifizieren. Das Unternehmen würde somit auf eine noch breitere Basis gestellt, mit stabilisierenden Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage.

Im Geschäftsbereich Electronics konnte die Manz AG durch die Übernahme der KLEO Halbleitertechnik GmbH, ein Unternehmen der ZEISS Gruppe, im Rahmen eines Share-Deals Patente und Schutzrechte an der von KLEO zur Laserdirektbelichtung von Leiterplatten (Laser Direct Imaging — LDI) entwickelten Technologie erwerben. Manz ist damit in der Lage, mit seinem weltweit einzigartigen Technologieportfolio seinen Kunden Kosteneinsparungen von bis zu 75% bei der Belichtung der Leiterplatten anzubieten und trägt signifikant zur Kürzung des Produktionszyklus bei. Die weitere Diversifizierung innerhalb des Bereichs Electronic sorgt zudem für eine nachhaltige Stabilisierung des Geschäftsmodells der Gruppe.

4.4 Gesamtbewertung der Risiken und Chancen

In der Gesamtbetrachtung aller Chancen und Risiken ist festzustellen, dass sich die Risikosituation des Konzerns gegenüber dem Vorjahr bezüglich der Liquidität und der Finanzierung deutlich verschlechtert hat. Das Liquiditäts- und Finanzierungsrisiko ist als das wesentlichste Risiko im Konzern anzusehen. Aufgrund der nur befristeten Verlängerung der deutschen Kreditlinien ist für den Fortbestand der Manz-Gruppe entscheidend, dass eine der geplanten Kapitalmaßnahmen planmäßig umgesetzt wird und ein Teil des Emisssionserlöse zur Rückführung der deutschen Bankkredite verwendet wird.

Aufgrund der schwachen Auftragslage im Segment Solar in den vergangenen Jahren ist hier weiterhin ein hohes Marktrisiko vorhanden. Bleiben auch im laufenden Geschäftsjahr größere Auftragseingänge aus, wird dies deutlich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Aus heutiger Sicht und mit dem geplanten Einstieg von Shanghai Electric soll der Bereich Solar wieder deutlich wachsen.

Im Bereich Energy Storage und Electronics ist die Manz-Gruppe gut positioniert um die sich bietenden Chancen aktiv zu ergreifen.

5. Prognosebericht

5.1 Ausblick

In unserem Prognosebericht gehen wir, soweit möglich, auf die erwartete künftige Entwicklung der Manz AG und des Umfelds des Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr 2016 ein.

In der für uns maßgeblichen Region Asien wird die wirtschaftliche Ertragskraft im aktuellen Geschäftsjahr voraussichtlich auf Vorjahresniveau zulegen. In der größten Volkswirtschaft der Region, der Volksrepublik China, wird ein BIP-Wachstum von 6,5 % erwartet. Gleichzeitig sehen die Experten des Kieler Instituts für Wirtschaftsforschung für die Weltwirtschaft eine stabile Entwicklung bei 3,4 % im Jahr 2016. Wir sehen in den erwarteten konjunkturellen Marktprognosen gute Rahmenbedingungen für unternehmerisches Wachstum im laufenden Geschäftsjahr. Es ist zu beachten, dass die gegenwärtigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen die Unsicherheit zu Aussagen über die künftige Entwicklung erhöhen, da zugrundeliegende Prämissen rasch ihre Gültigkeit verlieren können. Aus den Rahmenbedingungen ergeben sich Chancen und Risiken für die weitere operative Entwicklung der Manz-Gruppe.

Neben diesen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind für die Manz AG die Entwicklungen der Teilmärkte Electronics, Solar sowie Lithium-lonen-Batterien von entscheidender Bedeutung für die weitere operative Entwicklung.

Für das laufende Jahr 2016 erwarten wir im Geschäftsbereich Electronics eine deutliche Verbesserung des operativen Geschäfts. Grund zu dieser Annahme gibt uns die anhaltend hohe Nachfrage nach Endgeräten mit Touchpanel-Displays wie beispielsweise Smartphones oder Tablet-Computern. Die erhöhte Nachfrage sowie die zusätzlichen Anwendungsbereiche führen nach unserer Einschätzung zu Neu- und Ersatzinvestitionen in Produktionsanlagen, von denen die Manz AG profitieren kann. Zudem erwarten wir, dass sich der klassische Displaymarkt in Asien im aktuellen Jahr wieder erholen wird und wir auch aus diesem Geschäftsfeld wieder Impulse erwarten können. Auch der anhaltende Automatisierungstrend in der Produktion in asiatischen Ländern sollte sich positiv auf die Nachfrage nach unseren Anlagen zur Montageautomatisierung auswirken. Insgesamt erwarten wir für 2016 im Geschäftsbereich Electronics deutlich über Vorjahresniveau bei einer deutliche verbesserten EBIT-Marge. Der Auftragsbestand im Geschäftsbereich Electronics betrug 10,3 Mio. EUR per 31. Dezember 2015 (Vorjahr: 7,8 Mio. EUR).

Für unseren Geschäftsbereich Solar sind wir angesichts einer stetig wachsenden Endkundennachfrage nach Solarmodulen sowie der geplanten Zusammenarbeit mit Shanghai Electric in der CIGS-Technologie positiv gestimmt. Die kontinuierlich zunehmende Nachfrage macht Neuinvestitionen in modernes Equipment unumgänglich, um angesichts der in den letzten Jahren dramatisch gefallen Preise für Solarmodule eine profitable Herstellung zu realisieren. Im Bereich der Dünnschicht-Solartechnologie sind wir nach wie vor von der technologischen Überlegenheit der Manz CIGSfab, unserer schlüsselfertigen Produktionslinie zur Herstellung von CIGS Dünnschicht-Solarmodulen überzeugt. Die von Manz sowie von unserem exklusiven Forschungspartner ZSW, dem Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg, erzielten Wirkungsgradrekorde auf Modul- bzw. Zellformat belegen eindrucksvoll, dass CIGS-Dünnschicht-Solarmodule nicht nur leistungsstärker als multikristalline Solarzellen, sondern auch deutlich günstiger zu produzieren sind. Der Verkauf einer voll integrierter, schlüsselfertiger Produktionslinien für CIGSSolarmodule ist daher unverändert unser zentrales Ziel. Die Geschäftstätigkeiten im Bereich der kristallinen Photovoltaik haben wir mit Ausnahme unserer Automatisierungslösungen zum Jahresende 2015 eingestellt. Diese werden an unserem chinesischen Standort in Suzhou fortführen. Insgesamt rechnen wir damit, dass wir bei einer Auftragserteilung für eine CIGSfab den Umsatz im Geschäftsbereich Solar gegenüber dem Vorjahr deutlich. Auch hinsichtlich der EBIT-Marge rechnen wir mit einer deutlichen Verbesserung. Der Auftragsbestand belief sich zum 31. Dezember 2015 auf 19,8 Mio. EUR (Vorjahr: 2,4 Mio. EUR).

Deutlich positive Impulse erwarten wir zudem in unserem dritten Geschäftsbereich Energy Storage. Mit unseren Produktionsanlagen zur Herstellung von Lithium-lonen-Batterien für die Elektromobilität, die stationäre Stromspeicherung sowie den Bereich Consumer Electronics, haben wir uns weitere Zielmärkte erschlossen, die uns deutliches Umsatz- und Ertragspotenzial bieten. Gerade von Kunden aus der Consumer Electronics-Branche verzeichnen wir eine stark steigende Nachfrage; aber auch die Investitionen in Produktionskapazitäten für die Elektromobilität zeigen eine dynamische Entwicklung. Für das Gesamtjahr 2016 rechnen wir mit einer signifikanten Umsatz- und Ertragssteigerung im Vergleich zum Vorjahr. Der Auftragsbestand belief sich zum 31. Dezember 2015 auf 114,5 Mio. EUR (Vorjahr: 43,0 Mio. EUR).

Neben der konsequenten Fortsetzung unserer Diversifizierungsstrategie, dem branchenübergreifenden Technologietransfer sowie eigenen Produktions- und Servicestandorten auf den lokalen Märkten unserer Kunden, bilden insbesondere Investitionen in F & E-Aktivitäten die Basis für nachhaltiges Wachstum. Dabei wollen wir durch die Weiterentwicklung des umfassenden Technologieportfolios unsere gute Marktposition in unseren Geschäftsbereichen stärken und ausbauen. Insgesamt planen wir deshalb im laufenden Geschäftsjahr Investitionen im Bereich F & E auf Vorjahresniveau in Höhe von 7 Mio. EUR. Den herausragenden Stellenwert von Forschung in unserem Unternehmen unterstreicht die F & E-Quote von 7,6 % im Geschäftsjahr 2015.

Für das laufende Geschäftsjahr 2016 rechnen wir hinsichtlich der Finanzlage unseres Unternehmens mit einem verbesserten, positiven operativen Cashflow. Zur Sicherstellung unserer Liquidität werden wir die Zusammenarbeit mit unseren lokalen und internationalen Finanzinstituten weiter forcieren sowie voraussichtlich im ersten Halbjahr 2016 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um rund 43 % (entspricht rund 29,9 % nach Kapitalerhöhung) durch Ausgabe von neuen Aktien durchführen.

5.2 Gesamtaussage zur künftigen Entwicklung

Die Branchenaussichten in den drei strategischen Geschäftsbereichen Electronics, Solar und Energy Storage bewerten wir durchweg positiv. Für das laufende Geschäftsjahr gehen wir aufgrund dieser Einschätzung sowie einem Auftragsbestand von rund 146 Mio. EUR per 31. Januar 2016 von einer positiven Geschäftsentwicklung aus.

Wir rechnen daher mit einer signifikante Steigerung des Umsatzes und einem signifikant verbesserten Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Wir verfolgen dabei das Ziel eines mindestens ausgeglichenen operativen Ergebnisses vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern.

4.3 Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Manz AG beruhen. Solche Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Diese und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklungen oder die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an künftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Reutlingen, den 21. März 2016

Der Vorstand

Dieter Manz, Vorstandsvorsitzender

Martin Hipp, Mitglied des Vorstands

Martin Drasch, Mitglied des Vorstands

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2015

AKTIVA

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	31.12.2015		31.12.2014
	EUR		EUR
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A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	12.733.742,79		9.359.359,18
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	916.888,88		879.338,88
3. Geleistete Anzahlungen	34.203,13		0,00
		13.684.834,80	10.238.698,06
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	900.782,00		908.905,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	4.155.089,00		5.190.277,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.037.697,00		2.347.467,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	112.108,54		0,00
		7.205.676,54	8.446.649,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	71.118.283,78		70.718.283,78
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	21.088.653,03		12.318.653,03
		92.206.936,81	83.036.936,81
		113.097.448,15	101.722.283 87
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	7.077.099,55		10.704.032,17
2. Unfertige Erzeugnisse	76.169.739,67		56.914.872,03
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	561.455,55		22.638,19
4. Geleistete Anzahlungen	2.229.602,12		2.615.727,32
5. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-44.642.176,71		-25.295.554,29
		41.395.720,18	44.961.715,42
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	11.506.676,67		6.667.354,92
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	714.544,29		347.483,99
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.494.457,60		1.543.969,19
		15.715.678,56	8.558.808,10
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		10.433.975,23	6.257.217,25
		67.545.373,97	59.777.740,77
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		249.087,72	213.212,19
		180.891.909,84	161.713.236,83
PASSIVA
	31.12.2015		31.12.2014
	EUR		EUR
A. EIGENKAPITAL
1. Gezeichnetes Kapital		5.420.864,00	4.928.059,00
II. Kapitalrücklage		104.909.363,22	108.513.743,22
III. Gewinnrücklagen		1.470.601,00	1.470.601,00
IV. Bilanzverlust		-8.006.620,80	-12.311.458,60
		103.794.207,42	102.600.944,62
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen	3.207.888,72		3.413.590,35
2. Sonstige Rückstellungen	6.317.945,67		4.235.850,44
		9.525.834,39	7.649.440,79
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	38.804.372,36		25.000.000,00
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	12.089.458,76		13.876.399,89
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.492.517,36		6.966.709,39
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen	11.956.367,15		4.010.348,44
5. Sonstige Verbindlichkeiten	1.229.152,40		1.609.393,70
- aus Steuern: EUR 114.195,31 (Vorjahr: EUR 118.512,84)

		67.571.868,03	51.462.851,42
		180.891.909,84	161.713.236,83

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2015

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	2015		2014
	EUR		EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		95.243.835,47	165.967.245,08
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		19.034.818,54	-101.680,19
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		7.429.736,91	6.634.068,00
4. Sonstige betriebliche Erträge		5.196.506,23	2.943.382,85
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 172.637,15 (Vorjahr: EUR 0,00)
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-77.377.794,91		-93.674.760,01
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-14.357.102,62		-16.537.728,11
		-91.734.897,53	-110.212.488,12
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-33.277.793,75		-31.220.090,58
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-5.740.990,46		-5.419.434,30
- davon für Altersversorgung: EUR 44.515,07 (Vorjahr: EUR 105.044,50)
		-39.018.784,21	-36.639.524,88
7. Abschreibungen
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-7.377.205,84		-22.994.848,81
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-27.220.312,19	-20.699.001,03
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 116.447,58 (Vorjahr: EUR 129.019,22)
9. Betriebsergebnis		-38.446.302,62	-15.102.847,10
10. Erträge aus Beteiligungen		0,00	10.000.000,00
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		1.300.076,30	560.637,01
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.297.406,65 (Vorjahr: EUR 557.958,93)
- davon aus Abzinsung: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 2.910,00)
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-2.402.979,95	-2.035.490,33
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 498.360,74)
- davon aus Aufzinsung: EUR 452.656,06 (Vorjahr: EUR 308.587,93)
13. Finanzergebnis		-1.102.903,65	8.525.146,68
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-39.549.206,27	-6.577.700,42
15. Außerordentliche Aufwendungen		-955.234,37	-51.210,00
16. Sonstige Steuern		-190.721,56	-15.116,43
17. Jahresfehlbetrag		-40.695.162,20	-6.644.026,85
18. Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-12.311.458,60	-5.667.431,75
19. Entnahmen aus der Kapitalrücklage		45.000.000,00	0,00
20. Bilanzverlust		-8.006.620,80	-12.311.458,60

Anhang 2015

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Mit notariellem Verschmelzungsvertrag vom 21. August 2015 wurde die Tochtergesellschaft Kleo Halbleitertechnik GmbH auf die Manz AG verschmolzen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister erfolgte am 23.12.2015. Verschmelzungsstichtag ist der 1. Juni 2015. Im vorliegenden Abschluss wurden die Buchwerte aus der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers Kleo Halbleitertechnik GmbH als Anschaffungskosten bei der Manz AG angesetzt. Die Vergleichbarkeit der Vorjahresbeträge ist durch die Verschmelzung beeinträchtigt. Da die Verschmelzung zum Verschmelzungsstichtag 1. Juni erfolgte und daher nur sieben Monate als Vergleichszeitraum zu berücksichtigen wären, besteht deshalb keine Möglichkeit die anzugebenden Vergleichszahlen nach § 265 Abs. 2 S. 3 HGB anzupassen. Die Beteiligung an der Kleo Halbleitertechnik wurde mit notariellem Kaufvertrag vom 29.5.2015 erworben und Informationen für den Vergleichszeitraum liegen der Gesellschaft nicht vor.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden maßgebend.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden gemäß § 255 Abs. 2a HGB mit den bei dessen Entwicklung anfallenden Aufwendungen (Entwicklungskosten) bewertet. Sofern die Entwicklung noch nicht abgeschlossen ist, werden keine Abschreibungen vorgenommen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Den Abschreibungen liegen Nutzungsdauern von drei bis fünf Jahren zugrunde.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Den planmäßigen Abschreibungen werden Nutzungsdauern zwischen drei und dreizehn Jahren zugrundegelegt. Für geringwertige Anlagegüter mit Werten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 wurde bis zum 31.12.2009 ein wirtschaftsjahrbezogener Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Seit dem Geschäftsjahr 2010 werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 410,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und die Ausleihungen an verbundene Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu den durchschnittlichen oder letzten Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie anteilige Verwaltungskosten entsprechend berücksichtigt werden.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert geleistete Anzahlungen, mit dem Nennbetrag.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die Vorräte sind an Kreditinstitute zur Sicherung übereignet.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen werden grundsätzlich mit dem Bestand an unfertigen Erzeugnissen verrechnet. Sofern der Betrag der erhaltenen Anzahlung die Herstellkosten der Vorräte übersteigt, erfolgt der Ausweis unter Passiva Erhaltene Anzahlungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko wurde durch eine Wertberichtigung in Höhe von ca. 1,0 cY0 auf den um die Umsatzsteuer gekürzten, zum Bilanzstichtag noch offenen Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen berücksichtigt.

Liquide Mittel sowie Rechnungsabgrenzungsposten sind zu ihrem Nennwert angesetzt.

Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen wird ein Überhang an Passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird, erfolgt der Ansatz von Aktiven latenten Steuern. Soweit die Aktiven latenten Steuern den vorhandenen Passiven latenten Steuern entsprechen, werden diese insoweit verrechnet dargestellt. Verlustvorträge werden insoweit berücksichtigt, als eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre realisierbar erscheint.

Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie entsprechend den gewerbesteuerlichen Hebesätzen. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidariätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Steuersatz von 29,13 %.

Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionszusagen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung ab dem 1.1.2010 zum beizulegenden Zeitwert. Erträge und Aufwendungen aus diesen Vermögensgegenständen werden mit dem Aufwand aus der Aufzinsung der entsprechenden Verpflichtung saldiert und im Übrigen Finanzergebnis ausgewiesen. Weiterhin werden diese Vermögensgegenstände mit der jeweils zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Vermögensgegenstände die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung.

Die Gesellschaft hat erstmals im Geschäftsjahr 2008 für Mitglieder des Vorstands und andere teilnahmeberechtigte Mitarbeiter einen Performance Share Plan eingeführt. Hierbei werden Aktienzusagen mit einer bestimmten Wartezeit gewährt. Nach Ablauf der Wartezeit erhält der Empfänger eine Manz Aktie zum Preis von EUR 1,00. Die Aktienzusagen verfallen, wenn das Beschäftigungsverhältnis gekündigt oder ein Aufhebungsvertrag geschlossen wird. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde in den Jahren 2008, 2011, 2012 und 2015 die bedingte Erhöhung des Grundkapitals beschlossen (siehe auch Bedingtes Kapital II, III, IV). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss der Manz AG wurde wie schon in den Vorjahren die Ausgabe der Aktienoptionen/-zusagen nicht bilanziert.

Die Pensionsverpflichtungen werden mit dem anhand des Projected-Unit-Credit-Verfahrens ermittelten Erfüllungsbetrag unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" bewertet. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 3,89 % (Vj. 4,53 %) verwendet. Erwartete Rentensteigerungen wurden mit 1,7 % (Vj. 2 %) berücksichtigt. Für die Pensionsverpflichtung des Vorstandsvorsitzenden wurde auf die Einbeziehung von Fluktuationswahrscheinlichkeiten verzichtet. Es wird von einer Erfüllung des Dienstvertrags bis zur rechnerischen Altersgrenze ausgegangen. Aufgrund eines fest vereinbarten Rentenbetrags wurden weder erwartete Gehaltssteigerungen noch Rentensteigerungen berücksichtigt.

Die Jubiläumsrückstellungen werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB zum notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Bewertung der Jubiläumsverpflichtungen erfolgt nach dem modifizierten Teilwertverfahren unter Anwendung der "Richttafeln 2005 G". Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 3,89 % (Vj. 4,53 %) verwendet. Die erwartete Fluktuation wurde mit einer Rate von 4,00 % (Vj. 4,00 %) berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten-und Preissteigerungen) gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die derivativen Finanzgeschäfte werden entsprechend § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen Finanzgeschäft und Grundgeschäft besteht. Hierbei kommt die sog. "Einfrierungsmethode" zu Anwendung, bei der die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert werden. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände

Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich im Wirtschaftsjahr auf insgesamt TEUR 9.810, davon wurden Entwicklungsleistungen in Höhe von TEUR 7.430 als immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert.

Finanzanlagen

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung:

Angaben zum Anteilsbesitz

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	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
	in %	in TEUR	TEUR
---	---	---	---
Verbundene Unternehmen
Inland
Manz CIGS Technology GmbH, Schwäbisch Hall	100,00%	1.976	-4.986
Ausland
Manz USA Inc., North Kingstown, USA1)	100,00%	401	86
Manz Hungary Kft., Debrecen, Hungary1)	100,00%	156	89
MVG Hungary Kft., Debrecen, Hungary1)	100,00%	-37	-16
Manz Slovakia, s.r.o., Nove Mesto nad Vahom, Slovakia1)	100,00%	7.068	2.375
Manz Italy s.r.l., Sasso Marconi, Italy1)	100,00%	8.265	-455
Manz Asia Ltd., Hong-Kong, China1)	100,00%	22.355	0
Manz Chungli Ltd., Chungli, Taiwan1 ) 2)	100,00%	61.945	6.875
Manz China Suzhou Ltd., Suzhou, China1 ) 2)	100,00%	-2.762	-11.711
Manz (Shanghai) Trading Company Ltd. Shanghai, China1 ) 2)	100,00%	5	-103
Manz China Shanghai Ltd. (Shanghai), Shanghai, China1 ) 2)	100,00%	90	24
Manz India Private Limited, New Delhi, Indien1 ) 2)	75,00%	139	-19
Manz China WuZhong, Suzhou, China1 ) 2)	100,00%	4.388	-15
Manz Taiwan Ltd., Chungli, Taiwan1) 2)	100,00%	59.603	-19.135
Manz (B.V.I.) Ltd., Road Town, British Virgin Island1 ) 2)	100,00%	12.483	-458
Intech Machines (B.V.I.) Co. Ltd., Road Town, British Virgin Island1 ) 2)	100,00%	3.753	-2
Talus Manufacturing Ltd., Taiwan	80,50%	21.860	-19

1) Die Angabe beziehen sich auf den Jahresabschluss nach IFRS; Werte umgerechnet in Euro

2) Mittelbare Beteiligung

Mit Wirkung zum 1. Juni 2015 erwarb die Manz AG 100 % der Anteile der KLEO Halbleitertechnik GmbH mit Sitz in Tettnang, einem Tochterunternehmen der ZEISS Gruppe. Diese wurde mit notariellem Vertrag vom 21. August 2015 mit Wirkung zum 1. Juni 2015 auf die Manz AG verschmolzen.

Vorräte

In den Vorräten sind geleistete Anzahlungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.912 (Vj. TEUR 306) sowie erhaltene Anzahlungen von verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.347 (Vj. TEUR 1.776) enthalten.

Aktive latente Steuern

Von dem Ansatzwahlrecht nach § 274 Abs. 1 HGB wurde Gebrauch gemacht. Der kombinierte Effektivsteuersatz beträgt 29,13 %.

Die aktiven latenten Steuern resultieren aus folgenden Sachverhalten:

Latente Steueransprüche auf Differenzen bilanzieller Wertansätze für


	Sonstige Rückstellungen
	Pensionsrückstellungen

Latente Steueransprüche auf Verlustvorträge


	(Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer)

Latente Steuerschulden auf Differenzen bilanzieller Wertansätze für


	Aktivierte Entwicklungskosten
	Sonstige Rückstellungen

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	31.12.2015	31.12.2014
	TEUR	TEUR
---	---	---
Hieraus aktivierte latente Steuerforderungen netto	0	0

Aufgrund der vorliegenden Verlusthistorie wurden die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge nur in der Höhe gebildet, wie eine Verlustverrechnung in Form von passiven latenten Steuern vorliegt.

Die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB wird beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben mit Ausnahme des Aktivwerts in Höhe von TEUR 98 (Vj. TEUR 105), des Mieterdarlehens in Höhe von TEUR 81 (Vj. TEUR 66) sowie der Kaufpreiszahlung der Gebrüder Leonhardt GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 963 (Vj. TEUR 0) eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Der Aktivwert entsteht rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersteilzeit dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Die Vermögensgegenstände werden mit der jeweils zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Vermögensgegenstände die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis auf der Aktivseite.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital hat sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 5.420.864,00 (Vorjahr: EUR 4.928.059,00) erhöht und ist eingeteilt in 5.420.864 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. April 2015 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.928.059,00 um EUR 492.805,00 auf EUR 5.420.864,00 erhöht. Die Erhöhung erfolgte durch Ausgabe von 492.805 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29. April 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung wurde der Vorstand am 7. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 2.710.432,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Bedingtes Kapital I

Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Millionen EUR auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 1.971.223,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 1.971.223,00 EUR, eingeteilt in bis zu Stück 1.971.223 neuen auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Bedingtes Kapital II

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2015 zugestimmt.

Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 118.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 112.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 festgelegten Bestimmungen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft um bis zu EUR 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital II zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 14.863 (Vj. 0).

Bedingtes Kapital III

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011 zugestimmt. Die Ermächtigungen wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 aufgehoben, soweit auf der Grundlage der Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 56.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 56.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital III zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 0 (Vj. 14.256).

Bedingtes Kapital IV

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2012 zugestimmt. Die Ermächtigungen wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 aufgehoben, soweit auf der Grundlage der Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft um bis zu EUR 256.000,00 durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital IV zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 15.361 (Vj. 15.361).

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen die Einzahlungen von Aktionären nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB.

Im Geschäftsjahr 2015 erhöhte sich die Kapitalrücklage durch die Barkapitalerhöhung um EUR 41.395.620. Im Rahmen der Ergebnisverwendung wurden 45 Mio. EUR aus der Kapitalrücklage entnommen und mit dem Bilanzverlust verrechnet.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen EUR 1.470.601 (Vj. EUR 1.470.601) und fallen insgesamt unter § 266 Abs. 3 A. III. Nr. 4 HGB.

Bilanzverlust

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	EUR	EUR
Verlustvortrag 1.1.2015	-12.311.458,60
Jahresfehlbetrag 2015	-40.695.162,20
Zuweisung aus der Kapitalrücklage	45.000.000,00
Bilanzverlust 2015		-8.006.620,80

Eigene Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in dem Zeitraum bis zum 6. Juli 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Wert von bis zu 10 % des Grundkapitals, welches am Tag der Hauptversammlung vorlag, zu erwerben.

Im Geschäftsjahr 2015 erwarb die Gesellschaft 141 Stück (Vj. 2.733 Stück) eigene Aktien zu einem Durchschnittspreis von 78,76 EUR (Vj. 67,47 EUR) pro Aktie mit einem Kurswert von TEUR 11 (Vj. TEUR 184). Der Erwerb der eigenen Aktien im Berichtsjahr erfolgte für Mitarbeiterjubiläen. Zu den Bilanzstichtagen 31. Dezember 2015 und 31. Dezember 2014 sind keine eigenen Aktien im Bestand.

Rückstellungen

Die Gesellschaft hat zum 31.12.2015 versicherungsmathematische Gutachten unter Berücksichtigung der nach BiIMoG geltenden Bewertungsvorschriften für Pensionsrückstellungen nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC) erstellen lassen. Bei der Festlegung des laufzeitkonkruenten Rechnungszinssatzes wurde von dem Wahlrecht nach § 253 Abs. 2 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Dabei dürfen Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen pauschal mit einem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst werden, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Es wurden die Sterbetafeln 2005 G verwendet.

Aus der Neuwertung zum 1.1.2010 der Pensionsrückstellungen der ehemals Manz Tübingen GmbH ergab sich eine Unterdotierung in Höhe von TEUR 768. Es wird das Wahlrecht nach Art. 67 Abs.1 EGHGB ausgeübt und die erforderliche Zuführung wird über den längst möglichen Zeitraum von 15 Jahren verteilt. Im Berichtsjahr wurden TEUR 51 den Pensionsrückstellungen erfolgswirksam zugeführt. Zum 31.12.2015 beträgt der noch nicht in der Bilanz ausgewiesene Betrag der Unterdotierung TEUR 307.

Zur Abdeckung des Risikos aus den Pensionsverpflichtungen wurden

Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die an Leistungsempfänger verpfändet wurden. Nicht verpfändet sind die Rückdeckungsversicherungen für Pensionsverpflichtungen aus der ehemals Manz Tübingen GmbH. Hierfür wird ein Aktivwert bei den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 98 ausgewiesen. Verpfändete Rückdeckungsversicherungen wurden in voller Höhe mit den Pensionsrückstellungen verrechnet. Die zugehörigen Aufwendungen und Erträge wurden ebenfalls verrechnet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögenswerte sind deren Anschaffungskosten gleichgesetzt.

In der Bilanz zum 31.12.2015 ergibt sich gemäß § 246 Abs. 2 HGB folgender saldierter Ausweis in der Bilanz und GuV:

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	EUR
Pensionsverpflichtung 31.12.2015 (Teil)	301.720,00
Aktivwert Rückdeckungsversicherung 31.12.2015	-131.826,28
Pensionsrückstellung Bilanz	169.893,72
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung	11.243,00
Zinsertrag aus Planvermögen	5.422,63
Zinsaufwand GuV	5.820,37

Die Gesellschaft hat zum 31.12.2015 versicherungsmathematische Gutachten unter Berücksichtigung der nach BiIMoG geltenden Bewertungsvorschriften für Altersteilzeitverpflichtungen aus laufenden Arbeitsverhältnissen erstellen lassen. Bei der Festlegung des laufzeitkonkruenten Rechnungszinssatzes wurde von dem Wahlrecht nach § 253 Abs. 2 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Dabei dürfen Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen pauschal mit einem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst werden, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Es wurden die Sterbetafeln 2005 G verwendet.

Die Rückstellungen für Altersteilzeitverplichtungen beliefen sich auf TEUR 62 (Vorjahr: TEUR 136), wobei hier die verpfändeten Vermögensgegenstände zur Absicherung der Ansprüche aus dem Altersteilzeitmodell in Höhe von TEUR 9 mit der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen verrechnet wurden. Der beizulegende Zeitwert des verrechneten Vermögenswertes beträgt TEUR 9 und entspricht den Anschaffungskosten. Die verrechneten Aufwendungen betragen TEUR 2 und die verrechneten Erträge TEUR 0.

Die sonstigen Rückstellungen für den Personalbereich beinhalten im Wesentlichen Personalmaßnahmen aus der Restrukturierung in Höhe von TEUR 955 (Vj. 0), nicht genommenen Urlaub in Höhe von TEUR 262 (Vj. TEUR 392) sowie Beiträge für Berufsgenossenschaft in Höhe von TEUR 243 (Vj. TEUR 204). Im Produktionsbereich wurden Rückstellungen für Gewährleistungen in Höhe von TEUR 490 (Vj. TEUR 942), für Nacharbeiten in Höhe von TEUR 82 (Vj. TEUR 857) und für Drohverluste in Höhe von TEUR 547 (Vj. TEUR 2) gebildet. Die Rückstellung für andere Bereiche wurde im Wesentlichen für sonstige Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von TEUR 1.300 (Vj. TEUR 0), Jahresabschlusskosten und Hauptversammlung TEUR 367 (Vj. TEUR 334) sowie für ausstehende Aufwandsrechnungen TEUR 1.084 (Vj. TEUR 618) gebildet.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt (Vorjahreswert in Klammer).

Verbindlichkeitenspiegel

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	Stand 31.12.2015	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit bis 5 Jahre	Restlaufzeit > 5 Jahre
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	38.804.372,36	38.804.372,36	0,00	0,00
	(25.000.000,00)	(2.500.000,00)	(16.666.668,00)	(5.833.332,00)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	12.089.458,76	12.089.458,76	0,00	0,00
	(13.876.399,89)	(13.876.399,89)	(0,00)	(0,00)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.492.517,36	3.492.517,36	0,00	0,00
	(6.966.709,39)	(6.966.709,39)	(0,00)	(0,00)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	11.956.367,15	11.956.367,15	0,00	0,00
	(4.010.348,44)	(4.010.348,44)	(0,00)	(0,00)
Sonstige Verbindlichkeiten	1.229.152,40	1.229.152,40	0,00	0,00
	(1.609.393,70)	(1.609.393,70)	(0,00)	(0,00)
	67.571.868,03	67.571.868,03	0,00	0,00
	(51.462.851,42)	(28.962.851,42)	(16.666.668,00)	(5.833.332,00)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 11.956 (Vj. TEUR 4.010) resultieren allein aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Hingegebene Sicherheiten für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Im Rahmen des Sicherheitentreuhand- und Vertragsänderungsvertrag vom 15. Juli 2013, zuletzt geändert durch 2. Änderungsvertrag vom 25. September 2015 wurden für den eingeräumten Rahmenkredit der Kreditgeber Sicherheiten in Form von Sicherungsübereignungen sämtlicher Maschinen, Anlagen und Vorräten sowie Sicherungsabtretung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Abtretung der Forderungen aus Gesellschafterdarlehen und sonstige Forderungen gegen die Tochtergesellschaften sowie durch Abtretung gewerblicher Schutzrechte gewährt. Ferner hat die Manz AG ihre Geschäftsanteile an ihren Tochtergesellschaften Manz CIGS Technology GmbH, Manz Slovakia s.r.o., Manz Hungary Kft. sowie bestimmte Konten an den Sicherheitentreuhänder verpfändet.

Der Gesamtbetrag der gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beträgt zum 31. Dezember 2015 EUR 18.804.372,36.

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestehen Bürgschaften der Manz AG für Bankverbindlichkeiten von Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 5.000 und für Dritte in Höhe von TEUR 700. Die Bankverbindlichkeiten valutieren zum Stichtag mit TEUR 5.133.

Außerdem bestehen Bürgschaften, Garantien und andere Haftungsübernahmen für Verbindlichkeiten der Manz CIGS Technology GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 9.616.

Die Haftungsverhältnisse betreffen potenzielle künftige Ereignisse, deren Eintritt zu einer Verpflichtung führen würde. Zum Bilanzstichtag werden diese als überwiegend nicht wahrscheinlich angesehen, können aber nicht ausgeschlossen werden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen beläuft sich auf TEUR 34.048 (Vj. TEUR 36.343). Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2016 und 2027.

Im Zusammenhang mit einem bestehenden Vertrag besteht in Abhängigkeit vom Eintritt einer Bedingung eine Verpflichtung zur Leistung einer Zahlung in Höhe von TEUR 3.000 (Vj. TEUR 3.000).

Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft schließt unterjährig Devisentermingeschäfte und Devisenswapgeschäfte zur Absicherung von Dollarforderungen ab, deren Gesamtvolumen sich zum Bilanzstichtag auf 52,9 Mio. EUR belaufen. Die Fälligkeiten der einzelnen Geschäfte liegen zwischen dem 11. Januar 2016 und dem 31. Oktober 2016. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 bestehen aus diesen Termingeschäften positive Marktwerte in Höhe von insgesamt TEUR 28 sowie negative Marktwerte in Höhe von TEUR 2.900. Die Marktwerte werden unter Anwendung anerkannter Bewertungsmodelle basierend auf Discounted-Cashflow-Analysen und unter Berücksichtigung aktueller Marktparameter berechnet. Rückstellungen wurden insoweit gebildet, als negative Marktwerte nicht durch Bewertungseinheiten gedeckt sind. Im Berichtsjahr wurde keine Rückstellung für negative Marktwerte gebildet (Vj. TEUR 0).

Ausschüttungssperre

In Höhe der nachfolgend dargestellten Beträge ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB aus Aktivierungen eine Gewinnausschüttungssperre:

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	Bilanzausweis	Latente Steuern	Aus- schüttungsgesperrter Betrag
	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---
Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände
Berichtsjahr	12.734	3.709	9.025
(Vorjahr)	(9.359)	(2.726)	(6.633)
Gesamtbetrag der gegen Ausschüttung gesperrten Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB
Berichtsjahr			9.025
(Vorjahr)			(6.633)

Zur Deckung der Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile

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	2015	2014
Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB	104.909	108.514
Andere Gewinnrücklagen	1.471	1.471
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-12.311	-5.667
Jahresfehlbetrag des abgelaufenen Geschäftsjahres	-40.695	-6.644
Zuweisung aus der Kapitalrücklage	45.000	0
Zur Deckung zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile	98.374	97.674

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Geschäftsbereichen und Regionen wie folgt:

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	2015	2014
	TEUR	TEUR
---	---	---
nach Geschäftsbereichen
Electronics (Vorjahr Display)	62.863	131.773
Solar	6.345	4.570
Energy Storage (Vorjahr Battery)	9.579	8.074
Umsätze mit verbundenen Unternehmen	4.805	4.335
Sonstige	11.652	17.215
	95.244	165.967
nach Regionen
Inland	12.651	13.502
Übrige EU-Länder	4.672	7.044
China	54.474	133.901
Taiwan	3.095	859
USA	13.797	4.069
Übrige Länder	6.555	6.592
	95.244	165.967

Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich im Wesentlichen um den Verkaufserlös für den Teilgeschäftsbereich "Anlagen für die Verpackungsindustrie" mit TEUR 2.916, Erträge aus Fördergeldern in Höhe von TEUR 612 (Vj. TEUR 1.245), Erträge aus Kursgewinnen in Höhe von TEUR 1.110 (Vj. TEUR 247), Erträge aus Herabsetzung von Wertberichtigungen von Kundenforderungen TEUR 67 (Vj. TEUR 900) sowie periodenfremde Erträge aus der Verminderung / Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 349 (Vj. TEUR 443).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen aus Forderungsverlusten in Höhe von TEUR 8 (Vj. TEUR 864) sowie aus der Zuführung der Wertberichtigungen zu Forderungen in Höhe von TEUR 329 (Vj. TEUR 740).

Außerplanmäßige Abschreibungen

Im Berichtsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen mit dem Schwerpunkt aus dem Geschäftsbereich Solar in Höhe von TEUR 3.299 (Vj. TEUR 11.238) vorgenommen.

Außerordentliche Aufwendungen

Außerordentliche Aufwendungen entstanden aus der Bewertungsanpassung der Pensionsrückstellung der ehemaligen Manz Tübingen GmbH in Höhe von TEUR 51 und aus der Verschmelzung der Tochterfirma Kleo Halbleitertechnik GmbH in Höhe von 904 TEUR.

Sonstige Angaben

Mitglieder des Vorstands

Dieter Manz, Dipl. Ing. (FH), Schlaitdorf -Vorstandsvorsitzender-

Martin Hipp, Dipl. Kaufmann, Haigerloch

Martin Drasch, Dipl.-Ing. (FH), Ehningen (seit 27.8.2015)

Der Vorstandsvorsitzende Dieter Manz ist auch Mitglied des Aufsichtsrats der SCANLAB AG, Puchheim.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Heiko Aurenz, Dipl. oec., Partner bei Ebner Stolz Management Consultants GmbH, Stuttgart

Dr.-Ing. E.h. Peter Leibinger, Geschäftsführer der TRUMPF GmbH + Co. KG, Ditzingen (Geschäftsführender Gesellschafter und stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG).

Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla, Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik und Mitglied des Vorstands des Zentrums für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW) sowie Professor für Dünnschichtphotovoltaik am Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Lichttechnisches Institut, Fakultät Elektrotechnik und Informationstechnik.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Heiko Aurenz ist auch Aufsichtsratsvorsitzender der Know How! Aktiengesellschaft für Weiterbildung sowie Mitglied des Aufsichtsrats beim Anna-Haag-Mehrgenerationenhaus e.V. Ferner ist Prof. Dr. Aurenz Beiratsvorsitzender der Monument Vermögensverwaltung GmbH.

Das Aufsichtsratmitglied Dr. Peter Leibinger ist auch Mitglied des Beirats der TRUMPF Hüttinger GmbH + Co. KG. Ferner ist Dr. Peter Leibinger Mitglied des Hauptvorstands des Verbandes Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V. (VDMA), Sprecher des Programmausschusses „Optische Technologien" und Sprecher des Nachfolgeprogrammausschusses „Photonik" für das Bundesministerium für Bildung und Forschung sowie Mitglied des Verwaltungsrates der Alfred Kärcher GmbH & Co. KG.

Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Vergütung von Vorstand

Die Grundzüge des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der früheren Vorstandsmitglieder sind im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 betragen TEUR 1.163 (Vj. TEUR 829). Die erfolgsunabhängigen Leistungen betragen TEUR 637 (Vj. TEUR 509). und die erfolgsabhängige Leistungen TEUR 50 (Vj. TEUR 32). Die langfristig fälligen Leistungen belaufen sich auf TEUR 476 (Vj. TEUR 288). Bei langfristig fälligen Leistungen handelt es sich um Aktienzusagen/Bezugsrechte im Rahmen des Performance Share Plans. Im Berichtsjahr wurden insgesamt 8.028 (Vj. 2.658) Bezugsrechte an die Vorstandsmitglieder gewährt mit einem beizulegenden Zeitwert von insgesamt TEUR 476.

Für den Vorstandsvorsitzenden Dieter Manz besteht eine Pensionsverpflichtung in Höhe von TEUR 302 (Vj. TEUR 248). Die Zuführung zur Pensionsverpflichtung beträgt im Geschäftsjahr 2015 TEUR 54 (Vj. TEUR 33) und beinhaltet den Dienstzeit- und Zinsaufwand. Für die Pensionszusage ist eine Rückdeckungsversicherung mit einem Zeitwert von TEUR 132 (Vj. TEUR 126) abgeschlossen.

Das frühere Vorstandsmitglied Otto Angerhofer erhielt im Geschäftsjahr 2015 eine Rentenzahlung in Höhe von TEUR 10 (Vj. TEUR 10). Es besteht eine Pensionsverpflichtung gegenüber dem früheren Vorstandsmitglied in Höhe von TEUR 144 (Vj. TEUR 138).

Für das Vorstandsmitglied Martin Hipp besteht seit dem Geschäftsjahr 2009 eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür werden TEUR 12 (Vj. TEUR 7) p.a. in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt.

Für das Vorstandsmitglied Martin Drasch besteht seit diesem Geschäftsjahr eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür werden jeweils TEUR 12 p.a. in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird ebenfalls im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Für das Geschäftsjahr 2015 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung von insgesamt TEUR 54 (Vj. TEUR 54) gewährt. Die Vergütung beinhaltet sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nur einen fixen Bestandteil.

Mitarbeiter

Die Mitarbeiterzahl (Vollzeitkräfte) betrug während des Geschäftsjahres 2015 durchschnittlich 530 (Vj. 482) ohne Vorstände. Es waren davon 211 (Vj. 204) Mitarbeiter in der Produktion und 319 (Vj. 278) Mitarbeiter im kaufmännischen/technischen Bereich beschäftigt. Im Jahresdurchschnitt waren 31 (Vj. 28) Auszubildende beschäftigt.

Nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte

Die Produktions- und Verwaltungsgebäude der Manz AG sind geleast (Immobilien-Leasingvertrag). Zweck des Leasing ist die Finanzierung von Anlagevermögen. Risiken aus dem Immobilien-Leasing ergeben sich aus den zu zahlenden Leasingraten (vgl. Sonstige finanzielle Verpflichtungen) und der fixen Auszahlungsstruktur. Der Vorteil ergibt sich aus dem vollständigen Ersatz der Fremdfinanzierung sowie der Vermeidung des Restwertrisikos.

Konzernabschluss

Die Manz AG hat als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach IFRS und einen Konzernlagebericht aufgestellt, der am Sitz des Unternehmens in Reutlingen erhältlich ist, bzw. im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind, bestehen nicht.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Auf die Angabe des Gesamthonorars des Abschlussprüfers wird verzichtet, da dieses im Konzernabschluss der Manz AG enthalten ist.

Angaben zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben gemäß § 161 AktG ihre jährliche Entsprechungserklärung abgegeben. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Manz AG www.manz.com veröffentlicht.

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz

Folgende Meldungen nach WpHG wurden im Geschäftsjahr 2015 mitgeteilt:

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26. Februar 2015	Die ETHENEA Independent Investors S.A., Munsbach, Luxemburg hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24.02.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Manz AG, Reutlingen, Deutschland am 23.02.2015 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,64% (das entspricht 130000 Stimmrechten) betragen hat.
7. Mai 2015	Die Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 05.05.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Manz AG, Reutlingen, Deutschland am 29.04.2015 die Schwelle von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 9,09% (das entspricht 492805 Stimmrechten) betragen hat.
7. Mai 2015	Die Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 05.05.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Manz AG, Reutlingen, Deutschland am 04.05.2015 die Schwelle von 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
17. Dezember 2015	Stimmrechtsmitteilung

1. Angaben zum Emittenten

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

2. Grund der Mitteilung

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X	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

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Name:	Registrierter Sitz und Staat:
Union Investment Privatfonds	Frankfurt am Main, Deutschland

4. Namen der Aktionäre

mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung

14.12.2015

6. Gesamtstimmrechtsanteile

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	Anteil Stimm- rechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte
neu	3,41%	0%	3,41%	5420864
letzte Mitteilung	2,31%	%	%	/

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 21, 22 WpHG)

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ISIN	absolut		in
	direkt	zugerechnet	direkt	zugerechnet
---	---	---	---	---
	(§ 21 WpHG)	(§ 22 WpHG)	(§ 21 WpHG)	(§ 22 WpHG)
---	---	---	---	---
DE000A0JQ5U3	0	184849	0%	3,41%
Summe	184849			3,41%

b.1 Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

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Art des Instruments	Fälligkeit / Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				%
		Summe		%

b.2 Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

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Art des Instru ments	Fälligkeit / Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					%
			Summe		%

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

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X	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem oberstem beherrschenden Unternehmen:

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Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher	Instrumente in %, wenn 5% oder höher	Summe in %, wenn 5% oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 22 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

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Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	% (entspricht Stimmrechten)

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand beschloss die teilweise Verwendung der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 45.000.000,00 zum Ausgleich des Verlustvortrags aus dem Vorjahr sowie zum teilweisen Ausgleich des laufenden Jahresfehlbetrags. Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2015 schließt mit einem Bilanzverlust von EUR -8.006.620,80 (Vj. EUR -12.311.458,60). Der Vorstand schlägt vor, diesen Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Reutlingen, den 21.3.2016

Manz AG

Dieter Manz, Vorstandsvorsitzender

Martin Hipp

Martin Drasch

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2015

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	01. Jan 15	Zugänge Verschmelzung	Zugänge	Abgänge	31. Dez. 2015
---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	32.702.003,23	949.023,00	6.412.638,76	0,00	40.063.664,99
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11.408.781,63	142.230,00	308.366,90	208.890,17	11.650.488,36
Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	34.203,13	0,00	34.203,13
	44.110.784,86	1.091.253,00	6.755.208,79	208.890,17	51.748.356,48
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.907.806,81	124.909,00	50.248,65	0,00	2.082.964,46
Technische Anlagen und Maschinen	17.299.028,46	400.718,00	499.452,71	91.308,37	18.107.890,80
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.907.970,34	74.956,00	485.942,43	357.008,06	9.111.860,71
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
Geleistete Anzahlungen	0,00	15.250,00	96.858,54	0,00	112.108,54
	28.114.805,61	615.833,00	1.132.502,33	448.316,43	29.414.824,51
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	73.281.511,48	0,00	6.110.365,13	5.710.365,13	73.681.511,48
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	13.988.563,63	0,00	10.000.000,00	1.230.000,00	22.758.563,63
	87.270.075,11	0,00	16.110.365,13	6.940.365,13	96.440.075,11
	159.495.665,58	1.707.086,00	23.998.076,25	7.597.571,73	177.603.256,10

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	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
	01. Jan 15	Zugänge	Abgänge	31. Dez. 2015
---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	23.342.644,05	3.987.278,15	0,00	27.329.922,20
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	10.529.442,75	412.581,90	208.425,17	10.733.599,48
Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	33.872.086,80	4.399.860,05	208.425,17	38.063.521,68
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	998.901,81	183.280,65	0,00	1.182.182,46
Technische Anlagen und Maschinen	12.108.751,46	1.935.358,71	91.308,37	13.952.801,80
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.560.503,34	858.706,43	345.046,06	7.074.163,71
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	19.668.156,61	2.977.345,79	436.354,43	22.209.147,97
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	2.563.227,70	0,00	0,00	2.563.227,70
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.669.910,60	0,00	0,00	1.669.910,60
	4.233.138,30	0,00	0,00	4.233.138,30
	57.773.381,71	7.377.205,84	644.779,60	64.505.807,95

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	NETTOBUCHWERTE
	31. Dez. 2015	31. Dez. 2014
---	---	---
	EUR	EUR
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IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	12.733.742,79	9.359.359,18
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	916.888,88	879.338,88
Geleistete Anzahlungen	34.203,13	0,00
	13.684.834,80	10.238.698,06
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	900.782,00	908.905,00
Technische Anlagen und Maschinen	4.155.089,00	5.190.277,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.037.697,00	2.347.467,00
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
Geleistete Anzahlungen	112.108,54	0,00
	7.205.676,54	8.446.649,00
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	71.118.283,78	70.718.283,78
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	21.088.653,03	12.318.653,03
	92.206.936,81	83.036.936,81
	113.097.448,15	101.722.283,87

In der Spalte Zugänge Verschmelzung werden die Buchwerte aus der Schlussbilanz der Kleo Halbleitertechnik GmbH ausgewiesen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Manz AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs-grundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Bestand der Manz AG insbesondere durch Liquiditätsrisiken bedroht ist. Im Lagebericht wird dies im Risikobericht detailliert beschrieben und im Abschnitt "Gesamtbewertung der Chancen und Risiken" zusammenfassend dargestellt. Der Vorstand führt aus, das in der Gesamtbetrachtung aller Chancen und Risiken festzustellen ist, dass sich die Risikosituation der Manz AG gegenüber dem Vorjahr bezüglich der Liquidität und der Finanzierung deutlich verschlechtert hat. Das Liquiditäts- und Finanzierungsrisiko ist als das wesentlichste Risiko der Manz AG anzusehen. Aufgrund der nur befristeten Verlängerung der deutschen Kreditlinien ist für den Fortbestand der Manz AG und der Unternehmensgruppe entscheidend, dass eine der geplanten Kapitalmaßnahmen planmäßig umgesetzt wird und ein Teil des Emissionserlöses zur Rückführung der deutschen Bankkredite verwendet wird.

Der Vorstand der Manz AG hält den Fortbestand der Manz AG dennoch für überwiegend wahrscheinlich.

Reutlingen, 21. März 2016

**BEST AUDIT GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zweigniederlassung Reutlingen**

Marion Moser, Wirtschaftsprüferin

Harald Aigner, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im Berichtsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der strategischen Ausrichtung und Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen und uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Arbeit des Vorstands überzeugt. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.

Während des gesamten Geschäftsjahres 2015 standen der Vorstand und der Aufsichtsrat in einem vertrauensvollen und intensiven Austausch. Dabei ist der Vorstand seinen aus dem Gesetz und der Geschäftsordnung ergebenden Informationspflichten nachgekommen und unterrichtete uns regelmäßig, ausführlich und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Maßnahmen und Ereignisse. Hierbei ging der Vorstand auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat wurde somit stets über die Geschäftslage und -entwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik, die kurz-, mittel und langfristige Unternehmensplanung einschließlich der Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie die Rentabilität der Gesellschaft, organisatorische Maßnahmen und die Konzernlage insgesamt informiert. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsfluss über die Risikolage und das Risikomanagement statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben wir alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf der Grundlage der Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität geprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Das Geschäftsjahr 2015 war für die Manz AG seit Mitte des Jahres von unerwarteten Auftragsverzögerungen und -stornierungen von Kunden im Gesamtvolumen von rund 140 Mio. EUR geprägt, die das Unternehmen vor besondere Herausforderungen stellten. Deren Auswirkungen und die in der Folge eingeleiteten Maßnahmen des Vorstands standen daher regelmäßig im Mittelpunkt der Berichterstattung des Vorstands sowie der aus diesem Anlass besonders intensiven Kontrolle und beratenden Begleitung durch den Aufsichtsrat.

Insgesamt fanden im Berichtsjahr vier Präsenzsitzungen und zwei telefonische Sitzungen statt, an denen mit Ausnahme einer Präsenzsitzung stets sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen. An den Aufsichtsratssitzungen haben auch die Mitglieder des Vorstands teilgenommen, soweit nicht deren persönliche Angelegenheiten zu behandeln waren. Darüber hinaus wurden fünf Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im schriftlichen Verfahren herbeigeführt.

Nach dem im Vorjahr durchgeführten Auswahlverfahren haben wir am 7. Januar 2015 im schriftlichen Verfahren Herrn Martin Drasch mit Wirkung vom 1. August 2015 zum Mitglied des Vorstands der Manz AG für den Bereich Operations bestellt und dem Vorstandsvertrag mit Herrn Drasch zugestimmt.

Schwerpunkte der ersten Sitzung im Berichtsjahr am 26. März 2015 waren der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2014 einschließlich des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer billigten wir den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014. Der Vorstand berichtete darüber hinaus über die aktuelle Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2015 und die mittelfristigen Aussichten. Weitere Themen waren die aktuelle Finanzierungssituation und eine mögliche Kapitalerhöhung sowie die Finanzplanung und Geschäftsaussichten für das Jahr 2015. Darüber hinaus haben wir mit dem Vorstand ausführlich die Planung für das Geschäftsjahr 2015 diskutiert und diese gebilligt. Ferner hat der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie den Corporate Governance Bericht behandelt und verabschiedet. Vor dem Hintergrund der nicht mehr gegebenen Anreizwirkung des bestehenden Manz Performance Share Plan 2012 befasste sich der Aufsichtsrat außerdem mit der Neugestaltung dieser langfristig orientierten Vergütungskomponente. Die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung 2015 wurden im Rahmen der Sitzung diskutiert, im Anschluss jedoch noch überarbeitet und am 18. Mai 2015 im schriftlichen Verfahren vom Aufsichtsrat verabschiedet. Zudem stellte der Vorstand den beabsichtigten Erwerb einer Technologie für die Laserdirektbelichtung von Leiterplatten durch die Akquisition der KLEO Halbleitertechnik GmbH vor, dem der Aufsichtsrat vorbehaltlich eines positiven Ausgangs der Due Diligence Prüfung zustimmte. Ferner stimmte der Aufsichtsrat dem geplanten Verkauf des Bereichs Verpackungsmaschinen zu. Schließlich haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen der jährlichen Effizienzprüfung die Ergebnisse der Überprüfung des organisatorischen Ablaufs der Arbeit des Aufsichtsrats sowie mögliche Interessenkonflikte diskutiert.

Durch schriftliche Beschlussfassung vom 28. April 2015 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands über die Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu und nahm die entsprechende Änderung der Satzung vor.

Im Rahmen einer telefonischen Aufsichtsratssitzung erläuterte der Vorstand am 19. Mai 2015 die dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellten Informationen hinsichtlich der beabsichtigten Übernahme der KLEO Halbleitertechnik GmbH, zu der der Aufsichtsrat nach Diskussion der hiermit verbundenen Chancen und Risiken durch schriftlichen Beschluss vom 20. Mai 2015 seine Zustimmung erteilte.

In der Sitzung vom 30. Juni 2015 stand die Berichterstattung des Vorstands zum Abschluss des ersten Quartals 2015 sowie die Erörterung der aktuellen Geschäfts- und Finanzlage im Vordergrund. Dabei informierte der Vorstand uns darüber, dass aufgrund einer Auftragsstornierung und entsprechend entfallenden Folgeaufträgen in der Jahresplanung berücksichtigte Umsatzbeiträge mit einem höheren zweistelligen Millionen-Euro-Volumen nicht realisiert werden können sowie Verzögerungen beim Auftragseingang im Segment Energy Storage eingetreten sind. Hierdurch konnte der ursprünglich geplante Jahresumsatz nicht erreicht werden, so dass sich der Vorstand zu einer Prognoseanpassung sowie zur Einleitung von Optimierungsmaßnahmen mit externer Unterstützung veranlasst sah. Die dem Aufsichtsrat vorgestellten geplanten Maßnahmen umfassten insbesondere Strukturanpassungen und Kostensenkungen mit dem Ziel einer nachhaltigen Profitabilität des Unternehmens. Ferner berichtete der Vorstand über die Integration der KLEO Halbleitertechnik GmbH in die Manz-Gruppe, über die Verhandlungen zur Veräußerung des Bereichs Verpackungsmaschinen sowie über ein geplantes Joint Venture in Taiwan mit einem führenden US-amerikanischen Hersteller von Anlagen für die Halbleiterindustrie, das wir vor dem Hintergrund der positiven Geschäftsaussichten befürworteten. Schließlich überprüfte der Aufsichtsrat das System der Vorstandsvergütung insbesondere in Bezug auf die Vergütungsstruktur sowie den der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Manz Performance Share Plan 2015 und beschloss die Fortführung des Vergütungssystems in aktualisierter Fassung.

In der Sitzung vom 22. September 2015 berichtete der Vorstand über den Zwischenabschluss des ersten Halbjahrs 2015 sowie die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage und die Geschäftsaussichten für das zweite Halbjahr 2015. In diesem Zusammenhang erörterten wir die erfolgte Beauftragung eines Beratungsunternehmens zur Begleitung eines Projekts zur Struktur- und Prozessoptimierung sowie personelle Maßnahmen im Management der asiatischen Tochtergesellschaften. Einen weiteren Schwerpunkt der Beratungen bildete der Status der Bankenfinanzierung. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über weitere Einzelheiten des geplanten Joint Ventures in Taiwan, eines geplanten Joint Ventures in Polen und den jeweiligen Stand der Verhandlungen sowie über die erfolgreiche Veräußerung des Bereichs Verpackungsmaschinen. Des Weiteren entschied der Aufsichtsrat über die erneute Bestellung von Herrn Martin Hipp zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, die vom Aufsichtsrat zusammen mit der Anpassung des Vorstandsvertrags im Nachgang am 12. Oktober 2015 im schriftlichen Verfahren beschlossen wurde. Außerdem verabschiedete der Aufsichtsrat einen neuen Geschäftsverteilungsplan für den durch Herrn Drasch als COO verstärkten Vorstand. Ferner fasste der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Neuregelungen durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männer an Führungspositionen die erforderlichen Beschlüsse über die Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand. Zudem wurde die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat aufgrund der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex durch eine Regelgrenze für die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern ergänzt. Schließlich verabschiedete der Aufsichtsrat die Planbedingungen für den von der Hauptversammlung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 und gewährte den Mitgliedern des Vorstands auf dieser Grundlage Performance Shares (Bezugsrechte) auf Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des geltenden Vorstandsvergütungssystems. Zudem stimmte der Aufsichtsrat der Ausgabe von Performance Shares an weitere Führungskräfte der Manz-Gruppe zu.

Im Hinblick auf eine mögliche weitere Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Manz-Gruppe fand am 22. Oktober 2015 eine kurzfristig einberufene telefonische Sitzung des Aufsichtsrats statt, in der der Vorstand über befürchtete Umsatzeinbußen in den Geschäftsbereichen Energy Storage und Electronics berichtete, die eine erneute Anpassung der bisherigen Prognose für das Geschäftsjahr 2015 erforderlich machen könnten. Diese konnten sich durch zu diesem Zeitpunkt als möglich erachtete, aber noch nicht feststehende weitere Auftragsverschiebungen im Wesentlichen von Kunden aus Asien ergeben. Vorstand und Aufsichtsrat verständigten sich nach eingehender Beratung auf im Falle solcher Auftragsverschiebungen notwendige Maßnahmen, insbesondere auf die Einleitung von Restrukturierungsmaßnahmen. Ferner wurden die möglichen negativen Auswirkungen auf die Finanzierung und eine erforderliche Prüfung von strategischen Optionen für den Geschäftsbereich Solar erörtert. Darüber hinaus sahen Vorstand und Aufsichtsrat es als erforderlich an, besonderes Augenmerk auf die Liquiditätssicherung zu legen und den Aufsichtsrat regelmäßig in kürzeren Zeitintervallen über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage informiert zu halten. Nachdem sich die Auftragsverschiebungen wenige Tage später bestätigten, wurden die verabredeten Maßnahmen vom Vorstand in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat umgesetzt.

In der letzten Sitzung des Berichtsjahres, am 15. Dezember 2015, berichtete der Vorstand über den Zwischenabschluss zum dritten Quartal 2015 sowie die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage. Hierbei stellte der Vorstand ausführlich die aktuellen Geschäftsaussichten in den einzelnen Geschäftsbereichen dar. Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen waren die Maßnahmen zur Leistungssteigerung durch Strukturanpassungen und Kostensenkungen im Rahmen der Umsetzung des Restrukturierungsprogramms, insbesondere durch Personalabbau an den deutschen und asiatischen Standorten, Produktionsverlagerungen von Deutschland und Taiwan an den chinesischen Standort sowie optimierte Vertriebs- und Einkaufsprozesse. Darüber hinaus diskutierte der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichte des Vorstands über die Budgetplanung für das Jahr 2016 sowie die Bankenfinanzierung und mögliche Eigenkapitalmaßnahmen vor dem Hintergrund der aktuellen Geschäftsentwicklungen. Schließlich prüfte der Aufsichtsrat die Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch die Manz AG und verabschiedete gemeinsam mit dem Vorstand die uneingeschränkte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG.

Interessenkonflikte

Das Mitglied des Aufsichtsrats Dipl.-Ing. Peter Leibinger ist geschäftsführender Gesellschafter eines Unternehmens, das Lieferungen an die Gesellschaft erbringt. Ein konkreter Interessenkonflikt ist durch diese geschäftliche Beziehung nicht aufgetreten.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla ist Mitglied des Vorstands eines Forschungsinstituts, das einer Tochtergesellschaft Lizenzen gewährt und für diese Entwicklungsleistungen erbringt. Auch durch diese geschäftliche Beziehung ist kein konkreter Interessenkonflikt aufgetreten.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über deren Behandlung die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Übrigen nicht aufgetreten.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2015 eingehend mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. In der Sitzung vom 15. Dezember 2015 behandelten wir die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere die durch die neue Kodex-Fassung geänderten Empfehlungen. Vorstand und Aufsichtsrat haben eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex ohne Ausnahme entspricht und entsprechen wird. Die Entsprechenserklärung vom Dezember 2015 ist auf der Internetseite der Manz AG dauerhaft öffentlich zugänglich.

Der Aufsichtsrat der Manz AG besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Aufgrund der Mitgliederanzahl ist die Bildung von Ausschüssen nicht zweckdienlich und würde die Arbeit des Gremiums unnötig erschweren. Entsprechend wurden auch im Geschäftsjahr 2015 keine Ausschüsse gebildet.

Jahres- und Konzernabschluss 2015

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 wurden vom Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns, der BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 sowie die Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 unter Einbeziehung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor der Sitzung übersandten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2016 hat der Vorstand die Abschlüsse der Manz AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete in dieser Sitzung über Umfang und Schwerpunkte sowie Grundsätze und wesentliche Ergebnisse seiner Abschlussprüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess.

Nach Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern nebst der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats, sind keine Einwendungen zu erheben. Mit Beschluss vom 24. März 2016 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2015 ist damit festgestellt.

Dank und Anerkennung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die stets offene und konstruktive Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Auch danken wir unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr 2015. [Der Aufsichtsrat ist zuversichtlich, dass die gemeinsamen Anstrengungen zu einer soliden Grundlage für die künftige Entwicklung des Unternehmens führen werden.] Nicht zuletzt wollen wir uns auch bei Ihnen, werte Aktionärinnen und Aktionäre, für das entgegengebrachte Vertrauen und die Bereitschaft bedanken, mit uns gemeinsam die Zukunft der Manz AG zu gestalten.

Reutlingen, den 24. März 2016

Prof. Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Entsprechenserklärung Dezember 2015

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG

zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass die Manz AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 9. Dezember 2014 entsprochen hat sowie dass die Manz AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 künftig entsprechen wird.

Reutlingen, den 15. Dezember 2015

Manz AG

Für den Vorstand:

Dieter Manz Manz, Vorsitzender des Vorstands

Für den Aufsichtsrat:

Professor Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrats

AI assistant

Manz AG Annual Report 2015

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Manz AG

Reutlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Wirtschaftsbericht

2. Erläuterungen des Geschäftsergebnisses und Analyse der Ertrags-, Vermögens-, Liquiditätslage

3. Nachtragsbericht

4. Chancen- und Risikobericht

5. Prognosebericht

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2015

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Anhang 2015

Allgemeine Hinweise

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erläuterungen zur Bilanz

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige Angaben

Ergebnisverwendungsvorschlag

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2015

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bericht des Aufsichtsrats

Entsprechenserklärung Dezember 2015

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG

AI assistant

Manz AG — Annual Report 2015

273_rns_2016-06-09_9f74fe1a-78be-4533-9b65-5346d244229b.html

Manz AG

Reutlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Wirtschaftsbericht

2. Erläuterungen des Geschäftsergebnisses und Analyse der Ertrags-, Vermögens-, Liquiditätslage

3. Nachtragsbericht

4. Chancen- und Risikobericht

5. Prognosebericht

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2015

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Anhang 2015

Allgemeine Hinweise

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erläuterungen zur Bilanz

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige Angaben

Ergebnisverwendungsvorschlag

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2015

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bericht des Aufsichtsrats

Entsprechenserklärung Dezember 2015

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG

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