Manz AG — Annual Report 2013

Jul 18, 2014

Manz AG

Reutlingen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

1. Wirtschaftsbericht

1.1 Unternehmenssituation

1.1.1 Unternehmensstruktur und Beteiligungen

Die 1987 gegründete Manz AG ist ein international führender Hightech-Maschinenbauer mit weltweiter Präsenz. In den vergangenen Jahren hat sich das Unternehmen erfolgreich vom Automatisierungsspezialisten zum Anbieter integrierter Produktionslinien für Wachstums-und Zukunftsbranchen entwickelt.

Als Muttergesellschaft des Konzerns hielt das Unternehmen am Stichtag jeweils 100 %-Beteiligungen an fünf ausländischen sowie einer inländischen Tochtergesellschaften in Reutlingen. Im Vergleich zum vergangenen Jahr wurden dabei die Tochterunternehmen Manz Tübingen GmbH, Tübingen, und Manz Coating GmbH, Reutlingen, auf die Manz AG, Reutlingen, mit Stichtag 1. Januar 2013 verschmolzen. Zwei der ausländischen Tochtergesellschaften haben ihren Sitz in Ungarn; jeweils eine Gesellschaft besteht in den USA, der Slowakei und Hongkong. Daneben bestehen 100 %-Beteiligungen an drei Enkelgesellschaften in China sowie zwei in Taiwan. Eine 75%ige Enkelgesellschaft besteht in Indien. Ebenfalls mit jeweils 100%iger Beteiligung bestehen zwei Urenkelgesellschaften auf den British Virgin Islands sowie eine Urenkelgesellschaft in China.

1.1.2 Produkte und Wertschöpfungsstufen

In den vergangenen Jahren hat sich das Unternehmen erfolgreich vom Automatisierungsspezialisten zum Anbieter integrierter Produktionslinien für Wachstums-und Zukunftsbranchen entwickelt. Zum Einsatz kommt dabei die ausgewiesene Kompetenz der Manz AG in den sechs Technologiefeldern Automation, Laserprozesse, Vakuumbeschichtung, Siebdrucken, Messtechnik und nasschemische Prozesse.

Derzeit werden diese in den drei strategischen Geschäftsbereichen „Display", „Solar" und „Battery" angewandt und stetig weiterentwickelt. Zur Sicherung des mittel- und langfristigen Unternehmenserfolgs wird die Manz AG auch zukünftig den branchenübergreifenden Technologietransfer, die Diversifizierung des Geschäftsmodells sowie die Internationalisierung des Unternehmens konsequent weiterverfolgen.

1.1.3 Forschung und Entwicklung

Ein zentraler Baustein für den erfolgreichen Ausbau des branchenübergreifenden Technologie- und Produktportfolios der Manz AG, ist der Bereich Forschung und Entwicklung. Um die Positionierung als Innovationstreiber von Wachstumsbranchen weiter zu festigen, wird der Bereich Forschung und Entwicklung (F&E) auch im Geschäftsjahr 2014 für die Gesellschaft eine zentrale Rolle spielen. Mit ihren Ingenieuren, Technikern und

Naturwissenschaftlern an ihren Entwicklungsstandorten in Reutlingen und Karlstein wird sich die Manz AG hierbei auf die wesentlichen Technologien in ihren Geschäftsbereichen Display, Solar und Battery konzentrieren. Ziel ist die Forcierung branchenübergreifender Verzahnung dieser Kernkompetenzen zur Realisierung von Synergie- und Skaleneffekten.

Insgesamt weist die Manz AG für den Berichtszeitraum eine Forschungskostenquote von 11,6 % aus (Vorjahr: 18,3 %). Betrachtet man nur die aktivierten Entwicklungskosten, beläuft sich die Forschungskostenquote auf 7,9 % (Vorjahr: 9,3 %). Die Investitionen der Manz AG in Forschung und Entwicklung lagen in 2013 bei 8,7 Mio. EUR (Vorjahr: 23,3 Mio. EUR). Die hohe Quote des Vorjahres resultiert aus intensiven F&E-Aktivitäten im Bereich der Vakuum-und CIGS-Technologie an den Standorten Reutlingen und Karlstein. Auch perspektivisch wird die Gesellschaft deutliche Akzente im F&E-Bereich setzen. Um die ausgezeichnete technologische Positionierung in den relevanten Zielmärkten und die Innovationskraft nachhaltig und langfristig zu festigen, strebt die Manz AG eine jährliche Forschungskostenquote von durchschnittlich 10,0 % an.

1.1.5 Mitarbeiter

Qualifizierte und motivierte Mitarbeiter sind die Basis für den langfristigen Unternehmenserfolg. Im Geschäftsjahr 2013 waren durchschnittlich 470 Mitarbeiter (Vorjahr: 386 bzw. 547 Mitarbeiter inklusive Manz Tübingen GmbH und Manz Coating GmbH) sowie 27 Auszubildende (Vorjahr: 19 bzw. 29 inklusive Manz Tübingen GmbH) bei der Manz AG beschäftigt.

1.2 Rahmenbedingungen

1.2.1 Markt- und Wettbewerbsumfeld

1.2.1.1 Konjunkturelles Umfeld

Im Berichtszeitraum 2013 fiel das Weltwirtschaftswachstum mit 3,0 % insgesamt leicht schwächer aus als im Vorjahr. Gründe hierfür waren laut den Experten des Kieler Instituts für Weltwirtschaft (IfW) die Rezession im Euroraum, die erst im Laufe des vergangenen Jahres 2013 allmählich abebbte. Hinzu kamen weitere Unsicherheiten durch den Haushaltsstreit in den Vereinigten Staaten sowie ein verlangsamtes Wirtschaftswachstum in den Schwellenländern. Diese Faktoren werden laut den Ökonomen des IfW im Jahr 2014 merklich an Bedeutung verlieren. Sie erwarten daher einen Anstieg des globalen Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 3,7 %. Das Wachstum im Euroraum im Jahr 2014 schätzen die Experten des Internationalen Währungsfonds auf 1,0 (BIP-Wachstum 2013: -0,4 %). Als Hauptabsatzregion ist für die Manz AG die wirtschaftliche Entwicklung in Asien und insbesondere in der Volksrepublik China von großer Bedeutung. Laut den Ökonomen des IWF betrug 2013 das Wachstum der Volksrepublik China 7,5 %. 2014 wird ein BIP Wachstum in China von 7,3 % prognostiziert.

In Deutschland konnte im Jahr 2013 eine Verbesserung der Wirtschaftslage verzeichnet werden. So stieg die Wirtschaftsleistung vor allem im dritten und vierten Quartal mäßig an, sodass ein BIP-Wachstum von 0,4 % erreicht wurde. Für 2014 erwartet das Kieler Institut höhere Investitionen und private Konsumausgaben, welche die Wirtschaft beleben werden. Die Prognose für das BIP-Wachstum in Deutschland liegt daher bei 1,7 %.

1.2.1.2 Geschäftsbereich Display

Ob in Laptops, Fernsehern oder Navigationsgeräten – Flat Panel Displays (FPD) sind mittlerweile allgegenwärtig. Dabei sind gerade berührungsempfindliche Bildschirme (Touchpanel-Displays) wie in Smartphones, Tablet-Computern oder Service-Terminals nicht mehr aus dem Alltag wegzudenken und finden in immer mehr Bereichen Anwendungen. Als etablierter Anbieter innovativer Produktionslösungen zur Herstellung von FPDs und Touchpanel-Displays ist die Manz AG mit ihrem Geschäftsbereich Display einer der weltweit führenden Hightech-Maschinenbauer in dieser Branche.

Im Bereich der Touchpanel-Displays beziffert das Marktforschungsinstitut IHS den Markt in 2013 auf 1,4 Milliarden Stück. Dies entspricht einem Zuwachs von 20,2 % gegenüber dem Vorjahr 2012 bzw. einem Marktvolumen von 20,1 Milliarden USD. Den größten Marktanteil mit rund 97,7 % haben hierbei kleine und mittlere Displays mit einer Größe bis zu 10 Zoll (1 Zoll entspricht 2,54 Zentimeter), die in Smartphones und Tablet-Computern oder auch Digitalkameras und Navigationsgeräten Anwendung finden. Auch für 2014 und die kommenden Jahre prognostizieren die Experten von IHS dem Gesamtmarkt weiteres Wachstum. Für das laufende Geschäftsjahr 2014 rechnen sie mit einem weiteren Anstieg um 24,2 % auf 1,8 Milliarden Stück. Bis 2017 wird ausgehend von 2013 ein Marktwachstum von 70 % auf insgesamt 2,4 Milliarden Stück bzw. ein Marktvolumen von rund 28 Milliarden USD erwartet. In den kommenden zwei Jahren rechnet das Marktforschungsinstitut NPD Displaysearch dabei in China mit signifikanten Investitionen in den Kapazitätsausbau, die sich für rund 70 % der weltweiten Investitionen verantwortlich zeichnen. Als ausschlaggebende Faktoren für diese positive Marktentwicklung der Flat Panel Displays im kleinen und mittleren Displaybereich identifiziert das Marktforschungsinstitut die weiterhin steigende Nachfrage nach Endgeräten mit zunehmend größeren Bildschirmen, höherer Auflösung und Weiterentwicklungen der Touchpanel-Displays bei Smartphones und Tablet-Computern. Bis 2017 erwartet Displaysearch einen Anteil der Smartphones von rund 82 % am weltweiten Markt für Mobiltelefon, dies entspricht einem Marktvolumen von 1,8 Milliarden Stück. Auch der Markt für Tablet-Computer entwickelt sich weiterhin positiv. Das Marktvolumen bei Tablet-Computern wird für 2013 auf 255 Millionen Stück geschätzt, was knapp 60 % des Gesamtmarktes für mobile Computer entspricht. Dieser Anteil soll nach Angaben von Displaysearch bis 2017 auf 76 % steigen; dies entspricht 534 Millionen Stück. Zusätzliche Impulse für den FPD-Markt sieht das Institut im Bereich großformatiger TV-Bildschirme und erwartet einen Volumenzuwachs sowohl durch steigende Stückzahlen wie auch dem Trend hin zu größeren Bildschirmen. Für das laufende Jahr 2014 rechnen die Experten mit einem Plus von 9 % auf 154 Millionen qm TFT LCD Bildschirme. Mittelfristig erwarten sie auch einen zunehmenden Marktanteil der AMOLED-Technologie in diesem Bereich.

1.2.1.3 Geschäftsbereich Solar

Auch im vergangenen Geschäftsjahr 2013 war die Solarindustrie wie auch schon in den Jahren zuvor von gegenläufigen Tendenzen geprägt. Auf der einen Seite stellten die weltweiten Neuinstallationen von Photovoltaik (PV) mit einer Gesamtleistung von 36 Gigawatt (GW) einen neuen Jahreshöchstwert dar. Gleichzeitig beeinträchtigten Überkapazitäten und das niedrige Preisniveau für Solarmodule das profitable Wachstum auf dem PV-Markt, sodass Investitionen in der Industrie ausblieben – wenngleich veraltete Produktionstechnologien eine wirtschaftliche Herstellung schwierig gestalten und Investitionen notwendig machen. Als Hightech-Maschinenbauer bietet die Manz AG der Industrie innovative Produktionslösungen für kristalline Solarzellen und Dünnschicht-Solarmodule an.

Für das laufende Jahr 2014 sieht das Marktforschungsinstitut IHS Vorzeichen einer positiven Marktentwicklung: Demnach werden sich die Modulpreise stabilisieren, die weltweit neu installierte PV-Leistung beziffert das Institut auf 40 bis 45 GW. Die Experten von NPD Solarbuzz gehen sogar von Neuinstallationen mit einer Gesamtleistung von 49 GW aus. Bei weltweit bestehenden Produktionskapazitäten von rund 44 GW erfordert die erhöhte Nachfrage auf dem Endkundenmarkt in 2014 einen Kapazitätsausbau durch die Industrie und entsprechende Neuinvestitionen in Produktionsanlagen. Dabei gewinnen Schwellenländer und insbesondere die Region Asien-Pazifik immer mehr an Bedeutung. China wird laut IHS mit 8,5 GW das Feld der neu installierten PV-Leistung weltweit anführen. Diese Entwicklung spiegelt das Ziel der chinesischen Regierung wider, die Photovoltaik bis Ende 2015 auf 35 GW auszubauen. Mit erwarteten 6,3 GW wird Japan als zweitgrößten Absatzmarkt gesehen. Insgesamt werden nach Einschätzung von NPD Solarbuzz voraussichtlich rund 50 % der weltweiten PV-Panels in der Region Asien-Pazifik nachgefragt werden. Aufgrund des sich stabilisierenden Preisniveaus sowie der weiterhin steigenden Nachfrage auf dem Weltmarkt erwartet NPD Solarbuzz Neuinvestitionen der PV-Produzenten in neue Produktionskapazitäten, kurzfristig insbesondere im Bereich der kristallinen PV-Technologie. Aufgrund von Expansionsplänen etablierter wie auch neuer Marktteilnehmer prognostizieren die Branchenexperten im Bereich der Dünnschicht-Technologie eine deutliche Zunahme der Kapazitäten für 2015. Unter der Prämisse einer branchenüblichen Einführungsphase von sechs bis zwölf Monaten wäre mit entsprechend deutlichen Investitionsimpulsen somit im laufenden Jahr 2014 zu rechnen.

1.2.1.4 Geschäftsbereich Battery

Im Geschäftsbereich Battery fokussiert sich die Manz AG auf Fertigungstechnologien und Produktionsprozesse für Lithium-lonen-Batterien, die ihren Einsatz in den Bereichen Elektromobilität, Premium Consumer Electronics und stationärer Stromspeicherung finden. Die Experten von Lux Research erwarten bis 2018 ein Wachstum von knapp 50 % des weltweiten Gesamtmarkts für Lithium-Ionen-Batterien von 28 Mrd. USD in 2013 auf 41 Mrd. USD.

Im Bereich Elektromobilität prognostiziert das Marktforschungsinstitut Navigant Research für 2014 ein weltweites Wachstum von 86%. Dies entspricht etwa 346.000 neuen

Elektrofahrzeugen. Maßgeblich für diese Entwicklung sind Premiummarken wie Mercedes, Audi und BMW, die 2014 erstmals Fahrzeuge mit Elektroantrieb auf den Markt bringen. Zudem setzen Regierungen in den für die Automobilindustrie wichtigen Absatzmärkten Deutschland und China Anreize für Endkonsumenten zum Erwerb von Elektrofahrzeugen. So sind vor 2015 gekaufte Elektroautos in Deutschland zehn Jahre lang von der Kfz-Steuer befreit. Das von der chinesischen Regierung im Jahr 2013 ins Leben gerufene Subventionsprogramm übernimmt bis zu 60.000 RMB (etwa 7.000 EUR) beim Kauf eines Elektrofahrzeugs.

Laut dem Marktforschungsinstitut Lux Research werden Lithium-Ionen-Batterien hauptsächlich durch den Verkauf von Premium Consumer Electronics wie Smartphones und Tablet-Computer abgesetzt. Im Jahr 2018 soll so ein Absatz von 25 Mrd. USD erreicht werden. Hohes Potential für den Markt für Lithium-Ionen-Batterien sehen die Experten der Nachhaltigkeitsbank J. Safra Sarasin zudem im Bereich der stationären Stromspeicherung. Grund hierfür ist laut der Bank die Notwendigkeit, mithilfe von Lithium-Ionen-Batterien die höhere Volatilität in Stromnetzen bei einem steigenden Anteil erneuerbarer Energien auszugleichen. Zudem sei die stationäre Stromspeicherung in Verbindung mit erneuerbaren Energien für 84 % der weltweit rund 1,3 Milliarden Menschen ohne Netzanschluss, die Ideallösung. Zusätzliche Dynamik erwarten sie von deutlich sinkenden Produktionskosten für Lithium-Ionen-Batterien: Laut einer Studie von Safra Sarasin sollen diese bis 2022 etwa um die Hälfte sinken. Markets and Markets Research prognostiziert für die nächsten fünf Jahre entsprechend ein durchschnittliches jährliches Wachstum von 10 %, sodass der Markt 2018 weltweit 10,3 Mrd. USD umfassen werden.

1.2.2 Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 kann die Manz AG auf eine erfolgreiche Umsetzung der Diversifizierungsstrategie und den Technologietransfer zwischen den Geschäftsbereichen Display, Solar und Battery zurückblicken. Mit dieser strategischen Ausrichtung sieht sich das Unternehmen gut für das laufende Geschäftsjahr 2014 aufgestellt. Im Segment Display hält der Investitionsboom der vergangenen Jahre weiterhin an, wenngleich zu erwarten ist, dass die Marktdynamik im Vergleich zum Vorjahr leicht abnehmen wird. Als Marktführer für innovative Produktionslösungen im Bereich der nasschemischen Prozessschritte in Taiwan und China sowie dem erfolgreichen Transfer der innovativen Laser- und Beschichtungstechnologie aus dem Geschäftsbereich Solar sieht die Manz AG auch 2014 sehr gute Chancen auf Umsatz- und Ertragsteigerungen in diesem Geschäftsbereich.

In der Solarbranche zeichnet sich eine steigende Investitionsbereitschaft im laufenden Jahr 2014 ab. Mit innovativen Produktionslösungen, insbesondere im Bereich der wirtschaftlichen CIGS-Dünnschichttechnologie, ist die Manz AG sehr gut positioniert, um von kommenden Investitionen profitieren zu können.

Aufgrund der weiter intensivierten Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten für Batterietechnologien im Sektor Elektromobilität, stationäre Stromspeicherung und Premium Consumer Electronics, sieht die Manz AG zudem deutliche Wachstumschancen im Geschäftsbereich Battery. Zusätzliche Impulse erwartet die Manz AG kurzfristig in diesem Bereich auch durch geplante Zukäufe im laufenden Geschäftsjahr 2014.

2. Erläuterungen des Geschäftsergebnisses und Analyse der Ertrags-, Vermögens-, Liquiditätslage

2.1 Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2013 wurden Umsatzerlöse gemäß HGB-Rechnungslegung in Höhe von 75,4 Mio. EUR erzielt (Vorjahr: 127,3 Mio. EUR). Die Gesamtleistung der Manz AG stieg im Geschäftsjahr 2013 um 15,1 % von 94,4 Mio. EUR auf 108,7 Mio. EUR an. Verursachend für den Anstieg ist der um 27,3 Mio. EUR gewachsene Bestand an fertigen und unfertigen Erzeugnissen (Vorjahr: Bestandsminderung um 37,9 Mio. EUR), welcher auf die positive Auftragslage zurückzuführen ist.

Die ebenfalls in der Gesamtleistung enthaltenen aktivierten Eigenleistungen aus Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten beliefen sich bei der Manz AG auf 6,0 Mio. EUR (Vorjahr: 4,9 Mio. EUR). Trotz Verschmelzung mit den beiden Tochterfirmen Manz Coating GmbH und Manz Tübingen GmbH konnte die Erhöhung der aktivierten Eigenleistungen aufgrund reduzierter F&E-Aktivitäten sowie einer konservativen Aktivierung von Entwicklungskosten auf 1,1 Mio. EUR begrenzt werden.

Die prognostizierte positive Entwicklung im Geschäftsbereich Display konnte mit dem Erreichen des größten Umsatzanteils von 49,7 Mio. EUR und 65,9 % des Umsatzes bestätigt werden. Der Jahresumsatz blieb zwar mit 71,3 Mio. EUR hinter dem Vorjahreswert. Die Gesamtleistung im Bereich Display lag jedoch bei 65,6 Mio. EUR, so dass der Vorjahreswert erreicht werden konnte.

Die anhaltende Investitionszurückhaltung ließ im Geschäftsbereich Solar den Umsatz von 44,2 Mio. EUR im Vorjahr auf 9,2 Mio. EUR weiter schrumpfen, so dass der Geschäftsbereich Solar lediglich 12% des Umsatzes einnimmt. Die im Prognosebericht 2012 erhoffte leichte Erholung des Marktes stellte sich in 2013 nicht ein, so dass der Umsatz und Ertrag hinter den Erwartungen zurückblieb. 2,1 Mio. EUR (Vorjahr 10,3 Mio. EUR) resultierten aus Umsätzen mit verbundenen Unternehmen. Der Bereich Battery erwirtschaftete in 2013 2,8 Mio. EUR (Vorjahr: 0,1 Mio. EUR bzw. 9,5 Mio. EUR angepasst um Umsätze der Manz Tübingen GmbH) und damit 3,7 % des Umsatzes. Der Umsatz für sonstige Geschäftsfelder, darunter fallen auch Produktionslösungen für die Verpackungsindustrie, welche von der ehemals Manz Tübingen GmbH stammen, lag in 2013 bei 11,7 Mio. EUR (Vorjahr: 1,5 Mio. EUR bzw. 12,6 Mio. EUR angepasst um Umsätze der Manz Tübingen GmbH).

Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich in 2013 auf 3,3 Mio. EUR (Vorjahr: 3,5 Mio. EUR) und ergeben sich vorwiegend aus Fördergeldern zur Technologieentwicklung.

Die Materialaufwendungen erhöhten sich im Geschäftsjahr 2013 von 57,5 Mio. EUR auf 61,7 Mio. EUR. Die Materialaufwandsquote hat sich dabei von 60,9 % im Vorjahr auf 56,8 % weiter verbessert. Der Rückgang ist vor allem auf die Verschiebung der Umsatzanteile zum Bereich Display zurückzuführen mit deutlich niedrigeren Materialquoten.

Mit der Verschmelzung erhöhte sich in 2013 bei der Manz AG der Personalaufwand von 28,0 Mio. EUR im Vorjahr auf 32,9 Mio. EUR. Die Personalaufwandsquote erhöhte sich von 29,7 % im Vorjahr auf 30,3 %.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie auf Sachanlagen erhöhten sich im Berichtszeitraum deutlich auf 12,0 Mio. EUR (Vorjahr: 6,1 Mio. EUR). Dabei erhöhten sich die planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen inklusive Maschinen und aktivierte Entwicklungskosten aufgrund des erfolgreichen Abschlusses mehrerer Entwicklungsprojekte.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die unter anderem Marketing-, Vertriebs-, Beratungs- oder Logistikkosten enthalten, sanken auf 17,2 Mio. EUR (Vorjahr: 20,5 Mio. EUR).

Das Betriebsergebnis lag in 2013 bei -11,8 Mio. EUR und konnte gegenüber dem Vorjahr zwar um 2,4 Mio. EUR verbessert werden (Vorjahr: -14,2 Mio. EUR), das in 2012 prognostizierte ausgeglichene EBIT wurde wegen der ausgebliebenen Erholung des Solarmarktes nicht erreicht.

Das negative Finanzergebnis von -7,8 Mio. EUR (Vorjahr: -9,7 Mio. EUR) resultiert mit 5,2 Mio. EUR vorwiegend aus Verlustübernahme einer Tochtergesellschaft. Im Wirtschaftsjahr entstanden keine Abschreibungen auf Finanzanlagen (Vorjahr: 3,4 Mio. EUR).

Das Ergebnis vor Steuern konnte gegenüber dem Vorjahr um 3,2 Mio. EUR auf -20,7 Mio. EUR verbessert werden (Vorjahr: -23,9 Mio. EUR).

Der Jahresfehlbetrag belief sich in 2013 auf -20,8 Mio. EUR (Vorjahr: -29,0 Mio. EUR), der in den Bilanzverlust eingestellt wird. Durch eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von 66 Mio. EUR vermindert sich der Bilanzverlust aus 2012 von -50,9 Mio. EUR auf -5,7 Mio. EUR.

2.2 Vermögenslage

Zum Ende des Berichtszeitraums ergab sich eine Bilanzsumme von 184,3 Mio. EUR, die identisch zum Vorjahreswert zum 31.12.2012 blieb. Das bilanzielle Eigenkapital verbesserte sich von 103,2 Mio. EUR auf 109,2 Mio. EUR. Die Erhöhung entstand saldierend aus der Kapitalerhöhung in Höhe von 26,9 Mio. EUR sowie dem im Wirtschaftsjahr resultierenden Jahresfehlbetrag. Die Eigenkapitalquote war zum Bilanzstichtag 59,3 % (31.12.2012: 56,0 %). Eine stabile Finanzierungsstruktur kann somit weiterhin sichergestellt werden.

Die Verbindlichkeiten der Manz AG verminderten sich auf insgesamt 67,5 Mio. EUR (31.12.2012: 77,2 Mio. EUR). Dabei senkten sich im Geschäftsjahr 2013 die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von 42,0 Mio. EUR auf 35,6 Mio. EUR. Außerdem reduzierten sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 26,1 Mio. EUR zum 31.12.2012 auf 21,0 Mio. EUR, wobei diese vorwiegend aus einem kurzfristigen Darlehen von einer Tochtergesellschaft in Höhe von 14,0 Mio. EUR zum Ende des Wirtschaftsjahres bestehen (31.12.2012: 11,5 Mio. EUR). Stichtagsbezogen erhöhten sich die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen auf 6,2 Mio. EUR (31.12.2012: 1,1 Mio. EUR), wobei die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von 7,7 Mio. EUR auf 4,0 Mio. EUR fielen.

Die Rückstellungen erhöhten sich auf 7,6 Mio. EUR (31.12.2012: 4,0 Mio. EUR). Die Erhöhung ergibt sich vorwiegend aus der Verschmelzung und der damit verbundenen Übernahme der Pensionsverpflichtungen der ehemaligen Manz Tübingen GmbH mit einem Rückstellungswert von 3,0 Mio. EUR.

Das Anlagevermögen der Manz AG reduzierte sich zum Bilanzstichtag auf 115,5 Mio. EUR (31. Dezember 2012: 134,2 Mio. EUR). Dabei verringerten sich die immateriellen Vermögensgegenstände von 28,6 Mio. EUR auf 19,2 Mio. EUR. Hauptgrund für die Reduzierung ist der in 2013 vorgenommene Transfer an aktivierten Eigenleistungen in Höhe von 8,3 Mio. EUR für CIGS-Technologie, welche an die Manz GIGS Technology GmbH veräußert wurden.

Das Sachanlagevermögen veränderte sich daneben aufgrund zurückhaltender Neuinvestitionen und planmäßiger Abschreibungen von 17,0 Mio. EUR auf 13,9 Mio. EUR, wobei sich die technischen Anlagen von 13,5 Mio. EUR auf 10,5 Mio. EUR reduzierten.

Durch die Verschmelzung verminderten sich die Beteiligungswerte von 80,1 auf 77,4 Mio. EUR. Die Ausleihungen an Tochterfirmen gingen von 8,5 Mio. EUR auf 4,9 Mio. EUR zurück. Die gesamten Finanzanlagen sanken somit von 88,6 Mio. EUR aus dem Vorjahr auf 82,3 Mio. EUR.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 übersteigt das Umlaufvermögen mit 68,7 Mio. EUR um rund 18,8 Mio. EUR den Vorjahreswert (31.12.2012: 49,9 Mio. EUR). Die Zunahme ist auf den Mittelzufluss aus der erfolgreichen Kapitalerhöhung zurück zu führen, wobei sich die liquiden Mittel zum 31.12.2013 auf 17,5 Mio. EUR vermehrten (31.12.2012: 1,0 Mio. EUR). Außerdem stiegen die Vorräte von 39,8 Mio. EUR auf 42,3 und die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 6,8 Mio. EUR auf 7,3 Mio. EUR leicht an. Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergab sich ebenso eine geringe Senkung auf 1,0 Mio. EUR (31.12.2012:1,2 Mio. EUR).

2.3 Liquiditätslage

Als Cashflow im engeren Sinne (Operatives Ergebnis zzgl. Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens sowie Zunahme/Abnahme sonstiger langfristiger Rückstellungen und Pensionsrückstellungen) resultierte im Geschäftsjahr 2013 ein negativer Cashflow von insgesamt -8,7 Mio. EUR (Vorjahr: -14,4 Mio. EUR).

Das verbesserte Ergebnis von -20,8 Mio. EUR gegenüber -29,0 Mio. EUR in 2012 sowie die planmäßigen Abschreibungen im Anlagevermögen in Höhe von 12 Mio. EUR (Vorjahr: 9,6 Mio. EUR) bewirkten maßgeblich eine Verbesserung im Cashflow gegenüber dem Vorjahr.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit lag in 2013 bei -14,5 Mio. EUR (Vorjahr: 13,6 Mio. EUR). Einem Mittezufluss aus Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderen Aktiva in Höhe von 6,5 Mio. EUR (Vorjahr: 15,9 Mio. EUR) stand im Berichtszeitraum vorwiegend ein Mittelabfluss in Höhe von 12,3 Mio. EUR aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderen Passiva dagegen (Vorjahr: 9,8 Mio. EUR).

Nach einem Cashflow aus Investitionstätigkeit von -26,7 Mio. EUR im Vorjahr ergab sich im Berichtsjahr ein Mittelzufluss von insgesamt 5,7 Mio. EUR, wobei vorwiegend die Einzahlungen in Höhe von 8,3 Mio. EUR aus Anlagenverkäufen an ein Tochterunternehmen herrühren. Die Auszahlungen für Investitionen im Anlagevermögen reduzierten sich deutlich auf 6,2 Mio. EUR (Vorjahr: 30,3 Mio. EUR).

Aus der Finanzierungstätigkeit erhöhte sich der Cashflow gegenüber dem Vorjahr von 14,4 Mio. EUR auf 26,9 Mio. EUR durch die Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung.

Der Finanzmittelbestand hat sich damit zum Jahresende unter Berücksichtigung der zur Verfügung stehenden kurzfristigen Bankverbindlichkeiten von -23,5 Mio. EUR auf -3,2 Mio. EUR verbessert. Darüber hinaus verfügte die Manz AG zum Stichtag bis zu 22,0 Mio. EUR (Vorjahr: 22,2 Mio. EUR) offene Kreditlinien.

2.4 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens

In 2013 konnte die Gesamtleistung auf 108,7 Mio. EUR und damit um 15,1 % gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden.

Auch die Profitabilität wurde deutlich verbessert. Nach einem negativen EBITDA von -8,1 Mio. EUR in 2012 konnte die Manz AG in 2013 einen positiven EBITDA von 0,2 Mio. EUR und damit eine entsprechende EBITDA-Marge von 0,2 % erzielen. Trotz bestehender Abschreibungen in Höhe von rund 12 Mio. EUR, die überwiegend aus dem Solarbereich resultieren, weist die Manz AG nach einem operativen Verlust von -14,2 Mio. EUR im Vorjahr 2012 einen verbesserten negativen EBIT von -11,8 Mio. EUR für das Geschäftsjahr 2013 aus. Mit einem Finanzmittelzufluss von 18,1 Mio. EUR in 2013 und liquiden Mitteln in Höhe von 17,5 Mio. EUR verfügt das Unternehmen über eine solide Liquiditätslage und weist nach der erfolgreichen Kapitalerhöhung im November 2013 eine Eigenkapitalquote von 59,3 % aus (Vorjahr: 56,0 %). Insgesamt bietet dies der Manz AG ausreichend finanziellen Spielraum als Voraussetzung um Wachstumschancen für das Unternehmen konsequent nutzen zu können.

2.5 Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Manz AG hat sich aufgrund der vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Barkapitalerhöhung um 448.005 EUR auf 4.928.059 EUR erhöht (31.12.2012: 4.480.054,00 EUR). Es ist in 4.928.059 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Sämtliche Aktien sind in gleicher Weise gewinnanteilsberechtigt. Hiervon ausgenommen sind von der Manz AG gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Übrigen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Vereinbarungen über Beschränkungen, die die Ausübung von Stimmrechten oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Manz AG nicht bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Dem Vorstand ist aufgrund der zugegangenen Mitteilungen über bedeutende Stimmrechtsanteile nach § 21 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und über eigene Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben nach § 15a WpHG das Bestehen der folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft bekannt, die 10% der Stimmrechte überschreiten:

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	Anzahl der Stimmrechte	Anteil der Stimmrechte
Dieter Manz, Schlaitdorf	2.019.700	41,00 %

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen bei der Gesellschaft nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die am Kapital der Manz AG beteiligten Arbeitnehmer können die ihnen aus den Aktien zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes ausüben.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann nach § 84 Absatz 3 AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Änderung der Satzung ist gesetzlich in den §§ 133 ff., 179 ff. AktG geregelt. Diese bedarf grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.

Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand kann neue Aktien nur auf Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung über eine Erhöhung des Grundkapitals oder über genehmigte und bedingte Kapitalien ausgeben. Der Erwerb eigener Aktien ist in den §§ 71 ff. AktG geregelt und in bestimmten Fällen kraft Gesetzes oder aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 1.792.022,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.792.022 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

―	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihre Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie bedingtes Kapital I

Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Millionen EUR auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 1.792.021,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch falls – dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet

•	neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie
•	solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 1.792.021,00 EUR, eingeteilt in bis zu Stück 1.792.021 auf den Inhaber lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2011 sowie bedingtes Kapital III

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 60.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2016 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 60.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 festgelegten Bestimmungen. Die Ermächtigungen wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 aufgehoben, soweit auf der Grundlage der Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 56.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 56.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2012 sowie bedingtes Kapital IV

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 festgelegten Bestimmungen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 256.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 hat den Vorstand gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 21. Juni 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10% zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert oder an ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, eingeführt werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre an Dritte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu veräußern. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die auf Grund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen der Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt wurden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Es bestehen – abgesehen von den im nachstehenden Abschnitt genannten Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied Martin Hipp – keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind

Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Martin Hipp sieht für den Fall eines Kontrollwechsels (Mitteilung eines Meldepflichtigen nach § 21 Absatz 1 Satz 1 WpHG, dass der Meldepflichtige 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat) vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Die Rechte können nur innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Das Vorstandsmitglied erhält eine Abfindung bestehend aus dem Gesamtbetrag des für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Festgehalts sowie dem Gesamtbetrag der für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Bartantieme. Die Abfindung ist auf den Betrag begrenzt, der sich bei einer Restlaufzeit des Dienstverhältnisses von drei Jahren ergeben würde. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre, so verringert sich die Abfindung, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird, um 75 % zum Zweck der pauschalierten Anrechnung der für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu erwartenden anderweitigen Einkünfte. Ferner sind die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge jeweils mit 3 % p. a. auf den Tag der Fälligkeit der Abfindung abzuzinsen.

Im Übrigen bestehen keine Vereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern, die für den Fall eines Übernahmeangebots Entschädigungen vorsehen.

2.6. Vergütungsbericht

Der nachstehende Vergütungsbericht stellt die Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Manz AG sowie die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 dar.

System der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand hat zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Bei der Bemessung der Höhe der Vergütungselemente wird jeweils zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern differenziert.

Feste Vergütungselemente

Die festen Bestandteile der Vorstandsvergütung bestehen aus einem monatlichen Festgehalt und laufenden Sachbezügen sowie aus Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung.

Das Festgehalt wird in zwölf monatlich gleichbleibenden Teilbeträgen entrichtet. Die Festbezüge sollen als Grundgehalt den Vorstandsmitgliedern und ihren Familien unabhängig vom Erfolg des Unternehmens den laufenden Lebensunterhalt sichern.

Als Sachbezug wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft hat zudem zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen abgeschlossen, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine sogenannte D&O-Versicherung.

Mit dem Vorsitzenden des Vorstands Dieter Manz besteht eine Pensionsvereinbarung für ein lebenslängliches Ruhegeld für den Fall des Ausscheidens nach dem vollendeten 65. Lebensjahr oder infolge Berufsunfähigkeit. Ferner ist für den Fall des Ablebens zugunsten der Ehefrau eine lebenslängliche Hinterbliebenenrente vereinbart. Gegenüber dem Vorstandsmitglied Martin Hipp hat sich die Gesellschaft zum Abschluss einer Altersvorsorge durch Zahlung jährlicher Beiträge an eine Unterstützungskasse verpflichtet.

Variable Vergütungselemente

Allgemeines

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponente in Form einer jährlichen Bartantieme (kurzfristige variable Vergütung) und zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen

Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Aktienbezugsrechten auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2012 (langfristige variable Vergütung).

Die variablen Bezüge dienen auf der Basis der festen Vergütungselemente dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei. Im Interesse einer Ausrichtung der variablen Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegt der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte Wert (Fair Value) der aufgrund des Manz Performance Share Plan 2012 gewährten Bezugsrechte die jährliche Bartantieme.

Jährliche Bartantieme

Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am unternehmerischen Erfolg oder Misserfolg des Geschäftsjahrs beteiligen.

Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBT-Rendite des jeweiligen Geschäftsjahrs gewährt. Die EBT-Rendite errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Steuern (EBT Earnings before Taxes) zum Umsatz nach Maßgabe des Konzernabschlusses nach IFRS. Die Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige Geschäftsjahr von dem Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Die Gewährung der Bartantieme setzt voraus, dass eine EBT-Rendite von mindestens 4,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBT-Rendite von 4,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je vollen 0,1 Prozentpunkt, um die die EBT-Rendite eine EBT-Rendite von 4,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Mithin erhält das Vorstandsmitglied z.B. bei einer EBT-Rendite von 5,0 % eine Bartantieme in Höhe von 10 % des Jahresfestgehalts sowie bei einer EBT-Rendite von 14 % eine Bartantieme in Höhe von 100 % des Jahresfestgehalts. Die Obergrenze ist bei einer EBT-Rendite von 20,0 % festgelegt, bei der die Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Der Aufsichtsrat hat zum Zweck der Bestimmung des Verhältnisses zwischen den einzelnen Vergütungselementen als mittlere Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung eine EBTRendite von 10% festgelegt. Bei diesem mittleren Zielwert beträgt die Bartantieme 60 % des Jahresfestgehalts.

Manz Performance Share Plan 2011 und Manz Performance Share Plan 2012

Die auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2011 im Jahr 2011 gewährten und auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2012 jährlich zu gewährenden Bezugsrechte auf Manz-Aktien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts anregen und damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder, wirksam verknüpfen.

Der Aufsichtsrat hat als variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter aufgrund des Manz Performance Share Plan 2011 im Geschäftsjahr 2011 den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG gewährt.

Die ordentliche Hauptversammlung 2012 vom 19. Juni 2012 hat einen neuen Manz Performance Share Plan 2012 beschlossen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstandsmitgliedern in deren Einvernehmen im Geschäftsjahr 2012 keine neuen Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG gewährt. Im Geschäftsjahr 2013 hat der Aufsichtsrat aufgrund des Manz Performance Share Plan 2012 den Mitgliedern des Vorstands insgesamt 3.347 Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG gewährt.

Konkrete Angaben über den Manz Performance Share Plan 2011 sowie den Manz Performance Share Plan 2012 sind in der „Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht der Manz AG für das Geschäftsjahr 2013" enthalten, die auf der Internetseite der Manz AG unter der Adresse www.manz.com im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Corporate Governance" abrufbar ist.

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergütet werden. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Regelungen für den Fall eines Change of Control

Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Martin Hipp sieht für den Fall eines Kontrollwechsels vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung eines Meldepflichtigen zugeht, dass der Meldepflichtige 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat.

Das Vorstandsmitglied hat im Falle der Kündigung Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Festgehalts sowie der Bartantieme für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses. Für die Berechnung der Bartantieme ist hierbei der Durchschnitt aus der EBT-Rendite des vorangehenden Geschäftsjahrs und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBT-Rendite zu Grunde zu legen. Die Abfindung ist jedoch auf den Betrag begrenzt, der sich bei einer Restlaufzeit des Dienstverhältnisses von drei Jahren ergeben würde. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre, so verringert sich die Abfindung, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird, zudem um 75 % zum Zweck der pauschalierten Anrechnung der für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu erwartenden anderweitigen Einkünfte des Vorstandsmitglieds. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträgen sind ferner jeweils mit 3 % p. a. auf den Tag der Fälligkeit der Abfindung abzuzinsen. Ein Anspruch auf Abfindung besteht nicht, wenn die Gesellschaft das Dienstverhältnis wirksam aus wichtigem Grund gekündigt hat.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2013

Die Mitglieder des Vorstands erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 828 TEUR (Vorjahr: 505 TEUR).

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 an die einzelnen Mitglieder des Vorstands gewährten Vergütungen (Vorjahreswerte in Klammern):

Vergütung des Vorstands

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(in TEUR)	Erfolgsunabhängige Komponenten		Erfolgsbezogene Komponenten (kurzfristig)	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt
Festgehalt	Sonstige Bezüge*	Bartantieme	Bezugsrechte auf Aktien (Fair Value)
---	---	---	---	---	---
Dieter Manz, Vorstandsvorsitzender	288	21	0	207	516
	(288)	(21)	(0)	(0)	(309)
Martin Hipp, Vorstand Finanzen	174	22	0	116	312
	(174)	(22)	(0)	(0)	(196)
Gesamt	462	43	0	323	828
	(462)	(43)	(0)	(0)	(505)

* Insbesondere geldwerte Vorteile der Sachbezüge und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (Unterstützungskasse)

Die Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2012 (Tranche 2013) wurden anhand anerkannter finanzmathematischer Methoden als sogenannter Fair Value zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte nach Maßgabe des Börsenkurses der Manz-Aktie am Ausgabetag abzüglich des Ausgabebetrags von EUR 1,00 je Aktie bewertet. Hierbei wurde hinsichtlich der Performance-Komponente die Erreichung des Standard-Ziels (Faktor 1,0) einer EBIT-Marge von 10 % sowie hinsichtlich der Treuekomponente eine Ausübung der Bezugsrechte erst kurz vor Ende der Laufzeit (Faktor 2,0) innerhalb des achten Kalenderjahrs nach Ausgabe der Bezugsrechte unterstellt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wurde aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2013 auf eine reine Festvergütung umgestellt. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben der Erstattung seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von 12.000,00 EUR. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt diese Vergütung 24.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 18.000,00 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Ferner kann die Gesellschaft auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 (Vorjahreswerte in Klammern):

Vergütung des Aufsichtsrats

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(in TEUR)	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamt
Professor Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender	24	0	24
	(24)	(0)	(24)
Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Ing. Peter Leibinger, stellvertretender Vorsitzender	18	0	18
	(18)	(0)	(18)
Professor Dr.-Ing. Michael Powalla	12	0	12
	(12)	(0)	(12)
Gesamt	54	0	54
	(54)	(0)	(54)

Ferner bestand für die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine sogenannte D&O-Versicherung.

3. Nachtragsbericht

Am 15. Januar 2014 hat die Gesellschaft mitgeteilt, dass sie mehrere Aufträge im Geschäftsbereich Display in Höhe von insgesamt rund 50 Mio. Euro erhalten hat, die im ersten Halbjahr 2014 umsatz- und ertragswirksam werden. Neben Systemen und Anlagen in den Bereichen Automation, Laserprozesstechnologie und Messtechnik zur Herstellung von Smartphones und Tablet-Computer umfassen die Bestellungen erstmals auch innovative Vakuumbeschichtungsanlagen.

Neben dem zuvor genannten Ereignis sind nach Ende des Berichtszeitraums keine weiteren Ereignisse eingetreten, die substanzielle Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens oder Finanzlage gehabt hätten.

4. Chancen- und Risikobericht

4.1 Risikomanagement- und Internes Kontrollsystem

Das Risikomanagement der Manz AG hat das Ziel, mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen drohenden Schaden abzuwenden. Durch die Anwendung eines in die Unternehmensführung integrierten Risikomanagements ist die Manz AG in der Lage, konzernweit mögliche Gefahren rechtzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihnen mit adäquaten Maßnahmen zu begegnen. Im Zuge des unternehmerischen Handelns, also dem Spannungsfeld zwischen Chancen und Risiken, geht die Manz AG jedoch auch bewusst Risiken ein, die in einem angemessenen Verhältnis zum erwarteten Nutzen aus der entsprechenden Geschäftstätigkeit stehen. Risiken lassen sich somit nicht grundsätzlich vermeiden, werden aber soweit möglich minimiert bzw. transferiert.

Das Risikomanagement wird zentral vom Risikomanagementbeauftragten gesteuert, regelmäßig auf seine Wirksamkeit und Angemessenheit hin überprüft und in seiner Gesamtheit vom Finanzvorstand verantwortet. Die Verantwortung für die Risikoüberwachung hingegen ist dezentral organisiert und obliegt je nach Risikokategorie und -tragweite sowohl den Bereichsleitern und Geschäftsführern als auch den Vorständen der Manz AG. Durch regelmäßige Abfragen in mündlicher und schriftlicher Form werden potentielle Risiken in allen Geschäftsbereichen erfasst und zugleich die Möglichkeit geschaffen, negative Entwicklungen durch frühzeitiges Gegensteuern zu verhindern. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat wird für eine umfassende Beurteilung der Risikolage ein Gesamtbericht in einem jährlichen Turnus vorgelegt.

Die regelmäßige Analyse und Bewertung der Risiken erfolgt anhand eines Risikomanagementsystems bestehend aus einem definierten Kreis von Risikoverantwortlichen, festgelegten Risikokategorien und einer Risikoklassifizierung, welche das Gefahrenpotential und die Dringlichkeit des Handlungsbedarfs widerspiegelt. Die Identifikation und Handhabung von Risiken ist in den Unternehmensgrundsätzen verankert und als Aufgabe aller Mitarbeiter der Manz AG definiert. Durch die Einbindung der gesamten Belegschaft werden Risiken schnell erkannt und an den jeweiligen Risikoverantwortlichen kommuniziert, der in Einklang mit den konzernweit definierten Handlungsgrundsätzen geeignete Maßnahmen ergreifen muss. Die Risiken werden für eine möglichst vollumfängliche Erfassung nach Themenfeldern gruppiert. Unterschieden werden grundsätzlich folgende Risikokategorien:

•	Management
•	Naturkatastrophen und Pandemie
•	Angriffe und Betrug
•	Gesellschaftliche und kulturelle Risiken
•	Politik und regulatorisches Umfeld
•	Wirtschaftliches Umfeld
•	Technologie
•	Wettbewerb
•	Unternehmensorganisation und -prozesse
•	Gebäude und Infrastruktur
•	Produkte und Projekte
•	Vertrieb
•	Akquisitionen und Investments
•	Beschaffung
•	Personalwesen
•	Finanzwesen

Ergänzend zu diesem Risikomanagementsystem finden im Rahmen eines halbjährlichen Planungsprozesses weitere Aktivitäten zur Risikoidentifikation und -minderung statt. Mit Hilfe einer kontinuierlichen Technologie- und Marktbeobachtung werden unterschiedliche Szenarien entwickelt, die in Abhängigkeit der technologischen und wirtschaftlichen Entwicklung zum Tragen kommen. Ziel der Ausarbeitung und Nutzung dieser verschiedenen Planungsszenarien ist es letztlich, den Wert des Unternehmens kontinuierlich und nachhaltig zu steigern, die mittelfristigen finanziellen Ziele zu erreichen und die Existenz des Unternehmens langfristig zu sichern.

Die Wirksamkeit und Angemessenheit unseres Risikomanagementsystems wurden vom Wirtschaftsprüfer beurteilt. Er stellte fest, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen insbesondere zur Errichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Weise getroffen hat, und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Somit entspricht die Manz AG den Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG).

Risikomanagementsystem für den Rechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 HGB)

Das Ziel des Risikomanagementsystems der Manz AG im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist die Identifizierung und Bewertung von Risiken, die der Regelkonformität des Jahresabschlusses entgegenstehen könnten. Das Risikomanagement beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind bei Manz folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Finanzvorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Die Grundsätze sowie die Prozesse des Rechnungslegungsprozesses werden in Verfahrensanweisungen niedergelegt und in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst.

Wesentliche Elemente der Risikokontrolle im Rechnungslegungsprozess sind die Funktionstrennung zwischen Eingabe, Prüfung und Freigabe sowie eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten in den betroffenen Bereichen. Die Verwendung von SAP als IT-Finanzsystem leistet einen weiteren wichtigen Beitrag für die konsequente Fehlervermeidung. Bei speziellen fachlichen und komplexen Fragestellungen werden außerdem externe Sachverständige mit einbezogen. Neben der unternehmensinternen Kontrolle der rechnungslegungsrelevanten Prozesse und Strukturen nimmt schließlich auch der Abschlussprüfer eine Beurteilung im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit vor.

Weitere Kontrollaktivitäten umfassen die Analyse und Plausibilitätskontrollen von Geschäftsvorfällen sowie die kontinuierliche Überwachung der Projektkalkulationen.

Durch die dargestellten Strukturen, Prozesse und Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung der Manz AG einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erfolgt.

Der Vorstand erachtet die eingerichteten Systeme, die regelmäßig hinsichtlich ihrer Optimierungs- und Weiterentwicklungsfähigkeit überprüft werden, als angemessen und funktionsfähig. Identifizierte Verbesserungspotenziale setzt der Vorstand in Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern der Manz AG um.

4.2 Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend § 289a HGB wurde auf der Internetseite der Gesellschaft www.manz.com im Bereich Investor Relations unter „Corporate Governance" veröffentlicht. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 3 HGB sind die Angaben nach § 289a HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einbezogen.

4.3 Risiken des Unternehmens

4.3.1 Branchenrisiken

Gesamtwirtschaftliche Risiken

Wie die massiven konjunkturellen Verwerfungen in Folge der internationalen Wirtschaftsund Finanzkrise gezeigt haben, kann die gesamt- und finanzwirtschaftliche Entwicklung in den zentralen Absatzmärkten der Manz AG mit negativen Effekten für die Geschäftsentwicklung verbunden sein. So könnten Investitionen der Display-, der Solar- oder der Batterieindustrie aufgrund von Finanzierungsengpässen verschoben werden. Zudem könnte sich die Refinanzierung börsennotierter Unternehmen über den Kapitalmarkt deutlich schwieriger gestalten. Für potenzielle Kunden der Manz AG allgemein besteht das Risiko, dass notwendiges Kapital für Investitionen in neue Anlagen nicht zur Verfügung steht. Dies würde die Entwicklung auf dem Solar- und Display-Markt sowie im Bereich der Lithium-Ionen-Batterien spürbar bremsen. In einem solchen Szenario wäre die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage, ihre Wachstumsziele wie geplant zu realisieren. Durch ein etabliertes Netz und den stetigen Ausbau weltweiter Produktions- und Vertriebskapazitäten, die Bereithaltung eines Liquiditätspolsters für Nachfrageeinbrüche sowie einen klaren Fokus auf verschiedene Wachstumsmärkte wie China, Indien, den Nahen Osten oder Südafrika, werden diese Risiken durch die Gesellschaft diversifiziert.

Risiken durch zunehmenden Wettbewerb

Bestehende und potenzielle Wettbewerber, insbesondere asiatische Hersteller, könnten versuchen Marktanteile in den Zielbranchen der Manz AG vor allem durch eine aggressive Preispolitik zu gewinnen. Ein weiteres Risiko besteht durch die Herstellung von Plagiaten im asiatischen Raum. Dies könnte einen direkten Einfluss auf die Umsatz- und die Ertragssituation der Manz AG sowie auf die Marktanteile der Gesellschaft haben. Um diesen Risiken wirksam entgegenzutreten, verfolgt die Manz AG den Anspruch, die derzeit technologisch führende Marktstellung durch ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zu behaupten und weiter auszubauen. Zudem stärkt die Manz AG mit ihrer Strategie „Follow the market" die eigene lokale Präsenz bei ihren Kunden. Durch die Produktionsstandorte in Taiwan und China, lokal üblichen Produktionskosten und einem direkten Kundenkontakt wirkt Manz somit einer Abwanderung zu einheimischen Wettbewerbern entgegen.

Risiken aufgrund der Konsolidierung in der Solarbranche

Mögliche Verschiebung von Ersatzinvestitionen sowie eine längere Konsolidierungsphase könnten sich negativ auf die Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Zur Minimierung dieser Risiken und als Reaktion auf die veränderten Anforderungen des Marktes hat die Gesellschaft den Forschungs- und Entwicklungsschwerpunkt auf Lösungen gelegt, die für die Hersteller mit einer verbesserten Effizienz und damit geringeren Produktionskosten einhergehen. Darüber hinaus entgegnet die Gesellschaft den Risiken einer solchen Entwicklung mit der konsequenten Umsetzung der eigenen Diversifizierungsstrategie.

Entsprechend stuft das Management der Manz AG das Risiko der weiteren Konsolidierung derzeit als niedrig ein.

Risiken durch raschen technologischen Wandel und bei der Markteinführung neuer Produkte

Als Technologieführer sind Forschung und Entwicklung sowie ein innovatives Produktportfolio für die Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Grund dafür ist der kontinuierlich stattfindende technologische Wandel in den Kernbranchen Display, Photovoltaik sowie Lithium-Ionen-Batterien. In diesem Prozess ist nicht gesichert, dass die Gesellschaft stets die Technologien anbieten kann, die vom Markt langfristig gefordert werden. Zudem besteht das Risiko, dass Neuentwicklungen mit höheren Kosten verbunden sind als ursprünglich budgetiert, so dass durch einzelne Entwicklungsprojekte Verluste entstehen können. Auch ist der spätere Markterfolg bei der Einführung neuer Produkte nicht garantiert, woraus weitere Risiken für die Umsatz- und Ertragslage resultieren können. Ferner besteht aufgrund der hohen technologischen Dynamik in den Zielsektoren die Gefahr, dass Maschinen und Systeme entwickelt werden, für die am Markt nur eine geringe Nachfrage besteht. Um diese Risiken zu kontrollieren, pflegt die Manz AG einen engen Kontakt zu ihren Kunden, und kann so neue Trends frühzeitig erkennen. Zudem prüft die Gesellschaft im Vorfeld sorgfältig die möglichen Marktpotenziale, um die Renditen von Entwicklungsprojekten abschätzen und damit die Ressourcen optimal einsetzen zu können.

Risiken bei ausbleibender Nachfrage im Bereich CIGS-Technologie und CIGSfab

Trotz positiv verlaufender Gespräche mit Kunden aus Asien, der Türkei, Südafrika und den arabischen Ländern kann das Risiko nicht völlig ausgeschlossen werden, dass für die CIGSfab keine ausreichende Nachfrage am Markt besteht bzw. eine Finanzierungslösung für diese Technologie durch die Kunden nicht möglich ist. Die Konsequenz wäre ein (Teil-) Verlust der im Rahmen des Projekts CIGSfab getätigten Investitionen für Lizenzen, die Weiterentwicklung der CIGS-Technologie, die Übernahme und den Betrieb des Investitionsstandorts Schwäbisch Hall. Dies könnte zu einer erheblichen finanziellen Belastung der Gesellschaft in diesem Geschäftsbereich führen und sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Manz AG auswirken. Zudem wäre das zukünftige Umsatz- und Ertragspotenzial der Gesellschaft signifikant reduziert. Um die Haftungsrisiken für die Manz AG zu minimieren, wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Manz AG und der Manz GIGS Technology GmbH aufgehoben.

4.3.2 Finanzwirtschaftliche Risiken

Liquiditätsrisiko

Zur Fortführung des Wachstumskurses ist es für die Gesellschaft von vitalem Interesse, die für den laufenden Geschäftsbetrieb notwendigen Zahlungen sowie strategisch sinnvolle Erweiterungs- und Erhaltungsinvestitionen in ausreichender Form gewährleisten zu können. Der dafür notwendige Zufluss an liquiden Mitteln könnte durch eine Verschlechterung des operativen Geschäfts bzw. durch externe Faktoren wie beispielsweise eine restriktivere Kreditvergabepolitik durch Banken beeinträchtigt werden. Die Liquidität zur Finanzierung des operativen Geschäfts ist auch in Zukunft über langfristige Darlehen sowie Kreditlinien gesichert.

Währungs- und Zinsänderungsrisiken

Die Währungsrisiken der Manz AG ergeben sich aus operativen Tätigkeiten. Soweit sie die Cashflows der Gesellschaft beeinflussen, werden Risiken aus Fremdwährungen gesichert. Im Geschäftsjahr 2013 war die Manz AG Fremdwährungen im Zusammenhang mit bereits fixierten und geplanten Transaktionen in Fremdwährung ausgesetzt. Diese betrafen ausschließlich Transaktionen in US-Dollar im Zusammenhang mit dem Verkauf von Produkten sowie Darlehen innerhalb der Manz Gruppe zwischen den Tochtergesellschaften und der Konzernmutter. Die Risiken hieraus wurden mit Hilfe von derivativen Finanzinstrumenten (im Wesentlichen Devisentermingeschäfte und in geringerem Umfang Devisenoptions- und Devisenswapgeschäfte) abgesichert. Für die geplanten Transaktionen lagen die Voraussetzungen für ein Hedge-Accounting (Cashflow Hedge) vor. Es besteht allerdings das Risiko, dass sich die Liefertermine verschieben, wodurch Verluste bzw. Gewinne aus der Verlängerung der derivativen Finanzinstrumente entstehen können. Zum Bilanzstichtag bestehen weder wesentliche offene Fremdwährungspositionen noch geplante Fremdwährungsgeschäfte. Das Zinsänderungsrisiko bei variablen Darlehen wird durch Zinssicherungsgeschäfte begrenzt.

Risiken durch Zahlungsunfähigkeit von Kunden

Die Manz AG ist auch zukünftig mit dem Risiko von Forderungsausfällen konfrontiert, die sich negativ auf die Umsatz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten. Insbesondere können aufgrund der erhöhten Wettbewerbssituation unter den Herstellern der Solarbranche, im Geschäftsbereich Solar insolvenzbedingte Forderungsausfälle auftreten. Darüber hinaus geht mit der Insolvenz eines Kunden auch der Verlust von möglichen Folgeaufträgen einher. Potenziellen Kreditrisiken begegnet das Unternehmen mit intensiven Bonitätsprüfungen vor Vertragsschluss, dem Abschluss von Akkreditiven sowie einem konsequenten Forderungsmanagement.

4.3.3 Personalrisiken

Für einen Hightech-Maschinenbauer sind qualifizierte und motivierte Führungskräfte und Mitarbeiter von entscheidender Bedeutung für den Unternehmenserfolg. Das Abwandern von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte sich negativ auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft auswirken und dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigen. Gleichzeitig besteht das Risiko, dass neue geeignete Fach-und Führungskräfte oder zusätzliche Mitarbeiter nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Allerdings steht die Manz AG als börsennotiertes Unternehmen stärker im Blickfeld von potenziellen Arbeitnehmern und kann dadurch zugleich die Attraktivität als Arbeitgeber steigern. Zudem besteht mit der Börsennotierung mittelfristig auch die Möglichkeit Mitarbeiter durch die Ausgabe von Aktien und eine entsprechende Erfolgsbeteiligung enger an das Unternehmen zu binden.

4.3.4 Vertragsrisiken

Risiken aus Vertragsstrafen

Risiken können bei der Manz AG auch aus Vertragsstrafen, sogenannte Pönale, resultieren. So wird bei Auftragsvergabe ein festes Lieferdatum vereinbart, das beide Parteien als verbindlich erachten. Sollte Manz z. B. aufgrund von Lieferengpässen oder knappen Ressourcen nicht in der Lage sein, die vereinbarte Menge fristgerecht auszuliefern, kann dies die Projekterträge mindern. Daraus ergäben sich direkte Auswirkungen auf die Ertragslage des Konzerns. Zur Steuerung des Risikos werden jedoch frühzeitig vorhandene Ressourcen überwacht und gegebenenfalls an das jeweilige Auftragsvolumen angepasst. Damit ist die Gesellschaft in der Lage, das Ertragsrisiko auf ein Minimum zu begrenzen.

Risiken aus Lieferantenverträgen

Langfristige Verträge mit Lieferanten und Subunternehmen führen zur Verpflichtung, bereits bestellte Komponenten auch in einer schwierigen Marktlage abzunehmen. Dies kann zu einem Anstieg der Vorräte der Gesellschaft und damit zu einer erhöhten Kapitalbindung führen. Im Ergebnis kann sich dies entsprechend auf die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft auswirken.

4.4 Chancen der künftigen Entwicklung

Diversifizierung des Geschäftsmodells für stabile Wachstumschancen auf dynamischen Märkten

Die erfolgreich umgesetzte Diversifizierungsstrategie ist fester Bestandteil des Geschäftsmodells der Manz AG, wobei sich das Unternehmen vom Automationsspezialisten zum Hightech-Maschinenbauer entwickelt hat. Durch das umfangreiche Technologieportfolio in den Bereichen nasschemische Prozesse, Lasertechnologie, Messtechnik, Vakuumbeschichtung, Automation und Printing und dem branchenübergreifenden Technologietransfer konnte sich die Manz AG in den drei Wachstumsbranchen Displays, Photovoltaik und Lithium-Ionen-Batterien als gefragter Anbieter integrierter Produktionsanlagen etablieren. Die Diversifizierung bietet der Gesellschaft die Chance, am Wachstumspotenzial mehrerer dynamischer Zielmärkte zu partizipieren. Gleichzeitig ermöglicht dies der Manz AG die eigenen Produktionskapazitäten innerhalb der Gruppe entsprechend der Investitionszyklen der einzelnen Branchen anzupassen und so für zusätzliche unternehmerische Stabilität zu sorgen.

Synergieeffekte zwischen den Geschäftsbereichen eröffnen Wettbewerbsvorteile

Bei der Entwicklung ihrer Produktionsanlagen betreibt die Manz AG einen aktiven Technologietransfer zwischen den relevanten Zielbranchen Displays, Photovoltaik und Lithium-Ionen-Batterien. Indem die Manz AG ihr umfassendes technologisches Know-how branchenübergreifend einsetzt, kann sie ihren Kunden innovative Produktionslösungen bieten. Damit liefert Manz einen entscheidenden Beitrag zur Minimierung der Produktionskosten der Endprodukte und trägt wesentlich zu einer industriellen und profitablen Produktion in jungen Wachstumsbranchen – wie beispielsweise der für Lithium-Ionen-Batterien – bei. Gleichzeitig tragen die zwischen den Geschäftsbereichen erzielten Synergieeffekte zum Umsatzwachstum sowie zur Steigerung der Profitabilität der Gesellschaft bei. Sie resultieren beispielsweise aus den technologisch vergleichbaren Anforderungen im Produktionsprozess von Flat Panel Displays und Dünnschicht-Solarmodulen hinsichtlich der Automatisierung, der nasschemischen Prozesse oder der Beschichtung mittels Vakuumtechnologie. Bereits vollständig entwickelte Technologien können gleichermaßen im Geschäftsbereich Display wie auch im Geschäftsbereich Solar eingesetzt werden. Durch den Technologietransfer zwischen den einzelnen Geschäftsbereichen Display, Solar und Battery ist das Geschäftsmodel der Manz AG flexibel für neue Wachstumstrends und Absatzmärkte mit zusätzlichem Umsatz- und Ertragspotenzial aufgestellt, während gleichzeitig die ausgezeichnete Wettbewerbsposition als Innovationsführer in allen Geschäftsbereichen weiter gefestigt werden kann.

Signifikante Wachstumschancen durch Internationalisierung und „Follow the Market"

Die Manz AG ist ein international agierender Hightech-Maschinenbauer mit engen Kundenbeziehungen weltweit. Um die internationale Marktposition weiter zu stärken verfügt die Gesellschaft auf den strategischen Zielmärkten für Displays, Photovoltaik und Lithium-Ionen-Batterien in China, Indien, den USA und Europa über ein ausgeprägtes Service- und Vertriebsnetz. Durch die Strategie „Follow the Market" ist Manz zudem in allen wesentlichen Märkten mit eigenen Produktionsstätten vertreten, wodurch die Gesellschaft ihren Kunden – insbesondere in der derzeitigen Hauptabsatzregion Asien – deutsche Ingenieurskunst zu lokalen Preisen bieten kann. Insgesamt verfügt Manz durch die Produktions-, Forschungs- und Entwicklungsstandorte in Taiwan und China mit rund 900 Mitarbeitern auf Gruppenebene über einen hervorragenden Marktzugang im größten Wachstumsmarkt Asiens. Mit insgesamt 2/3 der Mitarbeiter im Ausland bietet Manz ihren Kunden eine sehr hohe Verfügbarkeit und sichert gleichzeitig eine enge und vertrauensvolle Kundenbeziehung. Die Gesellschaft ist dadurch in der Lage, technologische Trends frühzeitig zu erkennen, auf dieser Grundlage die notwendigen Produktionstechnologien zu antizipieren, neue Standards zu setzen und somit zusätzliche Marktanteile zu gewinnen. Diese Kundennähe und die praxisorientierten Produktionslösungen stärken die Wettbewerbsvorteile auf den internationalen Zielmärkten von Manz nachhaltig, und bieten der Gesellschaft Chancen für Umsatz- und Ertragswachstum.

Notwendige Neuinvestitionen in der Photovoltaikbranche

Im vergangenen Geschäftsjahr war die Situation in der Photovoltaikbranche geprägt von Überkapazitäten und einem verstärkten Preisdruck, der vor allem in sinkenden Preisen für Solarmodule resultierte. Der Endkundenmarkt für Solarzellen und -module ist auch in 2013 erneut gewachsen, die neuinstallierte Photovoltaik-Leistung weltweit betrug 36 GW und ist damit so hoch wie nie zuvor. So ist damit zu rechnen, dass sich noch im laufenden Jahr 2014 die Angebots- und Nachfragekurve auf dem Markt schneiden werden. Gleichzeitig ist mit dem Beginn eines neuen Investitionszyklus zu rechnen. Kurz- und mittelfristig könnte dies wieder zu deutlich steigenden Wachstumsraten im Solarsektor führen, da für eine wirtschaftliche Produktion Neuinvestitionen unumgänglich sind. Vor diesem Hintergrund treibt die Manz AG die Weiterentwicklung der CIGS-Technologie weiter voran. Die Technologie bietet darüber hinaus das höchste Potenzial im Hinblick auf zukünftige Effizienzsteigerung und damit verbunden auch die niedrigsten Kosten pro Watt. Bereits heute können auf der integrierten Produktionsanlage für CIGS-Dünnschicht-Solarmodule, der Manz CIGSfab, Solarmodule hergestellt werden, deren produzierter Strom je nach Standort zwischen 4 Eurocent (Spanien) und 8 Eurocent (Deutschland) pro Kilowattstunde kostet. Der Solarstrom liegt somit auf einem ähnlichen Preisniveau wie Strom aus fossilen Energiequellen und deutlich unter dem in Offshore-Windparks erzeugten Strom. Die Wettbewerbsfähigkeit des Solarstroms (Grid Parity) ist damit in unmittelbare Nähe gerückt. Insbesondere in sonnenreichen Ländern wie Indien, China, den arabischen Ländern oder Südafrika kann die Dünnschichttechnologie ihre Vorteile gegenüber der kristallinen Technologie ausspielen, so dass die Aussichten für diesen Geschäftsbereich positiv bleiben und weiterhin Upside-Potenzial für die zukünftige Entwicklung der Manz AG bieten.

Marktchancen durch Übernahmen

Des Weiteren können der Gesellschaft zusätzliche Wettbewerbsvorteile aus gezielten Übernahmen erwachsen. Dies ermöglicht den Zugriff auf neue Technologien und die auch beim Wettbewerb knappen und ausschlaggebenden Faktoren, Know-how und qualifiziertes Personal. Ferner prüft die Gesellschaft regelmäßig die Möglichkeit, durch attraktive Zukäufe neue Kunden- und Produktgruppen zu erschließen und die Produktpalette weiter zu diversifizieren. Derzeit befindet sich die Manz AG in aussichtsreichen Übernahmegesprächen im Bereich Battery, die zu einem kurzfristigen Abschluss führen könnten und das Technologieportfolio und den Marktzugang des Unternehmens nachhaltig ergänzen und verbessern könnten. Das Unternehmen würde somit auf eine noch breitere Basis gestellt, mit stabilisierenden Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage.

4.5 Gesamtaussage zu den Chancen und Risiken

Als innovativer Hightech-Maschinenbauer sieht sich die Manz AG mit Hinblick auf die Chancen und Risiken gut positioniert, um den Fortbestand der Gesellschaft langfristig zu sichern und Chancen für weiteres Unternehmenswachstum nutzen zu können. Alle Risiken, die die Manz AG zur Nutzung dieser Chancen bewusst eingeht, werden von ihr als beherrschbar eingeschätzt. Insbesondere sind keine Risiken erkennbar, die einzeln oder in ihrer Gesamtheit den Fortbestand des Konzerns gefährden.

5. Prognosebericht

5.1 Ausblick

In unserem Prognosebericht gehen wir, soweit möglich, auf die erwartete künftige Entwicklung der Manz AG und des Umfelds des Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr 2014 ein.

Im Geschäftsjahr 2013 erwirtschaftete die Manz AG eine Gesamtleistung von 108,7 Mio. EUR bei einem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von -11,8 Mio. EUR (Vorjahr: -14,2 Mio. EUR). Ein erwarteter ausgeglichener EBIT konnte somit in 2013 nicht erlangt werden. Dagegen hat die Manz AG trotz der Investitionszurückhaltung im Bereich Solar die Ziele, Steigerung der Gesamtleistung sowie Erzielung einer positiven Entwicklung im operativen Geschäft, erreicht.

In der für uns maßgeblichen Region Asien wird die wirtschaftliche Ertragskraft voraussichtlich auf Vorjahresniveau zulegen. In der größten Volkswirtschaft der Region, der Volksrepublik China, wird ein BIP-Wachstum von voraussichtlich 7,3% erwartet. Gleichzeitig sehen die Experten des Kieler Instituts für Wirtschaftsforschung auch für die Weltwirtschaft eine positive Entwicklung bei 3,7 % im Jahr 2014. Wir sehen in den erwarteten konjunkturellen Marktprognosen gute Rahmenbedingungen für unternehmerisches Wachstum im laufenden Geschäftsjahr. Es ist zu beachten, dass die gegenwärtigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen die Unsicherheit zu Aussagen über die künftige Entwicklung erhöhen, da zugrunde liegende Prämissen rasch ihre Gültigkeit verlieren können. Aus den Rahmenbedingungen ergeben sich Chancen und Risiken für die weitere operative Entwicklung der Manz AG.

Neben diesen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind für die Manz AG die Entwicklungen der Teilmärkte Display, Photovoltaik sowie Lithium-Ionen-Batterien von entscheidender Bedeutung für die weitere operative Entwicklung.

Für das laufende Jahr 2014 erwarten wir im Geschäftsbereich Display eine weiterhin positive Entwicklung des operativen Geschäfts. Grund zu dieser Annahme gibt uns die anhaltend hohe Nachfrage nach Endgeräten mit Touchpanel-Displays wie beispielsweise Smartphones oder Tablet-Computern. Die erhöhte Nachfrage sowie die zusätzlichen Anwendungsbereiche führen nach unserer Einschätzung zu Neu- und Ersatzinvestitionen in Produktionsanlagen, von denen die Manz AG profitieren kann. Die in den ersten drei Monaten 2014 gewonnenen Aufträge im Bereich Display mit einem Gesamtvolumen von rund 50,0 Mio. EUR stützen diese Erwartung, wenngleich die kürzer werdenden Ramp-up-Phasen unserer Kunden von rund vier bis sechs Monaten zu kurzfristigeren Auftragseingängen führen und eine noch flexiblere Auftragsplanung erfordern. Insgesamt erwarten wir für 2014 im Geschäftsbereich Display ein gleichbleibendes Umsatzniveau im Vergleich zum Vorjahr bei verbesserter EBIT-Marge.

Für unseren Geschäftsbereich Solar sind wir im kristallinen PV-Bereich aufgrund der ersten Lichtblicke zum Ende des vergangenen Geschäftsjahres sowie zu Jahresbeginn 2014 positiv gestimmt, dass es zu einer Erholung des Marktes im laufenden Geschäftsjahr 2014 kommen wird. Durch das zu erwartende Schneiden von Angebot und Nachfrage in diesem Jahr, rechnen wir mit Neuinvestitionen in Produktionsmaschinen und auch entsprechend positiven Effekten auf unsere Umsatz- und Ertragslage. Das höchste Potenzial in der Photovoltaik zu weiteren Kostensenkungen und Wirkungsgradsteigerungen weist die GIGS-Dünnschichttechnologie auf, in der wir mit unserer voll integrierten Turnkey-Linie zur Herstellung von GIGS Dünnschicht-Solarmodulen weltweit führend sind. Angesichts der zu erwartenden deutlich verbesserten Marktsituation im zweiten Halbjahr 2014 und einer steigenden Investitionsbereitschaft sehen wir gute Chancen für den Verkauf einer Manz CIGSfab im laufenden Geschäftsjahr und entsprechend erhebliches Upside-Potenzial für unser Unternehmen. Das Umsatzpotenzial für eine CIGSfab beläuft sich je nach Kapazität der Linie auf 50,0 Mio. EUR bis 350,0 Mio. EUR. Der Verkauf der ersten schlüsselfertigen, vollintegrierten CIGS-Produktionslinie ist unverändert unser zentrales Ziel. Insgesamt rechnen wir damit, dass wir den Umsatz im Geschäftsbereich Solar gegenüber dem Vorjahr erheblich steigern werden. Der Verkauf einer CIGSfab würde dabei das Umsatzwachstum noch einmal signifikant beschleunigen und zu einer deutlichen Verbesserung des operativen Ergebnisses im laufenden Geschäftsjahr 2014 führen.

Deutlich positive Impulse erwarten wir zudem in unserem dritten Geschäftsbereich Battery. Mit unseren Produktionsanlagen zur Herstellung von Lithium-Ionen-Batterien für die Elektromobilität, die stationäre Stromspeicherung sowie den Bereich Premium Consumer Electronics haben wir uns weitere Zukunftsmärkte erschlossen, die uns deutliches Umsatz-und Ertragspotenzial bieten. Nachdem die Entwicklung im Bereich Battery in diesem Geschäftsjahr aufgrund der sehr verhaltenen Dynamik der Automobilindustrie im Bereich Elektromobilität hinter unseren Erwartungen zurückgeblieben ist, rechnen wir im Jahr 2014 mit einer signifikanten Umsatz- und Ertragssteigerung.

Der Auftragsbestand beläuft sich zum 28. Februar 2014 auf insgesamt 109,1 Mio. EUR (Vorjahr: 57,3 Mio. EUR per 12. März 2013). Es entfallen davon auf den Bereich Display 64,0 Mio. EUR (Vorjahr: 36,6 Mio. EUR), Solar 13,9 Mio. EUR (Vorjahr: 16,9 Mio. EUR), Battery 19,0 Mio. EUR (Vorjahr: 3,8 Mio. EUR) und Sonstige 12,2 Mio. EUR (Vorjahr: 2,5 Mio. EUR).

Neben der konsequenten Fortsetzung unserer Diversifizierungsstrategie, dem branchenübergreifenden Technologietransfer sowie eigenen Produktions- und Servicestandorten auf den lokalen Märkten unserer Kunden, bilden insbesondere Investitionen in F&E-Aktivitäten die Basis für nachhaltiges Wachstum. Dabei wollen wir durch die Weiterentwicklung des umfassenden Technologieportfolios unsere ausgezeichnete Marktposition in allen drei Geschäftsbereichen stärken und ausbauen. Insgesamt planen wir deshalb im laufenden Geschäftsjahr rund 8,5 Mio. EUR im Bereich Forschung und Entwicklung zu investieren. Darüber hinaus sind keine wesentlichen Investitionen geplant.

Den herausragenden Stellenwert von Forschung in unserem Unternehmen unterstreicht die Forschungskostenquote von 11,6 % der Manz AG im Geschäftsjahr 2013.

Für das laufende Geschäftsjahr rechnen wir hinsichtlich der Finanzlage unseres Unternehmens mit einem deutlich verbesserten operativen Cashflow. Zur Sicherstellung unserer Liquidität werden wir die gute Zusammenarbeit mit unseren lokalen und internationalen Finanzinstituten forcieren sowie die Finanzierungsmöglichkeiten des Kapitalmarktes nutzen.

Gesamtaussage zur zukünftigen Entwicklung

Für das laufende Geschäftsjahr rechnen wir aufgrund der positiven Aussichten in den Geschäftsbereichen Display und Battery sowie einem Auftragsbestand von rund 109,1 Mio. EUR per 28. Februar 2014 und dem Verkauf einer CIGSfab mit einem starken Umsatzwachstum bei einem deutlich verbesserten EBIT im Vorjahresvergleich. Wir sehen uns in dieser Annahme durch die ersten Anzeichen für eine Belebung des PV-Marktes bestätigt, wenngleich Unsicherheiten bezüglich der Entwicklung auch weiterhin fortbestehen. Wir sind jedoch exzellent aufgestellt, um die sich bietenden Chancen konsequent zu nutzen und uns auch in diesem Bereich in 2014 positiv zu entwickeln.

5.2 Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Manz AG beruhen. Solche Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Diese und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklungen oder die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an künftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Reutlingen, den 21. März 2014

Der Vorstand

Dieter Manz, Vorstandsvorsitzender

Martin Hipp, Mitglied des Vorstands

Bilanz zum 31. Dezember 2013

AKTIVA

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	31.12.2013		31.12.2012
	EUR		EUR
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A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	18.378.624,30		26.924.123,29
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	863.183,88		1.648.743,88
3. Geleistete Anzahlungen	0,00		8.750,00
		19.241.808,18	28.581.617,17
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	981.652,00		478.060,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	10.532.199,30		13.479.200,25
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.399.134,00		2.853.935,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00		144.289,86
		13.912.985,30	16.955.485,11
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	77.449.458,29		80.147.236,04
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	4.881.630,13		8.496.630,13
		82.331.088,42	88.643.866,17
		115.485.881,90	134.180.968,45
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	12.284.683,48		15.084.061,33
2. Unfertige Erzeugnisse	56.926.170,73		29.389.995,44
3. ./. Erhaltene Anzahlungen	-27.762.748,32		-5.755.996,50
4. Fertige Erzeugnisse und Waren	857.331,76		1.079.917,91
5. Geleistete Anzahlungen	29.100,05		21.742,17
		42.334.537,70	39.819.720,35
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.318.953,45		6.782.217,79
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.013.638,45		1.189.315,49
3. Sonstige Vermögensgegenstände	595.773,13		1.112.915,77
		8.928.365,03	9.084.449,05
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		17.453.771,33	1.030.774,62
		68.716.674,06	49.934.944,02
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		122.574,24	186.157,49
		184.325.130,20	184.302.069,96
PASSIVA
	31.12.2013		31.12.2012
	EUR		EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		4.928.059,00	4.480.054,00
II. Kapitalrücklage		108.513.743,22	148.081.448,22
III. Gewinnrücklagen
1. Andere Gewinnrücklagen	1.470.601,00		1.470.601,00
		1.470.601,00	1.470.601,00
IV. Bilanzverlust		-5.667.431,75	-50.881.466,09
		109.244.971,47	103.150.637,13
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	3.236.068,42		111.814,36
2. Sonstige Rückstellungen	4.355.378,15		3.884.236,02
		7.591.446,57	3.996.050,38
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	35.629.548,69		42.000.000,00
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	6.198.748,88		1.050.238,47
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.049.562,47		7.683.348,58
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	21.009.636,73		26.068.022,47
5. Sonstige Verbindlichkeiten	601.215,39		353.772,93
- davon aus Steuern: EUR 558.097,77 (Vorjahr: EUR 348.166,03)
		67.488.712,18	77.155.382,45
		184.325.130,20	184.302.069,96

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013

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	2013		2012
	EUR		EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		75.368.470,75	127.328.906,04
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		27.313.589,14	-37.851.679,03
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		5.974.107,36	4.919.314,65
4. Sonstige betriebliche Erträge		3.305.698,73	3.499.289,44
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 68.752,84 (Vorjahr: EUR 29.322,37)
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-53.823.303,38		-43.121.567,09
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-7.864.039,55		-14.357.998,59
		-61.687.342,93	-57.479.565,68
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-27.914.192,61		-24.069.589,29
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-4.969.377,20		-3.973.971,76
- davon für Altersversorgung: EUR 44.769,39 (Vorjahr: EUR 38.922,56)
		-32.883.569,81	-28.043.561,05
7. Abschreibungen
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-12.037.023,40		-6.141.379,38
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-17.176.340,88	-20.476.233,28
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 64.746,07 (Vorjahr: EUR 98.818,11)
9. Betriebsergebnis		-11.822.411,04	-14.244.908,29
10. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		0,00	215.946,70
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		222.265,06	510.259,72
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 218.159,71 (Vorjahr: EUR 468.993,76)
- davon aus Abzinsung: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 20.735,00)
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		0,00	-3.408.635,84
13. Aufwendungen aus Verlustübernahme		-5.164.024,21	-5.700.253,89
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-2.823.999,87	-1.297.970,44
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 533.143,29 (Vorjahr: EUR 296.723,31)
- davon aus Aufzinsung: EUR 235.631,90 (Vorjahr: EUR 1.722,25)
15. Finanzergebnis		-7.765.759,02	-9.680.653,75
16. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-19.588.170,06	-23.925.562,04
17. Außerordentliche Aufwendungen		-1.137.538,35	0,00
18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-0,40	-5.012.092,00
19. Sonstige Steuern		-60.256,85	-30.277,34
20. Jahresfehlbetrag		-20.785.965,66	-28.967.931,38
21. Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-50.881.466,09	-21.913.534,71
22. Entnahmen aus der Kapitalrücklage		66.000.000,00	0,00
23. Bilanzverlust		-5.667.431,75	-50.881.466,09

Anhang 2013

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Mit notariellem Verschmelzungsvertrag vom 27. März 2013 wurden die Tochtergesellschaften Manz Tübingen GmbH, Tübingen, und Manz Coating GmbH, Reutlingen, auf die Manz AG verschmolzen. Verschmelzungsstichtag ist der 1. Januar 2013. Im vorliegenden Abschluss wurden die Buchwerte aus der Schlussbilanz der übertragenden Rechtsträger Manz Tübingen und Manz Coating als Anschaffungskosten bei der Manz AG angesetzt. Die Vergleichbarkeit der Vorjahresbeträge ist durch die Verschmelzung beeinträchtigt. Zur Herstellung der Vergleichbarkeit werden für die wesentlichen Posten nachfolgend neben den Vorjahreszahlen und den Zahlen des aktuellen Geschäftsjahres auch die angepassten Vj.-Zahlen angegeben:

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	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2012 - angepasst -
Immaterielle Vermögensgegenstände	19.241.808,18	28.581.617,17	28.775.457,18
Sachanlagen	13.912.985,30	16.955.485,11	19.035.270,89
Vorräte	42.334.537,70	39.819.720,35	45.164.115,71
Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände	8.928.365,03	9.084.449,05	10.838.104,51
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	17.453.771,33	1.030.774,62	3.268.028,06
Eigenkapital	109.244.971,47	103.150.637,13	104.762.085,53
Rückstellungen	7.591.446,57	3.996.050,38	9.208.709,88
Verbindlichkeiten	67.488.712,16	77.155.382,45	81.941.027,77

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	2013	2012	2012 -angepasst-
Umsatzerlöse	75.368.470,75	127.328.906,04	161.095.195,66
Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	27.313.589,14	-37.851.679,03	-35.364.083,03
Andere aktivierte Eigenleistungen	5.974.107,36	4.919.314,65	5.905.412,68
Sonstige betriebliche Erträge	3.305.698,73	3.499.289,44	5.409.973,69
Materialaufwand	-61.687.342,93	-57.479.565,68	-81.357.631,46
Personalaufwand	-32.883.569,81	-28.043.561,05	-39.122.854,70
Abschreibungen	-12.037.023,40	-6.141.379,38	-6.668.537,53
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-17.176.340,88	-20.476.233,28	-24.528.964,30
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	222.265,06	510.259,72	538.229,06
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-2.823.999,87	-1.297.970,44	-1.523.059,37

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden gemäß § 255 Abs. 2a HGB mit den bei dessen Entwicklung anfallenden Aufwendungen (Entwicklungskosten) bewertet. Sofern die Entwicklung noch nicht abgeschlossen ist, werden keine Abschreibungen vorgenommen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Den Abschreibungen liegen Nutzungsdauern von drei bis fünf Jahren zugrunde.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Den planmäßigen Abschreibungen werden Nutzungsdauern zwischen drei und dreizehn Jahren zugrundegelegt. Für geringwertige Anlagegüter mit Werten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 wurde bis zum 31.12.2009 ein wirtschaftsjahrbezogener Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Seit dem Geschäftsjahr 2010 werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 410,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und die Ausleihungen an verbundene Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu den durchschnittlichen oder letzten Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungsund Materialgemeinkosten sowie anteilige Verwaltungskosten entsprechend berücksichtigt werden.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert geleistete Anzahlungen, mit dem Nennbetrag.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die Vorräte sind an Kreditinstitute zur Sicherung übereignet.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen werden grundsätzlich mit dem Bestand an unfertigen Erzeugnissen verrechnet. Sofern der Betrag der erhaltenen Anzahlung die Herstellkosten der Vorräte übersteigt, erfolgt der Ausweis unter Passiva Erhaltene Anzahlungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko wurde durch eine Wertberichtigung in Höhe von ca. 1,0 % auf den um die Umsatzsteuer gekürzten, zum Bilanzstichtag noch offenen Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen berücksichtigt.

Liquide Mittel sowie Rechnungsabgrenzungsposten sind zu ihrem Nennwert angesetzt.

Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen wird ein Überhang an Passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird, erfolgt der Ansatz von Aktiven latenten Steuern. Soweit die Aktiven latenten Steuern den vorhandenen Passiven latenten Steuern entsprechen, werden diese insoweit verrechnet dargestellt. Verlustvorträge werden insoweit berücksichtigt, als eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre realisierbar erscheint.

Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie entsprechend den gewerbesteuerlichen Hebesätzen. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidariätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Steuersatz von 29,13 %.

Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionszusagen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung ab dem 1.1.2010 zum beizulegenden Zeitwert. Erträge und Aufwendungen aus diesen Vermögensgegenständen werden mit dem Aufwand aus der Aufzinsung der entsprechenden Verpflichtung saldiert und im Übrigen Finanzergebnis ausgewiesen. Weiterhin werden diese Vermögensgegenstände mit der jeweils zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Vermögensgegenstände die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung.

Die Gesellschaft hat erstmals im Geschäftsjahr 2008 für Mitglieder des Vorstands und andere teilnahmeberechtigte Mitarbeiter einen Performance Share Plan eingeführt. Hierbei werden Aktienzusagen mit einer bestimmten Wartezeit gewährt. Nach Ablauf der Wartezeit erhält der Empfänger eine Manz Aktie zum Preis von EUR 1,00. Die Aktienzusagen verfallen, wenn das Beschäftigungsverhältnis gekündigt oder ein Aufhebungsvertrag geschlossen wird. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde in den Jahren 2008, 2011 und 2012 die bedingte Erhöhung des Grundkapitals beschlossen (siehe auch Bedingtes Kapital II, III, IV). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss der Manz AG wurde wie schon in den Vorjahren die Ausgabe der Aktienoptionen/-zusagen nicht bilanziert.

Die Pensionsverpflichtungen werden mit dem anhand des Projected-Unit-Credit-Verfahrens ermittelten Erfüllungsbetrag unter Verwendung der „Richttafeln 2005 G" bewertet. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 4,88 % (Vj. 5,04 %) verwendet. Bei den im Berichtsjahr im Rahmen der Verschmelzung übernommenen Pensionsverpflichtungen der ehemals Manz Tübingen GmbH wurde die Fluktuation mit Alters- und Dienstzeitabhängigen Wahrscheinlichkeiten berücksichtigt. Erwartete Rentensteigerungen wurden mit 2 % berücksichtigt. Für die bereits im Vorjahr bei der Manz AG bestandenen Pensionsverpflichtungen wird auf die Einbeziehung von Fluktuationswahrscheinlichkeiten verzichtet. Es wird von einer Erfüllung des Dienstvertrags bis zur rechnerischen Altersgrenze ausgegangen. Aufgrund eines fest vereinbarten Rentenbetrags wurden weder erwartete Gehaltssteigerungen noch Rentensteigerungen berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die derivativen Finanzgeschäfte werden entsprechend § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen Finanzgeschäft und Grundgeschäft besteht. Hierbei kommt die sog. „Einfrierungsmethode" zu Anwendung, bei der die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert werden. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände

Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich im Wirtschaftsjahr auf insgesamt TEUR 8.741, davon wurden Entwicklungsleistungen in Höhe von TEUR 5.974 als immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert. An verbundene Unternehmen wurden aktivierte Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 8.298 veräußert.

Finanzanlagen

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung:

Angaben zum Anteilsbesitz

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	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
	in %	in TEUR	TEUR
---	---	---	---
Verbundene Unternehmen
Inland
Manz CIGS Technology GmbH, Schwäbisch Hall3)	100,00 %	24.949	0
Ausland
Manz USA Inc., North Kingstown, USA1)	100,00 %	163	141
Manz Hungary Kft., Debrecen, Hungary1)	100,00 %	-718	-314
MVG Hungary Kft., Debrecen,Hungary1)	100,00 %	40	-26
Manz Slovakia, s.r.o., Nove Mesto nad Vahom, Slovakia1)	100,00 %	1.989	1.136
Manz Asia Ltd., Hong-Kong, China1)	100,00 %	48.573	-908
Manz Chungli Ltd., Chungli, Taiwan1) 2)	100,00 %	52	0
Manz China Suzhou Ltd., Suzhou, China1) 2)	100,00 %	9.147	1.055
Manz China Shanghai. Ltd. (Shanghai), Shanghai, China1) 2)	100,00 %	105	-24
Manz India Private Limited, New Delhi, Indien1) 2)	75,00 %	132	-12
Manz China WuZhong, Suzhou, China1) 2)	100,00 %	3.702	232
Manz Taiwan Ltd., Chungli, Taiwan1) 2)	97,17 %	66.723	13.380
Manz (B.V.I.) Ltd., Road Town, British Virgin Island1) 2)	97,17 %	12.092	1.729
Intech Machines (B.V.I.) Co. Ltd., Road Town, British Virgin Island1) 2)	97,17 %	2.826	68

1) Die Angabe beziehen sich auf den Jahresabschluss nach IFRS; Werte umgerechnet in Euro

2) Mittelbare Beteiligung

3) nach Ergebnisabführungsvertrag

Aufgrund der Verschmelzung der Manz Tübingen GmbH und der Manz Coating GmbH zum 1. Januar 2013 auf die Manz AG und des Verkaufs der Manz Israel (T.A.) Ltd. verminderten sich die Anteile an verbundene Unternehmen um TEUR 2.698. Abschreibungsbedarf gab es im Berichtsjahr weder bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen (Vj. TEUR 2.635) noch bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen (Vj. TEUR 774).

Aktive latente Steuern

Von dem Ansatzwahlrecht nach § 274 Abs. 1 HGB wurde Gebrauch gemacht. Der kombinierte Effektivsteuersatz beträgt 29,13 %.

Die aktiven latenten Steuern resultieren aus folgenden Sachverhalten:

Latente Steueransprüche auf Differenzen bilanzieller Wertansätze für

	Sonstige Rückstellungen
	Pensionsrückstellungen

Latente Steueransprüche auf Verlustvorträge (Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer)

Latente Steuerschulden auf Differenzen bilanzieller Wertansätze für

	Aktivierte Entwicklungskosten
	Sonstige Rückstellungen

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	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Hieraus aktivierte latente Steuerforderungen netto	0	0

Aufgrund der vorliegenden Verlusthistorie wurden die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge nur in der Höhe gebildet, wie eine Verlustverrechnung in Form von passiven latenten Steuern vorliegt.

Die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB wird beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben mit Ausnahme des Aktivwerts in Höhe von TEUR 98 eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Der Aktivwert entsteht rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersteilzeit dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Die Vermögensgegenstände werden mit der jeweils zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Vermögensgegenstände die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis auf der Aktivseite.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Manz AG hat sich aufgrund der vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Barkapitalerhöhung vom 27. November 2013 unter teilweiser Ausübung der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2009) um € 448.005,00 auf € 4.928.059 (Vj. € 4.480.054,00) erhöht und ist eingeteilt in 4.928.059 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 2.240.027,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.240.027 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Nach teilweiser Ausschöpfung vorstehender Ermächtigung im Berichtsjahr beträgt das Genehmigte Kapital 2009 noch 1.792.022,00 EUR.

Bedingtes Kapital I

Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Millionen EUR auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 1.792.021,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 1.792.021,00 EUR, eingeteilt in bis zu Stück 1.792.021 auf den Inhaber lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Bedingtes Kapital II

Das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2008 beschlossene bedingte Kapital II, Manz Performance Share Plan 2008 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 aufgehoben.

Bedingtes Kapital III

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011 zugestimmt.

Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 60.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2016 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 60.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 festgelegten Bestimmungen. Die Ermächtigungen wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 aufgehoben, soweit auf der Grundlage der Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 56.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 56.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital III zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 14.256 (Vj. 14.256).

Bedingtes Kapital IV

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2012 zugestimmt.

Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 festgelegten Bestimmungen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft um bis zu EUR 256.000,00 durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital IV zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 10.167 (Vj. 0).

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen die Einzahlungen von Aktionären nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Im Geschäftsjahr 2013 wurden im Rahmen der Ergebnisverwendung 66 Mio. EUR aus der Kapitalrücklage entnommen und mit dem Bilanzverlust verrechnet.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen EUR 1.470.601 (Vj. EUR 1.470.601).

Bilanzverlust

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	EUR	EUR
Verlustvortrag 1.1.2012	-21.913.534,71
Jahresfehlbetrag 2012	-28.967.931,38
Bilanzverlust 2012		-50.881.466,09
Jahresfehlbetrag 2013		-20.785.965,66
Zuweisung aus der Kapitalrücklage		66.000.000,00
Bilanzverlust 2013		-5.667.431,75

Eigene Aktien

Die Gesellschaft wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in dem Zeitraum bis zum 21. Juni 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Wert von bis zu 10 % des Grundkapitals, welches am Tag der Hauptversammlung vorlag, zu erwerben.

Im Geschäftsjahr 2013 erwarb die Gesellschaft 110 Stück (Vj. 1.599 Stück) eigene Aktien zu einem Durchschnittspreis von 35,00 EUR (Vj. 28,00 EUR) je Aktie und einem Anteil am Grundkapital von 0,002% (Vj. 0,036 %). Der Erwerb der eigenen Aktien im Berichtsjahr erfolgte für Mitarbeiterjubiläen. Zu den Bilanzstichtagen 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 waren keine eigenen Aktien im Bestand.

Rückstellungen

Die Gesellschaft hat zum 31.12.2013 versicherungsmathematische Gutachten unter Berücksichtigung der nach BilMoG geltenden Bewertungsvorschriften für Pensionsrückstellungen nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC) erstellen lassen. Bei der Festlegung des laufzeitkonkruenten Rechnungszinssatzes wurde von dem Wahlrecht nach § 253 Abs. 2 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Dabei dürfen Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen pauschal mit einem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst werden, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Es wurden die Sterbetafeln 2005 G verwendet.

Aus der Neuwertung zum 1.1.2010 der Pensionsrückstellungen der verschmolzenen Manz Tübingen GmbH ergab sich eine Unterdotierung in Höhe von TEUR 768. Es wird das Wahlrecht nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB ausgeübt und die erforderliche Zuführung wird über den längst möglichen Zeitraum von 15 Jahren verteilt. Im Berichtsjahr wurden TEUR 51 den Pensionsrückstellungen erfolgswirksam zugeführt. Zum 31.12.2013 beträgt der noch nicht in der Bilanz ausgewiesene Betrag der Unterdotierung TEUR 410.

Zur Abdeckung des Risikos aus den Pensionsverpflichtungen wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die an Leistungsempfänger verpfändet wurden. Nicht verpfändet sind die Rückdeckungsversicherungen für Pensionsverpflichtungen aus der verschmolzenen Manz Tübingen GmbH. Hierfür wird ein Aktivwert bei den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 98 ausgewiesen. Verpfändete Rückdeckungsversicherungen wurden in voller Höhe mit den Pensionsrückstellungen verrechnet. Die zugehörigen Aufwendungen und Erträge wurden ebenfalls verrechnet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögenswerte sind deren Anschaffungskosten gleichgesetzt.

In der Bilanz zum 31.12.2013 ergibt sich gemäß § 246 Abs. 2 HGB folgender saldierter Ausweis in der Bilanz und GuV:

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	EUR
Pensionsverpflichtung 31.12.2013
ehemals Manz Tübingen GmbH	3.004.722,00
Manz AG	352.140,00
Aktivwert Rückdeckungsversicherung 31.12.2013	-120.793,58
Pensionsrückstellung Bilanz	3.236.068,42
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung	16.124,00
Zinsertrag aus Planvermögen	10.347,10
Zinsaufwand GuV	5.776,90

Die Rückstellungen für Altersteilzeitverplichtungen beliefen sich auf TEUR 126, wobei hier die verpfändeten Vermögensgegenstände zur Absicherung der Ansprüche aus dem Altersteilzeitmodell in Höhe von TEUR 49 mit der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen verrechnet wurden. Der beizulegende Zeitwert des verrechneten Vermögenswertes beträgt TEUR 49 und entspricht den Anschaffungskosten. Die verrechneten Aufwendungen betragen TEUR 5 und die verrechneten Erträge TEUR 1.

Die sonstigen Rückstellungen für den Personalbereich beinhalten im Wesentlichen nicht genommenen Urlaub und Überstunden in Höhe von TEUR 498 (Vj. TEUR 854) sowie Beiträge für Berufsgenossenschaft in Höhe von TEUR 196 (Vj. TEUR 142). Im Produktionsbereich wurden Rückstellungen für Gewährleistungen in Höhe von TEUR 1.184 (Vj. TEUR 653), für Nacharbeiten in Höhe von TEUR 125 (Vj. TEUR 287) und für Drohverluste in Höhe von TEUR 56 (Vj. TEUR 20) gebildet. Die Rückstellung für andere Bereiche wurde im Wesentlichen für Jahresabschlusskosten und Hauptversammlung TEUR 292 (Vj. TEUR 275), Pönale TEUR 426 (Vj. 326) sowie für ausstehende Aufwandsrechnungen TEUR 277 (Vj. TEUR 285) gebildet.

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt (Vorjahreswert in Klammer).

Verbindlichkeitenspiegel

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	Stand 31.12.2013	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit bis 5 Jahre	Restlaufzeit > 5 Jahre
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	35.629.548,69	20.629.548,69	10.000.000,00	5.000.000,00
	(42.000.000,00)	(24.500.000.00)	(10.000.000,00)	(7.500.000,00)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	6.198.748,88	6.198.748,88	0,00	0,00
	(1.050.238.47)	(1.050.238.47)	(0,00)	(0,00)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.049.562,47	4.049.562,47	0,00	0,00
	(7.683.348,58)	(7.683.348,58)	(0,00)	(0,00)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	21.009.636,73	21.009.636,73	0,00	0,00
	(26.068.022,47)	(26.068.022,47)	(0,00)	(0,00)
Sonstige Verbindlichkeiten	601.215,39	601.215,39	0,00	0,00
	(353.772,93)	(353.772,93)	(0,00)	(0,00)
	67.488.712,16	52.488.712,16	10.000.000,00	5.000.000,00
	(77.155.382,45)	(59.655.382,45)	(10.000.000,00)	(7.500.000,00)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind in Höhe von TEUR 14.000 (Vj. TEUR 11.500) aus Darlehen und in Höhe von TEUR 7.009 (Vj. TEUR 8.868) aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestehen Bürgschaften der Manz AG für Bankverbindlichkeiten von Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 11.745 und für Dritte in Höhe von TEUR 700. Die Bankverbindlichkeiten valutieren zum Stichtag mit TEUR 10.703.

Außerdem bestehen Bürgschaften, Garantien und andere Haftungsübernahmen für Verbindlichkeiten der Manz CIGS Technology GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 9.390.

Die Haftungsverhältnisse betreffen potenzielle künftige Ereignisse, deren Eintritt zu einer Verpflichtung führen würde. Zum Bilanzstichtag werden diese als nicht wahrscheinlich angesehen, können aber nicht ausgeschlossen werden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen beläuft sich auf TEUR 40.539 (Vj. TEUR 37.363). Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2014 und 2027.

Im Zusammenhang mit einem bestehenden Vertrag besteht in Abhängigkeit vom Eintritt einer Bedingung eine Verpflichtung zur Leistung einer Zahlung in Höhe von TEUR 6.600 (Vj. TEUR 6.500).

Die Betriebsweiterführungsverpflichtung sowie die weiteren Verpflichtungen aus einem Unternehmenserwerb bestehen seit dem 31.12.2013 nicht mehr. Es ergeben sich hieraus keine finanziellen Verpflichtungen mehr (Vj. TEUR 900).

Derivative Finanzinstrumente

Es bestehen Zinsbegrenzungsgeschäfte in Form einer Höchstsatzvereinbarung („Cap") mit einem Gesamtbezugswert von TEUR 6.000 und einer Cap Rate von 3,5 % p.a. Die Geschäfte haben eine Laufzeit vom 1. Juli 2011 bis zum 1. Juli 2014.

Die Gesellschaft schließt unterjährig Devisentermingeschäfte und Devisenswapgeschäfte zur Absicherung von Dollarforderungen ab, deren Gesamtvolumen sich zum Bilanzstichtag auf 3,7 Mio. EUR belaufen. Die Fälligkeiten der einzelnen Geschäfte liegen zwischen dem 21. Januar 2014 und dem 12. März 2014. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 bestehen aus diesen Termingeschäften positive Marktwerte in Höhe von insgesamt TEUR 19 sowie negative Marktwerte in Höhe von TEUR 22. Die Marktwerte werden unter Anwendung anerkannter Bewertungsmodelle basierend auf Discounted-Cashflow-Analysen und unter Berücksichtigung aktueller Marktparameter berechnet. Rückstellungen wurden insoweit gebildet, als negative Marktwerte nicht durch Bewertungseinheiten gedeckt sind. Im Berichtsjahr wurde keine Rückstellung für negative Marktwerte gebildet (Vj. TEUR 0).

Ausschüttungssperre

In Höhe der nachfolgend dargestellten Beträge ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB aus Aktivierungen eine Gewinnausschüttungssperre:

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	Bilanzausweis	Latente Steuern	Ausschüttungsgesperrter Betrag
	TEUR	TEUR	TEUR
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Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände
Berichtsjahr	18.379	5.354	13.025
(Vorjahr)	(26.924)	(7.843)	(19.081)

Gesamtbetrag der gegen Ausschüttung gesperrten Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB

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Berichtsjahr	13.025
(Vorjahr)	(19.081)

Zur Deckung der Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile

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	2013	2012
Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB	0	0
Andere Gewinnrücklagen	1.471	1.471
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-50.882	-21.914
Jahresfehlbetrag des abgelaufenen Geschäftsjahres	-20.786	-28.968
Zuweisung aus der Kapitalrücklage	66.000	0
Zur Deckung zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile	-4.197	-49.411

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Geschäftsbereichen und Regionen wie folgt:

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	2013	2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
nach Geschäftsbereichen
Display	49.685	71.321
Solar	9.180	44.190
Battery	2.752	22
Umsätze mit verbundenen Unternehmen	2.084	10.306
Sonstige	11.667	1.490
	75.368	127.329

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nach Regionen
Inland	9.813	9.250
Übrige EU-Länder	4.685	7.087
China	53.093	91.855
Taiwan	1.664	5.359
USA	3.048	11.959
Übrige Länder	3.065	1.819
	75.368	127.329

Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus Fördergeldern in Höhe von TEUR 2.003 (Vj. TEUR 941), um Erträge aus Kursgewinnen in Höhe von TEUR 427 (Vj. TEUR 1.345) sowie periodenfremde Erträge aus der Verminderung / Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 552 (Vj. TEUR 949) und Buchgewinne aus Anlagenabgängen in Höhe von TEUR 103 (Vj. TEUR 8).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen aus Forderungsverlusten in Höhe von TEUR 54 (Vj. TEUR 703) und aus der Zuführung der Wertberichtigungen zu Forderungen in Höhe von TEUR 49 (Vj. TEUR 1.033) und Buchverluste aus Anlagenabgängen in Höhe von TEUR 222 (Vj. TEUR 157).

Außerordentliche Aufwendungen

Der Ausweis betrifft im Wesentlichen die Verschmelzungsverluste aus der Verschmelzung im Berichtsjahr der ehemals Manz Tübingen GmbH (TEUR 899) und Manz Coating GmbH (TEUR 188). In Höhe von TEUR 51 werden ferner die außerordentlichen Aufwendungen aus der Bewertungsanpassung der Pensionsrückstellung der ehemaligen Manz Tübingen GmbH ausgewiesen.

Sonstige Angaben

Mitglieder des Vorstands

	Dieter Manz, Dipl.-Ing. (FH), Schlaitdorf - Vorstandsvorsitzender -
	Martin Hipp, Dipl.-Kaufmann, Haigerloch

Mitglieder des Aufsichtsrats

	Prof. Dr. Heiko Aurenz, Dipl. oec., Partner bei Ebner Stolz Management Consultants GmbH, Stuttgart
	Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Ing. Peter Leibinger, geschäftsführender Gesellschafter der Trumpf GmbH & Co. KG, Ditzingen
	Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla, Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik und Mitglied des Vorstands des Zentrums für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW) sowie Professor für Dünnschichtphotovoltaik am Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Lichttechnisches Institut, Fakultät Elektrotechnik und Informationstechnik.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Heiko Aurenz ist auch Mitglied des Aufsichtsrats der IBS AG und der Know-how! Aktiengesellschaft für Weiterbildung. Ferner ist Prof. Dr. Aurenz Mitglied des Beirats beim Anna-Haag-Mehrgenerationenhaus e.V., bei der ASB Grünland Helmut Aurenz GmbH und der Monument Vermögensverwaltung GmbH.

Das Aufsichtsratmitglied Peter Leibinger ist auch Mitglied des Verwaltungsrats der TRUMPF Laser GmbH + Co. KG sowie Mitglied des Beirats der Hüttinger Elektronik GmbH + Co. KG. Ferner ist Herr Leibinger Mitglied des Board of Directors der SPI Lasers plc, der TRUMPF Korea Co. Ltd., der TRUMPF Pte. Ltd., Singapur, und der TRUMPF Taiwan Industries Co. Ltd.

Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Vergütung von Vorstand

Die Grundzüge des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der früheren Vorstandsmitglieder sind im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 betragen TEUR 828 (Vj. TEUR 505). Die erfolgsunabhängigen Leistungen betragen TEUR 505 (Vj. TEUR 505). Erfolgsabhängige Leistungen wurden in beiden Geschäftsjahren keine gewährt. Die langfristig fälligen Leistungen belaufen sich auf TEUR 323 (Vj. TEUR 0). Bei langfristig fälligen Leistungen handelt es sich um Aktienzusagen/Bezugsrechte im Rahmen des Performance Share Plans.

Für den Vorstandsvorsitzenden Dieter Manz besteht eine Pensionsverpflichtung in Höhe von TEUR 215 (Vj. TEUR 193). Die Zuführung zur Pensionsverpflichtung beträgt im Geschäftsjahr 2013 TEUR 22 (Vj. TEUR 18) und beinhaltet den Dienstzeit- und Zinsaufwand. Für die Pensionszusage ist eine Rückdeckungsversicherung mit einem Zeitwert von TEUR 121 (Vj. TEUR 115) abgeschlossen.

Das frühere Vorstandsmitglied Otto Angerhofer erhielt im Geschäftsjahr 2013 eine Rentenzahlung in Höhe von TEUR 10 (Vj. TEUR 10). Es besteht eine Pensionsverpflichtung gegenüber dem früheren Vorstandsmitglied in Höhe von TEUR 137 (Vj. TEUR 138). Die Rückdeckungsversicherung wurde im Berichtsjahr 2013 in Höhe von TEUR 113 an die Gesellschaft ausbezahlt.

Für das Vorstandsmitglied Martin Hipp besteht seit dem Geschäftsjahr 2009 eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür werden jeweils TEUR 7 p.a. in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird ebenfalls im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Für das Geschäftsjahr 2013 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung von insgesamt TEUR 54 (Vj. TEUR 54) gewährt. Die Vergütung beinhaltet sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nur einen fixen Bestandteil.

Mitarbeiter

Mit der Verschmelzung der Tochterfirmen Manz Tübingen GmbH und Manz Coating GmbH erhöhte sich die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (Vollzeitkräfte). Sie betrug ohne Vorstände 470 (Vj. 386). Davon waren 199 (Vj. 151) Mitarbeiter in der Produktion und 271 (Vj. 235) Mitarbeiter im kaufmännischen/technischen Bereich beschäftigt. Auszubildende waren im Jahresdurchschnitt 27 (Vj. 19) beschäftigt.

Konzernabschluss

Die Manz AG hat als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach IFRS und einen Konzernlagebericht aufgestellt, der am Sitz des Unternehmens in Reutlingen erhältlich ist, bzw. im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind, bestehen nicht.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Auf die Angabe des Gesamthonorars des Abschlussprüfers wird verzichtet, da dieses im Konzernabschluss der Manz AG enthalten ist.

Angaben zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben gemäß § 161 AktG ihre jährliche Entsprechungserklärung abgegeben. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Manz AG www.manz.com veröffentlicht.

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz

Folgende Meldungen nach WpHG wurden im Geschäftsjahr 2013 mitgeteilt:

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05. Dezember 2013	Die Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.12.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Manz AG, Reutlingen, Deutschland am 29.11.2013 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 9,09 % (das entspricht 448005 Stimmrechten) betragen hat.
05. Dezember 2013	Die Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.12.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Manz AG, Reutlingen, Deutschland am 02.12.2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
16. Dezember 2013	Die Henderson Group Plc, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.12.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Manz AG, Reutlingen, Deutschland am 11.12.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,04 % (das entspricht 150000 Stimmrechten) betragen hat. 3,04 % der Stimmrechte (das entspricht 150000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.
	Die Henderson Global Investors (Holdings) Plc, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.12.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Manz AG, Reutlingen, Deutschland am 11.12.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,04 % (das entspricht 150000 Stimmrechten) betragen hat. 3,04 % der Stimmrechte (das entspricht 150000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.
	Die Henderson Global Investors Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.12.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Manz AG, Reutlingen, Deutschland am 11.12.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,04 % (das entspricht 150000 Stimmrechten) betragen hat. 3,04 % der Stimmrechte (das entspricht 150000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand beschloss die teilweise Verwendung der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 66.000.000,00 zum Ausgleich des Verlustvortrags aus dem Vorjahr sowie zum teilweisen Ausgleich des laufenden Jahresfehlbetrags. Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2013 schließt mit einem Bilanzverlust von EUR -5.667.431,75 (Vj. EUR -50.881.466,09). Der Vorstand schlägt vor, diesen Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Reutlingen, den 21. März 2014

Manz AG

Dieter Manz, Vorstandsvorsitzender

Martin Hipp

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2013

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	01. Jan. 2013	Zugänge Verschmelzung	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31. Dez. 2013
---	---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	30.988.348,79	0,00	5.974.107,36	0,00	10.820.761,72	26.141.694,43
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	9.906.169,95	1.603.453,56	75.311,80	147.784,65	753.498,28	10.979.221,68
Geleistete Anzahlungen	8.750,00	0,00	0,00	-8.750,00	0,00	0,00
	40.903.268,74	1.603.453,56	6.049.419,16	139.034,65	11.574.260,00	37.120.916,11
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	728.069,24	1.079.919,70	8.778,00	0,00	0,00	1.816.766,94
Technische Anlagen und Maschinen	14.863.319,57	2.835.398,10	22.328,36	0,00	591.402,76	17.129.643,27
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.104.141,65	1.338.528,08	128.252,72	5.255,21	182.273,12	8.393.904,54
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	144.289,86	0,00	0,00	-144.289,86	0,00	0,00
	22.839.820,32	5.253.845,88	159.359,08	-139.034,65	773.675,88	27.340.314,75
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	84.309.166,08	0,00	0,00	0,00	4.296.480,09	80.012.685,99
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	10.166.540,73	0,00	0,00	0,00	3.615.000,00	6.551.540,73
	94.475.706,81	0,00	0,00	0,00	7.911.480,09	86.564.226,72
	158.218.795,87	6.857.299,44	6.208.778,24	0,00	20.259.415,97	151.025.457,58

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	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN					NETTOBUCHWERTE
	01. Jan. 2013	Zugänge Verschmelzung	Zugänge	Abgänge	31. Dez. 2013	31. Dez. 2013	31. Dez. 2012
---	---	---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	4.064.225,50	0,00	6.141.604,51	2.442.759,88	7.763.070,13	18.378.624,30
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	8.257.426,07	1.409.613,55	1.202.324,46	753.326,28	10.116.037,80	863.183,88
Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	12.321.651,57	1.409.613,55	7.343.928,97	3.196.086,16	17.879.107,93	19.241.808,18
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	250.009,24	428.949,70	156.156,00	0,00	835.114,94	981.652,00
Technische Anlagen und Maschinen	1.384.119,32	1.712.406,32	3.645.947,50	145.029,17	6.597.443,97	10.532.199,30
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.250.206,65	1.032.704,08	890.990,93	179.131,12	5.994.770,54	2.399.134,00
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	5.884.335,21	3.174.060,10	4.693.094,43	324.160,29	13.427.329,45	13.912.985,30
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	4.161.930,04	0,00	0,00	1.598.702,34	2.563.227,70	77.449.458,29
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.669.910,60	0,00	0,00	0,00	1.669.910,60	4.881.630,13
	5.831.840,64	0,00	0,00	1.598.702,34	4.233.138,30	82.331.088,42
	24.037.827,42	4.583.673,65	12.037.023,40	5.118.948,79	35.539.575,68	115.485.881,90

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Manz AG, Reutlingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Reutlingen, den 21. März 2014

**BEST AUDIT GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zweigniederlassung Reutlingen**

Ulrich Britting, Wirtschaftsprüfer

Harald Aigner, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im Berichtsjahr 2013 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der strategischen Ausrichtung und Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen und uns von der Rechts- und Zweckmäßigkeit der Arbeit des Vorstands überzeugt. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden. Alle Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden auf Grundlage der Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat hat unter Abwägung aller relevanten Informationen und nach eingehender Prüfung den Beschlussvorschlägen des Vorstands zugestimmt.

Während des gesamten Geschäftsjahres 2013 standen der Vorstand und der Aufsichtsrat in einem vertrauensvollen und intensiven Austausch. Dabei ist der Vorstand seinen aus dem Gesetz und der Geschäftsordnung ergebenden Informationspflichten nachgekommen und unterrichtete uns auch über die Sitzungen des Aufsichtsrats hinaus regelmäßig, ausführlich und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Maßnahmen und Ereignisse. Der Aufsichtsrat wurde somit stets über die Geschäftslage und -entwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik, die kurz-, mittel- und langfristige Unternehmensplanung einschließlich der Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie die Rentabilität der Gesellschaft, organisatorische Maßnahmen und die Konzernlage insgesamt informiert. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsfluss über die Risikolage und das Risikomanagement statt.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2013 sechs Präsenzsitzungen sowie zwei telefonische Sitzungen statt, an denen mit Ausnahme einer Präsenzsitzung stets sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen.

Aufsichtsrat und Vorstand erörterten in der Sitzung am 5. Februar 2013 die aktuelle Finanzierungssituation sowie die Finanzplanung und Geschäftsaussichten der Manz AG für das Geschäftsjahr 2013. Darüber hinaus wurden die Ergebnissituation 2012 und die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Maßnahmen zur Kosten- und Strukturoptimierung besprochen.

In der Sitzung vom 27. März 2013 befassten wir uns mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 der Manz AG einschließlich des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers. Gegenstand der Sitzung waren daneben die aktuelle Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2013 und die mittelfristigen Aussichten, der Strategie-Review durch Roland Berger sowie der Risikobericht 2012. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, den Corporate Governance-Bericht sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung. Weiter prüfte der Aufsichtsrat die Effizienz der Arbeit im Aufsichtsrat.

In der Sitzung am 21. Mai 2013 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung und den Abschluss des ersten Quartals 2013. Ferner haben wir die aktuelle Finanzierungssituation, den Strategie-Review durch Roland Berger zur Überprüfung des Geschäftskonzepts und zur Strukturoptimierung sowie den aktuellen Stand zur Besetzung der COO-Position erörtert.

Gegenstand der Berichterstattung des Vorstands in der Sitzung vom 24. Juli 2013 waren die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage sowie die weiteren Aussichten nach Abschluss des ersten Halbjahres 2013. Erörtert haben wir zudem Maßnahmen im Bereich der CIGS-Technologie sowie den Stand zur Besetzung der COO-Position.

In der telefonischen Sitzung am 11. Oktober 2013 wurden die Planbedingungen für den Manz Performance Share Plan 2012, die Ausgabe von Bezugsrechten an die Vorstandsmitglieder sowie die Ausgabe von Bezugsrechten an ausgewählte Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen beschlossen.

In der Sitzung vom 23. Oktober 2013 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, Maßnahmen im Bereich der CIGS-Technologie sowie mögliche Akquisitionsmöglichkeiten. Zudem wurden die vorläufigen Zahlen nach Abschluss des dritten Quartals 2013 erörtert. Ferner stellte sich ein Kandidat für die COO-Position den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats persönlich vor.

Mit Beschluss vom 27. November 2013 stimmte der Aufsichtsrat der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital um 10 % zu, die er zuvor mit dem Vorstand telefonisch erörtert hatte.

In der Sitzung vom 10. Dezember 2013 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, das Budget 2014 sowie mögliche Akquisitionsmöglichkeiten. Zudem prüfte der Aufsichtsrat die Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und verabschiedete die Entsprechenserklärung. Ferner diskutierte der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgestellten Risikobericht 2013.

Interessenkonflikte

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dipl.-Ing. Peter Leibinger, ist geschäftsführender Gesellschafter eines Unternehmens, das Lieferungen an die Gesellschaft erbringt. Ein konkreter Interessenkonflikt ist durch diese geschäftliche Beziehung nicht aufgetreten.

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla, ist Mitglied eines Forschungsinstituts, das einer Tochtergesellschaft im Jahr 2011 Lizenzen gewährt hat. Auch durch diese geschäftliche Beziehung ist kein konkreter Interessenkonflikt aufgetreten.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über deren Behandlung die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Übrigen nicht aufgetreten.

Deutscher Corporate Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2013 eingehend mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. In der Sitzung vom 10. Dezember 2013 behandelten wir die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex, insbesondere die durch die neue Kodex-Fassung geänderten Empfehlungen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2013 eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex mit nur einer Ausnahme entspricht und künftig ohne Ausnahme entsprechen wird. Die Entsprechenserklärung wurde auf der Internetseite der Manz AG dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat der Manz AG besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Aufgrund der Mitgliederanzahl ist die Bildung von Ausschüssen nicht zweckdienlich und würde die Arbeit des Gremiums unnötig erschweren. Entsprechend wurden im Geschäftsjahr 2013 keine Ausschüsse gebildet.

Jahres- und Konzernabschluss 2013

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 wurden vom Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns, der BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie die Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 unter Einbeziehung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor der Sitzung übersandten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. März 2014 hat der Vorstand die Abschlüsse der Manz AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete in dieser Sitzung über Umfang und Schwerpunkte sowie Grundsätze und Ergebnisse seiner Abschlussprüfung sowie darüber, dass nach seiner Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen.

Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen zu erheben. Mit Beschluss vom 27. März 2014 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2013 ist damit festgestellt.

Dank und Anerkennung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die stets offene und konstruktive Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Dank gilt ebenfalls allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die einen entscheidenden Beitrag zur positiven Unternehmensentwicklung im zurückliegenden Geschäftsjahr geleistet haben. Nicht zuletzt wollen wir uns auch bei Ihnen, werte Aktionärinnen und Aktionäre, für das entgegengebrachte Vertrauen und die Bereitschaft bedanken, mit uns gemeinsam die Zukunft der Manz AG zu gestalten.

Reutlingen, den 27. März 2014

Prof. Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Entsprechenserklärung Dezember 2013

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass die Manz AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2012 mit der nachstehenden Ausnahme entsprochen hat sowie dass die Manz AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 künftig entsprechen wird.

Die Gesellschaft hat der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex nicht entsprochen, nach der eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Nach der bisherigen Fassung der Satzung der Gesellschaft erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Tantieme nach Maßgabe des im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten Konzernergebnisses je Aktie. Die Bemessung nach dem Erfolg nur eines Geschäftsjahrs entspricht nicht den Anforderungen, die gemeinhin an eine Ausrichtung der erfolgsorientierten Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gestellt werden. Die Empfehlung wurde in die Fassung des Kodex vom 15. Mai 2012 neu aufgenommen. Um der Empfehlung künftig entsprechen zu können, bedurfte es einer Änderung der Satzung der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung. Aufgrund des satzungsändernden Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung umgestellt.

Reutlingen, den 10. Dezember 2013

Manz AG

Für den Vorstand:

Dieter Manz, Vorsitzender des Vorstands

Für den Aufsichtsrat:

Professor Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrats