Manz AG — Annual Report 2012

Jun 4, 2013

Manz AG

Reutlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

1. Wirtschaftsbericht

1.1 Unternehmenssituation

1.1.1 Unternehmensstruktur und Beteiligungen

Die Manz AG mit Sitz in Reutlingen ist einer der weltweit führenden Hightech-Maschinenbauer. Im Geschäftsjahr 2012 waren die Produkte und Dienstleistungen der Manz AG in den Geschäftsbereichen „Display“ und „Solar“ zusammengefasst. Der Geschäftsbereich „Battery“ wird von der Tochtergesellschaft Manz Tübingen GmbH abgedeckt.

Als Muttergesellschaft des Konzerns hielt das Unternehmen zum Stichtag 31.12.2012 jeweils 100%-Beteiligungen an sechs ausländischen und drei inländischen Tochtergesellschaften in Reutlingen, Tübingen und Schwäbisch Hall. Zwei der ausländischen Tochtergesellschaften haben ihren Sitz in Ungarn; jeweils eine Gesellschaft besteht in den USA, der Slowakei, Israel und Hongkong. Daneben bestehen 100%-Beteiligungen an drei Enkelgesellschaften in China sowie zwei in Taiwan. Eine 75%-ige Enkelgesellschaft besteht in Indien. Ebenfalls mit jeweils 100%-iger Beteiligung bestehen zwei Urenkelgesellschaften auf British Virgin Island sowie eine Urenkelgesellschaft in China.

1.1.2 Produkte und Wertschöpfungsstufen

In den vergangenen Jahren hat sich die Manz AG vom Automationsspezialisten zum Anbieter integrierter Produktionslinien entwickelt. Manz verfügt über Kompetenz in sechs Technologiefeldern: Automation, Laserprozesse, Vakuumbeschichtung, Siebdrucken, Messtechnik und nasschemische Prozesse. Diese Technologien werden von Manz in den strategischen Geschäftsbereichen „Display“ und „Solar“ eingesetzt und weiterentwickelt. In ihrem Geschäftsbereich Display konzentriert sich die Manz AG auf innovative Produktionslösungen zur Herstellung von Flat Panel Display’s (FPD) und berührungsempfindlichen Displays, während sie im Geschäftsbereich Solar Systemlösungen für die Herstellung von kristallinen Solarzellen sowie für die Herstellung von Dünnschicht-Solarmodulen anbietet.

1.1.3 Forschung und Entwicklung

Ein zentraler Baustein für den erfolgreichen Ausbau des branchenübergreifenden Technologie- und Produktportfolios der Manz AG, ist der Bereich Forschung und Entwicklung. Um die Positionierung als Innovationstreiber von Wachstumsbranchen weiter zu festigen, hat die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2012 die strategische Ausrichtung auf intensive Forschung und Entwicklung entsprechend fortgesetzt. Dabei konzentriert sich die Manz AG auf die branchenübergreifende Weiterentwicklung ihrer technologischen Kernkompetenzen. Ziel der Manz AG ist es, durch die Zusammenführung branchenübergreifender Erfahrungen das Technologieportfolio für Anwendungsbereiche unterschiedlichster Industrien weiterzuentwickeln und damit Synergie- und Skaleneffekte zu realisieren und gleichzeitig die eigene Marktposition zu stärken. Nachfolgend exemplarisch einige im Geschäftsjahr 2012 erfolgreich in den Markt eingeführte Produktentwicklungen aus den Bereichen Vakuumtechnologie und Nasschemie.

Vakuumtechnologie

Mit der Markteinführung des Vertical Coating Systems (VCS) 1200 zur Vorder- und Rückseitenpassivierung kristalliner Solarzellen auf der EU PVSEC in Frankfurt im September 2012, bietet Manz der Branche ein innovatives Vakuumbeschichtungsverfahren, das sich durch vertikales und abschattungsfreies Beschichten der Solarzellen auszeichnet. Die Passivierung wird dabei in einer plasmaunterstützten chemischen Gasphasenabscheidung (Plasma Enhanced Chemical Vapour Deposition - PECVD) erreicht. Damit erhöht Manz die Wirkungsgrade mono- und multikristalliner Solarzellen sowie die Durchsatzrate im gesamten Produktionsprozess und trägt damit zur Reduzierung der Produktionskosten bei. Die Anlage ist so konzipiert, dass sie sich in bestehende Produktionslinien problemlos integrieren lässt und damit deren Profitabilität deutlich verbessert.

Ebenfalls erstmals auf der EU PVSEC in Frankfurt vorgestellt wurde eine innovative, vertikale Vakuum-Anlage zur Beschichtung von beispielsweise Dünnschicht-Substraten. Dabei handelt es sich um ein Inline Sputter System (ISS) das nach dem Prinzip der physikalischen Gasphasenabscheidung (PVD) arbeitet und höhere Durchsatzraten bei geringerem Wartungsaufwand ermöglicht. Durch die modulare Bauweise kann die Anlage in bestehende Fertigungslinien integriert werden und damit PV-Produzenten zu weiteren Kostensenkungen verhelfen. Die Vakuumtechnologie findet dabei über die PV-Industrie hinaus auch vielfältigen Einsatz in anderen Hightech-Branchen. Hohes Absatzpotenzial für die Manz AG ergibt sich beispielsweise bei Kunden aus der FPD-Industrie, die auch zu den ersten Käufern dieser Sputteranlage gehörten. Hier wird die Technologie im Bereich der Display-Fertigung oder der Herstellung von Touch-Panels und OLEDs eingesetzt.

Nasschemie

Nasschemische Prozesse stellen bei der Herstellung von LCD-Displays wie auch von Dünnschicht-Solarmodulen bzw. kristallinen Solarzellen einen elementaren Produktionsschritt dar. Durch die Übernahme der Intech Machines Co. Ltd. Im Jahr 2008 erhielt die Manz AG Zugriff auf diese Technologie und hat diese seitdem stetig weiterentwickelt. Mit der IPSG CEI 4800 brachte Manz im Geschäftsjahr 2012 eine Anlage für nasschemische Prozesse in der Solarindustrie auf den Markt, die auf dem technologischen Know-how aus der Display-Fertigung basiert. Dabei wird die hochdotierte Schicht von der Rückseite und den Kanten eines Silizium-Wafers chemisch entfernt und der Emitter von der Rückseite isoliert, sowie in einem zweiten Schritt die auf der Oberseite verbliebene Phosphorsilikatglasschicht entfernt. Durch die stetig zunehmende Integration einzelner Prozessschritte in einer Anlage ermöglicht es Manz den Kunden die Herstellungskosten weiter zu senken.

1.1.5 Mitarbeiter

Qualifizierte und motivierte Mitarbeiter sind die Basis für den langfristigen Unternehmenserfolg. Im Geschäftsjahr 2012 waren durchschnittlich 386 Mitarbeiter (Vorjahr: 415) sowie 19 Auszubildende (Vorjahr: 31) bei der Manz AG beschäftigt.

1.2 Rahmenbedingungen

1.2.1 Markt- und Wettbewerbsumfeld

1.2.1.1 Konjunkturelles Umfeld

Das Weltwirtschaftswachstum fiel im Laufe des Jahres 2012 insgesamt schwächer aus als im Vorjahr, die Experten des Kieler Instituts für Wirtschaftsforschung (IfW) sehen jedoch zur Jahreswende 2012/2013 die Talsohle der nachlassenden konjunkturellen Dynamik durchschritten. Gedämpft wurde das Wachstum mit unter durch die Rezession in Europa und die eher verhaltene Entwicklung in den USA. Zudem wuchsen die Volkswirtschaften der Schwellenländer weniger dynamisch als in den Vorjahren. Für 2013 erwartet das Kieler Institut für Weltwirtschaft (IfW) ein Wachstum des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 3,4% nach 3,2% im vergangenen Jahr. Von besonderem Stellenwert in der Region Asien, der Hauptabsatzregion der Manz AG, ist der Markt der Volksrepublik China. Vor dem Hintergrund der leichten weltkonjunkturellen Belebung in 2013 und eines steigenden Privatkonsums, wird das BIP der Volksrepublik voraussichtlich mit 8,0% (BIP-Wachstum 2012: 7,8%) wachsen. Für den Euroraum hingegen wird gar ein Rückgang der Wirtschaftsleistung um -0,2% (BIP-Wachstum 2012: -0,5%) prognostiziert.

Von der schwierigen Situation im Euroraum war auch Deutschland im Berichtszeitraum betroffen: Die Dynamik der deutschen Wirtschaft hat im Jahresverlauf nachgelassen, wenngleich im Gesamtjahr 2012 der Anstieg des preisbereinigten BIP mit 0,7% weiterhin deutlich über dem europäischen Durchschnitt lag. Für das Jahr 2013 erwartet das IfW jedoch Nachwirkungen der europäischen Staatsschuldenkrise auf die deutsche Wirtschaft. In ihrer aktuellen Prognose rechnen die Ökonomen mit einem BIP-Wachstum von 0,3%.

1.2.1.3 Geschäftsbereich Display

In ihrem Geschäftsbereich Display konzentriert sich die Manz AG auf innovative Produktionslösungen zur Herstellung von Flat Panel Display’s (FPD) und berührungsempfindlichen Displays. Als Schnittstelle zur Interaktion zwischen Menschen und elektronischen Geräten sind FPDs mittlerweile unverzichtbar und entsprechend allgegenwärtig - ob als Computerbildschirm inklusive Laptops, Fernseher, industriell eingesetzte Bediendisplays oder Touch-Screen Panels für mobile Endgeräte wie Smart Phones, Navigationsgeräte oder Tablet-Computer.

Hohes Wachstumspotenzial sagen die Experten des Marktforschungsinstituts NPD DiplaySearch insbesondere dem Segment Touchpanel Displays voraus. Der Gesamtumsatz weltweit für Touchscreen-Module betrug 2012 knapp 16 Milliarden USD und wird sich bis 2018 voraussichtlich auf 31,9 Milliarden USD nahezu verdoppelt haben. Wachstumstreiber sieht NPD DisplaySearch in der hohen Nachfrage nach dünnen und leichten Endgeräten mit Touchscreens, insbesondere bei Smart Phones, Tablet-Computern oder auch Notebooks. Dabei ist die Sparte für Tablet-Computer derzeit der am schnellsten wachsende Bereich. Nach mehr als 130 Millionen verkauften Stück in 2012, wird der Absatz im laufenden Jahr 2013 voraussichtlich auf mehr als 240 Millionen Stück noch einmal zulegen. Für Touchscreens in Tablet-Computer wird 2013 eine Umsatzsteigerung um mehr als 3 Milliarden USD im Jahresvergleich erwartet. Auch die Bereiche Notebooks und All-in-one-PCs sind weiterhin auf Wachstumskurs. NPD DisplaySearch geht hier von einer deutlichen Zunahme des Geräteanteils mit Touchscreens aus. Die Experten des Marktforschungsinstituts rechnen mit einem Anstieg von 2% in 2011 auf rund 8% in 2013.

Insgesamt beliefen sich die Investitionen in Produktionsanlagen der FPD-Industrie im vergangenen Jahr 2012 auf rund 3,8 Milliarden USD; dies entspricht einem Rückgang des Investitionsvolumens um 69% im Vorjahresvergleich. Aufgrund des sich erholenden Marktes für LCD-Fernseher sowie dem zusätzlichen Absatzpotenzial durch technologische Innovationen bei mobilen Geräten, Fernsehern und neuen Anwendungsbereichen für die FPD-Technologie sehen die Marktforscher den Branchenumsatz für 2013 insgesamt auf Wachstumskurs. Im laufenden Jahr werden die Investitionen in Produktionsanlagen auf rund USD 8,3 Milliarden geschätzt, einem deutlichen Zuwachs von 118% gegenüber dem Vorjahreswert.

1.2.1.2 Geschäftsbereich Solar

Im vergangenen Jahr 2012 war die Photovoltaikindustrie von unterschiedlichen Entwicklungen geprägt. Die neuinstallierte Leistung in 2012 liegt nach Angaben des Marktforschungsinstituts IHS mit rund 32 GW über dem Spitzenniveau von rund 28 GW des Vorjahres und trug damit weiter zum Abbau der bestehenden Überkapazitäten bei. Gleichzeitig sahen sich produzierende PV-Unternehmen weiter sinkenden Modulpreisen und einem entsprechenden Kostendruck gegenüber, was sich bei Herstellern von Produktionsanlagen wiederum in starker Investitionszurückhaltung seitens der Modulhersteller bemerkbar machte.

Auch für 2013 prognostiziert IHS einen weiteren Anstieg der weltweiten PV-Neuinstallationen. Die Gesamtleistung der neuinstallierten Anlagen wird sich demnach auf 35 GW belaufen. Voraussichtliche Rückgänge beispielsweise in Deutschland und Italien werden nach Einschätzung der Experten der Deutschen Bank von deutlichen Zuwächsen in China, Indien und den USA mehr als überkompensiert. Im laufenden Jahr 2013 erwarten sie für die Volksrepublik Neuinstallationen mit einem Volumen von 10 GW (2012: 4 GW), für Indien 4 GW (2012: 1,3 GW) sowie für die USA 4,5 GW (2012: 3,5 GW).

Überkapazitäten, Preisverfall und eine hohe Planungsunsicherheit auf Seiten der Modulhersteller wirkten sich 2012 deutlich auf die Auftragslage bei Herstellern von Produktionsanlagen aus. Nach Angeben des Marktforschungsinstituts NPD Solarbuzz sanken die Neuinvestitionen für Maschinen im vergangenen Jahr um 72% auf 3,6 Milliarden USD gegenüber dem Vorjahr. Der rapide Rückgang im Auftragsbestand der Unternehmen ist jedoch auch auf überdurchschnittlich hohe Investitionsvolumina in 2010 und 2011 zurückzuführen. Für das laufende Jahr 2013 schätzen die Experten das Marktumfeld weiterhin schwierig ein und rechnen mit einem weiteren Rückgang des Investitionsvolumens auf 2,2 Milliarden USD. Gleichzeitig erachten sie es für die Equipment-Hersteller als unerlässlich, weiterhin Potenziale für Effizienzsteigerungen zu erschließen um dadurch im nächsten Investitionszyklus Marktanteile gewinnen zu können.

Mit einer Stabilisierung der Modulpreise rechnen die Branchenexperten von IHS im zweiten Halbjahr 2013. Diese Entwicklung, gemeinsam mit anhaltenden Rekordwerten bei Neuinstallationen weltweit, wird eine tiefgreifende Umsatzerholung der Branche forcieren. Die Experten sehen darin zunehmende Anzeichen, dass das Jahr 2013 eine positive Trendwende für die Solarbranche markieren wird.

1.2.2 Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 kann die Manz AG auf eine erfolgreiche Umsetzung der Diversifikations- und Integrationsstrategie zwischen den Geschäftsbereichen Display und Solar zurückblicken. Mit dieser strategischen Ausrichtung sieht sich das Unternehmen gut für das laufende Geschäftsjahr 2013 aufgestellt. Im Segment Display hält der Investitionsboom der vergangenen Jahre weiterhin an. Als Marktführer für innovative Produktionslösungen im Bereich der nasschemischen Prozessschritte sieht die Manz AG auch 2013 sehr gute Chancen auf weitere Umsatz- und Ertragssteigerungen in diesem Geschäftsbereich.

Wie sich die Situation in der Solar-Branche entwickeln wird, ist weiterhin unklar. Mit innovativen Produktionslösungen ist die Manz AG jedoch sehr gut positioniert, um vom kommenden Investitionszyklus in vollem Umfang zu profitieren. Aufgrund der weiter intensivierten Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten für Batterietechnologien im Sektor der Elektromobilität sowie für die stationäre Stromspeicherung, sieht die Manz AG zudem deutliche Wachstumschancen im Batteriebereich.

2. Erläuterungen des Geschäftsergebnisses und Analyse der Ertrags-, Vermögens-, Liquiditätslage

2.1 Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2012 stiegen die Umsatzerlöse gemäß HGB-Rechnungslegung von 67,8 Mio. EUR auf 127,3 Mio. EUR. Die Umsatzsteigerung ist insbesondere auf den starken Zuwachs im Bereich Display zurückzuführen, den die Manz AG aufgrund des erfolgreichen Technologietransfers aus dem Geschäftsbereich Solar in den Geschäftsbereich Display erzielen konnte. Die Gesamtleistung der Manz AG verringerte sich auf 94,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012 (Vorjahr: 97,2 Mio. EUR). Ursächlich für den Rückgang trotz Umsatzsteigerung ist der deutlich gesunkene Bestand an fertigen und unfertigen Erzeugnissen. Dieser verringerte sich im Geschäftsjahr 2012 um 37,9 Mio. EUR, nach dem der Bestand im Vorjahr noch um 18,4 Mio. EUR angestiegen war. Gründe hierfür sind der konsequente Abverkauf von Lagermaschinen sowie Abwertungen auf Maschinen aus dem Bereich der kristallinen Photovoltaik. Ebenfalls in der Gesamtleistung enthalten sind aktivierte Eigenleistungen im Zuge der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in Höhe von 4,9 Mio. EUR (Vorjahr: 11,4 Mio. EUR). Der Rückgang der aktivierten Eigenleistungen resultiert daher, dass im Berichtsjahr große Teile der Entwicklungsleistungen von den beiden Tochtergesellschaften Manz Coating GmbH und Manz CIGS Technology GmbH eingekauft wurden und dieser Anteil direkt im Anlagevermögen aktiviert wurde und nur der Anteil der Entwicklungsleistungen der Manz AG über aktivierte Eigenleistungen erfasst wurde.

Der mit Abstand größte Umsatzanteil entfiel im Geschäftsjahr 2012 auf den Geschäftsbereich Display mit Umsatzerlösen in Höhe von 71,3 Mio. EUR (Vorjahr: 0 Mio. EUR). Dagegen verzeichnete der Geschäftsbereich Solar einen Umsatzrückgang, von 60,4 Mio. EUR auf 44,2 Mio. EUR. Zudem resultierten 10,3 Mio. EUR (Vorjahr 7,0 Mio. EUR) aus Umsätzen mit verbundenen Unternehmen, davon entfallen 6,5 Mio. EUR (Vorjahr: 1,6 Mio. EUR) auf den Bereich Battery bei der Manz Tübingen GmbH.

Die Materialaufwendungen sanken überproportional zur Verringerung der Gesamtleistung von 67,4 Mio. EUR auf 57,5 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012. Die Materialaufwandsquote hat sich somit von 69,4% im Vorjahr auf 60,9% deutlich verbessert. Der Rückgang ist vor allem auf die Verschiebung der Umsatzanteile zum Bereich Display zurückzuführen mit deutlich niedrigeren Materialquoten.

Der Personalaufwand blieb mit 28,0 Mio. EUR (Vorjahr: 28,7 Mio. EUR) nahezu unverändert; die Personalaufwandsquote hat sich ebenfalls nicht verändert und beläuft sich auf 29,7 %. Hierin enthalten sind Abfindungen im Rahmen des aufgrund der schwierigen Situation im Solarbereich notwendigen Personalabbaus in Höhe von 1,1 Mio. EUR. Auch die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie auf Sachanlagen erhöhten sich im Berichtszeitraum lediglich leicht von 5,6 Mio. EUR auf 6,1 Mio. EUR und enthalten vor allem planmäßige Abschreibungen auf aktivierte Eigenleistungen (Entwicklungskosten). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die unter anderem Marketing-, Vertriebs-, Beratungs- oder Logistikkosten enthalten, nahmen von 18,5 Mio. EUR auf 20,5 Mio. EUR zu. Der Anstieg ist vor allem auf erhöhte Wertberichtigungen auf Forderungen aus dem Bereich der kristallinen Photovoltaik (1,0 Mio. EUR) und Buchverlusten aus dem Abgang von aktivierten Entwicklungskosten mit 2,1 Mio. EUR zurückzuführen.

Das Betriebsergebnis verbesserte sich zwar gegenüber dem Vorjahr um 6,6 Mio. EUR, ist aber noch deutlich negativ mit -14,2 Mio. EUR. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wies die Manz AG ein negatives Finanzergebnis von -9,7 Mio. EUR aus nach -1,8 Mio. EUR im Jahr zuvor. Dieses Ergebnis 2012 ist insbesondere durch erhöhte Abschreibungen auf Finanzanlagen von 3,4 Mio. EUR (Vorjahr: 1,5 Mio. EUR) sowie erstmalig Aufwendungen aus Verlustübernahme von Tochtergesellschaften in Höhe von 5,7 Mio. EUR (Vorjahr: 0 EUR) bedingt. Somit resultierte für den Berichtszeitraum ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von -23,9 Mio. EUR (Vorjahr: -22,6 Mio. EUR). Nach Berücksichtigung der aus der Wertberichtigung von latenten Steueransprüchen resultierenden Steueraufwendungen in Höhe von 5,0 Mio. EUR ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von -29,0 Mio. EUR (Vorjahr: -21,7 Mio. EUR), der in den Bilanzverlust eingestellt wird. Dieser erhöht sich somit zum Ende des Geschäftsjahres 2012 von -21,9 Mio. EUR auf -50,9 Mio. EUR.

2.2 Vermögenslage

Zum Ende des Berichtszeitraums verringerte sich die Bilanzsumme von 192,0 Mio. EUR auf 184,3 Mio. EUR. Dabei reduzierte sich das bilanzielle Eigenkapital aufgrund des Bilanzverlusts von 132,1 Mio. EUR auf 103,2 Mio. EUR. Es resultiert daraus eine Eigenkapitalquote in Höhe von rund 56,0% (31.12.2011: 68,8%), wodurch weiterhin eine stabile Finanzierungsstruktur sichergestellt ist.

Die Verbindlichkeiten der Manz AG erhöhten sich insgesamt auf 77,2 Mio. EUR (31.12.2011: 56,3 Mio. EUR). Dabei nahmen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von 32,1 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2011 auf 42,0 Mio. EUR zu und ist durch die ausgeweiteten F&E-Aktivitäten bedingt. Auch die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wuchsen auf 26,1 Mio. EUR an (31.12.2011: 14,0 Mio. EUR); diese bestehen im Wesentlichen aus einem kurzfristigen Darlehen einer Tochtergesellschaft der Manz AG in Höhe von 11,5 Mio. EUR (31.12.2011: 10,0 Mio. EUR). Stichtagsbezogen verringerten sich die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen auf 1,1 Mio. EUR (31.12.2011: 5,6 Mio. EUR). Demgegenüber nahmen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von 4,0 Mio. EUR auf 7,7 Mio. EUR zu. Die Rückstellungen stiegen leicht auf 4,0 Mio. EUR an (31.12.2011: 3,6 Mio. EUR).

Das Anlagevermögen der Manz AG erhöhte sich zum Bilanzstichtag auf 134,2 Mio. EUR (31. Dezember 2011: 119,2 Mio. EUR). Dabei verringerten sich die immateriellen Vermögensgegenstände um 19,6 Mio. EUR auf 28,6 Mio. EUR. Hauptgrund hierfür ist die Übertragung der im Zusammenhang mit der CIGS-Technologie von Würth Solar erworbenen Lizenzen auf die Manz CIGS Technology GmbH. Hierdurch kam es zu einer Umbuchung bei der Manz AG von bisher bei den immateriellen Vermögensgegenstände ausgewiesenen Lizenzen und geleisteten Anzahlungen zu Anteile an verbundenen Unternehmen mit 24,8 Mio. EUR. Das Sachanlagevermögen stieg von 6,4 Mio. EUR auf 17,0 Mio. EUR. Dieser Anstieg ist auf Aktivierung von vier Prototypen und einem Teststand in Höhe von insgesamt 11,9 Mio. EUR zurückzuführen; hiervon wurden 10,9 Mio. EUR aus dem Vorratsvermögen in das Sachanlagevermögen umgegliedert. Die technischen Anlagen und Maschinen nahmen entsprechend von 1,2 Mio. EUR zum Stichtag 2011 auf 13,5 Mio. EUR zum 31. Dezember 2012 zu. Durch die Übernahme des CIS Technology GmbH (jetzt: Manz CIGS Technology GmbH) am Standort Schwäbisch Hall erhöhten sich wie bereits oben beschrieben die Finanzanlagen der Manz AG auf 88,6 Mio. EUR zu (31.12.2011: 64,5 Mio. EUR).

Das Umlaufvermögen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 hingegen verringerte sich von 67,5 Mio. EUR auf 49,9 Mio. EUR. Dies ist insbesondere durch die Abnahme in der Position unfertige Erzeugnisse von 68,7 Mio. EUR auf 29,4 Mio. EUR begründet, während gleichzeitig die ausgewiesenen erhaltenen Anzahlungen die Vorratsposition um 5,8 Mio. EUR verringerten (31.12.2011: 29,5 Mio. EUR). Diese Entwicklung ist durch die geringeren Geschäftsaktivitäten zum Jahresende 2012, dem konsequenten Abbau von Lagerbeständen sowie Abwertungen auf unfertige Erzeugnisse aus dem Bereich der kristallinen PV bedingt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr nur leicht auf 9,1 Mio. EUR (31.12.2011: 8,4 Mio. EUR). Dabei nahmen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 4,8 Mio. EUR auf 6,8 Mio. EUR zu, wohingegen die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen auf 1,2 Mio. EUR abnahmen (31.12.2011: 2,4 Mio. EUR). Die liquiden Mittel der Gesellschaft verringerten sich von 2,8 Mio. EUR auf 1,0 Mio. EUR zum Bilanzstichtag.

2.3 Liquiditätslage

Das Jahresergebnis bereinigt um die nicht liquiditätswirksamen Abschreibungen sowie die Veränderungen der langfristigen Rückstellungen führte zu einem negativen Cash Flow in Höhe von -19,4 Mio. EUR. Im Vorjahr ergab sich ein Liquiditätsabfluss aus dem operativen Geschäft in Höhe von -14,7 Mio. EUR. Diese Veränderung ist im Wesentlichen durch den um 7,2 Mio. EUR erhöhten Jahresfehlbetrag begründet.

Da 2012 der Bestand der Vorräte stark abnahm und ein Mittelzufluss aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und anderer Passiva stattfand, ergab sich innerhalb des Berichtszeitraums ein positiver Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von 13,6 Mio. EUR nach -30,1 Mio. EUR im Vorjahr.

Daneben belief sich der Cashflow aus Investitionstätigkeit im Berichtszeitraum auf 16,9 Mio. EUR (Vorjahr: 14,6 Mio. EUR). Dabei wurden die im Jahresvergleich zusätzlichen Mittel aus der Aufnahme langfristiger Kredite in Höhe von 10,8 Mio. EUR insbesondere in die erweiterten F&E-Aktivitäten der Gesellschaft investiert, während gleichzeitig die von Tochtergesellschaften gewährten Darlehen um 8,5 Mio. EUR unter dem Vorjahreswert lagen.

Insgesamt ergibt sich für das Geschäftsjahr 2012 ein positiver Cash Flow in Höhe von 3,7 Mio. EUR (Vorjahr: -26,3 Mio. EUR). Der Finanzmittelbestand hat sich damit zum Jahresende unter Berücksichtigung der zur Verfügung stehenden kurzfristigen Kreditlinien von -24,7 Mio. EUR auf -21,0 Mio. EUR verringert. Darüber hinaus verfügte die Manz AG zum Stichtag bis zu 22,2 Mio. EUR (Vorjahr: 37,0 Mio. EUR) offene Kreditlinien.

2.4 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens

Durch die erfolgreiche Umsetzung der Diversifikationsstrategie sowie der positiven Rahmenbedingungen auf dem Endkundenmarkt der Flat Panel Display-Branche und einer entsprechend hohen Investitionsbereitschaft der Industrie, konnte die Manz AG die rückläufigen Investitionen der Photovoltaikbranche teilweise ausgleichen. Die zusätzlichen Belastungen aus der Verlustübernahme der Manz CIGS Technology sowie Abschreibungen auf Finanzanlagen und Abwertungen bei den Vorräten haben zu einem deutlichen Verlust im Geschäftsjahr 2012 geführt. Beim operativen Cashflow konnte die Manz AG mit +13,6 Mio. EUR eine deutliche Verbesserung erzielen und verfügt über eine hohe Eigenkapitalquote von rund 56,0%. Daneben bieten der hohe Auftragseingang in den ersten Monaten 2013 sowie ein möglicher Verkauf der ersten CIGSfab Wachstumschancen.

2.5 Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 (4) HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Manz AG beträgt 4.480.054,00 EUR und ist in 4.480.054 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Sämtliche Aktien sind in gleicher Weise gewinnanteilsberechtigt. Hiervon ausgenommen sind von der Manz AG gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Übrigen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Vereinbarungen über Beschränkungen, die die Ausübung von Stimmrechten oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Manz AG nicht bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Dem Vorstand ist aufgrund der zugegangenen Mitteilungen über bedeutende Stimmrechtsanteile nach § 21 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und über eigene Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben nach § 15a WpHG das Bestehen der folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

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	Anzahl der Stimmrechte	Anteil der Stimmrechte
Dieter Manz, Schlaitdorf	2.079.984	46,43 %

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen bei der Gesellschaft nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die am Kapital der Manz AG beteiligten Arbeitnehmer können die ihnen aus den Aktien zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes ausüben.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann nach § 84 Absatz 3 AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Änderung der Satzung ist gesetzlich in den §§ 133 ff., 179 ff. AktG geregelt. Diese bedarf grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.

Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand kann neue Aktien nur auf Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung über eine Erhöhung des Grundkapitals oder über genehmigte und bedingte Kapitalien ausgeben. Der Erwerb eigener Aktien ist in den §§ 71 ff. AktG geregelt und in bestimmten Fällen kraft Gesetzes oder aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 2.240.027,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.240.027 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

―	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 448.005,00 EUR und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
―	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihre Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie bedingtes Kapital I

Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 300 Mio. EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 1.433.160,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 358.290,00 EUR und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 1.433.160,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.433.160 neuen Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2008 sowie bedingtes Kapital II

Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 50.400 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2013 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 21.600 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 festgelegten Bestimmungen. Die Ermächtigungen wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 aufgehoben, soweit auf der Grundlage der Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 19.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 19.500 neuen Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2011 sowie bedingtes Kapital III

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 60.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2016 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 60.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 festgelegten Bestimmungen. Die Ermächtigungen wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 aufgehoben, soweit auf der Grundlage der Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 56.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 56.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2012 sowie bedingtes Kapital IV

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 festgelegten Bestimmungen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft um bis zu 256.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 hat den Vorstand gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 21. Juni 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert oder an ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, eingeführt werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre an Dritte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu veräußern. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die auf Grund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt wurden.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Es bestehen - abgesehen von den im nachstehenden Abschnitt genannten Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied Martin Hipp - keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind

Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Martin Hipp sieht für den Fall eines Kontrollwechsels (Mitteilung eines Meldepflichtigen nach § 21 Absatz 1 Satz 1 WpHG, dass der Meldepflichtige 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat) vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Die Rechte können nur innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Das Vorstandsmitglied erhält eine Abfindung bestehend aus dem Gesamtbetrag des für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Festgehalts sowie dem Gesamtbetrag der für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geschuldeten Bartantieme. Die Abfindung ist auf den Betrag begrenzt, der sich bei einer Restlaufzeit des Dienstverhältnisses von drei Jahren ergeben würde. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre, so verringert sich die Abfindung, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird, um 75 % zum Zweck der pauschalierten Anrechnung der für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu erwartenden anderweitigen Einkünfte. Ferner sind die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge jeweils mit 3 % p. a. auf den Tag der Fälligkeit der Abfindung abzuzinsen.

Im Übrigen bestehen keine Vereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern, die für den Fall eines Übernahmeangebots Entschädigungen vorsehen.

2.6. Vergütungsbericht

Der nachstehende Vergütungsbericht stellt die Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Manz AG sowie die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 dar.

System der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand hat zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Bei der Bemessung der Höhe der Vergütungselemente wird jeweils zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern differenziert.

Feste Vergütungselemente

Die festen Bestandteile der Vorstandsvergütung bestehen aus einem monatlichen Festgehalt und laufenden Sachbezügen sowie aus Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung.

Das Festgehalt wird in zwölf monatlich gleichbleibenden Teilbeträgen entrichtet. Die Festbezüge sollen als Grundgehalt den Vorstandsmitgliedern und ihren Familien unabhängig vom Erfolg des Unternehmens den laufenden Lebensunterhalt sichern.

Als Sachbezug wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft hat zudem zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen abgeschlossen, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine sogenannte D&O-Versicherung.

Mit dem Vorsitzenden des Vorstands Dieter Manz besteht eine Pensionsvereinbarung für ein lebenslängliches Ruhegeld für den Fall des Ausscheidens nach dem vollendeten 65. Lebensjahr oder infolge Berufsunfähigkeit. Ferner ist für den Fall des Ablebens zugunsten der Ehefrau eine lebenslängliche Hinterbliebenenrente vereinbart. Gegenüber dem Vorstandsmitglied Martin Hipp hat sich die Gesellschaft zum Abschluss einer Altersvorsorge durch Zahlung jährlicher Beiträge an eine Unterstützungskasse verpflichtet.

Variable Vergütungselemente

Allgemeines

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponente in Form einer jährlichen Bartantieme (kurzfristige variable Vergütung) und zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Aktienbezugsrechten auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2012 (langfristige variable Vergütung).

Die variablen Bezüge dienen auf der Basis der festen Vergütungselemente dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei. Im Interesse einer Ausrichtung der variablen Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegt der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte Wert (Fair Value) der aufgrund des Manz Performance Share Plan 2012 gewährten Bezugsrechte die jährliche Bartantieme.

Jährliche Bartantieme

Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am unternehmerischen Erfolg oder Misserfolg des Geschäftsjahrs beteiligen.

Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBT-Rendite des jeweiligen Geschäftsjahrs gewährt. Die EBT-Rendite errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Steuern (EBT - Earnings before Taxes) zum Umsatz nach Maßgabe des Konzernabschlusses nach IFRS. Die Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige Geschäftsjahr von dem Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Die Gewährung der Bartantieme setzt voraus, dass eine EBT-Rendite von mindestens 4,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBT-Rendite von 4,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je vollen 0,1 Prozentpunkt, um die die EBT-Rendite eine EBT-Rendite von 4,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Mithin erhält das Vorstandsmitglied z.B. bei einer EBT-Rendite von 5,0 % eine Bartantieme in Höhe von 10 % des Jahresfestgehalts sowie bei einer EBT-Rendite von 14 % eine Bartantieme in Höhe von 100 % des Jahresfestgehalts. Die Obergrenze ist bei einer EBT-Rendite von 20,0 % festgelegt, bei der die Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Der Aufsichtsrat hat zum Zweck der Bestimmung des Verhältnisses zwischen den einzelnen Vergütungselementen als mittlere Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung eine EBT-Rendite von 10 % festgelegt. Bei diesem mittleren Zielwert beträgt die Bartantieme 60 % des Jahresfestgehalts.

Manz Performance Share Plan 2011 und Manz Performance Share Plan 2012

Die auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2011 im Jahr 2011 gewährten und auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2012 jährlich zu gewährenden Bezugsrechte auf Manz-Aktien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts anregen und damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder, wirksam verknüpfen.

Der Aufsichtsrat hat bereits bisher als variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter aufgrund des Manz Performance Share Plan 2008 in den Geschäftsjahren 2008, 2009 und 2010 sowie aufgrund des Manz Performance Share Plan 2011 im Geschäftsjahr 2011 den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG gewährt. Die in den Geschäftsjahren 2008, 2009 und 2010 ausgegebenen Bezugsrechte sind nicht ausübbar und ersatzlos entfallen, da das Mindestziel (EBIT-Marge in Höhe von 9 %) in den Geschäftsjahren 2010,2011 und 2012 nicht erreicht worden ist.

Die ordentliche Hauptversammlung 2012 vom 19. Juni 2012 hat einen neuen Manz Performance Share Plan 2012 beschlossen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstandsmitgliedern in deren Einvernehmen im Geschäftsjahr 2012 keine neuen Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG gewährt.

Konkrete Angaben über den Manz Performance Share Plan 2011 sowie den Manz Performance Share Plan 2012 sind in der "Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht der Manz AG für das Geschäftsjahr 2012" enthalten, die auf der Internetseite der Manz AG unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Corporate Governance" abrufbar ist.

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergütet werden. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Regelungen für den Fall eines Change of Control

Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Martin Hipp sieht für den Fall eines Kontrollwechsels vor, dass das Vorstandsmitglied berechtigt ist, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung eines Meldepflichtigen zugeht, dass der Meldepflichtige 25 % oder einen höheren Anteil der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat.

Das Vorstandsmitglied hat im Falle der Kündigung Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Festgehalts sowie der Bartantieme für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses. Für die Berechnung der Bartantieme ist hierbei der Durchschnitt aus der EBT-Rendite des vorangehenden Geschäftsjahrs und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBT-Rendite zu Grunde zu legen. Die Abfindung ist jedoch auf den Betrag begrenzt, der sich bei einer Restlaufzeit des Dienstverhältnisses von drei Jahren ergeben würde. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre, so verringert sich die Abfindung, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird, zudem um 75 % zum Zweck der pauschalierten Anrechnung der für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu erwartenden anderweitigen Einkünfte des Vorstandsmitglieds. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge sind ferner jeweils mit 3 % p. a. auf den Tag der Fälligkeit der Abfindung abzuzinsen. Ein Anspruch auf Abfindung besteht nicht, wenn die Gesellschaft das Dienstverhältnis wirksam aus wichtigem Grund gekündigt hat.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2012

Die Mitglieder des Vorstands erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 505 TEUR (Vorjahr: 971 TEUR).

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 an die einzelnen Mitglieder des Vorstands gewährten Vergütungen (Vorjahreswerte in Klammern):

Vergütung des Vorstands

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(in TEUR)	Erfolgsunabhängige Komponenten		Erfolgsbezogene Komponenten (kurzfristig) Bartantieme	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung Bezugsrechte auf Aktien (Fair Value)	Gesamt
Festgehalt	Sonstige Bezüge*
---	---	---	---	---	---
Dieter Manz, Vorstandsvorsitzender	288	21	0	0	309
	(274)	(20)	(0)	(118)	(412)
Martin Hipp, Vorstand Finanzen	174	22	0	0	196
	(144)	(20)	(0)	(63)	(227)
Volker Renz, Vorstand Operations**	-	-	-	-	-
	(308)	(13)	(11)	(0)	(332)
Gesamt	462	43	0	0	505
	(726)	(53)	(11)	(181)	(971)

* Insbesondere geldwerte Vorteile der Sachbezüge und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (Unterstützungskasse)

** Bis 30. September 2011 einschließlich Abfindung zum Ausgleich der für die Restlaufzeit des Dienstvertrags entfallenen Bezüge

Die Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2011 (Tranche 2011) wurden anhand anerkannter finanzmathematischer Methoden als sogenannter Fair Value zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte nach Maßgabe des Börsenkurses der Manz-Aktie am Ausgabetag abzüglich des Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie bewertet. Hierbei wurde hinsichtlich der Performance-Komponente die Erreichung des Standard-Ziels (Faktor 1,0) einer EBIT-Marge von 10 % (Tranche 2011) sowie hinsichtlich der Treuekomponente eine Ausübung der Bezugsrechte erst kurz vor Ende der Laufzeit (Faktor 2,0) innerhalb des achten Kalenderjahrs (Tranche 2011) nach Ausgabe der Bezugsrechte unterstellt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben der Erstattung seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von 12.000,00 EUR sowie eine nach Billigung des IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft zahlbare Tantieme in Höhe von 25,00 EUR je 0,01 EUR Konzernergebnis je Aktie (unverwässert), das über ein Konzernergebnis je Aktie (unverwässert) von 0,04 EUR hinaus erreicht wird, höchstens jedoch in Höhe von 12.000,00 EUR. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von 50 % auf die Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Ferner kann die Gesellschaft auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Auf der Grundlage des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung in Höhe von 54 TEUR (Vorjahr: 56 TEUR).

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 (Vorjahreswerte in Klammern):

Vergütung des Aufsichtsrats

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(in TEUR)	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamt
Professor Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender	24	0	24
	(24)	(1)	(25)
Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Ing. Peter Leibinger, stellvertretender Vorsitzender	18	0	18
	(18)	(1)	(19)
Professor Dr.-Ing. Michael Powalla (seit 29.6.2011)	12	0	12
	(6)	(0)	(6)
Prof. Dr.-Ing. Dr. h.c. mult. Rolf D. Schraft (bis 28.6.2011)	-	-	-
	(6)	(0)	(6)
Gesamt	54	0	54
	(54)	(2)	(56)

Ferner bestand für die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine sogenannte D&O-Versicherung.

3. Nachtragsbericht

Im Februar und März 2013 hat die Gesellschaft zwei Großaufträge im Geschäftsbereich Display in Höhe von insgesamt 32 Mio. Euro erhalten. Die Bestellungen umfassen Systeme und Anlagen zur Produktion von Touchpanel-Displays sowie von Komponenten für Smartphones und Tablet-Computer.

Darüber hinaus strebt die Gesellschaft zur weiteren Steigerung der Effizienz sowie aus Gründen der Konsteneinsparung an, im Rahmen einer Verschmelzung sowohl die Manz Tübingen GmbH als auch die Manz Coating GmbH aufzulösen und deren Vermögen inklusive aller Rechte und Pflichten auf die Manz AG zu übertragen. Die Verschmelzungen werden am 22. März 2013 über den eBundesanzeiger veröffentlicht und sollen spätestens Anfang Mai 2013 mit Eintragung ins Handelsregister wirksam werden.

Neben den zuvor genannten Ereignissen sind nach Ende des Berichtszeitraums keine weiteren Ereignisse eingetreten die substanzielle Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- oder Finanzlage gehabt hätten.

4. Chancen- und Risikobericht

Sofern nichts Gegenteiliges ausgewiesen, liegt den wesentlichen Risiken der Gesellschaft, die keine bestandsgefährdenden Risiken darstellen, ein Prognosezeitraum von zwei Jahren zugrunde. Insgesamt gibt es derzeit keine Risiken, die den Bestand des Unternehmens gefährden könnten.

4.1 Risikomanagement- und Internes Kontrollsystem

Das Risikomanagement der Manz AG hat das Ziel, mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen drohenden Schaden abzuwenden. Durch die Anwendung eines in die Unternehmensführung integrierten Risikomanagements ist die Manz AG in der Lage, konzernweit mögliche Gefahren rechtzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihnen mit adäquaten Maßnahmen zu begegnen. Im Zuge des unternehmerischen Handelns, also dem Spannungsfeld zwischen Chancen und Risiken, geht die Manz AG jedoch auch bewusst Risiken ein, die in einem angemessenen Verhältnis zum erwarteten Nutzen aus der entsprechenden Geschäftstätigkeit stehen. Risiken lassen sich somit nicht grundsätzlich vermeiden, werden aber soweit möglich minimiert bzw. transferiert.

Das Risikomanagement wird zentral vom Risikomanagementbeauftragten gesteuert, regelmäßig auf seine Wirksamkeit und Angemessenheit hin überprüft und in seiner Gesamtheit vom Finanzvorstand verantwortet. Die Verantwortung für die Risikoüberwachung hingegen ist dezentral organisiert und obliegt je nach Risikokategorie und -tragweite sowohl den Bereichsleitern und Geschäftsführern als auch den Vorständen der Manz AG. Durch regelmäßige Abfragen in mündlicher und schriftlicher Form werden potentielle Risiken in allen Geschäftsbereichen erfasst und zugleich die Möglichkeit geschaffen, negative Entwicklungen durch frühzeitiges Gegensteuern zu verhindern. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat wird für eine umfassende Beurteilung der Risikolage ein Gesamtbericht in einem jährlichen Turnus vorgelegt.

Die regelmäßige Analyse und Bewertung der Risiken erfolgt anhand eines Risikomanagementsystems bestehend aus einem definierten Kreis von Risikoverantwortlichen, festgelegten Risikokategorien und einer Risikoklassifizierung, welche das Gefahrenpotential und die Dringlichkeit des Handlungsbedarfs widerspiegelt. Die Identifikation und Handhabung von Risiken ist in den Unternehmensgrundsätzen verankert und als Aufgabe aller Mitarbeiter der Manz AG definiert. Durch die Einbindung der gesamten Belegschaft werden Risiken schnell erkannt und an den jeweiligen Risikoverantwortlichen kommuniziert, der in Einklang mit den konzernweit definierten Handlungsgrundsätzen geeignete Maßnahmen ergreifen muss. Die Risiken werden für eine möglichst vollumfängliche Erfassung nach Themenfeldern gruppiert. Unterschieden werden grundsätzlich folgende Risikokategorien:

•	Management
•	Naturkatastrophen und Pandemie
•	Angriffe und Betrug
•	Gesellschaftliche und kulturelle Risiken
•	Politik und regulatorisches Umfeld
•	Wirtschaftliches Umfeld
•	Technologie
•	Wettbewerb
•	Unternehmensorganisation und -prozesse
•	Gebäude und Infrastruktur
•	Produkte und Projekte
•	Vertrieb
•	Akquisitionen und Investments
•	Beschaffung
•	Personalwesen
•	Finanzwesen

Ergänzend zu diesem Risikomanagementsystem finden im Rahmen eines halbjährlichen Planungsprozesses weitere Aktivitäten zur Risikoidentifikation und -minderung statt. Mit Hilfe einer kontinuierlichen Technologie- und Marktbeobachtung werden unterschiedliche Szenarien entwickelt, die in Abhängigkeit der technologischen und wirtschaftlichen Entwicklung zum Tragen kommen. Ziel der Ausarbeitung und Nutzung dieser verschiedenen Planungsszenarien ist es letztlich, den Wert des Unternehmens kontinuierlich und nachhaltig zu steigern, die mittelfristigen finanziellen Ziele zu erreichen und die Existenz des Unternehmens langfristig zu sichern.

Die Wirksamkeit und Angemessenheit unseres Risikomanagementsystems wurden vom Wirtschaftsprüfer beurteilt. Er stellte fest, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen insbesondere zur Errichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Weise getroffen hat, und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Somit entspricht die Manz AG den Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG).

Risikomanagementsystem für den Rechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 HGB)

Das Ziel des Risikomanagementsystems der Manz AG im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist die Identifizierung und Bewertung von Risiken, die der Regelkonformität des Jahresabschlusses entgegenstehen könnten. Das Risikomanagement beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind bei Manz folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Finanzvorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Die Grundsätze sowie die Prozesse des Rechnungslegungsprozesses werden in Verfahrensanweisungen niedergelegt und in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst.

Wesentliche Elemente der Risikokontrolle im Rechnungslegungsprozess sind die Funktionstrennung zwischen Eingabe, Prüfung und Freigabe sowie eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten in den betroffenen Bereichen. Die Verwendung von SAP als IT-Finanzsystem leistet einen weiteren wichtigen Beitrag für die konsequente Fehlervermeidung. Bei speziellen fachlichen und komplexen Fragestellungen werden außerdem externe Sachverständige mit einbezogen. Neben der unternehmensinternen Kontrolle der rechnungslegungsrelevanten Prozesse und Strukturen nimmt schließlich auch der Abschlussprüfer eine Beurteilung im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit vor.

Weitere Kontrollaktivitäten umfassen die Analyse und Plausibilitätskontrollen von Geschäftsvorfällen sowie die kontinuierliche Überwachung der Projektkalkulationen.

Durch die dargestellten Strukturen, Prozesse und Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung der Manz AG einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erfolgt.

Der Vorstand erachtet die eingerichteten Systeme, die regelmäßig hinsichtlich ihrer Optimierungs- und Weiterentwicklungsfähigkeit überprüft werden, als angemessen und funktionsfähig. Identifizierte Verbesserungspotenziale setzt der Vorstand in Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern der Manz AG um.

4.2 Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend § 289a HGB wurde auf der Internetseite der Gesellschaft www.manz.com im Bereich Investor Relations unter „Corporate Governance“ veröffentlicht. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 3 HGB sind die Angaben nach § 289a HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einbezogen.

4.3 Risiken des Unternehmens

4.3.1 Branchenrisiken

Gesamtwirtschaftliche Risiken

Wie die massiven konjunkturellen Verwerfungen in Folge der internationalen Wirtschafts- und Finanzkrise gezeigt haben, kann die gesamt- und finanzwirtschaftliche Entwicklung in den zentralen Absatzmärkten der Manz AG mit negativen Effekten für die Geschäftsentwicklung verbunden sein. So könnten Investitionen in der FPD-Branche oder in die Solartechnologie aufgrund von Finanzierungsengpässen verschoben werden. Zudem könnte sich die Refinanzierung börsennotierter Unternehmen über den Kapitalmarkt deutlich schwieriger gestalten. Für Unternehmen allgemein besteht das Risiko, dass notwendiges Kapital für Investitionen in neue Anlagen nicht zur Verfügung steht. Dies würde die Entwicklung auf dem Solar- und FPD-Markt spürbar bremsen. In einem solchen Szenario wäre die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage, ihre Wachstumsziele wie geplant zu realisieren. Durch einen stetigen Ausbau weltweiter Produktions- und Vertriebskapazitäten, die Bereithaltung eines Liquiditätspolsters für Nachfrageeinbrüche sowie einen klaren Fokus auf Wachstumsmärkte wie China und Indien, werden diese Risiken durch die Gesellschaft diversifiziert.

Risiken durch zunehmenden Wettbewerb

Die Finanzierungsbedingungen für Systemlösungen vor allem im Photovoltaiksektor haben sich im vergangenen Jahr verschlechtert. Überkapazitäten auf dem Solarmarkt und der erhöhte Margendruck der Solarhersteller sind für bestehende und potenzielle Wettbewerber mit dem Anreiz verbunden, Marktanteile vor allem durch eine aggressive Preispolitik zu gewinnen. Diese Strategie wird insbesondere von asiatischen Herstellern verfolgt. Ein weiteres Risiko besteht durch die Herstellung von Plagiaten im asiatischen Raum. Dies könnte einen direkten Einfluss auf die Umsatz- und die Ertragssituation der Manz AG sowie auf die Marktanteile der Gesellschaft haben. Um diesen Risiken wirksam entgegenzutreten, verfolgt die Manz AG den Anspruch, die derzeit technologisch führende Marktstellung durch ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zu behaupten und weiter auszubauen. Zudem stärkt die Manz AG mit ihrer Strategie „Follow the market“ die eigene lokale Präsenz bei ihren Kunden und wirkt durch lokal übliche Produktionskosten und einem direkten Kundenkontakt einer Abwanderung zu einheimischen Wettbewerbern entgegen.

Risiken aufgrund der Konsolidierung in der Solarbranche

Durch den Konsolidierungsprozess der Solarbranche könnte sich die Anzahl potenzieller Kunden verringern. Auch eine mögliche Verschiebung von Ersatzinvestitionen sowie eine längere Konsolidierungsphase könnten sich negativ auf die Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Zur Minimierung dieser Risiken und als Reaktion auf die veränderten Anforderungen des Marktes hat die Gesellschaft den Forschungs- und Entwicklungsschwerpunkt auf Lösungen gelegt, die für die Hersteller mit einer verbesserten Effizienz und damit geringeren Produktionskosten einhergehen. Darüber hinaus entgegnet die Gesellschaft den Risiken einer solchen Entwicklung mit der konsequenten Umsetzung der eigenen Diversifizierungsstrategie.

Risiken durch raschen technologischen Wandel und bei der Markteinführung neuer Produkte

Als Technologieführer sind Forschung und Entwicklung sowie ein innovatives Produktportfolio für die Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Grund dafür ist der kontinuierlich stattfindende technologische Wandel in den Kernbranchen FPD und Photovoltaik. In diesem Prozess ist nicht gesichert, dass die Gesellschaft stets die Technologien anbieten kann, die vom Markt langfristig gefordert werden. Zudem besteht das Risiko, dass Neuentwicklungen mit höheren Kosten verbunden sind als ursprünglich budgetiert, so dass durch einzelne Entwicklungsprojekte Verluste entstehen können. Auch ist der spätere Markterfolg bei der Einführung neuer Produkte nicht garantiert, woraus weitere Risiken für die Umsatz- und Ertragslage resultieren können. Ferner besteht aufgrund der hohen technologischen Dynamik in unseren Zielsektoren die Gefahr, dass Maschinen und Systeme entwickelt werden, für die am Markt nur eine geringe Nachfrage besteht. Um diese Risiken zu kontrollieren, pflegt die Manz AG einen engen Kontakt zu ihren Kunden, und kann so neue Trends frühzeitig erkennen. Zudem prüft die Gesellschaft im Vorfeld sorgfältig die möglichen Marktpotenziale, um die Renditen von Entwicklungsprojekten abschätzen und damit die Ressourcen optimal einsetzen zu können.

Risiken bei ausbleibender Nachfrage im Bereich CIGS-Technologie und CIGSfab

Trotz positiv verlaufender Gespräche mit Kunden aus Asien, Südafrika und den arabischen Ländern kann das Risiko nicht völlig ausgeschlossen werden, dass für die CIGSfab keine ausreichende Nachfrage am Markt besteht bzw. eine Finanzierungslösung für diese Technologie durch die Kunden nicht möglich ist. Die Konsequenz wäre ein Verlust der im Rahmen des exklusiven Know-how-Lizenzierungs- und Kooperationsvertrags mit der Würth Solar GmbH & Co. KG getätigten Investitionszahlungen. Zudem wäre das zukünftige Umsatz- und Ergebnispotenzial der Gesellschaft signifikant reduziert.

Mit der Übernahme der Produktionslinie inklusive der 118 Mitarbeiter von der Würth Solar GmbH & Co. KG in Schwäbisch Hall und der Umwandlung des Standorts zu einem Forschungszentrum für die CIGS-Technologie, hat die Manz AG ihr finanzielles Engagement im Bereich CIGSfab zudem ausgeweitet. Sollte sich die CIGS-Technologie nicht wie vom Management der Manz AG erwartet auf dem Markt für Dünnschicht-Photovoltaik durchsetzen, könnte dies zu einer erheblichen finanziellen Belastung der Gesellschaft in diesem Geschäftsbereich führen und sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Manz AG auswirken.

4.3.2 Finanzwirtschaftliche Risiken

Liquiditätsrisiko

Zur Fortführung des Wachstumskurses ist es für die Gesellschaft von vitalem Interesse, die für den laufenden Geschäftsbetrieb notwendigen Zahlungen sowie strategisch sinnvolle Erweiterungs- und Erhaltungsinvestitionen in ausreichender Form gewährleisten zu können. Der dafür notwendige Zufluss an liquiden Mitteln könnte durch eine Verschlechterung des operativen Geschäfts bzw. durch externe Faktoren wie beispielsweise eine restriktivere Kreditvergabepolitik durch Banken beeinträchtigt werden. Die Liquidität zur Finanzierung des operativen Geschäfts ist auch in Zukunft über Kreditlinien gesichert. Derzeit befindet sich die Manz AG in engem Dialog mit den kreditgebenden Banken. Bestehende Banklinien wurden bestätigt und werden unvermindert fortgeführt.

Währungs- und Zinsänderungsrisiken

Die Währungsrisiken der Manz AG ergeben sich aus operativen Tätigkeiten. Soweit sie die Cashflows der Gesellschaft beeinflussen, werden Risiken aus Fremdwährungen gesichert. Im Geschäftsjahr 2011 und 2012 war die Manz AG Fremdwährungen im Zusammenhang mit bereits fixierten und geplanten Transaktionen in Fremdwährung ausgesetzt. Diese betrafen ausschließlich Transaktionen in US-Dollar im Zusammenhang mit dem Verkauf von Produkten. Die Risiken hieraus wurden mit Hilfe von derivativen Finanzinstrumenten (im Wesentlichen Devisentermingeschäfte und in geringerem Umfang Devisenoptions- und Devisenswapgeschäfte) abgesichert. Für die geplanten Transaktionen lagen die Voraussetzungen für ein Hedge-Accounting (Cashflow Hedge) vor. Es besteht allerdings das Risiko, dass sich die Liefertermine verschieben, wodurch Verluste bzw. Gewinne aus der Verlängerung der derivativen Finanzinstrumente entstehen können. Zum Bilanzstichtag bestehen weder wesentliche offene Fremdwährungspositionen noch geplante Fremdwährungsgeschäfte. Das Zinsänderungsrisiko bei variablen Darlehen wird durch Zinssicherungsgeschäfte begrenzt.

Risiken durch Zahlungsunfähigkeit von Kunden

Die Manz AG ist auch zukünftig mit dem Risiko von Forderungsausfällen konfrontiert, die sich negativ auf die Umsatz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten. Insbesondere können aufgrund der erhöhten Wettbewerbssituation unter den Herstellern der Solarbranche, im Geschäftsbereich Solar insolvenzbedingte Forderungsausfälle auftreten. Darüber hinaus geht mit der Insolvenz eines Kunden auch der Verlust von möglichen Folgeaufträgen einher. Potenziellen Kreditrisiken begegnet das Unternehmen mit intensiven Bonitätsprüfungen vor Vertragsschluss, dem Abschluss von Akkreditiven sowie einem konsequenten Forderungsmanagement.

4.3.3 Personalrisiken

Für einen Hightech-Maschinenbauer sind qualifizierte und motivierte Führungskräfte und Mitarbeiter von entscheidender Bedeutung für den Unternehmenserfolg. Das Abwandern von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte sich negativ auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft auswirken und dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigen. Gleichzeitig besteht das Risiko, dass neue geeignete Fach- und Führungskräfte oder zusätzliche Mitarbeiter nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Allerdings steht die Manz AG als börsennotiertes Unternehmen stärker im Blickfeld von potenziellen Arbeitnehmern und kann dadurch zugleich die Attraktivität als Arbeitgeber steigern. Zudem besteht mit der Börsennotierung mittelfristig auch die Möglichkeit Mitarbeiter durch die Ausgabe von Aktien und eine entsprechende Erfolgsbeteiligung enger an das Unternehmen zu binden.

4.3.4 Vertragsrisiken

Risiken aus Vertragsstrafen

Risiken können bei der Manz AG auch aus Vertragsstrafen, sogenannte Pönale, resultieren. So wird bei Auftragsvergabe ein festes Lieferdatum vereinbart, das beide Parteien als verbindlich erachten. Sollte Manz z. B. aufgrund von Lieferengpässen oder knappen Ressourcen nicht in der Lage sein, die vereinbarte Menge fristgerecht auszuliefern, kann dies die Projekterträge mindern. Daraus ergäben sich direkte Auswirkungen auf die Ertragslage des Konzerns. Zur Steuerung des Risikos werden jedoch frühzeitig vorhandene Ressourcen überwacht und gegebenenfalls an das jeweilige Auftragsvolumen angepasst. Damit ist die Gesellschaft in der Lage, das Ertragsrisiko auf ein Minimum zu begrenzen.

Risiken aus Lieferantenverträgen

Langfristige Verträge mit Lieferanten und Subunternehmen führen zur Verpflichtung, bereits bestellte Komponenten auch in einer schwierigen Marktlage abzunehmen. Dies kann zu einem Anstieg der Vorräte der Gesellschaft und damit zu einer erhöhten Kapitalbindung führen. Im Ergebnis kann sich dies auf die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft auswirken.

4.4 Chancen der künftigen Entwicklung

Diversifizierung des Geschäftsmodells für stabile Wachstumschancen auf dynamischen Märkten

Die erfolgreich umgesetzte Diversifizierungsstrategie ist fester Bestandteil des Geschäftsmodells der Manz AG, wobei sich das Unternehmen vom Automationsspezialisten zum Hightech-Maschinenbauer entwickelt hat. Durch das umfangreiche Technologieportfolio in den Bereichen nasschemische Prozesse, Lasertechnologie, Messtechnik, Vakuumbeschichtung, Automation und Printing und dem branchenübergreifenden Technologietransfer konnte sich die Manz AG in den Wachstumsbranchen Flat Panel Displays und Photovoltaik als gefragter Anbieter integrierter Produktionsanlagen etablieren. Die Diversifizierung bietet der Gesellschaft die Chance am Wachstumspotenzial mehrerer dynamischer Zielmärkte zu partizipieren. Gleichzeitig ermöglicht dies der Manz AG die eigenen Produktionskapazitäten entsprechend der Investitionszyklen der einzelnen Branchen anzupassen und so für zusätzliche unternehmerische Stabilität zu sorgen.

Synergieeffekte zwischen den Geschäftsbereichen eröffnen Wettbewerbsvorteile

Bei der Entwicklung ihrer Produktionsanlagen betreibt die Manz AG einen aktiven Technologietransfer zwischen den relevanten Zielbranchen Display und Photovoltaik. Indem die Manz AG ihr umfassendes technologisches Know-how branchenübergreifend einsetzt, kann sie ihren Kunden innovative Produktionslösungen bieten. Damit liefert Manz einen entscheidenden Beitrag zur Minimierung der Produktionskosten der Endprodukte und verhilft jungen den Markteilnehmern zu einer profitablen Produktion. Gleichzeitig tragen die zwischen den Geschäftsbereichen erzielten Synergieeffekte zum Umsatzwachstum sowie zur Steigerung der Profitabilität der Gesellschaft bei. Sie resultieren beispielsweise aus den technologisch vergleichbaren Anforderungen im Produktionsprozess von Flat Panel Displays und Dünnschicht-Solarmodulen hinsichtlich der Automatisierung, der nasschemischen Prozesse oder der Beschichtung mittels Vakuumtechnologie. Bereits vollständig entwickelte Technologien können gleichermaßen im Geschäftsbereich Display wie auch im Geschäftsbereich Solar eingesetzt werden. Durch den Technologietransfer zwischen den einzelnen Geschäftsbereichen Display und Solar ist das Geschäftsmodel der Manz AG flexibel für neue Wachstumstrends und Absatzmärkte mit zusätzlichem Umsatz- und Ertragspotenzial aufgestellt, während sie als Innovationsführer ihre ausgezeichnete Wettbewerbsposition in beiden Geschäftsbereichen weiter festigt.

Signifikante Wachstumschancen durch Internationalisierung und „Follow the Market“

Die Manz AG ist ein international agierender Hightech-Maschinenbauer mit engen Kundenbeziehungen weltweit. Um die internationale Marktposition weiter zu stärken verfügt die Gesellschaft auf den strategischen Zielmärkten für Flat Panel Displays und Photovoltaik in China, Indien, den USA und Europa über ein ausgeprägtes Service- und Vertriebsnetz. Durch die Strategie „Follow the Market“ ist Manz zudem in allen wesentlichen Märkten mit eigenen Produktionsstätten vertreten, wodurch die Gesellschaft ihren Kunden - insbesondere in der derzeitigen Hauptabsatzregion Asien - deutsche Ingenieurskunst zu lokalen Preisen bieten kann. Ingesamt verfügt Manz durch die Produktions-, Forschungs- und Entwicklungsstandorte in Taiwan und China mit rund 900 Mitarbeitern auf Gruppenebene über einen hervorragenden Marktzugang im größten Wachstumsmarkt Asiens. Mit insgesamt 2/3 der Mitarbeiter im Ausland bietet Manz ihren Kunden eine sehr hohe Verfügbarkeit und sichert gleichzeitig eine enge und vertrauensvolle Kundenbeziehung. Die Gesellschaft ist dadurch in der Lage, technologische Trends frühzeitig zu erkennen, auf dieser Grundlage die notwenigen Produktionstechnologien zu antizipieren, neue Standards zu setzen und somit zusätzliche Marktanteile zu gewinnen. Diese Kundennähe und die praxisorientierten Produktionslösungen stärken die Wettbewerbsvorteile auf den internationalen Zielmärkten von Manz nachhaltig und bieten der Gesellschaft Chancen für Umsatz- und Ertragswachstum.

Notwendige Neuinvestitionen in der Photovoltaikbranche

Im vergangenen Geschäftsjahr war die Situation in der Photovoltaikbranche geprägt von Überkapazitäten und einem verstärkten Preisdruck gekennzeichnet, der vor allem in sinkenden Preisen für Solarmodule resultierte. Mit einer Verlangsamung dieses Trends ist auch gleichzeitig mit dem Beginn eines neuen Investitionszyklus zu rechnen. Mittelfristig könnte dies wieder zu deutlich steigenden Wachstumsraten im Solarsektor führen, da für eine weiterhin wirtschaftliche Produktion Neuinvestitionen unumgänglich wären. Dies ist einer der wesentlichen Gründe, weswegen die Manz AG die CIGS-Technologie vorantreibt. Die Technologie bietet das höchste Potenzial im Hinblick auf zukünftige Effizienzsteigerung und damit verbunden auch die niedrigsten Kosten pro Watt. Bereits heute können auf der integrierten Produktionsanlage für CIGS-Dünnschicht-Solarmodule, der Manz CIGSfab, Solarmodule hergestellt werden, deren produzierter Strom je nach Standort zwischen 4 Eurocent (Spanien) und 8 Eurocent (Deutschland) pro Kilowattstunde kostet. Der Solarstrom liegt somit auf einem ähnlichen Preisniveau wie Strom aus fossilen Energiequellen und deutlich unter dem in Offshore-Windparks erzeugten Strom. Die Wettbewerbsfähigkeit des Solarstroms (Grid Parity) ist damit in unmittelbare Nähe gerückt. Insbesondere in sonnenreichen Ländern wie Indien, China oder Nordamerika kann die Dünnschichttechnologie ihre Vorteile gegenüber Alternativtechnologien ausspielen, so dass die mittel- bis langfristigen Aussichten für diesen Geschäftsbereich positiv bleiben und zusätzliches Upside-Potenzial für die zukünftige Entwicklung der Manz AG bietet.

Marktchancen durch Übernahmen

Des Weiteren können der Gesellschaft zusätzliche Wettbewerbsvorteile aus gezielten Übernahmen erwachsen. Dies ermöglicht den Zugriff auf neue Technologien, Know-how sowie qualifiziertes Personal (und damit auf sowohl knappe als auch im Wettbewerb ausschlaggebende Faktoren). Ferner prüft die Gesellschaft regelmäßig die Möglichkeit, durch attraktive Zukäufe neue Kunden- und Produktgruppen zu erschließen und die Produktpalette weiter zu diversifizieren. Das Unternehmen wird somit auf eine breitere Basis gestellt, mit stabilisierenden Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage.

4.5 Gesamtaussage zu den Chancen und Risiken

Als innovativer Hightech-Maschinenbauer sieht sich die Manz AG mit Hinblick auf die Chancen und Risiken gut positioniert, um den Fortbestand der Gesellschaft langfristig zu sichern und Chancen für weiteres Unternehmenswachstum nutzten zu können. Alle Risiken, die die Manz AG zur Nutzung dieser Chancen bewusst eingeht, werden von ihr als beherrschbar eingeschätzt. Insbesondere sind keine Risiken erkennbar, die einzeln oder in ihrer Gesamtheit den Fortbestand der Gesellschaft gefährden.

5. Prognosebericht

5.1 Ausblick

In unserem Prognosebericht gehen wir, soweit möglich, auf die erwartete künftige Entwicklung der Manz AG und des Umfelds des Unternehmens in den nächsten zwei Geschäftsjahren ein.

Es ist zu beachten, dass die gegenwärtigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen die Unsicherheit zu Aussagen über die künftige Entwicklung erhöhen, da zugrunde liegende Prämissen rasch ihre Gültigkeit verlieren können. Aus den Rahmenbedingungen ergeben sich Chancen und Risiken für die weitere operative Entwicklung der Manz AG.

Weltweit und insbesondere in der für uns maßgeblichen Region Asien mit der Volksrepublik China wird die wirtschaftliche Ertragskraft voraussichtlich im Vorjahresvergleich zulegen. Das weltweite Bruttoinlandsprodukt (BIP) wird nach Angaben des Kieler Instituts für Wirtschaftsforschung voraussichtlich um 3,4%, unter anderem in China um 8,0% wachsen. Wir sehen in den erwarteten konjunkturellen Marktprognosen gute Rahmenbedingungen für unternehmerisches Wachstum im laufenden Geschäftsjahr.

Neben diesen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind für die Manz AG die Entwicklungen der Teilmärkte Display und Photovoltaik von entscheidender Bedeutung für die weitere operative Entwicklung.

Für das laufende Jahr 2013 erwarten wir im Geschäftsbereich Display eine weiterhin positive Entwicklung des operativen Geschäfts. Grund zu dieser Annahme gibt uns die weiterhin sehr hohe Nachfrage nach Endgeräten mit Touchpanel Displays wie beispielsweise Smartphones oder Tablet-Computern. Daneben erwarten wir durch die erfolgte Markteinführung von Windows 8 zusätzliche positive Impulse in diesem Bereich und beobachten eine verstärkte Integration von Touchpanels in eine wachsende Anzahl von Produktgruppen. Die erhöhte Nachfrage sowie die zusätzlichen Anwendungsbereiche führen nach unserer Einschätzung zu Neu- und Ersatzinvestitionen in Produktionsanlagen, von denen die Manz AG profitieren kann. Die in den ersten drei Monaten 2013 gewonnenen Aufträge im Bereich Display mit einem Gesamtvolumen von 33 Mio. EUR stützen diese Erwartung.

Für unseren Geschäftsbereich Solar sind wir im kristallinen PV-Bereich aufgrund der ersten Lichtblicke zu Jahresbeginn verhalten positiv gestimmt, dass es zu einer leichten Erholung des Marktes im laufenden Geschäftsjahr 2013 kommt und sich dies auch entsprechend auf unsere Umsatz- und Ertragslage auswirkt. Trotz anhaltender Investitionszurückhaltung und den damit verbundenen Risiken im Bereich der Dünnschicht-Technologie sehen wir insbesondere für unser operatives Geschäft durch den Verkauf einer CIGSfab erhebliche Chancen, da diese Dünnschicht-Technologie das höchste Potential im Hinblick auf die weitere Steigerung der Effizienz und die Senkung der Produktionskosten bietet und damit auch die niedrigsten Kosten pro Watt für die produzierenden Unternehmen bedeutet. Das Umsatzpotenzial für eine CIGSfab beläuft sich je nach Kapazität der Linie auf rund 50 - 350 Mio. Euro. Es ist daher unverändert unser zentrales Ziel, dass die erste schlüsselfertige, vollintegrierte CIGS-Produktionslinie verkauft wird.

Der Auftragsbestand beläuft sich auf insgesamt 57,3 Mio. Euro per 12. März 2013 (Vorjahr 108,9 Mio. EUR per 21. März 2012); davon entfallen auf den Bereich Display 36,6 Mio. EUR (Vorjahr: 50,6 Mio. EUR), Solar 16,9 Mio. EUR (Vorjahr: 58,3 Mio. EUR) und Battery 3,8 Mio. EUR (Vorjahr: 0 Mio. EUR).

Neben der konsequenten Fortsetzung unserer Diversifizierungsstrategie, dem branchenübergreifenden Technologietransfer sowie eigenen Produktions- und Servicestandorten auf den lokalen Märkten unserer Kunden bilden insbesondere Investitionen in F&E-Aktivitäten die Basis für nachhaltiges Wachstum. Dabei wollen wir durch die Weiterentwicklung des umfassenden Technologieportfolios unsere ausgezeichnete Marktposition in allen Geschäftsbereichen stärken und ausbauen. Insgesamt planen wir deshalb im laufenden Geschäftsjahr rund 16 Mio. EUR im Bereich Forschung und Entwicklung zu investieren. Den herausragenden Stellenwert von Forschung in unserem Unternehmen unterstreicht die Forschungskostenquote von 18% im Geschäftsjahr 2012.

Für das laufende Geschäftsjahr rechnen wir aufgrund der sehr positiven Aussichten im Geschäftsbereich Display mit einer Steigerung der Gesamtleistung im unteren zweistelligen Prozentbereich sowie einem zumindest ausgeglichenen EBIT. Wir sehen uns in dieser Annahme durch die ersten Anzeichen für eine leichte Belebung des Photovoltaik-Marktes bestätigt, wenngleich Unsicherheiten bezüglich der Entwicklung auch weiterhin fortbestehen. Wir sind jedoch exzellent aufgestellt, um die sich bietenden Chancen konsequent zu nutzen und uns auch in diesem Bereich in 2013 positiv zu entwickeln.

Insgesamt sind wir zuversichtlich, dass wir durch unsere exzellente Positionierung im wachstumsstarken Zukunftsmarkt für Displays, der steigenden Investitionsbereitschaft in der Solarbranche und des angestoßenen Projekts zur Struktur- und Kostenoptimierung deutliche Chancen haben, unsere Umsatz- und Ertragskraft auch 2014 nachhaltig zu steigern.

5.2 Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Manz AG beruhen. Solche Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Diese und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklungen oder die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an künftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Reutlingen, den 21. März 2013

Der Vorstand

Dieter Manz, Vorstandsvorsitzender

Martin Hipp, Mitglied des Vorstands

Bilanz zum 31. Dezember 2012

AKTIVA

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	31.12.2012 EUR		31.12.2011 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	26.924.123,29		20.939.795,00
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.648.743,88		20.740.906,88
3. Geleistete Anzahlungen	8.750,00		6.704.160,13
		28.581.617,17	48.384.862,01
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	478.060,00		504.730,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	13.479.200,25		1.168.756,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.853.935,00		2.134.178,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	144.289,86		2.579.235,49
		16.955.485,11	6.386.899,49
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	80.147.236,04		56.811.029,26
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	8.496.630,13		7.641.563,63
		88.643.866,17	64.452.592,89
		134.180.968,45	119.224.354,39
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	15.084.061,33		16.306.734,27
2. Unfertige Erzeugnisse	29.389.995,44		68.659.645,30
3. ./. Erhaltene Anzahlungen	-5.755.996,50		-29.448.562,62
4. Fertige Erzeugnisse und Waren	1.079.917,91		47.489,67
5. Geleistete Anzahlungen	21.742,17		825.420,61
		39.819.720,35	56.390.727,23
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	6.782.217,79		4.786.514,89
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.189.315,49		2.441.692,15
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.112.915,77		1.122.720,42
		9.084.449,05	8.350.927,46
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		1.030.774,62	2.797.826,28
		49.934.944,02	67.539.480,97
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		186.157,49	248.745,68
D. AKTIVE LATENTE STEUERN		0,00	5.012.092,00
		184.302.069,96	192.024.673,04
PASSIVA
	31.12.2012 EUR		31.12.2011 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		4.480.054,00	4.480.054,00
II. Kapitalrücklage		148.081.448,22	148.081.448,22
III. Gewinnrücklagen
1. Andere Gewinnrücklagen	1.470.601,00		1.470.601,00
		1.470.601,00	1.470.601,00
IV. Bilanzverlust		-50.881.466,09	-21.913.534,71
		103.150.637,13	132.118.568,51
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	111.814,36		113.822,78
2. Sonstige Rückstellungen	3.884.236,02		3.502.419,78
		3.996.050,38	3.616.242,56
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	42.000.000,00		32.083.949,05
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.050.238,47		5.642.820,81
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.683.348,58		3.969.934,94
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	26.068.022,47		13.993.587,90
5. Sonstige Verbindlichkeiten	353.772,93		599.569,27
- davon aus Steuern: EUR 348.166,03 (Vorjahr: EUR 569.901,90)
		77.155.382,45	56.289.861,97
		184.302.069,96	192.024.673,04

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2012

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	2012 EUR		2011 EUR
1. Umsatzerlöse		127.328.906,04	67.773.817,07
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		-37.851.679,03	18.376.224,60
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		4.919.314,65	11.031.016,83
4. Sonstige betriebliche Erträge		3.499.289,44	2.317.653,82
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 29.322,37 (Vorjahr: EUR 19.505,94)
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-43.121.567,09		-53.341.818,45
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-14.357.998,59		-14.084.661,64
		-57.479.565,68	-67.426.480,09
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-24.069.589,29		-24.451.715,66
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-3.973.971,76		-4.271.177,42
- davon für Altersversorgung: EUR 38.922,56 (Vorjahr: EUR 35.506,67)
		-28.043.561,05	-28.722.893,08
7. Abschreibungen
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-6.141.379,38		-5.640.524,77
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-20.476.233,28	-18.494.431,60
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 98.818,11 (Vorjahr: EUR 28.909,62)
9. Betriebsergebnis		-14.244.908,29	-20.785.617,22
10. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		215.946,70	0,00
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		510.259,72	448.561,16
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 468.993,76 (Vorjahr: EUR 418.272,31)
- davon aus Abzinsung: EUR 20.735,00 (Vorjahr: EUR 0,00)
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		-3.408.635,84	-1.473.204,80
13. Aufwendungen aus Verlustübernahme		-5.700.253,89	0,00
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-1.297.970,44	-770.493,90
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 296.723,31 (Vorjahr: EUR 124.136,67)
- davon aus Aufzinsung: EUR 1.722,25 (Vorjahr: EUR 24.708,20)
15. Finanzergebnis		-9.680.653,75	-1.795.137,54
16. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-23.925.562,04	-22.580.754,76
17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-5.012.092,00	797.936,22
18. Sonstige Steuern		-30.277,34	-12.175,82
19. Jahresfehlbetrag		-28.967.931,38	-21.794.994,36

Anhang 2012

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden gemäß § 255 Abs. 2a HGB mit den bei dessen Entwicklung anfallenden Aufwendungen (Entwicklungskosten) bewertet. Sofern die Entwicklung noch nicht abgeschlossen ist, werden keine Abschreibungen vorgenommen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Den Abschreibungen liegen Nutzungsdauern von drei bis fünf Jahren zugrunde.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Den planmäßigen Abschreibungen werden Nutzungsdauern zwischen drei und dreizehn Jahren zugrundegelegt. Für geringwertige Anlagegüter mit Werten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 wurde bis zum 31.12.2009 ein wirtschaftsjahrbezogener Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Seit dem Geschäftsjahr 2010 werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 410,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und die Ausleihungen an verbundene Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu den durchschnittlichen oder letzten Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie anteilige Verwaltungskosten entsprechend berücksichtigt werden.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert geleistete Anzahlungen, mit dem Nennbetrag.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen werden grundsätzlich mit dem Bestand an unfertigen Erzeugnissen verrechnet. Sofern der Betrag der erhaltenen Anzahlung die Herstellkosten der Vorräte übersteigt, erfolgt der Ausweis unter Passiva Erhaltene Anzahlungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko wurde durch eine Wertberichtigung in Höhe von ca. 1,0 % auf den um die Umsatzsteuer gekürzten, zum Bilanzstichtag noch offenen Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen berücksichtigt.

Liquide Mittel sowie Rechnungsabgrenzungsposten sind zu ihrem Nennwert angesetzt.

Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen wird ein Überhang an Passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird, erfolgt der Ansatz von Aktiven latenten Steuern. Soweit die Aktiven latenten Steuern den vorhandenen Passiven latenten Steuern entsprechen, werden diese insoweit verrechnet dargestellt. Verlustvorträge werden insoweit berücksichtigt, als eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre realisierbar erscheint.

Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie entsprechend den gewerbesteuerlichen Hebesätzen. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidariätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer ergab sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Steuersatz von 29,13 %.

Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionszusagen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung ab dem 1.1.2010 zum beizulegenden Zeitwert. Erträge und Aufwendungen aus diesen Vermögensgegenständen werden mit dem Aufwand aus der Aufzinsung der entsprechenden Verpflichtung saldiert und im Übrigen Finanzergebnis ausgewiesen. Weiterhin werden diese Vermögensgegenstände mit der jeweils zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Vermögensgegenstände die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung.

Die Gesellschaft hat erstmals im Geschäftsjahr 2008 für Mitglieder des Vorstands und andere teilnahmeberechtigte Mitarbeiter einen Performance Share Plan eingeführt. Hierbei werden Aktienzusagen mit einer bestimmten Wartezeit gewährt. Nach Ablauf der Wartezeit erhält der Empfänger eine Manz Aktie zum Preis von EUR 1,00. Die Aktienzusagen verfallen, wenn das Beschäftigungsverhältnis gekündigt oder ein Aufhebungsvertrag geschlossen wird. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde in den Jahren 2008, 2011 und 2012 die bedingte Erhöhung des Grundkapitals beschlossen (siehe auch Bedingtes Kapital II, III, IV). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss der Manz AG wurde wie schon in den Vorjahren die Ausgabe der Aktienoptionen/-zusagen nicht bilanziert.

Die Pensionsverpflichtungen werden mit dem anhand des Projected-Unit-Credit-Verfahrens ermittelten Erfüllungsbetrag unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" bewertet. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 5,04% (Vj. 5,14%) verwendet. Auf die Einbeziehung von Fluktuationswahrscheinlichkeiten wird verzichtet. Es wird von einer Erfüllung des Dienstvertrags bis zur rechnerischen Altersgrenze ausgegangen. Auf Grund eines fest vereinbarten Rentenbetrags wurden weder erwartete Gehaltssteigerungen noch Rentensteigerungen berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die derivativen Finanzgeschäfte werden entsprechend § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen Finanzgeschäft und Grundgeschäft besteht. Hierbei kommt die sog. "Einfrierungsmethode" zu Anwendung, bei der die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert werden. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet.

Die Ermittlungsgrundsätze der Davon-Vermerke bezüglich der Erträge und Aufwendungen aus Währungsumrechnungen wurde im Geschäftsjahr geändert. Als Davon-Vermerk der sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen der Gewinn- und Verlustrechnung wurden abweichend zum Vorjahr nur zum Stichtag noch nicht realisierte Erträge und Aufwendungen ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände

Entwicklungskosten selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wurden in Höhe von TEUR 11.768 aktiviert. Hiervon entfielen TEUR 4.919 auf eigene aktivierte Entwicklungsleistungen und TEUR 6.849 auf zugekaufte Entwicklungsleistungen von verbundenen Unternehmen. Insgesamt fielen im Geschäftsjahr Forschungs- und Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 23.292 an.

Finanzanlagen

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung:

Angaben zum Anteilsbesitz

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	Beteiligung in %	Eigenkapital in TEUR	Ergebnis TEUR
Verbundene Unternehmen
Inland
Manz Tübingen GmbH, Tübingen 3)	100,00%	1.574	0
Manz Coating GmbH, Reutlingen 3)	100,00%	37	0
Manz CIGS Technology GmbH, Schwäbisch Hall 3)	100,00%	24.949	0
Ausland
Manz USA Inc., North Kingstown, USA 1)	100,00%	27	20
Manz Israel (T.A.) Ltd., Petach-Tikva/Israel	100,00%	-82	-473
Manz Hungary Kft., Debrecen, Hungary 1)	100,00%	404	300
MVG Hungary Kft., Debrecen, Hungary 1)	100,00%	67	82
Manz Slovakia, s.r.o., Nove Mesto nad Vahom, Slovakia 1)	100,00%	853	-1.298
Manz Asia Ltd., Hong-Kong, China 1)	100,00%	49.023	351
Manz Chungli Ltd., Chungli, Taiwan 1) 2)	100,00%	55	-29
Manz China Suzhou Ltd., Suzhou, China 1) 2)	100,00%	8.305	-4.117
Manz China Shanghai. Ltd. (Shanghai), Shanghai, China 1) 2)	100,00%	76	-18
Manz India Private Limited, New Delhi, Indien 1) 2)	75,00%	168	39
Manz China WuZhong, Suzhou, China 1) 2)	100,00%	3.354	395
Manz Taiwan Ltd., Chungli, Taiwan 1) 2)	97,16%	57.230	6.127
Manz (B.V.I.) Ltd., Road Town, British Virgin Island 1) 2)	97,16%	10.858	173
Intech Machines (B.V.I.) Co. Ltd., Road Town, British Virgin Island 1) 2)	97,16%	2.877	-372
Intech Machines (Shenzhen) Co. Ltd, Shenzen, China 1) 2)	97,16%	598	-7

1) Die Angabe beziehen sich auf den Jahresabschluss nach IFRS; Werte umgerechnet in Euro

2) Mittelbare Beteiligung

3) nach Ergebnisabführungsvertrag

Im Berichtsjahr erfolgten Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 2.635 (Vj. TEUR 577).

Ausleihungen an verbundene Unternehmen wurden in Höhe von TEUR 774 (Vj. TEUR 896) abgeschrieben.

Aktive latente Steuern

Von dem Ansatzwahlrecht nach § 274 Abs. 1 HGB wurde Gebrauch gemacht. Der kombinierte Effektivsteuersatz beträgt 29,13%.

Die aktiven latenten Steuern resultieren aus folgenden Sachverhalten:

Latente Steueransprüche auf Differenzen bilanzieller Wertansätze für

	Sonstige Rückstellungen
	Pensionsrückstellungen

Latente Steueransprüche auf Verlustvorträge (Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer)

Latente Steuerschulden auf Differenzen bilanzieller Wertansätze für

	Aktivierte Entwicklungskosten
	Sonstige Rückstellungen

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Hieraus aktivierte latente Steuerforderungen netto	0	5.012

Aufgrund der vorliegenden Verlusthistorie wurden die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge nur in der Höhe gebildet, wie eine Verlustverrechnung in Form von passiven latenten Steuern vorliegt.

Die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB wird beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Manz AG beläuft sich unverändert zum Vorjahr auf € 4.480.054,00 und ist eingeteilt in 4.480.054 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Juni 2014 um bis zu insgesamt EUR 2.240.027,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.240.027 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auzuschließen. Das genehmigte Kapital soll für Bar- oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das bisherige genehmigte Kapital ersetzen, das der Vorstand in den Geschäftsjahren 2007 und 2008 zum Großteil ausgeübt hatte.

Bedingtes Kapital I

In der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 wurde die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 1.433.160,00 durch Ausgabe von bis zu 1.433.160 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen (bedingtes Kapital I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente).

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300 Mio. zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.433.160,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Bedingtes Kapital II

In der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 wurde die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 72.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen (bedingtes Kapital II, Manz Performance Share Plan 2008).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführung, jeweils im In- und Ausland.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt 50.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im in- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2013 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 21.600 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Insgesamt dürfen bis zu 24.000 Bezugsrechte ausgegeben werden.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 wurde die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2008 aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital II zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 0 (Vj. 0).

Bedingtes Kapital III

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011 zugestimmt.

Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 60.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2016 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 60.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 festgelegten Bestimmungen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft um bis zu EUR 120.000,00 durch Ausgabe von bis zu 120.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital III zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 14.256 (Vj. 14.256).

Bedingtes Kapital IV

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 hat der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2012 zugestimmt.

Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 festgelegten Bestimmungen.

Das Grundkapital ist gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft um bis zu EUR 256.000,00 durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt wurden.

Die Zahl der bezogen auf das bedingte Kapital IV zum Bilanzstichtag ausgegebenen Bezugsrechte beläuft sich auf 0.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen unverändert zum Vorjahr EUR 1.470.601,00.

Bilanzverlust

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	EUR	EUR
Gewinnvortrag 1.1.2011	-118.540,35
Jahresfehlbetrag 2011	-21.794.994,36
Mindererlös eigene Aktien	0,00
Bilanzverlust 2011		-21.913.534,71
Jahresfehlbetrag 2012		-28.967.931,38
Bilanzverlust 2012		-50.881.466,09

Eigene Aktien

Die Gesellschaft wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in dem Zeitraum bis zum 21. Juni 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Wert von bis zu 10% des Grundkapitals, welches am Tag der Hauptversammlung vorlag, zu erwerben.

Im Geschäftsjahr 2012 erwarb die Gesellschaft 1.599 Stück (Vj. 0 Stück) eigene Aktien zu einem Durchschnittspreis von 28,00 EUR (Vj. 0 EUR) je Aktie (Anteil am Grundkapital 0,036%). Der Erwerb der eigenen Aktien im Berichtsjahr erfolgte zur Bedienung der Mitarbeitererfolgsbeteiligung und für Mitarbeiterjubiläen. Zu den Bilanzstichtagen 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 sind keine eigenen Aktien im Bestand.

Rückstellungen

Die Gesellschaft hat zum 31.12.2012 versicherungsmathematische Gutachten unter Berücksichtigung der nach BilMoG geltenden Bewertungsvorschriften für Pensionsrückstellungen nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC) erstellen lassen. Bei der Festlegung des laufzeitkonkruenten Rechnungszinssatzes wurde von dem Wahlrecht nach § 253 Abs. 2 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Dabei dürfen Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen pauschal mit einem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst werden, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Es wurden die Sterbetafeln 2005 G verwendet.

Zur Abdeckung des Risikos wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die an die Leistungsempfänger verpfändet wurden. Dieser Sonstige Vermögensgegenstand wurde in voller Höhe mit den Pensionsrückstellungen verrechnet. Die zugehörigen Aufwendungen und Erträge wurden ebenfalls verrechnet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögenswerte sind deren Anschaffungskosten gleichgesetzt.

In der Bilanz zum 31.12.2012 ergibt sich gemäß § 246 Abs. 2 HGB folgender saldierter Ausweis in der Bilanz und GuV:

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	EUR
Pensionsverpflichtung 31.12.2012	330.845,00
Aktivwert Rückdeckungsversicherung 31.12.2012	219.030,64
Pensionsrückstellung Bilanz	111.814,36
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung	15.789,00
Zinsertrag aus Planvermögen	14.066,75
Zinsaufwand GuV	1.722,25

Die sonstigen Rückstellungen für den Personalbereich betreffen im Wesentlichen nicht genommenen Urlaub und Überstunden in Höhe von TEUR 854 (Vj. TEUR 930) sowie Beiträge für Berufsgenossenschaft in Höhe von TEUR 142 (Vj. TEUR 160) und Abfindungen in Höhe von TEUR 1.191 (Vj. TEUR 80). Im Produktionsbereich wurden Rückstellungen für Gewährleistungen in Höhe von TEUR 653 (Vj. TEUR 855), für Nacharbeiten in Höhe von TEUR 287 (Vj. TEUR 614) und für Drohverluste in Höhe von TEUR 20 (Vj. TEUR 45) gebildet. Die Rückstellung für andere Bereiche wurde im Wesentlichen für Jahresabschlusskosten und Hauptversammlung TEUR 275 (Vj. TEUR 275), für ausstehende Aufwandsrechnungen TEUR 285 (Vj. TEUR 180) sowie für Rückzahlungsverpflichtungen TEUR 0 (Vj. TEUR 180) gebildet.

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt (Vorjahreswert in Klammer).

Verbindlichkeitenspiegel

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	Stand 31.12.2012 EUR	Restlaufzeit bis 1 Jahr EUR	Restlaufzeit bis 5 Jahre EUR	Restlaufzeit >5 Jahre EUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	42.000.000,00	24.500.000,00	10.000.000,00	7.500.000,00
	(32.083.949,05)	(27.500.000,00)	(4.583.949,05)	(0,00)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.050.238,47	1.050.238,47	0,00	0,00
	(5.642.820,81)	(5.642.820,81)	(0,00)	(0,00)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.683.348,58	7.683.348,58	0,00	0,00
	(3.969.934,94)	(3.969.934,94)	(0,00)	(0,00)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	26.068.022,47	26.068.022,47	0,00	0,00
	(13.993.587,90)	(13.993.587,90)	(0,00)	(0,00)
Sonstige Verbindlichkeiten	353.772,93	353.772,93	0,00	0,00
	(599.569,27)	(599.569,27)	(0,00)	(0,00)
	77.155.382,45	59.655.382,45	10.000.000,00	7.500.000,00
	(56.289.861,97)	(51.705.912,92)	(4.583.949,05)	(0,00)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind in Höhe von TEUR 11.500 aus Darlehen, in Höhe von TEUR 5.700 aus Verlustübernahme und in Höhe von TEUR 8.868 aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestehen Bürgschaften der Manz AG für Bankverbindlichkeiten von Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 11.745 und für Dritte in Höhe von TEUR 700. Die Bankverbindlichkeiten valutieren zum Stichtag mit TEUR 10.214.

Die Haftungsverhältnisse betreffen potenzielle künftige Ereignisse, deren Eintritt zu einer Verpflichtung führen würde. Zum Bilanzstichtag werden diese als nicht wahrscheinlich angesehen, können aber nicht ausgeschlossen werden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen beläuft sich auf TEUR 37.363 (Vj. TEUR 39.664). Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2013 und 2027.

Im Zusammenhang mit einem bestehenden Vertrag besteht in Abhängigkeit vom Eintritt einer Bedingung eine Verpflichtung zur Leistung einer Zahlung in Höhe von TEUR 6.500 (Vj. TEUR 5.185).

Im Zuge eines Unternehmenserwerbs bestehen eine Betriebsweiterführungsverpflichtung sowie weitere Verpflichtungen. Die sich hieraus ergebenden finanziellen Verpflichtungen belaufen sich voraussichtlich auf maximal TEUR 900 (Vj. TEUR 11.914).

Derivative Finanzinstrumente

Die derivativen Finanzinstrumente in Form eines Zinssatzswaps mit einem Gesamtvolumen von 5,0 Mio. EUR und einer Laufzeit bis zum 30. Dezember 2013 dienen ausschließlich der Absicherung von Zinsrisiken aus bestehenden Bankdarlehen. Für diesen Swap sind die Voraussetzungen zur Bildung einer Bewertungseinheit im Sinne des § 254 HGB gegeben. Die Messung der Effektivität der Sicherungsbeziehung erfolgt dadurch, dass die Bedingungen und Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft miteinander verglichen werden.

Der Marktwert dieses Zinssicherungskontraktes wurde auf Basis abgezinster, zukünftig erwarteter Zahlungsströme ermittelt; dabei werden die für die Restlaufzeit der Finanzinstrumente geltenden Marktzinssätze verwendet. Der Marktwert beläuft sich auf TEUR -123. Da es sich um eine Bewertungseinheit handelt, ergab sich kein Rückstellungsbedarf.

Ferner bestehen Zinsbegrenzungsgeschäfte in Form einer Höchstsatzvereinbarung ("Cap") mit einem Gesamtbezugswert von TEUR 8.000 und einer Cap Rate von 3,5 % p.a.. Die Geschäfte haben eine Laufzeit vom 1. Juli 2011 bis zum 1. Juli 2014 bzw. 1. Juli 2015. Die hierfür abgegrenzten Prämienzahlungen von Manz wurden im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 88 vollständig abgeschrieben.

Unterjährig wurden noch in geringem Umfang Devisentermingeschäfte zur Absicherung von zukünftigen Dollarforderungen abgeschlossen. Zum Bilanzstichtag bestehen nur noch in geringem Umfang Dollarforderungen bzw. es sind keine zukünftigen Transaktionen in Fremdwährung geplant, für die der Abschluss von Sicherungsgeschäften notwendig wäre.

Ausschüttungssperre

In Höhe der nachfolgend dargestellten Beträge ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB aus Aktivierungen eine Gewinnausschüttungssperre:

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	Bilanzausweis TEUR	Latente Steuern TEUR	Ausschüttungsgesperrter Betrag TEUR
Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände
Berichtsjahr	26.924	7.843	19.081
(Vorjahr)	(20.940)	(6.100)	(14.840)
Aktivierung latenter Steuer
Berichtsjahr	0	-	0
(Vorjahr)	(5.012)	-	(5.012)
Gesamtbetrag der gegen Ausschüttung gesperrten Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB
Berichtsjahr			19.081
(Vorjahr)			(19.852)

Zur Deckung der Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile

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	2012	2011
Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB	0	0
Andere Gewinnrücklagen	1.471	1.471
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-21.914	-119
Mindererlös eigene Aktien	0	0
Jahresfehlbetrag des abgelaufenen Geschäftsjahres	-28.968	-21.795
Zur Deckung zur Verfügung stehende Eigenkapitalanteile	-49.411	-20.443

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Geschäftsbereichen und Regionen wie folgt:

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	2012 TEUR	2011 TEUR
nach Geschäftsbereichen
Display	71.321	0
Solar	44.190	60.440
Umsätze mit verbundenen Unternehmen	10.306	6.957
Sonstige	1.512	377
	127.329	67.774
nach Regionen
Inland	9.250	13.190
Übrige EU-Länder	7.087	4.694
Asien	99.033	46.520
USA	11.959	3.370
	127.329	67.774

Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus Kursgewinnen in Höhe von TEUR 1.345 (Vj. TEUR 357), Erträge aus Fördergeldern in Höhe von TEUR 941 (Vj. TEUR 80) und um Erträge aus der Verminderung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 894 (Vj. TEUR 769) sowie um periodenfremde Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 54 (Vj. TEUR 1) und der Herabsetzung der Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 58).

Sonstiger betrieblicher Aufwand

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen aus Forderungsverlusten in Höhe von TEUR 703 (Vj. TEUR 419) und aus der Zuführung der Wertberichtigungen zu Forderungen in Höhe von TEUR 1.033 (Vj. TEUR 24).

Sonstige Angaben

Mitglieder des Vorstands

Dieter Manz, Dipl. Ing. (FH), Schlaitdorf -Vorstandsvorsitzender-

Martin Hipp, Dipl. Kaufmann, Haigerloch

Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Heiko Aurenz, Dipl. oec., Partner bei Ebner Stolz Mönning Bachem Unternehmensberatung GmbH, Stuttgart

Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Ing. Peter Leibinger, geschäftsführender Gesellschafter der Trumpf GmbH & Co. KG, Ditzingen

Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla, Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik und Mitglied des Vorstands des Zentrums für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW) sowie Professor für Dünnschichtphotovoltaik am Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Lichttechnisches Institut, Fakultät Elektrotechnik und Informationstechnik

Der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Heiko Aurenz ist auch Mitglied des Aufsichtsrats der IBS AG und der Know How! Aktiengesellschaft für Weiterbildung. Ferner ist Prof. Dr. Aurenz Mitglied des Beirats beim Anna-Haag-Mehrgenerationenhaus e.V., bei der ASB Grünland Helmut Aurenz GmbH und der Monument Vermögensverwaltung GmbH.

Das Aufsichtsratmitglied Peter Leibinger ist auch Mitglied des Verwaltungsrats der TRUMPF Laser GmbH + Co. KG sowie Mitglied des Beirats der Hüttinger Elektronik GmbH + Co. KG. Ferner ist Herr Leibinger Mitglied des Board of Directors der SPI Lasers plc, der TRUMPF Korea Co. Ltd., der TRUMPF Pte. Ltd., Singapur und der TRUMPF Taiwan Industries Co. Ltd.

Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Vergütung von Vorstand

Die Grundzüge des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der früheren Vorstandsmitglieder sind im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 betragen 505 (Vj. TEUR 971). Die erfolgsunabhängigen Leistungen betragen TEUR 505 (Vj. TEUR 779). Im Vorjahr waren darin TEUR 190 an Abfindungsleistungen an das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Volker Renz enthalten. Die erfolgsabhängigen Leistungen betragen TEUR 0 (Vj. TEUR 11) und die langfristig fälligen Leistungen TEUR 0 (Vj. TEUR 181). Bei den langfristig fälligen Leistungen handelte es sich im Vorjahr um die Aktienzusagen/Bezugsrechte im Rahmen des Performance Share Plans. Hier wurden im Vorjahr insgesamt 4.279 Stück Bezugsrechte an die Vorstandsmitglieder mit einem beizulegenden Zeitwert von insgesamt TEUR 181 gewährt.

Für den Vorstandsvorsitzenden Dieter Manz besteht eine Pensionsverpflichtung in Höhe von TEUR 193 (Vj. TEUR 175). Die Zuführung zur Pensionsverpflichtung beträgt im Geschäftsjahr 2012 TEUR 18 (Vj. TEUR 14) und beinhaltet den Dienstzeit- und Zinsaufwand. Für die Pensionszusage ist eine Rückdeckungsversicherung mit einem Zeitwert von TEUR 115 (Vj. TEUR 109) abgeschlossen.

Das frühere Vorstandsmitglied Otto Angerhofer erhielt im Geschäftsjahr 2012 eine Rentenzahlung in Höhe von TEUR 10 (Vj. TEUR 10). Es besteht eine Pensionsverpflichtung gegenüber dem früheren Vorstandsmitglied in Höhe von TEUR 138 (Vj. TEUR 139). Für die Pensionszusage ist eine Rückdeckungsversicherung mit einem Zeitwert von TEUR 104 (Vj. TEUR 91) abgeschlossen.

Für das Vorstandsmitglied Martin Hipp besteht seit dem Geschäftsjahr 2009 eine beitragsorientierte Leistungszusage. Hierfür werden jeweils TEUR 6 p.a. in eine externe rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird ebenfalls im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Für das Geschäftsjahr 2012 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung von insgesamt TEUR 54 (Vj. TEUR 56) gewährt. Die Vergütung beinhaltet fixe TEUR 54 (TEUR 54) und TEUR 0 variable (TEUR 2) Bestandteile.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (Vollzeitkräfte) betrug ohne Vorstände 386 (Vj. 415). Davon waren 151 (Vj. 169) Mitarbeiter in der Produktion und 235 (Vj. 246) Mitarbeiter im kaufmännischen/technischen Bereich beschäftigt. Bei der Manz AG waren im Jahresdurchschnitt 19 (Vj. 31) Auszubildende beschäftigt.

Konzernabschluss

Die Manz AG hat als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach IFRS und einen Konzernlagebericht aufgestellt, der am Sitz des Unternehmens in Reutlingen erhältlich ist, bzw. im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind, bestehen nicht.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Auf die Angabe des Gesamthonorars des Abschlussprüfers wird verzichtet, da dieses im Konzernabschluss der Manz AG enthalten ist.

Angaben zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben gemäß § 161 AktG ihre jährliche Entsprechungserklärung abgegeben. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Manz AG www.manz.com veröffentlicht.

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz

Folgende Meldungen nach WpHG wurden im Geschäftsjahr 2012 mitgeteilt:

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13. March 2012

On March 13,2012, Universal-Investment Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Deutschland, has informed us according to Article 21, Section 1 of the WpHG that via shares its Voting Rights on Manz AG, Reutlingen, Deutschland, have fallen below the 3% threshold of the Voting Rights on March 12,2012 and on that day amounted to 2,89% (this corresponds to 129.268 Voting Rights). According to Article 22, Section 1, Sentence 1, No. 6 of the WpHG, 0,12% of the Voting Rights (this corresponds to 5500 Voting Rights) is to be attributed to the company.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2012 schließt mit einem Bilanzverlust von EUR -50.881.466,09 (Vj. EUR -21.913.534,71). Der Vorstand schlägt vor, diesen Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Reutlingen, den 21. März 2013

Manz AG

Dieter Manz, Vorstandsvorsitzender

Martin Hipp

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2012

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	1. Jan. 2012 EUR	Zugänge EUR	Umbuchungen EUR	Abgänge EUR	31. Dez. 2012 EUR
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IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	22.461.847,83	11.768.670,27	0,00	3.242.169,31	30.988.348,79
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	27.839.843,80	218.519,02	-18.152.192,87	0,00	9.906.169,95
Geleistete Anzahlungen	7.123.206,13	8.750,00	-6.696.735,13	426.471,00	8.750,00
	57.424.897,76	11.995.939,29	-24.848.928,00	3.668.640,31	40.903.268,74
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	690.488,34	37.580,90	0,00	0,00	728.069,24
Technische Anlagen und Maschinen	2.085.708,13	11.526.992,22	1.404.244,39	153.625,17	14.863.319,57
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.664.063,46	304.102,84	1.174.991,10	39.015,75	7.104.141,65
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.579.235,49	144.289,86	-2.579.235,49	0,00	144.289,86
	11.019.495,42	12.012.965,82	0,00	192.640,92	22.839.820,32
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	58.338.323,46	85.981,12	25.884.861,50	0,00	84.309.166,08
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	8.537.474,23	6.215.000,00	-1.035.933,50	3.550.000,00	10.166.540,73
	66.875.797,69	6.300.981,12	24.848.928,00	3.550.000,00	94.475.706,81
	135.320.190,87	30.309.886,23	0,00	7.411.281,23	158.218.795,87

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	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
	1. Jan. 2012 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31. Dez. 2012 EUR
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IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	1.522.052,83	3.693.364,67	1.151.192,00	4.064.225,50
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.098.936,92	1.158.489,15	0,00	8.257.426,07
Geleistete Anzahlungen	419.046,00	0,00	419.046,00	0,00
	9.040.035,75	4.851.853,82	1.570.238,00	12.321.651,57
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	185.758,34	64.250,90	0,00	250.009,24
Technische Anlagen und Maschinen	916.952,13	471.434,72	4.267,53	1.384.119,32
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.529.885,46	753.839,94	33.518,75	4.250.206,65
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	4.632.595,93	1.289.525,56	37.786,28	5.884.335,21
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.527.294,20	2.634.635,84	0,00	4.161.930,04
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	895.910,60	774.000,00	0,00	1.669.910,60
	2.423.204,80	3.408.635,84	0,00	5.831.840,64
	16.095.836,48	9.550.015,22	1.608.024,28	24.037.827,42

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	NETTOBUCHWERTE
	31. Dez. 2012 EUR	31. Dez. 2011 EUR
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IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	26.924.123,29	20.939.795,00
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.648.743,88	20.740.906,88
Geleistete Anzahlungen	8.750,00	6.704.160,13
	28.581.617,17	48.384.862,01
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	478.060,00	504.730,00
Technische Anlagen und Maschinen	13.479.200,25	1.168.756,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.853.935,00	2.134.178,00
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	144.289,86	2.579.235,49
	16.955.485,11	6.386.899,49
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	80.147.236,04	56.811.029,26
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	8.496.630,13	7.641.563,63
	88.643.866,17	64.452.592,89
	134.180.968,45	119.224.354,39

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Manz AG, Reutlingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Reutlingen, den 21. März 2013

**BEST AUDIT GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zweigniederlassung Reutlingen**

Neele Wehmeyer, Wirtschaftsprüferin

Ulrich Britting, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im Berichtsjahr 2012 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der strategischen Ausrichtung und Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen und uns von der Recht- und Zweckmäßigkeit der Arbeit des Vorstands überzeugt. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden. Alle Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden auf der Grundlage der Vorstandsberichte von Aufsichtsrat und Vorstand eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat hat unter Abwägung aller relevanten Informationen und nach eingehender Prüfung den Beschlussvorschlägen des Vorstands zugestimmt.

Während des gesamten Geschäftsjahres 2012 standen der Vorstand und der Aufsichtsrat in einem vertrauensvollen und intensiven Austausch. Dabei ist der Vorstand seinen aus dem Gesetz und der Geschäftsordnung ergebenden Informationspflichten nachgekommen und unterrichtete uns regelmäßig, umfassend und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Maßnahmen und Ereignisse. Der Aufsichtsrat wurde somit stets über die Geschäftslage und -entwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik, die kurz-, mittel- und langfristige Unternehmensplanung einschließlich der Investitions-, Finanz-, und Personalplanung sowie die Rentabilität der Gesellschaft, organisatorische Maßnahmen und die Konzernlage insgesamt informiert. Zudem fand ein regelmäßiger Informationsfluss über die Risikolage und das Risikomanagement statt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2012 fünf Präsenzsitzungen sowie eine telefonische Sitzung statt. An fünf Sitzungen haben alle Mitglieder des Vorstands wie auch des Aufsichtsrats teilgenommen. Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Aufsichtsrat waren die Umsatz-, Ergebnis- und Auftragsentwicklung der Manz AG, der Geschäftsbereiche und des Konzerns sowie die Finanz- und Ertragslage. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Unternehmens.

Aufsichtsrat und Vorstand erörterten in der Sitzung am 22. Februar 2012 die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Geschäftsaussichten und Finanzplanung der Manz AG für das Geschäftsjahr 2012. Darüber hinaus besprachen wir den aktuellen Stand zur Besetzung der vakanten Vorstandsposition für den Bereich Operations (COO), die Fortschritte des Bauprojekts in Suzhou/China sowie aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten.

In der Sitzung vom 26. März 2012 haben wir uns vor allem mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 einschließlich des Lageberichts und des Konzernlageberichts befasst. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, den Corporate Governance Bericht sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung. Gegenstand der Sitzung waren zudem die aktuelle Geschäftsentwicklung, der Risikobericht sowie die Planung und Finanzierung für das Geschäftsjahr 2012. Weiter beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und beschloss die Entsprechenserklärung März 2012 gemäß § 161 AktG.

In der Sitzung am 22. Mai 2012 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage nach Abschluss des ersten Quartals 2012. Ferner haben wir die Eröffnung der Betriebsstätte in Suzhou/China, den aktuellen Stand zur Besetzung der COO-Position sowie die Verlängerung der Amtszeit von Herrn Martin Hipp als Finanzvorstand erörtert.

Gegenstand der Berichterstattung des Vorstands in der Sitzung vom 24. Juli 2012 waren die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage und weiteren Aussichten nach Abschluss des ersten Halbjahrs 2012. Zudem haben wir über mögliche Auswirkungen des insolvenzrechtlichen Schutzschirmverfahrens der centrotherm photovoltaics AG auf die Manz AG, die Unternehmensfinanzierung, aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten sowie den Stand zur Besetzung der COO-Position diskutiert. Darüber hinaus wurde die Verlängerung der Amtszeit von Herrn Martin Hipp als Finanzvorstand beschlossen.

In der Sitzung am 24. Oktober 2012 wurden die vorläufigen Zahlen nach Abschluss des dritten Quartals 2012 sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung und die weiteren Aussichten erörtert. Weitere Themen der Aufsichtsratssitzung waren mögliche Strukturoptimierungen, die Unternehmensfinanzierung, aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten sowie der Stand zur Besetzung der COO-Position.

In der Sitzung am 13. Dezember 2012 informierte uns der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung zum 30. November 2012. Daneben waren folgende Themen Gegenstand der Sitzung: mögliche Strukturoptimierungen, die Unternehmensfinanzierung, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Entsprechenserklärung Dezember 2012 gemäß § 161 AktG, aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten sowie der aktuelle Stand zur Besetzung der COO-Position.

Interessenkonflikte

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dipl.-Ing. Peter Leibinger ist geschäftsführender Gesellschafter eines Unternehmens, das Lieferungen an die Gesellschaft erbringt. Ein konkreter Interessenkonflikt ist durch diese geschäftliche Beziehung nicht aufgetreten.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen sind und über deren Behandlung die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Übrigen nicht aufgetreten.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2012 eingehend mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. In den Sitzungen vom 26. März 2012 und vom 13. Dezember 2012 behandelten wir die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere zum Thema der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Ferner hat der Aufsichtsrat die Ziele für seine Zusammensetzung an die Änderungen des Kodex angepasst und festgestellt, dass ihm nach seiner Einschätzung eine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder angehört. Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2012 sowie im Dezember 2012 jeweils eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex entspricht und auch künftig mit nur einer Ausnahme entsprechen wird. Die Entsprechenserklärungen wurden auf der Internetseite der Manz AG dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat der Manz AG besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Aufgrund der Mitgliederanzahl ist die Bildung von Ausschüssen nicht zweckdienlich und würde die Arbeit des Gremiums unnötig erschweren. Entsprechend wurden im Geschäftsjahr 2012 keine Ausschüsse gebildet.

Jahres- und Konzernabschluss 2012

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 wurden vom Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns, der BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 sowie die Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 unter Einbeziehung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor der Sitzung übersandten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. März 2013 hat der Vorstand die Abschlüsse der Manz AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete in dieser Sitzung über Umfang und Schwerpunkte sowie Grundsätze und Ergebnisse seiner Abschlussprüfung sowie darüber, dass nach seiner Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen.

Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen zu erheben. Mit Beschluss vom 27. März 2013 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss der Manz AG zum 31. Dezember 2012 ist damit festgestellt.

Dank und Anerkennung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der Manz AG und ihrer Konzerngesellschaften für ihre Arbeit.

Reutlingen, den 27. März 2013

Prof. Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Entsprechenserklärung Dezember 2012

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass die Manz AG den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 26. März 2012 entsprochen hat sowie dass die Manz AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit der nachstehenden Ausnahme künftig entsprechen wird.

Die Gesellschaft wird der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex nicht entsprechen, nach der eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Nach der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Tantieme nach Maßgabe des im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten Konzernergebnisses je Aktie. Die Bemessung nach dem Erfolg nur eines Geschäftsjahrs entspricht nicht den Anforderungen, die gemeinhin an eine Ausrichtung der erfolgsorientierten Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gestellt werden. Die Empfehlung wurde in die Fassung des Kodex vom 15. Mai 2012 neu aufgenommen. Um der Empfehlung künftig entsprechen zu können, bedarf es einer Änderung der Satzung der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung, der noch nicht gefasst werden konnte.

Reutlingen, den 13. Dezember 2012

Manz AG

Für den Vorstand

Dieter Manz, Vorsitzender des Vorstands

Für den Aufsichtsrat

Professor Dr. Heiko Aurenz, Vorsitzender des Aufsichtsrats