Manz AG — AGM Information 2012

May 9, 2012

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AGM Announcements | 9 May 2012 15:22

Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2012 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

09.05.2012 / 15:22

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Manz AG

Reutlingen

– ISIN DE000A0JQ5U3 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Dienstag, den 19. Juni 2012, um 10:00 Uhr ein .

Ort:	FILharmonie Filderstadt Tübinger Straße 40 70794 Filderstadt

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2012’ abgerufen werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen mit der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH

Die Manz AG hat am 24. April 2012 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag mit der Manz Tübingen GmbH mit dem Sitz in Tübingen, der Manz Coating GmbH mit dem Sitz in Reutlingen und der Manz CIGS Technology GmbH mit dem Sitz in Schwäbisch Hall geschlossen. Die Gesellschafterversammlungen der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH haben den Gewinnabführungsverträgen bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012 zwischen der Manz AG und der Manz Tübingen GmbH wird zugestimmt.
b)	Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012 zwischen der Manz AG und der Manz Coating GmbH wird zugestimmt.
c)	Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012 zwischen der Manz AG und der Manz CIGS Technology GmbH wird zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jedem Gewinnabführungsvertrag jeweils gesondert abzustimmen.

Die Gewinnabführungsverträge zwischen der Manz AG (nachfolgend ‘Muttergesellschaft’) sowie der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH (nachfolgend jeweils ‘Tochtergesellschaft’) haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf jedoch den Höchstbetrag der Gewinnabführung gemäß § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung nicht überschreiten.
*	Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
*	Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Muttergesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen, soweit sie nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden sind. Ein Gewinnvortrag und Beträge aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, sowie Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
*	Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Tochtergesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrags in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gilt in seiner Gesamtheit auch im Übrigen entsprechend.
*	Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Ausgleich des sonst entstehenden Jahresfehlbetrags entstehen und werden fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und sind ab diesem Zeitpunkt mit 4 % im Jahr zu verzinsen.
*	Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft und wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.
*	Der Vertrag beginnt rückwirkend zum 1. Januar 2012 und hat eine feste Laufzeit (Vertragsmindestlaufzeit) bis zum 31. Dezember 2016 bzw. – sofern dieser Zeitpunkt später liegt – bis zu dem Zeitpunkt, in dem die durch den Vertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erreicht hat. Danach verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit, es sei denn, dass er von einer Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende der Vertragsmindestlaufzeit gekündigt worden ist. Nach der Vertragsmindestlaufzeit kann der Vertrag von jeder Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden.
*	Das Recht zur Kündigung des Vertrags ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien sowie bei Verlust der Mehrheit der Anteile oder der Stimmrechte der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft.

Die Manz AG ist alleinige Gesellschafterin der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH sowie der Manz CIGS Technology GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß § 304, § 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch Vertragsprüfer ist ebenfalls nicht erforderlich.

Die nachstehenden Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2012’ abgerufen werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.

*	Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG und der Manz Tübingen GmbH vom 24. April 2012,
*	der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG und der Manz Coating GmbH vom 24. April 2012,
*	der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG und der Manz CIGS Technology GmbH vom 24. April 2012,
*	die Jahresabschlüsse der Manz AG (vormals: Manz Automation AG) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011 sowie die Lageberichte der Manz AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
*	die Konzernabschlüsse der Manz AG (vormals: Manz Automation AG) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011 sowie die Konzernlageberichte der Manz AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
*	die Jahresabschlüsse der Manz Tübingen GmbH (vormals: Manz Automation Tübingen GmbH) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011 sowie die Lageberichte der Manz Tübingen GmbH für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
*	die Jahresabschlüsse der Manz Coating GmbH (vormals: Manz Dünnschichttechnologie GmbH) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011,
*	die Jahresabschlüsse der Manz CIGS Technology GmbH (vormals: CIS Technology GmbH und Würth Elektronik Research GmbH) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011,
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG und der Geschäftsführung der Manz Tübingen GmbH über den Gewinnabführungsvertrag,
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG und der Geschäftsführung der Manz Coating GmbH über den Gewinnabführungsvertrag,
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG und der Geschäftsführung der Manz CIGS Technology GmbH über den Gewinnabführungsvertrag.

Die Manz Coating GmbH und die Manz CIGS Technology GmbH waren in den Geschäftsjahren 2009, 2010 und 2011 kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Absatz 1 HGB und haben daher gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 HGB für diese Geschäftsjahre keine Lageberichte erstellt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012) und die Schaffung eines bedingten Kapitals IV sowie die Änderung der Satzung

Der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 beschlossene Manz Performance Share Plan 2011 ist durch die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft insbesondere an die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen weitgehend ausgeschöpft worden. Es soll daher ein neuer Manz Performance Share Plan 2012 beschlossen werden, der hinsichtlich der Ausgestaltung und der Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2011 entspricht. Dem entsprechend soll auch neues bedingtes Kapital IV geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2011) wird aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.

b)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur Durchführung eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einschließlich (‘Ermächtigungszeitraum’) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017 einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Soweit Bezugsrechte aufgrund Kündigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses zu der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem Manz-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten zusätzlich ausgegeben werden.

Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland.

Es werden insgesamt für alle Gruppen zusammen während des Ermächtigungszeitraums höchstens 64.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben, die sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufteilen:

*	Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens rund 58 % der Bezugsrechte;
*	die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens rund 23 % der Bezugsrechte;
*	die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten insgesamt bis zu 12.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens rund 19 % der Bezugsrechte.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands, die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören, erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen ist. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte können über die Laufzeit des Performance Share Plan variieren und werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat festgelegt.

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Die Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in sogenannten Tranchen ausgegeben werden. Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand festgelegt.

Die erste Tranche (Tranche 2012) darf im Zeitraum von der Eintragung des zur Beschlussfassung gestellten bedingten Kapitals IV bis zum Ablauf von drei Monaten nach Eintragung des bedingten Kapitals IV im Handelsregister ausgegeben werden. Die weiteren Tranchen dürfen jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eines jeden Jahres ausgegeben werden.

(3)

Wartezeit für die Ausübung der Bezugsrechte

Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Bezugsrechten endet mit Ablauf des vierten Kalenderjahres nach dem Ausgabetag, wobei das Kalenderjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt, nicht mitgerechnet wird. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(4)

Laufzeit der Bezugsrechte

Die Laufzeit der Bezugsrechte endet jeweils drei Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung des achten Kalenderjahres nach dem Ausgabetag, wobei das Kalenderjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt, nicht mitgerechnet wird, (‘letztes Jahr der Laufzeit’), spätestens jedoch am 15. Dezember des letzten Jahres der Laufzeit.

Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen ersatz- und entschädigungslos.

(5)

Ausübungszeiträume; einheitliche Ausübung von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte dürfen nach Ablauf der Wartefrist während der Laufzeit der jeweiligen Tranche nur jeweils innerhalb eines jährlichen Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die Ausübungszeiträume beginnen jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung eines jeden Jahres während der Laufzeit der Bezugsrechte und enden jeweils drei Monate nach Ablauf dieser jeweiligen Hauptversammlung, spätestens jedoch am 15. Dezember desselben Kalenderjahres.

Die Bezugsberechtigten müssen die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. Die Gesellschaft kann innerhalb des so bestimmten Ausübungszeitraums bestimmte Zeiträume für die Ausübung sperren oder den Ausübungszeitraum angemessen anpassen und gegebenenfalls im Rahmen der Laufzeit verschieben, sofern und soweit dies zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Aktionäre und/oder des Kapitalmarktes aus Sicht der Gesellschaft erforderlich ist. Eine Anpassung des Ausübungszeitraums bleibt für die Ermittlung des Erfolgsziels unberücksichtigt.

Sämtliche in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Bezugsrechte können von dem Bezugsberechtigten nur gleichzeitig ausgeübt werden.

(6)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag)

Der infolge der Ausübung der Bezugsrechte für den Erwerb einer Aktie zu zahlende Preis (‘Ausübungspreis’) entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit Euro 1,00.

(7)

Erfolgsziel und Erfolgsfaktoren

Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche der Bezugsrechte besteht in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten EBIT-Marge (Betriebsergebnis (EBIT) im Verhältnis zum Umsatz).

Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das Erfolgsziel erreicht ist, ist jeweils der Mittelwert der EBIT-Margen, die den geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüssen des Manz-Konzerns nach IFRS für das Geschäftsjahr, in dem die Wartezeit endet, sowie für die drei vorangehenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind (‘Relevante EBIT-Marge’).

Innerhalb des Erfolgsziels gibt es ein ‘Mindestziel’, ein ‘Standardziel’ und ein ‘Stretch-Ziel’. Das Mindestziel muss erreicht werden, damit die Bezugsrechte ausübbar werden. Das Mindestziel besteht in einer Relevanten EBIT-Marge von 5 %. Das Standardziel besteht in einer Relevanten EBIT-Marge von 10 %. Das Stretch-Ziel besteht in einer Relevanten EBIT-Marge von 15 %.

Entspricht die Relevante EBIT-Marge dem Standardziel, berechtigt jedes Bezugsrecht zum Bezug einer Stückaktie der Gesellschaft. Wird das Standardziel unterschritten, vermindert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Tranche berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen. Wird das Standardziel überschritten, erhöht sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Tranche berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

(a)	Ist die Relevante EBIT-Marge geringer als das Mindestziel, sind die Bezugsrechte aus der jeweiligen Tranche nicht ausübbar.
(b)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als das Mindestziel aber kleiner als 6 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,5 anzuwenden.
(c)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 6 % aber kleiner als 7 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,6 anzuwenden.
(d)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 7 % aber kleiner als 8 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,7 anzuwenden.
(e)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 8 % aber kleiner als 9 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,8 anzuwenden.
(f)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 9 % aber kleiner als 10 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,9 anzuwenden.
(g)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 10 % aber kleiner als 11 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,0 anzuwenden.
(h)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 11 % aber kleiner als 12 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,1 anzuwenden.
(i)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 12 % aber kleiner als 13 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,2 anzuwenden.
(j)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 13 % aber kleiner als 14 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,4 anzuwenden.
(k)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 14 % aber kleiner als 15 %, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,65 anzuwenden.
(l)	Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als das Stretch-Ziel, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 2,0 anzuwenden.

(8)

Treuefaktoren (Matching-Komponente)

Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte berechtigen, hängt nicht nur von einer Performancekomponente (Erfolgsziel), sondern auch von einer Treuekomponente ab. Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Tranche berechtigen, erhöht sich mit zunehmender Haltedauer der Bezugsrechte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

(a)	Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien innerhalb des fünften Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,00 anzuwenden.
(b)	Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien innerhalb des sechsten Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,20 anzuwenden.
(c)	Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien innerhalb des siebten Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,50 anzuwenden.
(d)	Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien innerhalb des achten Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 2,00 anzuwenden.

Das Kalenderjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt, wird bei der Berechnung der Haltedauer der Bezugsrechte jeweils nicht mitgerechnet.

(9)

Ermittlung der auszugebenden Aktien je Ausübungstranche

Die Anzahl der insgesamt auszugebenden Aktien richtet sich nach der Anzahl der Bezugsrechte je Tranche, nach dem Grad der Erreichung des Erfolgsziels und nach der Haltedauer der Bezugsrechte der einzelnen Bezugsberechtigten.

Die Anzahl von Aktien, die nach einer ordnungsgemäßen Ausübung einer Ausübungstranche von Bezugsrechten an den jeweiligen Bezugsberechtigten auszugeben sind, wird wie folgt ermittelt:

Die Anzahl der von dem jeweiligen Berechtigten ausgeübten Bezugsrechte wird mit dem jeweils anwendbaren Erfolgsfaktor, der sich nach dem Grad der Erreichung des Erfolgsziels richtet, sowie mit dem jeweils anwendbaren Treuefaktor, der sich nach der Haltedauer der Bezugsrechte richtet, multipliziert. Die so ermittelte Zahl entspricht der Anzahl der Aktien, die der Bezugsberechtigte aufgrund der Ausübung der betroffenen Tranche gegen Zahlung des Ausgabebetrags je Aktie erhält. Sich bei der Ermittlung der Anzahl der auszugebenden Aktien gegebenenfalls ergebende Bruchteile von Aktien werden nicht berücksichtigt. Sie verfallen ersatz- und entschädigungslos.

(10)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat hat für den Fall außerordentlicher Entwicklungen in den Planbedingungen eine Möglichkeit zur Begrenzung der Ausübbarkeit der den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Bezugsrechte vorzusehen. Der Vorstand hat auch für die Berechtigten der Gruppen 2 und 3 entsprechende Begrenzungsmöglichkeiten festzulegen.

(11)

Übertragbarkeit

Die Bezugsrechte sind höchstpersönlich. Sie sind – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar.

(12)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann Bezugsrechte durch Ausgabe von neuen Stückaktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital IV erfüllen. Ferner können die Planbedingungen vorsehen, dass die Gesellschaft berechtigt ist, den Wert der bei Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen oder anstelle neuer Aktien solche Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben werden, unter Wegfall der Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises, zu liefern.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat.

(13)

Ausübbarkeit in Sonderfällen

Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt werden können, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Können Bezugsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenden Bezugsrechten bleibt davon unberührt.

Für den Todesfall, das Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem Manz-Konzern sowie für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der Verkürzung der Wartezeit auf mindestens vier Jahre, getroffen werden. Change of Control ist die Kenntnisnahme der Gesellschaft vom Erwerb der Kontrolle gemäß oder analog Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch einen Erwerber, der weder Tochter- noch Muttergesellschaft der Manz AG ist.

(14)

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden. Der Verwässerungsschutz erfolgt jeweils dadurch, dass die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, entsprechend angepasst wird. Anrechte auf Bruchteile von Aktien entstehen dadurch nur insoweit, wie diese zusammen rechnerisch jeweils ganze Aktien ergeben.

(15)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.

(16)

Zusagen auf Gewährung von Bezugsrechten

Zusagen auf die Gewährung von Bezugsrechten in zukünftigen Ausgabezeiträumen können während des Ermächtigungszeitraums jederzeit gemacht werden.

(17)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung von Bezugsrechten und für die Ausgabe der Aktien sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung des Performance Share Plan sowie Bestimmungen über die Durchführung des Performance Share Plan und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem Manz-Konzern oder im Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

c)

Schaffung eines bedingten Kapitals IV

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 256.000,00 durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

d)

Änderung der Satzung

§ 3 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

‘(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 256.000,00 durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.’

e)

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen dieser Ermächtigung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

7.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des bedingten Kapitals II zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2008 sowie die Änderung der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2008) ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 aufgehoben worden, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind. Soweit die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2008 nicht ausgeschöpft worden ist und soweit Bezugsrechte nach ihrer Ausgabe verfallen sind, wird das zur Absicherung der Bezugsrechte geschaffene bedingte Kapital II nicht mehr benötigt. Es soll daher entsprechend herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Herabsetzung des bedingten Kapitals II gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung Das bedingte Kapital II gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung in Höhe von Euro 72.000,00 wird auf Euro 19.500,00 herabgesetzt.
b)	Änderung der Satzung § 3 Absatz 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 19.500,00 durch Ausgabe von bis zu 19.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).’

8.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des bedingten Kapitals III zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2011 sowie die Änderung der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2011) soll durch Beschluss unter Punkt 6 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung aufgehoben werden, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind. Soweit die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011 nicht ausgeschöpft worden ist und soweit Bezugsrechte nach ihrer Ausgabe verfallen sind, wird das zur Absicherung der Bezugsrechte geschaffene bedingte Kapital III nicht mehr benötigt. Es soll daher entsprechend herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Herabsetzung des bedingten Kapitals III gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung Das bedingte Kapital III gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung in Höhe von Euro 120.000,00 wird auf Euro 56.000,00 herabgesetzt.
b)	Änderung der Satzung § 3 Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 56.000,00 durch Ausgabe von bis zu 56.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III).’
c)	Eintragung in das Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 3 Absatz 6 Satz 1 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gleichzeitig der Beschluss unter Punkt 6 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird oder die Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister bereits erfolgt ist.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung betreffend die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012) und die Schaffung eines bedingten Kapitals IV sowie die Änderung der Satzung

Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG am 19. Juni 2012 enthält den Vorschlag, den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Bezugsrechte auf bis zu 256.000 Stückaktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführungen sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schaffung des bedingten Kapitals IV in Höhe von Euro 256.000,00, entsprechend ca. 5,71 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, soll bewirken, dass die Gesellschaft neue Stückaktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft, Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführungen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Bezugsrechte anzubieten. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Bezugsrechte an Bezugsberechtigte ausgegeben werden und diese nach Ablauf der Wartezeit ihre Bezugsrechte ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des bedingten Kapitals steht den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von Bezugsrechten zum Bezug von Aktien ist international und in Deutschland seit geraumer Zeit ein wichtiger Bestandteil der Vergütungspolitik von börsennotierten Gesellschaften. Bezugsrechte schaffen die Möglichkeit, Führungskräften im In- und Ausland im Vergleich zum Wettbewerb attraktive Vergütungsbedingungen zu bieten.

Eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG kann nur durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen erreicht werden. Die Gewährung von Bezugsrechten sichert und fördert diese Motivation, da mit Bezugsrechten sowohl die Aktionäre als auch die Führungskräfte gleichermaßen von der erreichten Unternehmenswertsteigerung profitieren können.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben auf der Grundlage des von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 beschlossenen Manz Performance Share Plan 2011 im Jahr 2011 insgesamt 4.279 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands, 5.027 Bezugsrechte an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie 4.950 Bezugsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführungen ausgegeben. Damit ist das im Jahr 2011 geschaffene Kontingent von 6.000 Bezugsrechten zur Ausgabe an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie von 9.000 Bezugsrechten zur Ausgabe an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführungen weitgehend ausgeschöpft worden. Insbesondere reicht die Ermächtigung nicht mehr aus, um auch im Jahr 2012 in ausreichendem Umfang Bezugsrechte an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Die Gewährung von Bezugsrechten ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Unternehmen des Manz-Konzerns auch künftig für hochqualifizierte Führungskräfte besonders attraktiv bleiben. Ein solches, in hohem Maß erfolgsabhängiges Vergütungssystem ist entscheidend für den zukünftigen Erfolg der Gesellschaft. Mit der aktien- und kennzahlenbasierten Vergütungskomponente wird die Ausrichtung der Führungskräfte auf die Unternehmensstrategie gefördert und unterstrichen, dass Führungskräfte der wirtschaftlichen Entwicklung des Gesamtkonzerns verpflichtet sind.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft einen Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2012) ausgearbeitet, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird. Der Manz Performance Share Plan 2012 entspricht hinsichtlich der Ausgestaltung und der Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2011. Er stellt ein auf Aktienoptionen beruhendes, zweistufiges Incentive-Programm dar, das aufgrund des geringeren Volumens im Vergleich zu herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen zu einer geringeren Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre an der Manz AG führt.

Durch die Gewährung der Bezugsrechte wird für die Führungskräfte ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die EBIT-Marge (Betriebsergebnis im Verhältnis zum Umsatz) als Erfolgsziel ist. Da die Bezugsberechtigten nach Ausübung der Bezugsrechte Anspruch auf Ausgabe von Aktien der Gesellschaft haben, liegt der Leistungsanreiz mittelbar auch in der Steigerung des sich im Börsenkurs der Manz-Aktie zeigenden und zu steigernden Unternehmenswerts. Die kontinuierliche Ausgabe von jährlichen Tranchen sowie die konkrete Ausgestaltung der Bezugsrechte, insbesondere der Fristen und Stichtage, bewirkt eine Ausrichtung des Manz Performance Share Plan auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung.

Da die Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien auch von der Haltedauer der Bezugsrechte durch den einzelnen Bezugsberechtigten abhängt und – innerhalb der Laufzeit der Bezugsrechte und gewisser Höchstgrenzen – umso höher wird, je länger die Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit nicht ausgeübt werden, bezweckt der Manz Performance Share Plan auch eine längerfristige Bindung der Bezugsberechtigten an die Gesellschaft und deren wirtschaftliche Entwicklung.

Mit dem Manz Performance Share Plan sollen die bestehenden Vergütungskomponenten der Bezugsberechtigten konsistent durch eine variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ergänzt werden und insgesamt eine angemessene, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung mit unterschiedlichen Anreizwirkungen für die Mitglieder der Geschäftsführungen und die sonstigen Führungskräfte der Gesellschaft sowie ihrer verbundenen Unternehmen gesichert werden. Der Manz Performance Share Plan 2012 ist daher auch ein wesentliches Element des vom Aufsichtsrat im Jahr 2011 beschlossenen und im Vergütungsbericht als Bestandteil des Corporate Governance Berichts dargestellten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 unter Punkt 9 der Tagesordnung gebilligt worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, bis zu 64.000 Bezugsrechte auf bis zu 256.000 neue Stückaktien der Manz AG begeben zu können. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

Der Beschlussvorschlag enthält bereits eine Vielzahl von Einzelheiten, so dass sich die nachstehenden Erläuterungen auf die wesentlichen Aspekte beschränken.

(1)	Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3). Die Einbeziehung verbundener Unternehmen ist für die Gesellschaft und deren Aktionäre vorteilhaft, da die Gesellschaft an den Erfolgen ihrer Tochtergesellschaften und deren Geschäftsführern partizipiert. Von den insgesamt 64.000 möglichen Bezugsrechten können bis zu 37.000 Bezugsrechte (rund 58 %) den Mitgliedern der Gruppe 1, bis zu 15.000 Bezugsrechte (rund 23 %) den Mitgliedern der Gruppe 2 und bis zu 12.000 Bezugsrechte (rund 19 %) den Mitgliedern der Gruppe 3 gewährt werden.
(2)	Die Bezugsrechte können bis zum 31. Mai 2017 einschließlich nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in sogenannten Tranchen an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden, und zwar die erste Tranche im Zeitraum von der Eintragung des bedingten Kapitals IV bis zum Ablauf von drei Monaten nach Eintragung des bedingten Kapitals IV im Handelsregister und die weiteren Tranchen jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eines jeden Jahres (‘Ausgabezeiträume’).
(3)	Die Bezugsrechte können erstmals nach einer Wartezeit ausgeübt werden, die jeweils mit Ablauf des vierten Kalenderjahres nach der Ausgabe der entsprechenden Bezugsrechte endet, wobei das Kalenderjahr nicht mitgezählt wird, in dem die betreffenden Bezugsrechte ausgegeben worden sind. Mit dieser Wartezeit trägt die Ermächtigung der Bestimmung des § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG Rechnung, die eine Wartezeit von mindestens vier Jahren verlangt.
(4)	Die Laufzeit der Bezugsrechte endet jeweils drei Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung des achten Kalenderjahres, das dem Kalenderjahr des Ausgabetags der Bezugsrechte folgt, spätestens jedoch am 15. Dezember des letzten Jahres der Laufzeit. Die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübten Bezugsrechte verfallen ohne Entschädigung.
(5)	Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf jährliche Zeiträume von längstens drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschränkt. Da nach der ordentlichen Hauptversammlung in der Regel sämtliche Marktteilnehmer über aktuelle Informationen über die Lage des Unternehmens verfügen, soll hierdurch Insidergeschäften vorgebeugt werden. Unabhängig hiervon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach dem Insiderrecht des Wertpapierhandelsgesetzes, zu befolgen.
(6)	Der infolge der Ausübung der Bezugsrechte für den Erwerb einer Aktie zu zahlende Preis (‘Ausübungspreis’) entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit Euro 1,00. Eine Besonderheit des vorgeschlagenen Manz Performance Share Plan ist, dass die auszugebenden Aktien im Ergebnis wie eine leistungsorientierte Tantieme verwendet werden. Je nach dem Grad des Erreichens des Erfolgsziels sowie der Haltedauer der Bezugsrechte erhalten die Teilnehmer daher eine bestimmte Anzahl von Aktien, ohne dass sie dafür eine weitere Gegenleistung (bis auf den Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von Euro 1,00) erbringen müssen. Eine solche ‘Aktientantieme’ unterscheidet sich wirtschaftlich und wertmäßig kaum von der Auszahlung einer solchen Tantieme in bar. Üben Inhaber von Aktienoptionen eines herkömmlichen Aktienoptionsprogramms ihre Aktienoptionen aus, fließt ihnen typischerweise je Aktie bloß ein Wert in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Ausübungspreis (regelmäßig ungefähr in Höhe des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen) und dem Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien zu. Beim vorgeschlagenen Manz Performance Share Plan erhält der Bezugsberechtigte hingegen mit jeder einzelnen Aktie – bis auf den gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag – deren vollen Wert. Dies bedeutet aber nicht, dass die Bezugsberechtigten im Ergebnis besser gestellt werden als bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, denn die höhere Gewinnmarge für die Bezugsberechtigten ist bei dem Gesamtvolumen der höchstens auszugebenden Aktien berücksichtigt, das entsprechend niedriger ist. Ferner wird diese höhere Gewinnmarge bei der Gewährung von Bezugsrechten an die einzelnen Bezugsberechtigten berücksichtigt. Dem Konzept einer Aktientantieme käme man sogar am nächsten, wenn die Aktien bei Erreichen des Erfolgszieles ohne jede Gegenleistung ausgegeben würden. Die Festlegung eines Ausübungspreises in Höhe des geringsten Ausgabebetrags von derzeit Euro 1,00 ist aktienrechtlich jedoch zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter pari nicht zulässig wäre (§ 9 Absatz 1 i.V.m. § 8 Absatz 3 Satz 3 AktG). Dass zur Durchführung des Performance Share Plan wesentlich weniger Aktien als zur Durchführung eines herkömmlichen Aktienoptionsplans erforderlich sind, hat für die Gesellschaft und ihre Aktionäre Vorteile. Zum einen verringert sich die bei der Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital zwangsläufig eintretende quotale Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre im Vergleich zu einem wertgleichen herkömmlichen Aktienoptionsprogramm. Anders als bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen sind die Bezugsberechtigten ferner aufgrund des äußerst geringen Ausübungspreises kaum oder gar nicht gezwungen, Aktien unmittelbar nach ihrem Bezug wieder über die Börse zu veräußern, um einen gegebenenfalls relativ hohen Ausübungspreis im Vergleich zu einem gegebenenfalls nur geringen Wertvorteil je ausgegebener Aktie zu finanzieren. Dies kann bei herkömmlichen Programmen zu einem Kursdruck auf die Aktie führen und eröffnet so anderen Marktteilnehmern die Möglichkeit, auf außergewöhnliche Kursbewegungen zu spekulieren.
(7)	Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche besteht in dem Mittelwert der EBIT-Margen (Betriebsergebnis (EBIT) im Verhältnis zum Umsatz), die den geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüssen des Manz-Konzerns nach IFRS für das Geschäftsjahr, in dem die Wartezeit endet, sowie für die drei vorangehenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind. Die Bezugsrechte sind nur dann ausübbar, wenn eine durchschnittliche EBIT-Marge von mindestens 5 % (Mindestziel) erreicht wird. Wird das Mindestziel erreicht oder übertroffen, ist bei der Berechnung der Anzahl der auf ein Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein Erfolgsfaktor anwendbar, der sich nach der in dem Beschlussvorschlag näher aufgeführten Staffelung richtet. Die Staffelung des Erfolgsfaktors reicht von dem Faktor 0,5 bei Erreichung des Mindestziels über den Faktor 1,0 bei Erreichung einer durchschnittlichen EBIT-Marge von 10 % (Standard-Ziel) bis zu dem Faktor 2,0 bei einer durchschnittlichen EBIT-Marge von mindestens 15 % (Stretch-Ziel). Der Performance Share Plan steht insofern im Einklang mit der Bestimmung des § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 1 AktG, nach der variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben sollen. Damit ist nach der Gesetzesbegründung gemeint, dass nicht lediglich die Auszahlung der variablen Vergütung hinausgeschoben werden darf. Vielmehr muss der variable Vergütungsbestandteil auch an negativen Entwicklungen im gesamten Bemessungszeitraum teilnehmen. Hintergrund ist der Gedanke, dass die Ausgestaltung der variablen Vergütung keinen Anreiz geben soll, sogenannte Strohfeuereffekte zu erzielen oder riskante Geschäfte zu tätigen. Diesen gesetzlichen Anforderungen an eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung trägt der Manz Performance Share Plan dadurch Rechnung, dass sich der Erfolgsfaktor nach den EBIT-Margen der Konzernabschlüsse der vier Geschäftsjahre nach der Ausgabe der Bezugsrechte bemisst. Die Führungskräfte sollen hierdurch dazu motiviert werden, ihre Handlungen an dem Ziel einer nachhaltigen positiven Entwicklung der EBIT-Marge auszurichten. Dies wird zusätzlich dadurch verstärkt, dass jährlich eine neue Tranche von Bezugsrechten an die Bezugsberechtigten ausgegeben wird, die die Ausrichtung auf die künftigen EBIT-Margen laufend perpetuiert.
(8)	Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte berechtigen, hängt ferner von einer Treuekomponente ab, d.h. die Anzahl der bei Ausübung der Bezugsrechte zu gewährenden Aktien erhöht sich mit zunehmender Haltedauer der Bezugsrechte durch den jeweiligen Berechtigten nach Ablauf der Wartezeit. Dies entspricht wirtschaftlich einer Prämie für eine längere Haltedauer von Bezugsaktien. Auch diese sogenannte Matching-Komponente unterscheidet den Manz Performance Share Plan von herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen. Hierdurch soll ein weiterer Leistungsanreiz gegeben werden, den sich im Kurs der Manz-Aktie zeigenden und zu steigernden Unternehmenswert zu erhöhen. Die Treuekomponente wird in dem Manz Performance Share Plan dadurch umgesetzt, dass bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht zu gewähren sind, ein Treuefaktor angewendet wird. Dieser reicht von dem Faktor 1,0 bei Ausübung innerhalb des fünften Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte bis höchstens zum Faktor 2,0 bei Ausübung innerhalb des achten Kalenderjahres nach Ausgabe der entsprechenden Bezugsrechte.
(9)	Die Anzahl von Aktien, die nach einer ordnungsgemäßen Ausübung einer Ausübungstranche von Bezugsrechten an den jeweiligen Bezugsberechtigten auszugeben sind, werden wie folgt ermittelt: Die Anzahl der von dem jeweiligen Berechtigten ausgeübten Bezugsrechte wird mit dem jeweils anwendbaren Erfolgsfaktor, der sich nach dem Grad der Erreichung des Erfolgsziels richtet, sowie mit dem jeweils anwendbaren Treuefaktor, der sich nach der Haltedauer der Bezugsrechte richtet, multipliziert. Die so ermittelte Zahl entspricht der Anzahl der Aktien, die der Bezugsberechtigte aufgrund der Ausübung der betroffenen Tranche gegen Zahlung des Ausgabebetrags je Aktie erhält. Ein Bezugsrecht berechtigt somit – bei Anwendung des maximalen Erfolgsfaktors 2,0 und des maximalen Treuefaktors 2,0 – höchstens zum Bezug von vier Aktien. Sich bei der Ermittlung der Anzahl der auszugebenden Aktien gegebenenfalls ergebende Bruchteile von Aktien werden nicht berücksichtigt. Sie verfallen entschädigungslos.
(10)	In Übereinstimmung mit § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG bestimmt die Ermächtigung, dass der Aufsichtsrat in den Planbedingungen für den Fall außerordentlicher Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für die Ausübbarkeit der den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte vorzusehen hat. Solche Begrenzungsmöglichkeiten hat auch der Vorstand für die Führungskräfte der Gruppen 2 und 3 in den jeweiligen Planbedingungen festzulegen. Eine Begrenzung der Zuflüsse aus der variablen Vergütung kann erforderlich sein, um die von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG geforderte Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Anlässe hierfür können sich durch außerordentliche Entwicklungen ergeben, die zu sogenannten ‘Windfall-Profits’ führen. Hierzu zählt der Gesetzgeber etwa Unternehmensübernahmen, Veräußerungen von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven und externe Einflüsse. Ferner kommt hierfür etwa ein außergewöhnlich hoher Anstieg des Aktienkurses aufgrund einer allgemeinen Börsenhausse in Betracht. Aufsichtsrat und Vorstand soll ein Freiraum für die konkrete Ausgestaltung der Begrenzungsmöglichkeiten eingeräumt werden. Derartige Klauseln sehen in der Regel eine schuldrechtliche Verpflichtung vor, auf Verlangen des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands einen solchen Anteil an Bezugsrechten nicht auszuüben, der erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vergütung wieder herzustellen.
(11)	Die Bezugsrechte sind – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar. Diese Veräußerungsverbote sollen vermeiden, dass die bezweckte Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung durch eine vorzeitige Verwertung von Bezugsrechten konterkariert werden.
(12)	Von der Einzahlung des geringsten Ausgabebetrags in Höhe von Euro 1,00 je Bezugsaktie kann für den Fall abgesehen werden, dass die Gesellschaft von den Ersetzungsrechten Gebrauch macht und anstelle von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien verwendet oder die Bezugsrechte in bar bedient. Die Verwendung von eigenen Aktien setzt deren vorherigen Erwerb voraus, zu der die Gesellschaft zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 unter Punkt 8 der Tagesordnung für den Zeitraum bis zum 21. Juni 2015 ermächtigt worden ist. Dieser Beschluss sieht auch die Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten vor, die im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2008 ausgegeben wurden. Die weiteren Einzelheiten dieser Ermächtigungen ergeben sich aus dem betreffenden Beschluss der Hauptversammlung 2010 und dem zugehörigen Bericht des Vorstands über den insoweit erforderlichen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Ein Beschlussvorschlag für eine entsprechende Ermächtigung von eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund des Manz Performance Share Plan 2012 ausgegeben werden, soll zu gegebener Zeit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Ob die Nutzung der Ersetzungsrechte durch Verwendung eigener Aktien oder durch Barzahlung im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt, entscheidet der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, die sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Manz AG leiten lassen.
(13)	Entsprechend dem Ziel einer verstärkten Bindung an das Unternehmen können die Planbedingungen vorsehen, dass die Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt werden können, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Verfallene Bezugsrechte können – mit neu beginnenden Laufzeiten und Wartefristen – erneut ausgegeben werden.
(14)	Die Planbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird.
(15)	Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Manz Performance Share Plan soll dem Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, dem Aufsichtsrat obliegen. Die Regelungsbereiche sind in dem Beschlussvorschlag exemplarisch aufgeführt. Da die Hauptversammlung nur die Eckpunkte des Manz Performance Share Plan festzulegen hat, kann dem Vorstand und dem Aufsichtsrat insofern ein Freiraum zur Regelung der weiteren Einzelheiten nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Manz Performance Share Plan 2012 insgesamt besonders geeignet ist, qualifizierte Führungskräfte an den Manz-Konzern zu binden, sie zu motivieren und neue qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen. Durch die Kopplung der Vergütung der Führungskräfte an die EBIT-Marge des Manz-Konzerns und die Manz-Aktie soll eine dauerhafte und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sichergestellt werden. Der Manz Performance Share Plan 2012 liegt daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie ihrer Aktionäre.

Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag, den 12. Juni 2012, bis 24:00 Uhr zugehen:

	Manz AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4027 H Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711 127-79256 E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 29. Mai 2012 (‘Nachweisstichtag’) bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden:

	Manz AG ‘Hauptversammlung 2012’ Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: hv@manz.com

Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2012’ abgerufen oder unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, oder Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Freitag, den 15. Juni 2012, bis 24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

	Manz AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 4.480.054 Stückaktien, die 4.480.054 Stimmen gewähren.

Rechte der Aktionäre

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 224.003 Aktien der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 19. Mai 2012, bis 24:00 Uhr zugehen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

	Vorstand der Manz AG ‘Hauptversammlung 2012’ Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2012’ zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

	Manz AG ‘Hauptversammlung 2012’ Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: hv@manz.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2012’ nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 4. Juni 2012, bis 24:00 Uhr zugehen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2012’ abgerufen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2012’ abgerufen werden.

Reutlingen, im Mai 2012

Manz AG

Der Vorstand