Manz AG — AGM Information 2010

May 11, 2010

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AGM Announcements | 11 May 2010 15:22

Manz Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2010 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Manz Automation AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Manz Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2010 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.05.2010 15:22

Manz Automation AG

Reutlingen

– Wertpapier-Kenn-Nr. A0JQ5U –

– ISIN DE000A0JQ5U3 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Dienstag, den 22. Juni 2010, um 10:00 Uhr ein.

Ort:	FILharmonie Filderstadt Tübinger Straße 40 70794 Filderstadt

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte für die Manz Automation AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz-automation.com im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ abgerufen werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz Automation AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro 4.384.630,22 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die alltax gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Reutlingen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Dr. Jan Wittig ist am 6. März 2010 verstorben. Ersatzmitglieder im Sinne von § 101 Absatz 3 Satz 2 AktG sind nicht bestellt. Das Amtsgericht Stuttgart hat auf Antrag des Vorstands am 17. März 2010 gemäß § 104 Absatz 1 Satz 1 AktG Herrn Dr. Guido Quass zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald die Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied gewählt hat. Durch Wahlbeschluss der Hauptversammlung soll für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des verstorbenen Aufsichtsratsmitglieds, das heißt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, ein Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Absatz 1 Alt. 6, § 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dipl.-Ing. Peter Leibinger,

Schwieberdingen,

geschäftsführender Gesellschafter der TRUMPF GmbH + Co. KG,

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Peter Leibinger übt die nachstehenden Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:

*	Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der INDEX-Werke GmbH & Co. KG Hahn & Tessky, Esslingen
*	Mitglied des Verwaltungsrats der TRUMPF Laser GmbH + Co. KG, Schramberg
*	Mitglied des Beirats der Hüttinger Elektronik GmbH + Co. KG, Freiburg
*	Mitglied des Board of Directors der SPI Lasers plc, Southampton (Großbritannien)
*	Mitglied des Board of Directors der TRUMPF Korea Co. Ltd., Seoul (Korea)
*	Mitglied des Board of Directors der TRUMPF Management Consulting (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai (VR China)
*	Mitglied des Board of Directors der TRUMPF Pte. Ltd., Singapur
*	Mitglied des Board of Directors der TRUMPF Taiwan Industries Co. Ltd., Tao Yuan Hsien (Taiwan)
*	Commissioner der PT TRUMPF Indonesia, Tangerang (Indonesien)

7.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurden Regelungen des Aktiengesetzes zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung geändert. Die Satzung der Gesellschaft soll an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

§ 13 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(2)	Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung.’

b)

§ 13 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(4)	Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.’

c)

§ 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(2)

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’

d)

§ 14 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 ermächtigt, bis zum 15. Dezember 2010 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll für den Zeitraum von fünf Jahren bis zum 21. Juni 2015 erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 21. Juni 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1)	Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(2)	Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft festlegen. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Kaufpreis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, den Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der angebotene Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstage um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung des Kaufangebots der Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien der Gesellschaft erfolgt. Ferner kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden.
(3)	Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird der endgültige Kaufpreis aus den vorliegenden Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Gesellschaft angenommen werden, um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien der Gesellschaft erfolgt. Ferner kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden.

b)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

c)

Der Vorstand und – sofern die Verwendung gegenüber Mitgliedern des Vorstands erfolgt – der Aufsichtsrat, werden ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert oder an ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, eingeführt werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre an Dritte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu veräußern.
(3)	Der Vorstand und – sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht – der Aufsichtsrat, werden ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2008 ausgegeben wurden oder werden. Soweit die Ausübungsbedingungen für die unter dem Manz Performance Share Plan 2008 ausgegebenen Bezugsrechte vorsehen, dass der Ausübungspreis bei Verwendung eigener Aktien zur Bedienung dieser Bezugsrechte EUR 0,00 beträgt, sind der Vorstand und, sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht, der Aufsichtsrat ermächtigt, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte des Manz Performance Share Plan 2008 zu einem Preis von EUR 0,00 zu verwenden.
(4)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die auf Grund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt wurden.
(5)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.
(6)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

d)

Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere Weise können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, jeweils auch in Teilen ausgeübt werden.

e)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu lit. c) Ziffer (1) bis (5) verwendet werden.

f)

Auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 der am 22. Juni 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss soll die Manz Automation AG erneut ermächtigt werden, gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die bisher bestehende, von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 erteilte Ermächtigung, deren Geltungsdauer nach den damals geltenden Bestimmungen des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG auf höchstens 18 Monate beschränkt war, läuft am 15. Dezember 2010 aus. Durch das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurde die mögliche Höchstdauer von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien auf fünf Jahre erhöht. Die Ermächtigung soll für den Zeitraum von fünf Jahren bis zum 21. Juni 2015 erneuert werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Mit der neuen Ermächtigung wird die Manz Automation AG weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Manz Automation AG und ihrer Aktionäre insbesondere zur Bedienung des Manz Performance Share Plan 2008 sowie zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen der § 71 Absatz 2, § 71d und § 71e AktG. Dies bedeutet, dass die neue Ermächtigung insbesondere dann nicht besteht, wenn und soweit von der bislang bestehenden oder einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen worden sind.

Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär.

Auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Hierdurch wird das Grundkapital der Manz Automation AG herabgesetzt oder der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Der Beschluss sieht die Ermächtigung des Vorstands und – sofern die Verwendung gegenüber Mitgliedern des Vorstands erfolgt – des Aufsichtsrats, vor, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

a)	Gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung unter lit. c) Ziffer (1) vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen Manz-Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In dem Beschlussvorschlag ist festgelegt, dass der in diesem Sinne maßgebliche Börsenkurs der Mittelwert der nach dem Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Manz-Aktien ist. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Der Vorstand wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises unter Berücksichtigung des aktuellen Marktumfelds bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Manz-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Manz Automation AG, in geeigneten Fällen Manz-Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder zur Einführung der Manz-Aktien an Auslandsbörsen zu verwenden. Mit einer etwaigen Einführung der Aktie der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher noch nicht gehandelt wird, kann die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert werden. Die Manz Automation AG erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, auf Grund einer günstigen Börsensituation sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien auf Grund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
b)	Auf Grund der unter lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Manz-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die Manz Automation AG in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur gegen Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Manz Automation AG geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren und als Gegenleistung für einen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen eigene Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Veräußerungspreis genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
c)	Ferner sollen der Vorstand und – bei Ausgabe der Aktien an Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat unter lit. c) Ziffer (3) des Beschlusses ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien der Manz Automation AG zur Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2008 an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte ausgegeben wurden oder werden, zu verwenden. Diese Wiederausgabeermächtigung legt den Kreis der Personen, an die die Manz-Aktien veräußert werden können, abschließend fest. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2008 wurde der Manz Performance Share Plan 2008 für die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften beschlossen. Der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 beschlossene Manz Performance Share Plan 2008 wurde in einem hierzu erstatteten Bericht des Vorstands erläutert. Die Möglichkeit, eigene Aktien der Manz Automation AG in Erfüllung der Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund des bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital nach § 3 Absatz 5 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Ausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden, entscheidet der Vorstand und – im Fall der Ausübung des Bezugsrechts durch ein Mitglied des Vorstands – der Aufsichtsrat, die sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Manz Automation AG leiten lassen. Nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist nur der Vorstand befugt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Sofern der Aufsichtsrat im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2008 Bezugsrechte, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedienen will, kann er diese Aktien also nicht selbst beschaffen, sondern nur auf solche Aktien zurückgreifen, die die Gesellschaft bereits ohne anderweitige Zweckbindung erworben hat. Zu beachten ist, dass bei der Verwendung eigener Aktien – anders als bei der Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus bedingtem Kapital – aktienrechtlich kein geringster Ausgabebetrag (in Höhe von EUR 1,00 je Aktie) als Ausübungspreis zwingend vorgeschrieben ist. Wie im Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung 10. Juni 2008 zu Punkt 7 der Tagesordnung erläutert, sollen die Ausübungsbedingungen für die Bezugsrechte daher vorsehen dürfen, dass bei Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2008 ausgegebenen Bezugsrechte der Ausübungspreis EUR 0,00 beträgt.
d)	Darüber hinaus soll der Vorstand unter lit. c) Ziffer (4) ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die auf Grund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten der Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) entstehen, die von der Manz Automation AG oder ihren Konzerngesellschaften auf Grund von Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital nach § 3 Absatz 4 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.
e)	Darüber hinaus soll der Vorstand unter lit. c) Ziffer (5) ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter und die Mitarbeiter der Konzernunternehmen auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen tragen Belegschaftsaktien zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter und der Gesellschaft bei, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Außerdem vermeidet die Verwendung eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über eine Ausübung der Ermächtigung unterrichten.

Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis zum Dienstag, den 15. Juni 2010, bis 24:00 Uhr zugehen:

	Manz Automation AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4027 H Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711 127-79256 E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 1. Juni 2010 (‘Nachweisstichtag’) bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch schriftlich per Post unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden:

	Manz Automation AG ‘Hauptversammlung 2010’ Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: ir@manz-automation.com

Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz-automation.com im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ abgerufen oder kann unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, oder Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachten nebst Weisungen können bis zum Freitag, den 18. Juni 2010, bis 12:00 Uhr (Eingang) schriftlich per Post unter der oben genannten Anschrift, fernschriftlich unter der oben genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der oben genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 4.480.054 Stückaktien, die 4.480.054 Stimmen gewähren.

Rechte der Aktionäre

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 224.003 Aktien der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz Automation AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 22. Mai 2010, bis 24:00 Uhr zugehen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

	Vorstand der Manz Automation AG ‘Hauptversammlung 2010’ Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz-automation.com im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

	Manz Automation AG ‘Hauptversammlung 2010’ Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: ir@manz-automation.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz-automation.com im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 7. Juni 2010, bis 24:00 Uhr zugehen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz-automation.com im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ abgerufen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz-automation.com im Verzeichnis ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ abgerufen werden.

Reutlingen, im Mai 2010

Manz Automation AG

Der Vorstand