Manyo Factory Co., Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 12, 2024

주주총회소집공고 2.9 마녀공장

주주총회소집공고

2024 년 06 월 12 일
회 사 명 :	주식회사 마녀공장
대 표 이 사 :	유 근 직
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 공항대로 518
	(전 화) 02-6013-0855
	(홈페이지)http://www.manyo.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 추성국
	(전 화) 02-6013-0855

주주총회 소집공고(제13기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제29조의 규정에 따라 제13기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의 4 및 정관 제29조에 따라 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 다 음 - 1. 일 시 : 2024년 06월 28일(금), 오전 9시 2. 장 소 : 서울특별시 강서구 공항대로518, 대회의실 3. 회의 목적사항 가. 부의 안건 제1호 의안 : 비상근감사의 상근감사 전환 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사 제1 3 기 임시 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다 . 5. 경영참고사항 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)

- 간접 행사: 위임장, 주주 인감증명서 1부, 대리인의 신분증 ·위임장에 기재할 사항 1) 주주와 대리인의 인적사항 2) 인감 날인 ※ 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항

주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2024년 06월 12일주식회사 마녀공장대표이사 유근직 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
김상훈(출석률: 100%)	구본용(출석률: 80%)
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찬 반 여 부
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1	2024.01.26	1) 2023년 성과금 승인의 건	출석(찬성)	출석(찬성)
2) 2024년 사업계획서 승인의 건	출석(찬성)	출석(찬성)
3) 2024년 임원 개별 보수 승인의 건	출석(찬성)	출석(찬성)
4) 2024년 특수관계자 내부거래 승인의 건	출석(찬성)	출석(찬성)
2	2024.02.13	제 12기 재무제표 승인의 건	출석(찬성)	출석(찬성)
3	2024.03.05	정기주주총회 소집 결의의 건	출석(찬성)	출석(찬성)
4	2024.03.15	상법 상 경업금지에 대한 승인의 건	출석(찬성)	불출석
5	2024.05.16	임시주주총회 소집 결의의 건	출석(찬성)	출석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	5,000,000,000	10,000,000	1,000,000	-

- 상기 주총 승인금액은 사외/사내이사의 보수총액에 대한 승인 한도 금액임- 지급총액 : 2024년 1월 1일 ~ 2024년 5월 31일 기준의 2명의 사외이사에게 지급된 총액임- 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 단순 평균하여 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

화장품 산업이란 화장품을 제조, 판매 또는 수입하는 산업을 말합니다. 화장품 산업은 인류의 역사와 더불어 함께 발전하여 왔으며, 미래에도 지속적으로 발전가능성이 매우 높은 고부가가치 문화산업으로 자리 잡았습니다.최근 국내 소비자를 대상으로 한 한국 데이터 설문조사 결과에 따르면 스킨케어 제품 구매 시 소비자들이 가장 고려하는 기준을 '효과 우수성'→ '순한 성분'→ '가성비' 를 선정함에 따라 가격 대비 화장품 효능 및 성분에 대한 관심도가 높아졌음을 알 수 있습니다.또한 기능성 화장품, 더마 화장품, 클린/비건 뷰티, 맞춤형 화장품, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 영역과의 콜라보레이션, 친환경 패키지 등 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있어 지속 성장할 것으로 내다보고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012년 자연 유래 발효 추출물에서 찾은 미백 케어 기능성 제품을 시작으로 좋은 성분과 확실한 효능에 대한 고객 신뢰를 쌓아가며 자연주의 기능성에서 더 나아가 클린뷰티, 비건 화장품 시장의 본격 포문을 열며 성장해왔으며 대표 브랜드인 '마녀공장'을 중심으로 '아워비건'과 같은 기초 화장품 브랜드와 향 특화 브랜드인 '바닐라부티크', 색조화장품 브랜드 '노머시' 등을 보유하고 있습니다. 당사가 보유한 주요 품목은 앰플&세럼, 클렌징, 스킨케어, 기타 등으로 분류되고 있으며, 안정적인 포트폴리오를 통한 고객 만족 실현 및 동종업계 경쟁사 대비 높은 성장을 지속하고 있습니다. 더불어 당사는 OEM/ODM사와 설립 초기부터 파트너십을 가지고 제품을 생산하는 방식으로 다양한 성분과 기능의 제품들을 신속, 유연하게 출시할 수 있는 장점을 활용하여 빠르게 변화하는 소비자 니즈에 신속하게 대응하며 다양한 마케팅을 진행하여 더 많은 고객들에게 마녀공장 브랜드를 각인시킬 것 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 경영관리 목적으로 단일 사업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 영업부분별 정보를 제공하지 않습니다.

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 공신력 있는 자료가 없어 시장 점유율에 대한 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 다양한 특성을 가지고 있습니다. 화장품 시장의 대표적인 특성은 아래와 같습니다. ① 대표적인 고마진 상품군

화장품은 대표적인 고마진 카테고리 입니다 . 화장품의 원가율은 20~30%로 의류 (25~35%)보다도 5%p. 더 낮습니다 . 백화점은 바잉파워가 높기 때문에 판매수수료율이 30%를 넘어갑니다 . 그래서 일반적으로 백화점을 마진을 남기지 않는 마케팅 창구로 생각하나 , 화장품 브랜드들은 백화점에서도 5~10%의 마진을 남기고 있습니다 .

② 작은 실적 변동성

화장품은 소모품이기 때문에 실적 변동성이 작습니다 . 화장품은 비내구재 소모품으로 스킨케어의 경우 6개월 정도가 사용 기한입니다 . 브랜드 로열티만 높다면 , 유행이나 계절성 상관 없이 꾸준한 매출 규모와 성장률을 기대할 수 있습니다 . 반면 , 의류 /패션 업종은 상대적으로 유행과 날씨에 상당히 민감하고 사이클이 크며 , 브랜드력이 높더라도 트렌드에 민감한 산업군입니다 . 또한 의류는 한번 구입하면 동일한 종류의 의류는 재구입하지 않는 기저효과가 있는 반면 , 화장품은 소모품으로서 주기적으로 구입한다는 장점이 있습니다 .

③ 작은 재고 부담

화장품은 재고에 대한 부담이 작습니다 . 화장품은 원료 배합과 용기 디자인 및 생산에 소요되는 시간이 길지 않기 때문에 구조적으로 반응생산이 가능하고 효율적입니다 . 물론 , 화장품 업체들도 연말 재고처분 손실이 있으나 그 규모는 의류 /패션업종 대비 매우 적은 수준입니다 .

④ 높은 브랜드 로열티

화장품은 브랜드 로열티가 높습니다 . 화장품은 한번 특정 브랜드 제품 사용 후 효과를 경험하고 좋은 경험을 갖게 되면 , 지속적으로 해당 브랜드 제품만 사용하는 경우가 많습니다 . 따라서 화장품 업종은 반복 구매율이 높습니다 .

⑤ 제한적인 가품의 수요와 공급

화장품은 가품에 대한 수요와 공급이 제한적입니다 . 수요 측면에서 옷이나 명품 시계와 가방 등 내구재는 가품에 대한 수요가 일정한 시장을 형성하고 있습니다 . 하지만 , 화장품은 피부에 직접 바르는 제품이다 보니 가품에 대한 기본적인 수요가 없고 브랜드 로열티가 매우 높습니다 . 아울러 , 가품 공급 시장도 제한적입니다 . 화장품의 내용물은 다양한 원료를 처방전에 따라 배합한 것이기 때문에 원료의 구성과 비율이 눈에 보이지 않습니다 . 그래서 미투 제품을 만들 수는 있어도 카피는 불가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김민중	1982.06.12	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김민중	공인회계사	2009.12	건국대학교 국제무역학과 졸업	-
2008.09 ~ 2012.10	삼일회계법인
2012.12 ~ 현재	한성회계법인 Director
2022.09 ~ 현재	마녀공장 비상근 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김민중	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김민중 후보자는 16년이상의 회계법인 근무 경력으로, 회사의 업무와 회계 전반에 대한 전문적 지식과 소양을 겸비하였고 회사의 감사업무에 적합할 것으로 판단하였습니다..

확인서 13기 임시주주총회_상근감사 확인서_20240516.jpg 13기 임시주주총회_상근감사 확인서_20240516

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 본회는 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본회는 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

▣ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증 , 운전면허증 , 여권 중 1개 지참 )

- 대리행사 : 위임장 , 주주 인감증명서 1부 , 대리인의 신분증

·위임장에 기재할 사항

1) 주주와 대리인의 인적사항 기재

2) 인감 날인

※ 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 , 유의하시기바랍니다 .