Board/Management Information • Jun 17, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki
Warszawa, dnia 3 czerwca 2022 r.
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021) zawiera:
VIII. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 20211 .
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, na które składają się:
e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
1 W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.
Badanie obowiązkowego sprawozdania Spółki zostało powierzone firmie audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt) zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej 4Audyt za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z 28 kwietnia 2022 r.
Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do ww. sprawozdania finansowego Spółki.
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego ManyDev Studio SE sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, jak również wniosek Zarządu w kwestii pokrycia straty za 2021 rok.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu 4Audyt sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Zarząd wyczerpująco przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2022 r.
Biegły rewident w swoim sprawozdaniu z badania wyraził opinię, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto biegły rewident nie stwierdził w omawianym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021.
Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 r.
Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, która wyniosła 564 tys. zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) w następujący sposób:
1) pokrycie straty z zysków z nadchodzących lat.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty netto za rok 2021 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia straty oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty zgodnie z propozycją Zarządu.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W skład Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE wchodzi od pięciu do dziewięciu Członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Obecna kadencja pięcioosobowej Rady rozpoczęła swój bieg w dniu 3 lutego 2021 roku.
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 2 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
W okresie od dnia 3 lutego 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:
Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) w 2021 roku spełniali Bartłomiej Kurylak, Tomasz Stajszczak, Robert Pakla i Marcin Wenus.
Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania kryteriów niezależności w rozumieniu zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021 i doszła do wniosku, że w związku ze zmianą struktury akcjonariatu, w szczególności objęciem akcji Spółki przez PlayWay S.A., znaczącego akcjonariusza Spółki posiadającego ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, niektórzy członkowie Rady Nadzorczej przestali spełniać kryteria niezależności opisane w tej zasadzie. Pan Tomasz Stajszczak pełni funkcję Prezesa Zarządu w Ritual Interactive S.A., spółce zależnej od PlayWay S.A., Pan Robert Pakla pełni funkcję Prezesa Zarządu w Monuments Games S.A., spółce zależnej od PlayWay S.A., oraz spółce Garlic Jam S.A., której akcjonariuszem jest PlayWAy S.A., natomiast Pan Marcin Wenus pełni funkcję Prezesa Zarządu w GameParic sp. z o.o., spółce zależnej od Games Incubator S.A., która jest z kolei spółką zależną od PlayWay S.A. Wobec powyższego Członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili istnienie rzeczywistych i istotnych powiązań ze znaczącym akcjonariuszem Spółki. W związku ze zmianą stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza rekomenduje zarządowi publikację informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.
W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, która określałaby cele i kryteria różnorodności składu Rady Nadzorczej. Pomimo braku polityki różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru członków organów, Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki oraz zgodnie z "Dobrymi praktykami Spółek notowanych na GPW 2016" (dalej Dobre Praktyki 2016), a następnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.
W roku 2021 Rada odbyła 8 posiedzeń (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), na których m.in. dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 4 lutego 2021 r., 2 marca 2021 r., 3 marca 2021 r., 23 marca 2021 r., 18 maja 2021 r., 1 września 2021 r., 9 grudnia 2021 r., 30 grudnia 2021 r.
Rada Nadzorcza podjęła w 2021 roku 27 uchwał w następujących kwestiach:
Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.
Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszany był biegły rewident, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie. W szczególności w dniu 16 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z kluczowym biegłym rewidentem Spółki (przeprowadzającym badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020), a także omówiła wraz z biegłymi przebieg badania oraz kluczowe zagadnienia badania.
Następnie, po otrzymaniu przez Członków Rady w dniu 16 kwietnia 2021 roku ostatecznych wersji:
4) dodatkowego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego dla Komitetu Audytu spółki ManyDev Studio SE za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2020 roku (o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE).
Podczas posiedzenia w dniu 18 maja 2021 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję nad kwestiami związanymi z zatwierdzeniem roku obrotowego 2020, w szczególności omówiła projekty uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2020.
W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, tj. Dobrych Praktyk 2021, które od dnia 1 lipca 2021 roku zastąpiły poprzednio obowiązujący zbiór zasad, tj. Dobre Praktyki 2016, Rada Nadzorcza przeprowadziła na posiedzeniu w dniu 29 lipca 2021 r. dyskusję na temat ograniczenia lub wyłączenia stosowania przez Spółkę poszczególnych zasad Dobrych Praktyk 2021. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała i przyjęła przedstawiony przez Zarząd Spółki projekt raportu w sprawie stosowania Dobrych Praktyk 2021, a także wskazała na brak zasadności powołania audytora wewnętrznego w Spółce, o którym mowa w szczególności w zasadach 3.1, 3.3 oraz od 3.8 do 3.10.
Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a na posiedzeniach Rady w roku obrotowym 2021 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji Spółki, w tym z uwzględnieniem stanu prac nad projektami realizowanymi przez Spółkę. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych, oraz Statutu Spółki.
Ponadto Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podejmowała stosowne kroki mające na celu zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, w tym w szczególności odpowiednio nadzorowała lub realizowała czynności wynikające z procedur i polityk wewnętrznych, takich jak Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE.
Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania przez nią w przyszłości pozytywnych wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty i informacje na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej w obecnym składzie został powołany przez Radę w dniu 2 marca 2021 roku stosownie do art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 Ustawy o biegłych.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą ManyDev Studio SE, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 03 marca 2021 roku uchwałą nr 1 i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, spełniali w 2021 r. kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych.
W dniu 2 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu całego składu dotychczasowego Komitetu Audytu Spółki oraz uchwałę o wyłonieniu Członków Komitetu Audytu w osobach:
Do dnia wskazanej powyżej daty, tj. do 2 marca 2021 r. Komitet Audytu Spółki działał w następującym składzie:
W związku z powyższym w okresie od dnia 2 marca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia (w dniach 2 marca 2021 roku, 18 maja 2021 roku, 22 września 2021 roku, 9 grudnia 2022 roku). Wszystkie posiedzenia odbyły się w trybie stacjonarnym, przy czym Członkowie Komitetu oraz zaproszeni goście mieli możliwość uczestniczenia w ich obradach również za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zakres prac Komitetu Audytu w 2021 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie doradcy prawnego Spółki.
Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2021 roku, spełniającymi w czasie pełnienia funkcji w Komitecie ustawowe kryteria niezależności byli Tomasz Stajszczak, Bartłomiej Kurylak i Robert Pakla.
Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową, a w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.
Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2016, a następnie Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej oraz niezależności.
Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w ManyDev Studio SE w 2021 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.
Działając zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2021.
Spółka w okresie sprawozdawczym dokonała całkowitej zmiany profilu działalności, zmieniono skład organów Spółki, rozpoczęto produkcję gier komputerowych, na co Spółka uzyskała finansowanie. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd, polegające na zakładaniu kilku zespołów, które równocześnie pracują nad produkcją gier typu indie, prognozują przyszły stabilny rozwój Spółki.
Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych.
Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.
W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku z działalności operacyjnej w wyższej wysokości niż w roku poprzednim potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.
Rada Nadzorcza z zainteresowaniem i uwagą pochyliła się nad wszczętym w okresie sprawozdawczym postępowaniem administracyjnym przez KNF, które zostało umorzone na początku 2021 r. Jednocześnie z równie dużym zainteresowaniem pochyla się nad postępowaniem wszczętym w 2022 r., którego przedmiot jest tożsamy z tym, który był przedmiotem postępowania wszczętego w 2021 r. Rada monitoruje postępowanie, uzyskując od Zarządu informacje o jego postępach.
Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd. Utrzymująca się w okresie sprawozdawczym epidemia choroby COVID-19 powodowanej przez wirusa SARS-CoV-2, nie wywarła negatywnego wpływu na sytuację Spółki.
Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności Spółki polegającej na produkcji, dystrybucji i sprzedaży gier komputerowych, w tym w szczególności planowanych przez Spółkę premier gier i postępów w pracy nad grami.
Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej ManyDev Studio SE.
Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.
Przygotowane sprawozdanie akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka finansowego, prawnego, rynkowego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.
Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki.
Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych dzieł. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji.
W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu spółek handlowych, oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej bowiem jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki ManyDev Studio SE oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką ManyDev Studio SE. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego działanie.
Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych.
Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad od III.Z.1 do III.Z.4 Dobrych Praktyk 2016, a następnie od 1 lipca 2021 roku zasad 3.4, 3.5, 3.6., 3.7, 3.8, 3.9 i 3.10 Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zgadza się z tym samym z konkluzją Komitetu Audytu, że przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego są wystarczające, zaś sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty.
Zgodnie z dyspozycją zasady 3.3 Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny, czy istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego i stwierdziła, że nie zauważa potrzeby utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.
Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.
Spółka do dnia 30 czerwca 2021 roku podlegała Dobrym Praktykom 2016 (tj. zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf). Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2016. Spółka w pierwszej połowie roku 2021 nie stosowała 24 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.6, I.Z.1.8, I.Z.1.9, I.Z.1.11, I.Z.1.13, I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.17, I.Z.1.18, I.Z.1.20, I.Z.1.21, I.Z.2, II.Z.10.3, II.Z.10.4, II.Z.11., III.Z.2, III.Z.3., III.Z.4, IV.Z.2, IV.Z.3, IV.Z.8, IV.Z.11, VI.Z.1, VI.Z.4 Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2016.
Następnie Spółka podlegała Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka w drugiej połowie roku 2021 zadeklarowała niestosowanie 23 zasad, tj.: 1.2, 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 2.11.6, 3.1, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9, 3.10, 4.11, 4.13, 5.6., 6.3. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem zmiany zbioru zasad w toku roku. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.
Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.
Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.
Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiła wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
W związku z faktem, iż Spółka w 2021 roku nie poniosła wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.
Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:
1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierającego Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki,
Przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.
Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.