Manydev Studio SE

Audit Report / Information • Apr 28, 2023

Raport budujemy zaufanie w audycie SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI MANYDEV STUDIO S.E. ZA ROK OBROTOWY, KTÓRY ZAKOŃCZYŁ SIĘ 31 GRUDNIA 2022 R. Poznań, 27 kwietnia 2023 r. 2/8 SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej MANYDEV STUDIO S.E. Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Odmowa wyrażenia opinii Zostaliśmy zaangażowani do zbadania rocznego sprawozdania finansowego MANYDEV STUDIO S.E. (Spółki, Jednostki) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Bieniewickiej 26, które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”). Nie wyrażamy opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym. Pomimo uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów badania odnośnie do każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe. Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania. Podstawa odmowy wyrażenia opinii Kontynuacja działalności Spółki – Zarząd Spółki w Nocie 1.2. dodatkowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego tj. „Założenie kontynuacji działalności” poinformował, że roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo, że Zarząd dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji działalności będące wynikiem szeregu niepewności. Informujemy, iż zidentyfikowaliśmy następujące istotne niepewności, które są znaczące dla sprawozdania finansowego jako całości w obszarze ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności: ▪ ryzyko prawne związane z toczącym się wobec Spółki postępowaniem przed Komisją Nadzoru Finansowego w związku z nałożonymi na Spółkę karami administracyjnymi w łącznej wysokości 2 500 tys. zł i procedurą odwoławczą przed sądem administracyjnym, a w konsekwencji wpływem nałożonej kary na sytuację majątkową i finansową Spółki. Kwestia ta została szczegółowo opisana w Nocie 8.6. dodatkowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego tj. „Sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej”, ▪ niepewność co do realizacji planów finansowych i płynnościowych opartych w znaczącym stopniu na sukcesie rynkowym gier w toku produkcji, których premiera zaplanowana jest na rok 2023, oraz oczekiwaniach Zarządu na złagodzenie wymiaru kary przez jej zmniejszenie i rozłożenie na raty. Spółka pomimo podjętych rozmów do dnia publikacji nie otrzymała od znaczących akcjonariuszy 3/8 zapewnienia do ewentualnego wsparcia, wskazując jednocześnie, iż w przypadku kiedy odwołania i wnioski o wstrzymanie kary zostaną oddalone przez WSA i KNF, a Spółka zostanie poddana egzekucji kary, przy braku odpowiedniego wsparcia finansowego ze strony akcjonariuszy lub podmiotów zewnętrznych, stanie się niewypłacalna, a przyjęte założenie kontynuacji działalności przez Spółkę może być bezzasadne, ▪ ujemne aktywa netto Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. w wysokości (-) 1 519 tys. zł, tym samym niespełnianie wymogów kapitałowych, o których mowa w art. 397 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Jak wskazano powyżej, te warunki wraz z innymi przedstawionymi w Nocie 1.2 wskazują, że występuje znacząca niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Naszym zdaniem stopień niepewności z tym związany jest na poziomie uniemożliwiającym potwierdzenie, czy to założenie o kontynuacji jest zasadne. W związku z tym nie możemy wypowiedzieć się w tych kwestiach. Ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie powyższych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na roczne sprawozdanie finansowe, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego. Kluczowe sprawy badania Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. KLUCZOWA SPRAWA BADANIA JAK NASZE BADANIE ODNIOSŁO SIĘ DO TEJ SPRAWY RYZYKO KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu Zarząd Spółki przedstawił ujawnienia związane z oceną zdolności do kontynuowania działalności w Nocie 1.2 „Założenie kontynuacji działalności”, do sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości tj. przez okres co najmniej kolejnych 12 miesięcy po dniu bilansowym. Nasze procedury badania obejmowały między innymi: ▪ poddanie analizie planów Zarządu Spółki będących podstawą założenia przez Jednostkę kontynuacji działalności w okresie dwunastu miesięcy od końca okresu sprawozdawczego, ▪ przeprowadzenie licznych rozmów z Zarządem Spółki w celu weryfikacji strategii biznesowej, ▪ zapoznanie się z budżetem oraz prognozami krótkoterminowych przepływów pieniężnych na rok 2023, ▪ dokonanie analizy kluczowych wskaźników ekonomicznych pozwalających ocenić zdolność Spółki do kontunuowania działalności, 4/8 Spółka w sprawozdaniu finansowym z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., wykazuje stratę netto w wysokości 3 516 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości (-) 3 516 tys. zł. Kapitały własne przyjęły wartość ujemną (-) 1 519 tys. zł. Uzasadnienie uznania sprawy za kluczowe zagadnienie badania Zagadnienie zostało określone jako kluczowe ze względu na fakt, iż zasada kontynuacji działalności jest w myśl międzynarodowych standardów rachunkowości jedną z podstawowych zasad, które są stosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego. Powyższa zasada bezpośrednio wpływa na sposób wyceny wszystkich wykazanych w sprawozdaniu finansowym składników aktywów oraz zobowiązań. Dokonana przez Zarząd Spółki ocena zdolności do kontynuowania działalności przez Spółkę wymaga sformułowania osądu o przyszłych skutkach zdarzeń lub uwarunkowań istniejących na określony moment, co wiąże się z nieodłączną niepewnością. W związku z powyższym faktem uważamy niniejszą kwestię za kluczową sprawę badania sprawozdania finansowego. W Nocie 1.2 „Założenie kontynuacji działalności”, Zarząd Spółki ujawnił czynniki i działania leżące u podstaw sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki przy założeniu kontynuacji działalności. Dodatkowo w pkt 34 sprawozdania z działalności zostały przedstawione przez Zarząd Spółki ryzyka i zagrożenia prowadzonej działalności, a w pkt 1, 3, 4, 7 oraz 11 i 24 najważniejsze czynniki i zdarzenia w roku 2022 oraz pod dniu bilansowym mające wpływ na sytuację Spółki. ▪ dokonanie analizy zdolności Spółki do pozyskiwania finansowania, generowania przychodów, będących podstawą prognozy przepływów pieniężnych pozwalających na przyjęcie założenia kontynuacji działalności, ▪ przeprowadzenie analizy bieżącej płynności dla Spółki w oparciu o dokumenty oraz informacje przekazane przez Zarząd Jednostki za pierwszy kwartał 2023 r., ▪ przeanalizowanie podjętych przez Zarząd Spółki działań i ocenę Zarządu w zakresie ryzyka ewentualnej utraty płynności, ▪ rozważenie potencjalnych negatywnych scenariuszy związanych z ryzykiem utraty płynności finansowej, ▪ analizę dokumentacji dotyczącej postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego w zakresie nałożenia kar administracyjnych oraz wpływu potencjalnych kar na zdolność kontynuacji działalności, w tym analizę dokumentacji dotyczącej złożonych skarg do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, oraz wniosków o wstrzymanie kary na czas postępowania odwoławczego, ▪ dokonanie oceny poprawności oraz kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących dalszego finansowania oraz kontynuacji działalności. Dodatkowo w ramach naszych procedur badania: ▪ zapoznaliśmy się z protokołami z posiedzeń Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnych Zgromadzeń, ▪ komunikowaliśmy się z Zarządem, Radą Nadzorczą Spółki oraz doradcami prawnymi w celu omówienia dokumentacji prawnej oraz planów finansowych i płynnościowych, ▪ zapoznaliśmy się z aktualnym poziomem środków pieniężnych, dostępnością finansowania, podjętymi działaniami zmierzającymi do ograniczenia wpływu otoczenia rynkowego na sytuację finansową Spółki oraz omówiliśmy z Zarządem ewentualne zdarzenia, jakie mogłyby w istotny sposób wpływać i modyfikować założenie kontynuacji działalności. 5/8 W wyniku przeprowadzonych procedur badania ujawniliśmy istotne kwestie, które przedstawione zostały w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu Spółka przedstawiła ujawnienia dotyczące wartości niematerialnych dotyczących nakładów poniesionych na zakończoną oraz niezakończoną na dzień bilansowy produkcję gier w nocie 4.3, 4.19 oraz 5.1 do sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka wykazała wartości niematerialne wynikające z wytworzonych gier komputerowych w wysokości 33 tys. zł oraz nakłady na produkcję gier w toku wytwarzania w wysokości 603 tys. zł. Spółka dokonała w roku badanym odpisów aktualizujących wartość nakładów na produkcję gier w kwocie 755 tys. zł, a skumulowana wartość odpisów z tego tytułu wyniosła na dzień bilansowy 882 tys. zł. Nakłady poniesione na produkcje gier narażone są na ryzyko utraty wartości. Uzasadnienie uznania sprawy za kluczowe zagadnienie badania Zagadnienie zostało uznane za kluczową sprawę badania, ponieważ ocena odzyskiwalności nakładów poniesionych na produkcję gier jest złożona i wymaga dokonywania przez Zarząd znaczących szacunków i osądów. W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie: ▪ kontroli wewnętrznej działającej w obszarze wartości niematerialnych dotyczących gier w toku wytwarzania pod kątem podejmowania decyzji co do kontynuacji prac nad projektami lub wycofania się z nich oraz w obszarze gier zakończonych pod kątem decyzji co do momentu zakończenia prac nad grami i oceny ich zdatności do sprzedaży, ▪ ogólnego procesu rozpoznawania, ujęcia, wyceny i prezentacji poniesionych nakładów na produkcję gier. W ramach badania przeprowadziliśmy w szczególności następujące procedury: ▪ weryfikacja na wybranej próbie zasadności ujęcia poniesionych nakładów na produkcję gier, ▪ weryfikacja wyceny gier w toku wytwarzania poprzez odniesienie do dokumentów źródłowych, ▪ analizę procesów funkcjonujących w Spółce dotyczących identyfikacji przesłanek do utraty wartości oraz weryfikację założeń przyjętych przez Zarząd w tym zakresie; ▪ analizę zdarzeń po dniu bilansowym pod kątem potwierdzenia kontynuacji prac nad projektami, wykazanych na dzień bilansowy jako niezakończone. 6/8 Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2022 r., poz. 1302 ze zm). Jednakże, ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego. Niezależność i etyka Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych („Kodeks IFAC”) przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają związek z naszym badaniem sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach. Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. 7/8 Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości. Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania. Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”). Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. 8/8 Opinia o sprawozdaniu z działalności Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności Spółki: a. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.), b. jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii. Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz, że nie świadczyliśmy na rzecz Spółki usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki w badanym okresie zostały wymienione w sprawozdaniu z działalności Spółki. Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 maja 2021 r. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz drugi. Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Magdalena Szostak działająca w imieniu 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Kochanowskiego 24/1, firmy audytorskiej wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 3363, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe. Magdalena Szostak Kluczowy biegły rewident numer w rejestrze biegłych rewidentów 12849 Poznań, dnia 27 kwietnia 2023 r.