Manydev Studio SE

Raport SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) MANYDEV STUDIO SE RAPORT ZA ROK 2021 2 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Spis treści A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU B. WYBRANE DANE FINANSOWE C. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 3 bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą ManyDev Studio SE uchwałą nr 1 z dnia 25.05.2021 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. B. WYBRANE DANE FINANSOWE Dane w tys. Zł Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i 0 0 0 0 Koszt własny sprzedaży 0 0 0 0 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -563 -123 -201 -45 Zysk (strata) brutto -564 -123 -202 -45 Zysk (strata) netto -564 -123 -204 -46 Średnia ważona liczba akcji 7 345 205 7 345 205 8 298 361 8 298 361 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) -0,08 -0,02 -0,02 0 Aktywa trwałe 0 0 0 0 Aktywa obrotowe 673 146 14 3 Kapitał własny 486 106 -152 -33 Zobowiązania 0 0 121 26 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 4 długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 187 41 45 9 Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 0,02 0 -0,02 0 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 057 -231 -190 -42 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 0 0 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 199 262 119 27 Kurs EUR/PLN 31.12.2021 31.12.2020 - dla danych bilansowych 4,5994 4,6148 - dla danych rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych 4,5775 4,4742 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu Zgodnie z Uchwałą numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia waluty EURO jako waluty w której będzie wyrażany kapitał zakładowy Spółki, obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 5 wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki na podstawie art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz w zw. z § 27 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z powstaniem Spółki Europejskiej PLATYNOWE INWESTYCJE SE z siedzibą w Płocku (poprzednik prawny Emitenta) stosownie do postanowień Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 08 października 2001 roku (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1) (Artykuł 17 ust. 1) postanowiło wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO. Na 31.12.2021 wartość nominalna wszystkich akcji Spółki wynosi 0,02 EURO (dwa euro centy) a wartość kapitału zakładowego 420.000,00 EURO (czterysta dwadzieścia tysięcy EURO). Kurs przeliczenia waluty EURO przyjęty został zgodnie z tabelą średnich kursów walut publikowaną przez Narodowy Bank Polski w dniu 31 maja 2019 roku na poziomie 1,00 EURO=4,2916 zł. C. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1.01.2021 R. DO 31.12.2021 R. INFORMACJE OGÓLNE I. Dane jednostki: Nazwa: MANYDEV STUDIO Forma prawna: Spółka Europejska Siedziba: Warszawa, ul. Bieniewicka 26 Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Organ prowadzący rejestr: Krajowy Rejestr Sądowy Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy 0000734433. Numer statystyczny REGON : 012594154 II. Czas trwania Jednostki: Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 6 III. Okresy prezentowane Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31.12.2020 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku dla rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. IV. Skład organów Jednostki według stanu na dzień 31.12.2021 r.: Zarząd: • Bartłomiej Bartula – Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza: Marcin Wenus Przewodniczący Rady Nadzorczej Maksymilian Graś Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Kurylak Członek Rady Nadzorczej Tomasz Stajszczak Członek Rady Nadzorczej Robert Pakla Członek Rady Nadzorczej Komitet Audytu Tomasz Stajszczak Przewodniczący Komitetu Audytu Bartłomiej Kurylak Członek Komitetu Audytu Robert Pakla Członek Komitetu Audytu SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 7 Zmiany w składzie Zarządu Spółki: W dniu 4 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą Pana Bartłomieja Bartulę do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco • Bartłomiej Bartula – Prezes Zarządu. Na dzień 31.12.2020 skład Zarządu przedstawiał się następująco: Zarząd: Agnieszka Gujgo – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta i upoważniony do samodzielnej reprezentacji Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: W dniu 2 lutego 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały o powołaniu ze skutkiem na dzień 03 lutego 2021 roku, na trzyletnią kadencję, nowego składu rady nadzorczej Emitenta. Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: 1. Bartłomiej Kurylak 2. Marcin Wenus 3. Robert Pakla 4. Maksymilian Graś 5. Tomasz Stajszczak Na dzień 31.12.2020 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 8 Rada Nadzorcza: Agnieszka Gujgo - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Ina Patrowicz - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Kamil Koralewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Damian Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej Eliza Studzińska - Członek Rady Nadzorczej Na dzień 31.12.2020 skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: Komitet Audytu V. Biegli rewidenci: 4AUDYT sp. z o.o. ul. Kochanowskiego 24/1 60-846 Poznań, (nr ewidencyjny firmy audytorskiej 3363). VI. Banki: Bank BPS S.A. Ul. Grzybowska 81 00-844 Warszawa VII. Prawnicy: Damian Patrowicz - Przewodniczący Komitetu Audytu Agnieszka Gujgo - Członek Komitetu Audytu Ina Patrowicz - Członek Komitetu Audytu SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 9 Graś i Wspólnicy sp.k. Ul. Bieniewicka 26, 01-632 Warszawa NIP 5252531455 KRS 000420431 REGON 146120350 VIII. Notowania na rynku regulowanym: 1. Informacje ogólne: Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW: MAN 2. System depozytowo – rozliczeniowy: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa IX. Znaczący Akcjonariusze: Według stanu na dzień 31.12.2021 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: 1) Playway SA – właściciel 32,86 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 6,899,999 (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji 2) Piotr Karbowski właściciel 13,27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,209 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięć) akcji; 3) Marek Parzyński właściciel 13,27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcji; SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 10 4) Bartosz Graś właściciel 13,27% akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcje. Na dzień publikacji sprawozdania za rok 2021 akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: 1) Playway SA – właściciel 32,86 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 6,899,999 (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcje, 2) Piotr Karbowski właściciel 13,27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,209 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięć) akcji; 3) Marek Parzyński właściciel 13,27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcji; 4) Bartosz Graś właściciel 13,27% akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcje. Główni akcjonariusze posiadają łącznie 72,67 % akcji w kapitale zakładowym po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tj. 15,258,622 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia dwie) akcje. X. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 28 kwietnia 2022 roku. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE DAWNIEJ PLATYNOWE INWESTYCJE SE Rachunek zysków i strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota Okres zakończony 31.12.2021 Okres zakończony 31.12.2020 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 11 Przychody operacyjne 1 0 0 Koszt własny sprzedaży 3 0 0 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 0 0 Pozostałe przychody operacyjne 4 0 3 Koszty sprzedaży 3 0 0 Koszty ogólnego zarządu 3 436 182 Pozostałe koszty operacyjne 4 127 22 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -563 -201 Przychody finansowe 5 73 0 Koszty finansowe 5 74 1 Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych 0 0 Zysk przed opodatkowaniem -564 -202 Podatek dochodowy 6 0 2 Zysk (strata) netto 8 -564 -204 Zysk (strata) netto (za 12 miesięcy) -564 -204 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 7 345 205 8 298 361 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 8 -0,08 -0,02 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 7 345 205 8 298 361 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -0,08 -0,02 Sprawozdanie z całkowitych dochodów SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Okres zakończony 31.12.2021 Okres zakończony 31.12.2020 Zysk/strata netto za okres -564 -204 Inne całkowite dochody netto, w tym: 0 0 Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat 0 0 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 12 Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: 0 0 - rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym: 0 0 Całkowity dochód za okres -564 -204 Sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 A k t y w a Aktywa trwałe 0 0 Aktywa obrotowe 673 14 Zapasy 9 417 0 Pozostałe należności 10 98 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 154 12 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 4 2 A k t y w a r a z e m 673 14 P a s y w a Nota 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Kapitał własny 486 -152 Kapitał zakładowy 13 1 803 601 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 14 2 237 2 237 Kapitał z połączenia jednostek 15 -12 -12 Pozostałe kapitały 16 7 759 7 759 Nierozdzielony wynik finansowy 17 -10 737 -10 533 Wynik finansowy bieżącego okresu 17 -564 -204 Zobowiązania długoterminowe 0 121 Kredyty i pożyczki 18 0 121 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 13 III. Zobowiązania krótkoterminowe 187 45 Kredyty i pożyczki 18 125 0 Zobowiązania handlowe 19 24 13 Pozostałe zobowiązania 20 23 12 Pozostałe rezerwy 21 15 20 P a s y w a r a z e m 673 14 Wartość księgowa 486 -152 Liczba akcji 21 000 000 7 000 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 0,02 -0,02 Rozwodniona liczba akcji 21 000 000 7 000 000 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 0,02 -0,02 POZYCJE POZABILANSOWE 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 1. Należności warunkowe 0 0 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0 2. Zobowiązania warunkowe 0 0 Pozycje pozabilansowe, razem 0 0 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Okres zakończony 31.12.2021 Okres zakończony 31.12.2020 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) -152 53 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych -152 53 Kapitał zakładowy na początek okresu 601 833 Zmiany kapitału zakładowego 1 202 -232 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 14 a) zwiększenia (z tytułu) 1 202 0 - rejestracja akcji serii H wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 1 202 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 232 - umorzenie akcji własnych 0 232 Kapitał zakładowy na koniec okresu 1 803 601 Akcje (udziały) własne na początek okresu 0 -1 215 Zmiany akcji (udziałów) własnych 0 1 215 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 1 215 - umorzenie akcji 1 215 Akcje (udziały) własne na koniec okresu 0 0 Kapitał z połączenia jednostek na początek okresu -12 -12 Kapitał z połączenia jednostek na koniec okresu -12 -12 Kapitał zapasowy na początek okresu 2 237 2 237 Kapitał zapasowy na koniec okresu 2 237 2 237 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0 0 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0 0 Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 7 759 8 743 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0 -984 a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 984 - kapitał z umorzenia akcji własnych 984 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 7 759 7 759 Kapitał akcyjny niezarejestrowany na początek okresu 0 0 Zmiany pozostałych kapitałów akcyjnych niezarejestrowanych 0 0 a) zwiększenia (z tytułu) 1 202 0 - wpłaty akcjonariuszy 1 202 0 a) zmniejszenia (z tytułu) 1 202 0 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 15 - rejestracja akcji serii H wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 1 202 0 Kapitał akcyjny niezarejestrowany na koniec okresu 0 0 Nierozliczone straty z lat ubiegłych na początek okresu -10 737 -10 533 zwiększenie (z tytułu) -564 -204 a) zysk/strata za okres -564 -204 Nierozliczone straty z lat ubiegłych na koniec okresu -11 301 -10 737 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 486 -152 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Okres zakończony 31.12.2021 Okres zakończony 31.12.2020 Działalność operacyjna I. Zysk (strata) brutto -564 -202 II. Korekty razem -493 12 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 8 1 Zmiana stanu rezerw -5 0 Zmiana stanu zapasów -417 0 Zmiana stanu należności -98 5 Zmiana stanu zobowiązań 22 7 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -3 -1 I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 057 -190 Działalność inwestycyjna I. Wpływy z działalności inwestycyjnej 0 0 II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej 0 0 II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 0 0 Działalność finansowa I. Wpływy 1 552 120 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 16 Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 1 202 0 Kredyty i pożyczki 350 120 II. Wydatki z tytułu działalności finansowej 353 1 Spłaty kredytów i pożyczek 350 0 Odsetki 3 0 Inne wydatki finansowe 0 1 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 199 119 Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III) 142 -71 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 142 -71 Środki pieniężne na początek okresu 12 83 Środki pieniężne na koniec okresu 154 12 INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2021 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020, jednakże z uwagi na zmianę przedmiotu prowadzonej działalności dokonała aktualizacji polityki rachunkowości uzupełniając zasady rachunkowości o właściwe dla profilu produkcji gier komputerowych. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 17 Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2021 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020 (z aktualizacją wskazaną wyżej), z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku: • Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 „Reforma IBOR – faza II”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie, • Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe – odroczenie MSSF 9”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie. • Zmiany do MSSF 16 „Leasing- zmiany wynikające z umów leasingu w związku z COVID- 19”, zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie; W ocenie Zarządu Spółki wdrożenie nowych standardów, nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki na dzień jego sporządzenia. Nowe lub zmienione standardy MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały już wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów i zostały zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie: Zmiany do: • MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” • MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” • MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” • Roczne zmiany do standardów 2018-2020 zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 18 • MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku; • Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – „Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości”, zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, • Zmiany do MSR 8 „Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych”, zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie; MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): • Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe”, niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, • Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy „Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji”, niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie; SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 19 • Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe: wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – informacje porównawcze”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie; Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki. Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe Spółki. Niniejsze sprawozdanie finansowe Spółki zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd i opublikowane w dniu 28.04.2022r. celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31.12.2021 roku oraz wyniku finansowego za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności operacyjnej i finansowej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości tj. przez okres kolejnych 12 miesięcy po dacie bilansowej. Spółka w celu realizacji umowy inwestycyjnej z dnia 01.02.2021 roku, komunikowanej raportem bieżącym nr 9/2021, zawartej przez spółkę i inwestorów z branży gamedev: Marka Parzyńskiego, Piotra Karbowskiego, Bartosza Graś, Delphine Group S.A. z siedzibą w Warszawie, całkowicie odeszła od działalności prowadzonej do lutego 2021, skupiając się na segmencie tworzenia i wydawania gier na komputery PC i konsole. W dniu 7 września 2021 r. Spółka wniosła o wpis zmiany przedmiotu działalności do Krajowego Rejestru Sądowego, wpis został dokonany 11 stycznia 2022 r. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 20 Działalność w segmencie gier podyktowana była kompetencjami osób zaangażowanych w Spółkę, które mają duże doświadczenie w tej branży, jak również globalne i regionalne perspektywy rynkowe na wciąż dynamicznie rozwijającym segmencie branży rozrywkowej. Spółka pozyskała pierwsze zespoły tworząc nową strukturę, na której opiera fundamenty działalności operacyjnej. Model biznesowy Spółki polega na pozyskiwaniu zespołów, wspieraniu ich, zapewniając im finansowanie, know-how, marketing, wsparcie sprzedażowe i wszystkie niezbędne elementy w procesie tworzenia gier, w zamian za rozpoczęcie współpracy w ramach struktury Spółki. Zespoły mogą skupić się wyłącznie na tworzeniu gier, jednocześnie otrzymując benefity, czyli finansowanie projektu, udział w zysku ze sprzedaży, jak również możliwość objęcia zespołu programem motywacyjnym opartym na akcjach Spółki. Po rozpoczęciu współpracy i ustaleniu kamieni milowych, zespół zobowiązuje się do stworzenia gry w określonym terminie i wydania jej na określonej platformie. Spółka w roku 2021 rozpoczęła działania w wyżej opisanym modelu i wciąż go rozwija. Spółka docelowo współpracować będzie z kilkunastoma zespołami produkującymi gry, tworząc tzw. hub gamedev. Spółka dywersyfikuje ryzyko, związane z ewentualnym niepowodzeniem jednej z premier, angażując wiele zespołów do równoległej pracy nad różnymi tytułami. Celem Spółki jest produkcja i wydawanie kilku gier rocznie. Pierwszym zadaniem Spółki i filarem działalności było stworzenie struktur organizacyjnych i korporacyjnych. To ważny element strategii, który pośrednio wpływa na sam proces tworzenia gier, czyli podstawową działalność operacyjną. Ten etap został zakończony z powodzeniem. Spółka wychodzi poza utarty schemat na polskim rynku gamedev, w którym zespoły mające koncepcję gry, bądź będące w trakcie jej produkcji, szukając wsparcia, zgłaszają się do większych podmiotów. Rozpoczęcie takiej współpracy w większości przypadków skutkuje zawiązaniem spółki i uruchomieniem procedury wprowadzenia jej na giełdę. Coraz więcej zespołów chce mieć zapewnione wsparcie, głównie finansowe i marketingowe, oczekuje również korzyści z posiadania udziałów w spółce, gdyż pracuje na jej rozwój. Jednocześnie, nie chce ponosić korporacyjnego ryzyka związanego z uczestnictwem w Spółce publicznej. Powyżej opisany model jest odpowiedzią na te oczekiwania. Daje on zespołom duży komfort pracy, gdyż pracują one w ramach istniejącej struktury, z zapewnionymi wszystkimi potrzebami, z możliwością partycypacji w kapitale Spółki notowanej na warszawskiej giełdzie. Program motywacyjny obejmuje akcje o łącznej wartości do jednego miliona złotych, które będą przekazywane na rzecz zespołów przez obecnych akcjonariuszy. Do chwili publikacji raportu, warunki programów zostały ustalone i SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 21 opisane w postaci listów intencyjnych, jednak żaden z zespołów nie podpisał jeszcze umowy programu motywacyjnego. Działalność w ramach jednej organizacji jest mniej czasochłonna i kapitałochłonna, aniżeli w przypadku tworzenia grupy spółek działających np. w holdingu. Po pierwszym roku działalności, spółka dostrzega słuszność zastosowania powyższego modelu i zamierza go kontynuować, ewentualnie udoskonalać w przyszłości. Do chwili obecnej w spółce udało się pozyskać 10 zespołów pracujących przy projektach realizowanych przez Emitenta. Drugim zadaniem, a zarazem najważniejszym elementem działalności spółki jest tworzenie gier, promowanie ich, wypuszczenie na rynek i stymulacja w celu jak najdłuższego podtrzymania cyklu życia produktu. Dywersyfikacja działalności opiera zarówno w zakresie ilości, jak i tematyki produkowanych gier. Spółka nie zamierza tworzyć określonego typu gier i nie zamyka się na jeden ich rodzaj. Co widać w obecnym portfolio spółki, w którym można znaleźć gry RPG, przygodowe, platformowe, survivalowe jak również symulator. Idea która przyświeca spółce to stworzenie międzynarodowego hub-u gamdev, posiadający zdywersyfikowane portfolio produktowe. Jest to również odpowiedź na pojawiające się preferencję zespołów. Dzięki temu nie ogranicza się kreatywności i motywacji zespołów, co sprzyja pracy twórczej i daje swobodę działania. Analogiczne podejście Spółka prezentuje w kwestii budżetów gier. Nie są one z góry określone i będą uszczegóławiane w trakcie akceptowania samej gry, ewentualnie modyfikowane na etapie przystępowania do jej produkcji. Zaakceptowana gra/koncepcja wchodzi w fazę preprodukcji, która pomaga w określeniu jej potencjału i doszacowania jej budżetu. Po wejściu w fazę produkcji, rozpoczyna się równolegle opracowanie oraz wdrożenie na odpowiednim etapie kampanii marketingowej. Wielkość, budżet, rodzaj i wykorzystywane narzędzia w kampanii, zależą od typu i wielkości samej gry. Gry będą dystrybuowane w formie cyfrowej za pomocą największych platform. Spółka dopuszcza wydanie wersji pudełkowej, jednakże musi to wynikać z potencjału gry i oczekiwań rynku. Spółka zamierza stworzyć szerokie portfolio produktów, a co za tym idzie zdywersyfikowane źródło dochodu. Przyjęty model działalności wpływa na ograniczenie ryzyka w przyszłości, związanego z niepowodzeniem premiery, która mogłaby stanowić o większości przychodu dla firmy. Sprawia również, że zespoły przez swobodę, brak odpowiedzialności prawno-administracyjnej i SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 22 potencjalny udział w kapitale Spółki, są wydajniejsze i bardziej utożsamiają się z samą Spółką, przez co zmniejsza się ryzyko odejścia kluczowych deweloperów/zespołów. Uwzględniając również, dynamikę rozwoju branży gamdev w ostatnich latach, a także dalsze prognozy, Spółka ma przed sobą dobre perspektywy w zakresie rozwoju działalności. Spółka zakłada, że osiągnie pierwsze przychody z opisanego segmentu już w 2022 roku. Główne kierunki rozwoju: - perspektywiczna działalność na rozwijającym się globalnym rynku z dużym potencjałem wzrostu; - działanie w innowacyjnym modelu tworzenia studio, gdzie akcjonariuszami są zespoły developerskie; - tworzenie i wydawanie gier komputerowych, - dywersyfikacja portfolio pod względem ilości i tematyki opracowywanych produktów, - tworzenie i rozwijanie struktury organizacyjnej, na której będzie bazowała działalność operacyjna, - tworzenie i wyszukiwanie perspektywicznych projektów wśród niezależnych twórców i ich komercjalizacja, Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Obecnie Spółka prowadzi 10 projektów, w zakresie developmentu nowych gier, które są na różnych etapach rozwoju. Zgodnie z założeniami strategii, Emitent przewiduje, że pierwsze przychody z tytułu działalności operacyjnej uzyska w 2022 roku. Spółka prowadzi racjonalną politykę kosztową i dopuszcza możliwość rezygnacji z kontynuowania projektu, na każdym etapie jego rozwoju, jeśli nie będzie przesłanek na sukces komercyjny. W celu zapewnienia środków obrotowych niezbędnych do rozpoczęcia działalności operacyjnej w nowym segmencie, Spółka, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym, pozyskała środki w kwocie 280 tys. Euro dotyczące objęcia akcji w serii H. Środki te zostały wykorzystane do pokrycia bieżących kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki, rozpoczęciem nowej działalności, ale przede wszystkim do rozpoczęcia i realizacji pierwszych projektów. Takich jak Parasight, No mans Island, STAMP, Corsairs Madness, The Lawyer, Illusion Lands, My Museum. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 23 Na każdy z tych projektów spółka poniosła koszty związane z developmentem, oraz marketingiem. Jak również dla wszystkich tych gier, za wyjątkiem The Lawyer zostały udostępnione grywalne wersje demonstracyjne, co potwierdza wykonaną pracę i rozwój projektów. Spółka pokazała także dwie preprodukcji Formula Team i Barbarian Kingdom. Dodatkowo Emitent poniósł koszty związane projektami, które nie zostały ostatecznie udostępnione, lub też zostały udostępnione w ramach badania zainteresowania rynku, jednak nie pod szyldem spółki a zespołu, który się z nim zgłosił do emitenta bez powiązań z ManyDev Studio. Po dniu bilansowym Spółka otrzymała 396 000 euro tytułem wkładów dokonanych na pokrycie akcji serii I. W ocenie Zarządu Spółka posiada wystarczający kapitał dla realizacji założonych celów i zapewnienia niezbędnych środków do czasu startu monetyzacji pierwszego projektu i osiągania przez Spółkę przychodów ze sprzedaży. Wskazane czynniki potwierdzają zasadność kontynuacji działalności przez Spółkę. Środki te posłużą w głównej mierze do rozwoju i zwiększenia zakresu developmentu produkcji, które budzą największe zainteresowanie jak My Museum, czy Illusion Lands oraz przygotowaniu i pokazaniu szerszej publice projektów jeszcze oficjalnie nie udostępnionych, pozyskaniu projektów wydawniczych, kontynuacji prac w zakresie pozostałych projektów, jak również pozyskaniu kolejnych rokujących zespołów wraz z pomysłami na gry. III. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki. Wartości niematerialne Wartości niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Jednostki korzyści ekonomicznych, które mogą być powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 24 wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartość amortyzacji wartości niematerialnych odnosi się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów do pozycji „Amortyzacja”. Stawki amortyzacji odpowiadające okresowi ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych: Oprogramowanie komputerowe od 2 lat do 5 lat, Prace rozwojowe do 5 lat. Środki trwałe Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli jest jednak możliwe wykazanie, że poniesione nakłady spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową tego środka trwałego (tzw. ulepszenie). W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych, zyski lub straty wynikające z tego faktu ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako różnica między przychodami netto ze zbycia (jeśli takie były) a wartością bilansową tej pozycji. Środki trwałe, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 25 Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Jednostki stowarzyszone to wszystkie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje nad nimi kontroli, co wiąże się zazwyczaj z udziałem w wysokości od 20% do 50% praw głosu. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wykazuje się metodą praw własności i w początkowym ujęciu ujmuje się je według ceny nabycia. Inwestycje Spółki w jednostkach stowarzyszonych obejmują wartość firmy ustaloną w momencie przejęcia. Udział Spółki w zyskach lub stratach jej jednostek stowarzyszonych po dacie przejęcia ujmuje się w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Skumulowane zmiany po dacie nabycia korygują wartość bilansową inwestycji. Jeżeli udział Spółki w stratach jednostki stowarzyszonej jest równy lub wyższy niż jej udział w tej jednostce stowarzyszonej, włącznie z innymi niezabezpieczonymi należnościami, wówczas Spółka nie ujmuje dalszych strat, chyba że zaciągnęła zobowiązania lub dokonała płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej. Niezrealizowane straty z transakcji pomiędzy Spółką a jej jednostkami stowarzyszonymi są wyłączane do wysokości udziału Spółki w tych jednostkach stowarzyszonych. Zapasy Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszoną o upusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia. Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia) lub w cenie sprzedaży netto w zależności od tego, która z nich jest niższa. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 26 konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy. W odniesieniu do zapasów koszt ustala się stosując metodę „pierwsze weszło, pierwsze wyszło” (FIFO). Produkcja w toku obejmuje tworzenie gier. Wycena w księgach oparta jest o koszt wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe. W przypadku projektów, dla których możliwe jest określenie wiarygodnych szacunków dotyczących przychodów ze sprzedaży określa się współczynnik, na podstawie którego rozliczana jest wartość tych projektów w koszty proporcjonalnie do ich sprzedaży. Współczynnik obliczony jest na podstawie wartości nakładów ukończonego projektu (ujętych jako Produkty gotowe) w stosunku do szacowanych przyszłych przychodów ze sprzedaży. W przypadku projektów, dla których nie jest możliwe określenie wiarygodnych szacunków dotyczących przychodów ze sprzedaży i na tej podstawie określenie współczynnika do rozliczania kosztów - przychody i koszty rozliczane są w stosunku 1:1. Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji. W przypadku produkcji w toku Spółka szacuje zainteresowanie wytwarzanym tytułem poprzez zbieranie zapisów na wishlistach, aktywności na portalach społecznościowych oraz szeroko zakrojonym działaniom marketingowym. Powyższe działania pozwalają ocenić, czy wartość netto możliwa do uzyskania jest wyższa od poniesionych kosztów produkcji. W przypadku wyrobów gotowych przyjmuje się założenie, iż każda gra powinna zwrócić koszty jej produkcji w terminie 24 miesięcy od jej produkcji. Po tym okresie koszty jej wytworzenia, które nie zostały jeszcze odpisane w ciężar wyniku finansowego podlegają odpisowi. W sytuacji, w SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 27 której sygnały rynkowe wskazują, iż przychody ze sprzedaży danego tytułu nie pokryją kosztów wytworzenia gry, Spółka dokonuje wcześniejszego odpisu poniesionych kosztów. Aktywa finansowe Spółka zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: • wyceniane według zamortyzowanego kosztu, • wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, • wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • instrumenty finansowe zabezpieczające. Kwalifikacja dłużnych aktywów finansowych do odpowiedniej kategorii zależy od modelu biznesowego zarzadzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Aktywa wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie – są to aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. Spółka do wyceny aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy procentowej. Należności z tytułu dostaw i usług po początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania) i nieprzekazywane do faktoringu, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Aktywa wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite dochody – są to aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 28 wynikających z umowy jak i sprzedaż aktywów finansowych, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcje wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat – są to wszystkie pozostałe aktywa finansowe. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zyski lub straty wynikające z wyceny pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytułu odsetek i dywidendy. Instrumenty finansowe zabezpieczające Instrumenty finansowe zabezpieczające - są to instrumenty pochodne, wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające. Instrumenty finansowe zabezpieczające podlegają wycenie zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. Utrata wartości Utrata wartości aktywów niefinansowych Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa amortyzowane są poddawane przeglądom pod kątem utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może być niemożliwa do odzyskania. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów i wykazuje się w wysokości, o którą wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb oceny utraty wartości SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 29 aktywa grupuje się na najniższym poziomie, dla którego występują możliwe do zidentyfikowania przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa, inne niż wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, ocenia się na każdy dzień zakończenia okresu sprawozdawczego pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu. Utrata wartości należności handlowych Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych. W zakresie oceny ryzyka kredytowego Spółka dokonała analizy tworzenia odpisów na należności i zastosowała uproszczone podejście, które zakłada, że odpis na oczekiwane straty kredytowe będzie równy oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie ekspozycji. Transakcje w walucie obcej Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych („PLN”), która stanowi walutę funkcjonalną Jednostki. Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają. Kapitał własny Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie Jednostki i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 30 Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym. W przypadku wykupu własnych akcji, kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych. Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Kredyty bankowe i pożyczki otrzymane W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Spółka może odstąpić od wyceny według zamortyzowanego kosztu o ile efekt zastosowania efektywnej stopy byłby nieistotny lub nie ma możliwości ustalenia terminów lub kwot przyszłych przepływów dla ustalenia efektywnej stopy. Odroczony podatek dochodowy Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 31 Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu w części, w jakiej przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub zobowiązanie spełnione, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące i uchwalone na dzień bilansowy. Uznawanie przychodów Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży produktów i usług obejmują sprzedaż produktów wyprodukowanych przez Spółkę, do których ma ona wyłączne prawa licencyjne z tytułu ich wytworzenia lub nabyła licencję na ich wydawanie i dystrybucję oraz świadczone usługi na rzecz innych podmiotów. Przychody ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne zmniejszenia, w tym podatek od towarów i usług VAT oraz inne podatki związane ze sprzedażą, za wyjątkiem podatku akcyzowego. Zgodnie z nowym standardem Spółka stosuje pięciostopniowy model, aby określić moment ujęcia przychodów oraz ich wysokości. Zakłada on, iż przychody powinny być ujęte wówczas (oraz w jakim stopniu), gdy Spółka przekazuje klientowi kontrolę nad usługami czy towarami, oraz w kwocie do jakiej Spółka oczekuje być uprawniona. Spółka ujmuje w ramach przychodu należnego za dany rok obrotowy przychody ze wszystkich źródeł i kanałów sprzedaży zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów, również w sytuacji, w której ich rozliczenie następuje w następnych miesiącach po zakończeniu roku obrotowego, na podstawie raportów sprzedaży generowanych przez poszczególne kanały sprzedaży. Dotacje SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 32 Dotacje są ujawniane w sprawozdaniu finansowym, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że Jednostka spełnia warunki związane z ich przyznaniem i będą otrzymane, w pasywach w pozycji Dotacje. Dotacje do środków trwałych i wartości niematerialnych są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jako pozostałe przychody w sposób systematyczny przez okres użytkowania składnika aktywów. Dotacje w pasywach dzielimy na długoterminowe i krótkoterminowe zgodnie z okresem w jakim odnoszone będę w pozostałe przychody. Odsetki Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy należność traci na wartości, Jednostka obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwalnej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dyskonta w korespondencji z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które utraciły wartość, ujmuje się według pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Przychody powstające w wyniku użytkowania przez inne podmioty gospodarcze aktywów Spółki przynoszących odsetki, tantiemy, dywidendy powinny być ujmowane o ile: ▪ istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne związane z przeprowadzoną transakcją, ▪ kwota przychodów może być wyceniona w wiarygodny sposób. Koszty Jednostka sporządza jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym. Koszty ujmuje się w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów, a dotyczy to w szczególności: ▪ prowizji z tytułu pośrednictwa sprzedaży gier komputerowych, ▪ prowizji należnych deweloperom, z tytułu udziału w zyskach ze sprzedaży gier komputerowych. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 33 Koszty świadczeń pracowniczych Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emeryturę lub rentę. Odprawy te przysługują pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Ze względu na strukturę zatrudnienia koszty ewentualnych świadczeń pracowniczych są nieistotne z punktu widzenia sprawozdania finansowego. Aktywa (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane, jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Wyceniane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa ma zostać odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Zobowiązania i aktywa warunkowe Przez zobowiązania warunkowe rozumie się: a) możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Jednostki; lub b) obecny obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: ▪ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub ▪ kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Przez aktywa warunkowe rozumie się możliwe składniki aktywów, które powstały na skutek zdarzeń przeszłych oraz których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 34 wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Spółki. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Jednostki pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Jednostki w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. Określenie waluty funkcjonalnej Oceny takiej dokonał Zarząd Jednostki w oparciu o analizę waluty, w której Jednostka generuje przychody i ponosi koszty. Zgodnie z MSR 21.9 (…) Przy ustalaniu swojej waluty funkcjonalnej jednostka bierze pod uwagę następujące czynniki: a) walutę: (i) która wywiera główny wpływ na ceny sprzedaży towarów i usług (często jest to waluta, w której wyrażane są i regulowane ceny sprzedaży jej towarów i usług); oraz (ii) kraju, w którym siły konkurencji i obowiązujące przepisy wywierają główny wpływ na ceny sprzedaży jej towarów i usług; SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 35 b) walutę, która wywiera główny wpływ na koszty robocizny i materiałów oraz na pozostałe koszty związane z dostarczaniem towarów lub świadczeniem usług (często jest to waluta, w której koszty te są wyrażane lub regulowane). Przychody ze sprzedaży produktów Spółki generowane będą przede wszystkim w USD oraz EUR. Jednakże ceny gier sprzedawanych przez Jednostkę nie są kształtowane przez siły konkurencji i regulacje występujące na terenie Stanów Zjednoczonych lub Europy. Wyrażenie cen sprzedaży w USD lub EUR wynika z faktu, że rynek gier komputerowych jest rynkiem globalnym, gdzie ceny przyjmują poziom światowy i są ustalane dla globalnego gracza. Oznacza to, że ceny sprzedaży gier Spółki są takie same dla graczy z Europy (w tym Polski), Azji czy Stanów Zjednoczonych. Zdecydowana większość kosztów funkcjonowania Jednostki, w tym kosztów produkcji gier (głównie usługi obce w postaci wynagrodzeń deweloperów) ponoszona jest w złotych polskich. Dodatkowo Zarząd Jednostki wziął pod uwagę, iż w ustaleniu waluty funkcjonalnej jednostki mogą być również pomocne następujące czynniki: a) waluta, w której generowane są środki z działalności finansowej (tj. emisja instrumentów dłużnych i kapitałowych); b) waluta, w której utrzymywane są zazwyczaj wpływy z działalności operacyjnej. Spółka nie posiada żadnych kredytów, pożyczek ani wyemitowanych obligacji, natomiast wpływy pieniężne z emisji jej akcji wyrażone są w PLN. Jednostka utrzymuje środki pieniężne na rachunkach bankowych głównie w PLN. Biorąc pod uwagę powyższe fakty i okoliczności Zarząd Jednostki ocenił, że walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty. Walutą sprawozdawczą Jednostki jest polski złoty. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej. Odpisy aktualizujące wartość należności SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 36 Zarząd określa zagrożenie spłaty należności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Spółka dokonuje indywidualnej oceny ryzyka nieściągalności poszczególnych pozycji należności i na tej podstawie ustala wartość koniecznego odpisu dla należności. Okres amortyzowania aktywowanych wartości niematerialnych Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla aktywowanych w pozycji wartości niematerialnych kwot poniesionych kosztów prac rozwojowych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto aktywowanych kosztów prac rozwojowych. Okres użytkowania rzeczowych aktywów trwałych Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto rzeczowych aktywów trwałych. Produkty gotowe W przypadku projektów, dla których możliwe jest określenie wiarygodnych szacunków dotyczących przychodów ze sprzedaży Spółka określa współczynnik, na podstawie którego rozliczana jest wartość tych projektów w koszty proporcjonalnie do ich sprzedaży. Współczynnik obliczony jest na podstawie wartości nakładów ukończonego projektu (ujętych jako Produkty gotowe) w stosunku do szacowanych przyszłych przychodów ze sprzedaży. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 37 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na planach Jednostki. Segmenty operacyjne Informacja dotycząca segmentów operacyjnych, obszarów geograficznych oraz istotnych klientów W związku z brakiem przychodów ze sprzedaży, mając na uwadze postanowienia MSSF 8, Spółka odstąpiła od prezentacji przychodów ze sprzedaży z podziałem na segmenty operacyjne, obszary geograficzne oraz istotnych klientów. V. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości. Skutki wpływu nowych standardów i interpretacji przyjętych przez Spółkę od 01 stycznia 2021 r. zostały opisane powyżej w paragrafie „Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji” DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY OPERACYJNE Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco: 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Przychody operacyjne 0 0 SUMA przychodów ze sprzedaży 0 0 Pozostałe przychody operacyjne 0 3 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 38 Przychody finansowe 73 0 w tym: różnice kursowe 73 0 SUMA przychodów ogółem 73 3 Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Segment operacyjny jest częścią składową jednostki: a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki), b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także c) w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Na dzień 31.12.2021 Spółka nie wyodrębnia segmentów operacyjnych. Zostaną one ustalone w przyszłości, w zależności od osiąganych przychodów i rozmiarów prowadzonej działalności Spółki. Informacja o produktach i usługach Spółka w 2021 i w 2020 roku nie uzyskała przychodu ze sprzedaży. Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 39 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Amortyzacja 0 0 Zużycie materiałów i energii 7 0 Usługi obce 523 106 Podatki i opłaty 14 8 Wynagrodzenia 381 65 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 21 4 Pozostałe koszty rodzajowe 41 0 Suma kosztów wg rodzaju 987 183 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych 551 -1 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) 0 0 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) 0 0 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -436 -182 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 0 0 KOSZTY ZATRUDNIENIA 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Wynagrodzenia 112 65 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 17 4 Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym: 129 69 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 0 0 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 129 69 Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 40 Pozostałe przychody operacyjne 0 3 - pozostałe 0 3 RAZEM 0 3 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Wycena wartości niematerialnych 0 0 Odpis aktualizujący należności 0 21 Odpis aktualizujący zapasy 127 0 Pozostałe 0 1 RAZEM 127 22 Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Przychody z tytułu odsetek 0 0 Różnice kursowe 73 0 RAZEM 73 0 KOSZTY FINANSOWE 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Koszty emisji akcji 66 0 Koszty z tytułu odsetek 8 1 RAZEM 74 1 Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31.12.2021 i 31.12.2020 roku przedstawiają się następująco: SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 41 PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Bieżący podatek dochodowy 0 0 Odroczony podatek dochodowy 0 2 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 0 2 Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 0 2 Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. BIEŻĄCY PODATEK DOCHODOWY 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Zysk/Strata przed opodatkowaniem -564 -202 Przychody lat ubiegłych zwiększające podstawę do opodatkowania 0 0 Przychody wyłączone z opodatkowania 0 -2 Koszty lat ubiegłych zmniejszające podstawę opodatkowania -30 -10 Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów 106 51 Dochód do opodatkowania -488 -163 Odliczenia od dochodu - darowizna, strata 0 0 Podstawa opodatkowania 0 0 Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 9% 0 0 Efektywna stawka podatku (udział obciążenia podatkowego dochodowego wykazanego w rachunku zysków i strat w zysku przed opodatkowaniem) 0 0 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 42 Część bieżąca podatku dochodowego w 2021 i 2020 ustalona została według stawki równej 9%. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje. Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0 0 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana 0 0 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 0 0 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Spółka z dniem podpisania umowy inwestycyjnej w dniu 02.02.2021 roku całkowicie zaniechała dotychczas prowadzoną działalność. Do tego momentu główną działalnością Spółki była działalność finansowa zgodna z zaktualizowaną strategią rozwoju Emitenta przekazaną do publicznej wiadomości w dniu 21.09.2018 r. Zarząd poinformował wówczas, że kontynuując i rozwijając dotychczasowy zakres funkcjonowania Spółki zamierza podjąć działania na nowych polach. Spółka w ramach zaktualizowanej strategii rozwoju planowała zdynamizować działalność w zakresie handlu kryptowalutami i tokenami inwestycyjnymi. Zarząd oceniał wówczas rynek i branżę kryptowalut jako obiecującą i znajdującą się na wczesnym stadium rozwoju, co mogło dać spółce szanse na osiągnięcie ponadprzeciętnych zwrotów z dokonanych inwestycji. Nota 7. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto, za wskazany okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto, za wskazany okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 43 występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach: 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Zysk/Strata netto -564 -204 Zysk/strata wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję -564 -204 Zysk/strata wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję -564 -204 Liczba wyemitowanych akcji 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. 7 345 205 8 298 361 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. 7 345 205 8 298 361 2021 Strata na jedną akcję zwykłą: -0,08 zł Rozwodniona strata na jedną akcję zwykłą: -0,08 zł 2020 Strata na jedną akcję zwykłą: -0,02 zł Rozwodniona strata na jedną akcję zwykłą: -0,02 zł SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 44 Nota 8. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Na dzień 31.12.2021 roku Spółka nie posiada inwestycji w jednostkach podporządkowanych. Nota 9. ZAPASY Spółka na dzień 31.12.2021 wykazuje zapasy w wysokości 417 tys. zł. Wykazywana przez Emitenta produkcja w toku obejmuje koszty związane z tworzeniem gier, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i wprowadzone do sprzedaży. Wycena w księgach oparta jest według kosztu wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe. Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy Na 31.12.2021 dokonano odpisów aktualizujących wartość zapasów, w związku z zaniechaniem prac nad czteroma projektami, co do których, w ocenie Spółki, istniało ryzyko, że nie przyniosą zakładanych korzyści ekonomicznych przewyższających planowane nakłady. Okresowa weryfikacja potencjału ekonomicznego projektów w toku ma na celu utrzymanie wysokiego reżimu kosztowego i ochronę spółki przed nadmiernym wydatkowaniem środków. Wartość utworzonych odpisów aktualizujących zapasy dotyczące gier będących w toku wytwarzania wyniosła na dzień bilansowy 127 tys. zł. Nota 10. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Pozostałe należności, w tym: 98 0 - z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku 98 0 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 45 dochodowego od osób prawnych Pozostałe należności brutto 98 0 Należność z tytułu podatków w kwocie 98 tys. zł wynika z nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym. Nota 11. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 - czynsz 0 1 - OC Zarządu 4 0 Rozliczenia międzyokresowe kosztów 4 1 Nota 12. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 154 12 Bank 154 12 Inne środki pieniężne: 0 0 Razem 154 12 Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31.12.2021 roku wynosi 154 tysięcy zł (31.12.2020 roku: 12 tysięcy zł) SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 46 Nota 13. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy dzieli się na 21 000 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 EUR Kapitał zakładowy na 31.12.2021 wyniósł 420 000 EUR. Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Liczba akcji 21 000 000 7 000 000 Wartość nominalna akcji 0,02 EUR 0,02 EUR Kapitał zakładowy 420 000 EUR 140 000 EUR Poniżej Spółka wyjaśnia rozbieżność pomiędzy informacją o kapitale zakładowym ujawnioną w rejestrze przedsiębiorców KRS a wysokością kapitału zakładowego wynikającą z niniejszego raportu. W dniu 25 października 2021 r. w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela Serii H Spółki posiadacze warrantów subskrypcyjnych (Playway S.A., Bartosz Graś, Marek Parzyński oraz Piotr Karbowski) złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 14 000 000 akcji serii H. Stosownie do art. 451 § 2 zd. drugie KSH, „przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych - z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym”. Prawa z objętych akcji serii H powstały więc w dniu 23 grudnia 2021 r., z dniem zapisania akcji serii H, wskutek ich dematerializacji poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Zapisanie zdematerializowanych akcji H na indywidualnych rachunkach stanowiło odpowiednik wydania dokumentów akcji w rozumieniu art. 451 § 2 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych. W tym samym dniu doszło również do podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 280.000 EURO. Wniosek o wpis ww. zmian do Krajowego Rejestru Sądowego został złożony i czeka na rozpoznanie, jednak z uwagi na treść art. 451 § 2 KSH wpis ww. zmiany do KRS ma charakter jedynie deklaratoryjny. „Przez wydanie dokumentów akcji i dokonane tym samym definitywne podwyższenie kapitału zakładowego następuje zmiana treści statutu spółki. Mamy więc tutaj również do czynienia – wobec deklaratoryjnego charakteru wpisu do rejestru – z wyjątkiem od zasady, że zmiana statutu wymaga wpisu do rejestru (art. 430 § 1 KSH)”. (Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2022). SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 47 Kapitał zakładowy – struktura na dzień publikacji sprawozdania Seria/em isja rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejow ania akcji Liczba akcji Wartość jednostko wa euro Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji akcji w KRS/data podwyższenia kapitału (w przypadku podwyższenia warunkowego) A2 na okaziciela 235.700 0,02 4.714 Niepienię żny 05.01.2000 B na okaziciela 40.000 0,02 800 pieniężny 17.07.2000 C na okaziciela 107.000 0,02 2.140 Niepienię żny 06.04.2009 D na okaziciela 200.000 0,02 4.000 pieniężny 21.01.2010 E na okaziciela 600.000 0,02 12.000 pieniężny 22.12.2010 F na okaziciela 5.076.300 0,02 101.526 pieniężny 13.01.2017 G na okaziciela 741.000 0,02 14.820 pieniężny 5.11.2018 H na okaziciela 14 000 000 0,02 280 000 pieniężny 23.12.2021 Kapitał zakładowy – struktura cd. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.: Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Playway SA 6,899,999 32,86 6,899,999 32,86 Piotr Karbowski 2,786,209 13,27 2,786,209 13,27 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 48 Na dzień publikacji sprawozdania za rok 2021 akcjonariat prezentuje się następująco: 1) Playway SA – właściciel 32,86 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 6,899,999 (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji 2) Piotr Karbowski właściciel 13,27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,209 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięć) akcji; 3) Marek Parzyński właściciel 13,27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcji; 4) Bartosz Graś właściciel 13,27% akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcje. Główni akcjonariusze posiadają łącznie 72,66 % akcji w kapitale zakładowym po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tj. 15 258 622 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia dwie) akcje. Na dzień publikacji raportu akcjonariat podlega zmianom w związku z aktualnie przeprowadzanym procesem rejestracji akcji serii I, na podstawie, której akcjonariusze objęli 1,600,000 akcji serii I w sposób opisany w Nocie 32. Zdarzenia po dacie bilansu. Nota 14. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 31.12.2021 31.12.2020 a) ze sprzedaży akcji powyżej ich 2 237 2 237 Marek Parzyński 2,786,207 13,27 2,786,207 13,27 Bartosz Graś 2,786,207 13,27 2,786,207 13,27 Pozostali 5 741 378 27,33 5 741 378 27,33 Razem 21 000 000 100 21 000 000 100 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 49 wartości nominalnej Kapitał zapasowy, razem 2 237 2 237 Nota 15. KAPITAŁ Z POŁĄCZENIA JEDNOSTEK Kapitał z połączenia jednostek 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu -12 -12 - Zwiększenia 0 0 - Zmniejszenie 0 0 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu -12 -12 Nota 16. POZOSTAŁE KAPITAŁY Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał zapasowy Pozostały kapitał rezerwowy 7 759 7 759 RAZEM 7 759 7 759 Nota 17. NIEROZDZIELONY WYNIK FINANSOWY ORAZ WYNIK FINANSOWY BIEŻĄCEGO OKRESU Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy: Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik niepodlegające podziałowi: - przeszacowanie aktywów ujęte w latach ubiegłych -887 -887 - zysk/strata z lat ubiegłych -9 844 -9 640 - zysk/strata za okres bieżący -564 -204 - strata na zbyciu akcji własnych -6 -6 RAZEM -11 301 - 10 737 Nota 18. KREDYTY I POŻYCZKI ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK na 31.12.2021 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 50 Nazwa (firma) Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentow ania Termin spłaty Zabezpiecze nia jednostki Zł walut a zł walut a Patro Invest sp. z o.o. Płock 120 000 PLN 124 985,05 PLN WIBOR 3M+3% 30.09.202 2 Weksel In blanco ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK na 31.12.2020 Nazwa (firma) Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentow ania Termin spłaty Zabezpiecze nia jednostki Zł walut a zł walut a Patro Invest sp. z o.o. Płock 120 000 PLN 120 735,93 PLN WIBOR 3M+3% 31.01.202 2 Weksel In blanco Nota 19. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania handlowe 24 13 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 51 Wobec jednostek powiązanych 0 0 Wobec jednostek pozostałych 24 13 Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania Wyszczególnieni e Razem Nie przeterminowa ne Przeterminowane < 60 dni 61 – 90 dni 91 – 180 dni 181 – 360 dni >360 dni 31.12.2021 Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 24 24 31.12.2020 13 1 12 Wobec jednostek pozostałych 13 1 12 Nota 20. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych 11 5 Podatek VAT 0 0 Podatek dochodowy od osób fizycznych 6 3 Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) 3 2 Podatek u źródła 2 Pozostałe zobowiązania 12 7 Zobowiązania wobec pracowników z tytułu 4 7 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 52 wynagrodzeń Inne zobowiązania 8 0 Razem inne zobowiązania 23 12 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe – struktura przeterminowania Wyszczególnieni e Razem Nie przeterminowa ne Przeterminowane < 60 dni 61 – 90 dni 91 – 180 dni 181 – 360 dni >360 dni 31.12.2021 23 Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 23 23 31.12.2020 12 11 1 Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 12 11 1 Nota 21. POZOSTAŁE REZERWY Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Rezerwa na roszczenia sporne 0 0 Rezerwa na badanie 15 20 Razem, w tym: 15 20 - długoterminowe 0 0 - krótkoterminowe 15 20 Zmiana stanu rezerw Wyszczególnienie Rezerwa restrukturyza cyjna Rezerwa na badanie Ogółem SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 53 Stan na 01.01.2021 0 20 20 Utworzone w ciągu roku obrotowego 0 23 20 Wykorzystane 0 28 20 Rozwiązane 0 0 0 Stan na 31.12.2021, w tym: 0 15 20 - długoterminowe 0 0 0 - krótkoterminowe 0 15 20 Nota 22. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH I NABYCIA UDZIAŁÓW MNIEJSZOŚCI W 2021 roku w Spółce nie nastąpiło połączenie jednostek gospodarczych i nabycie udziałów mniejszości. Nota 23. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia natomiast ranga poszczególnego ryzyka w związku z działalnością Emitenta może ulec zmianie. Kolejność przedstawienia ryzyka nie odzwierciedla związanego z nim stopnia zagrożenia. • Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku Głównym GPW powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 54 profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki. • Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kontrahentów Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z nim umowami. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. • Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. • Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. • Ryzyko związane z celami strategicznymi Celem strategicznym Spółki jest stworzenie hub-u gamedev, o zdywersyfikowanej strukturze i zdywersyfikowanym portfolio, ale przed wszystkim osiągnie pierwsze przychody z działalności operacyjnej jeszcze w 2022 roku. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne. Niemniej jednak nie może zagwarantować, że SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 55 wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko wiąże się z ograniczoną ilością fachowców na rynku a także trendem na globalnym rynku gier komputerowych, co ma bezpośredni wpływ na przychody i zyski. • Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe. • Ryzyko związane z konkurencją Spółka może spotkać się ze znaczną konkurencją, ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. Konkurencja może prowadzić między innymi do nadwyżki podaży. Potencjalnie może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki. • Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie 1. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, 2. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 56 • Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, (b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. • Ryzyko wykluczenia z giełdy 1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a. jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, b. na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy, c. w przypadku zniesienia ich dematerializacji, d. w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. 2. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a. jeżeli przestały spełniać inne niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, b. jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, c. na wniosek emitenta, d. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, e. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, f. wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, g. jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 57 h. wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, i. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. 3. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 4. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. 6. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym. • Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 58 natury administracyjnoprawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. • Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. • Ryzyko ogłoszenia upadłości Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta jest nierozerwalnie związane z ryzykiem utraty przez niego płynności finansowej. Emitent dokłada wszelkich starań, aby wszystkie wymagalne zobowiązania były regulowane na bieżąco i obecnie nie widzi możliwości wystąpienia takiego ryzyka Emitent działa na trudnym, narażonym na negatywny odbiór, rynku pożyczek gotówkowych oraz inwestycji kapitałowych. • Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku regulowanym powinni mieć świadomość związanego z akcjami Emitenta ryzyka inwestycyjnego. • Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 59 Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek Spółki lub jeżeli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW albo jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres trzech miesięcy. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Jeżeli Spółka nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004 bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może: − wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo; − nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansowa podmiotu, na który nakładana jest kara, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł; lub − zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesu inwestorów. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: − jeżeli ich zbywalność jest ograniczona; SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 60 − na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; − w przypadku zniesienia ich dematerializacji; − w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW: − jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku; − jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie; − na wniosek emitenta; − wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, − jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; − wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; − jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; − wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; − wskutek otwarcia likwidacji emitenta. • Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 61 sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku, gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 62 Emitent jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom wynikającym z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96-97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w wysokości do 5 000 000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Emitent podkreśla, że ze względu na dotychczasową historię Spółki oraz podjęte działania organu nadzoru wobec Spółki, wskazał, że istnieje ryzyko nałożenia w/w kar. • O wszczęciu postępowania przez KNF, Spółka poinformowała w raporcie nr 10/2022, a szczegółowa analiza ujęcia tego faktu w niniejszym Sprawozdaniu Finansowym została zaprezentowana w nocie 32 Informacji Dodatkowej. • Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału, który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie, wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. Ryzyko to Spółka stara się eliminować poprzez zabezpieczenie dostępu do innych źródeł finansowania. • Ryzyko wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki. Zarząd Spółki dokonał oceny potencjalnych ryzyk wynikających z trwającej wojny w Ukrainie oraz ich wpływu na działalność Emitenta i na dzień publikacji niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, wojna w Ukrainie nie przekłada się w bezpośredni sposób na działalność Emitenta. Spółka nie prowadzi jeszcze sprzedaży gier, zatem nie prowadzi sprzedaży na terenie Rosji czy Ukrainy. Dodatkowo, śledząc sprzedaż gier z grupy Playway na terenie Rosji, sprzedaż jest stosunkowo niska, jeśli również wziąć pod uwagę, że na platformie Steam ceny produktów z tego SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 63 regionu są jednymi z najniższych, to wpływ na obecną i przyszłą działalność emitenta szacowany jest przez Spółkę jako znikomy. Udział obywateli Rosji i Białorusi w zespołach tworzących gry jest niski – ManyDev Studio zatrudnia bezpośrednio na umowy dwóch obywateli Rosji. Są to zespoły realizujące projekty Illusion Lands i Corsairs Mandess. W przypadku Illusion Lands, deweloper pochodzi z wielonarodowościowej rodziny i skorzystał z możliwości wyjazdu z terytorium Rosji, postanowił opuścić kraj, gdyż nie zgadza się z inwazją Rosji na Ukrainę. Obecna sytuacja nie ma wpływu na jego pracę związaną z projektem. Jeśli chodzi o developera realizującego grę Corsairs Madness, który również jest przeciwnikiem inwazji Rosji na Ukrainę, chciałby jak najszybciej opuścić terytorium Rosji, jednak nie ma w chwili obecnej takiej możliwości. Jego sytuacja nie uległa zmianie, ma wszystkie zasoby do realizacji projektu, z wyjątkiem otrzymywania wypłat. Jednak, są to stosunkowo niskie kwoty, a gra nie należy do tych z największym potencjałem w spółce. Deweloper zadeklarował chęć kontynuacji współpracy do czasu rozwiązania się zaistniałej sytuacji. Spółka w ostatnim czasie zatrudniła kilka osób z Ukrainy, jednak wszystkie one obecnie przebywają na terenie Polski, a sytuacja związana z inwazją Rosji na terytorium Ukrainy nie ma wpływu na realizację ich zadań dla Emitenta. Nota 24. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 64 ▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, ▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. INSTRUMENTY FINANSOWE 31.12.2021 wartość bilansowa wartość godziwa Należności z tytułu dostaw i usług 0 0 Należności pozostałe 98 98 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 154 154 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 24 24 Zobowiązania pozostałe 148 148 INSTRUMENTY FINANSOWE 31.12.2020 wartość bilansowa wartość godziwa Należności z tytułu dostaw i usług 0 0 Należności pozostałe 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 12 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 13 13 Zobowiązania pozostałe 133 133 Ryzyka związane z instrumentami finansowymi Ryzyko finansowe Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Jednostka należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Jednostki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 65 takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Jednostki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych. Ekspozycja Jednostki na to ryzyko związana jest głównie z działalnością operacyjną Jednostki (kiedy przychody lub koszty Jednostki wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna). Spółka nie posiadała innych aktywów lub zobowiązań wyrażonych w walucie obcej, dlatego też nie podlegały one pod ryzyko walutowe Ryzyko kredytowe Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 66 stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółce nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego. Ryzyko związane z płynnością Kierownictwo Spółki monitoruje ryzyko braku funduszy, z uwagi na sytuację akcjonariuszy i dokapitalizowanie spółki po dniu bilansowym ryzyko ocenia się na niskie. Ustalenie wartości godziwej Spółka dokonuje wyceny wartości godziwej posługując się następującą hierarchią: ▪ ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań, ▪ dane wejściowe inne, niż notowane ceny poziomu 1, które są pośrednio lub bezpośrednio możliwe do zaobserwowania. Jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie ma określony okres życia, dane wejściowe muszą być możliwe do zaobserwowania zasadniczo przez cały ten okres. ▪ dane wejściowe, które nie opierają się na danych rynkowych możliwych do zaobserwowania. Zastosowane założenia muszą odzwierciedlać te, które byłyby zastosowane przez uczestników rynku, włączając ryzyko. Na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. Nota 25. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 67 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania 172 146 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 154 12 Zadłużenie netto 18 134 Kapitał własny 486 (152) Kapitał i zadłużenie netto 468 (286) Nota 26. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Nie dotyczy. Nota 27. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W dniu 25 maja 2021 r. Spółka zawarła umowę z Graś i wspólnicy sp. k., podmiotem, w którym komandytariuszem jest Maksymilian Graś, członek Rady Nadzorczej Spółki. Przedmiotem umowy jest sporządzenie przez Graś i Wspólnicy sp. k. prospektu emisyjnego w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji Spółki serii F, G i H. Wynagrodzenie zostało ustalone jako iloczyn liczby godzin przepracowanych i stawki godzinowej w wymiarze 300 zł netto, przy czym maksymalna łączna kwota wynagrodzenia nie przekroczy 80 000 zł netto Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych. Nota 28. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 68 Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 43 43 Razem 43 43 2021 2020 Agnieszka Gujgo 3 43 Bartłomiej Bartula 40 0 Świadczenia wypłacane Członkom Rady Nadzorczej 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Wynagrodzenie za uczestnictwo w Radzie 38 22 Razem 38 22 Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej obejmowało wynagrodzenie stałe i zostało przedstawione w tabeli poniżej (zł): Członkowie Rady Nadzorczej 2021 2020 Graś Maksymilian 5 0 Kurylak Bartłomiej 8 0 Pakla Robert 8 0 Stajszczak Tomasz 8 0 Wenus Marcin 7 0 Kamil Koralewski 0,5 6 Ina Patrowicz 0,5 6 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 69 Eliza Studzińska 0,5 5 Damian Patrowicz 0,5 5 Nota 29. ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Zarząd 1 1 RAZEM 1 1 Rotacja zatrudnienia 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Liczba pracowników przyjętych 1 0 Liczba pracowników zwolnionych 0 0 RAZEM 1 0 Nota 30. SPRAWY TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W okresie sprawozdawczym Emitent nie był stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. W okresie sprawozdawczym Emitent był stroną postępowania toczącego się przed KNF. W dniu 3 marca 2021 r. otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 70 W dniu 12 października 2021 r. Spółka otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego postanowienie w sprawie rozszerzenia zakresu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych w ten sposób, że podstawą wszczęcia postępowania były następujące przepisy: 1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. 2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. W dniu 4 lutego 2022 r. otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego decyzję w sprawie umorzenia w całości przez KNF postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Emitenta kar administracyjnych na w/w podstawie. Zgodnie z uzasadnieniem decyzji KNF umorzył postępowanie jako bezprzedmiotowe w związku faktem, że postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a ustawy o ofercie. Emitent nie jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie był obowiązany do wykonania obowiązków informacyjnych zgodnie z zasadami przyjętymi w art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a ustawy o ofercie. Jako Emitent, którego akcje zostały dopuszczone na rynku równoległym, Spółka zobowiązana była wykonać obowiązki informacyjne związane z publikacją raportu za lata 2016 oraz 2017 zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. b ustawy o ofercie. Nota 31. ROZLICZENIA PODATKOWE Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 71 uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku nie stwierdzono podstawy utworzenia odpowiedniej rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. Nota 32. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU - W dniu 20.01.2022 emitent podpisał umowę ze spółka Bingle Games sp z o.o. na stworzenie gry o tytule Edge of Collapse o którym informował komunikatem bieżącym nr 3.2022 Zgodnie z zawartą Umową, Spółka stworzy grę na komputery PC, w systemie kamieni milowych, według poniższego schematu: za etapy do stworzenia wersji Demo – 276 000 zł netto, za etap do stworzenia Prologu: 324 000 zł netto, za pełną wersję gry: 1 296 000 zł netto przy czym Wydawca będzie miał prawo do rezygnacji z dalszych prac po zakończeniu każdego z ww. etapów. Poza wynagrodzeniem określonym w umowie Deweloper będzie uprawniony do określonego procentowo udziału w zysku netto ze sprzedaży gry w wysokości 23%. Szacunkowy łączny czas realizacji umowy to 35 miesięcy. - W dniu 31.01.2022 roku Emitent podpisał aneks do Umowy Pożyczki z dnia 08.09.2020 r., zawartej pomiędzy Emitentem a Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Płocku SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 72 Powyższy aneks zmienia treść umowy pożyczki w zakresie wydłużenia jej okresy spłaty, z 31.01.2022 roku poprzednio, do 30.09.2022 roku - W dniu 17.02.2022 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 32.000 EURO (trzydzieści dwa tysiące euro). Podwyższenie zostanie dokonane poprzez rejestrację 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa eurocenty) każda (zwanych dalej: „Akcje serii I”). Cenę emisyjną akcji serii I ustalono na kwotę 0,22 EURO (dwadzieścia dwa eurocenty) za jedną akcję. - W dniu 28 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie: a) art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983 z późn. zm., dalej: „ustawa o ofercie”) w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz.724, dalej: „ustawa zmieniająca nr 1”) albo art. 96 ust 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2017 r. poz. 791, dalej: „ustawa zmieniająca nr 2”) w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 73 b) art. 96 ust.1e ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 1 albo art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 2, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego postanowienia. Wydarzenia przytoczone jako podstawa do wszczęcia postępowania miały miejsce przed zawarciem umowy inwestycyjnej z dnia 1 lutego 2021 r. Spółka rozpoczęła komunikacje z KNF w tej sprawie, jednak z uwagi na wczesny etap postępowania przed KNF nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa nałożenia ewentualnych kar administracyjnych. Spółka traktuje możliwe zobowiązania wynikające z nałożenia kar administracyjnych przez KNF jako zobowiązania warunkowe w myśl definicji zobowiązań warunkowych wskazanej w punkcie 10 MSR 37 i oceniła, stosując drzewo decyzyjne wskazane w załączniku B do IAS 37 Implementation Guidelines, że: - ewentualna kara będzie obecnym obowiązkiem wynikającym ze zdarzeń przeszłych (postępowanie dotyczy sprawozdania finansowego za 2016 i 2017 r.) - mimo iż postępowanie jest na bardzo wczesnym etapie to, zachowując ostrożność, założono, że prawdopodobne jest, że będzie konieczne wydatkowanie środków zawierających korzyści ekonomiczne w przyszłości - kwoty obowiązku zobowiązania nie można na tą chwilę wiarygodnie wycenić. Maksymalna możliwa kara w takich przypadkach wynosi 5 milionów złotych za każde naruszenie. Zarząd Spółki ocenia, że, między innymi w związku z tym, że Spółka ściśle współpracuje z Urzędem celem ustalenia okoliczności sprawy, a dotychczas nakładane przez KNF kary na tej podstawie stanowiły ułamek maksymalnej kwoty, ryzyko nałożenia kary w takiej wysokości jest mało prawdopodobne. Jednak, biorąc pod uwagę fakt opisany w Nocie II Informacji Dodatkowej oraz fakt złożenia przez Playway S.A. oświadczenia o zobowiązaniu do udzielenia wsparcia w SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 74 postaci pożyczki do kwoty 500 000 zł na rzecz Spółki, Spółka będzie w stanie zapłacić ewentualną możliwą karę. W związku z otrzymaniem przez Spółkę informacji z KNF o wydaniu postanowienia o wszczęciu ww. postępowania administracyjnego, jeden z akcjonariuszy Spółki, tj. spółka Playway S.A. oświadczyła, że w przypadku nałożenia na Spółkę przez KNF kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e i art. 96 ust. 1f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b tej ustawy, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. zobowiązuje się udzielić niezbędnego wsparcia w postaci udzielenia pożyczki na rzecz Spółki do kwoty 500 000 zł. Nota 33. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku nie posiada udziałów w spółkach zależnych. Nota 34. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 - za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego 8 12 - za badanie rocznego sprawozdania finansowego 15 20 RAZEM 22 32 Nota 35. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 75 Wyszczególnienie 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Środki pieniężne w bilansie 154 12 Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych 154 12 Prezes Zarządu Bartłomiej Bartula ................................................. Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Jolanta Gałuszka GALEX Kancelaria Biegłego Rewidenta Jolanta Gałuszka ................................................

AI Terminal

5699_rns_2022-04-28_e7afa241-8a0f-4f3a-9802-4b4aa074b5fa.xhtml

More from Manydev Studio SE

Talk to a Data Expert