Pre-Annual General Meeting Information • Feb 6, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
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Société Anonyme au capital de 15 226 582 euros. Siège social : 17, rue Dumont d'Urville – 75116 Paris. 662 049 840 R.C.S. PARIS.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que, le Conseil d'Administration réuni le 14 décembre 2011, a décidé de convoquer, le Mardi 13 mars 2012 une Assemblée Générale mixte à 10 heures 30, à l'adresse suivante : ZAC des Tulipes, Avenue du 21ème Siècle – 95500 Gonesse.
Ordre du jour
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2011,
— Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011,
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'un engagement pris au bénéfice de Madame Brigitte Auffret,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif prévu par l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Pouvoirs.
Première résolution — (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2011)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 14 857 499 euros.
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 45 490 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que le montant de l'impôt correspondant.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 14 857 499 euros de la manière suivante :
| Résultat exercice 2010/2011 | 14 857 499 euros |
|---|---|
| Report à nouveau | 19 560 385 euros |
| Total à affecter | 34 417 884 euros |
| Affecté de la manière suivante : | |
| Dividende | 10 658 607 euros |
| Report à nouveau | 23 759 277 euros |
| 34 417 884 euros |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,40 euro. L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Le détachement du coupon interviendra le 16 mars 2012.
Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mars 2012.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, L'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de l'exercice | Dividendes (en euros) |
Autres revenus distribués | Revenus non éligibles à la réfaction |
|---|---|---|---|
| 2007 / 2008 | 11 572 202 € (*) soit 1,52 € par action |
||
| 2008 / 2009 | 8 222 354 € (*) soit 1,08 € par action |
||
| 2009 / 2010 | 9 135 949 € (*) soit 1,20 € par action |
(*) Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte « report à nouveau »).
Troisième résolution — (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés tels qu'ils leur ont été présentés, approuve les comptes consolidés au 30 septembre 2011 laissant apparaître un bénéfice net consolidé de 28 531 420 euros (dont part du Groupe 24 404 749 euros).
Quatrième résolution — (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions)
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions et engagements réglementés, qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution — (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'un engagement pris au bénéfice de Madame Brigitte Auffret)
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve l'engagement pris par la Société au bénéfice de Madame Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée, correspondant à des indemnités susceptibles d'être dues à raison de la rupture de son contrat de travail.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire, ancien organe de direction de la Société, par l'Assemblée Générale mixte du 11 mars 2011, dans sa sixième résolution, à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d'assurer l'animation du Marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) admise par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
– d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'Entreprise, au titre d'un Plan d'Epargne Entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
– de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique, dans la limite de la réglementation boursière.
La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 38 066 455 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Septième résolution — (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :
Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limité de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de Commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Fixe à vingt-quatre (24) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 12 mars 2014, la durée de validité de la présente autorisation. 3. Donne tout pouvoir au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :
– Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire.
Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l'article L.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le Jeudi 8 mars 2012, à zéro heure, heure de Paris ;
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Lazard Frères Banque, pour les actionnaires propriétaires d'actions nominatives ;
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d'actions au porteur.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de votre à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l'actionnaire, au nominatif, devra adresser sa demande à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;
– l'actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Lazard Frères Banque, qui fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission. Cette attestation sera également transmise à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.
Le jour de l'Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement.
i. Modalités communes au vote par procuration ou par correspondance
Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.
Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer auprès de Lazard Frères Banque, le formulaire de vote ; la demande devant être formulée par lettre simple et parvenir à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann – 75008 Paris, six jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Les votes par correspondance, ou par procuration, ne seront pris en compte qu'à condition que le formulaire de vote, dûment rempli, parvienne à Lazard Frères Banque, ou à la Société, deux jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.
Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation précitée.
En cas de retour d'une formule de procuration et de vote par correspondance, par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.
Si vous souhaitez requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution :
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent adresser leurs demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225- 71 à R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées à l'adresse suivante de la Société : Manutan International – Service Juridique – ZAC des Tulipes, Avenue du 21ème Siècle – 95506 Gonesse Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigé par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
La demande d'inscription du point à mettre à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. En outre, l'examen par l'Assemblée des points ou des projets de résolutions à l'ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le Jeudi 8 mars 2012, zéro heure, heure de Paris).
La liste des points ajoutés et le texte des projets de résolution présentés à l'ordre du jour, par des actionnaires, dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société www.manutaninternational.com, conformément à l'article R.225-73-1 du Code de commerce.
Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que, les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à l'adresse suivante de la Société : Manutan International – Service Juridique – ZAC des Tulipes, Avenue du 21ème Siècle – 95506 Gonesse Cedex par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, adressée au Président du Conseil d'Administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le Mercredi 7 mars 2012).
Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.manutaninternational.com.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires, dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront disponibles à l'adresse suivante de la Société : Manutan International – Service Juridique – ZAC des Tulipes, Avenue du 21ème Siècle – 95500 Gonesse, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
En outre, seront publiés, sur le site Internet de la Société, www.manutaninternational.com, les documents destinés à être présentés à l'Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Conseil d'Administration.
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