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Manutan International

Annual Report Feb 13, 2009

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Annual Report

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MANUTAN INTERNATIONAL

Annexe aux comptes sociaux arrêtés au 30 Septembre 2008

Faits Caractéristiques de l'exercice

Au cours de l'exercice, Manutan International a fait l'acquisition de 100% du capital et des droits de vote des sociétés suivantes :

  • en février 2008, Rapid Racking Ltd (Grande Bretagne)
  • en avril 2008, Trovatar AS (République Tchèque)

Elle a par ailleurs procédé à la cession en janvier 2008 de la participation minoritaire qu'elle détenait dans Bott SA. Cette opération s'est traduit par une plus value de 1 109 K d'euros.

Principes et Méthodes Comptables

L'exercice a eu une durée de douze mois, couvrant la période du 1er octobre 2007 au 30 septembre 2008

Les comptes annuels ont été arrêtés dans une perspective de continuité d'exploitation. Ils ont été établis conformément aux règles comptables en vigueur, dans le respect du principe de prudence, de l'indépendance des exercices et de la permanence des méthodes comptables.

Les principes et méthodes comptables appliqués spécifiquement à chaque poste des états financiers sont détaillés ci-après.

Note 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur une durée allant de 3 à 7 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.

Les principales acquisitions de l'exercice concernent les licences ainsi que les frais immobilisables engagés à la clôture pour la réalisation des différentes applications servant aux sites e-business des sociétés du groupe

Les immobilisations en cours sont principalement constituées des coûts engagés dans le cadre (i) du projet de changement de progiciel de gestion intégré pour le Groupe et pour la part restant en développement, (ii) divers projets et travaux relatifs à l'amélioration permanente du système d'information.

MOUVEMENTS

_____________________________ 01/10/2007 Augmentation Diminution 30/09/2008 ___________ ___ _____________ _ _____________ _ _____________ _ VALEUR BRUTE : - Brevets, licences 411 411 - Logiciels 16 475 4 775 1 947 19 303 - Immobilisations en cours 11 245 6 834 4 708 13 371 __________ _____________ TOTAL 28 131 11 609 6 655 33 085 AMORTISSEMENTS : - Brevets, licences - 375 - 31 - 406 - Logiciels -14 483 - 1 774 1 563 - 14 694 __________ _____________ TOTAL - 14 858 - 1 805 1 563 - 15 100 ___________ __ _____________ VALEUR NETTE : 13 273 17 985 ========== ============

en milliers d'euros :

Note 2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les dotations aux amortissements pour dépréciation sont calculées suivant le mode linéaire et en fonction de la durée d'utilité probable de l'immobilisation concernée :

  • Constructions : sur 25 ans
  • Installations agencements : sur 10 ans.
  • Matériel informatique : sur 3 ou 5 ans
  • Autres immobilisation corporelles : sur 3 à 6 ans.
  • . matériel de transport
  • . matériels et outillage
  • . mobilier et matériel de bureau

L'amortissement linéaire est considéré comme représentatif de la réalité économique applicable au cycle de vie d'une immobilisation.

(en milliers d'euros)
01/10/2007 _____
Augmentation
Diminution 30/09/2008
VALEUR BRUTE : ______ _______ _______ _______
- Terrains 210 210
- Constructions 673 673
- Installations
agencements
992 68 1 060
- Matériel informatique 715 77 57 735
- Autres immobilisations 410 1 411
TOTAL ______
3 000
_______
146
_______
57
_______
3 089
AMORTISSEMENTS :
- Terrains - - - -
- Constructions - 608 - 16 - 624
- Installations - 777 - 22 - 799
agencements
- Matériel informatique - 595 - 76 25 - 646
- Autres immobilisations - 332 - 34 - 366
TOTAL ______
- 2 312
_______
- 148
_______
25
___
2 435
_____
VALEUR NETTE : 688
===========
654
============

Note 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET CREANCES RATTACHEES

La valeur brute des titres est constituée du coût d'achat hors frais accessoires ou de la valeur de souscription. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage. Cette valeur est déterminée par combinaison des méthodes suivantes : Actif net réestimé, rentabilité future, perspectives d'activité de la société détenue.

Si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable des titres, une provision est constituée pour la différence. Il en est de même pour les créances rattachées à des participations, leur valeur d'inventaire étant notamment déterminée en fonction de leur perspective de recouvrement.

Participations/immobilisations financières

en milliers d'euros :

01/10/2007 Augmentation Diminution 30/09/2008
- Participations
- Autres titres ( MI)
181 130
865
35 218 9 216 339
865
- Dépôts, caution 211 200 411
Total 182 206 35 418 9 217 615
Provisions -11 257 821 -12 078
Valeur nettte 170 949 205 537

Créances – Prêts

en milliers d'euros : 01/10/2007 Augmentation Diminution 30/09/2008 Dont à
+ 1 an
Créances et prêts
- Provisions
4 446
- 3 200
13 308 91 17 663
- 3 200
17 275
-3 200
1 246 13 308 91 14 463 14 075

Titres de participation et créances rattachées

Le détail des participations figure dans le « Tableau des Filiales et Participations » annexé aux présents comptes annuels.

Manutan International détient par ailleurs 10 562 actions propres pour une valeur brute de 865 467 euros .

Au cours de l'exercice, Manutan International a procédé aux opérations suivantes affectant la valeur des titres de participation, des créances et prêts :

  • Cession des actions Bott SA d'un montant de 9 064 euros (49.24% des actions) pour un prix de 1 118 500 euros, soit une plus-value de 1 109 436 euros.
  • Acquisition de 100 % des parts de Eurostore Group Ltd, société holding de Rapid Racking Ltd, pour un montant de 28 014 466.63 euros
  • Acquisition de Trovatar AS pour un montant de 6 365 380 euros.
  • Accord à certaines de ses filiales au cours de l'exercice d'abandons de créances à caractère commercial et/ou financier, ainsi que des subventions d'exploitation. Les abandons de créances à caractère financier, ainsi que les subventions, ont été comptabilisés en augmentation de la valeur des participations concernées dès lors qu'ils étaient assimilables à des suppléments d'apports. Il en résultent les impacts suivants :
  • Manutan Italia : augmentation de la valeur de la participation de 150 000 euros.
  • Ipsopresto.com : augmentation de la valeur de la participation de 500 000 euros.
  • Manutan OOO : augmentation de la valeur de la participation de 188 000 euros.

Par ailleurs, Manutan International a accordé les prêts suivants à ses filiales :

  • Manutan OOO, pour 1 320 000 euros, portant le total à 1 420 000 euros.
  • SCI Philippe Auguste pour 8 700 000 euros
  • Trovatar pour un montant de 3 000 000 euros ( 76 000 000 CZK)

Provisions sur titres de participation et créances rattachées

Des provisions pour dépréciation des titres de participation ont été dotées, en application des principes généraux d'évaluation, pour 820 976 euros, ainsi qu'il suit :

  • . • Ipsopresto.com : provision complémentaire de 500 000 euros, soit un total en fin d'exercice de 2 413 856 euros, reflétant l'anticipation d'une faible rentabilité à court terme, malgré des perspectives certaines de développement de l'activité.
  • Manutan OOO : provision complémentaire de 188 000 euros , soit un total en fin d'exercice de 484 411 euros compte tenu de l'absence de perspectives en phase de lancement de l'activité.

La provision sur les titres auto-détenus augmente de 132 976 euros, compte tenu de l'évaluation des titres en portefeuille à la clôture, portant la dépréciation en fin d'exercice à 380 038 euros (sur la base du cours moyen de l'action en septembre 2008).

Les autres mouvements observés sur les créances rattachées à des participations résultent de la revalorisation de ces créances libellées en devises .

Note 4 - ACTIF CIRCULANT

L'ensemble du poste clients est constitué par des créances sur les sociétés du groupe Manutan.

En milliers d'euros :
30/09/07 30/09/2008
VALEUR BRUTE : ______ _____
- Créances clients 5 707 6 063
- Avances et acomptes
versés sur commandes
77 103
- Autres créances 2 768 1 347
- Charges constatées
d'avance
701 911
Total 9 253 8 424
Provision 0 0
Montant net 9 253 8 424
Toutes les créances sont à
moins d'un an

Les autres créances incluent les prêts accordés aux filiales et les intérêts courus y afférents, pour 200 milliers d'euros, dans le cadre de la centrale de trésorerie du groupe portée par Manutan International.

Note 5 – VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition sont gérées selon la méthode FIFO. Elles sont composées principalement de SICAV et FCP émis par des établissements bancaires et de crédit.

Au 30 septembre 2008, l'analyse de la valeur marché des valeurs mobilières n'a conduit à aucune dépréciation.

Note 6 – COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital est constitué au 30 septembre 2008 de 7 613 291 actions au nominal de 2 euros soit un total de 15 226 582 euros.

La part de capital côtée sur Euronext Paris et détenue par le public est de 26,64 %.

La variation des capitaux propres sur l'exercice s'analyse comme suit : (en milliers d'euros)

- Capitaux propres d'ouverture 178 783
- Variations en cours d'exercice :
. Résultat net de l'exercice
. Distribution de dividendes
. Affectation au Report à nouveau
. Autres réserves
14 781
-11 541
16
. Dotation aux Provisions réglementées 128
- Capitaux propres de clôture 182 167

Note 7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros : 30/09/2007 Dotations Reprises
provisions
Sans objet
Reprises
provisions
utilisées
30/09/2008
- Provision pour perte de change 37 37 0
- Provision pour impôts 14 14 0
- Autres provisions pour risques 780 430 350
et charges
TOTAL 831 481 350

Les autres provisions pour risques et charges consistent principalement en des litiges liés au personnel.

Note 8 - PASSIFS

8-1 Dettes Financières

En milliers d'euros : MONTANT BRUT
_____
DONT
______
Total
_
- 1 an
_____
de 1 an
à 5 ans
_
Entreprises
Liées
__
Charges
à payer
_
Effets à
Payer
hors groupe
_____
Dettes auprès des
établissements de crédit*
10 355 2 924 7 431 0 94 -
Dettes financières :
intra-groupe
116 172 116 172 0 115 231 941 -
126 527 126 527 0 115 231 1 035 -

*dont : emprunt de 20 250 milliers de CZK, soit 821 milliers d'euros au 30 septembre 2008, et un nouvel emprunt en date du 27 mai 2008 auprès de la banque CIC, d'une durée de 7 ans, pour un montant de 8 679 milliers d'euros.

Les dettes financières intra-groupe sont relatives aux fonds gérés par Manutan International pour le compte de filiales du Groupe, dans le cadre de la centrale de trésorerie qu'elle anime.

8-2 Dettes Fournisseurs et autres Dettes

En milliers d'euros : MONTANT BRUT _______________________

Total
_
- 1 an
_____
+ 1 an
_
DONT
Entreprises
Liées
__
DONT
Charges
à payer
_
Fournisseurs et
Comptes rattachés 3 131 3 131 309 1 278
Dettes fiscales et sociales 3 711 3 711 2 331
Dettes sur immobilisations 1 652 1 652 469 35
Autres dettes 4 4
Produits constatés 0 0
d'avance
8 498 8 498 -
0
778 3 644
====== ===== ====== ======== ======

NOTE 9- ECARTS DE CONVERSION

Les opérations libellées en devises sont converties en euros à la date de l'opération. En fin d'exercice, les dettes et créances en devises figurant au bilan sont évaluées pour leur contre-valeur en euros au cours du 30 septembre 2008. La différence d'évaluation résultant de la comparaison des deux valorisations est portée au bilan en écart de conversion passif pour 265 535 euros . Aucun écart de conversion Actif n'a été constaté pour cet exercice.

Note 10 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES

Ce poste comprend la redevance de marque versée par les filiales Manutan France, Belgique, Portugal, Italie, Slovaquie, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Espagne,Russe, Ipsopresto.com pour un montant total de 11 187 824 euros.

Note 11 – PERSONNEL

L'effectif moyen a été de 47 personnes au cours de l'exercice. Au 30 septembre 2008, l'effectif est de 48 personnes.

La répartition en est la suivante :

30/09/2008 30/09/2007
- Cadre 45 42
- Non cadre 3 2
Total _
48
_
44
======= =======

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à 115 000 euros.

Les rémunérations versées durant l'exercice aux organes de direction s'élèvent à 1 190 012 euros.

Les engagements de retraite sont constitués des indemnités de départ en retraite. Ils ont été évalués sur la base d'un calcul actuariel conforme aux recommandations du CNC, à partir des hypothèses suivantes :

  • Age de départ volontaire à la retraite : cadres 63 ans, TAM 62 ans et employés 60 ans.
  • Taux de rotation du personnel : 5% (taux moyen)
  • Taux de progression des salaires : 4% (inflation incluse)
  • Taux d'actualisation : 5,20%

Manutan International a externalisé ses engagements de retraite auprès d'une compagnie d'assurance. La prime afférente comptabilisée sur l'exercice s'élève à 8 619 euros.

La Loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 a institué un droit individuel à la formation (DIF) pour les salariés. En application des dispositions de l'avis rendus par le comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité du 13 octobre 2004, aucune provision relative au DIF n'a été comptabilisée au 30/09/2008. A cette date, les droits acquis par les salariés de Manutan International au titre du DIF étaient de 2 024 heures.

Note 12 - RESULTAT FINANCIER

12.1 Le résultat financier net ressort à 16 761 325 euros et se décompose ainsi :

(milliers d'euros) 30/09/2008 30/09/2007
____ ____
- Produits/charges nets liés aux participations (1) 14 995 (1) 4 239
- Produits/charges nets de gestion de trésorerie 2 154 2 287
- Différences de change - 425 - 57
- Provision action auto détenues 0 0
- Autres – Prov perte de change 37 - 11
TOTAL ____ ____
16 761 6 458
========== ==========

(1) Ventilation :

Au 30/09/07 :

9 623 901 euros de revenus des titres de participation,

  • 2 412 812 euros de dotation nette aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières.

  • 2 972 404 euros de frais financiers nets relatifs à l'endettement de la société à court terme.

Au 30/09/08 :

20 428 902 euros de revenus des titres de participation,

  • 820 976 euros de dotation nette aux provisions pour dépréciation des titres de participations.
  • 4 613 050 euros de frais financiers nets relatifs à l'endettement de la société à court terme.

12.2-Couverture de change :

Manutan International a recours à des instruments financiers dérivés, tels que des options de change,

pour se prémunir contre le risque de change.

En application des dispositions comptables prévus par le régulateur français, ces instruments sont évalués à la clôture en comparant leur valeur historique à leur valeur de marché à cette date. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant.

12.3-Couverture de taux :

Le 27 mai 2008, Manutan International a mis en place un financement de 9 millions d'euros, pour une duréee de 7 ans, indexé sur l'Euribor 3 mois. Cet emprunt est destiné à financer l'acquisition des titres de la société Trovatar AS.

Afin de se prémunir contre le risque d'évolution défavorable des taux d'intérêts, Manutan International a souscrit à un swap de taux pour la moitié du montant de l'emprunt, transformant ainsi le taux variable en taux fixe. Le swap suit la courbe d'amortissement du nominal de l'emprunt et les dates de fixing sont adossées à celles de l'emprunt. La juste valeur de l'instrument financier au 30 septembre 2008 est de 6849 Euros.

Ainsi, le coût du financement ressort pour moitié à Euribor 3 mois + marge et pour l'autre moitié à 4.56% + marge au 30 septembre 2008.

Note 13 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel ressort à – 1 578 milliers d'euros et s'analyse ainsi qu'il suit :

en milliers d'euros : 30/09/2008 30/09/2007
Produits nets sur cessions ____
33
____
1
immobilisations incorp.et corporelles
Valeur Nette comptable des -417 0
immobilisations cédées
Produits nets sur cession produits 1 109
financiers
Abandon de créances, subvention - 1 708 - 340
Rappel d'impôts - 227
Mali compte titres auto-détenus - 126
Kraus liquidation - 68 20
Indemnites diverses - 173
Dotation provision réglementée -127 - 30
TOTAL ____
- 1 578
____
- 476
======== ========

Note 14 – INTERESSEMENT

Un accord d'intéressement est en vigueur sur Manutan International et applicable à toutes les catégories de personnel. Le montant de l'intéressement est calculé en fonction de différents critères tels que : l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel groupe, le respect de budgets de fonctionnement sur Manutan International…

L'accord d'intéressement est conforme aux dispositions légales en vigueur, notamment en matière de calcul des cotisations sociales et fiscales.

Le montant provisionné au titre de l'intéressement dans les comptes est de 360 000 euros au 30/09/2008.

Note 15 - IMPOT

Manutan International est la société « tête de pont » du groupe fiscalement intégré qu'elle forme avec Manutan SA et Ipsopresto.com SAS, au sens de l'art. 223 A du CGI.

Les dispositions de la convention d'intégration fiscale entre les parties, conduisent à répartir l'impôt entre les filiales comme si elles étaient imposées séparément en l'absence d'intégration. L'impôt comptabilisé par Manutan International, pour le compte du groupe intégré, s'élève à 8 696 601 euros. Manutan International est solidaire du paiement de l'impôt sur le résultat du groupe, pour la somme de 8 696 601 euros. La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale est de 141 126 euros.

NOTE 16 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

16.1 Tableau des engagements

Catégories
D'engagements
Total Dirigeants Filiales Participations Autres
entreprises
liées
Autres Provisions
Engagements donnés
- Découvert bancaire 971 637 971 637
- Ligne de crédit 0
- Crédit-bail 164 734 164 734
Total 1 136 371 1 136 371
Engagements réciproques
- Société Générale 19 056 127 19 056 127
- CIC 15 000 000 15 000 000
- HSBC 15 000 000 15 000 000
- BNP Paribas 25 000 000 25 000 000
Total 74 056 127 74 056 127
SWAP taux CIC
-Notionnel sur 7 ans 4 500 000 4 500 000
Amortissable au trimestre
Jambe prêteuse : Euribor 3
mois
Jambe emprunteuse : 4.56 %
Total 4 500 000 4 500 000

16.2 Dettes garanties par des sûretés réelles

Concerne les personnes physiques et les personnes morales

Postes concernés Dettes garanties Montant des
sûretés
Valeurs
comptables
nettes des biens
donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires--------
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit--------------
Emprunts et dettes financières
divers-----------------------------------
NEANT
Avances et acomptes reçus sur
commandes en cours------------------
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés--------------------------------
Dettes fiscales et sociales------------
Dettes sur immobilisations et
comptes rattachés---------------------
Autres dettes---------------------------

16.3 Tableau récapitulatif des obligations et engagements

Paiements dus par période
A moins De un à A plus de
Obligations contractuelles Total d'un an cinq ans cinq ans
Dettes à long terme
Obligations en matière de
location-financement
890 044 592 582 297 462
Engagement de retraite 77 417 77 417
Contrats de location simple
Obligations d'achat irrévocable
Autres obligations à long terme
Total
Montant des engagements par période
Autres engagements A moins De un à A plus de
commerciaux Total d'un an cinq ans cinq ans
Lignes de crédit
Lettres de crédit NEANT
Garanties
Obligations de rachat

Autres engagements commerciaux

Total

Note 17 – LIEN AVEC LES FILIALES

Manutan International, en tant que société holding du Groupe Manutan, a une activité d'animation du groupe en termes de management, de mise à disposition de moyens et d'expertise. Au cours de l'exercice écoulé, ses services ont été rémunérés de la manière suivante :

Management fees : 2 870 milliers d'euros

Redevances de marque : 11 188 milliers d'euros

Prestations intragroupe autres : 9 738 milliers d'euros

Les filiales du groupe ont en outre refacturé à Manutan International certaines prestations, pour un montant total de : 1 629 milliers d'euros.

Les facturations intra-groupe sont effectuées à des conditions normales, et prennent notamment en compte les coûts effectivement supportés pour refacturation.

Note 18 – EVENEMENT POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement susceptible d'avoir une incidence financière significative ou de nature à remettre en cause la continuité de l'exploitation n'est à mentionner à la date d'arrêté des comptes de Manutan International.

BILAN

30/09/08 30/09/07 30/09/06
en milliers d'euros
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles nettes 17 985 13 273 6 265
Immobilisations corporelles nettes 654 688 711
Immobilisations financières nettes 220 000 172 195 174 433
238 639 186 156 181 409
ACTIF CIRCULANT
Stocks nets 0 0 0
Clients nets 6 063 5 707 2 547
Autres créances et comptes de régularisation 2 362 3 546 1 541
Valeurs mobilières 37 128 94 898 52 181
Disponibilités 33 615 8 311 11 880
79 168 112 462 68 149
Ecart conversion actif 37 26
TOTAL ACTIF 317 807 298 655 249 584
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital 15 227 15 227 15 227
Prime d'émission 66 776 66 776 66 776
Réserves 85 034 89 362 91 418
Report à Nouveau 16 15 -42
Résultat 14 781 7 197 6 207
Provisions réglementées 333 206 176
182 167 178 783 179 762
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 350 831 817
DETTES
Emprunts et dettes financières 126 527 110 531 61 775
Fournisseurs 3 131 2 815 1 595
Autres dettes et comptes de régularisation 5 367 5 611 5 558
135 025 118 957 68 928
Ecart conversion passif 265 84 77
TOTAL PASSIF 317 807 298 655 249 584

COMPTE DE RESULTAT

2007/08 2006/07 2005/06
en milliers d'euros
Chiffres d'affaires (HT) 11 343 8 390 9 229
Coût d'achat des marchandises vendues
Marge commerciale
Autres achats externes -13 305 -9 948 -6 429
Impôts et taxes -588 -558 -598
Frais de personnel -7 140 -5 908 -6 678
Dotation aux amortissements -1 953 -1 420 -2 008
Dotation aux provisions -444 -475
Autres produits/charges 12 871 11 726 9 301
Résultat d'exploitation 1 228 1 838 2 342
Résultat financier 16 761 6 458 6 324
Résultat courant 17 989 8 296 8 666
Résultat exceptionnel - 1 578 -476 -1 915
Participation des salariés
Impôts société - 1 630 -623 -544
Résultat net 14 781 7 197 6 207

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

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(2) Taux de clôture au 30/09/08 : GBP : 0,7903 - SKK : 30,3000 - HUF : 242,8300 - SEK : 9,7943 - PLN : 3,3967 - CZK : 24,6600 - RUB : 36,4095

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