Manitou Group — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 29, 2021

	1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	3
1.1. 1.2.	CHIFFRES CLÉS FAITS MARQUANTS	4 4
1.3.	ACTIVITÉ	5
1.4.	RÉSULTAT	6
1.5.	PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE PAR DIVISION	7
1.6.	FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE	8
1.7.	NEW HORIZONS 2025 ET PERSPECTIVES 2021	8
1.8.	INFORMATIONS SUR LES ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	8
1.9.	FACTEURS DE RISQUES	9
1.10.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	9
1.11.	CAPITAL ET DONNÉES BOURSIÈRES	9
1.12.	ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE EN 2021	10
	2. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2021	12
2.1.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	13
2.2.	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	13
2.3.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	14
2.4.	ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	15
2.5.	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	16
2.6.	NOTES ANNEXES	17
	3. AUTRES INFORMATIONS	28
3.1.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2021	29
3.2.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	29

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

À compter de l'exercice 2021, les informations sectorielles sont communiquées sur la base de la nouvelle organisation opérationnelle du groupe, soit avec deux divisions :

• la division Produits, regroupement depuis le 1er janvier 2021, des divisions Manutention et Nacelles (MHA Material Handling & Access) et Matériel Compact (CEP – Compact Equipment Products)
• la division Services & Solutions (S&S).

Les informations sectorielles 2020 ont été retraitées pour permettre une comparaison et un suivi de la performance opérationnelle.

CHIFFRES CLÉS

* Bénéfice net par action ** Hors engagement de location

FAITS MARQUANTS

PRÉSENTATION DE LA NOUVELLE FEUILLE DE ROUTE « NEW HORIZONS 2025 »

Les bouleversements engendrés par la crise sanitaire de 2020 ont profondément touché l'ensemble des acteurs économiques et des marchés. De nouveaux enjeux bousculent les priorités planétaires et, en conséquence, ceux du groupe Manitou. Marqué par ces évolutions, le groupe a présenté en janvier 2021 sa nouvelle feuille de route à horizon 2025. Le plan « New Horizons 2025 » est articulé autour de quatre axes :

• dépasser les attentes clients avec des services à valeur ajoutée ;
• piloter la transition écologique vers un modèle économique durable ;
• améliorer notre performance en rationalisant nos activités ;
• fonder notre succès sur une équipe unie,

avec la DATA comme levier et l'innovation comme ADN.

Entièrement intégrée dans ce plan, le groupe a également présenté sa nouvelle feuille de route RSE, organisée autour de 4 axes :

• sécurité et amélioration des conditions de travail ;
• économie circulaire ;
• trajectoire bas carbone ;
• une entreprise humaine et éthique.

Voir également, paragraphe 1.7.

NOUVELLE ORGANISATION DU GROUPE

À compter de janvier 2021, le groupe Manitou a fait évoluer son pilotage opérationnel afin de mettre en œuvre le plan « New Horizons 2025 ». Ainsi, les anciennes divisions MHA et CEP sont regroupées dans la nouvelle division Produits présidée par Élisabeth Ausimour, membre du Comité exécutif, précédemment Présidente de la division MHA et membre du Comité exécutif.

PLAN D'INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

Le groupe Manitou a annoncé, en avril 2021, un plan d'investissements industriels de 80 millions d'euros pour les cinq prochaines années alloué au réaménagement et à l'extension des sites de production en France.

Porté par des perspectives de croissance durable et la nécessité d'industrialiser les futurs modèles électriques et hybrides, le groupe Manitou a décidé d'investir dans des équipements innovants, conformément à sa volonté d'accélérer sa transition énergétique. Ces installations permettront de mieux absorber les pics d'activité, d'augmenter durablement les capacités productives en France, et d'améliorer la sécurité des collaborateurs. La conception de ces nouveaux aménagements se fera en cohérence avec les engagements RSE du groupe pour une industrie éco-responsable.

Inscrits dans l'enveloppe de 460 millions d'euros d'investissements du plan stratégique « New Horizons 2025 » présentée en janvier dernier, ces projets débuteront dès 2021. Ils supporteront les ambitions long terme du groupe, pour répondre aux attentes de ses clients.

RENOUVELLEMENT ET EXTENSION DE LA GAMME DE CHARIOTS TELESCOPIQUES

En avril 2021, le groupe a présenté :

• sa nouvelle gamme de chariots télescopiques rotatifs dédiée au secteur de la construction incluant une offre électrique ;
• les lancements d'un nouveau segment de chariots télescopiques fixes compacts avec un coût total de possession toujours plus faible et d'un nouveau segment de chariots télescopiques ultra compact d'ici fin d'année ;
• et le renouvellement et l'extension de la gamme des chargeuses articulées.

ÉVOLUTION DU LITIGE POUR CONTREFAÇON

Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire de Paris s'est prononcé, en première instance, sur le contentieux en contrefaçon de la partie française de deux brevets européens initié en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) contre la société Manitou BF.

Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie française de l'un de ces deux brevets dont JCB est titulaire et a également annulé la partie française du second brevet dont JCB est titulaire dans la majeure partie de ses revendications. Le tribunal retient la contrefaçon de seulement deux revendications de la partie française du second brevet par trois modèles de matériel d'une ancienne configuration qui n'est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017.

Compte tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal condamne Manitou BF à verser au demandeur la somme globale de 150 000 euros au titre du préjudice subi, écartant les demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d'euros. La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l'action du demandeur et le caractère disproportionné de ses demandes. Les sociétés JCB et Manitou BF ont fait appel de cette décision. Voir également la note 10.2 de l'annexe des comptes consolidés résumés au 30 juin 2021.

ACTIVITÉ

PRISES DE COMMANDES EN M€

Au cours du 1er semestre 2021, malgré une situation sanitaire toujours pénalisante, la dynamique constatée fin 2020 s'est poursuivie. Ainsi, les prises de commandes atteignent un niveau record à 1 673 millions d'euros contre 580 millions d'euros au 1er semestre 2020, qui avait été fortement impacté par la crise Covid-19.

Au 30 juin 2021, le carnet de commandes du groupe bondit à 1 788 millions d'euros en hausse de 222 % par rapport à l'année précédente (555 M€) et de 95 % par rapport au 31 décembre 2020 (918 M€). Afin de répondre à cette demande, la division Produits (regroupement des anciennes divisions MHA et CEP) s'organise pour augmenter ses capacités de production et adapter sa supply chain.

Au 1er semestre 2021, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 970 millions d'euros, en hausse de 27 % à données réelles et de 30 % à données comparables par rapport au 1er semestre 2020, qui avait été impacté par la crise Covid-19.

L'ensemble des marchés et des secteurs d'activité sont repartis à la hausse de façon extrêmement soutenue.

L'impact de change sur la période est négatif de -18 millions d'euros (- 2,4 points).

Les deux divisions du groupe ont bénéficié de ce rebond.

La division Produits (regroupement des anciennes divisions MHA et CEP) profite de cette reprise avec une hausse de 30 % de son activité par rapport au 1ersemestre 2020. L'activité du 1ersemestre 2021 est toutefois pénalisée par des difficultés d'approvisionnements.

L'activité de la division S&S, plus résiliente en 2020, connaît une croissance soutenue de 18 % en 2021 sur l'ensemble des marchés, avec également des tensions de disponibilité et de prix sur la distribution de pièces de rechange.

Le chiffre d'affaires est en progression dans toutes les zones géographiques et plus particulièrement en Europe du Nord (+43 %) et en APAM (+35 %).

L'ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN M€

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ PAR DIVISION (% DE VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES)

+30% PRODUITS 803 M€ 83%* +18% S&S 167 M€ 17%*

* Répartition du chiffre d'affaires

RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE

+30,1 M € 3,9% +85,0 M € 8,8% +65,2 M€ +5,9% -5,6 M€ -0,5% -1,0 M€ -0,1% +10,0 M€ +0,8% -1,2 M€ -0,1% -6,3 M€ -0,6% -5,7 M€ -0,6% ROC S1 2020 Volume/Mix Effet de Prix change Coûts de production Ventes, marketing et service Frais administratifs Autres ROC S1 2021 -0,8 M€ -0,1% R&D

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant du groupe ressort à 85,0 millions d'euros (8,8 % du chiffre d'affaires), multiplié par presque trois par rapport au 1er semestre 2020 (30,1 millions d'euros, soit 3,9 % du chiffre d'affaires) qui avait été impacté fortement par la crise du Covid-19. La marge opérationnelle du groupe est ainsi à un niveau supérieur à celle d'avant la crise Covid (7,7 % du chiffre d'affaires au 30 juin 2019).

Cette amélioration, comparée à 2020, résulte principalement de :

• la progression du chiffre d'affaires (+27,3 %) ;
• un taux de marge sur coût des ventes en hausse de 3,9 points, du fait de l'augmentation des volumes, de la hausse des tarifs et de la maîtrise des coûts fixes, malgré une majoration des coûts matières sur la fin de la période ;
• une hausse des frais de R&D avec la poursuite des programmes d'innovation et une croissance des frais de structure limitée sur la période, avec une politique de maîtrise des coûts et avec un impact des confinements qui ont réduit les frais de marketing, de voyages et de prestations.

En 2020, le résultat intégrait des aides et subventions gouvernementales liées au Covid-19 à hauteur à 7,7 millions d'euros.

Il comprenait également le solde d'une indemnité d'assurance de 0,5 million d'euros à la suite des inondations et à l'arrêt d'un site de production et un produit de 1,0 million d'euros dans le cadre d'un recours fiscal résolu en faveur du groupe.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel s'élève à 86,8 millions d'euros, soit 8,9 % du chiffre d'affaires, en hausse de 59,9 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2020 (26,9 millions d'euros, soit 3,5 % du chiffre d'affaires).

En 2021, ce résultat comprend des produits opérationnels nets à hauteur de 1,8 million d'euros (-3,2 millions d'euros en 2020), dont 3,0 millions d'euros de produits de cession de terrains et de bâtiments et des charges d'honoraires d'avocat de 1,1 million d'euros dans le cadre d'un litige en cours.

En 2020, les charges étaient relatives à des frais de restructuration pour la mise en place de plans de réduction des effectifs aux États-Unis, en Inde et en Afrique du Sud, des frais liés à des projets d'acquisition et des honoraires d'avocat.

AUTRES ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU RÉSULTAT NET

Sur la période, le résultat net des sociétés mises en équivalence est stable à 1,1 million d'euros.

Le résultat financier du groupe s'établit à -2,4 millions d'euros, soit une amélioration de 3,1 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2020.

La charge d'impôt sur les résultats ressort à 21,3 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 8,8 millions d'euros au 30 juin 2020. Voir note 11 de l'annexe des comptes consolidés résumés au 30 juin 2021.

Le résultat net part du groupe est de 63,8 millions d'euros, soit 6,6 % du chiffre d'affaires, en hausse de 50,4 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2020.

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ PAR ZONE (% DE VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES)

PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE PAR DIVISION

DIVISION PRODUITS

La division Produits (regroupement des anciennes divisions MHA et CEP) a réalisé un chiffre d'affaires de 802,8 millions d'euros, en hausse de 29,5 % sur 6 mois par rapport à une base 2020 qui avait été fortement impactée par la crise Covid-19 (+32 % à taux de change et périmètre constants). La division Produits bénéficie du rebond constaté fin 2020. Son chiffre d'affaires a progressé sur l'ensemble des zones géographiques et plus particulièrement sur les zones Europe du Nord et APAM, et ce, sur l'ensemble de ses marchés (construction, agriculture, industries).

La marge sur coût des ventes de la division ressort à 130,4 millions d'euros, en hausse de 91,1 % par rapport au 1er semestre 2020. Elle bénéficie de la reprise de l'activité et de l'amélioration du taux de marge de 5,2 points, qui avait été impacté en 2020 par l'arrêt de la production et la mise en place des mesures sanitaires lors de la reprise d'activité. La marge de la période est toutefois impactée par la hausse des matières premières sur la fin du semestre.

Les frais de R&D sont en hausse de 0,9 million d'euros avec la poursuite des programmes d'innovation.

Les autres coûts indirects sont également en hausse, maitrisés, de 6,8 millions d'euros (+16 %) compte tenu de l'impact des confinements qui ont limité les frais de marketing, de voyages et de prestations.

En 2020, le résultat comprenait des produits pour 1,5 million d'euros au titre d'un recours fiscal résolu en faveur du groupe et à la perception du solde d'une indemnité d'assurance.

Ainsi, le résultat opérationnel courant de la division Produits est en progression de 54,4 millions d'euros (+418,1 %) pour atteindre 67,4 millions d'euros (8,4 % du chiffre d'affaires) contre 13,0 millions d'euros au 1er semestre 2020 (2,1 % du chiffre d'affaires).

DIVISION S&S

Avec un chiffre d'affaires de 166,9 millions d'euros, la division Services & Solutions (S&S) enregistre une progression de 17,6 % sur 6 mois (+19 % à taux de change et périmètre constants). L'activité a progressé sur l'ensemble des zones géographiques et plus particulièrement sur la zone APAM, ainsi que sur l'ensemble de ses marchés, à l'exception des activités de services qui ont été plus résilientes en 2020.

Ce rebond a pour conséquence une hausse de la marge sur coût des ventes de 4,8 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2020, à 46,9 millions d'euros. L'impact de la hausse d'activité a été limité par la baisse du taux de marge sur coût des ventes de 1,5 point. Cette dégradation s'explique par la hausse des coûts matières et des frais directs.

Les frais administratifs, commerciaux, de marketing et de services sont en hausse de 17,3 % (+4,3 M€) compte tenu du rebond de l'activité.

Ainsi, la rentabilité de la division ressort à 17,6 millions d'euros (10,5 % du chiffre d'affaires), en progression de 0,5 million d'euros par rapport au 1 er semestre 2020 (17,1 M€, soit 12 % du chiffre d'affaires).

FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE

Les principales évolutions sur le semestre sont les suivantes :

ENDETTEMENT FINANCIER NET

Au 30 juin 2021, avec une trésorerie supérieure à la dette, l'endettement financier net (hors engagement de location) est négatif et ressort à -15 millions d'euros, soit un gearing de -2 % contre une dette nette de 40 millions d'euros au 31 décembre 2020 (gearing de 6 %) et de 164 millions d'euros au 30 juin 2020 (gearing de 24 %).

FLUX DE TRÉSORERIE

Au 1er semestre 2021, le groupe a généré un flux de trésorerie de de 60,3 millions d'euros (105,6 millions d'euros sur le 1ersemestre 2020). Ce flux résulte principalement :

• d'une capacité d'autofinancement de 111,6 millions d'euros, en hausse de 64,3 M€ suite au rebond de l'actvité ;
• d'une amélioration du besoin en fonds de roulement (BFR) sur la période (+2,5 M€), inférieure à celle constatée au 30 juin 2020 (+16,0 M€) qui avait été impacté par la baisse de l'activité et par la réduction des stocks. En 2021, le BFR comprend une hausse des

stocks d'encours de production suite à la non réception de certains composants ;

• de la distribution de dividendes à hauteur de 23 millions d'euros en juin 2021, alors que le 1er semestre 2020 avait été marqué par l'absence de dividende, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 18 juin 2020 ;
• des flux d'investissements nets (hors flotte locative) qui s'élèvent à 10,1 millions d'euros contre 28,2 millions d'euros au 1er semestre 2020. Les investissements nets de la période comprennent la cession de terrains et bâtiments pour 9,9 millions d'euros.

En mars 2020, le groupe avait sécurisé ses financements avec le tirage d'une ligne de crédit de 110 millions d'euros arrivée à terme en septembre 2020.

Les financements et les ressources de liquidité du groupe sont détaillés dans la note 12 de l'annexe des comptes consolidés résumés au 30 juin 2021.

NEW HORIZONS 2025 ET PERSPECTIVES 2021

FEUILLE DE ROUTE « NEW HORIZONS 2025 »

Les bouleversements engendrés par la crise sanitaire de 2020 ont profondément touché l'ensemble des acteurs économiques et des marchés. De nouveaux enjeux bousculent les priorités planétaires et, en conséquence, celles du groupe Manitou. Marqué par ces évolutions, le groupe a défini sa nouvelle feuille de route à horizon 2025.

Le plan « New Horizons 2025 » est articulé autour de quatre axes :

• dépasser les attentes clients avec des services à valeur ajoutée ;
• piloter la transition écologique vers un modèle économique durable ;
• améliorer notre performance en rationalisant nos activités ;
• fonder notre succès sur une équipe unie,

avec la DATA comme levier et l'innovation comme ADN.

Sur la base de ce nouveau plan, le groupe Manitou se donne pour objectifs de réaliser en 2025 :

• un chiffre d'affaires supérieur à 2,5 milliards d'euros ;
• un résultat opérationnel courant supérieur à 8 % du chiffre d'affaires ;
• un EBITDA* courant supérieur à 10 % du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, le groupe Manitou anticipe des investissements de l'ordre de 460 millions d'euros sur la durée du plan.

L'ensemble de ces objectifs est défini hors acquisition et en prenant l'hypothèse de conditions de marché non touchées par toute nouvelle crise majeure ou structurelle.

*EBITDA : résultat opérationnel courant avant dotations et reprises d'amortissements et pertes de valeur, retraité de l'impact IFRS 16.

PERSPECTIVES 2021

Sur le reste de l'année, le chiffre d'affaires du groupe s'annonce plus fort qu'initialement prévu mais en deçà de la demande de ses clients. Par ailleurs, les hausses de matières premières s'appliqueront pleinement alors que les ajustements des prix de vente ne porteront leurs fruits que sur la fin de l'exercice et le premier semestre 2022. Cette configuration produira un pincement substantiel de la marge sur le second semestre 2021.

Cette séquence permettra au groupe de délivrer en 2021 une forte amélioration de sa performance par rapport à 2020 et le conduit à relever ses perspectives de croissance du chiffre d'affaires de l'exercice de l'ordre de 20% par rapport à 2020 (contre plus de 15% précédemment) ainsi qu'à relever son anticipation de progression de marge opérationnelle sur l'exercice de l'ordre de 130 points de base par rapport à 2020 (contre plus 40 points de base précédemment).

INFORMATIONS SUR LES ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'évènement postérieur à la clôture significatif à la date d'arrêté des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2021 par le Conseil d'administration du 29 juillet 2021.

FACTEURS DE RISQUES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe estime être exposé à la date du présent rapport financier semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 4.4 Facteurs de risques du Document d'enregistrement universel (URD) 2020 et listés ci-après.

Covid-19
Risques liés au personnel	Risques liés à la santé et sécurité des collaborateurs
Risques liés aux systèmes d'information	Risques de Cyberattaque
Risques externes	Risques liés à la corruption et aux pratiques anticoncurrentielles
	Éthique des affaires
Risques liés à l'activité	Risques liés aux achats
	Risques liés à l'outil industriel
Risques liés à l'évolution des marchés	Risques liés à l'évolution du marché
	Risques liés à la propriété intellectuelle
	Risques liés à l'évolution des prix des matières premières

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n'y a pas eu d'évolutions notables de relations avec les parties liées au cours du 1er semestre 2021.

CAPITAL ET DONNÉES BOURSIÈRES

L'action Manitou BF est cotée sur le compartiment B du marché Euronext Paris et est éligible au Service de Règlement Différé « long seulement » (SRD).

FICHE SIGNALÉTIQUE DE L'ACTION MANITOU BF

Code Valeur ISIN	Compartiment B de la Bourse
	Euronext
MN0	MTU
Code Reuters	MANP PA
Code Bloomberg	MTU FP
Présence dans les principaux	CAC ALL SHARES, CAC ALL
indices	TRADABLE, CAC INDUSTRIALS,
	CAC MID&SMALL, CAC PME, CAC
	SMALL, EN FAMILY BUSINESS,
	ENT PEA-PME 150
Valeur nominale	1 euro
Nombre d'actions en circulation	39 668 399
au 30 juin 2021
Cours au 30 juin 2021	27,00 €
Capitalisation boursière	1 071 M€
au 30 juin 2021

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2021, le capital social est resté stable sur la période et s'élève à 39 668 399 euros. Il est composé de 39 668 399 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

		Cours de l'action (en €)		Nombre de titres	Capitalisation boursière
	Plus haut	Plus bas	Fin de mois	échangés par mois	en M€ fin de mois
2020
Janvier	22,30	15,60	16,54	907 591	656
Février	18,94	16,04	16,20	475 389	643
Mars	17,10	11,36	13,76	1 010 544	546
Avril	14,94	13,02	14,00	474 021	555
Mai	17,16	13,30	16,52	333 653	655
Juin	19,26	15,80	17,38	568 605	689
Juillet	17,60	15,40	15,64	405 342	620
Août	16,64	14,74	16,56	236 610	657
Septembre	17,46	15,70	16,44	259 039	652
Octobre	17,68	15,84	17,00	221 550	674
Novembre	22,30	16,74	21,80	537 210	865
Décembre	25,35	20,90	23,90	290 056	948
Total				5 719 610
2021
Janvier	29,45	23,60	27,40	502 479	1 087
Février	28,50	25,50	26,65	290 691	1 057
Mars	29,20	26,00	28,60	585 766	1 135
Avril	29,70	26,65	27,90	312 325	1 107
Mai	28,30	26,10	27,25	201 458	1 081
Juin	28,60	26,20	27,00	199 512	1 071
Total				2 092 231

ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE EN 2021

Au cours du 1er semestre 2021, les changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration sont les suivants :

Membres concernés	Nature	Effet en termes de diversification du Conseil
Jacqueline HIMSWORTH	Renouvellement par l'Assemblée générale du 17 juin 2021
Christopher HIMSWORTH	Renouvellement par l'Assemblée générale du 17 juin 2021
Dominique HIMSWORTH	Nomination par l'Assemblée générale du 17 juin 2021, en remplacement de Gordon Himsworth.
Marcel-Claude BRAUD	Renouvellement par l'Assemblée générale du 17 juin 2021
Sébastien BRAUD	Renouvellement par l'Assemblée générale du 17 juin 2021	Cette nomination et ces renouvellements sont conformes à la politique de diversité appliquée aux
Emilie BRAUD	Renouvellement par l'Assemblée générale du 17 juin 2021	membres du Conseil
Cécile HELME-GUIZON, administrateur indépendant	Renouvellement par l'Assemblée générale du 17 juin 2021
Alexandra MATZNEFF, administrateur indépendant	Renouvellement par l'Assemblée générale du 17 juin 2021

Le Conseil d'administration du 17 juin 2021 a nommé Jacqueline HIMSWORTH aux fonctions de Présidente du Conseil d'administration, qui prendront fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'administration du 17 juin 2021 a décidé la création d'un nouveau comité spécialisé en responsabilité sociale de l'entreprise (« Comité RSE ») qui sera présidé par un administrateur indépendant, et a également revu la composition de ses comités spécialisés comme suit :

		COMITÉ STRATÉGIQUE
		JACQUELINE HIMSWORTH, Présidente
	MEMBRES	SÉBASTIEN BRAUD
		MARCEL-CLAUDE BRAUD
		CHRISTOPHER HIMSWORTH
		DOMINIQUE HIMSWORTH
		DOMINIQUE BAMAS
		EMILIE BRAUD
	SUPPLÉANTS	PIERRE-HENRI RICAUD

	COMITÉ D'AUDIT
	PIERRE-HENRI RICAUD, Président1
MEMBRES	ÉMILIE BRAUD
	CÉCILE HELME-GUIZON1
	CHRISTOPHER HIMSWORTH
	SÉBASTIEN BRAUD
SUPPLÉANTS	ALEXANDRA MATZNEFF

	COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
	DOMINIQUE BAMAS, Président
	CHRISTOPHER HIMSWORTH
MEMBRES	SÉBASTIEN BRAUD
	ALEXANDRA MATZNEFF
	PIERRE-HENRI RICAUD
SUPPLÉANTS	MARCEL-CLAUDE BRAUD

	COMITÉ DE DÉVELOPPEMENT
	JACQUELINE HIMSWORTH, Présidente
	SÉBASTIEN BRAUD
	MARCEL-CLAUDE BRAUD
MEMBRES	DOMINIQUE HIMSWORTH
	CHRISTOPHER HIMSWORTH
	ÉMILIE BRAUD
	COMITÉ RSE
	CÉCILE HELME-GUIZON, Présidente
	MARCEL-CLAUDE BRAUD
MEMBRES	DOMINIQUE HIMSWORTH
	EMILIE BRAUD
SUPPLEANTS	SÉBASTIEN BRAUD

¹ Conformément à la réglementation (article L. 823-19 du Code de commerce), ce membre du Conseil : (i) présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Ces compétences s'apprécient au regard de sa formation et de son expérience professionnelle. (ii) il remplit par ailleurs les critères d'indépendance énoncés à la section « Indépendance des administrateurs » de la section 5.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Ainsi, à la date d'établissement du présent document, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Administrateurs	Date de 1e nomination	Date du dernier renouv.	Durée du mandat	Échéance du mandat	Âge(1)	Indépendance selon le Code Middlenext	Sexe	Appartenance à un comité
Jacqueline Himsworth Présidente depuis le 08/06/2017	1970	17/06/2021	4 ans	AG 2025	78	Non	F	Présidente du Comité de développement Présidente du Comité stratégique
Dominique Bamas	2009	13/06/2019	4 ans	AG 2023	61	Oui	H	Président du Comité des rémunérations Membre du Comité stratégique Suppléant du Comité RSE(2)
Émilie Braud	2017	17/06/2021	4 ans	AG 2025	40	Non	F	Membre du Comité de développement Membre du Comité RSE Membre du Comité d'audit Suppléant du Comité stratégique(2)
Marcel-Claude Braud	2013	17/06/2021	4 ans	AG 2025	69	Non	H	Membre du Comité de développement Membre du Comité RSE Membre du Comité stratégique Suppléant du Comité des rémunérations (2)
Sébastien Braud	2009	17/06/2021	4 ans	AG 2025	51	Non	H	Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité de développement Membre du Comité stratégique Suppléant du Comité RSE(2) Suppléant du Comité d'audit(2)
Cécile Helme-Guizon	2017	17/06/2021	4 ans	AG 2025	56	Oui	F	Présidente du Comité RSE Membre du Comité d'audit
Christopher Himsworth	2009	17/06/2021	4 ans	AG 2025	50	Non	H	Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité de développement Membre du Comité stratégique Membre du Comité d'audit
Dominique Himsworth	17/06/2021		4 ans	AG 2025	54	Non	H	Membre du Comité de développement Membre du Comité RSE Membre du Comité stratégique
Alexandra Matzneff	CA 9/11/2020 (cooptation)	17/06/2021	4 ans	AG 2025	39	Oui	F	Membre du Comité des rémunérations Suppléant du Comité d'audit(2)
Stéphane Renaud Administrateur représentant les salariés	2018		3 ans	10/09/2021	58	Non	H
Pierre-Henri Ricaud	2009	13/06/2019	4 ans	AG 2023	65	Oui	H	Président du Comité d'audit Suppléant du Comité des rémunérations (2) Suppléant du Comité stratégique(2)
Michel Trotter Administrateur représentant les Salariés	2020		3 ans	10/09/2023	49	non	H	Suppléant du Comité stratégique(2)

(1) On tient compte de la date d'établissement du présent rapport pour déterminer l'âge.

(2) Le suppléant désigné pour les comités remplace, aux réunions dudit comité, le membre ne pouvant y participer.

Par ailleurs, l'Assemblée générale du 17 juin 2021 a adopté diverses modifications des statuts, et notamment l'article 12.2 (alinéa 5), aux fins de permettre, si un membre représentant les salariés est désigné ou renouvelé au cours du mandat de l'autre membre représentant les salariés, que la durée de son mandat soit d'une ou deux année(s) afin de permettre un alignement de l'échéance des mandats des deux administrateurs représentant les salariés.

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2021

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	en milliers d'euros	2020	S1 2020	S1 2021
Chiffre d'affaires		1 585 105	761 626	969 626
Coût des biens et services vendus		-1 336 314	-651 357	-792 412
Frais de recherche & développement		-24 520	-12 579	-13 528
Frais commerciaux, marketing & service		-89 879	-45 790	-51 152
Frais administratifs		-51 958	-24 239	-29 405
Autres produits et charges d'exploitation		2 907	2 416	1 828
Résultat opérationnel courant		85 342	30 077	84 957
Produits et charges opérationnels non courants		-10 561	-3 225	1 797
Résultat opérationnel		74 781	26 852	86 755
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		1 683	1 011	1 133
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		76 464	27 863	87 887
Produits financiers		37 418	35 348	17 223
Charges financières		-48 733	-40 874	-19 642
Résultat financier		-11 315	-5 526	-2 418
Résultat avant impôts		65 149	22 337	85 469
Impôts		-24 851	-8 791	-21 313
Résultat net		40 298	13 545	64 156
Part du groupe		39 583	13 459	63 837
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		715	86	319

RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)

	2020	S1 2020	S1 2021
Résultat net part du groupe	1,03	0,35	1,67
Résultat net dilué par action	1,03	0,35	1,67

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	2020	S1 2020	S1 2021
Résultat de la période	40 298	13 545	64 156
Eléments recyclables du résultat global
Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	219	20	0
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	-23 200	-4 691	8 369
Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change	2 227	2 701	-145
Eléments non recyclables du résultat global
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	-169	4 999	3 239
Total des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	-20 923	3 029	11 463
Résultat global de la période	19 374	16 575	75 619
Dont part revenant au groupe	19 103	17 258	75 103
Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	271	-683	516

Les autres éléments du résultat global sont présentés après effet d'impôts.

Les effets fiscaux se ventilent de la façon suivante :

	en milliers d'euros	2020	S1 2020	S1 2021
Éléments recyclables du résultat global		-1 191	-1 279	57
Éléments non recyclables du résultat global		156	-1 198	-1 034
Total effets fiscaux		-1 035	-2 477	-977

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF

	en milliers d'euros	31 décembre 2020	Montant net au 30 juin 2021
Écarts d'acquisition		288	566
Immobilisations incorporelles		56 879	60 098
Immobilisations corporelles		212 663	206 910
Droit d'utilisation des actifs loués		15 785	20 248
Titres mis en équivalence		18 277	16 939
Créances de financement des ventes		6 699	4 915
Autres actifs non courants		11 766	13 696
Impôts différés actif		14 829	16 358
Actifs non courants		337 186	339 729
Stocks et en-cours		450 867	465 778
Créances clients nettes		300 034	351 727
Impôts sur les résultats		13 777	4 703
Autres actifs courants		48 256	59 656
Trésorerie et équivalents de trésorerie		120 721	189 248
Actifs courants		933 656	1 071 112
Actifs non courants destinés à la vente		0	0
Total général		1 270 842	1 410 841

PASSIF

en milliers d'euros 31 décembre 2020	Montant net au 30 juin 2021
Capital social 39 668	39 668
Primes 46 098	46 098
Actions propres -23 799	-23 932
Réserves et résultats nets - Part du groupe 597 042	652 575
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société 659 009	714 409
Participation ne donnant pas le contrôle 6 780	881
Capitaux propres 665 789	715 290
Provisions non courantes 47 157	45 102
Dettes financières non courantes 145 089	144 696
Dettes locatives non courantes 12 105	16 439
Autres passifs non courants 2 130	2 213
Impôts différés passifs 2 841	5 830
Passifs non courants 209 323	214 281
Provisions courantes 20 403	20 359
Dettes financières courantes 17 375	31 854
Dettes locatives courantes 4 806	5 111
Fournisseurs et comptes rattachés 215 887	270 501
Impôts sur les résultats 1 139	1 979
Autres passifs courants 136 120	151 466
Passifs courants 395 730	481 270
Total général 1 270 842	1 410 841

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

						Total des capitaux propres
en milliers d'euros	Capital	Primes	Ecarts de conversion	Actions propres	Réserves consolidées	Attribuables aux actionnaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Au 31 décembre 2019	39 668	46 098	8 148	-23 714	594 446	658 831	5 815	664 646
Effet des applications de nouvelles normes
Au 1er janvier 2020	39 668	46 098	8 148	-23 714	594 446	658 831	5 815	664 646
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres			-4 692		7 720	3 799	-769	3 029
Résultat net					13 545	13 459	86	13 545
Résultat global	0	0	-4 692	0	21 265	17 258	-683	16 575
Charges liées aux plans d'options
Dividendes distribués
Actions propres				1		1		1
Augmentation de capital
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées
Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires
Engagements d'achat de titres de minoritaires					690		690	690
Autres					386	378	8	386
Au 30 juin 2020	39 668	46 098	3 456	-23 713	616 788	676 468	5 831	682 298
Effet des applications de nouvelles normes
Au 1er juillet 2020	39 668	46 098	3 456	-23 713	616 788	676 468	5 830	682 298
Gains et pertes enregistrés en
capitaux propres			-18 508		-5 443	-24 279	325	-23 953
Résultat net					26 753	26 124	629	26 753
Résultat global	0	0	-18 508	0	21 310	1 845	954	2 800
Charges liées aux plans d'options
Dividendes distribués					-19 443	-19 417	-25	-19 443
Actions propres				-86	18	-68		-68
Augmentation de capital
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires
Engagements d'achat de titres de minoritaires					29		28	28
Autres					174	182	-8	174
Au 31 décembre 2020	39 668	46 098	-15 052	-23 799	618 874	659 009	6 780	665 789
Effet des applications de nouvelles normes								0
Au 1er janvier 2021	39 668	46 098	-15 052	-23 799	618 874	659 009	6 780	665 789
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres			8 369		3 094	11 267	196	11 463
Résultat net					64 156	63 837	319	64 156
Résultat global	0	0	8 369	0	67 250	75 104	515	75 619
Charges liées aux plans d'options								0
Dividendes distribués					-22 975	-22 966	-9	-22 975
Actions propres				-133	47	-86		-86
Augmentation de capital								0
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées								0
Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires					-2 993	3 492	-6 485	-2 993
Engagements d'achat de titres de minoritaires								0
Autres					-64	-144	80	-64
Au 30 juin 2021	39 668	46 098	-6 684	-23 932	660 139	714 409	881	715 290

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

	en milliers d'euros 2020	S1 2020	S1 2021
Résultat de l'exercice	40 298	13 545	64 156
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes	-1 683	-1 012	1 689
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	53 077	24 934	26 514
Dotations (reprises) des provisions et pertes de valeur	1 184	637	82
Charges d'impôts (exigibles et différés)	24 851	8 791	21 313
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie (dont pertes et profits sur cessions
d'actifs immobilisés)	437	401	-2 196
Capacité d'autofinancement	118 165	47 296	111 557
Impôts versés	-30 876	-10 266	-10 989
Variation du besoin en fonds de roulement	146 443	15 994	2 491
Variation des actifs et passifs liés aux machines données en location	-12 180	-4 418	-10 172
Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles	221 552	48 605	92 887
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-18 330	-9 386	-10 293
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-28 117	-15 734	-8 679
Variation des fournisseurs d'immobilisations	-3 593	-2 724	-1 291
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-37	68	9 875
Acquisitions de participation avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	0	0	-0
Cessions de participation avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	0	0	0
Autres	-197	-461	285
Flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement	-50 275	-28 238	-10 103
Augmentation de capital	0	0	0
Dividendes versés aux actionnaires de la société	-19 442	0	-22 976
Acquisitions d'actions propres (nettes de cession)	0	0	0
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	0	0	-2 993
Variation des autres actifs et passifs financiers	-20 424	91 604	6 569
Remboursement des dettes locatives	-5 600	-3 143	-3 087
Autres	-512	-3 230	30
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	-45 977	85 231	-22 457
Variation de la trésorerie nette	125 300	105 598	60 326
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	-4 997	-4 997	119 818
Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie	-485	966	1 662
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture	119 818	101 567	181 807

NOTES ANNEXES

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Référence mondiale de la manutention, de l'élévation de personnes et du terrassement, Manitou Group a pour mission d'améliorer les conditions de travail, la sécurité et la performance partout dans le monde, en préservant l'Homme et son environnement.

À travers ses trois marques emblématiques - Manitou, Gehl, Mustang by Manitou - le groupe conçoit, produit, distribue des matériels et des services à destination de la construction, de l'agriculture et des industries.

Depuis le 1er janvier 2021, le groupe Manitou a fait évoluer son pilotage opérationnel afin de mettre en œuvre sa nouvelle feuille de route. Ainsi, les anciennes divisions MHA et CEP sont regroupées dans la nouvelle

PRINCIPES COMPTABLES

NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLIQUÉES

Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2021 du groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2020 établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et émises par l'International Accounting Standard Board (IASB).

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020.

Les normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice 2021, n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du groupe.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables par anticipation aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2021 n'ont pas été adoptées par le groupe.

Par ailleurs, le groupe analyse actuellement les décisions du Comité d'interprétation de mars et avril 2021 sur l'attribution du « service cost » et sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation liés à la mise en place d'un logiciel en mode SAAS. Ces coûts sont actuellement comptabilisés en immobilisations incorporelles.

FAITS MARQUANTS

division Produits. Ainsi, l'organisation du groupe repose sur deux divisions, Produits et Services et Solutions (S&S), autour desquelles s'articulent les activités opérationnelles.

Manitou BF est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 430 rue de l'Aubinière à Ancenis.

Les états financiers consolidés résumés semestriels du groupe ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29 juillet 2021.

Ces décisions ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes du groupe.

Les comptes consolidés semestriels du groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29 juillet 2021.

ARRÊTÉ INTERMÉDIAIRE

Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.

Les tests de valeur des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au second semestre dans le cadre de l'élaboration des budgets. Des tests de valeur sont réalisés lors de l'arrêté intermédiaire seulement en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. Aucun test n'a été réalisé sur la période.

Les hypothèses d'évaluation actuarielle ont été mises à jour à fin juin afin d'actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au personnel (note 5).

ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

Les principales zones de jugements et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.

	Note
Nouvelle organisation opérationelle du groupe	Note 4
Évolution du litige JCB	Note 10.2

ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE

Société	Pays	Date d'opération		% de contrôle
			Au 31 décembre 2020	Au 30 juin 2021
ACQUISITION
Manitou Southern Africa Pty Ltd.	Afrique du Sud	Mai 2021	74,0%	100,0%
Marpoll Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales)	Australie	Mars 2021	50,5%	95,5 %

L'impact de ces opérations n'est pas significatif sur les états financiers du premier semestre 2021.

Aucune cession n'a eu lieu au cours de la période close au 30 juin 2021.

DONNÉES OPÉRATIONNELLES

INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés.

En 2021, le groupe Manitou a fait évoluer son pilotage opérationnel afin d'accélérer la mise en œuvre de sa nouvelle feuille de route à horizon 2025, le plan « New Horizons 2025 ». Ce nouveau pilotage opérationnel favorise notamment la mise en commun des savoir-faire avec le rapprochement des équipes qui travaillent dans des domaines proches.

Ainsi, à compter de la clôture des comptes consolidés du 1er semestre 2021, et suite au regroupement des divisions Manutention et Nacelles (MHA – Material Handling & Access) et Matériel Compact (CEP – Compact Equipment Products), le groupe est organisé opérationnellement autour de deux divisions :

• la division Produits regroupe l'ensemble des sites de production français, italien, américains et indien dédiés en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mâts industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués, aux nacelles élévatrices, aux chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, aux tractopelles et aux télescopiques. Elle a pour mission d'optimiser le développement et la production de ces matériels de marques Manitou, Gehl, Mustang by Manitou ;
• la division S&S (Services & Solutions) regroupe l'ensemble des activités de services à la vente (approches financement, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formations techniques, gestion des garanties, gestion de l'occasion, etc.) et de services aux utilisateurs finaux (géolocalisation, formations utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chaîne de valeur et d'accroître le chiffre d'affaires résilient du groupe.

Ces deux divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l'organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays.

Les informations sectorielles 2020 ont été retraitées pour permettre une comparaison et un suivi de la performance opérationnelle.

NOTE 4.1.1 RÉSULTAT PAR DIVISION

	Division Produits		Division S&S		TOTAL
en milliers d'euros	S1 2020	S1 2021	S1 2020	S1 2021	S1 2020	S1 2021
Chiffre d'affaires	619 691	802 776	141 936	166 850	761 626	969 626
Coût des biens et services vendus	-551 482	-672 440	-99 875	-119 972	-651 357	-792 412
Marge sur coût des ventes	68 209	130 336	42 060	46 878	110 269	177 214
En %	11,0%	16,2%	29,6%	28,1%	14,5%	18,3%
Frais de recherche et développement	-12 579	-13 528	0	0	-12 579	-13 528
Frais commerciaux, marketing et service	-24 938	-27 468	-20 852	-23 685	-45 790	-51 152
Frais administratifs	-19 743	-23 563	-4 496	-5 842	-24 239	-29 405
Autres produits et charges d'exploitation	2 057	1 607	359	221	2 416	1 828
Résultat opérationnel courant	13 006	67 385	17 071	17 573	30 077	84 957
En %	2,1%	8,4%	12,0%	10,5%	3,9%	8,8%
Produits et charges opérationnels non courants	-3 080	1 642	-145	155	-3 225	1 797
Résultat opérationnel	9 926	69 027	16 926	17 728	26 852	86 755
En %	1,6%	8,6%	11,9%	10,6%	3,5%	8,9%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			1 012	1 133	1 012	1 133
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	9 926	69 027	17 939	18 861	27 864	87 888

NOTE 4.1.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GEOGRAPHIQUE

		Chiffre d'affaires S1 2020						Chiffre d'affaires S1 2021
EUROPE DU SUD	EUROPE DU NORD	AMÉRIQUES	APAM*	TOTAL	en M€ et % du total	EUROPE DU SUD	EUROPE DU NORD	AMÉRIQUES	APAM*	TOTAL
223,6	222,4	121,3	52,4	619,7	Division	253,7	331,4	146,5	71,2	802,8
29%	29%	16%	7%	81%	Produits	26%	34%	15%	7%	83%
50,3	50,0	26,2	15,3	141,9	Division	59,5	58,7	28,5	20,2	166,8
7%	7%	3%	2%	19%	S&S	6%	6%	3%	2%	17%
273,9	272,5	147,6	67,7	761,6		313,2	390,1	174,9	91,4	969,6
36%	36%	19%	9%	100%	TOTAL	32%	40%	18%	9%	100%

* Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient

NOTE 4.1.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Sont comptabilisés en produits et charges opérationnels non courants certains éléments significatifs à caractères inhabituels par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d'actifs, des frais d'acquisition et d'intégration, des coûts de restructuration et de réorganisation, des litiges.

Ils se décomposent de la manière suivante :

en milliers d'euros	S1 2020	S1 2021
Coûts de personnel liés aux réorganisations	-2 496	98
Dépréciations d'actifs financiers
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	0	-501
Autres produits et charges non récurrents	-729	2 200
TOTAL	-3 225	1 797

En 2021, ce résultat comprend des produits opérationnels nets à hauteur de 1,8 million d'euros (-3,2 millions d'euros en 2020), dont 3,0 millions d'euros de produits de cession de terrains et bâtiments et des charges d'honoraires d'avocat de 1,1 million d'euros dans le cadre d'un litige en cours.

En 2020, il intégrait des charges opérationnelles nettes à hauteur de 3,2 millions d'euros, dont des frais de restructuration pour 2,5 millions d'euros à la suite de la mise en place de plans de réduction des effectifs aux États-Unis, en Inde et en Afrique du Sud. Le solde comprend des frais liés à des projets d'acquisition et des honoraires d'avocat dans le cadre d'un litige en cours.

AVANTAGES AU PERSONNEL

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'augmentation des salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du groupe. Les taux utilisés pour l'évaluation du 1er semestre 2021 sont les suivants :

	France	Royaume-Uni	Italie	États-Unis	Inde
					6% ou 9% selon le
Évolution des salaires	4,00%	n/a	n/a	n/a	plan
Évolution des retraites	n/a	5,00%	n/a	n/a	n/a
Taux d'actualisation financière	1,10%	1,90%	1,10%	2,60%	6,70%

A la suite de l'évolution des taux d'intérêts, les taux d'actualisation utilisés pour les engagements ont été ajustés par rapport à ceux utilisés au 31 décembre 2020.

Une évolution de -0,5 % du taux d'actualisation augmenterait de 6 965 milliers d'euros la dette actuarielle du groupe (DBO) :

en milliers d'euros	DBO
France	2 982
Royaume-Uni	1 722
Italie	37
États-Unis	2 071
Inde	53
Autres	99
TOTAL	6 965

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

ÉCARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Frais de développement	Logiciels	Marques	Relations clients et autres immobilisations incorporelles	Total immobilisations incorporelles
Montant brut au 31 décembre 2020	66 308	98 573	65 089	26 220	35 237	225 118
Acquisitions	278	8 394	258	0	1 364	10 015
Cessions	0	-146	-88	0	0	-234
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Autres	0	-474	681	0	-527	-320
Ecart de conversion	2 286	993	201	856	905	2 955
Montant brut au 30 juin 2021	68 872	107 339	66 142	27 076	36 979	237 535
Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2020	-66 020	-63 570	-47 446	-26 270	-30 951	-168 237
Dotations	0	-3 801	-2 697	-7	-312	-6 817
Reprises	0	0	81	0	0	81
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Autres	0	140	-118	184	-184	22
Ecart de conversion	-2 286	-632	-158	-856	-837	-2 483
Amortissements et pertes de valeur au 30 juin 2021	-68 306	-67 863	-50 338	-26 950	-32 284	-177 435
Montant net au 31 décembre 2020	288	35 002	17 643	-52	4 286	56 879
Montant net au 30 juin 2021	566	39 475	15 804	124	4 694	60 098

Les principaux investissements réalisés sur le premier semestre de 2021 s'élèvent à 10,3 millions d'euros. Ils comprennent 8,4 millions d'euros de frais de développement, 1,3 million d'euros liés aux différents projets informatiques du groupe et 0,3 million d'euros sur le goodwill.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en milliers d'euros	Terrains	Bâtiments	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total immobilisations corporelles
Montant brut au 31 décembre 2020	46 109	199 702	204 600	112 908	4 033	567 353
Acquisitions	28	460	2 065	11 269	4 874	18 696
Cessions	-4 456	-5 090	-4 663	-483	0	-14 693
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Autres	118	113	1 935	-5 362	-2 096	-5 293
Ecart de conversion	280	1 323	1 502	812	16	3 933
Montant brut au 30 juin 2021	42 078	196 508	205 438	119 143	6 826	569 996
Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2020	-10 931	-109 615	-171 290	-62 853	0	-354 689
Dotations	-616	-4 234	-6 041	-5 541	0	-16 432
Reprises	60	2 366	3 880	474	0	6 781
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	14	3 617	0	3 630
Ecart de conversion	-48	-618	-1 256	-455	0	-2 376
Amortissements et pertes de valeur au 30 juin 2021	-11 534	-112 101	-174 693	-64 758	0	-363 085
Montant net au 31 décembre 2020	35 178	90 087	33 310	50 055	4 033	212 663
Montant net au 30 juin 2021	30 544	84 408	30 745	54 385	6 826	206 910

Les investissements sur le semestre concernent principalement les terrains et infrastructures pour 2,0 millions d'euros, 5,4 millions d'euros d'outils industriels, 10,2 millions d'euros de matériel de flotte de location et 1,1 million d'euros d'autres projets.

DROITS D'UTILSATION DES ACTIFS LOUÉS

en milliers d'euros	Terrains et constructions - droit d'utilisation	Véhicules - droit d'utilisation	Équipements industriels - droit d'utilisation	Autres immobilisations corporelles - droit d'utilisation	Total
Montant brut au 31 décembre 2020	26 095	4 728	408	1 713	32 944
Acquisitions	4 742	1 855	857	40	7 495
Cessions	-1 508	-530	-86	-85	-2 210
Variation de périmètre					0
Autres					0
Ecart de conversion	622	-45	3	49	628
Montant brut au 30 juin 2021	29 951	6 007	1 182	1 716	38 856
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020	-13 534	-2 424	-244	-957	-17 159
Dotations	-1 967	-919	-147	-232	-3 265
Reprises	1 456	530	86	85	2 157
Variation de périmètre					0
Autres					0
Ecart de conversion	-309	41	-43	-32	-343
Amortissements et pertes de valeur au 30 juin 2021	-14 353	-2 773	-348	-1 135	-18 609
Montant net au 31 décembre 2020	12 561	2 304	164	756	15 785
Montant net au 30 juin 2021	15 599	3 234	834	581	20 248

ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

STOCKS

en milliers d'euros	Matières premières	Encours de fabrication	Produits finis	Marchandises	Total
Montant brut au 31 décembre 2020	162 066	36 832	178 759	97 203	474 860
Variation de périmètre
Reclassement			2 019	202	2 221
Mouvements	-13 600	40 111	-17 293	-3 709	5 509
Ecarts de conversion	1 249	127	2 581	1 009	4 967
Montant brut au 30 juin 2021	149 716	77 070	166 066	94 705	487 557
Provisions au 31 décembre 2020	-8 364		-4 881	-10 748	-23 993
Variation de périmètre
Reclassement	384		-6	-378	0
Mouvements	2 555		382	-358	2 578
Ecarts de conversion	-90		-75	-198	-364
Provisions au 30 juin 2021	-5 515		-4 580	-11 683	-21 778
Montant net au 31 décembre 2020	153 702	36 832	173 878	86 455	450 867

CRÉANCES CLIENTS

	en milliers d'euros	Montant brut	Dépréciations	Montant net
31 décembre 2020		304 592	-4 559	300 032
Variation de périmètre		0	0	0
Reclassement		0	0	0
Mouvements		46 681	787	47 468
Écart de conversion		4 284	-60	4 224
Total au 30 juin 2021		355 559	-3 832	351 727

Dans le cadre du programme « Wholesale », les créances cédées qui ne sont pas déconsolidées et donc inscrites en créances clients au 30 juin 2021 s'élèvent à 27,3 millions d'euros contre 17,1 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le total de l'en-cours auprès de l'organisme financier est de 55,4 millions d'euros contre 42,8 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Il n'existe pas de risque de recours sur les créances échues au 30 juin 2021.

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	en milliers d'euros	2020	S1 2020	S1 2021
+ Variation des stocks		-126 778	-45 473	8 087
+ Variation des créances		-70 106	-52 455	58 559
Dont Clients		-73 427	-56 886	50 342
Dont Créances de financement des ventes		423	127	-2 182
Dont Autres créances		2 898	4 304	10 399
- Variation des autres passifs courants		-50 442	-81 934	69 137
Dont Fournisseurs et comptes rattachés		-35 444	-74 675	54 014
Dont Autres dettes courantes d'exploitation		-14 639	-7 178	15 113
Dont Autres dettes non courantes		-359	-81	10
TOTAL VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT		-146 443	-15 994	-2 491

CAPITAUX PROPRES

CAPITAL SOCIAL

Le capital s'élève à 39 668 399 euros et est composé de 39 668 399 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

TITRES D'AUTO-CONTROLE

en nombre d'actions	Réalisations au 31 décembre 2020	% du capital	Réalisations au 30 juin 2021	% du capital
DÉTENTION À L'OUVERTURE (PLAN D'ACTIONS)	1 381 461		1 381 461
Achats d'actions
Ventes d'actions
Levées d'options d'achat
DÉTENTION À LA CLÔTURE (PLAN D'ACTIONS)	1 381 461	3,48%	1 381 461	3,48%
Couverture des options d'achats
Contrat de liquidité	15 562		17 960
SOMME DES TITRES EN AUTOCONTRÔLE	1 397 023	3,52%	1 399 421	3,53%

Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions détenues en auto-contrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette. Les actions d'auto-contrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.

PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

PROVISIONS

	en milliers d'euros	Provisions pour garantie	Provisions pour risques divers	Provisions pour avantages au personnel	Total
31 décembre 2020		21 017	5 957	40 586	67 560
Dont part - d'un an		16 689	3 289	425	20 403
Dont part + d'un an		4 328	2 668	40 161	47 157
Augmentation		4 656	1 546		6 202
Reprise de provision utilisée		-2 516	-1 472		-3 988
Reprise de provision non utilisée		-447	-1 070		-1 517
Variation				1 326	1 326
Recyclage				-4 049	-4 049
Variation du périmètre					0
Reclassement		2		-577	-575
Écart de conversion		188	83	232	503
Au 30 Juin 2021		22 900	5 043	37 517	65 460
Dont part - d'un an		17 848	2 076	435	20 359
Dont part + d'un an		5 053	2 967	37 082	45 102

GARANTIE

Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne « Coût des biens et services vendus » du compte de résultat tout comme les coûts réels de garantie. Cette ligne inclut aussi des provisions constituées au titre de campagnes de rappels de matériels à la suite des incidents de qualité fournisseur.

RISQUES DIVERS

Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux ou fiscaux. Les provisions enregistrées correspondent à la meilleure estimation à la date de clôture par le groupe et ses conseils des risques encourus concernant les litiges en cours.

SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON

En mai 2017, des sociétés du groupe Manitou ont été assignées par la société JC Bamford Excavators Limited (JCB), en France, au Royaume-Uni puis en Italie pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés dans ces trois pays.

Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le tribunal français une provision de 20 millions d'euros à parfaire, portée en juin 2018 à 50 millions d'euros. Les demandes financières devant le tribunal anglais n'étaient pas chiffrées et ne le sont toujours pas à la date de publication de ce rapport, mais l'assignation indique qu'à des fins procédurales, la valeur commerciale de la demande est estimée à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling. Pour l'Italie, l'assignation ne précise aucune demande chiffrée.

En décembre 2018, JCB a fait signifier une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet européen, en France et au Royaume-Uni, se rapportant également à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques. Cette assignation reprend la demande de provision d'un montant de 50 millions d'euros, porté ensuite à 100 millions d'euros dans ses dernières conclusions communiquées en mai 2020. L'assignation relative à ce troisième brevet a fait l'objet d'une jonction d'instances au Royaume-Uni mais demeure séparée en France.

En 2018, JCB avait produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d'euros pour les deux premiers brevets. Fin 2019, dans le cadre de la première procédure au fond, JCB a porté, dans ses dernières conclusions, son évaluation du préjudice à 190 millions d'euros. Cette augmentation provient d'une actualisation du préjudice dans sa durée, soit selon JCB jusqu'en mars 2019. Cette évaluation intègre également le préjudice estimé au titre du troisième brevet.

En France, dans le cadre d'un incident de procédure en 2018, JCB a sollicité des mesures d'interdiction provisoire contre Manitou BF. Une décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui a débouté le demandeur de sa demande en interdiction provisoire sur le premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF la fabrication, l'offre en vente, la location et la détention d'une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n'a eu aucune incidence sur l'activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte sur le système de commande de certains modèles produits et vendus avant août 2017 qui n'étaient donc plus fabriqués par Manitou BF à la date de cette décision, ce qu'a souligné l'ordonnance. Manitou BF a fait appel immédiat de cette décision afin de contester la mesure d'interdiction ordonnée en ce qu'elle ne concernait qu'une configuration que Manitou avait cessé de produire depuis 18 mois. Cet appel immédiat pour excès de pouvoir a été jugé irrecevable, réservant la possibilité d'appel avec le jugement sur le fond.

À l'occasion du même incident, Manitou BF avait proposé à titre subsidiaire, si le juge estimait la demande d'interdiction bien fondée, la mise en place d'une garantie bancaire de 470 000 euros pour les deux brevets en remplacement des interdictions. Cette proposition est devenue sans objet pour le premier brevet, pour lequel le juge n'a pas prononcé d'interdiction. JCB demandait quant à elle que cette garantie, si elle était ordonnée, soit de 30 millions d'euros (également pour les deux brevets) sur la base de l'expertise qu'elle avait produite évaluant son préjudice à 160 millions d'euros (pour les deux brevets). Cette proposition n'a pas été retenue par le juge, pas plus que la demande d'astreinte de JCB de 100 000 euros par jour de retard, l'astreinte prononcée par le juge étant de 1 000 euros par infraction, la décision ayant souligné que le préjudice allégué par le demandeur concernait le seul système de commande de coupure de surcharge et non la machine dans sa globalité.

En 2020, la procédure judiciaire sur le litige au fond relatif aux deux premiers brevets s'est poursuivie. Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire de Paris s'est prononcé, en première instance, sur la partie française relative à ces deux premiers brevets.

Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie française du deuxième brevet, privant d'effet l'ordonnance d'interdiction provisoire du 31 janvier 2019 qui avait été prononcée à l'encontre de Manitou BF.

Le tribunal a également annulé la partie française du premier brevet dans la majeure partie de ses revendications. Le tribunal retient la contrefaçon de seulement deux revendications de la partie française de ce premier brevet par trois modèles de matériel d'une ancienne configuration qui n'est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017. Manitou conteste cette décision, tout en notant qu'elle n'a aucune incidence sur son activité du fait que cette ancienne configuration n'est plus commercialisée.

Compte tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal a condamné Manitou BF à verser au demandeur la somme globale de 150 000 euros au titre du préjudice subi, écartant les demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d'euros. La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l'action du demandeur et exposé le caractère disproportionné de ses demandes. JCB et Manitou BF ont fait appel de cette decision.

Au Royaume Uni, la procédure n'a pas progressé au cours de l'année 2018, JCB n'ayant effectué aucune diligence à cet effet. Une audience de procédure (« Case management conference ») s'est tenue en janvier 2019 après que JCB ait finalement effectué les diligences qui lui incombaient. Le calendrier du litige a été établi. Toutefois, l'audience initialement prévue en octobre 2020 a été reportée en raison de l'allongement de la durée du procès, résultant de l'ajout du troisième brevet dans la procédure, la première date disponible étant en novembre 2021.

En Italie, la procédure au fond relative à ces deux premiers brevets reste dans une phase préliminaire, la nomination d'un expert judiciaire a été prononcée fin 2019 et les mesures d'expertise judiciaire sont toujours en cours à la date d'arrêté des comptes.

En Italie, JCB avait également sollicité des mesures d'interdiction provisoire à l'encontre de la filiale italienne de Manitou sur le deuxième et le troisième brevets. Cette demande a été rejetée par les tribunaux italiens par décision du 30 janvier 2020. JCB n'a pas fait appel de cette décision.

Suite à la décision du tribunal judiciaire de Paris du 26 février 2021, qui conforte les positions du groupe, une provision de 0,2 million d'euros a été enregistrée au titre du premier brevet et aucune provision n'a été comptabilisée au titre du deuxième brevet.

Pour le troisième brevet, en l'état de l'avancement des procédures, le risque financier susceptible d'être encouru est toujours difficile à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressource significative au titre de cette demande semble peu probable eu égard aux éléments avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de cette demande n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe.

Le groupe continuera à se défendre avec la plus grande fermeté dans le cadre des contentieux en contrefaçon sur ces trois brevets.

DÉTERMINATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours.

Sur la période, le taux d'impôt ressort à 25 % contre 39 % au 30 juin 2020. Cette variation s'explique par :

• la baisse des taux d'imposition en France et un poids relatif de la CVAE moins important compte tenu de la hausse du résultat du groupe,
• la comptabilisation d'un produit d'impôts différé de 2,6 millions d'euros suite à une opération de réévaluation fiscale d'un ensemble immobilier en Italie,
• des déficits non activés au cours de la période inférieurs à ceux du 1er semestre 2020. Ainsi, au 30 juin 2021, seuls les déficits fiscaux en Inde n'ont pas été activés pour un impôt estimé à 0,4 million d'euros contre 1,4 million d'euros au 1ersemestre 2020 (Inde et Brésil). Ces déficits n'ont pas été activés compte tenu des incertitudes sur leur recouvrabilité dans un délai proche.

INSTRUMENTS FINANCIERS

RÉCONCILIATION DES LIGNES DE BILAN

ACTIF

	Actifs financiers à la juste valeur par les Autres éléments du résultat global		Actifs financiers au coût amorti		Actifs financiers à la juste valeur par le résultat		Total bilan
	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021
Actifs financiers non courants	3 968	4 066	63	67	7 306	9 126	11 337	13 260
Actifs financiers courants			13	9	1 855	2 109	1 868	2 118
Trésorerie et équivalents de trésorerie					120 721	189 248	120 721	189 248
Créances de financement des ventes - part non-courante			6 699	4 915			6 699	4 915
Autres actifs non courants			429	436			429	436
Clients			300 034	351 727			300 034	351 727
Créances de financement des ventes - part courante			3 163	3 285			3 163	3 285
Autres créances courantes			43 226	54 253			43 226	54 253
TOTAL	3 968	4 066	353 626	414 692	129 882	200 483	487 476	619 242

PASSIF

	en milliers d'euros	31 décembre 2020	30 juin 2021
Passifs financiers non courants		145 089	144 696
Passifs de loyers non courants		12 105	16 439
Autres passifs non courants		2 130	2 213
Passifs financiers courants		17 375	31 854
Passifs de loyers courants		4 806	5 111
Fournisseurs		215 887	270 501
Autres dettes courantes		136 120	151 466
TOTAL		533 513	622 281

CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES

en milliers d'euros	Créances de location financement	Financement des clients finaux	TOTAL
Montant brut au 31 décembre 2020	9 862	473	10 335
Variation de périmètre
Autres	0	-0	-0
Mouvements	-2 182	-7	-2 189
Ecart de conversion	520	15	535
Montant brut au 30 juin 2021	8 200	482	8 681
Dépréciations au 31 décembre 2020		-473	-473
Variation de périmètre
Autres	0	0	0
Mouvements		7	7
Ecart de conversion		-15	-15
Dépréciations au 30 juin 2021		-482	-482
Montant net au 31 décembre 2020	9 862	0	9 862
Montant net au 30 juin 2021	8 200	0	8 200
	Dont :	part non courante	4 915
		part courant	3 285

PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

	en milliers d'euros	31 décembre 2020	30 juin 2021
Financements à court terme et découverts bancaires		790	7 149
Emprunts bancaires		3 070	3 277
Emprunts sur locations financement		1 107	8 424
Dette financière relative aux ventes avec recours		0	0
Dérivés passifs - change et taux		3 100	3 805
Dettes financières à la juste valeur par résultat		109	737
Emprunts obligataires		0	0
Autres emprunts		9 199	8 463
Engagements de rachat de titres minoritaires		0	0
PASSIFS FINANCIERS COURANTS		17 375	31 854
Passifs de loyers courants		4 806	5 111
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS		22 182	36 965

en milliers d'euros	31 décembre 2020	30 juin 2021	un à cinq ans	+ cinq ans
Emprunts bancaires	10 260	9 229	7 364	1 865
Emprunts sur locations financement	124	114	114	0
Dette financière relative aux ventes avec recours	0	0	0	0
Dérivés passifs - change et taux	6	719	719	0
Dettes financières à la juste valeur par résultat	776	0	0	0
Emprunts obligataires	128 946	129 043	24 950	104 093
Autres emprunts	4 976	5 591	5 591	0
Engagement de rachats de titres de minoritaires	0	0	0	0
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	145 089	144 696	38 738	105 958
Passifs de loyers non courants	12 105	16 439	13 708	2 732
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	157 194	161 136	52 446	108 689

RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ

Le groupe assure l'essentiel du financement de ses besoins par des financements bancaires (crédits moyen terme ou lignes de découverts bancaires) et par des emprunts obligataires (type Euro PP). Le contrat de financement bancaire de la société mère a été aménagé et étendu en décembre 2016 pour une durée de 5 ans, à laquelle s'ajoutaient deux possibilités d'extension d'un an qui ont été activées, portant l'échéance du financement à décembre 2023.

Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d'utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge » assorties de seuils et de dérogations.

Lignes	Signataires	Principales clauses contractuelles S2 2016 à S2 2023
Revolving Facility	Manitou BF	Gearing < 1 Leverage < 3,5 sauf quelques exceptions Limitation des investissements Limitation des acquisitions et des cessions des actifs Limitation de l'endettement additionnel Clause de changement de contrôle Dividende inférieur à 100 % du résultat net

Au 30 juin 2021 :

• l'endettement net (hors engagements de location) est négatif et s'élève à -15 millions d'euros, soit un gearing de -2 %,
• les covenants de l'ensemble des financements sont respectés,
• le montant des lignes de crédits bancaires autorisés s'élève à 180 millions d'euros auquel s'ajoutent des découverts ordinaires autorisés pour 69 millions d'euros,
• le groupe dispose de lignes de crédit et découverts bancaires qui lui permettent de garantir une liquidité adaptée à ses besoins.

Au regard de la situation de trésorerie du groupe et des caractéristiques de son endettement, le groupe dispose d'une situation lui permettant de faire face à ses besoins financiers et ainsi de justifier du principe de continuité d'exploitation.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au cours du 1er semestre 2021, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :

		Manitou Group Finance	Manitou Finance Ltd.
en milliers d'euros	30 juin 2020	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2021
Charges	765	966	434	443
Produits	414	519	37 733	63 491

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'évènement postérieur à la clôture significatif à la date d'arrêté des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2021 par le Conseil d'administration du 29 juillet 2021.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Société consolidante
Manitou BF	Ancenis, France
	Sociétés intégrées	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt
Sociétés de production
LMH Solutions	Beaupréau-en-Mauges, France	IG	100%	100%
Manitou Equipment America LLC	West Bend, Wisconsin, États-Unis	IG	100%	100%
Manitou Equipment India	Greater Noïda, Inde	IG	100%	100%
Manitou Italia S.R.L	Castelfranco Emilia, Italie	IG	100%	100%
Sociétés de distribution
Compagnie Francaise de Manutention Ile-de France	Jouy le Moutier, France	IG	100%	100%
Manitou Asia Pte Ltd.	Singapour	IG	100%	100%
Manitou Australia Pty Ltd.	Alexandria, Australie	IG	100%	100%
Manitou Brasil Ltda	São Paulo, Brésil	IG	100%	100%
Manitou Benelux SA	Perwez, Belgique	IG	100%	100%
Manitou Chile	Las Condes, Chili	IG	100%	100%
Manitou China Co Ltd.	Shanghai, Chine	IG	100%	100%
Manitou Deutschland GmbH	Ober-Mörlen, Allemagne	IG	100%	100%
Manitou Global Services	Ancenis, France	IG	100%	100%
Manitou Interface and Logistics Europe	Perwez, Belgique	IG	100%	100%
Manitou Japan Co Ltd	Tokyo, Japon	IG	100%	100%
Manitou Malaysia MH	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	100%	100%
Manitou Manutencion Espana SL	Madrid, Espagne	IG	100%	100%
Manitou Mexico	Mexico DF, Mexique	IG	100%	100%
Manitou Middle East Fze	Jebel Ali, Émirats arabes unis	IG	100%	100%
Manitou Nordics Sia	Riga, Lettonie	IG	100%	100%
Manitou North America LLC	West Bend, Wisconsin, États-Unis	IG	100%	100%
Manitou Polska Sp Z.o.o.	Raszyn, Pologne	IG	100%	100%
Manitou Portugal SA	Villa Franca, Portugal	IG	100%	100%
Manitou South Asia Pte Ltd.	Gurgaon, Inde	IG	100%	100%
Manitou Southern Africa Pty Ltd.	Johannesbourg, Afrique du Sud	IG	100%	100%
Manitou UK Ltd.	Verwood, Royaume-Uni	IG	99,4%	99,4%
Manitou Vostok Llc	Moscou, Fédération Russe	IG	100%	100%
Marpoll Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales)	Perth, Australie	IG	95,5%	95,5%
Mawsley Machinery Ltd.	Northampton, Royaume-Uni	IG	85%	85%
Sociétés mises en équivalence
Manitou Group Finance	Nanterre, France	MEE	49%	49%
Manitou Finance Ltd.	Basingstoke, Royaume-Uni	MEE	49%	49%
Autres sociétés*
Cobra MS*	Ancenis, France	IG	100%	100%
Gehl Power Products, Inc.	Yankton, South-Dakota, États-Unis	IG	100%	100%
Manitou America Holding Inc.	West Bend, Wisconsin, États-Unis	IG	100%	100%
Manitou Développement	Ancenis, France	IG	100%	100%
Manitou PS	Verwood, Royaume-Uni	IG	85%	85%

IG : Intégration globale

MEE : Mise en équivalence

* Holdings et sociétés sans activité

AUTRES INFORMATIONS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2021

PÉRIODE DU 1ER JANVIER 2021 AU 30 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Manitou BF S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été arrêtés sous la responsabilité de votre Conseil d'administration le 29 juillet 2021. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nantes, le 29 juillet 2021	Saint-Herblain, le 29 juillet 2021
KPMG S.A.	RSM Ouest
Gwénaël Chedaleux	Céline Braud
Associé	Associée

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

Monsieur Michel Denis, Directeur Général

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Ancenis, le 29 juillet 2021