Manitou Group — Interim / Quarterly Report 2019

Jul 30, 2019

Manitou : Résultats du 1er semestre 2019

• ● Chiffre d'affaires S1 19 de 1 163 M€, +24 % vs. S1 18, +22 % en comparable*
• ● Prises de commandes machines du T2 19 de 286 M€ vs. 371 M€ en T2 18
• ● Carnet machines fin T2 19 de 643 M€ vs. 830 M€ fin T2 18
• ● Résultat opérationnel courant à 90 M€ (7,7 %) vs. 63 M€ (6,7 %) au S1 18
• ● EBITDA¹ à 107 M€** (9,2 %) vs. 80 M€ au S1 18
• ● Résultat net à 60 M€ vs. 41 M€ au S1 18
• ● Perspective de croissance du chiffre d'affaires 2019 de l'ordre de 10 % par rapport à 2018 maintenue
• ● Perspective de croissance du résultat opérationnel courant de l'ordre de 40 points de base, soit aux environs de 7,3 % du chiffre d'affaires maintenue

/Ancenis le 30 juillet 2019 – Le Conseil d'administration de Manitou BF, réuni ce jour, a arrêté l es comptes du

premier semestre 2019.

Le groupe réalise un nouveau semestre record avec une croissance d e 24 % de son chiffre d'affaires par rapport au S1 2018 et une marge opérationnelle courante de 7,7 %, en progre ssion de 100 points de base par rapport au S1 2018.

Michel Denis, Directeur général a déclaré : "Sur le premier semestre, l'activité a été très soutenue sur nos trois marchés de la construction, de l'industrie et de l'agriculture, a insi que sur la quasi totalité des zones géographiques. Les niveaux de production élevés ont permis d'é couler les excédents du carnet de commandes que le groupe avait engrangés fin 2018.

Cette performance contraste avec des prises de commandes qui e nregistrent désormais un retrait. Une partie difficilement quantifiable de cette baisse résulte du retour à la normale de nos délais de livraison évitant à nos clients de devoir anticiper très en amont leurs commandes. Une autre partie découle d'un recul important de certains marchés comme le Royaume-Uni ou l'Afrique du Sud, ainsi q ue d'un contexte économique mondial plus incertain et sans signe visible d'amélioration à court terme.

Le groupe réduit ses volumes de production et met sous contrainte progressive ses frais de structure et ses investissements.

Compte tenu du niveau de facturation historique du premier semest re, nos anticipations, pour l'année 2019, d'une croissance du chiffre d'affaires de plus de 10 % par rapport à 2018 et d'un résultat opérationnel courant de l'ordre de 7,3 % du chiffre d'affaires restent confirmées.

L'ensemble des équipes reste mobilisé sur la poursuite des chantier s de renforcement et de transformation du groupe."

	MHA	CEP	S&S	Total	MHA	CEP	S&S	Total
en millions d'euros	S1 18	S1 18	S1 18	S1 18	S1 19	S1 19	S1 19	S1 19	Var.
Chiffre d'affaires	653,4	151,5	136,6	941,5	829,9	178,4		155,2 1 163,5	+24 %
Marge / Coût des ventes	96,3	20,0	37,4	153,6	124,1	24,4	43,9	192,4	+25 %
Marge / Coût des ventes %	14,7 %	13,2 %	27,4 %	16,3 %	15,0 %	13,7 %	28,3 %	16,5 %
Rés. opérationnel courant	48,2	3,6	11,2	63,0	71,6	3,9	14,6	90,1	+43 %
Rés. opérationnel courant %	7,4 %	2,4 %	8,2 %	6,7 %	8,6 %	2,2 %	9,4 %	7,7 %
Résultat opérationnel	47,2	3,6	11,2	61,9	71,0	3,7	14,4	89,1	+44 %
Résultat net part du Groupe	n/a	n/a	n/a	40,7	n/a	n/a	n/a	59,7	+47 %
Dette nette hors IFRS 16				79,8				185,4	+132 %
Dette nette incluant IFRS 16				n/a				201,4
Fonds propres				551,6				625,4	+13 %
Gearing2 % hors IFRS 16				14%				30%
Gearing2 % incluant IFRS 16				n/a				32%
BFR				451				596	+32 %

Première application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 (les impacts financiers sont décrits en annexe ; pas de retraitement pour 2018)

Comptes semestriels et rapport des Commissaires aux comptes en ligne sur le site internet de la société Procédures d'audit effectuées

* à taux de change constant : application du taux de change de l'exercice précédent

** à norme comptable constante (IAS17)

1 EBITDA : Résultat opérationnel avant dotations et reprises d'amortissements et pertes de valeur sur 6 mois

2 Gearing : Ratio de la dette nette divisée par le montant des capitaux propres

/Evolution du chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par division

en millions d'euros	Trimestre			6 mois à fin juin
	T2 2018	T2 2019	%	S1 2018	S1 2019	%
MHA	331	433	31 %	653	830	27 %
CEP	80	94	17 %	151	178	18 %
S&S	69	75	9 %	137	155	14 %
Total	480	602	25 %	941	1 163	24 %

Chiffre d'affaires par zone géographique

en millions d'euros	Trimestre				6 mois à fin juin
	T2 2018	T2 2019	%	S1 2018	S1 2019	%
Europe du Sud	144	184	28 %	301	398	32 %
Europe du Nord	195	247	27 %	370	454	23 %
Amériques	92	117	26 %	169	209	24 %
APAM	49	53	8 %	102	103	1 %
Total	480	602	25 %	941	1 163	24 %

/ Revue par division

La Division MHA - Material Handling & Access (Manutention et Nacelle s) a réalisé un chiffre d'affaires semestriel de 830 M € en progression de +27 % par rapport au S1 2018, +27 % également à taux de change constant. La croissance a été très soutenue sur l'ensemble des ma rchés avec notamment une activité importante avec les loueurs européens.

Face au ralentissement de la demande, l'ensemble des sites de prod uction s'organise pour ajuster leurs capacités, situation pour laquelle ils avaient flexibilisé une pa rt de leurs moyens de production directs et indirects.

Le résultat opérationnel courant ressort à 8,6 % du chiffre d'affaire s, en progression de 120 points de base par rapport au S1 2018.

La Division CEP - Compact Equipment Products (Matériel Compact) , a réalisé un chiffre d'affaires de 178 M € en progression de +18 % par rapport au S1 2018, +12 % à taux de change constant.

Sur le premier semestre, l'activité a été soutenue, notamment au près de loueurs nord américains. La division continue à être pénalisée par l'évolution du dollar qui renchérit l e coût de ses exportations en dehors des Etats-Unis. Afin de s'adapter à un contexte moins favorable, la divi sion a initié un ajustement de ses capacités de production sur ses sites américains.

Le résultat opérationnel courant de la division ressort positif à h auteur de 2,2 % du chiffre d'affaires et 2,9 % à taux de changes constants, à comparer à 2,4 % au S1 2018.

Avec un chiffre d'affaires de 155 M €, la Division Services & Solutions (S&S) enregistre une progression de +14 % de son activité, +13 % à taux de change constant, tirée par les activités de service de vente de matériel d'occasion.

Par ailleurs, la division continue un travail de renforcement su r les offres de machines connectées et le financement des ventes.

Le taux de résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires e st arrêté à 9,4 %, en progression de 120 points de base par rapport au S1 2018.

Code ISIN : FR0000038606

Indices : CAC ALL SHARES, CAC ALL-TRADABLE, CAC INDUSTRIALS, CAC MID&SMALL, CAC PME, CAC SMALL, EN FAMILY BUSINESS, ENT PEA-PME 150

Manitou Group, leader mondial de la manutention tout-terrain, conçoit, produit, distribue et assure le service de matériels à destination de la construction, de l'agriculture et des industries.

Les gammes de produits du groupe comprennent : des télescopiques tout-terrain fixes, rotatifs et de fort tonnage, des chariots élé vateurs tout-terrain, semi-industriels et industriels, des chargeuses compactes (skidsteers) sur roues et sur chenilles, des chargeu ses articulées, des tractopelles, des nacelles élévatrices de personn es, des chariots embarqués, des équipements de magasinage et des accessoires.

Le 17 octobre 2019 (après bourse) Chiffre d'affaires T3 2019

Grâce à ses marques emblématiques, Manitou, Gehl, et Mustang by Manitou, et son réseau de 1 500 concessionnaires dans le monde, le groupe propose les meilleures solutions en créant la plus grande valeur pour ses clients.

Avec un siège social en France, le groupe enregistre un chiffre d'affaires en 2018 de 1,9 milliard d'euros dans 140 pays, et emploie 4 400 collaborateurs résolument orientés vers la satisfaction clients.

Impact de l'application de la norme IFRS 16 :

IFRS 16 est la nouvelle norme relative aux contrats de location, avec une première application au 1er janvier 2019.

Les contrats de location sont enregistrés au bilan avec :

• un « droit d'utilisation des actifs loués » constaté à l'actif, et
• une dette correspondante représentant l'obligation de pay er les loyers futurs reconnue au passif.

Manitou utilise la méthode rétrospective simplifiée, qui ne prév oit pas de retraitement de l'exercice précédent. Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur le s principaux indicateurs du groupe sont détaillés ci-après :

en millions d'euros	Données 2019 publiées avec l'application de la norme IFRS 16	Impact IFRS 16	Données 2019 retraitées (hors application de la norme IFRS 16)
Compte de résultat
Résultat opérationnel	89,1	- 0,5	88,6
Dont EBITDA	110,4	- 3,3	107,1
Dont amortissements	-21,6	+ 2,8	-18,8
Résultat financier	-2,6	+ 0,6	-2,0
Bilan Consolidé
Droit d'utilisation des actifs loués	14,4	- 14,4	0
Dette nette	201,4	- 16,1	185,4
Gearing	32,1 %		29,7 %

Définitions :

● EBITDA retraité de l'impact IFRS 16

EBITDA calculé sur la base des normes IFRS applicables en 2018, c 'est à dire avant l'application de la norme IFRS 16 (à compter du 1er janvier 2019)

● Dette nette et Gearing hors IFRS 16

Dette nette calculée sur la base des normes IFRS applicables en 2 018, c'est à dire avant l'application de la norme IFRS 16 (à compter du 1er janvier 2019)

1 ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL

1.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en milliers d'euros	2018	S1 2018	S1 2019
Chiffre d'affaires	1 883 578	941 458	1 163 487
Coût des biens et services vendus	-1 569 798	-787 809	-971 099
Frais de recherche et développement	-23 908	-11 631	-14 576
Frais commerciaux, marketing et service	-105 116	-51 499	-58 339
Frais administratifs	-56 152	-27 973	-29 505
Autres produits et charges d'exploitation	736	498	103
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	129 341	63 045	90 071
Produits et charges opérationnels non courants	-3 237	- 1 121	-945
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	126 104	61 924	89 126
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	2 326	1 017	957
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET	128 431	62 941	90 082
DES SOCIÉTÉS MEE
Produits financiers	24 698	15 162	24 094
Charges financières	-30 673	-18 711	-26 736
Résultat financier	-5 974	-3 550	- 2 641
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	122 456	59 391	87 439
Impôts	-38 103	-18 377	-27 359
RÉSULTAT NET	84 354	41 014	60 079
Part du Groupe	84 109	40 710	59 742
Intérêts minoritaires	245	304	337

1.2 BENEFICE PAR ACTION

Résultat par action (en euros)†	2018†	S1 2018†	S1 2019†
Résultat net part du Groupe†	2,20	1,06	1,56
Résultat dilué par action††	2,20	1,06	1,56

† †

1.3 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL†

en milliers d'euros	2018	S1 2018	S1 2019
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	84 354	41 014	60 079
Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-169	-81	143
Dont variation de juste valeur portée en capitaux propres	-169	-81	143
Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période	0	0	0
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	5 297	3 283	2 228
Dont part revenant au Groupe	5 847	3 356	2 156
Dont part revenant aux minoritaires	-550	-72	72
Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change	-459	100	433
Dont part revenant au Groupe	-459	100	433
Dont part revenant aux minoritaires	0	0	0
Eléments recyclables du résultat global	4 670	3 302	2 803
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	4 073	2 106	-3 605
Dont part revenant au Groupe	4 057	2 106	- 3 595
Dont part revenant aux minoritaires	16	0	-11
Eléments non recyclables du résultat global	4 073	2 106	-3 605
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	8 743	5 408	-802
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	93 097	46 422	59 278
DONT PART REVENANT AU GROUPE	93 386	46 191	58 879
DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES	-286	231	399

Les autres éléments du résultat global sont présentés après effet d'impôts liés. Les effets fiscaux se ventilent de la façon suivante :

en milliers d'euros	2018	S1 2018	S1 2019†
Eléments recyclables du résultat global	297	-29	-249
Eléments non recyclables du résultat global	-449	-557	-517
Total effets fiscaux	-152	-586	267

2 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF

		Montant Net†
en milliers d'euros	31.12.2018	30.06.2019†
ACTIF NON COURANT†	†† ††	††
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	175 652	186 641
GOODWILL	288	288
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	43 333	47 823
DROIT D'UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS		14 421
PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	18 008	16 495
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	8 210	10 126
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	16 588	16 660
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	8 708	7 578
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	375	410
††	271 162 ††	300 440
ACTIF COURANT†	††
STOCKS ET EN-COURS	574 640	614 387
CLIENTS	361 685	438 552
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	2 487	2
AUTRES DÉBITEURS
Impôt courant	5 858	1 692
Autres créances	41 538	39 075
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	4 412	4 365
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	27 623	93 679
††	1 018 243 ††	1 191 752
ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE	215	0
TOTAL GÉNÉRAL†	1 289 620 ††	1 492 192

PASSIF

		Montant Net†
en milliers d'euros	31.12.2018	30.06.2019†
Capital social	39 668	39 668
Primes	46 098	46 098
Actions propres	-24 018	-23 958
Réserves consolidées	442 629	493 247
Écarts de conversion monétaire	3 903	5 583
Résultat (part du Groupe)	84 109	59 742
CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)†	592 389	620 381
INTÉRÊTS MINORITAIRES†	4 585	4 989
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES†	596 974	625 369
PASSIF NON COURANT†
PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN	45 368	48 632
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	3 101	3 283
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	1 144	1 209
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS
Emprunts et dettes	38 477	151 389
PASSIFS DE LOYERS NON COURANTS		10 193
††	88 090	214 706
PASSIF COURANT†
PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN	15 086	16 418
DETTES FOURNISSEURS	292 715	325 564
AUTRES DETTES COURANTES
Impôt courant	6 457	16 498
Autres dettes	148 640	155 648
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	141 658	132 080
PASSIFS DE LOYERS COURANTS		5 908
††	604 556	652 116
TOTAL GÉNÉRAL†	†† 1 289 620	1 492 192

3 ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

en milliers d'euros	Capital	Primes	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	Écart de conversi on	Écart de rééva luation	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)	Intérêts minori taires	TOTAL GENERAL DES CAPITAUX PROPRES
Situation au 31.12.2017†	39 622†	45 529†	-24 305†	412 858†	59 955†	-3 440†	908†	531 126†	1 974†	533 100†
Résultats 2017				59 955	-59 955			0	0	0
Résultats du premier semestre 2018					40 710			40 710	304	41 014
Dividendes hors groupe				-23 765				-23 765	-103	-23 868
Variation écarts de conversion						3 356		3 356	-72	3 283
Écarts d'évaluation IFRS				72				72		72
Première application IFRS 15 Mouvements sur titres				-4 887				-4 887	-8	-4 694
d'autocontrôle			19					19		19
Écarts actuariels sur avantages au
personnel				2 106				2 106		2 106
Variation de périmètre et divers	46	569		-62		10		563	189	752
Variation des pactes d'actionnaires									31	31
Situation au 30.06.2018†	39 688†	46 098†	-24 286†	446 277†	40 710†	-75†	908†	549 300†	2 316†	551 615†
Résultats du second semestre 2018 Dividendes hors groupe				12	43 399			43 399 12	-59 1	43 340 13
Variation écarts de conversion						2 491		2 491	-478	2 014
Écarts d'évaluation IFRS				-918				-918		-918
Mouvements sur titres
d'autocontrôle			268					268		268
Écarts actuariels sur avantages au				1 951				1 951	17	1 967
personnel
Variation de périmètre et divers Variation des pactes d'actionnaires				-5 600		1 486		-4 114	4 062 -1 273	-52 -1 273
Situation au 31.12.2018	39 668†	46 098†	-24 018†	441 722†	84 109†	3 903†	908†	592 389†	4 585†	596 974†
Résultats 2018				84 109	-84 109			0	0	0
Résultats du premier semestre 2019					59 742			59 742	337	60 079
Dividendes hors groupe				-29 763				-29 763	-104	-29 867
Variation écarts de conversion						2 156		2 156	72	2 228
Écarts d'évaluation IFRS				647				647		647
Première application IFRS 16				-1 190				-1 190	-3	-1 193
Mouvements sur titres d'autocontrôle			60					60		60
Écarts actuariels sur avantages au
personnel				-3 594				-3 594	-11	-3 605
Variation de périmètre et divers				407		-475		-68	-345	-413
Variation des pactes d'actionnaires									458	458
Situation au 30.06.2019†	39 668†	46 098†	-23 958†	492 340†	59 742†	5 583†	908†	620 381†	4 989†	625 369†

4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

en milliers d'euros	2018	S1 2018	S1 2019†
RÉSULTAT NET†	84 354	41 014	60 079
Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées	-2 326	-1 017	-957
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+ Amortissements	35 925	17 748	21 397
- Variation de provisions et pertes de valeur	728	2 607	1 885
- Variation des impôts différés	2 662	1 895	408
+/- Gain (perte) sur cession d'actif non courant	-47	-32	114
+/- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	1 027	34	485
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT†	122 502	62 249	83 412
Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation
+/- Variation des stocks	-114 396	-28 767	-32 230
+/- Variation des créances clients	-35 548	-50 720	-75 571
+/- Variation des créances de financement des ventes	-5 999	-4 177	797
+/- Variation des autres créances d'exploitation	-9 756	-3 404	2 643
+/- Variation des dettes fournisseurs	35 450	55 218	31 910
+/- Variation des autres dettes d'exploitation	18 534	1 829	6 850
+/- Variation des créances et dettes d'impôt	3 648	5 322	14 194
+/- Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes	0	0	0
+/- Variation des machines données en location immobilisées	-19 146	-6 194	-11 332
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION†	-4 712	31 357	20 672
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+ Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	165	67	469
+ Cessions d'actifs financiers non courants	-35	-57	506
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (hors flotte)	-46 412	-18 825	-28 674
- Diminution (augmentation) des autres actifs financiers	-132	-97	-935
+/- Acquisitions de filiales net de la trésorerie acquise	63	137	-459
- Augmentation de capital des entreprises associées	0	0	0
+ Dividendes reçus d'entreprises associées	4 886	4 903	2 454
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT†	-41 464	-13 872	-26 638
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+ Augmentation de capital	615	615	0
- Réduction de capital
- Operation de fusion
- Distributions mises en paiement	-23 855	-23 868	-29 866
+/- Vente/rachat d'actions propres	-65	0	-163
+/- Variation des dettes financières	30 805	-26 032	98 873
dont nouveaux tirages	40 087	17	148 855
dont remboursements	- 9 282	-26 049	-49 982
+/- Autres	4 630	3 012	-3 929
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT†	12 130	-46 272	64 914
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE† TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES†	-34 046	-28 787	58 948
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	34 135	34 135	-609
Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie	-698	478	467
TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES A† LA CLÔTURE†	-609	5 826	58 806

5 EXTRAIT DES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN † † † † † † † † † 2019†

PREMIÈRE APPLICATION DES NOUVELLES NORMES†

Les normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice 2019, n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du groupe, à l'exception de la norme IFRS 16.

La norme IFRS 16 «Contrats de location» modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplace la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. La norme IFRS 16, qui est entrée en vigueur au 1er janvier 2019, impose un mode de comptabilisation unique des contrats de location par les preneurs.

Le groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée avec le calcul du droit d'utilisation depuis l'origine pour les contrats en cours au 1er janvier 2019. L'effet cumulatif de l'application initiale a été comptabilisé au 1er janvier 2019. Le groupe a ainsi diminué le montant de ses capitaux propres d'ouverture de 1,2 M€, net d'impôts différés, pour refléter l'effet cumulatif de la première application de la norme. L'application de la norme IFRS 16 a généré une augmentation de la dette nette de 15,5 M€ et des actifs de droits d'utilisation de 13,9 M€. Sur le premier semestre 2019, le résultat opérationnel courant s'est amélioré de 0,5 M€, le résultat financier se dégrade de 0,6 M€.

Les principaux impacts quantitatifs et qualitatifs induits par l'application de cette norme sont détaillés ci-après.

PRINCIPES COMPTABLES†

Le groupe apprécie dorénavant si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d'un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d'un contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie. Lors de la conclusion ou de la réappréciation d'un contrat comportant une composante location, le groupe alloue la rémunération prévue au contrat à chaque composante, location et non location, sur la base de leur prix distinct relatif.

Le groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal de chaque filiale. C'est ce dernier taux que le groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs à la suite d'un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat ou de prolongation ou du non exercice d'une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain).

Le compte de résultat est également impacté, au lieu de la charge d'exploitation, les preneurs constatent une charge d'amortissement du droit d'utilisation et une charge d'intérêt.

Le groupe a procédé à l'étude de ses contrats de location afin de les analyser au regard des critères déterminant une location simple selon IFRS 16. Conformément aux exemptions prévues par la norme, le groupe a exclu les contrats de courte durée (inférieure à 12 mois) et les contrats de faible valeur de l'actif (inférieure à 5 000€).

La durée de contrat correspond à la période contractuelle non résiliable d'utilisation de l'actif en tenant compte, le cas échéant, des options de renouvellement dont l'exercice est raisonnablement certain.

L'option d'application d'IFRS 16 aux contrats de location d'immobilisations incorporelles n'a pas été retenue par le groupe.

IMPACTS POUR LES ÉTATS FINANCIERS

Impacts sur la transition

Dans le cadre de la transition à IFRS 16, le groupe a comptabilisé au bilan des actifs « droit d'utilisation » et des dettes de loyers supplémentaires au passif, avec la constatation de la différence dans les résultats non distribués. Les effets de la transition sont résumés ci-dessous.

en milliers d'euros	1er Janvier 2019†
Droit d'utilisation des actifs loués	13 903
Impôts différés actif	378
Passifs de loyers	15 474
Résultat non distribué	-1 190

La valeur comptable des droits d'utilisation des actifs loués se décompose comme suit (données en milliers d'euros).

Impacts sur les comptes de la période

S1 2019† en milliers d'euros	MHA Material Handling and Access	CEP Compact Equipment Products	S&S Services & Solutions	TOTAL
Annulation de la charge des loyers de contrats qualifiés précédemment de location simple	1 420	703	1 163	3 286
Amortissements - Droit d'utilisation des actifs loués	-1 167	-593	-1 001	-2 761
Charges financières IFRS 16	-203	-285	-72	-560
TOTAL DE L'IMPACT NET AVANT IMPÔT	50	-175	90	35

EVOLUTION DE PERIMETRE : HMME - HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT

Le Groupe a finalisé la cession de sa participation dans la société HMME (Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd.) en mars 2019.

Cette cession porte sur une société quasi dormante depuis plusieurs années et ne concerne pas le partenariat que le groupe Manitou entretient avec le groupe Hangcha sur le design et l'assemblage de chariots industriels.

Les titres de la société HMME étaient classés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » et avaient été évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Cette opération n'a pas d'impact sur les résultats du 1er semestre 2019.

FINANCEMENT

En juin 2019, la société Manitou BF a procédé à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire privé de 105 M€. Les obligations se décomposent en 3 tranches à 6, 7 et majoritairement 8 ans. Ce placement privé, conclu à des conditions favorables pour le groupe Manitou, lui permet d'allonger la maturité de sa dette et de poursuivre la stratégie de diversification de ses sources de financement. Le produit de ces émissions aura pour vocation de refinancer à terme la dette obligataire existante et sera affecté majoritairement au développement de l'entreprise.

SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON†

Litige JCB†

En mai 2017, le groupe Manitou a été assigné par la société JC Bamford Excavators Limited (JCB) dans trois pays: pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés. Les trois pays sont la France (Manitou BF), le Royaume-Uni (Manitou BF & Manitou UK) et l'Italie (Manitou Italia).

Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le tribunal français une provision de 20 millions d'euros à parfaire, portée en juin 2018 par JCB à 50 millions d'euros. Ses demandes financières devant le tribunal anglais n'étaient pas chiffrées et ne le sont toujours pas à la date de publication de ce rapport, mais l'assignation indique qu'à des fins procédurales la valeur commerciale de la demande est estimée à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling. Pour l'Italie, l'assignation ne précise aucune demande chiffrée.

1. En France, la procédure judiciaire sur ces litiges s'est poursuivie au cours de l'année 2019.

Dans le cadre d'un incident de procédure, JCB a sollicité des mesures d'interdiction provisoire contre Manitou BF. Une décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui a débouté la société JCB de sa demande en interdiction provisoire sur le premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF, la fabrication, l'offre en vente, la location et la détention d'une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n'a aucune incidence sur l'activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte sur le système de commande de certains modèles produits et vendus avant août 2017 qui ne sont donc plus fabriqués par Manitou BF à ce jour, ce qu'a souligné l'ordonnance. Manitou BF a fait appel de cette décision.

A l'occasion du même incident, Manitou BF avait proposé à titre subsidiaire, si le juge estimait la demande d'interdiction fondée, la mise en place en remplacement des interdictions d'une garantie bancaire de 470 000 euros pour les deux brevets. Cette proposition est devenue sans objet pour le premier brevet, pour lequel le juge n'a pas prononcé d'interdiction. JCB a produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d'euros (pour les deux brevets) à l'appui d'une demande que la garantie, si elle était ordonnée, soit de 30 millions d'euros (également pour les deux brevets). Cette proposition n'a pas été retenue par le juge, pas plus que la demande d'astreinte de JCB de 100 000 euros par jour de retard, l'astreinte prononcée par le juge étant de 1 000 euros par infraction, la décision ayant souligné que le préjudice allégué par JCB concerne le seul système de commande de coupure de surcharge et non la machine dans sa globalité.

La procédure au fond se poursuit devant le tribunal de grande instance de Paris.

1. Au Royaume Uni, la procédure a progressé au cours de l'année 2019 et une audience de procédure (« Case Management Conférence ») s'est tenue en janvier 2019 après que JCB a finalement effectué les diligences qui lui incombaient. Le calendrier du litige sur 2019-2020 a été établi et le procès a été fixé pour plaider en octobre 2020.

2. En Italie, la procédure se poursuit également au fond mais reste dans une phase préliminaire.

3. En décembre 2018, JCB a fait signifier au groupe Manitou une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet en France (Manitou BF) et au Royaume-Uni (Manitou BF et Manitou UK) et se rapportant toujours à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés dans ces deux pays. Cette assignation reprend la demande de provision d'un montant de 50 millions d'euros présentée dans la première procédure introduite en France par JCB. Elle a fait l'objet d'une jonction d'instances au Royaume-Uni mais demeure séparée en France.

4. Enfin, JCB a présenté en Italie (Manitou Italia), en avril 2019, une demande d'interdiction provisoire contre un modèle de chargeuse articulée fabriquée par la filiale italienne du groupe MANITOU, sur la base du troisième brevet et de l'un des brevets déjà opposé au fond en Italie. Cette procédure est en cours.

Le groupe Manitou reste en complet désaccord avec les allégations de JCB et poursuit sa défense avec la plus grande vigueur.

En l'état de l'avancement des procédures, le risque financier susceptible d'être encouru est difficile à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressource significative au titre de ces demandes semble peu probable eu égard aux éléments avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de ces demandes n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe.

INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS†

Le groupe est organisé autour de 3 divisions, deux divisions produits et une division services :

• La division produits MHA † † (Material Handling and Access matériel de manutention et nacelles) regroupe les sites de production français et italien dédiés en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mâts industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués et aux nacelles élévatrices. Elle a pour mission d'optimiser le développement et la production de ces matériels, de marque Manitou.
• La division produits CEP † † (Compact Equipment Products matériel compact) a pour mission d'optimiser le développement et la production des chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, des tractopelles et des télescopiques de marques Gehl & Mustang.
• La division S&S (Services & Solutions) regroupe l'ensemble des activités de services à la vente (approches financement, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formation technique, gestion des garanties, gestion de l'occasion, etc.) et de services aux utilisateurs finaux (géolocalisation, formation utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chaîne de valeur et d'accroître le chiffre d'affaires résilient du groupe.

Ces trois divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l'organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR DIVISION†

S1 2019†	MHA	CEP	S&S	TOTAL
	Material	Compact
	Handling and	Equipment	Services &
en milliers d'euros	Access	Products	Solutions
Chiffre d'affaires	829 884	178 381	155 222	1 163 487
Coût des biens et services vendus	-705 816	-153 975	-111 309	-971 099
Frais de recherche et développement	-11 155	-3 429	8	-14 576
Frais commerciaux, marketing et service	-24 474	-9 247	-24 617	-58 339
Frais administratifs	-17 235	-7 741	-4 530	-29 505
Autres produits et charges d'exploitation	431	-128	-199	103
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	71 635	3 862	14 575	90 071
Perte de valeur des actifs	339	0	0	339
Autres produits et charges opérationnels non courants	-942	-194	-149	-1 284
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	71 032	3 668	14 426	89 126
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0	0	957	957
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MEE	71 032	3 668	15 383	90 082

S1 2018	MHA	CEP Compact	S&S	TOTAL
	Material Handling	Equipment	Services &
en milliers d'euros	and Access	Products	Solutions
Chiffre d'affaires	653 364	151 463	136 631	941 458
Coût des biens et services vendus	-557 082	-131 475	-99 252	-787 809
Frais de recherche et développement	-9 686	-1 945		-11 631
Frais commerciaux, marketing et service	-23 089	-7 307	-21 103	-51 499
Frais administratifs	-16 057	-6 926	-4 989	-27 973
Autres produits et charges d'exploitation	706	-165	-43	498
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	48 157	3 644	11 243	63 045
Perte de valeur des actifs	-339			-339
Autres produits et charges opérationnels non courants	-604	-92	-86	-782
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	47 214	3 553	11 157	61 924
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	16		1 001	1 017
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MEE	47 230	3 553	12 158	62 941

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

					S1 2019†
en milliers d'euros	Europe du Sud	Europe du Nord	Amériques	APAM	Total
MHA	328 433	382 997	57 929	60 524	829 883
CEP	10 926	21 709	124 610	21 137	178 382
S&S	58 597	49 289	26 294	21 043	155 222
Total	397 956	453 994	208 834	102 703	1 163 487

					S1 2018
en milliers d'euros	Europe du Sud	Europe du Nord	Amériques	APAM	Total
MHA	243 412	304 515	46 867	58 570	653 364
CEP	8 663	21 358	97 850	23 592	151 463
S&S	48 570	44 555	24 062	19 445	136 631
Total	300 645	370 427	168 779	101 606	941 458

EVÈNEMENTS POST-CLÔTURE†

Néant.