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Manitou Group — Interim / Quarterly Report 2019
Sep 11, 2019
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT SEMESTRIEL 2019
SITUATION AU 30 JUIN 2019† RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
| RAPPORT D'ACTIVITÉ | 2 | |
|---|---|---|
| 01 | 1.1 Performances commerciales | 2 |
| 1.2 Compte de résultat consolidé | 3 | |
| 1.3 Bilan consolidé | 4 | |
| 1.4 Organigramme du groupe et renseignement sur les principales filiales | 5 | |
| 1.5 Perspectives pour 2019 | 6 | |
| 1.6 Information sur les événements postérieurs à la clôture | 6 | |
| 1.7 Principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice | 7 | |
| 1.8 Information sur le capital et la gouvernance | 10 | |
| 1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation | 11 | |
| COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS† | 12 | |
| 02 | 2.1 États du résultat global | 12 |
| 2.2 Situation financière consolidée | 14 | |
| 2.3 État des variations des capitaux propres consolidés | 15 | |
| 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés | 16 | |
| 2.5 Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2019 | 17 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2019† | 30 | |
| 3.1 Conclusion sur les comptes | 30 | |
| 3.2 Vérification spécifique | 30 | |
| 03 | ||
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT† | 31 | |
| 04 | ||
| RAPPORT D'ACTIVITÉ | 2 | |
|---|---|---|
| 01 | 1.1 Performances commerciales | 2 |
| 1.2 Compte de résultat consolidé | 3 | |
| 1.3 Bilan consolidé | 4 | |
| 1.4 Organigramme du groupe et renseignement sur les principales filiales | 5 | |
| 1.5 Perspectives pour 2019 | 6 | |
| 1.6 Information sur les événements postérieurs à la clôture | 6 | |
| 1.7 Principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice | 7 | |
| 1.8 Information sur le capital et la gouvernance | 10 | |
| 1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation | 11 |
1 RAPPORT D'ACTIVITɆ
1.1 PERFORMANCES COMMERCIALES†
Au 30 juin 2019, le groupe enregistre une très forte progression de ses ventes (+24 %) par rapport au premier semestre 2018. La croissance en Europe (+27 %) et en Amériques (+24 %) est favorisée par l'accélération des cadences de production qui a permis de réduire les délais de livraison et de normaliser le carnet de commandes, particulièrement élevé au 31 décembre 2018.
Par zone géographique, l'évolution des ventes est la suivante :
En Europe du Sud (CA : +32 %), tous les marchés et tous les matériels voient leurs ventes progresser. Ce sont les ventes auprès des loueurs et dans le secteur agricole qui connaissent la plus forte progression. L'Espagne et l'Italie connaissent la plus forte croissance relative.
En Europe du Nord (CA : +23 %), la situation est comparable avec l'Europe du Sud. La progression est plus soutenue dans les secteurs agricole et construction. Sur le plan géographique, les plus fortes augmentations de facturation se sont réalisées en Russie et au Benelux. Au Royaume-Uni, les anticipations de commandes pré-brexit ont été importantes.
En Amérique (CA : +24 %), la croissance est réalisée majoritairement en Amérique du Nord, l'Amérique du Sud restant sur une croissance modérée. Les ventes de matériels des deux divisions produit progressent bien.
En APAM (CA : +1 %), l'évolution des revenus est marquée par une croissance en Océanie qui compense le recul des ventes en Afrique australe.
Le niveau de prises de commandes sur la période est en recul de 24 % par rapport au premier semestre 2018. Cette baisse s'explique à la fois par un effet de lissage, ayant eu des commandes très importantes sur le dernier trimestre 2018, et par la réduction des délais de livraison, qui a pour conséquence un besoin de stock moins important des réseaux de distribution.
Le carnet de commandes revient progressivement vers un niveau historique de 3 mois pour atteindre 643 M€ contre 830 M€ en S1 2018.
| Chiffre d'affaires S1 2018† | Chiffre d'affaires S1 2019† | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe du Sud |
Europe du Nord |
Amériques | APAM | Total† | M€ % tot |
Europe du Sud |
Europe du Nord |
Amérique s |
APAM | Total† |
| 243 | 305 | 47 | 59 | 653 | MHA | 328 | 383 | 58 | 61 | 830 |
| 26 % | 32 % | 5 % | 6 % | 69 % | 28 % | 33 % | 5 % | 5 % | 71 % | |
| 9 | 21 | 98 | 24 | 151 | CEP | 11 | 22 | 125 | 21 | 178 |
| 1 % | 2 % | 10 % | 3 % | 16 % | 1 % | 2 % | 11 % | 2 % | 15 % | |
| 49 | 45 | 24 | 19 | 137 | S&S | 59 | 49 | 26 | 21 | 155 |
| 5 % | 5 % | 3 % | 2 % | 15 % | 5 % | 4 % | 2 % | 2 % | 13 % | |
| 301 | 370 | 169 | 102 | 941 | Total | 398 | 454 | 209 | 103 | 1 163 |
| 32 % | 39 % | 18 % | 11 % | 100 % | 34 % | 39 % | 18 % | 9 % | 100 % |
L'ÉVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
ÉVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION
● Évolution des ventes de la division Manutention et Nacelles (MHA)††
La division Manutention et Nacelles réalise sur le semestre un chiffre d'affaires de 830 M€, en croissance de 27 % à taux de change constant par rapport au premier semestre 2018.
Les secteurs construction et agricole ont connu la plus forte croissance sur la période. Elle est portée par les ventes aux Etats-Unis et au Canada, axe stratégique de développement du groupe.
Les ventes aux loueurs connaissent également une hausse importante. Elle est toutefois moins soutenue que celle des autres secteurs.
● Évolution des ventes de la division Compact Equipment Products (CEP)††
La division Compact Equipment Products enregistre une progression de son chiffre d'affaires de 18 % à taux de change constant pour atteindre 178 M€.
Les ventes à destination des grandes sociétés de location progressent fortement sur le premier semestre, avec une part importante de chariots télescopiques. La division enregistre en revanche une plus faible augmentation des autres matériels.
● Évolution des ventes de la division Services & Solutions (S&S)†
Le chiffre d'affaires de la division Services & Solutions progresse de 13 % à taux de change constant pour atteindre 155 M€.
Les ventes de pièces et accessoires progressent de plus de 8 %, bénéficiant de la dynamique des ventes de machines et ventes d'extensions de garanties.
La division enregistre par ailleurs des ventes de matériels d'occasion significatives sur le semestre. Ces ventes s'expliquent par cession de machines qui étaient dans flotte locative du groupe.
La division poursuit ses investissements en flotte locative, le chiffre d'affaires de la location progressant de près de 20 %.
Une offre de services connectés a été lancée sur le 1er semestre 2019. Cette offre permet aux utilisateurs finaux d'avoir une meilleure utilisation de leur machine grâce à l'exploitation de données.
1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDɆ
COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE††
| en M€ | S1 2018† | S1 2019† | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 941,5 | 1 163,5 | |
| Marge sur coût des ventes | 153,6 | 192,4 | |
| % du C.A. | 16,3 % | 16,5 % | |
| Résultat opérationnel courant | 63,0 | 90,1 | |
| % du C.A. | 6,7 % | 7,7 % | |
| Charges op. non récurrentes | -1,1 | -0,9 | |
| Résultat opérationnel | 61,9 | 89,1 | |
| % du C.A. | 6,6 % | 7,7 % | |
| Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence | 1,0 | 1,0 | |
| Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE | 62,9 | 90,1 | |
| Résultat net - Part du Groupe | 40,7 | 59,7 |
Le chiffre d'affaires du groupe progresse de 24 % en comparaison avec le semestre précédent.
La marge sur coût des ventes progresse de 0,2 point à 16,5 %, compte tenu de l'amélioration de l'efficience opérationnelle. Les cadences soutenues sur le premier semestre ont permis une utilisation optimisée des moyens de production.
Les frais de structure augmentent de 11,7 M€ par rapport au premier semestre 2018, soit une augmentation de 13 %, significativement inférieure à la croissance du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel progresse ainsi de 1 point pour atteindre 7,7 %.
Les charges non récurrentes, tout comme les charges financières sont restées stables par rapport à 2018. La charge d'impôt augmente de 8,9 M€ avec un taux d'impôt stable à 31 %.
Le résultat net part du groupe de la période ressort à 59,7 M€, soit une évolution de +19,0 M€ (+0,8 point) par rapport au 1er semestre 2018.
COMPTE DE RÉSULTAT PAR DIVISION†
| en M€ | MHA | CEP | S&S | S1 18 | MHA | CEP | S&S | S1 19 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 653,4 | 151,5 | 136,6 | 941,5 | 829,9 | 178,4 | 155,2 | 1 163,5 | |
| Marge sur coût des ventes | 96,3 | 20,0 | 37,4 | 153,6 | 124,1 | 24,4 | 43,9 | 192,4 | |
| % CA | 14,7 % | 13,2 % | 27,4 % | 16,3 % | 15,0 % | 13,7 % | 28,3 % | 16,5 % | |
| Recherche, ventes & admin. | -48,1 | -16,3 | -26,1 | -90,6 | -52,4 | -20,5 | -29,3 | -102,3 | |
| Résultat opérationnel courant | 48,2 | 3,6 | 11,2 | 63,0 | 71,6 | 3,9 | 14,6 | 90,1 | |
| % CA | 7,4 % | 2,4 % | 8,2 % | 6,7 % | 8,6 % | 2,2 % | 9,4 % | 7,7 % | |
| Charges op. non récurrentes | -0,9 | -0,1 | -0,1 | -1,1 | -0,6 | -0,2 | -0,1 | -0,9 | |
| Résultat opérationnel | 47,2 | 3,6 | 11,2 | 61,9 | 71,0 | 3,7 | 14,4 | 89,1 | |
| % CA | 7,2 % | 2,3 % | 8,2 % | 6,6 % | 8,6 % | 2,1 % | 9,3 % | 7,7 % |
La division Material Handling & Access (MHA) † † † † † † enregistre une croissance de 27 %, soit +176,5 M€. Les ventes ont fortement progressé sur le semestre du fait d'un carnet de commandes important à fin décembre 2018 et d'une accélération des cadences de production, qui a permis de livrer les clients plus rapidement sur le premier semestre.
La marge sur coût des ventes est en amélioration de 0,3 point à 15,0 %, compte tenu d'une meilleure absorption des charges fixes, les volumes de production ayant été élevés sur l'ensemble du semestre.
Les frais de recherches, de ventes et administratifs sont en hausse de 4,3 M€.
La division poursuit le développement de produits innovants. Elle a notamment présenté au salon Bauma, sous le label "Oxygen", une nacelle élévatrice 100 % électrique de 20m et un concept de chariot télescopique électrique compact.
Le premier semestre est également marqué par le lancement d'un nouveau chariot télescopique produit en Inde et destiné aux pays émergents.
Le résultat opérationnel courant est en hausse de 23,4 M€ par rapport au premier semestre 2018, à 71,6 M€ soit 8,6 % du chiffre d'affaires de la division.
La division Compact Equipment Products (CEP) connaît également une belle progression de ses ventes, +18 % pour atteindre 178,4 M€.
La marge sur coût des ventes progresse de 0,5 point, à 13,7 %, conséquence d'un volume de production plus important, d'économies techniques sur les nomenclatures produits et d'une diminution des coûts de garanties.
Les frais fixes hors production augmentent de 4,2 M€ pour atteindre 20,5 M€ soit 11,5 % contre 10,8 % en 2018.
La division a renforcé sa présence commerciale aux Etats-Unis pour mieux servir son réseau de concessionnaires et clients grands comptes.
Le résultat opérationnel courant ressort à 2,2 % contre 2,4 % en 2018.
La division Services & Solutions (S&S) a un chiffre d'affaires en croissance de 18,6 M€ (13,6 %) à 155,2 M€.
Ces bonnes performances commerciales permettent de dégager une marge sur coût des ventes en augmentation de 0,9 point à 28,3 %.
Les charges commerciales et administratives de la division progressent de 3,2 M€ (+12,2 %), en résulte un résultat opérationnel courant en progression de 1,2 point à 9,4 %.
1.3 BILAN CONSOLIDÉ
ÉVOLUTIONS BILANCIELLES††
Les principales évolutions sur le semestre sont les suivantes :
- Au 30 juin 2019, le besoin en fonds de roulement atteint 596 M€ (26 % du CA) contre 536 M€ au 31 décembre 2018 (28 % du CA).
- Les investissements sur le semestre sont de 40 M€ contre 25 M€ sur le premier semestre 2018 et sont composés principalement d'investissements en outils informatiques, bâtiments et capacité de production.
- La dette nette du groupe ressort à 185 M€ (hors impact IFRS 16), soit un gearing de 29,7 % contre 24,8 % au 31 décembre 2018.
- Après une distribution de dividendes de 29,8 M€, les capitaux propres s'établissent à 625 M€ à la fin du 1er semestre, soit 42 % du total bilan.
1.4 ORGANIGRAMME DU GROUPE ET RENSEIGNEMENTS SUR LES † † † † † † † PRINCIPALES FILIALES†
Organigramme du Groupe au 30 juin 2019
MANITOU BF
430, rue de l'Aubinière – Ancenis – France
Activité†:
Siège social du groupe.
Distribution de l'ensemble des produits du groupe pour la France et des produits Manutention et Nacelles (MHA) pour les pays où le groupe ne dispose pas de filiale de distribution.
Conception et assemblage de chariots télescopiques, nacelles, chariots à mâts et matériels de magasinage.
Plateforme de distribution de pièces de rechange.
La société dispose de 4 établissements de production, situés à Ancenis, Laillé, Candé et Beaupréau en France et d'une plateforme de pièces de rechange à Ancenis.
| en normes IFRS | S1 2018 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 667,8 M€ | 872,5 M€ |
| Résultat net | 43,0 M€ | 45,8 M€ |
| Effectifs fin de période | 2 062 | 2 320 |
MANITOU EQUIPMENT AMERICA & MANITOU NORTH AMERICA†
One Gehl Way West Bend Wisconsin 53095 – Etats-Unis Filiale à 100 % de Manitou BF
Activité†:†
Distribution de l'ensemble des produits du groupe pour les Etats-Unis et de la gamme Compact Equipment (CEP) dans les pays non couverts par des filiales commerciales du groupe.
Conception et assemblage de matériels compacts. La société, dont le siège social est à West Bend dans le Wisconsin, dispose de trois sites de production localisés à Yankton et Madison dans le South-Dakota et à Waco au Texas, ainsi que d'une plateforme de distribution de pièces de rechange à Belvidere dans l'Illinois.
| en normes IFRS | S1 2018 | S1 2018 | S1 2019 | S1 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 223,9 M\$ | 185,0 M€ | 258,1 M\$ | 228,4 M€ |
| Résultat net | 5,4 M\$ | 4,5 M€ | 7,3 M\$ | 6,5 M€ |
| Effectifs fin de période | 909 | 1 005 |
MANITOU ITALIA†
Via Emilia – Cavazzona 41013 Castelfranco - Italie Filiale à 100 % de Manitou BF
Activité†:†
Conception, assemblage et distribution de chariots tout terrain télescopiques à bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots télescopiques de fort tonnage. La société distribue par ailleurs l'ensemble des produits du groupe sur le territoire italien.
| en normes IFRS | S1 2018 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 142,0 M€ | 178,5 M€ |
| Résultat net | 8,2 M€ | 12,3 M€ |
| Effectifs fin de période | 270 | 302 |
MANITOU UK LTD†
Ebblake Industrial Estate Verwood - Dorset BH 31 6BB – Royaume-Uni Filiale à 99,4 % de Manitou BF
Activité†: Distribution de l'ensemble des produits du groupe pour le Royaume-Uni et l'Irlande.
| en normes IFRS | S1 2018 | S1 2018 | S1 2019 | S1 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 77,3 M£ | 87,9 M€ | 99,9 M£ | 114,4 M€ |
| Résultat net | 1,9 M£ | 2,2 M€ | 2,3 M£ | 2,6 M€ |
| Effectifs fin de période | 45 | 45 |
MANITOU DEUTSCHLAND GMBH
Diesel Strasse 34 61239 Ober Mörlen - Allemagne Filiale à 100 % de Manitou BF
Activité : Distribution de l'ensemble des produits du groupe pour l'Allemagne, l'Autriche et la Suisse auprès des concessionnaires et grands comptes. Gestion directe d'une concession en Allemagne.
| en normes IFRS | S1 2018 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 57,8 M€ | 65,7 M€ |
| Résultat net | 1,8 M€ | 0,8 M€ |
| Effectifs fin de période | 39 | 43 |
MANITOU BENELUX SA†
Rue des Andains 2 1360 Perwez – Belgique Filiale à 100 % de Manitou BF
Activité : Distribution de l'ensemble des produits du groupe pour la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg.
| en normes IFRS | S1 2018 | S1 2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 73,4 M€ | 99,1 M€ |
| Résultat net | 2,1 M€ | 1,9 M€ |
| Effectifs fin de période | 27 | 28 |
1.5 PERSPECTIVES POUR 2019†
Compte tenu du niveau de facturation historique du premier semestre, les anticipations, pour l'année 2019, d'une croissance du chiffre d'affaires de plus de 10 % par rapport à 2018 et d'un résultat opérationnel courant de l'ordre de 7,3 % du chiffre d'affaires restent confirmées.
1.6 INFORMATIONS SUR LES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À † † † † † LA CLÔTURE†
Néant
1.7 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPALES † † † † † † † INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE†
Ce rapport d'activité intègre certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes. Les principaux risques et incertitudes portant sur les six mois restants de l'exercice qui ont été identifiés, sont présentés ci-dessous. Ils pourraient avoir un effet négatif sur la position financière, les résultats, les perspectives du groupe ou le cours de ses actions.
RISQUES OPÉRATIONNELS
● Risques relatifs aux fournisseurs†
Les limites capacitaires des outils de production de certains fournisseurs ou l'insuffisance de leurs moyens pour résister ou répondre à la volatilité de l'activité économique, le dimensionnement de leurs moyens pour financer leur développement représentent des risques pour la société mère et ses filiales. Ce risque est d'autant plus important que le groupe connaît actuellement une forte croissance de son activité.
Certaines défaillances ou difficultés rencontrées par des fournisseurs ont pu conduire à des arrêts partiels de lignes de production ainsi qu'à des retards dans la fabrication ou le développement des produits Manitou.
Manitou n'est pas en situation de dépendance vis à vis de ses fournisseurs. Néanmoins, la substitution d'un fournisseur peut nécessiter un processus long de sélection et de qualification. Elle sera d'autant plus compliquée que l'organe concerné est complexe (moteurs, ponts, cabines…).
Pour faire face à ce risque, le groupe analyse de manière régulière la criticité de chacun de ses fournisseurs : capacités opérationnelles, capacités financières, performance qualité, etc. Des audits sont réalisés afin de mesurer l'amélioration continue et mettre en place des plans d'actions quand cela est nécessaire.
● Risques industriels et environnementaux†
Les risques industriels se limitent essentiellement à un incendie ou une explosion au sein des installations de production. D'importants moyens ont été déployés sur l'ensemble des sites de fabrication ainsi que sur les centres de gestion logistique des pièces de rechange pour prévenir ces risques et en contenir les effets immédiats.
● Risques qualité†
Les matériels fabriqués par le groupe mettent en œuvre des technologies complexes, telles que l'hydraulique ou l'électronique embarquée. Pour tout nouveau produit, un plan de validation est mis en place pour contrôler la qualité des composants et le respect du cahier des charges en matière de fiabilité et de sécurité. Malgré les moyens importants mis en œuvre, la société mère et ses filiales ne peuvent garantir que des retards ou des erreurs de conception, de développement industriel ou de défaut d'assemblage n'interviendront pas sur les gammes existantes ou futures.
● Dépendance par rapport au bon fonctionnement des systèmes d'information†
La plupart des fonctions et processus organisationnels s'appuient sur des outils, des logiciels et des infrastructures techniques interconnectés entre les différents sites. Les principaux risques de dysfonctionnement sont l'interruption des services informatiques, l'atteinte à la confidentialité et l'intégrité des données, et la capacité du groupe à gérer la mise en œuvre de ses nouveaux outils informatiques.
Un dysfonctionnement majeur pourrait avoir un impact sur les opérations et la rentabilité du groupe.
RISQUES COMMERCIAUX
● Risques relatifs aux marchés et aux activités du groupe†
Le groupe distribue ses produits dans plus de 140 pays à travers un réseau de concessionnaires indépendants. L'émergence d'une crise économique, financière, bancaire ou politique sur un ou plusieurs marchés géographiques pourrait influencer les activités du groupe, avoir un impact sur la position financière du groupe et sur son résultat opérationnel.
Ainsi, les périodes d'activité économique réduite et a fortiori les périodes de crise peuvent contribuer à une baisse importante de la demande : baisse des investissements, accès difficile au crédit, barrière à l'importation, limitation des assurances crédit.
● Risque clients†
Le risque clients est le risque de défaut de la clientèle face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement de créances. Dans la plupart des entités, le risque de crédit est partiellement ou totalement couvert par une assurance crédit.
La base des concessionnaires relativement fractionnée limite le risque lié aux défaillances de certains de ses clients. Les clients grands comptes exposent potentiellement le groupe à des risques crédit plus importants, mais sur des périodes généralement plus limitées et donc mieux maîtrisables.
RISQUES RELATIFS AUX CLIENTS POUR LA PART DES CRÉANCES NON COUVERTES PAR † † † † † † † † † † † † DES ASSURANCES†
Dans le cadre de ses activités commerciales, le groupe est confronté au risque d'insolvabilité de ses clients pour la part des créances non couvertes par les assurances.
Une fonction centrale de crédit management a pour mission de supporter de façon ad-hoc les besoins des filiales commerciales pour le traitement des dossiers les plus techniques ou sensibles.
RISQUES JURIDIQUES†
● Risques liés à la législation et à son évolution†
Les activités du groupe sont soumises à diverses législations qui peuvent être complexes et sont susceptibles d'évoluer. Le groupe ne peut donc exclure tout risque de non-conformité. Toutefois, Manitou porte une attention particulière au respect des législations en vigueur et aux actions à mener pour se conformer et adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales. Manitou renforce ses pratiques et ses procédures anticorruption afin de répondre pleinement à la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2) et au Règlement général sur la protection des données (RGPD).
● Risque environnement réglementaire††
L'évolution des normes réglementaires, notamment en matière d'émissions polluantes, contraint à modifier la conception des matériels dans le respect du planning et des règles imposées par le législateur. Le groupe mobilise une part importante de ses ressources en recherche et développement pour satisfaire aux obligations réglementaires tout en optimisant la performance de ses machines. Il existe toutefois un risque que certains États ou certaines régions aient une interprétation ou puissent décider d'une application plus restrictive des normes, pénalisant ou complexifiant la commercialisation des produits.
● Risque de litige
Plusieurs sociétés du groupe sont actuellement impliquées dans des contentieux ou des procédures judiciaires. Les litiges peuvent être de nature commerciale, sociale ou liés à la propriété intellectuelle ou aux risques produits.
Les provisions enregistrées correspondent à la meilleure estimation à la date de clôture, par le groupe et ses conseils, des risques encourus sur les litiges en cours.
Litige pour contrefaçon
En mai 2017, le groupe Manitou a été assigné par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB), en France, au Royaume-Uni puis en Italie pour la contrefaçon de deux brevets européens. En décembre 2018, JCB a de nouveau assigné le groupe en contrefaçon pour un troisième brevet. En l'état de l'avancement des procédures, le risque financier susceptible d'être encouru est difficile à estimer. De plus, une sortie de ressource au titre de ces demandes semble peu probable eu égard aux éléments avancés par Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de ces demandes n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe.
Voir également la note 4 figurant dans les annexes aux états financiers consolidés au 30 juin 2019.
● Risque associé au Brexit††
Les conséquences du vote du « Brexit » le 23 juin 2016 sont à ce stade incertaines et dépendront de nombreux facteurs, notamment des modalités de mise en œuvre. Le Brexit pourrait avoir des conséquences sur la conjoncture européenne et sur l'activité du marché britannique. L'affaiblissement marqué de la livre sterling se matérialise déjà dans les comptes et est susceptible également de rendre nos produits moins concurrentiels face à des constructeurs britanniques. La sensibilité du groupe au risque de change sur la livre sterling est précisée dans la note 3.2.3 du Document de référence 2018.
RISQUES FINANCIERS
● Risque de financement et de liquidité†
Les moyens de financement à long terme sont concentrés au sein de Manitou BF. La convention de crédit de la société mère a été aménagée et étendue en décembre 2016 pour une période de 5 ans, à laquelle s'ajoute deux possibilités d'extension d'un an qui ont été exercées. La maturité du contrat de financement a ainsi été étendue au second semestre 2023. Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d'utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge » assorties de seuils et de dérogations. Les covenants de l'ensemble des financements étaient respectés au 30 juin 2019 et les lignes existantes couvrent les besoins requis pour les 6 prochains mois (voir également note 9.3 des comptes consolidés résumés au 30 juin 2019).
Par ailleurs, la société Manitou BF a procédé en juin 2019 à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire privé de 105 M€. Ce placement privé, conclu à des conditions favorables pour le groupe Manitou, lui permet d'allonger la maturité de sa dette et de poursuivre la stratégie de diversification de ses sources de financement. Il a pour vocation de refinancer à terme la dette obligataire existante et sera affecté majoritairement au développement de l'entreprise.
Enfin, la société Manitou BF dispose de lignes ordinaires de découvert bancaire d'un montant de 67 M€ à la date de publication de ce rapport.
Échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 30 juin 2019
| Lignes† | Bénéficiaires† | Maturité Montant en devise |
Montant en euros |
Utilisation au 30.06.2019 |
A moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en millions d'euros | locale | |||||||
| Convention de crédit (Déc. 16) | ||||||||
| Revolving Facility Multidevise (\$/€) |
Manitou BF ou Manitou Americas |
Dec. 23 | 180 | 180 | 70 | 70 | 0 | 0 |
| Autres passifs financiers† | ||||||||
| Obligataire 2 | Manitou BF | Dec.19 | 12 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| Obligataire 3 | Manitou BF | Juil 22 | 25 | 25 | 25 | 0 | 25 | 0 |
| Obligataire 2019 | Manitou BF | Juin 25 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 10 |
| Obligataire 2019 | Manitou BF | Juin 26 | 25 | 25 | 25 | 0 | 0 | 25 |
| Obligataire 2019 | Manitou BF | Juin 27 Déc. 21 |
70 | 70 | 70 | 0 | 0 | 70 |
| Autres Emprunts Bancaires | Manitou BF | à Déc.29 |
14 | 14 | 14 | 1 | 10 | 3 |
| Autres * | Divers | 67 | 67 | 36 | 36 | 0 | 0 | |
| Total groupe† | 403† | 263† | 119† | 35† | 108† | |||
| Instruments dérivés | 3 | |||||||
| Engagements de rachat de titres minoritaires et autres |
17 | |||||||
| Total dette financiere† | 283† | |||||||
| Trésorerie et actifs financiers | 98 | |||||||
| Total dette nette (hors passifs de† loyers)† |
185† | |||||||
| Passifs de loyers | 16 | |||||||
| Total dette nette† | 201† |
* Lignes ordinaires de découvert bancaire
Récapitulatif des conditions attachées aux lignes de crédit†
| Lignes†† | Signataire†† | Principales clauses contractuelles†† S2†2016 à S2 2023† |
|---|---|---|
| Revolving Facility | Manitou BF | Gearing < 1 Leverage <3,5 sauf quelques exceptions Limitation des investissements Limitation des acquisitions et des cessions des actifs |
| Limitation de l'endettement additionnel Clause de changement de contrôle Dividende inférieur à 100% du résultat net |
● Risque de taux de change†
Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du groupe Manitou à travers l'impact de conversion des devises qu'elle génèrerait, ainsi qu'à travers la pression qu'elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques.
Au cours du premier semestre 201 9, le groupe Manitou a facturé environ 33% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (16%), en livres sterling (9%), en rands sud africains (1%), en dollars australiens (3%) et en rouble russe (2%). A fin juin, les couvertures de change couvrent partiellement les prévisionnels d'exposition nette du second semestre 2019 et du premier semestre 2020.
1.8 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET LA GOUVERNANCE
CAPITAL SOCIAL
premier semestre 2018.
Au 30 juin 2019, le capital social s'élève à 39 668 399 euros et est composé de 39 668 399 actions d'une valeur nominale de 1 euro.
ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION
Partant d'une valeur de clôture de 22,4 euros au 31 décembre 2018, le cours a touché son plus bas niveau le 03 janvier à 20,8 euros avant d'atteindre son plus haut niveau le 26 avril à 30,8 euros et de clôturer le semestre à 27,2 euros. Au cours du premier semestre, le nombre de titres moyen échangés sur Euronext par séance a été de 27 373 contre 15 895 pour le
Évolution du cours de bourse et des transactions††
| Capitalisation boursière |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Période | Volume | + Haut € | + Bas € | Fin de mois | (M€) | |
| Janvier 2018 | 307 723 | 34,4 | 29,5 | 34,4 | 1 361 | |
| Février | 341 143 | 37,3 | 32,1 | 36,6 | 1 448 | |
| Mars | 464 721 | 36,8 | 31,4 | 34,5 | 1 365 | |
| Avril | 248 355 | 37,7 | 32,1 | 37,7 | 1 494 | |
| Mai | 293 087 | 38,0 | 35,2 | 35,5 | 1 404 | |
| Juin | 347 717 | 36,8 | 31,1 | 32,3 | 1 279 | |
| Juillet | 463 507 | 33,0 | 29,9 | 32,6 | 1 293 | |
| Août | 268 933 | 34,8 | 30,7 | 31,2 | 1 238 | |
| Septembre | 266 438 | 32,5 | 28,7 | 31,9 | 1 263 | |
| Octobre | 374 634 | 31,9 | 22,2 | 25,0 | 990 | |
| Novembre | 311 108 | 26,6 | 22,0 | 25,7 | 1 017 | |
| Décembre 2018 | 421 911 | 26,4 | 18,5 | 22,4 | 889 | |
| Total/ + Haut/ + Bas | 4 109 277 | 38,0 | 18,5 | |||
| Janvier 2019 | 355 600 | 27,5 | 20,8 | 26,6 | 1 055 | |
| Février | 280 233 | 27,7 | 25,1 | 25,6 | 1 014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Mars | 691 250 | 28,8 | 22,7 | 24,9 | 988 |
| Avril | 844 938 | 30,8 | 24,7 | 29,3 | 1 162 |
| Mai | 605 212 | 29,4 | 24,1 | 25,3 | 1 004 |
| Juin | 644 390 | 28,9 | 24,4 | 27,2 | 1 077 |
| Total/ + Haut/ + Bas | 3 421 623 | 30,8 | 20,8 |
Source : Euronext
ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Néant.
ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE EN 2019†
Fonctionnement du Conseil d'administration†
L'Assemblée générale annuelle du 13 juin 2019 a approuvé le renouvellement de M. Dominique Bamas ainsi que le renouvellement de M. Pierre-Henri Ricaud, en qualité d'administrateurs indépendants, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Pacte d'actionnaire†
Les actionnaires familiaux ont signé le 3 mai 2017 un pacte d'actionnaires, qui est entré en vigueur le 10 juin 2017 pour une durée de 4 ans. Ce pacte d'actionnaires a fait l'objet d'un avenant n°1, signé et entré en vigueur le 6 mars 2019. Cet avenant a essentiellement eu pour objet :
• de maintenir, au-delà du terme initialement prévu, 4 administrateurs indépendants, sans réduire ce nombre à 3 comme le prévoyait le pacte originellement. Ainsi, lors de l'assemblée générale de juin 2019 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, deux administrateurs ont été nommés en qualité d'administrateurs indépendants pour une durée de 4 ans,
• d'augmenter la majorité requise à plus des trois-quarts pour l'approbation préalable du Conseil d'administration de Manitou BF des opérations dilutives sur le plan financier ou sur le plan des droits de vote, contrairement à la majorité des trois-quarts initialement mise en place
Ainsi, à la suite de l'Assemblée générale annuelle du 13 juin 2019, les statuts de la société ont été modifiés en vue de renforcer la majorité requise au sein du Conseil d'Administration concernant l'adoption de certaines décisions.
1.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES COMPTABLES ET † † † † † † MÉTHODES DE CONSOLIDATION†
Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2019, du groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2019†
2.1 ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDɆ
| en milliers d'euros | 2018 | S1 2018 | S1 2019 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 883 578 | 941 458 | 1 163 487 |
| Coût des biens et services vendus | -1 569 798 | -787 809 | -971 099 |
| Frais de recherche et développement | -23 908 | -11 631 | -14 576 |
| Frais commerciaux, marketing et service | -105 116 | -51 499 | -58 339 |
| Frais administratifs | -56 152 | -27 973 | -29 505 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 736 | 498 | 103 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 129 341 | 63 045 | 90 071 |
| Produits et charges opérationnels non courants | -3 237 | - 1 121 | -945 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 126 104 | 61 924 | 89 126 |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées | 2 326 | 1 017 | 957 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MEE |
128 431 | 62 941 | 90 082 |
| Produits financiers | 24 698 | 15 162 | 24 094 |
| Charges financières | -30 673 | -18 711 | -26 736 |
| Résultat financier | -5 974 | -3 550 | - 2 641 |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 122 456 | 59 391 | 87 439 |
| Impôts | -38 103 | -18 377 | -27 359 |
| RÉSULTAT NET | 84 354 | 41 014 | 60 079 |
| Part du Groupe | 84 109 | 40 710 | 59 742 |
| Intérêts minoritaires | 245 | 304 | 337 |
| Résultat par action (en euros) | 2018 | S1 2018 | S1 2019† |
| Résultat net part du Groupe | 2,20 | 1,06 | 1,56 |
| Résultat dilué par action | 2,20 | 1,06 | 1,56 |
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL†
| en milliers d'euros | 2018 | S1 2018 | S1 2019† |
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | 84 354 | 41 014 | 60 079 |
| Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | -169 | -81 | 143 |
| Dont variation de juste valeur portée en capitaux propres | -169 | -81 | 143 |
| Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période | 0 | 0 | 0 |
| Écarts de change résultant des activités à l'étranger | 5 297 | 3 283 | 2 228 |
| Dont part revenant au groupe | 5 847 | 3 356 | 2 156 |
| Dont part revenant aux minoritaires | -550 | -72 | 72 |
| Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change | -459 | 100 | 433 |
| Dont part revenant au groupe | -459 | 100 | 433 |
| Dont part revenant aux minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| Éléments recyclables du résultat global | 4 670 | 3 302 | 2 803 |
| Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés | 4 073 | 2 106 | -3 605 |
| Dont part revenant au groupe | 4 057 | 2 106 | -3 595 |
| Dont part revenant aux minoritaires | 16 | 0 | -11 |
| Éléments non recyclables du résultat global | 4 073 | 2 106 | -3 605 |
| TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES |
8 743 | 5 408 | -802 |
| RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE | 93 097 | 46 422 | 59 278 |
| DONT PART REVENANT AU GROUPE | 93 386 | 46 191 | 58 879 |
| DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES | -286 | 231 | 399 |
Les autres éléments du résultat global sont présentés après effet d'impôts liés. Les effets fiscaux se ventilent de la façon suivante :
| en milliers d'euros | 2018 | S1 2018 | S1 2019† |
|---|---|---|---|
| Éléments recyclables du résultat global | 297 | -29 | -249 |
| Éléments non recyclables du résultat global | -449 | -557 | -517 |
| Total effets fiscaux | -152 | -586 | 267 |
2.2 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
ACTIF†
| Montant Net† | ||
|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | 30.06.2019† |
| ACTIF NON COURANT† | †† †† |
†† |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 175 652 | 186 641 |
| GOODWILL | 288 | 288 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 43 333 | 47 823 |
| DROIT D'UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS | 14 421 | |
| PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES | 18 008 | 16 495 |
| CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES | 8 210 | 10 126 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF | 16 588 | 16 660 |
| ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 8 708 | 7 578 |
| AUTRES ACTIFS NON COURANTS | 375 | 410 |
| †† | 271 162 †† |
300 440 |
| ACTIF COURANT† | †† | |
| STOCKS ET EN-COURS | 574 640 | 614 387 |
| CLIENTS | 361 685 | 438 552 |
| CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES | 2 487 | 2 |
| AUTRES DÉBITEURS | ||
| Impôt courant | 5 858 | 1 692 |
| Autres créances | 41 538 | 39 075 |
| ACTIFS FINANCIERS COURANTS | 4 412 | 4 365 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 27 623 | 93 679 |
| †† | 1 018 243 †† |
1 191 752 |
| ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE | 215 | 0 |
| TOTAL GÉNÉRAL† | 1 289 620 †† |
1 492 192 |
PASSIF†
| Montant Net† | ||
|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | 30.06.2019† |
| Capital social | 39 668 | 39 668 |
| Primes | 46 098 | 46 098 |
| Actions propres | -24 018 | -23 958 |
| Réserves consolidées | 442 629 | 493 247 |
| Écarts de conversion monétaire | 3 903 | 5 583 |
| Résultat (part du Groupe) | 84 109 | 59 742 |
| CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)† | 592 389 | 620 381 |
| INTÉRÊTS MINORITAIRES† | 4 585 | 4 989 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES† | 596 974 | 625 369 |
| PASSIF NON COURANT† | ||
| PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN | 45 368 | 48 632 |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 3 101 | 3 283 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF | 1 144 | 1 209 |
| PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | ||
| Emprunts et dettes | 38 477 | 151 389 |
| PASSIFS DE LOYERS NON COURANTS | 10 193 | |
| †† | 88 090 | 214 706 |
| PASSIF COURANT† | ||
| PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN | 15 086 | 16 418 |
| DETTES FOURNISSEURS | 292 715 | 325 564 |
| AUTRES DETTES COURANTES | ||
| Impôt courant | 6 457 | 16 498 |
| Autres dettes | 148 640 | 155 648 |
| PASSIFS FINANCIERS COURANTS | 141 658 | 132 080 |
| PASSIFS DE LOYERS COURANTS | 5 908 | |
| †† | 604 556 | 652 116 |
| TOTAL GÉNÉRAL† | †† 1 289 620 |
1 492 192 |
2.3 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
| en milliers d'euros | Capital | Primes | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
Écart de conversi on |
Écart de rééva luation |
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) |
Intérêts minori taires |
TOTAL GENERAL DES CAPITAUX PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31.12.2017† | 39 622† | 45 529† | -24 305† | 412 858† | 59 955† | -3 440† | 908† | 531 126† | 1 974† | 533 100† |
| Résultats 2017 | 59 955 | -59 955 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Résultats du premier semestre 2018 | 40 710 | 40 710 | 304 | 41 014 | ||||||
| Dividendes hors groupe | -23 765 | -23 765 | -103 | -23 868 | ||||||
| Variation écarts de conversion | 3 356 | 3 356 | -72 | 3 283 | ||||||
| Écarts d'évaluation IFRS | 72 | 72 | 72 | |||||||
| Première application IFRS 15 | -4 887 | -4 887 | -8 | -4 694 | ||||||
| Mouvements sur titres | 19 | 19 | 19 | |||||||
| d'autocontrôle | ||||||||||
| Écarts actuariels sur avantages au personnel |
2 106 | 2 106 | 2 106 | |||||||
| Variation de périmètre et divers | 46 | 569 | -62 | 10 | 563 | 189 | 752 | |||
| Variation des pactes d'actionnaires | 31 | 31 | ||||||||
| Situation au 30.06.2018† | 39 688† | 46 098† | -24 286† | 446 277† | 40 710† | -75† | 908† | 549 300† | 2 316† | 551 615† |
| Résultats du second semestre 2018 | 43 399 | 43 399 | -59 | 43 340 | ||||||
| Dividendes hors groupe | 12 | 12 | 1 | 13 | ||||||
| Variation écarts de conversion | 2 491 | 2 491 | -478 | 2 014 | ||||||
| Écarts d'évaluation IFRS | -918 | -918 | -918 | |||||||
| Mouvements sur titres | 268 | 268 | 268 | |||||||
| d'autocontrôle | ||||||||||
| Écarts actuariels sur avantages au personnel |
1 951 | 1 951 | 17 | 1 967 | ||||||
| Variation de périmètre et divers | -5 600 | 1 486 | -4 114 | 4 062 | -52 | |||||
| Variation des pactes d'actionnaires | -1 273 | -1 273 | ||||||||
| Situation au 31.12.2018 | 39 668† | 46 098† | -24 018† | 441 722† | 84 109† | 3 903† | 908† | 592 389† | 4 585† | 596 974† |
| Résultats 2018 | 84 109 | -84 109 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Résultats du premier semestre 2019 | 59 742 | 59 742 | 337 | 60 079 | ||||||
| Dividendes hors groupe | -29 763 | -29 763 | -104 | -29 867 | ||||||
| Variation écarts de conversion | 2 156 | 2 156 | 72 | 2 228 | ||||||
| Écarts d'évaluation IFRS | 647 | 647 | 647 | |||||||
| Première application IFRS 16 | -1 190 | -1 190 | -3 | -1 193 | ||||||
| Mouvements sur titres d'autocontrôle |
60 | 60 | 60 | |||||||
| Écarts actuariels sur avantages au | ||||||||||
| personnel | -3 594 | -3 594 | -11 | -3 605 | ||||||
| Variation de périmètre et divers | 407 | -475 | -68 | -345 | -413 | |||||
| Variation des pactes d'actionnaires | 458 | 458 | ||||||||
| Situation au 30.06.2019† | 39 668† | 46 098† | -23 958† | 492 340† | 59 742† | 5 583† | 908† | 620 381† | 4 989† | 625 369† |
2.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
| en milliers d'euros | 2018 | S1 2018 | S1 2019† | ||
|---|---|---|---|---|---|
| RÉSULTAT NET† | 84 354 | 41 014 | 60 079 | ||
| Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées | -2 326 | -1 017 | -957 | ||
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité | |||||
| + | Amortissements | 35 925 | 17 748 | 21 397 | |
| - | Variation de provisions et pertes de valeur | 728 | 2 607 | 1 885 | |
| - | Variation des impôts différés | 2 662 | 1 895 | 408 | |
| +/- | Gain (perte) sur cession d'actif non courant | -47 | -32 | 114 | |
| +/- | Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie | 1 027 | 34 | 485 | |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT† | 122 502 | 62 249 | 83 412 | ||
| Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation | |||||
| +/- | Variation des stocks | -114 396 | -28 767 | -32 230 | |
| +/- | Variation des créances clients | -35 548 | -50 720 | -75 571 | |
| +/- | Variation des créances de financement des ventes | -5 999 | -4 177 | 797 | |
| +/- | Variation des autres créances d'exploitation | -9 756 | -3 404 | 2 643 | |
| +/- | Variation des dettes fournisseurs | 35 450 | 55 218 | 31 910 | |
| +/- | Variation des autres dettes d'exploitation | 18 534 | 1 829 | 6 850 | |
| +/- | Variation des créances et dettes d'impôt | 3 648 | 5 322 | 14 194 | |
| +/- | Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes | 0 | 0 | 0 | |
| +/- | Variation des machines données en location immobilisées | -19 146 | -6 194 | -11 332 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION† | -4 712 | 31 357 | 20 672 | ||
| Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement | |||||
| + | Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 165 | 67 | 469 | |
| + | Cessions d'actifs financiers non courants | -35 | -57 | 506 | |
| - | Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (hors flotte) | -46 412 | -18 825 | -28 674 | |
| - | Diminution (augmentation) des autres actifs financiers | -132 | -97 | -935 | |
| +/- | Acquisitions de filiales net de la trésorerie acquise | 63 | 137 | -459 | |
| - | Augmentation de capital des entreprises associées | 0 | 0 | 0 | |
| + | Dividendes reçus d'entreprises associées | 4 886 | 4 903 | 2 454 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT† | -41 464 | -13 872 | -26 638 | ||
| Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement | |||||
| + | Augmentation de capital | 615 | 615 | 0 | |
| - | Réduction de capital | ||||
| - | Operation de fusion | ||||
| - | Distributions mises en paiement | -23 855 | -23 868 | -29 866 | |
| +/- | Vente/rachat d'actions propres | -65 | 0 | -163 | |
| +/- | Variation des dettes financières | 30 805 | -26 032 | 98 873 | |
| dont nouveaux tirages | 40 087 | 17 | 148 855 | ||
| dont remboursements | - 9 282 | -26 049 | -49 982 | ||
| +/- | Autres | 4 630 | 3 012 | -3 929 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT† | 12 130 | -46 272 | 64 914 | ||
| AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE† TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES† |
-34 046 | -28 787 | 58 948 | ||
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 34 135 34 135 -609 |
|||||
| Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie | -698 | 478 | 467 | ||
| TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES A† | |||||
| LA CLÔTURE† | -609 | 5 826 | 58 806 |
2.5 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019
INFORMATIONS GÉNÉRALES
Identité de la société
Manitou BF SA est une Société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 39 668 399 euros composé de 39 668 399 actions de 1 euro nominal, entièrement libérées. Les actions sont cotées au compartiment "A" de NYSE Euronext Paris.
Le siège social de la société mère, correspondant également au principal site de production du groupe, est : 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - ANCENIS Cedex France.
La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro : 857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D - Code NAF : 2822Z.
NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES
Note 1.1 Normes et interprétations appliquées
Application et interprétation des normes et règlements†
Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2019 du groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2018 établis en conformité avec les normes IFRS telles qu 'adoptées par l'Union Européenne et émises par l'International Accounting Standard Board (IASB).
Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes et interprétations.
Les normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice 2019, n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du groupe, à l'exception de la norme IFRS 16.
La norme IFRS 16 «Contrats de location» modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplace la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. La norme IFRS 16, qui est entrée en vigueur au 1er janvier 2019, impose un mode de comptabilisation unique des contrats de location par les preneurs.
Le groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée avec le calcul du droit d'utilisation depuis l'origine pour les contrats en cours au 1er janvier 2019. L'effet cumulatif de l'application initiale a été comptabilisé au 1er janvier 2019. Le groupe a ainsi diminué le montant de ses capitaux propres d'ouverture de 1,2 M€, net d'impôts différés, pour refléter l'effet cumulatif de la première application de la norme. L'application de la norme IFRS 16 a généré une augmentation de la dette nette de 15,5 M€ et des actifs de droits d'utilisation de 13,9 M€. Sur le premier semestre 2019, le résultat opérationnel courant s'est amélioré de 0,5 M€, le résultat financier se dégrade de 0,6 M€.
Les principaux impacts quantitatifs et qualitatifs induits par l'application de cette norme sont détaillés dans la Note 2 Conséquences de l'application de la norme IFRS 16 pour les états financiers.
Les nouvelles normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables par anticipation aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2019 n'ont pas été adoptées par le groupe.
Les comptes consolidés semestriels du groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 juillet 2019.
Note 1.2 Estimation et hypothèses
Les principales zones de jugements et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018.
Note 1.3 Arrêté intermédiaire†
Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.
Les tests de valeur des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au second semestre dans le cadre de l'élaboration des budgets. Des tests de valeur sont réalisés lors de l'arrêté intermédiaire seulement en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. Aucun test n'a été réalisé sur la période.
Les hypothèses d'évaluation actuarielle ont été mises à jour à fin juin afin d'actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au personnel (note 15).
Note 2 - Conséquences de l'application de la norme IFRS 16 pour les états financiers††
Principes comptables††
Le groupe apprécie dorénavant si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d'un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d'un contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie. Lors de la conclusion ou de la réappréciation d'un contrat comportant une composante location, le groupe alloue la rémunération prévue au contrat à chaque composante, location et non location, sur la base de leur prix distinct relatif.
Le groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.
La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal de chaque filiale. C'est ce dernier taux que le groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.
La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs à la suite d'un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat ou de prolongation ou du non exercice d'une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain).
Le compte de résultat est également impacté, au lieu de la charge d'exploitation, les preneurs constatent une charge d'amortissement du droit d'utilisation (Note 17) et une charge d'intérêt.
Le groupe a procédé à l'étude de ses contrats de location afin de les analyser au regard des critères déterminant une location simple selon IFRS 16. Conformément aux exemptions prévues par la norme, le groupe a exclu les contrats de courte durée (inférieure à 12 mois) et les contrats de faible valeur de l'actif (inférieure à 5 000€).
La durée de contrat correspond à la période contractuelle non résiliable d'utilisation de l'actif en tenant compte, le cas échéant, des options de renouvellement dont l'exercice est raisonnablement certain.
L'option d'application d'IFRS 16 aux contrats de location d'immobilisations incorporelles n'a pas été retenue par le groupe.
Impacts pour les états financiers†
Impacts sur la transition
Dans le cadre de la transition à IFRS 16, le groupe a comptabilisé au bilan des actifs « droit d'utilisation » et des dettes de loyers supplémentaires au passif, avec la constatation de la différence dans les résultats non distribués. Les effets de la transition sont résumés ci-dessous.
| en milliers d'euros | 1er Janvier 2019† |
|---|---|
| Droit d'utilisation des actifs loués | 13 903 |
| Impôts différés actif | 378 |
| Passifs de loyers | 15 474 |
| Résultat non distribué | -1 190 |
La valeur comptable des droits d'utilisation des actifs loués se décompose comme suit (données en milliers d'euros).
Impacts sur les comptes de la période
| MHA | CEP | S&S | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| S1 2019† | ||||
| Material | Compact | |||
| Handling and | Equipment | Services & | ||
| en milliers d'euros | Access | Products | Solutions | |
| Annulation de la charge des loyers de contrats qualifiés précédemment de location simple |
1 420 | 703 | 1 163 | 3 286 |
| Amortissements - Droit d'utilisation des actifs loués | -1 167 | -593 | -1 001 | -2 761 |
| Charges financières IFRS 16 | -203 | -285 | -72 | -560 |
| TOTAL DE L'IMPACT NET AVANT IMPÔT | 50 | -175 | 90 | 35 |
NOTE 3 - FAITS MARQUANTS ET ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE†
ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE
HMME - HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT
Le Groupe a finalisé la cession de sa participation dans la société HMME (Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd.) en mars 2019.
Cette cession porte sur une société quasi dormante depuis plusieurs années et ne concerne pas le partenariat que le groupe Manitou entretient avec le groupe Hangcha sur le design et l'assemblage de chariots industriels.
Les titres de la société HMME étaient classés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » et avaient été évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.
Cette opération n'a pas d'impact sur les résultats du 1er semestre 2019.
FINANCEMENT
En juin 2019, la société Manitou BF a procédé à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire privé de 105 M€. Les obligations se décomposent en 3 tranches à 6, 7 et majoritairement 8 ans. Ce placement privé, conclu à des conditions favorables pour le groupe Manitou, lui permet d'allonger la maturité de sa dette et de poursuivre la stratégie de diversification de ses sources de financement. Le produit de ces émissions aura pour vocation de refinancer à terme la dette obligataire existante et sera affecté majoritairement au développement de l'entreprise.
NOTE 4 - SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON†
Litige JCB†
En mai 2017, le groupe Manitou a été assigné par la société JC Bamford Excavators Limited (JCB) dans trois pays: pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés. Les trois pays sont la France (Manitou BF), le Royaume-Uni (Manitou BF & Manitou UK) et l'Italie (Manitou Italia).
Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le tribunal français une provision de 20 millions d'euros à parfaire, portée en juin 2018 par JCB à 50 millions d'euros. Ses demandes financières devant le tribunal anglais n'étaient pas chiffrées et ne le sont toujours pas à la date de publication de ce rapport, mais l'assignation indique qu'à des fins procédurales la valeur commerciale de la demande est estimée à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling. Pour l'Italie, l'assignation ne précise aucune demande chiffrée.
- En France, la procédure judiciaire sur ces litiges s'est poursuivie au cours de l'année 2019.
Dans le cadre d'un incident de procédure, JCB a sollicité des mesures d'interdiction provisoire contre Manitou BF. Une décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui a débouté la société JCB de sa demande en interdiction provisoire sur le premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF, la fabrication, l'offre en vente, la location et la détention d'une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n'a aucune incidence sur l'activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte sur le système de commande de certains modèles produits et vendus avant août 2017 qui ne sont donc plus fabriqués par Manitou BF à ce jour, ce qu'a souligné l'ordonnance. Manitou BF a fait appel de cette décision.
A l'occasion du même incident, Manitou BF avait proposé à titre subsidiaire, si le juge estimait la demande d'interdiction fondée, la mise en place en remplacement des interdictions d'une garantie bancaire de 470 000 euros pour les deux brevets. Cette proposition est devenue sans objet pour le premier brevet, pour lequel le juge n'a pas prononcé d'interdiction. JCB a produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d'euros (pour les deux brevets) à l'appui d'une demande que la garantie, si elle était ordonnée, soit de 30 millions d'euros (également pour les deux brevets). Cette proposition n'a pas été retenue par le juge, pas plus que la demande d'astreinte de JCB de 100 000 euros par jour de retard, l'astreinte prononcée par le juge étant de 1 000 euros par infraction, la décision ayant souligné que le préjudice allégué par JCB concerne le seul système de commande de coupure de surcharge et non la machine dans sa globalité.
La procédure au fond se poursuit devant le tribunal de grande instance de Paris.
-
Au Royaume Uni, la procédure a progressé au cours de l'année 2019 et une audience de procédure (« Case Management Conférence ») s'est tenue en janvier 2019 après que JCB a finalement effectué les diligences qui lui incombaient. Le calendrier du litige sur 2019-2020 a été établi et le procès a été fixé pour plaider en octobre 2020.
-
En Italie, la procédure se poursuit également au fond mais reste dans une phase préliminaire.
-
En décembre 2018, JCB a fait signifier au groupe Manitou une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet en France (Manitou BF) et au Royaume-Uni (Manitou BF et Manitou UK) et se rapportant toujours à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés dans ces deux pays. Cette assignation reprend la demande de provision d'un montant de 50 millions d'euros présentée dans la première procédure introduite en France par JCB. Elle a fait l'objet d'une jonction d'instances au Royaume-Uni mais demeure séparée en France.
-
Enfin, JCB a présenté en Italie (Manitou Italia), en avril 2019, une demande d'interdiction provisoire contre un modèle de chargeuse articulée fabriquée par la filiale italienne du groupe MANITOU, sur la base du troisième brevet et de l'un des brevets déjà opposé au fond en Italie. Cette procédure est en cours.
Le groupe Manitou reste en complet désaccord avec les allégations de JCB et poursuit sa défense avec la plus grande vigueur.
En l'état de l'avancement des procédures, le risque financier susceptible d'être encouru est difficile à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressource significative au titre de ces demandes semble peu probable eu égard aux éléments avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de ces demandes n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe.
NOTE 5 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS†
Le groupe est organisé autour de 3 divisions, deux divisions produits et une division services :
- La division produits MHA † † (Material Handling and Access) regroupe les sites de production français et italien dédiés en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mâts industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués et aux nacelles élévatrices. Elle a pour mission d'optimiser le développement et la production de ces matériels, de marque Manitou.
- La division produits CEP † † (Compact Equipment Products matériel compact) a pour mission d'optimiser le développement et la production des chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, des tractopelles et des télescopiques de marques Gehl & Mustang.
- La division S&S (Services & Solutions) regroupe l'ensemble des activités de services à la vente (approches financement, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formation technique, gestion des garanties, gestion de l'occasion, etc.) et de services aux utilisateurs finaux (géolocalisation, formation utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chaîne de valeur et d'accroître le chiffre d'affaires résilient du groupe.
Ces trois divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l'organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays.
Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés.
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR DIVISION
| MHA | CEP | S&S | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| S1 2019† | ||||
| Material | Compact | |||
| Handling and | Equipment | Services & | ||
| en milliers d'euros | Access | Products | Solutions | |
| Chiffre d'affaires | 829 884 | 178 381 | 155 222 | 1 163 487 |
| Coût des biens et services vendus | -705 816 | -153 975 | -111 309 | -971 099 |
| Frais de recherche et développement | -11 155 | -3 429 | 8 | -14 576 |
| Frais commerciaux, marketing et service | -24 474 | -9 247 | -24 617 | -58 339 |
| Frais administratifs | -17 235 | -7 741 | -4 530 | -29 505 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 431 | -128 | -199 | 103 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 71 635 | 3 862 | 14 575 | 90 071 |
| Perte de valeur des actifs | 339 | 0 | 0 | 339 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -942 | -194 | -149 | -1 284 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 71 032 | 3 668 | 14 426 | 89 126 |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées | 0 | 0 | 957 | 957 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MEE |
71 032 | 3 668 | 15 383 | 90 082 |
| S1 2018 | MHA Material |
CEP Compact |
S&S | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Handling and | Equipment | Services & | ||
| en milliers d'euros | Access | Products | Solutions | |
| Chiffre d'affaires | 653 364 | 151 463 | 136 631 | 941 458 |
| Coût des biens et services vendus | -557 082 | -131 475 | -99 252 | -787 809 |
| Frais de recherche et développement | -9 686 | -1 945 | -11 631 | |
| Frais commerciaux, marketing et service | -23 089 | -7 307 | -21 103 | -51 499 |
| Frais administratifs | -16 057 | -6 926 | -4 989 | -27 973 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 706 | -165 | -43 | 498 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 48 157 | 3 644 | 11 243 | 63 045 |
| Perte de valeur des actifs | -339 | -339 | ||
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -604 | -92 | -86 | -782 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 47 214 | 3 553 | 11 157 | 61 924 |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées | 16 | 1 001 | 1 017 | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MEE |
47 230 | 3 553 | 12 158 | 62 941 |
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE
| S1 2019† | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Europe du Sud | Europe du Nord | Amériques | APAM | Total |
| MHA | 328 433 | 382 997 | 57 929 | 60 524 | 829 883 |
| CEP | 10 926 | 21 709 | 124 610 | 21 137 | 178 382 |
| S&S | 58 597 | 49 289 | 26 294 | 21 043 | 155 222 |
| Total | 397 956 | 453 994 | 208 834 | 102 703 | 1 163 487 |
| S1 2018 |
| en milliers d'euros | Europe du Sud | Europe du Nord | Amériques | APAM | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| MHA | 243 412 | 304 515 | 46 867 | 58 570 | 653 364 |
| CEP | 8 663 | 21 358 | 97 850 | 23 592 | 151 463 |
| S&S | 48 570 | 44 555 | 24 062 | 19 445 | 136 631 |
| Total | 300 645 | 370 427 | 168 779 | 101 606 | 941 458 |
NOTE 6 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
| Montant brut | Écart de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | Acquisition | Sortie | Var périmètre | Autres | Conversion | 30.06.2019† |
| Goodwill | 71 358 | 463 | 71 820 | ||||
| Frais de développement | 77 029 | 6 449 | -13 | 148 | 83 613 | ||
| Marques | 27 948 | 172 | 28 120 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles |
87 041 | 3 198 | 13 | 216 | 90 468 | ||
| Total Immobilisations incorporelles |
192 018 | 9 647 | 0 | 534 | 202 199 |
| Amort. et pertes de valeur | Écart de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | Dotation | Reprise | Var périmètre | Autres | Conversion | 30.06.2019† |
| Goodwill | -71 070 | 1† | -463 | -71 532 | |||
| Frais de développement | -47 888 | -3 190 | -64 | -51 141 | |||
| Marques | -27 948 | -172 | -28 120 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles |
-72 849 | -2 062 | -203 | -75 115 | |||
| Total Immobilisations incorporelles |
-148 685 | -5 253 | 1† | -439 | -154 376 |
Montant net
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | 30.06.2019† |
|---|---|---|
| Goodwill | 288 | 288 |
| Frais de développement | 29 141 | 32 472 |
| Marques | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 14 192 | 15 353 |
| Total Immobilisations incorporelles | 43 333 | 47 823 |
Les principaux investissements de la période concernent les frais de développement et les frais liés aux différents projets informatiques du groupe.
Pour mémoire, les pertes de valeur enregistrées sur les actifs incorporels hors goodwill au 30 juin 2019 s'élèvent à :
| en milliers d'euros | 30.06.2019† |
|---|---|
| Frais de développement | -1 114 |
| Marques | -28 120 |
| Autres immobilisations incorporelles | -27 443 |
| Total Immobilisations incorporelles | -56 677 |
NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Montant brut
| Var | Écart de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | Acquisitions | Cessions | périmètre | Autres | conversion | 30.06.2019 |
| Terrains | 37 022 | 657 | 0 | 0 | 159 | 42 | 37 880 |
| Constructions | 159 912 | 2 843 | -33 | 0 | 2 704 | 352 | 165 777 |
| Installations techniques, matériel et outillages |
189 033 | 3 687 | -3 777 | 0 | 1 271 | 335 | 190 549 |
| Autres immobilisations corporelles | 103 229 | 15 496 | -916 | 0 | -7 731 | 241 | 110 321 |
| Immob. corporelles en cours | 13 085 | 8 167 | 0 | 0 | -4 715 | 25 | 16 562 |
| TOTAL | 502 282 | 30 850 | -4 726 | 0 | -8 312 | 995 | 521 089 |
| Amort. et pertes de valeur† | Var | Écart de | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | Dotation | Reprise | périmètre | Autres | conversion | 30.06.2019† |
| Terrains | -8 986 | -448 | 0 | 0 | 0 | -7 | -9 442 |
| Constructions | -98 189 | -3 105 | 260 | 0 | 0 | -116 | -101 151 |
| Installations techniques, matériel et outillages |
-155 541 | -5 793 | 3 033 | 0 | -402 | -252 | -158 956 |
| Autres immobilisations corporelles | -63 912 | -4 511 | 938 | 0 | 2 719 | -133 | -64 899 |
| Immob. corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | -326 629 | -13 857 | 4 231 | 0 | 2 318 | -507 | -334 448 |
Montant net
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | 30.06.2019† |
|---|---|---|
| Terrains | 28 036 | 28 438 |
| Constructions | 61 723 | 64 626 |
| Installations techniques, matériel et outillages | 33 491 | 31 593 |
| Autres immobilisations corporelles | 39 317 | 45 421 |
| Immob. corporelles en cours | 13 085 | 16 562 |
| TOTAL | 175 652 | 186 641 |
Les investissements sur le semestre concernent principalement l'investissement dans la flotte locative pour 11,3 M€, l'investissement immobilier pour 10,7 M€ et le renouvellement de matériels et outillages pour 5,5 M€.
NOTE 8 - DROIT D'UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS†
Montant brut
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | IFRS 16 - première application |
Acquisition | Cessions | Var périmètre |
Autres | Écart de conversion |
30.06.2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions - droit d'utilisation |
18 826 | 1 697 | -1 086 | 74 | 247 | 19 759 | ||
| Véhicules - droit d'utilisation | 5 260 | 842 | -920 | 38 | 5 219 | |||
| Équipements industriel - droit d'utilisation |
1 049 | 98 | -183 | 2 | 966 | |||
| Autres immobilisations corporelles - droit d'utilisation |
914 | 433 | -28 | 7 | 1 327 | |||
| TOTAL† | 26 050† | 3 070† | -2 217† | 74† | 295† | 27 272† |
Amort. et pertes de valeur
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | IFRS 16 - première application |
Dotation | Reprise | Var périmètre |
Autres | Écart de conversion |
30.06.2019† |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions - droit d'utilisation |
- 8 665 | -1 531 | 1 083 | -35 | -104 | -9 252 | ||
| Véhicules - droit d'utilisation | -2 595 | -903 | 930 | -25 | -2 594 | |||
| Équipements industriels - droit d'utilisation |
-453 | -179 | 183 | 2 | -447 | |||
| Autres immobilisations corporelles - droit d'utilisation |
-435 | -149 | 28 | -2 | -558 | |||
| TOTAL† | -12 148† | -2 761† | 2 224† | -35† | -129† | -12 851† |
Montant net
| en milliers d'euros | 31.12.2018† | 30.06.2019† |
|---|---|---|
| Terrains et constructions - droit | 10 507 | |
| d'utilisation | ||
| Véhicules - droit d'utilisation | 2 626 | |
| Équipements industriels - droit | ||
| d'utilisation | 519 | |
| Autres immobilisations | ||
| corporelles - droit d'utilisation | 770 | |
| TOTAL† | 14 421† |
NOTE 9 - INSTRUMENTS FINANCIERS††
9.1 Réconciliation des lignes du bilan - actif†
en milliers d'euros Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat globaI Actifs financiers évalués au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Total bilan† Actifs financiers non courants 3 838 88 3 652 7 578 Actifs financiers courants 36 4 329 4 365 Trésorerie et équivalents de trésorerie 93 679 93 679 Créances de financement des ventes - part non courante (Note 12) 10 126 10 126 Autres actifs non courants 410 410 Clients (Note 11) 438 552 438 552 Créances de financement des ventes - part courante (Note 12) 2 2 Autres créances courantes 39 075 39 075 Total 3 838 488 289 101 660 593 787
31.12.2018
30.06.2019†
| en milliers d'euros | Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat globaI |
Actifs financiers évalués au coût amorti |
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat |
Total bilan† |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 3 620 | 85 | 5 003 | 8 708 |
| Actifs financiers courants | 18 | 4 394 | 4 412 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 27 623 | 27 623 | ||
| Créances de financement des ventes - part non courante (Note 12) |
8 210 | 8 210 | ||
| Autres actifs non courants | 375 | 375 | ||
| Clients (Note 11) | 361 685 | 361 685 | ||
| Créances de financement des ventes - part courante (Note 12) | 2 487 | 2 487 | ||
| Autres créances courantes | 41 538 | 41 538 | ||
| Total† | 3 620† | 414 398† | 37 020† | 455 038† |
9.2 Réconciliation des lignes du bilan – passif
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | 30.06.2019† |
|---|---|---|
| Passifs financiers non courants (Note 9.3) | 38 477 | 151 389 |
| Passifs de loyers non courants | 10 193 | |
| Autres passifs non courants | 3 101 | 3 283 |
| Passifs financiers courants (Note 9.3) | 141 658 | 132 080 |
| Passifs de loyers courants | 5 908 | |
| Fournisseurs | 292 715 | 325 564 |
| Autres dettes courantes | 148 640 | 155 648 |
| Total | 624 592 | 784 065 |
9.3 Passifs financiers courants et non courants
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | 30.06.2019† |
|---|---|---|
| Financements à court terme et découverts bancaires | 28 123 | 34 767 |
| Emprunts bancaires | 86 384 | 71 842 |
| Emprunts sur locations financement | 259 | 3 |
| Dette financière relative aux ventes avec recours | 0 | 0 |
| Dérivés passifs - change et taux | 5 200 | 3 431 |
| Emprunts obligataires | 12 455 | 12 478 |
| Autres emprunts | 8 780 | 9 560 |
| Engagements de rachat de titres minoritaires | 457 | 0 |
| TOTAL Passifs financiers courants | 141 658 | 132 080 |
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | 30.06.2019† | un à cinq ans | + cinq ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 4 664 | 14 190 | 10 884 | 3 306 |
| Emprunts sur locations financement | 355 | 101 | 101 | 0 |
| Dette financière relative aux ventes avec recours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dérivés passifs - taux | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts obligataires | 24 841 | 129 214 | 24 862 | 104 352 |
| Autres emprunts | 7 363 | 6 627 | 6 627 | 0 |
| Engagement de rachats de titres de minoritaires | 1 255 | 1 255 | 1255 | 0 |
| TOTAL Passifs financiers non courants | 38 477 | 151 388 | 43 730 | 107 658 |
Le groupe assure le financement de ses besoins par des financements bancaires (crédits moyens termes ou lignes de découverts bancaires) et par des emprunts obligataires. Depuis 2012, il a diversifié ses financement en émettant des emprunts obligataires. Cette diversification s'est poursuivie avec l'émission d'un nouvel emprunt obligataire privé de 105 M€ en juin 2019. Par ailleurs, le contrat de financement bancaire de la société mère a été aménagé et étendu en décembre 2016 pour une durée de 5 ans, à laquelle s'ajoutent deux possibilités d'extension d'1 an, qui ont été activées portant l'échéance du financement à décembre 2023.
Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d'utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge » assorties de seuils et de dérogations.
| Lignes† | Signataire† | Principales clauses contractuelles† S2 2016 à S2 2023 |
|---|---|---|
| Revolving Facility | Manitou BF | Gearing < 1 Leverage <3,5 sauf quelques exceptions Limitation des investissements Limitation des acquisitions et des cessions des actifs Limitation de l'endettement additionnel Clause de changement de contrôle Dividende inférieur à 100% du résultat net |
NOTE 10 – STOCKS†
Montant brut
| Variation de | Ecart de | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018† | périmètre Reclassement | Mouvements | conversion | 30.06.2019† | |
| Matières premières | 189 178 | 0 | 0 | 6 194 | 338 | 195 710 |
| Encours de fabrication | 40 964 | 0 | -1 | 6 138 | 66 | 47 168 |
| Produits finis | 237 653 | 0 | 5 862 | 30 377 | 657 | 274 550 |
| Marchandises | 127 119 | 0 | 91 | -9 374 | 498 | 118 334 |
| Total† | 594 915† | 0† | 5 953† | 33 336† | 1 559† | 635 763† |
Provision†
| Variation de | Ecart de | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| †† en milliers d'euros |
31.12.2018† | périmètre | Reclassement Mouvements | conversion | 30.06.2019 | |
| Matières premières | -5 611 | 0 | 1 | -326 | -9 | -5 944 |
| Encours de fabrication | -41 | 0 | 0 | -51 | -1 | -93 |
| Produits finis | -3 961 | 0 | 43 | 78 | -12 | -3 852 |
| Marchandises | -10 663 | 0 | 32 | -807 | -48 | -11 486 |
| Total† | -20 275† | 0† | 76† | -1 107† | -70† | -21 375† |
Montant net†
| Variation de | Ecart de | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | †† 31.12.2018† |
périmètre | Reclassement Mouvements | conversion | 30.06.2019† | |
| Matières premières | 183 568 | 0 | 1 | 5 868 | 330 | 189 766 |
| Encours de fabrication | 40 922 | 0 | -1 | 6 087 | 66 | 47 075 |
| Produits finis | 233 693 | 0 | 5 905 | 30 455 | 645 | 270 698 |
| Marchandises | 116 457 | 0 | 123 | -10 181 | 449 | 106 848 |
| Total† | 574 640† | 0† | 6 028† | 32 229† | 1 490† | 614 387† |
NOTE 11 – CLIENTS
| Variation de | Ecart de | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | périmètre | Reclassement | Mouvements | conversion | 30.06.2019† |
| Clients - brut | 366 567 | 0 | 0 | 75 645 | 1 315 | 443 528 |
| Clients - dépréciation | -4 883 | 0 | 0 | -74 | -21 | -4 976 |
| Clients - net | 361 685 | 0 | 0 | 75 572 | 1 295 | 438 552 |
| TOTAL | 361 685 | 0 | 0 | 75 572 | 1 295 | 438 552 |
NOTE 12 - CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES†
Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de contrats de location-financement, soit de financement des ventes aux clients finaux.
| Variation de | Écart de | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | périmètre | Autres Mouvements | conversion | 30.06.2019 |
| Brut | |||||
| Créances de location financement | 10 697 | -797 | 226 | 10 128 | |
| Financement des clients finaux | 527 | -6 | 3 | 524 | |
| Créances de financement des ventes - Brut | 11 224 | -803 | 229 | 10 652 | |
| Dépréciation | |||||
| Créances de location financement | |||||
| Financement des clients finaux | -527 | 6 | -3 | -524 | |
| Créances de financement des ventes - Dépréciation | -527 | 6 | -3 | -524 | |
| Net | |||||
| Créances de location financement | 10 697 | -797 | 226 | 10 128 | |
| Financement des clients finaux | |||||
| Créances de financement des ventes - | |||||
| Net | 10 697 | -797 | 226 | 10 128 | |
| Dont | |||||
| Part non courante | 8 210 | 1 754 | 162 | 10 126 | |
| Part courante | 2 487 | -2 551 | 64 | 2 |
NOTE 13 - CAPITAUX PROPRES
13.1 Capital social
Le capital s'élève à 39 668 399 euros et est composé de 39 668 399 actions d'une valeur nominale de 1 euro.
13.2 Titres d'auto-contrôle
| Réalisations au | Réalisations au† | ||
|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | % du capital | 30.06.2019† | % du capital |
| 1 381 461 | 1 381 461 | ||
| 1 381 461 | 3,48% | 1 381 461 | 3,48% |
| 27 458 | 19 139 | ||
| 1 408 919 | 3,55% | 1 400 600 | 3,53% |
Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions détenues en auto-contrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette. Les actions d'auto-contrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.
NOTE 14 - PROVISIONS
14.1 Détail des provisions
| Dont part à moins | Dont part à plus | ||
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 30.06.2019† | d'un an | d'un an |
| Provisions pour garantie | 18 503 | 13 401 | 5 102 |
| Provisions pour risques divers | 6 137 | 2 624 | 3 513 |
| SOUS-TOTAL | 24 640 | 16 025 | 8 615 |
| Provisions pour avantages au personnel (Note 15) | 40 410 | 393 | 40 017 |
| TOTAL | 65 050 | 16 418 | 48 632 |
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | Dont part à moins d'un an |
Dont part à plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Provisions pour garantie | 16 244 | 12 295 | 3 950 |
| Provisions pour risques divers | 6 312 | 2 54 | 3 772 |
| SOUS-TOTAL | 22 557 | 14 835 | 7 722 |
| Provisions pour avantages au personnel (Note 15) | 37 897 | 251 | 37 646 |
| TOTAL | 60 453 | 15 086 | 45 368 |
14.2 Mouvement des provisions - hors avantages au personnel
| en milliers d'euros | 31.12.2018 | Augmentation | Reprise de provision utilisée |
Reprise de provision non utilisée |
Variation de périmètre |
Reclas sement |
Écart de conversion |
30.06.2019† |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour garantie | 16 244 | 5 635 | -2 968 | -465 | 0 | 39 | 18 | 18 503 |
| Provisions pour risques divers |
6 312 | 540 | -717 | -20 | 0 | 0 | 22 | 6 137 |
| TOTAL† | 22 557† | 6 175† | -3 686† | -485† | 0† | 39† | 40† | 24 640† |
GARANTIE
Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne « Coût des biens et services vendus » du compte de résultat tout comme les coûts réels de garantie. Cette ligne inclut aussi des provisions constituées au titre de campagnes de rappels de matériels à la suite des incidents de qualité fournisseur.
RISQUES DIVERS
Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux ou fiscaux. Les provisions enregistrées correspondent à la meilleure estimation à la date de clôture par le groupe et ses conseils des risques encourus concernant les litiges en cours.
LITIGE POUR CONTREFAÇON Voir note 4.
NOTE 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Hypothèses actuarielles
Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'augmentation des salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du groupe. Les taux utilisés pour l'évaluation du 1er semestre 2019 sont les suivants :
| 30.06.2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Royaume-Uni | Italie | Etats-Unis | Inde | |
| Evolution des salaires | 4,00% | n/a | n/a | n/a | 9,00% |
| Evolution des retraites | n/a | 5,00% | n/a | n/a | n/a |
| Taux d'actualisation financière | 1,20% | 2,25% | 1,20% | 3,40% | 7,00% |
A la suite de l'évolution des taux d'intérêts, les taux d'actualisation utilisés pour les engagements ont été ajustés par rapport à ceux utilisés au 31 décembre 2018.
Une évolution de -0,5% du taux d'actualisation augmenterait de 4 437 K€ la dette actuarielle du groupe (DBO) :
| en milliers d'euros | DBO |
|---|---|
| Europe (inc. France) | 2 219 |
| Royaume-Uni | 356 |
| Etats-Unis | 1 809 |
| Inde | 53 |
| Total | 4 437 |
NOTE 16 - DÉTERMINATION DE LA CHARGE D'IMPÔTS
Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours.
NOTE 17 – CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
| en milliers d'euros | 2018 | S1 2018 | S1 2019† |
|---|---|---|---|
| Achats matières | -1 246 071 | -624 327 | -779 042 |
| Main d'œuvre directe et indirecte | -185 709 | -93 005 | -112 076 |
| Dotations aux amortissements | -28 471 | -13 703 | -16 882 |
| Autres | -109 547 | -56 775 | -63 099 |
| Coût des biens et services vendus | -1 569 798 | -787 809 | -971 099 |
| Charges externes | -68 633 | -31 947 | -36 149 |
| Frais de personnel | -108 741 | -55 388 | -60 536 |
| Dotations nettes aux amortissements (hors production) | -7 054 | -3 707 | -4 758 |
| Autres | -12 | 438 | -874 |
| Autres charges du résultat opérationnel courant | -184 440 | -90 604 | -102 317 |
| CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT† | -1 754 238 | -878 413 | -1 073 416 |
La charge locative relative aux contrats de location entrant dans le champ d'IFRS 16 mais bénéficiant d'une exemption (durée du contrat inférieure à 12 mois ou valeur de l'actif inférieure à 5 000 euros) n'est pas incluse dans l'évaluation de la dette et s'élève à 2 M€ pour le premier semestre 2019.
NOTE 18 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS†
Sont comptabilisés en produits et charges opérationnels non courants certains éléments significatifs à caractères inhabituels par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d'actifs, des frais d'acquisition et d'intégration, des coûts de restructuration et de réorganisation, des litiges.
Ils se décomposent de la manière suivante :
| en milliers d'euros | S1 2018 | S1 2019† |
|---|---|---|
| Coûts de personnel liés aux réorganisations | 0 | 0 |
| Impairment d'actifs | -339 | 0 |
| Dotations nettes aux provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Autres produits et charges non récurrents | -782 | -945 |
| TOTAL | -1 121 | -945 |
En 2019, le poste inclut essentiellement des frais relatifs à des projets d'acquisition.
En 2018, les autres charges non récurrentes comprenaient principalement une perte liée à l'appréciation à la juste valeur des titres de la société HMME destinés à être cédés, ainsi que des honoraires juridiques relatifs à un litige en cours sur des brevets.
NOTE 19 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES
Les facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans le chapitre 3 du Document de Référence 2018. Les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice sont exposés dans le paragraphe 1.7 du rapport d'activité.
NOTE 20 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Au cours du premier semestre 2019, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :
| S1 2018† | S1 2019†† | |||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Charges | Produits | Charges | Produits |
| Manitou Finance France SAS | 610 | 1 564 | 909 | 2 611 |
| Manitou Finance Ltd | 796 | 68 306 | 1 054 | 88 111 |
| Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd | 83 |
NOTE 21 - LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Société consolidante
| Manitou BF SA | Ancenis, France | |||
|---|---|---|---|---|
| Sociétés intégrées† | Méthode de consolidation |
% de contrôle |
% d'intérêt |
|
| Manitou Americas Inc. | West Bend, Wisconsin, Etats-Unis | IG | 100% | 100% |
| Manitou North America | West Bend, Wisconsin, Etats-Unis | IG | 100% | 100% |
| Manitou Equipment America | West Bend, Wisconsin, Etats-Unis | IG | 100% | 100% |
| Gehl Power Products, Inc | Yankton, South-Dakota, Etats-Unis | IG | 100% | 100% |
| Manitou Brasil Manipulacao de Cargas Ltda. | São Paulo, Brésil | IG | 100% | 100% |
| Manitou Chile | Las Condes, Chili | IG | 100% | 100% |
| Manitou Mexico | Mexico DF, Mexique | IG | 100% | 100% |
| Compagnie Francaise de Manutention Ile-de-France | Jouy le Moutier, France | IG | 100% | 100% |
| Manitou Global Services | Ancenis, France | IG | 100% | 100% |
| LMH Solutions SAS | Beaupréau-en-Mauges, France | IG | 100% | 100% |
| Manitou Développement* | Ancenis, France | IG | 100% | 100% |
| Cobra MS* | Ancenis, France | IG | 100% | 100% |
| Manitou Italia Srl | Castelfranco Emilia, Italie | IG | 100% | 100% |
| Manitou UK Ltd | Verwood, Royaume-Uni | IG | 99,4% | 99,4% |
| Manitou Benelux SA | Perwez, Belgique | IG | 100% | 100% |
| Manitou Interface and Logistics Europe | Perwez, Belgique | IG | 100% | 100% |
| Manitou Deutschland GmbH | Ober-Mörlen, Allemagne | IG | 100% | 100% |
| Manitou Portugal SA | Villa Franca, Portugal | IG | 100% | 100% |
| Manitou Manutencion Espana Sl | Madrid, Espagne | IG | 100% | 100% |
| Manitou Vostok Llc | Moscou, Fédération Russe | IG | 100% | 100% |
| Manitou Polska Sp Z.o.o. | Raszyn, Pologne | IG | 100% | 100% |
| Manitou Nordics Sia | Riga, Lettonie | IG | 100% | 100% |
| Manitou Southern Africa Pty Ltd. | Johannesburg, Afrique du Sud | IG | 74% | 74% |
| Manitou Australia Pty Ltd. Manitou Asia Pte Ltd. |
Alexandria, Australie Singapour |
IG IG |
100% 100% |
100% 100% |
| Manitou South Asia Pte Ltd. | Gurgaon, Inde | IG | 100% | 100% |
| Manitou China Co Ltd. | Shanghai, Chine | IG | 100% | 100% |
| Manitou Middle East Fze | Jebel Ali, Emirats Arabes Unis | IG | 100% | 100% |
| Manitou Malaysia Mh | Kuala Lumpur, Malaisie | IG | 100% | 100% |
| Manitou Equipment India | Greater Noïda, India | IG | 100% | 100% |
| Manitou Finance France SAS | Nanterre, France | MEE | 49% | 49% |
| Manitou Finance Ltd. | Basingstoke, Royaume-Uni | MEE | 49% | 49% |
| Marpoll Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales) | Perth, Australie | IG | 50,5% | 50,5% |
| IG : Intégration globale | MEE : Mise en équivalence | * sociétés sans activité |
NOTE 22 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Néant
3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR † † † † † † L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE†
PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société MANITOU BF S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
3.1 CONCLUSION SUR LES COMPTES†
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 « Normes et interprétations appliquées – Application et interprétation des normes et règlements » relative aux évolutions des normes et interprétations, que la société applique au 1er janvier 2019, et en particulier au changement de méthode résultant de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », dont l'incidence sur les états financiers au 1er janvier 2019 est présentée en note 2 « Conséquences de l'application de la norme IFRS 16 pour les états financiers » de l'annexe aux comptes consolidés.
3.2 VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés
KPMG Audit RSM Ouest Département de KPMG S.A.
Associé Associé Associé
Nantes, le 30 juillet 2019 Orvault, le 30 juillet 2019
Vincent Broyé Gwénaël Chedaleux Jean-Michel Picaud
Monsieur Michel Denis, Directeur Général
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Ancenis, le 30 juillet 2019
S I È G E S O C I A L 430, rue de l'Aubinière BP 10249 44158 Ancenis cedex - France
T +33 (0)2 40 09 10 11
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RÉALISATION : - RCS NANTES 500 547 260
CRÉDITS PHOTOS : GAËL ARNAUD, MANITOU GROUP
IMPRESSION : GOUBAULT - CERTIFIÉ ISO 14001 IMPRIMÉ AVEC DES ENCRES VÉGÉTALES SUR PAPIER 60% RECYCLÉ, 40% FSC.
MANITOU BF SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 39 621 598 € / RCS NANTES B857 802 508 / SIRET 857 802 508 00047 / APE 292 D / APE - NAF 2822Z