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Manitou Group — Interim / Quarterly Report 2013
Aug 28, 2013
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT SEMESTRIEL 2013
1 Groupe Manitou / Rapport semestriel 30.06.2013
SITUATION AU 30.06.13 RAPPORT SEMESTRIEL
01 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1.1 Performances commerciales 1.2 Compte de résultat consolidé 1.3 Bilan consolidé 1.4 Evolution des principales sociétés du Groupe 1.5 Perspectives pour 2013 1.6 Information sur les évènements postérieurs au 30.06.2013 1.7 Principaux risques et incertitudes pour les 6 prochains mois 1.8 Information sur le capital et l'action Manitou 1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation 1.10 Autres informations 3 3 4 5 6 7 7 8 10 10 10 02 COMPTES CONSOLIDÉS 2.1 Etats du résultat global 2.2 Situation financière consolidée 2.3 Etat des variations des capitaux propres consolidés 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.5 Information sur les secteurs opérationnels 2.6 Périmètre du Groupe Manitou au 30.06.2013 2.7 Annexes aux comptes consolidés au 30.06.2013 12 12 14 15 16 17 19 20 03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2012 3.1 Conclusion sur les comptes 3.2 Vérification spécifique 29 29 29 04 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 30
| RAPPORT D'ACTIVITÉ | 3 | |
|---|---|---|
| 01 | 1.1 Performances commerciales | 3 |
| 1.2 Compte de résultat consolidé | 4 | |
| 1.3 Bilan consolidé | 5 | |
| 1.4 Evolution des principales sociétés du Groupe | 6 | |
| 1.5 Perspectives pour 2013 | 7 | |
| 1.6 Information sur les évènements postérieurs au 30.06.2013 | 7 | |
| 1.7 Principaux risques et incertitudes pour les 6 prochains mois | 8 | |
| 1.8 Information sur le capital et l'action Manitou | 10 | |
| 1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation | 10 | |
| 1.10 Autres informations | 10 |
1 RAPPORT D'ACTIVITE
1.1 PERFORMANCES COMMERCIALES
Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2013 recule de -12% par rapport au 1er semestre 2012 et reste stable par rapport au semestre précédent, alors que le niveau de prises de commande reste soutenu.
Cette évolution résulte d'une remontée lente en puissance de la production de matériels RTH, qui fait suite à une baisse programmée des cadences de production générée par un trou d'air dans les prises de commandes du 3ème trimestre 2012.
La variation année sur année est accentuée par un effet de base, le chiffre d'affaires du premier semestre 2012 ayant été particulièrement élevé en raison d'une opération de réduction du carnet de commandes destinée à ajuster les délais de livraison.
A l'exception d'un marché nord américain en croissance modérée, la baisse du chiffre d'affaires impacte l'ensemble des zones géographiques.
Les capacités de production désormais ajustées et la mobilisation des forces de ventes permettront de servir les demandes de nos clients avec une plus grande réactivité sur le second semestre 2013.
Hors arrêt de la distribution Toyota (-22M€ i.e. -3,3%), effets de change (-7M€ i.e.-1,0%), hausse de prix (+14M€ i.e. +2,1%), mix (+6M€ i.e +0,9%), la diminution en volume du chiffre d'affaires par rapport au premier semestre 2012 est de -10,7% (-72M€).
| Chiffre d'affaires S1 2012 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires S1 2013 | ||||||||||
| Europe du Sud |
Europe du Nord |
Amériques | APAM | Total | M € % tot |
Europe du Sud |
Europe du Nord |
Amériques | APAM | Total |
| 184 | 205 | 28 | 56 | 473 | RTH | 155 | 167 | 26 | 48 | 396 |
| 27% | 31% | 4% | 8% | 70% | 26% | 28% | 4% | 8% | 67% | |
| 64 | 11 | 2 | 7 | 84 | IMH | 44 | 13 | 3 | 8 | 68 |
| 9% | 2% | 0% | 1% | 12% | 8% | 2% | 1% | 1% | 11% | |
| 4 | 15 | 86 | 10 | 115 | CE | 4 | 12 | 101 | 10 | 127 |
| 1% | 2% | 13% | 2% | 17% | 1% | 2% | 17% | 2% | 22% | |
| 252 | 231 | 117 | 73 | 672 | Total | 203 | 193 | 131 | 65 | 591 |
| 37% | 34% | 17% | 11% | 100% | 34% | 33% | 22% | 11% | 100% |
L'EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION
Evolution des ventes de la division manutention tout terrain (RTH)
La Division Manutention Tout Terrain (RTH) a réalisé un chiffre d'affaires de 396 M€ en recul de -16% par rapport au premier semestre 2012. L'activité de la division RTH est marquée par un secteur de la construction peu dynamique, et un ralentissement dans l'industrie minière alors que le besoin en renouvellement de matériel reste élevé dans l'agriculture.
L'activité sur l'ensemble des zones est en retrait : Europe (-17%), zone APAM (-14%), et Americas (-7%) compte tenu des difficultés temporaires à répondre à la demande, ce qui se traduit par une hausse du carnet de commande par rapport au 31.12.2012 (+18%).
Evolution des ventes de la division manutention industrielle (IMH)
La division IMH enregistre une diminution de son chiffre d'affaires de -19% par rapport au premier semestre 2012. Ce recul est dû à l'impact net de l'arrêt du contrat de distribution Toyota sur la France (-19M€). Retraité de cet effet le chiffre d'affaires progresse de +5%. La division enregistre une croissance sur les activités de magasinage, rendue possible par une organisation optimisée de la production sur un site unique.
Par zone géographique, la division fait état d'un recul en Europe du Sud de -31% alors qu'elle connait une croissance sur les autres zones : Europe du Nord +16%, continent américain +48% et APAM +8%.
Evolution des ventes de la division Compact Equipment (CE)
La division Compact Equipment (CE) continue à se développer par rapport au premier semestre 2012 (+10%). Cette croissance est tirée par le marché nord américain où le secteur agricole reste dynamique, où les loueurs nationaux reconstituent leurs parcs et où la division tire les effets en année pleine du partenariat avec Yanmar.
En Europe, l'ensemble des marchés touché par la morosité économique enregistre un recul, avec néanmoins un rebond en Italie au 2eme trimestre, premier marché du skidsteer sur ce continent.
Par zone géographique, la division fait état d'un recul de -16% en Europe du Nord et de -4% sur la zone APAM, d'une stabilité en Europe du Sud et d'une croissance de 17% sur le continent américain.
1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
COMPTE DE RESULTAT DU GROUPE
| en M€ | S1 2012 (1) | S1 2013 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 672,3 | 591,2 | |
| Marge sur coût des ventes | 97,6 | 80,8 | |
| % du C.A. | 14,5% | 13,7% | |
| Résultat opérationnel récurrent | 29,4 | 5,5 | |
| % du C.A. | 4,4% | 0,9% | |
| Charges de restructuration/cession immobilisation | 1,2 | 1,2 | |
| Résultat opérationnel | 30,6 | 6,8 | |
| Résultat net - Part du Groupe | 20,6 | 1,1 |
(1) S1 2012 retraité de l'impact de l'application de la norme IAS19 révisée
La marge sur coût des ventes enregistre un retrait de 0,8 point à 13,7% en raison des éléments suivants :
- un effet volume largement défavorable pour -2,3 points,
- une hausse des coûts de main d'œuvre de production de -0,8 point, principalement liée à la formation de nouveaux intérimaires pour accompagner l'accélération de nos cadences de production (-0,3 point) ainsi qu'au renfort décidé en 2012 des équipes d'encadrement de production (-0,4 point).
- une hausse des prix de ventes des matériels entraînant une amélioration de la marge de +2,0 points,
- un effet de change défavorable (-0,8 point)
- des coûts de garantie maitrisés (-0,5 point)
- un effort de variabilisation des frais fixes de production (-0,4 point)
Le résultat opérationnel courant ressort à 5,5 M€ soit -23,9 M€ par rapport au premier semestre 2012 dont -16,8 M€ résultant de l'évolution de la marge sur coût des ventes.
Il se trouve aussi impacté par des pertes de change opérationnelles de -3,5 M€, le développement des forces commerciales engagé en 2012 ainsi que des coûts non récurrents liés au changement de gouvernance.
Le Groupe a procédé à la cession d'un bâtiment industriel situé à Hangzhou, Chine (+1,2 M€), ayant arrêté la production locale de matériels en 2012 et relocalisé les équipes commerciales à Shanghai.
Le résultat net part du Groupe ressort avec un profit de 1,1 M€ par rapport à un résultat de 20,6 M€ en juin 2012. Il représente une marge nette de 0,2%.
COMPTE DE RESULTAT PAR DIVISION
| en M€ | RTH | IMH | CE | S1'12(1) | RTH | IMH | CE | S1'13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 473,0 | 83,9 | 115,3 | 672,3 | 396,0 | 68,0 | 127,3 | 591,2 |
| Marge sur coûts des ventes | 67,9 | 11,2 | 18,5 | 97,6 | 49,6 | 7,8 | 23,4 | 80,8 |
| % CA | 14,4% | 13,3% | 16,1% | 14,5% | 12,5% | 11,5% | 18,4% | 13,7% |
| Recherche, ventes & admin. | 44,8 | 10,7 | 12,6 | 68,2 | 49,1 | 9,5 | 16,6 | 75,3 |
| % CA | 9,5% | 12,8% | 10,9% | 10,1% | 12,4% | 14,0% | 13,1% | 12,7% |
| Résultat opérationnel récurrent | 23,1 | 0,4 | 5,9 | 29,4 | 0,4 | -1,7 | 6,8 | 5,5 |
| % CA | 4,9% | 0,5% | 5,1% | 4,4% | 0,1% | -2,5% | 5,3% | 0,9% |
| Charges op. non récurrentes | 1,2 | 1,2 | -0,1 | 1,4 | 1,2 | |||
| Résultat opérationnel | 23,1 | 1,6 | 5,9 | 30,6 | 0,3 | -0,3 | 6,8 | 6,8 |
| % CA | 4,9% | 1,9% | 5,1% | 4,6% | 0,1% | -0,4% | 5 ,3% | 1,1% |
(1) S1 2012 retraité de l'impact de l'application de la norme IAS19 révisée
La division Manutention Tout Terrain (RTH) enregistre une diminution de la marge sur coût des ventes de -1,9%. Cette dégradation résulte de la baisse du volume de facturation sur le 1er semestre (-2,6 points), d'un effet de change défavorable (-1 point) compensé par la hausse des prix de ventes (+2 points). Les frais fixes de production n'ont eu qu'un effet limité, la hausse des charges de personnel (intérimaires et recrutement) ayant été compensée par un effort de réduction des frais généraux.
Le résultat opérationnel est arrêté à 0,4 M€, impacté par des écarts de change opérationnels de -3,6 M€ et des charges non récurrentes liées au changement de gouvernance.
La division est désormais configurée pour répondre au niveau de demande commerciale actuelle et supporter l'activité sur le second semestre.
La division Manutention Industrielle (IMH) voit sa marge sur coût des ventes diminuer sous l'effet d'une baisse significative de son activité suite à l'arrêt du contrat de distribution Toyota (-3,8 points), d'un effet de change de -0,7 point compensé par la hausse des prix de ventes de +2,8 points. La maîtrise des frais fixes permet de limiter l'impact de la baisse d'activité sur le résultat opérationnel (-1,7 M€).
La division Compact Equipement (CE) poursuit son développement ; le résultat opérationnel progresse légèrement, l'accroissement du volume d'activité ayant permis de structurer la division : renforcement des équipes de développement et des forces commerciales.
1.3 BILAN CONSOLIDE
EVOLUTIONS BILANTIELLES
L'évolution du bilan fait état des développements suivants :
- une diminution sur le premier semestre de -17,0% du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors créances de financement des ventes) à 312,0 M€ pour un chiffre d'affaires étale sur les deux derniers semestres; cette amélioration s'explique par une cession de créances de carry back de 21 M€ et un paiement sur le 2nd semestre 2013 des dividendes pour 18 M€ (assemblée générale le 28 Juin 2013). Le solde correspond à l'augmentation des dettes fournisseurs, suite à une montée progressive des cadences de production sur le 2nd trimestre.
- des investissements corporels et incorporels de 17,2 M€ répartis en 2,3 M€ d'immobilisations incorporelles (dont 1,6 M€ de frais de développement), 1,8 M€ de flotte locative et 13,0 M€ d'autres immobilisations corporelles. Les principaux projets réalisés sur le semestre ont porté sur le rachat d'un bâtiment, précédemment en location, hébergeant la filiale de Singapour pour 7,6 M€, la rénovation de bâtiments existants pour 1,2 M€ et le renouvellement de matériels et outillages pour 2,4 M€
- une réduction de la dette nette de 103,1 M€ à 56,6 M€ correspondant à un gearing de 13,4% par rapport à 23,6% fin décembre 2012. Le niveau de dette nette à fin juin 2013 constitue un point bas rendu possible par la cession de créance de carry back de 21M€ et le décalage de règlement du dividende de 17,7 M€ sur le deuxième semestre.
- une baisse des capitaux propres de 16,0 M€ découlant d'un résultat net positif de 1,1 M€ contrebalancée par 17,7 M€ de déduction de dividendes à payer sur le deuxième semestre, ceux-ci étant présentés au 30 juin en autres dettes courantes.
1.4 EVOLUTION DES PRINCIPALES SOCIETES DU GROUPE
MANITOU BF (NORMES IFRS)
430, rue de l'Aubinière – Ancenis – France
Activités :
Siège social du Groupe.
Distribution de l'ensemble des produits du Groupe pour la France et les pays au sein desquels Manitou ne dispose pas de filiale de distribution.
Conception et assemblage de chariots télescopiques et de certains chariots à mâts. Plateforme de distribution de pièces de rechange.
| en normes IFRS | S1 2012 | S1 2013 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 477,8 M€ | 401,8 M€ |
| Résultat net | 7,7 M€ | -2,6 M€ |
| Effectifs fin de période | 1724 | 1851 |
MANITOU AMERICAS
West Bend Wisconsin 53095 – Etats-Unis Filiale à 100% de Manitou BF
Activités :
Distribution de l'ensemble des produits du Groupe pour les Etats-Unis et des produits Compact Equipement dans les pays non couverts par des filiales commerciales du Groupe.
Conception et assemblage de matériels compacts. La société, dont le siège social est à West-Bend dans le Wisconsin, dispose de trois établissements de production localisés à Yanktown et Madison dans le South-Dakota et à Waco au Texas, ainsi que d'une plateforme de distribution de pièces de rechange à Belvidere dans l'Illinois.
| en normes IFRS | S1 2012 | S1 2012 | S1 2013 | S1 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 180,8M\$ | 139,4M€ | 187,3M\$ | 142,6M€ |
| Résultat net (1) | 15,9M\$ | 12,3M€ | 9,3M\$ | 7,1M€ |
| Effectifs fin de période | 765 | 702 |
(1) S1 2012 retraité des impacts de l'application de la norme IAS19 révisée
MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI SRL
Via Emilia – Cavazzona 41013 Castelfranco - Italie Filiale à 100% de Manitou BF.
Activités :
Distribution de l'ensemble des produits du Groupe sur le territoire italien.
Conception et assemblage de chariots tout terrain télescopiques à bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots télescopiques de fort tonnage.
| en normes IFRS | S1 2012 | S1 2013 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 97,9M€ | 89,9M€ |
| Résultat net | 4,4M€ | 2,8M€ |
| Effectifs fin de période | 238 | 252 |
MANITOU UK LTD
Ebblake Industrial Estate Verwood - Dorset BH 31 6BB – Royaume-Uni Filiale à 99,4% de Manitou BF
Activité : Distribution de l'ensemble des produits du Groupe pour le Royaume-Uni et l'Irlande.
| en normes IFRS | S1 2012 | S1 2012 | S1 2013 | S1 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 48,0 M £ | 58,3 M€ | 30,7 M £ | 36,1 M€ |
| Résultat net | 4,2 M £ | 5,2 M€ | -0,5 M £ | -0,6 M€ |
| Effectifs fin de période | 40 | 40 |
MANITOU BENELUX SA
Chaussée de Wavre - Zoning Industriel 1360 Perwez – Belgique Filiale à 98,0% de Manitou BF
Activité : Distribution de l'ensemble des produits du Groupe pour la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg.
| en normes IFRS | S1 2012 | S1 2013 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 49,4 M€ | 38,3 M€ |
| Résultat net | 1,5 M€ | 1,3 M€ |
| Effectifs fin de période | 19 | 19 |
MANITOU DEUTSCHLAND GMBH
Dieselstr. 34 61239 Ober Mörlen Filiale à 100,0% de Manitou BF
Activité : Distribution des produits des divisions RTH et IMH pour l'Allemagne et l'Autriche.
| en normes IFRS | S1 2012 | S1 2013 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 47,3 M€ | 42,5 M€ |
| Résultat net | 0,9 M€ | 1,0 M€ |
| Effectifs fin de période | 26 | 27 |
1.5 PERSPECTIVES POUR 2013
L'environnement économique et la très forte revalorisation de l'euro ont conduit le Groupe à reconsidérer la perspective de chiffre d'affaires pour l'exercice 2013 qui devrait enregistrer un retrait de 5% par rapport à 2012, ce qui repositionne l'objectif de marge opérationnelle 2013 aux alentours de 2,5%.
1.6 INFORMATIONS SUR LES EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30.06.2013
ANNONCE DE LA NON RECONDUCTION DU CONTRAT TOYOTA D'ASSEMBLAGE DE MATS
Courant juillet, TOYOTA a confirmé la non reconduction du contrat d'assemblage de mâts au-delà du 1er janvier 2015. Pour mémoire, ce contrat a représenté un chiffre d'affaires de 22,1 M€ en 2012.
CESSION DE TITRES
Le Groupe a signé le 30.07.2013 un protocole de cession des titres Lucas G. Les actifs cédés ont été enregistrés à leur juste valeur sur la base de ce protocole dans les comptes au 30.06.2013 (cf. note 5.1 de l'annexe).
1.7 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE
Ce rapport d'activité intègre certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes. Les principaux risques et les principales incertitudes portant sur les six mois restants de l'exercice qui ont été identifiés sont présentés ci-dessous. Ils pourraient avoir un effet négatif sur la position financière, les résultats, les perspectives du Groupe ou le cours de ses actions.
RISQUES OPERATIONNELS
Risques relatifs aux marchés et aux activités du Groupe
Le groupe distribue ses produits dans plus de 120 pays à travers un réseau de concessionnaires indépendants. L'émergence de la crise économique, financière, bancaire ou politique pourrait avoir un impact sur la position financière du groupe et sur son résultat opérationnel. Un mauvais environnement économique est susceptible d'influencer les activités du groupe et donc ses résultats financiers. Ainsi, les périodes d'activité économique réduite et a fortiori les périodes de crise peuvent contribuer à une baisse importante de la demande sur un ou plusieurs marchés géographiques.
Risques relatifs aux fournisseurs
Les difficultés opérationnelles et financières rencontrées par le tissu industriel depuis la crise de 2008 surexposent Manitou au risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Manitou n'est en situation de dépendance absolue envers aucun fournisseur mais la substitution d'un fournisseur peut nécessiter un processus long de sélection et de qualification. La substitution sera d'autant plus compliquée que l'organe concerné est complexe (moteurs, ponts, cabines…).
Les difficultés les plus importantes sont concentrées au sein de la division RTH et dans une bien moindre mesure au sein des divisions IMH et CE. Pour faire face à ce risque, le Groupe poursuit la refonte de son panel fournisseurs
Risques industriels
Les difficultés d'approvisionnement en matières premières et composants peuvent perturber l'organisation industrielle, ralentir les cadences de production et engendrer une inefficacité industrielle.
RISQUES COMMERCIAUX
Risque clients
Le risque clients est le risque de défaut de la clientèle face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement de créances. Dans la plupart des entités, le risque de crédit est partiellement ou totalement couvert par une assurance crédit. La base clients du groupe très fractionnée limite par ailleurs le risque lié aux défaillances de certains de ses clients.
RISQUE DE LITIGE
Plusieurs sociétés du groupe sont actuellement impliquées dans des contentieux ou des procédures judiciaires. A sa connaissance, le groupe pense que le niveau des provisions suffit pour couvrir les risques en cours
RISQUES FINANCIERS
Risque de liquidité
Les moyens de financement à long terme sont concentrés au sein de Manitou BF. Le contrat de financement de la Société mère a été renouvelé le 27 juin 2013 pour une période de 5 ans. Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d'utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de "negative pledge" assorties de seuils et de dérogations.
Enfin, la société Manitou BF, dispose de lignes ordinaires de découvert bancaire, d'un montant de 50 M€ à la date de publication de ce rapport.
| Montant | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lignes | Bénéficiaires | Maturité | Montant | en | Utilisation | A moins | De | Plus de |
| en millions | en devise | euros | 30.06.13 (valeur |
de 1 an | 1 à 5 ans | 5 ans | ||
| locale | comptable) | |||||||
| Facility A | Manitou BF | Juin.18 | 30 | 30 | 29 | 5 | 24 | |
| Facility B | Manitou BF | Juin.18 | 50 | 50 | 48 | 48 | ||
| Revolving facility | Manitou BF ou Manitou Americas Manitou BF ou |
Juin.18 | 110 | 110 | ||||
| Capex facility | Manitou Americas |
Juin.18 | 30 | 30 | ||||
| Obligataire (Micado) | Manitou BF | Oct.18 | 7 | 7 | 7 | 7 | ||
| Autres | Divers | 50 | 7 | 7 | ||||
| Dettes financement ventes | Manitou Americas |
4 | 4 | 3 | 1 | |||
| TOTAL DETTE BANCAIRE ET ASSIMILEE |
281 | 95 | 15 | 79 | ||||
| Emprunts de location financement |
4 | |||||||
| Instruments dérivés | 1 | |||||||
| Pacte d'actionnaires et autres | 4 | |||||||
| TOTAL DETTE FINANCIERE | 104 | |||||||
| Trésorerie et actifs financiers | 48 | |||||||
| TOTAL DETTE NETTE | 56 |
Echéancier des actifs et passifs lies aux activités de financement au 30 juin 2013
Récapitulatif des conditions attachées aux lignes de crédit
| Lignes | Signataire | Principales clauses contractuelles (première application 31.12.2013) |
|---|---|---|
| S2 2013 et S1 2014 | ||
| Crédit bancaire | Manitou BF | Gearing < 1 Limitation des acquisitions Limitation des cessions Leverage <3,25 et <4,25 dans certains cas Dividende inférieur à 50% du résultat net |
Risque de taux de change
Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe Manitou à travers l'impact de conversion des devises qu'elle génèrerait ainsi qu'à travers la pression qu'elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques.
Au cours du premier semestre 2013, le Groupe Manitou a facturé environ 36% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (21%), en livres sterling (6%), en rands sud africains (3%) et en dollars australiens (3%), les autres étant le dollar Singapour et le yuan chinois.
A fin juin, les couvertures de change couvrent partiellement les prévisionnels d'exposition nette du second semestre 2013.
1.8 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTION MANITOU
CAPITAL SOCIAL
Le capital s'élève à 39 548 949 euros et est composé de 39 548 949 actions d'une valeur nominale de 1 euro.
ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE
Au 30 juin 2013, la société détenait 323 339 titres pour une valeur globale de 9,4millions d'euros, soit un prix unitaire moyen d'acquisition de 29,06 euros. A cette même date, 278 000 actions étaient affectées, à des membres des dirigeants de la Société mère et de filiales dans le cadre d'attribution d'options d'achat, conformément aux autorisations reçues lors d'Assemblées Générales Extraordinaires. Le solde des actions de 45 339 titres était affecté à un compte d'animation de marché.
ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION
Partant d'une valeur de clôture de 13 euros au 31 décembre 2012, le cours a atteint son plus haut niveau le 24 janvier à 14,5 euros avant de toucher son plus bas niveau le 25 juin à 9,83 et de clôturer le semestre à 10,48 euros. Au cours du premier semestre, le nombre de titres moyen échangé sur NYSE Euronext par séance a été de 19 616 contre 22 198 pour le premier semestre 2012.
Évolution du cours de bourse et des transactions
| Période | Volume | + Haut € | + Bas € | Fin de mois | Capitalisation boursière (M€) |
|---|---|---|---|---|---|
| Janvier 2012 | 595 092 | 16,09 | 11,21 | 15,81 | 625 |
| Février | 712 033 | 17,99 | 15,87 | 16,6 | 657 |
| Mars | 628 195 | 19,70 | 16,47 | 17,7 | 700 |
| Avril | 328 071 | 18,16 | 15 | 16,57 | 655 |
| Mai | 268 528 | 17,78 | 13,92 | 15,1 | 597 |
| Juin | 287 245 | 15,41 | 12,78 | 13,69 | 541 |
| Juillet | 264 948 | 15 | 12,55 | 13,6 | 538 |
| Août | 220 523 | 14,48 | 12,96 | 13,03 | 515 |
| Septembre | 276 122 | 14,98 | 12,2 | 12,35 | 488 |
| Octobre | 426 056 | 12,45 | 10,86 | 11,98 | 474 |
| Novembre | 210 976 | 12,35 | 11 | 11,34 | 448 |
| Décembre 2012 | 471 926 | 13,1 | 11,25 | 13 | 514 |
| Total/ + Haut/ + Bas | 4 689 715 | 19,70 | 10,86 | ||
| Janvier 2013 | 386 094 | 14,5 | 12,88 | 13,15 | 520 |
| Février | 345 796 | 14,05 | 12,69 | 13,77 | 545 |
| Mars | 849 113 | 13,78 | 10,45 | 11,15 | 441 |
| Avril | 344 972 | 11,35 | 10,25 | 10,88 | 430 |
| Mai | 223 153 | 11,47 | 10,74 | 11 | 435 |
| Juin | 302 908 | 11 | 9,83 | 10,48 | 414 |
| Total/ + Haut/ + Bas | 2 452 036 | 14,5 | 9,83 |
Source : NYSE Euronext
1.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES COMPTABLES ET METHODES DE CONSOLIDATION
Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2013, du Groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "information financière intermédiaire".
1.10 AUTRES INFORMATIONS
EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE
Le 6 mars 2013, le Conseil d'administration a annoncé que M. Jean-Christophe Giroux, Directeur général, avait démissionné de son mandat social en anticipation de son échéance du 28 juin. Il est remplacé à titre intérimaire par M. Dominique Bamas, administrateur indépendant depuis 2009 et proche de la société depuis plus de 25 ans.
M. Henri Brisse, qui avait rejoint le groupe en septembre 2011 en tant que Directeur commercial et marketing, a également quitté la société.
Dans le prolongement de cette transition, l'équipe de direction a poursuivi son évolution avec les départs à la fin du semestre de M. Hervé Saulais, Secrétaire Général, et M. Eric Lambert, Président de la division RTH, et les nominations de M. François-Frédéric Piffard en tant que VP Sales et Marketing en y regroupant ses responsabilités antérieures de VP New Business, et de M. Hervé Rochet, Directeur Financier du groupe depuis 2005 en tant que Directeur Administratif et Financier, regroupant sous sa responsabilité ses anciennes fonctions et celles assurées par M. Hervé Saulais.
L'Assemblée générale du 28 juin 2013 a par ailleurs approuvé la nomination des membres du Conseil proposés. Deux nouveaux membres entrent au Conseil d'administration. M. Marcel-Claude Braud remplace M. Serge Ghysdael et Madame Agnès Michel-Segalen remplace M. Dominique Bamas.
M. Marcel Braud continue d'exercer les fonctions de Président non-exécutif, et Mme Jacqueline Himsworth celles de Vice-Présidente du Conseil.
MISE EN PLACE D'UN CREDIT BANCAIRE DE 220 M€ SUR 5 ANS
Manitou a annoncé le 27 juin 2013 la signature d'un contrat de crédit de 220 millions d'euros sans sureté et d'une maturité de 5 ans. Ce financement vient remplacer le contrat de crédit de 2008 préexistant. Le nouveau financement est structuré en :
- une ligne de 30 M€ amortissable sur 5 ans ;
- une ligne de 50 M€ remboursable in fine ;
- une ligne de 30 M€ multidevises tirable sur 2 ans puis amortissable sur 3 ans ;
- une ligne de 110 M€ de RCF (Revolving Credit Facility) multidevises.
Ce financement a été mis en place avec un pool bancaire international composé de :
- Société Générale Mandated Lead Arranger, Bookrunner, Co-Coordinateur et Agent ;
- Natixis Mandated Lead Arranger, Bookrunner et Co-Coordinateur ;
- Banque Populaire Atlantique Mandated Lead Arranger, Bookrunner et Co-Coordinateur ;
- CIC Ouest Mandated Lead Arranger et Bookrunner ;
- HSBC Mandated Lead Arranger et Bookrunner ;
- Arkéa Arranger et Bookrunner.
Le renouvellement des financements permet au groupe Manitou de repositionner à 5 ans la maturité de sa dette. Un travail important a été réalisé avec les banques partenaires pour structurer un outil flexible et résistant répondant à la fois aux besoins d'accompagnement de notre croissance et à la cyclicité intrinsèque de l'activité du Groupe.
02 COMPTES CONSOLIDÉS 2.1 Etats du résultat global 2.2 Situation financière consolidée 2.3 Etat des variations des capitaux propres consolidés 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.5 Information sur les secteurs opérationnels 2.6 Périmètre du Groupe Manitou au 30.06.2013 2.7 Annexes aux comptes consolidés au 30.06.2013 12 12 14 15 16 17 19 20
2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30.06.2013
2.1 ETATS DU RÉSULTAT GLOBAL
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | 30.06.2012 | 30.06.2013 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 264 771 | 672 285 | 591 224 |
| Coût des biens et services vendus | -1 087 093 | -574 679 | -510 416 |
| Frais de recherche et développement | -21 547 | -10 869 | -12 027 |
| Frais commerciaux, marketing et service | -73 043 | -38 573 | -37 314 |
| Frais administratifs | -41 221 | -22 231 | -23 775 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 3 462 | 3 497 | -2 143 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 45 329 | 29 429 | 5 548 |
| Perte de valeur des actifs | -20 | -20 | -190 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 1 028 | 1 226 | 1 419 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 46 337 | 30 636 | 6 778 |
| Produits financiers | 7 806 | 4 918 | 4 894 |
| Charges financières | -18 619 | -10 908 | -10 781 |
| Résultat financier | -10 813 | -5 989 | -5 886 |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées | 1 369 | 507 | 789 |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 36 893 | 25 153 | 1 680 |
| Impôts | 8 673 | -4 335 | -593 |
| RÉSULTAT NET | 45 566 | 20 818 | 1 088 |
| Part du Groupe | 45 370 | 20 577 | 1 057 |
| Intérêts minoritaires | 196 | 241 | 31 |
| Résultat par action (en euros) | Au 31.12.2012 | Au 30.06.2012 | Au 30.06.2013 |
|---|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | 1,17 | 0,54 | 0,03 |
| Résultat dilué par action | 1,16 | 0,53 | 0,03 |
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL ET RESULTAT GLOBAL
| 31.12.2012 | 30.06.2012 | 30.06.2013 |
|---|---|---|
| 45 566 | 20 818 | 1 088 |
| -475 | -800 | 850 |
| 850 | ||
| -3 442 | 4 226 | -1 664 |
| -3 441 | 4 206 | -1 614 |
| -1 | 20 | -49 |
| 1 437 | 334 | 116 |
| 1 437 | 334 | 116 |
| 0 | 0 | 0 |
| -2 480 | 3 760 | -698 |
| -2 285 | -3 267 | 2 697 |
| -2 284 | -3 268 | 2 696 |
| -1 | 1 | 1 |
| -2 285 | -3 267 | 2 697 |
| -4 765 | 492 | 1 999 |
| 40 801 | 21 311 | 3 087 |
| 40 606 | 21 050 | 3 104 |
| 195 | 261 | -17 |
| -475 | -800 |
Les autres éléments du résultat global sont présentés après effet d'impôts liés. Les effets fiscaux se ventilent de la façon suivante :
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | 30.06.2012 | 30.06.2013 |
|---|---|---|---|
| Eléments recyclables du résultat global | -812 | -181 | -65 |
| Eléments non recyclables du résultat global | 4 015 | 767 | -1 410 |
| Total effets fiscaux | 3 203 | 586 | -1 475 |
2.2 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE
ACTIF
| Montant Net | |||
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Notes | 31.12.2012 | 30.06.2013 |
| ACTIF NON COURANT | |||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | Note 3 | 132 262 | 133 734 |
| IMMEUBLES DE PLACEMENT | 3 470 | 3 141 | |
| GOODWILL | Note 2 | 294 | 294 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | Note 2 | 33 168 | 31 032 |
| PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES | 21 578 | 22 264 | |
| CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES | Note 8 | 4 743 | 3 464 |
| IMPÔTS DIFFÉRES ACTIF | 20 476 | 22 846 | |
| ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | Note 5 | 6 626 | 6 013 |
| AUTRES ACTIFS NON COURANTS | 1 508 | 920 | |
| 224 124 | 223 710 | ||
| ACTIF COURANT | |||
| STOCKS ET EN-COURS | Note 6 | 313 686 | 322 905 |
| CLIENTS | Note 7 | 224 462 | 267 270 |
| CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES | Note 8 | 9 515 | 5 635 |
| AUTRES DÉBITEURS | |||
| Impôt courant | 27 845 | 7 053 | |
| Autres créances | 32 194 | 22 913 | |
| ACTIFS FINANCIERS COURANTS | Note 5 | 3 416 | 1 726 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | Note 5 | 21 908 | 45 787 |
| 633 026 | 673 289 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 857 150 | 896 998 |
PASSIF
| Montant Net | |||
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | 30.06.2013 | |
| Capital social | Note 9 | 39 549 | 39 549 |
| Primes | 44 645 | 44 645 | |
| Actions propres | -9 280 | -9 397 | |
| Réserves consolidées | 328 835 | 360 145 | |
| Ecarts de conversion monétaire | -13 705 | -15 319 | |
| Résultat (part du Groupe) | 45 369 | 1 056 | |
| CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) | 435 413 | 420 679 | |
| INTÉRÊTS MINORITAIRES | 10 | -134 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 435 424 | 420 545 | |
| PASSIF NON COURANT | |||
| PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN | Note 10 | 41 739 | 38 499 |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 1 241 | 1 213 | |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF | 88 | 712 | |
| PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | |||
| Emprunts et dettes | Note 5 | 11 536 | 80 488 |
| 54 605 | 120 912 | ||
| PASSIF COURANT | |||
| PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN | Note 10 | 29 134 | 23 618 |
| DETTES FOURNISSEURS | 149 749 | 214 673 | |
| AUTRES DETTES COURANTES | |||
| Impôt courant | 2 067 | 2 062 | |
| Autres dettes | 69 255 | 91 611 | |
| PASSIFS FINANCIERS COURANTS | Note 5 | 116 916 | 23 577 |
| 367 121 | 355 541 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 857 150 | 896 998 |
2.3 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
| en milliers d'euros | Capital | Primes | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Ecart de rééva luation |
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) |
Intérêts minori taires |
TOTAL GENERAL DES CAPITAUX PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31.12.2011 | 39 549 | 44 645 | -9 243 | 305 160 | 35 124 | -10 274 | 908 | 405 869 | 101 | 405 970 |
| Résultats 2011 | 35 124 | -35 124 | ||||||||
| Résultats du premier semestre 2012 | 20 577 | 20 577 | 241 | 20 818 | ||||||
| Dividendes hors Groupe | -11 774 | -11 774 | -88 | -11 862 | ||||||
| Variation écarts de conversion | 4 207 | 4 207 | 20 | 4 227 | ||||||
| Ecarts d'évaluation IFRS | 28 | 28 | 28 | |||||||
| Mouvements sur actions propres | -106 | -106 | -106 | |||||||
| Ecarts actuariels sur avantages au personnel | -3 268 | -3 268 | 1 | -3 267 | ||||||
| Variation de périmètre et divers | ||||||||||
| Variation des pactes d'actionnaires | -192 | -192 | ||||||||
| Situation au 30.06.2012 | 39 549 | 44 645 | -9 349 | 325 270 | 20 577 | -6 067 | 908 | 415 534 | 82 | 415 616 |
| Résultats du second semestre 2012 | 24791 | 24 792 | -45 | 24 747 | ||||||
| Dividendes hors Groupe | 0 | -113 | -113 | |||||||
| Variation écarts de conversion | -7 638 | -7 638 | -21 | -7 659 | ||||||
| Ecarts d'évaluation IFRS | 1 728 | 1 728 | 1 728 | |||||||
| Mouvements sur actions propres | 69 | 69 | 69 | |||||||
| Ecarts actuariels sur avantages au personnel | 984 | 984 | -2 | 982 | ||||||
| Variation de périmètre et divers | -55 | -55 | -55 | |||||||
| Variation des pactes d'actionnaires | 108 | 108 | ||||||||
| Situation au 31.12.2012 | 39 549 | 44 645 | -9 280 | 327 927 | 45 369 | -13 705 | 908 | 435 413 | 10 | 435 424 |
| Résultats 2012 | 45 369 | -45 369 | 0 | |||||||
| Résultats au 30.06.2013 | 1 057 | 1 057 | 31 | 1 088 | ||||||
| Dividendes hors Groupe | -17 651 | -17 651 | -214 | -17 865 | ||||||
| Variation écarts de conversion | -1 614 | -1 614 | -49 | -1 664 | ||||||
| Ecarts d'évaluation IFRS | 896 | 896 | 896 | |||||||
| Mouvements sur titres d'auto-contrôle | -117 | -117 | -117 | |||||||
| Ecarts actuariels sur avantages au personnel | 2 696 | 2 696 | 1 | 2 697 | ||||||
| Variation de périmètre et divers | -83 | -83 | ||||||||
| Variation des pactes d'actionnaires | 169 | 169 | ||||||||
| Situation au 30.06.2013 | 39 549 | 44 645 | -9 397 | 359 237 | 1 056 | -15 319 | 908 | 420 679 | -134 | 420 545 |
2.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | 30.06.2012 | 30.06.2013 | |
|---|---|---|---|---|
| RÉSULTAT NET | 45 566 | 20 818 | 1 088 | |
| Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées | -1 369 | -507 | -789 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité | ||||
| + | Amortissements | 29 600 | 14 655 | 15 530 |
| - | Variation de provisions et pertes de valeur | -10 022 | -2 888 | -4 456 |
| - | Variation des impôts différés | -21 094 | -3 412 | -3 175 |
| +/- | Gain (perte) sur cession d'actif non courant | -2 021 | -1 884 | -1 341 |
| - | Variation des machines données en location immobilisées | -3 741 | -1 586 | -1 757 |
| +/- | Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie | 766 | 322 | 740 |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT | 37 686 | 25 518 | 5 840 | |
| Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation | ||||
| +/- | Variations des stocks | -5 951 | -40 420 | -10 919 |
| +/- | Variations des créances clients | 14 591 | -49 910 | -44 251 |
| +/- | Variation des créances de financement des ventes | 24 782 | 14 056 | 6 367 |
| +/- | Variations des autres créances d'exploitation | -900 | -3 120 | 10 506 |
| +/- | Variations des dettes fournisseurs | -52 967 | 12 692 | 69 299 |
| +/- | Variations des autres dettes d'exploitation | 1 919 | 569 | 3 810 |
| +/- | Variation des créances et dettes d'impôt | -4 667 | 325 | -347 |
| +/- | Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes | -20 246 | -12 262 | -4 035 |
| FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION | -5 753 | -52 553 | 36 269 | |
| Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement | ||||
| + | Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles | 3 802 | 3 471 | 1 460 |
| + | Cessions d'actifs financiers non courants | 0 | 0 | |
| - | Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (hors flotte) | -22 780 | -9 335 | -14 825 |
| - | Diminution (augmentation) des autres actifs financiers | -1 964 | -1 061 | -330 |
| - | Acquisition de filiales net de la trésorerie acquise | 0 | -82 | |
| - | Augmentation de capital des entreprises associées | -503 | -504 | 0 |
| + | Dividendes reçus d'entreprises associées | 0 | 0 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT | -21 446 | -7 430 | -13 777 | |
| Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement | ||||
| + | Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 |
| - | Réduction de capital | 0 | 0 | 0 |
| - | Distributions mises en paiement | -11 975 | -11 802 | -214 |
| +/- | Vente/rachat d'actions propres | 5 | 27 | -115 |
| +/- Variation des dettes financières | -1 261 | 45 477 | -2 663 | |
| +/- | Autres | 3 184 | 401 | 21 029 |
| FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT | -10 047 | 34 103 | 18 037 | |
| AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES |
-37 247 | -25 880 | 40 530 | |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture | 34 216 | 34 216 | -2 489 | |
| Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie | 541 | 117 | 363 | |
| TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES A LA CLÔTURE | -2 489 | 8 453 | 38 403 | |
| ACTIFS FINANCIERS COURANTS (POUR MÉMOIRE) | 3 416 | 3 599 | 1 726 |
Les flux de trésorerie de financement intègrent la cession d'une créance de carry back pour un montant de 21 ,1 M€.
2.5 INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS
Le Groupe est organisé autour de trois divisions :
-
Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain.
-
Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage.
-
Division CE (Compact Equipment) : assemblage et distribution des matériels compacts (matériels assemblés par Manitou Americas).
Les actifs et flux de trésorerie, de même que les dettes ne sont pas alloués aux différentes divisions, les informations par secteurs opérationnels utilisées par le management du Groupe n'intégrant pas ces différents éléments.
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR DIVISION
| 30.06.2013 | RTH | IMH | CE | Total |
|---|---|---|---|---|
| Manutention tout | Manutention | Compact | ||
| en milliers d'euros | terrain | industrielle | ||
| Chiffre d'affaires | 395 992 | 67 952 | 127 280 | 591 224 |
| Coût des biens et services vendus | -346 435 | -60 138 | -103 843 | -510 416 |
| Frais de recherche et développement | -9 152 | -1 076 | -1 800 | -12 027 |
| Frais commerciaux, marketing et service | -24 452 | -5 314 | -7 548 | -37 314 |
| Frais administratifs | -14 157 | -2 718 | -6 901 | -23 775 |
| Autres produits et charges d'exploitation | -1 384 | -376 | -384 | -2 144 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 414 | -1 671 | 6 805 | 5 548 |
| Perte de valeur des actifs | -128 | -19 | -43 | -190 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -1 | 1 421 | 1 419 | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 284 | -269 | 6 762 | 6 777 |
| 30.06.2012 | RTH | IMH | CE | Total |
|---|---|---|---|---|
| Manutention tout terrain |
Manutention industrielle |
Compact | ||
| en milliers d'euros | ||||
| Chiffre d'affaires | 473 002 | 83 943 | 115 341 | 672 285 |
| Coût des biens et services vendus | -405 083 | -72 791 | -96 804 | -574 679 |
| Frais de recherche et développement | -8 213 | -1 050 | -1 607 | -10 869 |
| Frais commerciaux, marketing et service | -25 584 | -6 866 | -6 123 | -38 573 |
| Frais administratifs | -12 769 | -3 148 | -6 314 | -22 231 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 1 782 | 316 | 1 399 | 3 497 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 23 134 | 402 | 5 893 | 29 430 |
| Perte de valeur des actifs | -20 | -20 | ||
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -24 | 1 249 | 1 | 1 226 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 23 110 | 1 632 | 5 894 | 30 636 |
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE
30.06.2013
| en milliers d'euros | Europe du Sud | Europe du Nord | Amériques | Autres régions | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| RTH | 154 851 | 167 393 | 26 135 | 47 613 | 395 992 |
| IMH | 44 405 | 12 723 | 3 312 | 7 512 | 67 952 |
| CE | 3 875 | 12 488 | 101 159 | 9 758 | 127 280 |
| TOTAL | 203 131 | 192 604 | 130 605 | 64 884 | 591 224 |
30.06.2012
| en milliers d'euros | Europe du Sud | Europe du Nord | Amériques | Autres régions | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| RTH | 183 938 | 205 245 | 27 870 | 55 949 | 473 002 |
| IMH | 63 755 | 10 983 | 2 236 | 6 968 | 83 943 |
| CE | 3 822 | 14 813 | 86 489 | 10 217 | 115 341 |
| TOTAL | 251 515 | 231 042 | 116 595 | 73 133 | 672 285 |
2.6 PÉRIMETRE DU GROUPE MANITOU AU 30.06.2013
| SOCIETE-MERE | FILIALES | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| MANITOU AMERICAS Inc. | GEHL POWER PRODUCTS, Inc | |||||
| MANITOU BF SA | 100% | Capital 361 501 000 USD | 100% | Capital 100 USD | ||
| Capital 39 548 949 EUR 430, rue de l'Aubinière |
WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis | YANKTON, South-Dakota, Etats-Unis COMPACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc. |
||||
| 44150 ANCENIS, France | 100% | Capital 1 USD | ||||
| WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis | ||||||
| S | CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc. | |||||
| O | 100% | Capital 20 000 CAD | ||||
| C | MONTREAL, Canada | |||||
| I | 99,5% | MANITOU BRASIL MANIPULACAO de CARGAS LTDA. Capital 600 000 BRL |
0,5% | |||
| E | SAO PAULO, Brésil | |||||
| T | ||||||
| E | COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION | |||||
| S | 100% | Capital 1 320 000 EUR | ||||
| ANCENIS, France | ||||||
| 100% | MANITOU ITALIA Srl Capital 5 000 000 EUR |
|||||
| CASTELFRANCO EMILIA, Italie | ||||||
| MANITOU UK Ltd. | PLEDGEMEAD | |||||
| 99,4% | Capital 230 000 GBP | 100% | Capital 10 000 GBP | |||
| VERWOOD, Royaume-Uni | VERWOOD, Royaume-Uni | |||||
| MANITOU BENELUX SA | ||||||
| 100% | Capital 500 000 EUR | |||||
| PERWEZ, Belgique MANITOU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE |
||||||
| I | 100% | Capital 500 000 EUR | ||||
| N | PERWEZ, Belgique | |||||
| T | MANITOU DEUTSCHLAND GmbH | |||||
| E | 100% | Capital 2 750 000 EUR | ||||
| G | OBER - MÖRLEN, Allemagne | |||||
| R | MANITOU PORTUGAL SA | EPL CENTRO | ||||
| E E |
100% | Capital 600 000 EUR VILLA FRANCA, Portugal |
57,0% | Capital 50 000 EUR POMBAL, Portugal |
||
| S | MANITOU MANUTENCION ESPANA SL | |||||
| 100% | Capital 200 000 EUR | |||||
| MADRID, Espagne | ||||||
| MANITOU VOSTOK LLC | ||||||
| 100% | Capital 350 000 RUB | |||||
| BELGOROD, Fédération Russe MANITOU POLSKA Sp z.o.o. |
||||||
| 100% | Capital 200 000 PLN | |||||
| RASZYN, Pologne | ||||||
| MANITOU NORDICS SIA | ||||||
| 100% | Capital 170 000 LVL | |||||
| G | RIGA, Lettonie | |||||
| L | ||||||
| O | MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd. | |||||
| B | 100% | Capital 796 875 ZAR | ||||
| A | SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud | |||||
| L | MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd. | |||||
| E | 86% | Capital 400 000 AUD ALEXANDRIA, Australie |
||||
| M | MANITOU ASIA PTE Ltd. | |||||
| E | 100% | Capital 400 000 SGD | ||||
| N T |
SINGAPOUR | |||||
| MANITOU SOUTH ASIA PTE Ltd. | ||||||
| 100% | Capital 9 400 000 INR | |||||
| GURGAON, Inde MANITOU CHINA Co Ltd. |
||||||
| 100% | Capital 7 900 000 USD | |||||
| HANGZHOU, Chine | ||||||
| MANITOU FINANCE FRANCE SAS | ||||||
| S O |
49% | Capital 4 682 220 EUR | ||||
| C | PUTEAUX, France MANITOU FINANCE Ltd. |
|||||
| 49% | Capital 2 870 000 GBP | |||||
| A | BASINGSTOKE, Royaume-Uni | |||||
| S | ALGOMAT | |||||
| S | 30,4% | Capital 20 000 000 DZD | ||||
| O | ALGER , Algérie | |||||
| C I |
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd. | |||||
| E | 50% | Capital 3 000 000 USD | ||||
| E | HANGZHOU, Chine | |||||
| S |
2.7 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30.06.2013
INFORMATIONS GÉNÉRALES
Identité de la société
Manitou BF SA est une Société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 39 548 949 euros composé de 39 548 949 actions de 1 euro nominal, entièrement libérées. Les actions, antérieurement cotées au compartiment "A", sont cotées au compartiment "B" de NYSE Euronext Paris depuis le 21.01.2009.
Le siège social de la Société Mère, correspondant également au principal site de production du Groupe est : 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - ANCENIS CEDEX France.
La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro : 857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D - Code NAF : 2822Z.
Information financière relative a l'arrêté des comptes
Les comptes consolidés semestriels du Groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 28.08.2013
Evolutions du périmètre de consolidation
Au cours du premier semestre 2013, Manitou BF a racheté les intérêts minoritaires de Manitou Benelux désormais détenue à 100% par le Groupe.
NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES
Note 1.1 Normes et interprétations appliquées
Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2013, du Groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 " Information financière intermédiaire ".
S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2012 à l'exception des changements mentionnés ci-après.
NOUVEAU TEXTE APPLICABLE OBLIGATOIREMENT AUX COMPTES 2013
Le Groupe applique pour la première fois au 30.06.2013 la norme IAS19 Révisée « Avantages du personnel », norme d'application rétrospective. Le bilan au 31.12.2012 et les résultats au 30.06 et au 31.12.2012 présentés dans ce rapport sont retraités des impacts de l'application de cette norme.
Les principales modifications engendrées par la révision de la norme IAS 19 sont les suivantes :
-
la totalité des écarts actuariels est immédiatement constatée dans les autres éléments du résultat global ; le Groupe ayant opté depuis 2007 pour ce mode de comptabilisation, cette évolution est sans impact sur les comptes ;
-
les amendements et réductions de régime sont désormais traités de façon identique en tant que coûts des services passés et constatés immédiatement en résultat ;
-
modification du calcul du produit d'intérêts généré par les actifs du régime désormais basé sur le taux d'actualisation.
Les principaux impacts sur les états financiers au 31.12.2012 correspondent à l'enregistrement immédiat des amendements et réduction 2010 et 2011 des régimes français et américain ainsi qu'à la modification des modalités de calcul des produits d'intérêt:
-
Capitaux propres (1,2 M€)
-
Provision +1,8M€
-
Résultat avant impôts (0,9 M€) au 31.12.12 et (0 ,4M€) au 30.06.2012
Ces impacts sont détaillés dans la note11 de l'annexe.
Le Groupe distingue par ailleurs au sein des autres éléments du résultat global les éléments recyclables en résultat de ceux qui ne le sont pas conformément à l'amendement apporté à la norme IAS1 (06/2011) applicable à compter du 01.01.2013.
NOUVEAUX TEXTES ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE APPLICABLES PAR ANTICIPATION
Le Groupe Manitou n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.
Les principales zones de jugements et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31.12.2012.
NOTE 2 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
2.1 Evolution de la valeur nette comptable
| Var | Montant brut | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Acquisition | Sortie | périmètre & autres |
Ecart de conv. |
30.06.2013 |
| Goodwill | 61 420 | 569 | 61 989 | |||
| Frais de développement | 35 992 | 1 574 | 51 | 37 617 | ||
| Marques | 24 253 | 211 | 24 465 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 59 443 | 769 | -831 | 238 | 59 619 | |
| Total Immobilisations incorporelles | 119 689 | 2 342 | -831 | 501 | 121 701 |
Amort. et pertes de
valeur
| Var | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Dotation | Reprise | périmètre & autres |
Ecart de conv. | 30.06.2013 |
| Goodwill | -61 126 | -569 | -61 695 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | -15 710 | -1 872 | -9 | -17 591 | ||
| Marques | -24 253 | -211 | -24 465 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | -46 558 | -1 962 | 130 | -224 | -48 614 | |
| Total Immobilisations incorporelles | -86 521 | -3 834 | 130 | -444 | -90 669 |
| Montant net | |
|---|---|
| en milliers d'euros 31.12.2012 |
30.06.2013 |
| Goodwill 294 |
294 |
| Frais de développement 20 283 |
20 026 |
| Marques | |
| Autres immobilisations incorporelles 12 885 |
11 006 |
| Total Immobilisations incorporelles 33 168 |
31 032 |
Les principaux investissements de la période concernent les frais de développement.
Pour mémoire, les pertes de valeur enregistrées sur les actifs incorporels hors Goodwill au 30.06.2013 s'élèvent à :
| en milliers d'euros | 30.06.2013 |
|---|---|
| Frais de développement | -173 |
| Marques | -24 465 |
| Autres immobilisations incorporelles | -23 767 |
| Total Immobilisations incorporelles | -48 404 |
2.2 Dépréciation des goodwills
Aucun indice de perte de valeur n'ayant été identifié sur la période, aucun test de dépréciation des goodwills n'a été réalisé.
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
| Var | Montant brut | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Acquisitions | Cessions | périmètre & autres |
Ecart de conv. |
30.06.2013 |
| Terrains | 23 836 | 45 | 86 | -25 | 23 942 | |
| Constructions | 125 839 | 8 207 | -1 298 | 240 | -129 | 132 859 |
| Installations techniques, matériel et outillages | 135 753 | 2 380 | -1 815 | 1 532 | 217 | 138 067 |
| Autres immobilisations corporelles | 58 737 | 2 970 | -601 | -2 544 | -266 | 58 296 |
| Immob. corporelles en cours | 2 096 | 1 224 | -1 831 | 15 | 1 503 | |
| TOTAL | 346 260 | 14 826 | -3 714 | -2 517 | -188 | 354 666 |
| Var périmètre |
Amortissemen ts et pertes de valeur |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Dotation | Reprise | & autres | Ecart de conv. |
30.06.2013 |
| Terrains | -5 549 | -196 | -5 | -5 749 | ||
| Constructions | -62 217 | -2 823 | 556 | 42 | 25 | -64 416 |
| Installations techniques, matériel et outillages | -105 782 | -5 381 | 1 814 | 181 | -139 | -109 307 |
| Autres immobilisations corporelles | -40 451 | -3 158 | 587 | 1 363 | 199 | -41 460 |
| Immob. corporelles en cours | ||||||
| TOTAL | -213 998 | -11 558 | 2 958 | 1 586 | 80 | -220 932 |
| Montant net | |
|---|---|
| 31.12.2012 en milliers d'euros |
30.06.2013 |
| Terrains 18 287 |
18 193 |
| Constructions 63 622 |
68 443 |
| Installations techniques, matériel et outillages 29 971 |
28 760 |
| Autres immobilisations corporelles 18 285 |
16 836 |
| Immob. corporelles en cours 2 096 |
1 503 |
| TOTAL 132 262 |
133 734 |
Les principaux projets réalisés sur le semestre ont porté sur le rachat d'un bâtiment, précédemment en location, hébergeant la filiale de Singapour pour 7,6 M€, la rénovation de bâtiments existants pour 1,2 M€, le renouvellement de matériels et outillages pour 2,4 M€ et l'investissement en flotte locative pour 1,8 M€.
NOTE 4 - DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS
Aucun indice de perte de valeur n'étant apparu depuis le 31.12.2012, il n'a pas été réalisé de nouveau test de dépréciation.
NOTE 5 - INSTRUMENTS FINANCIERS
5.1 Réconciliation des lignes du bilan - actif
| 30.06.2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Titres disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat |
Total bilan |
| Actifs financiers non courants (1) | 3 264 | 2 749 | 6 013 | |
| Actifs financiers courants (1) | 1 162 | 564 | 1 726 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 45 787 | 45 787 | ||
| Créances de financement des ventes - part non courante (Note 8) | 3 464 | 3 464 | ||
| Autres actifs non courants | 920 | 920 | ||
| Clients (Note 7) | 267 270 | 267 270 | ||
| Créances de financement des ventes - part courante (Note 8) | 5 635 | 5 635 | ||
| Autres créances courantes | 22 913 | 22 913 | ||
| TOTAL | 3 264 | 301 365 | 49 100 | 353 729 |
(1) L'estimation à la juste valeur au 30.06.2013 des titres Lucas G (titres disponibles à la vente) et de l'actif financier courant lié, a amené le Groupe à enregistrer en résultat financier une dépréciation de 3,3 M€ (dont 0,9 M€ de moins-value latente sur titres AFS enregistrée en autres éléments du résultat global (OCI) au 31.12.2012).
| en milliers d'euros | Titres disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat |
Total bilan |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 4 208 | 2 418 | 6 626 | |
| Actifs financiers courants | 2 740 | 676 | 3 416 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 21 908 | 21 908 | ||
| Créances de financement des ventes - part non courante (Note 8) | 4 743 | 4 743 | ||
| Autres actifs non courants | 1 508 | 1 508 | ||
| Clients (Note 7) | 224 462 | 224 462 | ||
| Créances de financement des ventes - part courante (Note 8) | 9 515 | 9 515 | ||
| Autres créances courantes | 32 194 | 32 194 | ||
| TOTAL | 4 208 | 275 161 | 25 002 | 304 371 |
5.2 Réconciliation des lignes du bilan - passif
| en milliers d'euros | 30.06.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Passifs financiers non courants (Note 5.3) | 80 488 | 11 536 |
| Autres passifs non courants | 1 213 | 1 241 |
| Passifs financiers courants (Note 5.3) | 23 577 | 116 916 |
| Fournisseurs | 214 673 | 149 749 |
| Autres dettes courantes | 91 611 | 69 255 |
| TOTAL | 411 561 | 348 698 |
Les passifs financiers sont détaillés dans la note 5.3 ci-dessous.
5.3 Passifs financiers courants et non courants
| Courant | |||
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 30.06.2013 | 31.12.2012 | |
| Financements à court terme et découverts bancaires | 7 386 | 24 398 | |
| Emprunts bancaires | 5 361 | 77 660 | |
| Emprunts sur locations financement | 2 838 | 3 620 | |
| Dette financière relative aux ventes avec recours (note 10) | 3 063 | 5 928 | |
| Dérivés passifs - change et taux | 864 | 1 095 | |
| Autres emprunts | 3 663 | 3 644 | |
| TOTAL | 23 175 | 116 345 | |
| Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled) | 402 | 571 | |
| TOTAL | 23 577 | 116 916 |
| Non courant | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 30.06.2013 | un à cinq ans | + cinq ans | 31.12.2012 | |
| Emprunts bancaires | 70 956 | 70 956 | |||
| Emprunts sur locations financement | 1 457 | 1 457 | 2 376 | ||
| Dette financière relative aux ventes avec recours (note 10) | 1 191 | 1 191 | 2 305 | ||
| Dérivés passifs - taux | |||||
| Emprunt obligataire | 6 838 | 6 838 | 6 824 | ||
| Autres emprunts | 46 | 46 | 31 | ||
| TOTAL | 80 488 | 80 489 | 11 536 | ||
| Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled) | |||||
| TOTAL | 80 488 | 80 489 | 11 536 |
Les moyens de financement à long terme sont concentrés au sein de Manitou BF. Le contrat de financement de la Société mère a été renouvelé le 27 juin 2013 pour une période de 5 ans. Ce financement vient remplacer le contrat de crédit de 2008 préexistant. Ce nouveau financement est structuré en :
-
une ligne de 30 M€ amortissable sur 5 ans ;
-
une ligne de 50 M€ remboursable in fine ;
-
une ligne de 30 M€ multidevises tirable sur 2 ans puis amortissable sur 3 ans ;
-
une ligne de 110 M€ de RCF (Revolving Credit Facility) multidevises.
Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d'utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de "negative pledge" assorties de seuils et de dérogations.
| Lignes | Signataire | Principales clauses contractuelles (première application 31.12.2013) |
|---|---|---|
| S2 2013 et S1 2014 | ||
| Crédit bancaire | Manitou BF | Gearing < 1 Limitation des acquisitions Limitation des cessions Leverage <3,25 et <4,25 dans certains cas Dividende inférieur à 50% du résultat net |
. NOTE 6 - STOCKS
Montant brut
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Variation de périmètre et reclassement |
Mouvements | Ecart de conv. | 30.06.2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières | 115 660 | 2 168 | 4 882 | 258 | 122 969 |
| Encours de fabrication | 22 425 | -145 | 8 126 | -359 | 30 047 |
| Produits finis | 106 668 | -1 157 | 811 | -3 186 | 103 137 |
| Marchandises | 89 928 | 61 | -2 901 | -597 | 86 491 |
| TOTAL | 334 680 | 928 | 10 919 | -3 884 | 342 643 |
Provision
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Variation de périmètre et reclassement |
Mouvements | Ecart de conv. | 30.06.2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières | -8 523 | -56 | -5 | -8 584 | |
| Encours de fabrication | -237 | 145 | 92 | ||
| Produits finis | -2 308 | -145 | 109 | 5 | -2 339 |
| Marchandises | -9 926 | 1 044 | 67 | -8 815 | |
| TOTAL | -20 994 | 1 188 | 67 | -19 738 |
Montant net
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Variation de périmètre et reclassement |
Mouvements | Ecart de conv. | 30.06.2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières | 107 137 | 2 168 | 4 826 | 254 | 114 384 |
| Encours de fabrication | 22 188 | 8 218 | -359 | 30 047 | |
| Produits finis | 104 360 | -1 302 | 920 | -3 181 | 100 798 |
| Marchandises | 80 002 | 61 | -1 857 | -530 | 77 676 |
| TOTAL | 313 686 | 928 | 12 107 | -3 816 | 322 905 |
NOTE 7 - CLIENTS
| 281 121 |
|---|
| -13 851 |
| 267 270 |
| 718 |
| 718 |
| 267 988 |
NOTE 8 - CREANCES DE FINANCEMENT DES VENTES
Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de contrats de location-financement, soit dans le cas de Manitou Americas de financement des ventes aux clients finaux.
| 31.12.2012 | Variation de périmètre |
Mouvements | Ecart de conv. | 30.06.2013 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | & autres | |||||
| Brut | ||||||
| Créances de location financement | (Note 11) | 3 405 | 105 | -263 | 3 247 | |
| Financement des clients finaux | (Note 11) | 15 655 | -6 472 | 110 | 9 293 | |
| Créances de financement des ventes - Brut | 19 060 | -6 367 | -153 | 12 539 | ||
| Dépréciation | ||||||
| Créances de location financement | (Note 11) | |||||
| Financement des clients finaux | (Note 11) | -4 801 | 1 397 | -36 | -3 440 | |
| Créances de financement des ventes - Dépréciation | -4 801 | 1 397 | -36 | -3 440 | ||
| Net | ||||||
| Créances de location financement | 3 405 | 105 | -263 | 3 247 | ||
| Financement des clients finaux | 10 853 | -5 075 | 74 | 5 852 | ||
| Créances de financement des ventes - Net | 14 258 | -4 970 | -189 | 9 099 | ||
| Dont | ||||||
| Part non courante | 4 743 | -1 136 | -143 | 3 464 | ||
| Part courante | 9 515 | -3 834 | -47 | 5 635 |
Les créances de financement des clients finaux concernent exclusivement Manitou Americas. Elles comprennent au 30.06.2013, 3,7 M€ de créances cédées avec recours et à ce titre maintenues dans le bilan du Groupe. Aucune créance n'a été cédée sur le premier semestre 2013.
NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES
9.1 Capital social
Le capital s'élève à 39 548 949 euros et est composé de 39 548 949 actions d'une valeur nominale de 1 euro.
9.2 Titres d'auto-contrôle
| en nombre d'actions | Réalisations au 31.12.2012 |
% du capital |
Réalisations au 30.06.2013 |
% du capital |
|---|---|---|---|---|
| Détentions à l'ouverture (plan d'actions) | 278 000 | 278 000 | ||
| Achats d'actions (Assemblée Générale 0rdinaire du 01.06.2006) | ||||
| Ventes d'actions | ||||
| Levées d'options d'achat | ||||
| Détention à la clôture (plan d'actions) | 278 000 | 0,70% | 278 000 | 0,70% |
| Couverture des options d'achats | ||||
| Contrat de liquidité | 35 872 | 45 339 | ||
| Somme des titres en auto-contrôle | 313 872 | 0,79% | 323 339 | 0,82% |
Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions détenues en auto-contrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette.
Les actions d'auto-contrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.
9.3 Options d'achat d'actions
Au 30.06.2013, le Groupe a enregistré un produit de 0,1M€ relatif aux plans de stock options mis en place au cours des exercices antérieurs.
NOTE 10 - PROVISIONS
10.1 Détail des provisions
| 30.06.2013 | Dont part à moins d'un an |
Dont part à plus d'un an |
|
|---|---|---|---|
| Provisions - hors avantages au personnel | |||
| Provisions pour garantie | 24 831 | 18 552 | 6 280 |
| Provisions pour restructuration | 2 | 2 | |
| Provisions pour risques divers | 7 003 | 4 823 | 2 180 |
| 31 836 | 23 375 | 8 462 | |
| Provisions pour avantages au personnel (Note 11) | 30 281 | 244 | 30 037 |
| TOTAL | 62 117 | 23 618 | 38 499 |
| 31.12.2012 | Dont part à moins d'un an |
Dont part à plus d'un an |
|
|---|---|---|---|
| Provisions - hors avantages au personnel | |||
| Provisions pour garantie | 28 121 | 23 278 | 4 843 |
| Provisions pour restructuration | 198 | 196 | 2 |
| Provisions pour risques divers | 7 841 | 5 418 | 2 423 |
| 36 160 | 28 892 | 7 268 | |
| Provisions pour avantages au personnel (Note 11) | 34 713 | 242 | 34 471 |
| TOTAL | 70 872 | 29 134 | 41 739 |
10.2 Mouvement des provisions - hors avantages au personnel
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Augmentation | Reprise de provision utilisée |
Reprise de provision non utilisée |
Reclassement/ Var. de périmètre |
Ecarts de conversion |
30.06.2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour garantie | 28 121 | 4 724 | -6 585 | -1 285 | -143 | 24 831 | |
| Provisions pour restructuration | 198 | -196 | 2 | ||||
| Provisions pour risques divers | 7 841 | 951 | -636 | -1 184 | 31 | 7 003 | |
| 36 160 | 5 675 | -7 417 | -2 470 | 0 | -112 | 31 836 |
Garantie
Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont inclus dans les lignes " Coût des biens et services vendus " ou " Frais commerciaux, marketing et service " du compte de résultat en fonction de leur nature.
Risques divers
Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux et fiscaux.
NOTE 11 - AVANTAGES AU PERSONNEL
11.1 Impacts de l'application de la norme IAS19 Révisée
Provision
| IAS 19 | IAS 19 REVISE | |||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | Retraitement | 31.12.2012 | 30.06.2013 |
| Valeur actuelle de l'obligation | 79 854 | 79 854 | -74 830 | |
| Juste valeur des actifs financiers | 45 141 | 45 141 | 44 793 | |
| Coût des services passés | 1 814 | -1 814 | ||
| (Provisions) actifs nets reconnus au bilan | -32 899 | -1 814 | -34 713 | -30 037 |
Charge de la période
| IAS19 | IAS 19 REVISE | ||
|---|---|---|---|
| 30.06.2012 | Retraitement | 30.06.2012 | 30.06.2013 |
| 406 | 406 | 658 | |
| 1 613 | 1 613 | 1 434 | |
| -1 261 | 332 | -929 | -860 |
| 73 | 73 | -15 | |
| 99 | -99 | ||
| 149 | 149 | 162 | |
| 930 | 382 | 1 312 | 1379 |
Le rendement attendu sur les actifs de couverture est désormais calculé à l'aide du taux d'actualisation ce qui en diminue la valeur.
11.2 Hypothèses actuarielle
Les hypothèses actuarielles retenues pour déterminer la valeur actuelle de l'obligation et la juste valeur des actifs financiers sont identiques à celles retenues au 31.12.2012 à l'exception du taux d'actualisation financière dont l'évolution par zone géographique est la suivante :
| 30.06.2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| France | Royaume-Uni | Italie | Etats-Unis | |
| Taux d'actualisation financière | 3,50% | 4,70% | 3,50% | 4,30% |
| 31.12.2012 | ||||
| France | Royaume-Uni | Italie | Etats-Unis | |
| Taux d'actualisation financière | 3,30% | 4,60% | 3,30% | 3,60% |
Une évolution de -0,5% du taux d'actualisation aurait l'impact suivant sur la dette actuarielle (DBO) :
| en milliers d'euros | DBO |
|---|---|
| Europe (inc. France) | 1 318 |
| Royaume-Uni | 1 137 |
| Etats-unis | 2 432 |
| Total | 4 887 |
NOTE 12 - DETERMINATION DE LA CHARGE D'IMPOTS
Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours.
NOTE 13 – CHARGES PAR NATURE DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
| en milliers d'euros | 31.12.2012 | 30.06.2012 | 30.06.2013 |
|---|---|---|---|
| Achats matières | -847 459 | -451 885 | -396 652 |
| Main d'oeuvre directe et indirecte | -118 412 | -61 177 | -61 290 |
| Dotations aux amortissements | -24 176 | -11 957 | -12 586 |
| Autres | -97 112 | -49 673 | -39 888 |
| Coût des biens et services vendus | -1 087 159 | -574 693 | -510 416 |
| Charges externes | -60 946 | -32 370 | -29 243 |
| Frais de personnel | -71 910 | -37 781 | -40 707 |
| Dotations nettes aux amortissements (hors production) | -5 399 | -2 698 | -2 944 |
| Autres | 6 097 | 4 785 | -2 366 |
| Autres charges du résultat opérationnel courant | -132 158 | -68 064 | -75 260 |
| CHARGES PAR NATURE DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -1 219 317 | -642 756 | -585 676 |
NOTE 14 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES
La politique de gestion des risques au sein du Groupe Manitou est développée dans le paragraphe 1.7 " Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice " du Rapport d'activité.
NOTE 15 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Au cours du premier semestre 2013, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :
| 30.06.2012 | 30.06.2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Charges | Produits | Charges | Produits |
| Manitou Finance France SAS | 212 | 334 | 54 | |
| Manitou Finance Ltd | 562 | 52 496 | 418 | 36 670 |
| Algomat | 1 511 | 3 358 | ||
| Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd | 906 | 972 | 996 | 134 |
NOTE 16 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
ANNONCE DE LA NON RECONDUCTION DU CONTRAT TOYOTA D'ASSEMBLAGE DE MATS
Courant juillet, TOYOTA a confirmé la non reconduction du contrat d'assemblage de mâts au-delà du 1er janvier 2015. Pour mémoire, ce contrat a représenté un chiffre d'affaires de 22,1 M€ en 2012.
CESSION DE TITRES
Le Groupe a signé le 30.07.2013 un protocole de cession des titres Lucas G. Les actifs cédés ont été enregistrés à leur juste valeur sur la base de ce protocole dans les comptes au 30.06.2013 (cf. note 5.1 de l'annexe).
03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2013 3.1 Conclusion sur les comptes 3.2 Vérification spécifique
3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE
PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société MANITOU BF, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
3.1 CONCLUSION SUR LES COMPTES
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les conséquences de la première application au 30 juin 2013 de la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel » exposées dans les notes 1.1 et 11.1 de l'annexe.
3.2 VERIFICATION SPECIFIQUE
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Orvault et Nantes, le 28 août 2013
Les Commissaires aux Comptes
RSM Secovec Deloitte & Associés Nicolas PERENCHIO Thierry de GENNES
PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Monsieur Dominique Bamas, Directeur Général
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Manitou BF, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées telles que les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées.
Fait à Ancenis, le 28 août 2013
Groupe Manitou / Rapport semestriel 30.06.2013