Manitou Group — Interim / Quarterly Report 2010

Aug 31, 2010

RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2010

Situation au 30.06.2010 Rapport Semestriel

	Rapport d'activité	3
01
	1.1 Performances commerciales	4
	1.2 Compte de résultat consolidé	6
	1.3 Bilan consolidé	7
	1.4 Evolution des principales sociétés du Groupe	8
	1.5 Perspectives pour 2010	10
	1.6 Informations sur les événements postérieurs au 30.06.2010	10
	1.7 Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6	11
	mois restants de l'exercice 1.8 Informations sur le capital et l'action Manitou
	1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation
	Comptes consolidés au 30.06.2010	15
02
	2.1 Etats du résultat global du 1er semestre 2010	16
	2.2 Situation financière consolidée	18
	2.3 Etat des variations des capitaux propres consolidés	20
	2.4 Tableau des flux de trésorerie	21
	2.5 Information sur les secteurs opérationnels	22
	2.6. Périmètre de consolidation du Groupe Manitou	24
	2.7 Annexes aux comptes consolidés	26
	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information	40
	financière semestrielle
03
	Attestation du responsable du document	43
04

	Rapport d'activité	3
01	1.1 Performances commerciales 1.2 Compte de résultat consolidé 1.3 Bilan consolidé 1.4 Evolution des principales sociétés du Groupe 1.5 Perspectives pour 2010 1.6 Informations sur les événements postérieurs au 30.06.2010 1.7 Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice 1.8 Informations sur le capital et l'action Manitou 1.9 Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation	4 6 7 8 10 10 11 13 14

1. RAPPORT D'ACTIVITE

1.1. Performances commerciales

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe à fin juin ressort à 387,1 M€ en progression de 8,2 % par rapport au 30.06.2009. Bien que les marchés finaux d'application de la construction, de l'agricole et de l'industrie ne montrent pas de véritables signaux de reprise structurelle, le Groupe a bénéficié d'une remontée rapide de ses prises de commandes dès le premier trimestre. Cette amélioration résulte des éléments suivants :

• un effet favorable de la saisonnalité agricole, secteur sur lequel le Groupe affiche une croissance de revenu par rapport à 2009,
• un effet de base favorable de déstockage des produits finis réalisé par les concessionnaires en 2009 et non réitéré en 2010,
• une reprise technique liée à des reports d'investissements de 2009 à 2010 pour les matériels à plus fort taux d'utilisation,
• le réassort de flotte locative réalisé par de nombreux loueurs afin d'adapter leur parc à la demande du marché.

Le point d'inflexion de l'activité a été franchi au second trimestre 2010. La prise de commandes et le niveau du carnet restent également soutenus depuis le mois de mars.

	CA S1' 10											CA S1' 09
Fr.		Eur.			Am.		RoW	Tot.		€m % tot.		Fr.	Eur.		Am.		RoW		Tot.
95		138		12		29		274		RTH	88		129		14		21		252
	25%		36%		3%		8%		71%			25%		36%		4%		6%		70%
41		13		2		4		59		IMH	44		13		2		8		68
	11%		3%		0%		1%		15%			12%		4%		1%		2%		19%
1		15		34		5		54		CE	1		12		24		2		38
	0%		4%		9%		1%		14%			0%		3%		7%		1%		11%
137		165		48		38		387		Tot.	133		154		40		31		358
	35%		43%		12%		10%		100%			37%		43%		11%		9%		100%

L'EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISIONS ET PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

L'EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISIONS

■ Evolution des ventes de la division manutention tout terrain (RTH)

La division tout terrain fait état d'une croissance de 9% de son chiffre d'affaires à 274 M€ par rapport au S1 2009.

Après avoir connu un arrêt brutal de l'activité en 2009, les ventes réalisées dans le secteur de la construction connaissent une forte reprise sur l'ensemble des zones géographiques. La progression touche tous les types de matériels de construction, à l'exception des nacelles, produit de location, dont le niveau d'activité demeure étale par rapport au S1 2009.

Dans le secteur agricole, le chiffre d'affaires enregistre une progression dans un marché toujours défavorable : niveau des prix du lait et des céréales peu attractif et difficultés de financement rencontrées par les agriculteurs. Par ailleurs, les livraisons du premier semestre 2009 avaient été perturbées par une évolution de la norme européenne sur la largeur des cabines des machines agricoles, ainsi que par des reports de livraison du S1 sur le S2 suite au démarrage d'un nouvel ERP au sein de la société Manitou BF.

Enfin, les ventes de pièces de rechange de la division tout terrain progressent également, sous l'effet d'une reprise générale de l'utilisation des matériels dans tous les secteurs d'activité.

Par zones géographiques, la division fait état d'une croissance de 8% en France, de 7% dans les autres pays européens où la dynamique des marchés allemands et italiens permet de compenser le retrait du Royaume Uni et du Benelux, d'un retrait de 13% sur le continent américain et d'une progression de 38% sur les autres zones géographiques.

■ Evolution des ventes de la division manutention industrielle (IMH)

Le chiffre d'affaires de la division IMH fait état d'un retrait de 13% à 59,2 M€ par rapport au S1 2009.

L'amélioration progressive de la demande en matériel de manutention et de magasinage a souffert des délais de livraison en provenance de partenaires tiers, de difficultés de montée en cadence des sites industriels Manitou dédiés à cette activité ainsi que d'un effet de base défavorable lié à l'arrêt de distribution d'une gamme de produits de négoce au cours de premier semestre 2009.

L'évolution des activités de service a été principalement marquée par le démarrage courant mars du contrat de gestion de parc pour le site Citroën d'Aulnay qui a nécessité la constitution d'un parc de matériel de location de plus de 6 M€ qui générera des revenus de prestation sur les 5 à 8 années de durée du contrat.

Le chiffre d'affaires de sous-traitance de mâts pour le compte de Toyota subit un léger recul par rapport à la situation du premier semestre 2009.

En dépit de ce contexte difficile, la division IMH est parvenue à renforcer très sensiblement ses parts de marché dans la manutention industrielle en France.

■ Evolution des ventes de la division Compact Equipment (CE)

Après avoir connu une année noire en 2009, le chiffre d'affaires de la division CE enregistre une reprise de 42% à 53,9 M€.

En Amérique du Nord, l'augmentation des volumes de ventes a été favorisée par la fin du déstockage réalisé depuis fin 2008 par les distributeurs et des programmes exceptionnels de support commercial de la division pour les accompagner. La reprise touche le marché des minichargeurs, alors que le marché des chariots télescopiques, exclusivement tourné vers les loueurs, reste toujours sinistré.

En Europe et dans les autres zones du monde, la division bénéficie à la fois d'un environnement économique plus favorable et des premiers effets des synergies commerciales issues de l'élargissement de la distribution de produits Compact Equipment à des concessionnaires historiques de Manitou.

1.2. Compte de résultat consolidé

COMPTE DE RESULTAT DU GROUPE

en M€		S1 2010	S1 2009
Chiffre d'affaires		387,1	357,8
Marge brute		129,4	99,7
	% du C.A.	33,4%	27,9%
Résultat opérationnel courant		-5,2	-40,9
	% du C.A.	-1,3%	-11,4%
Charges de restructuration		-1,7	12,6
Dépréciation des actifs & autres		-0,4	-50,1
Résultat opérationnel		-7,3	-103,7
Résultat net - Part du Groupe		-14,3	-93,8
EBITDA récurrent		+1,7	-25,3
EBITDA		+0,7	-38,1

La reprise progressive de l'activité et les effets des actions d'abaissement du point mort réalisées au cours de l'année 2009 permettent d'améliorer significativement le résultat.

La marge brute qui avait atteint un point historiquement bas en juin 2009, fait état d'un rebond de 5,5 points à 33,4%. Cette amélioration provient principalement de la non reconduction des effets exceptionnels de 2009 qui pèsent pour 3,0 points (programmes de remises exceptionnelles de la division Compact Equipment, effet comptable de l'application d'IFRS 3 sur la balance d'ouverture de Gehl et effet du déstockage exceptionnel réalisé en 2009 par le Groupe.), d'un contexte rendu plus favorable au regard de l'activité et des parités pour 1,1 points, d'un différentiel favorable entre les prix de ventes et d'achats pour 1,2 points.

Le travail de réduction des coûts réalisé en 2009 permet de maintenir le niveau des charges externes dans un contexte de reprise de l'activité. Les plans de départ volontaires de 2009 ont permis d'abaisser de 5,9 M€ la masse salariale, qui croît néanmoins sous l'effet de la fin du chômage sur la plupart des sites industriels et de la réactivation d'éléments de rémunération variables tel que l'intéressement pour les entités françaises.

La variation nette des provisions bénéficie de l'amélioration de l'environnement qui se traduit par de moindres dotations sur les postes clients et stocks pour 7,3 M€, ainsi que de reprises sur certaines provisions sur campagne.

Le résultat opérationnel récurrent est arrêté à 5,2 M€ de perte contre 40,9 M€ de perte en juin 2009.

Les charges non récurrentes de relocalisation des activités industrielles du site de Saint-Ouen l'Aumône sur le site de Beaupréau (49) ont été enregistrées à hauteur de 1,7 M€, auquel s'est ajoutée une provision pour moins value sur cession des titres TIE pour 0,4 M€.

Après prise en compte des charges non récurrentes, le résultat opérationnel ressort à 7,3 M€ de perte, par rapport à une perte de 103,7 M€ à la fin du premier semestre 2009 qui intégrait une charge nette de restructuration pour plan de départ volontaire de 12,6 m€, ainsi qu'une dépréciation d'actifs de Gehl pour 50,1 M€.

L'allégement des charges d'intérêt engendré par le désendettement du Groupe permet de réduire l'impact négatif du résultat financier de 35% à 6,2 M€.

Après comptabilisation d'une charge d'impôt de 1,7 M€ et d'une quote-part positive dans les entreprises associées de 0,9 M€, le résultat net part du Groupe, est arrêté à une perte de 14,3 M€ représentant une marge de -3,7% sur le chiffre d'affaires du Groupe. Le résultat est en forte progression par rapport à la perte de 93,8 M€ de juin 2009.

COMPTE DE RESULTAT PAR DIVISION

Suite à l'acquisition de Gehl fin 2008, le Groupe Manitou a défini de nouveaux périmètres organisationnels qui ont été mis en place au cours de l'exercice 2009. La nouvelle organisation ayant été véritablement mise en place sur le second semestre de 2009, les reportings opérationnels transmis au management n'intègrent pas de comparatif du premier semestre 2009.

			DIVISION		TOTAL	TOTAL
en M€		RTH	IMH	CE.	30.06.10	30.06.09
Chiffre d'affaires		273,9	59,2	53,9	387,1	357,8
Marge brute		94,5	19,2	15,7	129,4	99,7
	% du C.A.	34,5%	32,4%	29,1%	33,4%	27,9%
Charges de personnel		-43,4	-10,9	-11,8	-66,1	-64,4
Charges externes variables		-18,8	-2,6	-2,1	-23,5	-25,0
Charges externes fixes		-17,4	-4,0	-7,0	-28,5	-27,4
Dotation aux amortissements		-9,8	-3,1	-3,6	-16,5	-17,8
Provisions pour risques et charges		2,4	0,2	2,9	5,6	4,7
Provisions pour actifs circulant		1,3	0,2	2,5	4,0	-2,7
Autres charges d'exploitation		0,5	-0,6	-9,6	-9,7	-8,2
Résultat opérationnel récurrent		9,3	-1,6	-12,9	-5,2	-40,9
	% du C.A.	3,4%	-2,7%	-23,8%	-1,3%	-11,4%
EBITDA Récurrent		15,4	1,0	-14,8	1,7	-25,3
	% du C.A.	5,6%	1,8%	-27,4%	0,4%	%
Charges de restructuration			-2,0		-2,0	-12,6
Impairment						-50,1
Résultat opérationnel		9,3	-3,6	-12,9	-7,3	-103,7
	% du C.A.	-5,9%	-6,3%	-146,0%	-21,3%	-29,0%
EBITDA		14,9	0,5	-14,8	0,7	-38,1
	% du C.A.	+5,4%	+0,9%	-27,4%	0,2%	0,2%

1.3. Bilan consolidé

L'évolution du bilan fait état des faits marquants suivants :

• une baisse de 11% du besoin en fonds de roulement d'exploitation (soit -30,6 M€) qui s'élève à 241,2 M€ au 30.06.2010, dans un contexte de croissance du chiffre d'affaires. Cette évolution résulte principalement de l'accroissement du crédit fournisseur, conséquence de la vive reprise des volumes de production sur le semestre. La croissance de 76% du poste fournisseur à 140,4 M€ permet de compenser le gonflement de 16,6% des créances clients à 182,9 M€ et la quasi stagnation de la valeur des stocks en croissance de 1,8% à 231,0 M€.
• la poursuite du désendettement du Groupe avec une dette nette de 183,3 M€ réduite de 25% sur le premier semestre 2010 et de 50% en douze mois glissant, soit au même rythme que sur l'exercice civil 2009. A noter par ailleurs, que la société Manitou BF a procédé, début juin 2010 à un remboursement anticipé de 33 M€ de sa dette d'acquisition auprès du pool bancaire français. Cette réduction, prévue contractuellement par des clauses d'excess cash flow a pu être honorée sans faire usage de la moindre ligne de crédit complémentaire.
• une augmentation des capitaux propres de 2,6 M€ résultant d'une variation nette positive entre les effets des écarts de conversion sur les activités à l'étranger de 20,8 M€, le résultat de la période de -14,2 M€, les pertes actuarielles de -3,6 M€ sur les engagements de retraite et l'évolution de 0,2 M€ des instruments de couverture de taux d'intérêt.

■ Des investissements corporels et incorporels de 10,9 M€ répartis en 1,0 M€ d'immobilisations incorporelles (dont 0,9 M€ de frais de développement) et 9,9 M€ d'immobilisations corporelles dont 6,6 M€ d'acquisition de flotte locative affectée en quasi-totalité au nouveau contrat de gestion de parc de flotte pour le compte de l'usine PCA Citroën d'Aulnay sous Bois.

1.4. Evolution des principales sociétés du Groupe

MANITOU BF (NORMES IFRS)

Le chiffre d'affaires de la Société Mère s'élève à 249,2 M€ en progression de 8,7% par rapport au premier semestre 2009.

Bénéficiant de la reprise d'activité du premier semestre et des mesures d'abaissement du point mort mises en place courant 2009, le résultat opérationnel évolue d'une perte de 22,1 M€ (dont 10,1 M€ de charges liées au plan de départs volontaires) à une perte de 1,1 M€.

Impacté par une réduction des charges d'intérêt liée au désendettement du Groupe et à une remontée des revenus de dividendes de filiales consolidées, le résultat financier ressort avec un profit de 12,3 M€ par rapport à un profit de 4,2 M€ à la fin du premier semestre 2009.

Le résultat net de la société fait état d'un profit de 12,9 M€ par rapport à une perte de 8,9 M€ au premier semestre 2009.

PRINCIPALES FILIALES

Manitou Costruzioni Industriali Srl

Via Emilia – Cavazzona 41013 Castelfranco - Italie

Filiale à 100% de Manitou BF

Activité : conception, assemblage et distribution de chariots tout terrain télescopiques à bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots télescopiques de fort tonnage. La société distribue par ailleurs l'ensemble des produits du Groupe sur le territoire italien.

Chiffre d'affaires S1 2010 : 68,4 M€ (S1 2009 : 32,5 M€) Résultat net S1 2010 : 3,3 M€ (S1 2009 : -0,9 M€)

Effectifs au 30.6.2010 : 238 personnes (S2 2009 : 241)

Gehl Company Inc.

One Gehl Way West Bend Wisconsin 53095 – Etats-Unis

Filiale à 100% de Manitou BF

Activité : conception, assemblage et distribution de matériels compacts à travers un réseau de distributeurs indépendants dans l'ensemble du monde : minichargeurs, chariots télescopiques, chargeuses articulées et minipelles.

La société, dont le siège social est basé à West-Bend dans le Wisconsin, dispose de deux filiales de production localisées à Yanktown et Madison dans le South-Dakota et d'une filiale de distribution en Europe.

Gehl offre également, pour les Etats-Unis, des solutions de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux sous le label Gehl Finance.

Chiffre d'affaires contributif S1 2010 : 53,2 M€ (S1 2009 : 39,7 M€) Résultat net contributif S1 2010 : -11,8 M€ (S1 2009 : - 78,8 M€ dont -50,1 M€ de dépréciation d'actifs)

Effectifs au 30.6.2010 : 445 personnes (S2 2009 : 416)

Manitou UK Ltd

Ebblake Industrial Estate Verwood - Dorset BH 31 6BB – Royaume-Uni

Filiale à 98,7% de Manitou BF

Activité : Distribution des produits des divisions RTH et IMH pour le Royaume-Uni et l'Irlande.

Chiffre d'affaires S1 2010 : 29,3 M€ (S1 2009 : 34,1 M€ ) Résultat net S1 2010 : 0,2 M€ (S1 2009 : 0,1 M€ )

Effectifs au 30.6.2010 : 40 personnes (S2 2009 : 39)

Compagnie Française de Manutention SAS

510, Boulevard Pierre et Marie Curie 44152 Ancenis Cedex

Filiale à 100% de Manitou BF

Activité : Distribution exclusive de chariots industriels de marque Toyota et de matériel de magasinage Toyota et Manitou pour la France et gestion de la maintenance de parc de chariots industriels pour le compte de PCA Peugeot Citroën à Rennes et à Aulnay (à partir de 2010).

Chiffre d'affaires S1 2010 : 24,8 M€ (S1 2009 : 25,7 M€ ) Résultat net S1 2010 : -0,2 M€ (S1 2009 : -0,6 M€ )

Effectifs au 30.6.2010 : 126 personnes (S2 2009 : 130)

Manitou Benelux SA Chaussée de Wavre - Zoning Industriel 1360 Perwez – Belgique

Filiale à 98,0% de Manitou BF

Activité : Distribution des produits des divisions RTH et IMH pour la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg.

Chiffre d'affaires S1 2010 : 21,2 M€ (S1 2009 : 22,1 M€ ) Résultat net S1 2010 : 0,6 M€ (S1 2009 : 0,5 M€ )

Effectifs au 30.6.2010 : 21 personnes (S2 2009 : 22)

1.5. Perspectives pour 2010

Grâce au carnet de commandes record au 30 juin, nous pensons que le chiffre d'affaires du S2 devrait être très proche de celui du S1, et confirmer ainsi une croissance de 10 à 15% en année pleine. Le point d'arrivée final, tout comme l'impact sur le résultat opérationnel, dépendront de la capacité de Manitou à contenir les risques opérationnels croissants, tels que les retards des fournisseurs, le coût de certains composants, les nouvelles contraintes règlementaires (EN 15000) et la gestion globale des délais.

1.6. Informations sur les évènements postérieurs au 30.06.2010

CESSION DE 20% DE LA PARTICIPATION DE MANITOU BF DANS TOYOTA INDUSTRIEL EQUIPEMENT S.A.

Manitou et Toyota Industries ont signé le 20.07.2010 un accord selon lequel Toyota a racheté les derniers 20% détenus par Manitou dans TIE (Toyota Industrial Equipment) SA, pour une contrevaleur de 11,5 millions d'euros. Cette opération, qui permet à Toyota de reprendre le contrôle intégral de son usine française, ne remet aucunement en cause le triple partenariat entre les deux groupes, où Toyota achète à Manitou les mâts des chariots produits en France, confie à Manitou la distribution exclusive pour la France de la gamme manutention industrielle, et conserve une participation de 3% au capital de Manitou.

1.7. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

Ce rapport d'activité intègre certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes. Les principaux risques et les principales incertitudes portant sur les six mois restants de l'exercice qui ont été identifiés sont présentés ci-dessous. Ils pourraient avoir un effet négatif sur la position financière, les résultats, les perspectives du Groupe ou le cours de ses actions.

Risques relatifs aux fournisseurs

Les difficultés opérationnelles et financières rencontrées par les fournisseurs depuis le début de la crise surexposent Manitou au risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Les principales difficultés sont concentrées sur le territoire français.

Dans ce contexte, Manitou a initié le plan « Synapse » en collaboration avec l'ensemble des autorités administratives, économiques et financières de la région Pays de Loire afin de favoriser le renforcement de la filière des industries de la manutention gravitant autour des sites industriels français du Groupe.

L'opération a pour objectif d'aider les fournisseurs à identifier des sources de renforcement de leur situation financière ainsi qu'à diversifier leur développement économique : recherche de nouveaux marché, diversification produit, etc.

Risques relatifs aux marchés et aux activités du Groupe

Les indicateurs économiques actuels confirment l'absence de reprise des marchés d'application finaux auxquels s'adresse le Groupe. Les marchés de la construction, de l'agriculture et de l'industrie restent atones sur l'ensemble des zones d'intervention du Groupe.

Risques industriels

Les difficultés d'approvisionnement en matières premières et composants peuvent perturber l'organisation industrielle, ralentir les cadences de production et engendrer une inefficacité industrielle.

Risques commerciaux

Risque clients

La durée et l'ampleur de la crise pèsent de façon accentuée sur les clients les plus fragiles. Bien qu'ayant un fractionnement très important de sa clientèle, le Groupe reste exposé à la défaillance de certains de ses clients.

Risque de créances de financement des ventes

La société Gehl finance directement des ventes réalisées par ses concessionnaires auprès des utilisateurs finaux. Ces opérations portent sur des périodes de financement de l'ordre de 3 à 5 ans.

La durée des prêts accordés accentue le risque de défaillance clients, particulièrement lors des cycles de ralentissement économique tels que celui que nous traversons.

Risques financiers

Risque de taux de change

Au cours du premier semestre 2010, le Groupe Manitou a facturé environ 26% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (12%), en livres sterling (7,5%), en rands sud africains (3%) et en dollars australiens (2%), les autres étant le dollar Singapour et le yuan chinois.

Risque de liquidité

L'ensemble des lignes de crédit est assorti de clauses de ratios (covenants) ou de « material adverse change » ou « Event of Default » qui peuvent en limiter la possibilité d'utilisation ou en affecter le terme. Les contrats comprennent des clauses de "negative pledge" portant sur les actifs non donnés en garantie et assorties, dans le cas de la Société Mère, d'un seuil de dérogations.

L'utilisation de certaines lignes est subordonnée à la mise en place de contre garanties auprès des créditeurs.

ECHEANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT AU 30 JUIN 2010

Lignes	Signataire	En défaut au 30.06.10	Maturité	Montant en devise locale	Montant en euros	Non utilisé au	Utilisé au 30.06.10	A moins de 1 an	De 1 à 5 ans
en millions						30.06.10
Term Loan A (€)	Manitou BF	Non	4.09.2013	143	143		143	34	109
Revolver ligne B (€)	Manitou BF	Non	4.09.2013	50	50	50
Revolver ligne C (*)	Manitou BF	Non	4.09.2013	62,5	43	43
Facilités (€)	Manitou BF	N/A	N/A	48	48	48
Total lignes Manitou BF		Non	-		284	141	143	34	109
Revolver (\$)	Gehl	Non	15.9.2010	45	37	26	11	11
Limited Recourse	Gehl	N/A	Variable				71	43	28
Total lignes Gehl				45		26	82	54	28
Total					321	167	225	88	137

* ligne multidevises \$ ou équivalent €

RECAPITULATIF DES CONDITIONS ATTACHEES AUX LIGNES DE CREDIT

Lignes	Signataire		Evolution des principales clauses contractuelles par périodes
		S2 2010	S1 2011	S2 2011	> 2011
Lignes Manitou BF
Lignes A / B	Manitou BF	-Gearing < 1 -Excess Cash Flow -Limitation des investissements -Limitation des acquisitions -Liquidité Dec 2010 ≥ 25M€ -Cantonnement de Gehl -Pas de cross default avec Gehl -Cash Cover > 1	-Gearing < 1 -Excess Cash Flow Limitation des investissements -Limitation des acquisitions -Liquidité Dec 2010 ≥ 25M€ -Cantonnement de Gehl -Pas de cross default avec Gehl -Cash Cover > 1	-Gearing < 1 -Excess Cash Flow -Limitation des investissements -Limitation des acquisitions -Leverage < 6	-Gearing < 1 -Excess Cash Flow -Limitation des investissements -Limitation des acquisitions -Leverage < 3,5 à 2,5
Ligne C	Manitou BF	Idem A et B + contre garantie Dailly sur les créances Manitou BF	Idem A et B + contre garantie Dailly sur les créances Manitou BF	Idem A et B + contre garantie Dailly sur les créances Manitou BF	Idem A et B + contre garantie Dailly sur les créances Manitou BF
Lignes Gehl
Revolver	Gehl	En cours de renégociation ABL Asset Based Lending. Garantie sur les actifs de la société.	Échéance 15.09.2010
Limited Recourse	Gehl	Au cas par cas. Non contractualisé.

A la date de publication de ce rapport, les sociétés Gehl et Manitou négocient un réaménagement des financements de Gehl dont le processus devrait aboutir dans les prochaines semaines.

Le non respect des covenants de la ligne de crédit par Gehl donne aux banques créditrices la possibilité de demander le remboursement immédiat de leurs créances. Une telle éventualité pourrait avoir des conséquences néfastes sur Gehl. Un tel événement pourrait également être interprété comme un « material adverse effect » par les créanciers de la ligne de crédit syndiquée de Manitou BF nécessitant de renégocier les conditions de financement de cette ligne.

1.8. Informations sur le capital et l'action Manitou

CAPITAL SOCIAL

Le capital s'élève à 37.567.540 euros et est composé de 37.567.540 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS

Le Conseil d'administration du 19.05.2010 a attribué un plan de 314 200 options de souscription d'actions à des cadres dirigeants de la Société Mère et de certaines filiales. Les conditions d'exercice de ces options sont définies dans la note 9.3 des annexes semestrielles.

ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE

Au 30 juin 2010, la société détenait 496 668 titres pour une valeur globale de 14,5 millions d'euros, soit un prix unitaire moyen de 29,11 euros. A cette même date, 462.500 actions étaient affectées, à des membres des dirigeants de la Société Mère et de filiales dans le cadre d'attribution d'options d'achat, conformément aux autorisations reçues lors d'Assemblées Générales Extraordinaires. Le solde des actions de 34 168 titres était affecté à un compte d'animation de marché.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Partant d'une valeur de clôture de 10,38 euros au 31 décembre 2009, le cours a touché son plus bas niveau le 16 février 2010 à 8,91 euros avant d'atteindre son plus haut le 27 avril à 14,29 euros et de clôturer le semestre à 12,25 euros.

Au cours du premier semestre, le nombre de titres moyen échangé par séance a été de 22 424 contre 48 828 pour le premier semestre 2009.

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS AU COURS DES 18 DERNIERS MOIS

Période	Volume	+ Haut €	+ Bas €	Fin de mois	Capitalisation boursière (M€)
Janvier 2009	396 156	9,02	6,15	6,30	238
Février	504 792	6,50	5,16	5,60	212
Mars	1 426 484	5,64	3,48	4,85	183
Avril	2 268 883	10,27	4,31	8,41	318
Mai	576 194	8,61	7,00	8,10	306
Juin	930 930	9,19	6,27	8,46	318
S1'09 Total/ + Haut/ + Bas	6 103 439	10,27	3,48
Juillet	1 345 254	10,42	7,78	9,31	350
Août	1 295 882	12,74	9,23	12,07	453
Septembre	1 139 336	12,31	9,90	11,16	419
Octobre	872 135	11,53	9,10	9,90	372
Novembre	294 899	10,45	9,50	9,50	357
Décembre 2009	608 347	10,47	9,30	10,38	390
2009 Total/ + Haut/ + Bas	11 659 292	12,74	3,48
Janvier 2010	422 838	11,39	10,07	10,07	378
Février	195 872	10,40	8,91	9,19	345
Mars	421 540	10,99	9,20	10,80	406
Avril	908 697	14,29	10,58	13,39	503
Mai	626 910	14,20	11,15	12,60	473
Juin	249 532	13,80	12,11	12,25	460
S1'10 Total/ + Haut/ + Bas	2 825 389	14,29	8,91

1.9. Informations relatives aux normes comptables et méthodes de consolidation

Les états financiers intermédiaires résumés du Groupe Manitou portant sur la période de 6 mois et close au 30 juin 2010, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "information financière intermédiaire".

	Comptes consolidés au 30.06.2010	15
02	2.1 Etats du résultat global du 1er semestre 2010 2.2 Situation financière consolidée 2.3 Etat des variations des capitaux propres consolidés 2.4 Tableau des flux de trésorerie 2.5 Information sur les secteurs opérationnels 2.6. Périmètre de consolidation du Groupe Manitou 2.7 Annexes aux comptes consolidés	16 18 20 21 22 24 26

2. COMPTES CONSOLIDES AU 30.06.2010

2.1 Etats du résultat global du 1er semestre 2010

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PAR NATURE

en milliers d'euros	30.06.2010	30.06.2009	31.12.2009
Chiffre d'affaires	387 110	357 810	684 111
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	5 763	-29 401	-52 099
Achats consommés	-263 499	-228 701	-439 845
Charges de personnel	-66 059	-64 401	-114 911
Charges externes	-51 956	-52 375	-101 920
Impôts et taxes	-3 259	-4 115	-8 160
Dotations aux amortissements	-16 483	-17 663	-35 978
Dotations aux provisions	9 612	2 012	-9 049
Autres produits et charges d'exploitation	-6 437	-4 096	-3 213
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	-5 209	-40 930	-81 063
Perte de valeur des actifs	0	-50 137	-51 429
Autres charges opérationnelles non courantes Note 13	-2 045	-12 585	-13 360
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	-7 253	-103 652	-145 853
Produits financiers	5 804	13 772	18 187
Charges financières	-11 974	-23 324	-35 812
Résultat financier	-6 170	-9 552	-17 625
RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES AVANT IMPÔT	-13 423	-113 204	-163 477
Impôt	-1 712	19 466	33 313
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	888	-10	-1 080
RÉSULTAT NET	-14 247	-93 749	-131 244
Part du Groupe	-14 323	-93 752	-131 320
Intérêts minoritaires	76	3	76
Résultat par action (en euros)	Au	Au	Au
	30.06.2010	30.06.2009	31.12.2009
Résultat net part du Groupe	-0,39	-2,53	-3,55
Résultat dilué par action	-0,39	-2,53	-3,55

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL ET RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	30.06.2010	30.06.2009	31.12.2009
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	-14 247	-93 749	-131 244
Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Dont variation de juste valeur portée en	0	0	0
capitaux propres Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période	0 0	0 0	0 0
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	20 848	1 040	-1 151
Dont part revenant au Groupe Dont part revenant aux minoritaires	20 777 71	973 67	-1 241 90
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	-3 625	1 446	981
Dont part revenant au Groupe Dont part revenant aux minoritaires	-3 623 -2	1 436 10	981 0
Instruments de couverture de taux d'intérêt	-205	-300	-383
Dont part revenant au Groupe Dont part revenant aux minoritaires	-205 0	-300 0	-383 0
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	17 018	2 186	-553
RESULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	2 771	-91 563	-131 797
DONT PART REVENANT AU GROUPE	2 626	-91 643	-131 963
DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES	145	80	166

2.2. Situation financiere consolidee

ACTIF			Montant Net
en milliers d'euros	Notes	30.06.2010	31.12.2009
ACTIF NON COURANT
GOODWILL	Note 2	1 257	1 257
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Note 2	31 031	32 394
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Note 3	163 664	159 898
PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES		15 806	26 331
ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	Note 16	11 499
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	Note 5	914	3 472
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	Note 8	56 559	61 023
AUTRES ACTIFS NON COURANTS		246	621
IMPÔTS DIFFÉRES ACTIF		6 061	5 826
		287 037	290 821
ACTIF COURANT
STOCKS ET EN-COURS	Note 6	230 973	226 645
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	Note 7	182 886	157 319
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	Note 8	54 813	63 802
AUTRES DÉBITEURS
Impôt courant		26 316	32 463
Autres créances		24 160	13 390
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	Note 5	324	300
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	Note 5	68 816	72 078
		588 288	565 997
TOTAL GÉNÉRAL		875 325	856 818

PASSIF			Montant Net
en milliers d'euros		30.06.2010	31.12.2009
Capital social	Note 9	37 568	37 568
Primes		439	439
Actions propres		-14 458	-14 439
Réserves consolidées		331 465	466 502
Ecarts de conversion monétaire		-3 999	-24 776
Résultat (part du Groupe)		-14 323	-131 320
CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)		336 692	333 973
INTÉRÊTS MINORITAIRES		232	331
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		336 924	334 304
PASSIF NON COURANT
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF		14 989	14 926
PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN	Note 10	45 919	36 773
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS
Emprunts et dettes	Note 5	153 993	141 901
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		3	3
		214 904	193 604
PASSIF COURANT
		23 455	26 331
PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN	Note 10
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS		140 358	79 824
AUTRES DETTES COURANTES
Impôt courant		5 501	3 681
Autres dettes		56 676	45 697
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	Note 5	97 507	173 377
		323 497	328 910
TOTAL GÉNÉRAL		875 325	856 818

2.3 Etat des variations des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital	Primes	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecart de conversion	Ecart de réévaluation	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (part du Groupe)	Intérêts minori taires	TOTAL GENERAL DES CAPITAUX PROPRES
Situation au 31.12.2008	37 809	439	-21 009	466 722	4 126	-23 535	908	465 460	3 599	469 059
Résultat 2008				4 126	-4 126			0		0
Résultats au 30.06.2009					-93 752			-93 752	3	-93 749
Dividendes hors Groupe								0	-428	-428
Variation écarts de conversion						973		973	67	1 040
Ecarts d'évaluation IFRS				-36				-36		-36
Mouvements sur actions propres	-241		6 572	-4 789				1 542		1 542
Variation de périmètre et divers				3		-3		0	-3 420	-3 420
Ecarts actuariels sur avantages au personnel				1 436				1 436	10	1 446
Variation des pactes d'actionnaires				-968				-968	891	-77
Situation au 30.06.2009	37 568	439	-14 437	466 494	-93 752	-22 565	908	374 655	722	375 377
Résultat du second semestre 2009					-37 568			-37 568	73	-37 495
Dividendes hors Groupe								0	1	1
Variation écarts de conversion						-2 214		-2 214	23	-2 191
Ecarts d'évaluation IFRS				-555				-555		-555
Mouvements sur actions propres			-2	55				53		53
Variation de périmètre et divers				-3		3		0	-365	-365
Ecarts actuariels sur avantages au personnel				-455				-455	-10	-465
Variation des pactes d'actionnaires				57				57	-114	-57
Situation au 31.12.2009	37 568	439	-14 439	465 592	-131 320	-24 776	908	333 973	331	334 304
Résultat 2009				-131 320	131 320			0		0
Résultats au 30.06.2010					-14 323			-14 323	76	-14 247
Dividendes hors Groupe								0	-93	-93
Variation écarts de conversion						20 777		20 777	71	20 848
Ecarts d'évaluation IFRS				-152				-152		-152
Mouvements sur actions propres			-19	53				34		34
Ecarts actuariels sur avantages au personnel				-3 623				-3 623	-2	-3 625
Variation de périmètre et divers				-6				-6	-79	-85
Variation des pactes d'actionnaires				12				12	-72	-60
Situation au 30.06.2010	37 568	439	-14 458	330 556	-14 323	-3 999	908	336 692	232	336 924

2.4 Tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros	30.06.2010	30.06.2009
RÉSULTAT NET	-14 247	-93 752
Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées	-888	10
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+ Amortissements	16 482	17 662
- Variation de provisions et pertes de valeur	-8 452	48 518
- Variation des impôts différés	601	-10 329
- Produits de cession éléments de l'actif	-107	-104
+ Valeur nette comptable des éléments cédés	477	77
+/- Autres	259	407
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	-5 875	-37 511
Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation
+/- Variations des stocks	8 254	76 155
+/- Variations des créances clients	-16 226	127 128
+/- Variation des créances de financement des ventes	33 360	35 847
+/- Variations des autres créances d'exploitation	-2 661	9 337
+/- Variations des dettes fournisseurs	59 403	-68 851
+/- Variations des autres dettes d'exploitation	10 918	-740
+/- Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes	-16 793	-41 114
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION	70 380	100 251
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+ Cession d'immobilisations incorporelles
+ Cession d'immobilisations corporelles	107	104
+ Cessions d'actifs financiers non courants
- Acquisition d'immobilisations incorporelles	-998	-4 230
- Acquisition d'immobilisations corporelles	-9 903	-11 874
- Acquisition de filiales net de la trésorerie acquise	-1 234	-37 176
- Augmentation de capital des entreprises associées		0
+ Dividendes reçus d'entreprises associées		376
+/- Variations des dettes fournisseurs sur immobilisations	-662	-5 028
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT	-12 690	-57 828
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+ Augmentation de capital
- Réduction de capital
- Distributions mises en paiement	-93	-428
+/- Vente/rachat d'actions propres	62	-70
+/- Variation des dettes financières	-63 768	80 165
+/- Variation des actifs financiers courants	-24	-72
+/- Autres	70
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT	-63 753	79 595
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE	-6 063	122 018
TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	72 060	34 380
Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie	2 801	962
TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES	68 798	157 360
A LA CLÔTURE
ACTIFS FINANCIERS COURANTS (POUR MÉMOIRE)	324	326

2.5 Information sur les secteurs opérationnels

Suite à l'acquisition de Gehl fin 2008, le Groupe Manitou a défini de nouveaux périmètres organisationnels qui ont été mis en place au cours du second semestre 2009.

Le Groupe est désormais organisé autour de trois divisions :

• Division RTH (manutention tout terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain

• Division IMH (Manitou industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage.

• Division CE (Compact Equipment) : assemblage et distribution des matériels compacts (matériels assemblés par Gehl)

Les actifs et flux de trésorerie, de même que les dettes ne sont pas alloués aux différentes divisions, les informations par secteurs opérationnels utilisées par le management du Groupe n'intégrant pas ces différents éléments.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PAR DIVISIONS

Ces périmètres n'ayant d'existence opérationnelle que depuis le second semestre 2009, les reportings opérationnels transmis au management du Groupe sur 2010 n'intègrent pas de comparatif 2009 hormis au 31 décembre 2009 qui correspondait au premier reporting de résultat opérationnel du Groupe structuré par divisions.

30.06.2010 en milliers d'euros	Manutention tout terrain (RTH)	Manitou industrie (IMH)	Compact Equipment (CE)	Total
Chiffre d'affaires	273 927	59 246	53 936	387 110
Marge brute	94 480	19 211	15 682	129 373
Charges de personnel	-43 365	-10 896	-11 797	-66 059
Charges externes	-36 202	-6 686	-9 069	-51 956
Dotations aux amortissements	-9 824	-3 085	-3 574	-16 483
Dotations nettes aux provisions risques et charges	2 442	204	2 934	5 580
Dotation aux provisions pour dépréciation créances et stocks	1 267	233	2 532	4 031
Autres produits et charges d'exploitation	465	-590	-9 572	-9 696
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	9 263	-1 608	-12 864	-5 209
Perte de valeur des actifs				0
Autres charges opérationnelles non courantes	-8	-2 037		-2 045
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	9 255	-3 645	-12 864	-7 253
EBITDA	14 894	539	-14 755	678

31.12.2009 en milliers d'euros	Manutention tout terrain (RTH)	Manitou industrie (IMH)	Compact Equipment (CE)	Total
Chiffre d'affaires	485 248	123 762	75 101	684 111
Marge brute	151 072	39 247	1 848	192 167
Charges de personnel	-76 188	-21 213	-17 510	-114 911
Charges externes	-72 523	-14 306	-15 091	-101 920
Dotations aux amortissements	-20 606	-6 847	-8 524	-35 977
Dotations nettes aux provisions risques et charges	7 561	1 363	3 345	12 269
Dotation aux provisions pour dépréciation créances et stocks	-7 761	-2 025	-11 531	-21 317
Autres produits et charges d'exploitation	-248	75	-11 201	-11 374
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	-18 693	-3 706	-58 664	-81 063
Perte de valeur des actifs		-1 422	-50 007	-51 429
Autres charges opérationnelles non courantes	-9 776	-2 643	-942	-13 361
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	-28 469	-7 771	-109 613	-145 853
EBITDA	-7 661	1 160	-42 896	-49 397

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISIONS ET ZONES GEOGRAPHIQUES

					30.06.2010
en milliers d'euros	France	Europe	Amériques	Autres régions	TOTAL
RTH	95 363	137 507	12 115	28 943	273 928
IMH	40 535	12 881	2 060	3 770	59 246
CE	450	15 293	33 514	4 679	53 936
TOTAL	136 348	165 681	47 689	37 392	387 110

					30.06.2009
en milliers d'euros	France	Europe	Amériques	Autres régions	TOTAL
RTH	88 609	128 839	13 704	21 131	252 283
IMH	43 568	13 497	2 232	8 361	67 658
CE	453	11 754	23 753	1 909	37 869
TOTAL	132 630	154 090	39 689	31 401	357 810

2.6 Périmètre de consolidation du Groupe Manitou

24 Groupe Manitou / Rapport semestriel 30.06.2010

2.7 Annexe aux comptes consolidés

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Identité de la société

Manitou BF SA est une Société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 37 567 540 euros composé de 37 567 540 actions de 1 euro nominal, entièrement libérées. Les actions sont cotées au compartiment "B" d'Euronext Paris.

Le siège social de la maison mère, correspondant également au principal site de production du Groupe est :

430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - ANCENIS CEDEX France

La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro : 857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D / APE-NAF 2822Z

Information relative à l'arrêté des comptes

Les comptes consolidés semestriels du Groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 31.08.2010.

Evolution du périmètre de consolidation

Dans le cadre des puts de minoritaires existants, Manitou BF a acquis au cours du premier semestre 2010 10% de Manitou Portugal désormais détenue à 100% par le Groupe.

Note sur la continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation sur la base des hypothèses structurantes suivantes pour 2010 :

• prévision d'une croissance du chiffre d'affaires de 10% à 15% par rapport à 2009,

• un équilibre au niveau de l'EBITDA avec RTH et IMH de nouveau positifs et CE montrant une amélioration significative après le creux de 2009,

• refinancement du crédit syndiqué aux Etats-Unis (11 M€ au 30.06.2010).

Il convient toutefois de souligner qu'il existe des incertitudes inhérentes à la réalisation des hypothèses mentionnées ci-dessus. En particulier, même si la Direction de Manitou est confiante quant à l'aboutissement des négociations de refinancement du crédit syndiqué de Gehl qui se déroulent avec des établissements financiers, celles-ci restent sujettes aux incertitudes propres à toute négociation financière.

Note 1 – Principes comptables

Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2010, du Groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 " information financière intermédiaire ".

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2009.

Nouveaux textes applicables obligatoirement aux comptes 2010 :

Les normes, interprétations et amendements suivants applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 et parus au journal officiel à la date de clôture des comptes semestriels sont également appliqués pour la première fois au 30.06.2010 :

– les normes IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels » applicables aux exercices ouverts à compter du 01.07.2009 ;

– l'amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers : présentation » relatif aux éléments éligibles à la couverture, applicable aux exercices ouverts à compter du 01.07.2009 ;

– l'amendement à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » relatif à la comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un Groupe applicable aux exercices ouverts à compter du 01.01.2010 ;

– les améliorations annuelles des normes IFRS d'avril 2009 applicables aux exercices ouverts à compter du 01.01.2010 ;

– les interprétations IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier », IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger », IFRIC 17 « Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires », IFRIC 18 « Transferts d'actifs provenant de clients » applicables aux exercices ouverts à compter du 01.01.2010 pour la première et à compter du 01.07.2009 pour les suivantes.

La première application de ces normes, amendements et interprétations n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 30.06.2010.

Nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne applicables par anticipation :

Le Groupe Manitou n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.

Les principales zones de jugements et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31.12.2009.

Les comptes consolidés semestriels au 30.06.2010 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Manitou BF.

Note 2 – Goodwill et immobilisations incorporelles

2.1 Evolution de la valeur nette comptable

						Montant brut
en milliers d'euros	31.12.2009	Acquisition	Sortie	Var périmètre & autres	Ecart de conv.	30.06.2010
Goodwill	56 908				10 403	67 311
Frais de développement	23 738	925			208	24 871
Marques	22 993				4 001	26 994
Autres immobilisations incorporelles	50 808	73		2	4 027	54 910
Total Immobilisations incorporelles	97 539	998		2	8 236	106 775

Amortissements et pertes de valeur

en milliers d'euros	31.12.2009	Dotation	Reprise	Var périmètre & autres	Ecart de conv.	30.06.2010
Goodwill	55 651				10 403	66 054
Frais de développement Marques	6 574 22 993	1 281			4 4 001	7 859
Autres immobilisations incorporelles	35 578	1 563		1	3 748	26 994 40 890
Total Immobilisations incorporelles	65 145	2 844		1	7 753	75 743

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2009	30.06.2010
Goodwill	1 257	1 257
Frais de développement	17 164	17 011
Marques
Autres immobilisations incorporelles	15 230	14 020
Total Immobilisations incorporelles	32 394	31 031

Les principaux investissements de la période concernent les frais de développement.

2.2 Détail des goodwills à la clôture de l'exercice

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2009	30.06.2010
Cie INDUSTRIELLE DE MATERIELS DE MANUTENTION	34	34
MANITOU PORTUGAL	70	70
EPL CENTRO	6	6
DLS	964	964
OMCI ATTACHMENTS	174	174
BTMI	9	9
TOTAL	1 257	1 257

Note 3 – Immobilisations corporelles

						Valeur Brute
en milliers d'euros	31.12.2009	Acquisitions	Cessions	Ecart de conv.	Virts / Var. de périmètre	30.06.2010
Terrains	23 072			623		23 695
Constructions Installations techniques, matériel et	119 832	537		4 580	-3	124 946
outillages	123 857	2 068	199	3 813	1 062	130 600
Autres immobilisations corporelles	50 330	7 106	667	1 918	-1 143	57 544
Immob. corporelles en cours	1 094	192		82	-1 048	320
Avances et acomptes	34					34
TOTAL	318 219	9 903	867	11 015	-1 131	337 139

Amortissements et pertes de valeur

en milliers d'euros	31.12.2009	Dotation	Reprise	Ecart de conv.	Virts / Var. de périmètre	30.06.2010
Terrains	4 470	190		39		4 699
Constructions Installations techniques, matériel et	48 121	2 831		1 134		52 086
outillages	74 458	7 053	197	1 186	8	82 507
Autres immobilisations corporelles	31 273	3 565	588	946	-1 012	34 183
Immob. corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	158 321	13 638	785	3 305	-1 004	173 476

			Montant net
en milliers d'euros		31.12.2009	30.06.2010
Terrains		18 602	18 997
Constructions		71 711	72 860
Installations techniques, matériel et outillages		49 399	48 093
Autres immobilisations corporelles		19 058	23 361
Immob. corporelles en cours		1 094	320
Avances et acomptes		34	34
	TOTAL	159 898	163 664

Les investissements de la période concernent principalement la flotte locative (6,6 M€). Ces investissements, principalement réalisés au sein de la division IMH, sont liés au contrat de manutention signé en début 2010 avec PSA Aulnay.

Note 4 – Dépréciation des actifs corporels et incorporels

Aucun indice de perte de valeur n'étant apparu depuis le 31.12.2009, il n'a pas été réalisé de nouveau test de dépréciation. Un suivi de la dépréciation de Gehl a néanmoins été réalisé sur le semestre. Les nouvelles hypothèses d'activité dont le Groupe dispose au 30.06.2010 ne remettent pas en cause les dépréciations enregistrées au 31.12.2009.

Note 5 – Instruments financiers

5.1 Réconciliation des lignes du bilan - Actif

				31.12.2009
en milliers d'euros	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total bilan 31.12.2009
Actifs financiers non courants	14		3 458	3 472
Actifs financiers courants			300	300
Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances de financement des ventes - part non			72 078	72 078
courante		61 023		61 023
Autres actifs non courants		621		621
Clients		157 319		157 319
Créances de financement des ventes - part
courante		63 802		63 802
Autres créances courantes		13 390		13 390
TOTAL	14	296 154	75 836	372 004

				30.06.2010
en milliers d'euros	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total bilan 30.06.2010
Actifs financiers non courants			914	914
Actifs financiers courants			324	324
Trésorerie et équivalents de trésorerie			68 816	68 816
Créances de financement des ventes - part non		56 559
courante				56 559
Autres actifs non courants		246		246
Clients		182 886		182 886
Créances de financement des ventes - part		54 813
courante				54 813
Autres créances courantes		24 160		24 160
TOTAL		318 664	70 054	388 718

5.2 Réconciliation des lignes du bilan - Passif

Les différentes catégories de passifs au 30.06.2010 sont les suivantes. Les passifs financiers sont détaillés dans la note 5.3 ci-dessous.

en milliers d'euros	31.12.2009	30.06.2010
Passifs financiers non courants	141 901	153 993
Autres passifs non courants	3	3
Passifs financiers courants	173 377	97 507
Fournisseurs	79 824	140 358
Autres dettes courantes	45 697	56 676
TOTAL	440 803	448 537

5.3 Passifs financiers courants et non courants

	Courant		Non courant
en milliers d'euros	31.12.2009	30.06.2010	31.12.2009	30.06.2010
Financements à court terme et découverts
bancaires	18	18
Emprunts bancaires	107 860	46 099	105 444	112 255
Emprunts sur locations financement Dette financière portée par les véhicules de titrisation	4 694 28 460	4 732 0	9 005	8 354
Dette financière relative aux ventes avec recours	28 619	42 751	19 079	28 501
Dérivés passifs - taux			8 179	4 698
Autres emprunts	453	1 574	193	185
TOTAL	170 103	95 175	141 901	153 993
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled)	3 274	2 333
TOTAL	173 377	97 508	141 901	153 993

Les emprunts bancaires intègrent principalement :

• un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ mis en place pour financer l'acquisition de Gehl et enregistré pour un coût amorti de 139 M€ au 30.06.2010. Le Groupe a procédé en mai 2010 au remboursement anticipé de 33 M€ sur le premier semestre 2010, montant remboursable du fait de l'application de la clause "d'excess cash flow" figurant au contrat.

Cet accord de crédit porte sur un emprunt de 210 M€ à l'origine et amortissable de façon linéaire sur cinq ans, d'une ligne de crédit renouvelable de 50 M€, plus une ligne de crédit multi-devises de 62,5 MUSD ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

• ratio de gearing (endettement net / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,

• ratio de leverage (EBITDA / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011,

• un engagement permanent de liquidité du Groupe de 25 M€ jusqu'au 31.12.2010.

• cash cover ratio (cash flow / service de la dette) > 1 au 31.12.2010.

Au 30.06.2010, le ratio d'endettement net sur les capitaux propres (gearing) ressort à 53% selon les critères de la convention de crédit. La clause relative à l'EBITDA ne s'exercera qu'à compter du 01.01.2011.

• un crédit syndiqué porté par Gehl pour l'équivalent en USD de 11 M€ au 30.06.2010. Cette convention de crédit datant de juin 2009 a été amendée en mai 2010 par Gehl, principalement afin que les prêteurs renoncent à se prévaloir des bris de covenant antérieurs et pour réduire le montant maximum disponible de la tranche renouvelable de sa convention de crédit à 45 MUSD. La convention de crédit ainsi amendée restera applicable jusqu'au 15 septembre 2010, des négociations étant actuellement en cours pour garantir à Gehl des solutions de financement pérennes.

Les dettes liées aux créances de financement des ventes (titrisation et ventes avec recours) ont été profondément remaniées sur le semestre. Gehl a cédé en mai 2010 à un organisme de financement tiers des contrats de financement des ventes pour un montant de 36 MUSD. Le produit de ces ventes avec recours limité a permis, entre autres, de rembourser l'intégralité du solde du programme de titrisation qui est totalement amorti au 30.06.2010.

La réduction des dettes relatives aux pactes d'actionnaires est liée pour 1,3 M€ à l'exercice du put de minoritaire par l'actionnaire minoritaire à 10% de Manitou Portugal en juin 2010. Cette société est désormais détenue à 100% par le Groupe Manitou.

Note 6 – Stocks

					Montant brut
en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements Ecart de	conv.	30.06.2010
Matières premières	87 018	38	3 164	3 076	93 296
Encours de fabrication	15 833		5 543	646	22 023
Produits finis Marchandises	76 796 72 517	-155 284	-12 202 -4 759	3 187 4 313	67 626 72 354
TOTAL	252 165	166	-8 254	11 222	255 299

					Provision
en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements Ecart de	conv.	30.06.2010
Matières premières	8 497	-2 414	1 543	414	8 040
Encours de fabrication
Produits finis	3 647	1 078	1 409	122	6 255
Marchandises	13 376	1 336	-4 849	168	10 031
TOTAL	25 520		-1 897	703	24 326

Montant net

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements Ecart de	conv.	30.06.2010
Matières premières	78 522	2 452	1 621	2 662	85 257
Encours de fabrication	15 833		5 543	646	22 023
Produits finis	73 150	-1 233	-13 611	3 065	61 370
Marchandises	59 141	-1 053	90	4 145	62 323
TOTAL	226 645	166	-6 357	10 519	230 973

Note 7 – Clients

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	30.06.2010
COURANT Clients - brut	170 740	10	16 492	9 984	197 226
Clients - dépréciation	13 422		-746	1 664	14 340
Clients - net	157 318				182 886
NON-COURANT
Clients - brut
Clients - dépréciation
Clients - net
TOTAL	157 318				182 886

Note 8 – Créances de financement des ventes

Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de contrats de location-financement, soit dans le cas de Gehl, de financement des ventes aux clients finaux.

en milliers d'euros	31.12.2009	Variation de périmètre & autres	Mouve ments	Ecart de conv.	30.06.2010
Brut
Créances de location financement	4 342		890	226	5 458
Financement des clients finaux	146 356		-34 250	22 681	134 788
Créances de financement des ventes - Brut	150 698		-33 360	22 908	140 246
Dépréciation
Créances de location financement
Financement des clients finaux	25 874		-1 389	4 389	28 874
Créances de financement des ventes - Dépréciation	25 874		-1 389	4 389	28 874
Net
Créances de location financement	4 342		890	226	5 458
Financement des clients finaux	120 482		-32 861	18 293	105 914
Créances de financement des ventes - Net	124 824		-31 971	18 519	111 372
Dont
Part non courante	61 023				56 559
Part courante	63 802				54 813

Les créances de financement des clients finaux concernent exclusivement Gehl. Elles comprennent au 30.06.2010 86,9 MUSD de créances cédées avec recours et à ce titre maintenues dans le bilan du Groupe.

Note 9 – Capitaux propres

9.1 Capital social

L'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009 a autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois par annulation d'actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la société, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital social de la société.

Les Assemblées Générales Mixtes du 17 décembre 2009 et du 24 juin 2010 ont autorisé le Conseil d'administration à consentir en faveur de salariés et mandataires sociaux des options donnant droit à souscription d'actions nouvelles, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société ainsi que des attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par la loi.

9.2 Titres d'autocontrôle

en nombre d'actions	Réalisations au 31.12.2009	% du capital	Réalisations au 30.06.2010	% du capital
Détentions à l'ouverture (plan d'actions)	704 000		462 500
Achats d'actions (Assemblée Générale 0rdinaire du 01.06.2006)
Levées d'options d'achat
Réduction de capital par annulation d'actions détenues en autocontrôle (Assemblée Générale Mixte du 04.06.2009)	-241 500
Détention à la clôture (plan d'actions)	462 500	1,22%	462 500	1,22%
Couverture des options d'achats
Contrat de liquidité	40 160		34 168
Somme des titres en autocontrôle	502 660	1,33%	496 668	1,31%

Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions détenues en autocontrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette.

Les actions d'autocontrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.

9.3 Attribution d'options de souscription d'actions

Conformément à l'autorisation donnée par l'AGM du 17.12.2009, un plan de stock options a été octroyé le 19 mai 2010. Conformément aux principes énoncés dans les notes aux états financiers du 31.12.2009, ce plan d'attribution d'options a été valorisé à sa juste valeur à la date d'attribution.

Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits de ce nouveau plan sont les suivants :

• durée d'acquisition de 4 ans à partir de la date d'octroi des actions (acquisition par quart);

• condition de présence ;

• conditions internes : si le taux de rendement de l'action ou le taux de dividende est inférieur à 3% à chaque date d'anniversaire de la date d'octroi du plan, aucune option de la tranche n'est acquise (condition non appliquée pour le premier quart d'options) ;

• conditions externes : si l'évolution du cours de l'action est inférieure à 5% à chaque date anniversaire de la date d'octroi, aucune option de la tranche n'est acquise;

• cours à la date d'octroi : 12,44€ ;

• prix d'exercice des options : prix fixé à 13,16 € conforme au règlement du plan ;

• volatilité : volatilité constatée sur une période de 5 ans ;

• dividendes attendus sur une période de 4 ans ;

• taux : taux sans risque défini à la date d'octroi du plan pour une maturité de 1 à 5 ans.

La valorisation initiale du plan à la date d'octroi s'élève à 821 K€. La charge relative à ce plan enregistrée au 30.06.2010 s'élève à 53 K€.

Note 10 – Provisions

10.1 Détail des provisions

en milliers d'euros	31.12.2009	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an	30.06.2010	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie	19 641	13 242	6 379	17 604	10 544	7 060
Provisions pour risques divers	15 380	7 484	7 896	18 436	10 116	8 321
	35 021	20 726	14 275	36 041	20 660	15 381
Provisions pour avantages au personnel	28 083	5 585	22 498	33 334	2 795	30 538
TOTAL	63 104	26 311	36 773	69 375	23 455	45 919

10.2 Mouvement des provisions - Hors avantages au personnel

en milliers d'euros	31.12.2009	Augmen tation	Reprise de provision utilisée	Reprise de provision non utilisée	Reclas sement	Ecarts de conversio n	30.06.2010
Provisions pour garantie	19 641	5 187	7 844			621	17 604
Provisions pour risques divers	15 380	3 213	1 860		178	1 525	18 436
TOTAL	35 021	8 400	9 704		178	2 146	36 040

Garantie

Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont inclus dans la ligne "Dotations aux provisions" du compte de résultat.

Risques divers

Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux ou sociaux.

Note 11 – Avantages au personnel

Les hypothèses actuarielles retenues pour déterminer la valeur actuelle de l'obligation et la juste valeur des actifs financiers sont identiques à celles retenues au 31.12.2009 à l'exception du taux d'actualisation financière dont l'évolution par zones géographiques est la suivante :

		31.12.2009
	France	Royaume-Uni	Italie	Etats-Unis
Taux d'actualisation financière	5,30%	5,90%	5,30%	5,60%
		30.06.2010
	France	Royaume-Uni	Italie	Etats-Unis
Taux d'actualisation financière	5,00%	5,60%	5,00%	5,00%

Note 12 – Détermination de la charge d'impôts

Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours.

Note 13 – Charges de restructuration

Les charges de restructuration constatées sur la période concernent principalement (1,7 M€) le redéploiement, dans le cadre de la réorganisation industrielle en France, de la ligne de produits Magasinage, actuellement implantée à Saint-Ouen-l'Aumône (95) vers le site de Beaupréau (49).

Note 14 – Informations sur la gestion des risques

La politique de gestion des risques au sein du Groupe Manitou est développée dans le paragraphe "Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice" du rapport d'activité.

Note 15 – Transactions avec les parties liées

Au cours du premier semestre 2010, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :

	30.06.2009	30.06.2010
en milliers d'euros	Produits	Produits
TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT SA	6 906	6 517
MANITOU FINANCE France SAS	42	1
MANITOU FINANCE Ltd	27 692	23 308

Note 16 – Evénements postérieurs à la clôture

Manitou BF a cédé en juillet 2010 sa participation dans la société Toyota Industrial Equipment S.A. pour un montant de 11,5 M€ à Toyota Industries. Cette opération, qui permet à Toyota de reprendre le contrôle intégral de son usine française, ne remet aucunement en cause le triple partenariat entre les deux groupes, où Toyota achète à Manitou les mâts des chariots produits en France, confie à Manitou la distribution exclusive pour la France de la gamme manutention industrielle, et conserve une participation de 3 % au capital de Manitou.

Conformément à la norme IFRS 5, la participation dans Toyota Industrial Equipment SA a été estimée à sa juste valeur par le compte de résultat (impact -395 K€) et a été reclassée en "actifs non courants détenus en vue de la vente" dans le bilan au 30.06.2010.

03 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 40

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Manitou BF, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration, dans le contexte décrit dans la note sur la continuité d'exploitation de l'annexe, caractérisé par une difficulté à appréhender les perspectives d'avenir, contexte qui prévalait à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2009. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

• La note sur la continuité d'exploitation dans le paragraphe intitulé « Informations générales » de l'annexe, qui précise les conditions dans lesquelles les comptes du Groupe Manitou ont été arrêtés dans une perspective de continuité d'exploitation,

• La note 2.5 « Information sur les secteurs opérationnels » qui présente le compte de résultat consolidé par divisions au 30 juin 2010 et expose l'absence de comparatif par divisions avec le 30 juin 2009, du fait de la mise en place du reporting sectoriel au cours du second semestre 2009.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Orvault et Saint-Herblain, le 31 août 2010 Les Commissaires aux comptes

RSM SECOVEC Jean-Michel Picaud Deloitte & Associés Thierry de Gennes

43 Groupe Manitou / Rapport semestriel 30.06.2010

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

Personne qui assume la responsabilité du document sur les informations semestrielles

Monsieur Jean-Christophe Giroux, Directeur Général

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Manitou BF, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées telles que les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées.

Fait à Ancenis, le 31 Août 2010