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Manitou Group — Interim / Quarterly Report 2009
Sep 16, 2009
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT SEMESTRIEL AU 30.06.09 MANITOU LEADER DE LA MANUTENTION TOUT TERRAIN
Situation au 30 juin 2009 Rapport semestriel
| Déclaration des personnes responsables p. 4 |
p. 4 |
|---|---|
| Rapport du Directoire | p. 5 |
| Comptes consolidés p. 1 |
p. 24 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes | p. 50 |
Situation au 30 juin 2009 Rapport semestriel
p. 4 Déclaration des personnes responsables
DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES
RESPONSABLES DU DOCUMENT
Personnes qui assument la responsabilité du document sur les informations semestrielles
Monsieur Jean-Christophe GIROUX, Président du Directoire, Monsieur Christian CALECA, Directeur Général
Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Ancenis, le 15 septembre 2009
Le Directoire
Jean-Christophe GIROUX Président du Directoire
Christian CALECA Directeur Général
Situation au 30 juin 2009 Rapport semestriel
Rapport du Directoire p. p. 5
Le chiffre d'affaires consolidé p. p. 6 Les résultats consolidés p. p. 9 La situation financière consolidée p. p. 12 Les comptes de la Société Mère p. p. 12 Les principales filiales p. p. 13 Perspectives pour 2009 p. p. 15 Informations sur les événements postérieurs au 30 juin 2009 p. p. 15 Informations sur les risques p. p. 16 Informations sur le capital et l'action MANITOU p. p. 20 Autres informations p. p.21
LE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe MANITOU à fin juin ressort à 357,8 M€ en retrait de 50,7% par rapport au 30.06.2008. A périmètre et taux de change constants, le recul se serait établi à -55%. Pour les six premiers mois de l'exercice, la contribution de la société GEHL (acquise fin octobre 2008) s'est élevée à 36 M€.
Les ventes de matériels et les activités de sous-traitance industrielle ont accentué leur recul (-59% à 260 M€) compte tenu des éléments suivants:
- conditions de marché toujours dégradées aux Etats-Unis dans le secteur de la construction ;
- retards de facturation de matériels de l'ordre de 5 M€ dus à la migration du système d'information des filiales de production françaises vers le nouvel ERP. Néanmoins, ces difficultés ponctuelles ne sauraient réduire les bienfaits réalisés et attendus de cette migration, sur l'ensemble des applications de la Société ;
- reports de décision d'achat dans le secteur agricole liés à un environnement déstabilisé par la crise du prix du lait dans certains pays européens.
A contrario, les activités de vente de pièces de rechange et accessoires (73 M€) et de prestations de services (25 M€) ont bien résisté avec un montant globalement stable, grâce à la stratégie de service poursuivie et développée depuis de nombreuses années.
Après une période de fort déstockage des réseaux de distribution, le niveau de prise de commandes enregistré en Europe au cours des dernières semaines apparaît plus corrélé avec le niveau des ventes auprès des utilisateurs.
Aux Etats-Unis, tandis que GEHL accroît ses parts de marché, l'évolution de son chiffre d'affaires (- 73 % à 53,2 M\$) reste encore pénalisée par les opérations de déstockage. A fin juin, les ventes des concessionnaires aux utilisateurs représentent plus de deux fois les facturations de GEHL vers ses réseaux.
| En M€ | S1 2008 | S1 2009 | Variation | S1 2009 | Variation |
|---|---|---|---|---|---|
| périmètre | 09/08 | périmètre | 09/08* | ||
| constant | courant | ||||
| France | 297,3 | 132,2 | -55,5% | 132,7 | -55,4% |
| UK & Irlande | 58,2 | 34,1 | -41,3% | 35,1 | -39,8% |
| Benelux | 65,3 | 23,1 | -64,7% | 25,0 | -61,7% |
| Italie | 37,2 | 23,9 | -35,8% | 26,6 | -28,4% |
| Allemagne | 42,2 | 13,3 | -68,5% | 15,2 | -64,0% |
| Espagne | 23,6 | 6,8 | -71,1% | 7,0 | -70,3% |
| Portugal | 13,2 | 8,0 | -39,3% | 8,2 | -37,9% |
| Autres pays U.E. | 89,8 | 20,3 | -77,4% | 23,2 | -74,2% |
| TOTAL U.E | 626,7 | 261,6 | -58,2% | 272,9 | -56,5% |
| Autres pays Europe | 25,2 | 12,9 | -49,0% | 13,8 | -45,2% |
| TOTAL EUROPE | 651,9 | 274,5 | -57,9% | 286,7 | -56,0% |
| AMERIQUE DU NORD | 16,8 | 13,3 | -21,1% | 35,5 | 110,9% |
| AFRIQUE | 22,0 | 15,6 | -29,4% | 16,0 | -27,2% |
| OCEANIE | 15,0 | 8,1 | -45,9% | 8,3 | -44,7% |
| AUTRES ZONES | 19,4 | 9,8 | -49,2% | 11,2 | -42,1% |
| TOTAL | 725,2 | 321,3 | -55,7% | 357,8 | -50,7% |
L'évolution des ventes par grande zone géographique
* Intégration de Gehl à partir du 01.11.2008
Les ventes en France font état d'un retrait sur l'ensemble des marchés, et tout particulièrement dans le secteur de la construction qui connaît un fort retournement depuis le dernier trimestre 2008. Dans le secteur industriel, le ralentissement apparu plus tardivement touche à la fois les activités de distribution de matériels et l'assemblage de mâts en sous-traitance pour le compte de TOYOTA.
Enfin, dans le secteur agricole, l'activité fait face après deux années de forte croissance à un recul des ventes rendues atones par la baisse des produits de base
Au sein de l'Union Européenne, la baisse d'activité touche l'ensemble des zones et des secteurs d'activité :
- Deux pays font état d'une meilleure capacité de résistance à la récession :
- Le Royaume-Uni, où le chiffre d'affaires du semestre atteint 33,9M€, en retrait de 38,5%. Touché dès le second trimestre 2008 par la crise immobilière, le territoire bénéficie à la fois d'une base de comparaison moins défavorable ainsi que d'une croissance toujours soutenue du secteur agricole.
- L'Italie où le développement des ventes dans le secteur agricole amortit le recul de l'activité des secteurs de la construction et de l'industrie. Sur le premier semestre, le chiffre d'affaires régresse de -28,4% à 26,6 M€ en périmètre courant et de -35,8% en périmètre constant.
- ■ Dans les autres pays de l'Union, le retrait de l'activité à périmètre courant atteint - 66,5% à 79,5 M€ et -69,4% à périmètre constant. Le retournement intervient sur
l'ensemble des pays et des secteurs d'activité, avec néanmoins une amplitude plus modérée dans le secteur agricole.
A l'extérieur de l'Union Européenne, le chiffre d'affaires fait état d'un recul de -13,8% à 84,9 M€ et de -42,7% à périmètre constant. Le recul de l'activité touche particulièrement les pays de l'Europe non membres de l'Union Européenne ainsi que le Moyen Orient. La dévalorisation de certaines devises comme en Ukraine, en Russie, etc. et les difficultés d'accès à des sources de financement pénalisent les zones de croissance sur lesquelles le Groupe s'était le plus développé au cours des dernières années. L'importance des blocages économiques et systémiques touche de façon identique le secteur de la construction et le secteur agricole.
Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires croit de 19,3 M€ en 2008 à 30,6 M€ en 2009, conséquence de l'acquisition de GEHL.
L'évolution du chiffre d'affaires par type d'activité
| En M€ | S1 2008 | S1 2009 périmètre constant |
Variation 09/08 |
S1 2009 * avec GEHL |
Variation 09/08 |
S1 2008 Pro forma (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chariots tout terrain | 496,4 | 188,5 | -62,0% | 189,4 | -61,9% | 533,8 |
| Nacelles | 52,3 | 15,5 | -70,3% | 15,5 | -70,3% | 52,3 |
| Mini-chargeurs | 0,0 | 0,1 | n.a | 18,7 | n.a | 53,0 |
| Matériels Industriels | 55,6 | 28,3 | -49,0% | 28,3 | -49,0% | 55,6 |
| Pièces de rechange | 78,7 | 62,1 | -21,0% | 72,9 | -7,3% | 88,1 |
| Sous-traitance industrielle | 21,3 | 7,5 | -64,7% | 7,5 | -64,7% | 21,3 |
| Autres activités et services | 20,9 | 19,0 | -9,2% | 25,4 | 21,7% | 47,3 |
| TOTAL | 725,2 | 321,3 | -55,7% | 357,8 | -50,7% | 851,4 |
* Intégration de GEHL sur 6 mois
Le retournement économique touche de façon différenciée chacune des activités du Groupe. La commercialisation de nacelles et de matériels tout terrain est la plus frappée par la crise. Avec un retrait de -70,3% du chiffre d'affaires, le marché de la nacelle élévatrice subit le coup d'arrêt le plus brutal du fait de son mode de distribution tourné vers des réseaux de loueurs très réactifs aux retournements de marchés.
Les ventes de chariots tout terrains font également état d'un retrait très significatif du fait d'un ralentissement dans l'ensemble des secteurs d'activité. Le retrait de plus de 80% du marché du chariot télescopique aux Etats-Unis annihile sur le semestre une part importante des effets escomptés par l'acquisition de GEHL sur ce marché.
Les activités de pièces de rechange et de service subissent les effets de la crise avec une moindre amplitude. L'importance des parcs de matériels à entretenir permet d'amortir la baisse d'activité liée à la commercialisation de matériels neufs. Le poids relatif de l'activité pièces de rechange par rapport au chiffre d'affaire global évolue ainsi de 10,8% en juin 2008 à 20,4% en juin 2009. Une évolution favorable au maintien du niveau de marge pour le Groupe.
| A périmètre constant | A périmètre courant | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | S1 08 | S1 09 | Variation | S1 09 | Variation | ||
| Chiffre d'affaires | 725,2 | 321,3 | -55,7% | 357,8 | -50,7% | ||
| Marge brute | 231,9 | 99,0 | -57,3% | 99,7 | -57,0% | ||
| % du C.A. | 32,0% | 30,8% | 27,9% | ||||
| Résultat opérationnel courant |
75,797 | (12,3) | (41,0) | ||||
| % du C.A. | 10,5% | -3,8% | -11,4% | ||||
| Restructuration | 12,6 | 62,7 | |||||
| Résultat opérationnel | 75,8 | (24,9) | (103,7) | ||||
| % du C.A. | 10,5% | -7,7% | -29,0% | ||||
| Résultat financier | 1,0 | (6,1) | (9,6) | ||||
| Résultat courant | 76,8 | (31,0) | (113,2) | ||||
| Impôts | 26,2 | (9,4) | (19,5) | ||||
| Entreprises associées | 1,5 | ||||||
| Résultat net | 52,1 | (21,5) | (93,7) | ||||
| Intérêts minoritaires | (3,6) | ||||||
| Résultat net part du Groupe | 48,5 | (21,5) | (93,7) | ||||
| % du C.A. | 6,7% | -6,7% | -26,2% |
LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
Évolution du Résultat opérationnel courant à périmètre constant
Le chiffre d'affaires à périmètre constant ressort à 321,3 M€, en retrait de 55,7% par rapport au premier semestre 2008.
La marge brute fait état d'un bon niveau de résistance dans un contexte chahuté.
A périmètre constant, la marge brute évolue de 32,0% à 31,0%. Les évolutions favorables de marge provenant des hausses nettes des prix (+ 2,2 points) et du mix produit (+1,1 point) ne parviennent pas à couvrir les effets négatifs engendrés par la part de valeur ajoutée incluse dans le déstockage (-2,3 points), l'évolution des devises (-0,5 point) et les évolutions de consommation matières et de coûts d'approvisionnement (-1,5 point).
A périmètre courant, le taux de marge brute ressort à 27,9%, impacté par la très faible contribution de la société GEHL, pénalisée par un plan massif d'aides à la ventes auprès des utilisateurs finaux pour accompagner le déstockage de son réseau de concessionnaires.
| A périmètre constant | A périmètre courant | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en millions d'euros | S1 08 | S1 09 | Var % | Variation | S1 09 | Var % | Variation | |
| Charges externes | 36,4 | 21,5 | -40,9% | -14,9 | 22,9 | -37,1% | -13,5 | |
| variables | ||||||||
| Charges externes fixes | 35,1 | 22,6 | -35,6% | -12,5 | 29,5 | -16,0% | -5,6 | |
| Impôts et taxes | 5,4 | 3,9 | -27,8% | -1,5 | 4,1 | -24,1% | -1,3 | |
| Charges de personnel | 66,3 | 53,6 | -19,1% | -12,7 | 64,4 | -2,8% | -1,9 | |
| Frais généraux | 106,8 | 80,1 | -25,0% | -26,7 | 98,0 | -8,2% | -8,8 | |
| Dotations aux | 11,6 | 13,6 | 17,2% | 2,0 | 17,7 | 52,6% | 6,1 | |
| amortissements | ||||||||
| Dotations aux provisions | 4,0 | 1,1 | -72,5% | -2,9 | -2,0 | -6,0 | ||
| Autres produits et | -2,8 | -5,1 | 82,1% | -2,3 | 4,1 | 6,9 | ||
| charges expl. | ||||||||
| Total des charges | 119,6 | 89,7 | -25,0% | -29,9 | 117,8 | -1,5% | -1,8 | |
| opérationnelles | ||||||||
| courantes |
Les charges d'exploitation courantes font état des évolutions suivantes :
L'adaptation des charges de personnel au nouvel environnement économique a été réalisée par le biais de l'arrêt des 458 contrats intérimaires en activité au 30.06.2008, de la mise en place de mesures de chômage partiel et enfin par une réduction des effectifs à travers un plan de départ volontaire en France et par le biais de suppressions de postes dans les autres filiales du Groupe. Les effectifs du Groupe ont ainsi évolué de 3.319 postes à la fin de l'année 2008 à 3.119 au 30 juin 2009. Après prise en compte des départs intervenus au cours de l'été, notamment en France à travers le plan de départ volontaire, les effectifs du Groupe atteignent 2.799 personnes à la fin du mois d'août 2009, correspondant à un effectif équivalent temps plein de 2.284 personnes.
Eu égard aux mesures mises en œuvre, les frais généraux évoluent de -25% à périmètre constant sur le semestre.
Le résultat opérationnel courant à périmètre constant est en perte à -12,3 M€ contre +75,8 M€ l'an dernier.
Évolution du Résultat opérationnel courant à périmètre courant
Mise sous contrainte par une baisse de chiffre d'affaires de -73% et par la pression de son pool bancaire, la société GEHL a focalisé son plan d'action sur le maintien de sa liquidité et sur la réduction de ses charges fixes. Les stocks de matériels en « floor plan » chez des concessionnaires ont été réduits grâce à d'importantes aides à la vente. La marge brute de la société ressort à un taux de 2,8% contre 18,3% sur les deux mois de l'exercice 2008 consolidés dans les comptes du groupe MANITOU. Avec une si faible rentabilité, la société GEHL ne parvient pas à absorber ses charges de fonctionnement et génère une perte opérationnelle de 28 M€, en dépit de la mise en chômage intensif sur ses sites de production et d'une réduction drastique de ses effectifs.
Après prise en compte de l'évolution des charges d'exploitation de l'ensemble du Groupe, le résultat opérationnel courant à périmètre courant fait état d'une perte de -40,9 M€ contre un profit de 75,8 M€ en juin 2008.
Autres éléments du compte de résultat
La chute brutale d'activité à laquelle le Groupe est confronté et la mise en place de mesures d'adaptation pour y faire face ont engendré deux charges non récurrentes sur le semestre :
■ Tout d'abord, une dépréciation complémentaire des actifs de la société GEHL pour une valeur de 50,1 M€, conséquence de la dégradation de l'activité en Amérique du Nord. Cette dépréciation, sans effet sur la trésorerie, se fonde sur une révision du plan d'activité de la filiale et fait suite à l'ajustement de 51,6 M€ réalisé au 31.12.2008. Les hypothèses qui ont prévalues à la révision du plan d'activité ont été définie dans un environnement économique américain caractérisé par un manque important de visibilité. Elles reflètent néanmoins l'estimation du management en l'état actuel des connaissances .
■ Ensuite, une charge non récurrente de 12,6 M€ de coûts de départ volontaire des salariés des sociétés françaises dont le retour sur investissement ne sera ressentir qu' à compter du second semestre.
Le résultat financier fait état d'une charge financière nette de 9,6 M€, dont 3,5 M€ pour la société GEHL.
Le résultat des entreprises associées enregistre un recul de 100% par rapport à juin 2008. La baisse d'activité du secteur industriel a vivement atteint la société TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT dont les pertes du premier semestre sont partiellement compensées par les profits réalisés au sein des participations de financement MANITOU FINANCE FRANCE et MANITOU FINANCE Ltd.
Le résultat net part du Groupe est arrêté à -93,8 M€ par rapport à un profit de 48,4 M€ en juin 2008.
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE
L'évolution de la situation financière consolidée fait état des faits marquants suivants:
- une baisse de 21% du besoin en fonds de roulement soit -125 M€ à 459 M€ qui résulte du recul de l'activité et procure au Groupe une source de liquidité lui permettant de compenser son absence de rentabilité actuelle et d'accélérer son désendettement.
- une réduction de 24% de la dette nette du Groupe qui évolue de 478,5 M€ en Décembre 2008 à 362,9 M€ à fin juin 2009. Le désendettement à été réalisé au sein de la société GEHL à hauteur de 62,7 M€ et de 52,9 M€ au sein de la Société Mère, dont 33,5 M€ relatifs au rachat des puts de minoritaires.
- une réduction des capitaux propres de 93,6 M€ résultant du niveau de pertes lié à la baisse de l'activité, aux coûts de restructuration ainsi qu'à la dépréciation complémentaire des actifs de GEHL (impairment ) à hauteur de 50,1 M€.
- des investissements corporels et incorporels de 16,1 M€ liés à l'achèvement de projets initiés en 2008 tels que le centre de recherche et le siège social de la société GEHL, la construction d'un bâtiment dédié au stockage des pièces de rechange et d'accessoires de grandes dimensions sur Ancenis, les coûts de développement du nouvel ERP et l'activation des frais de développement des différents bureaux d'études.
- La dépréciation des actifs de GEHL a été affectée au goodwill en priorité pour 2,4 M€ puis aux autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable pour 47,7 M€.
Comptes de LA SOCIÉTÉ MÈRE MANITOU BF (Normes IFRS)
A l'instar de l'ensemble des sociétés du Groupe, la Société Mère a connu un retournement de son activité sur le premier semestre. Son chiffre d'affaires fait état d'un recul de 62,7% à 229,1 M€. Le recul de l'activité est particulièrement marqué dans le secteur de la construction et de l'industrie. Les activités agricoles et de pièces de rechange résistent mieux à la récession.
Dans ce contexte difficile, l'augmentation de la part relative des ventes de pièces de rechange dans le chiffre d'affaires et les effets reports des hausses de prix de ventes des matériels annoncées sur le premier semestre 2008 permettent d'améliorer la marge brute qui évolue de 1,5 point par rapport à juin 2008 à 25,8%.
Le résultat opérationnel courant évolue d'un profit de 49,6 M€ en juin 2008 à une perte de 11,8 M€ en juin 2009.
Les actions développées à travers le plan « PERFORMANCE 2011 » ont pour objectif d'abaisser la masse de coûts fixes de la société.
Impacté par la charge d'intérêt des emprunts et par une remontée moindre de dividendes de la part des filiales, le résultat financier évolue de 12,6 M€ en juin 2008 à 4,2 M€ en juin 2009.
Le résultat net de la société fait état d'une perte de 8,6 M€ par rapport à un profit de 41,0 M€ au cours du premier semestre 2008.
LES PRINCIPALES FILIALES
GEHL
La société a été acquise le 23.10.2008 à l'issue d'une offre publique d'achat amicale lancée par le Groupe MANITOU le 08.09.2008 alors que tout portait à croire que le marché américain de la construction qui était en crise depuis mi-2006 pouvait rebondir dans les mois à venir, et que la parité du dollar US par rapport à l'euro ressortait d'une manière favorable. Ceci est intervenu dix jours seulement avant la faillite de la banque LEHMAN BROTHERS, qui a marqué le début de la plus grande crise économique depuis 1929.
La société GEHL assure avec ses propres filiales le développement, la production et la commercialisation de matériels compacts pour le monde entier.
Le chiffre d'affaires du semestre atteint 39,3 M€, en retrait de 73 % par rapport à juin 2008 (pro forma à taux de change constant). La société subit le double effet du retournement de l'économie mondiale et du dégonflement des stocks de matériels dans les réseaux de concessionnaires. Le recul est particulièrement marqué dans le secteur de la construction aux Etats-Unis.
La société a mis en place un plan d'abaissement de son point mort dès la fin de l'année 2008 à travers des mesures de chômage et une réduction des effectifs passés de 657 personnes au 31.12.2008 à 573 au 30.06.2009. Une réduction complémentaire de 72 postes a par ailleurs été mise en œuvre le 01.07.2009.
Les difficultés de financement rencontrées par la société ont également pesé sur ses relations commerciales. Le programme de titrisation destiné à financer le programme de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux a été fermé à tout nouveau dossier en février 2009. Par ailleurs, la ligne de 125 M\$ de crédit syndiqué de la société, en défaut par rapport à ses covenants bancaires, a été renégociée dans un marché bancaire américain en pleine crise. Un pic de tension a été atteint le 31.03.2009 avec une demande de remboursement anticipée du pool bancaire finalement non mise en œuvre. Un nouvel accord de crédit de 105 M\$ a été signé le 26.06.09 pour une durée de 24 mois. Cet accord se décompose en un crédit revolving d'un montant de 80 M\$ assis sur le montant des stocks, des créances clients et de certains actifs immobilisés de la société GEHL aux Etats-Unis et dont la maturité est fixée au 26 juin 2011 et un crédit de 25 M\$ remboursable par échéance trimestrielle allant jusqu'au 26 juin 2011.
MANITOU U.K.
Cette filiale de distribution, qui assure la commercialisation de matériels de manutention et d'élévation de personnes pour le Royaume-Uni et l'Irlande, a continué à souffrir de la crise du secteur de la construction initiée fin 2007 en Irlande et au cours du second trimestre 2008 au Royaume-Uni. La chute drastique de ce qui constituait son marché principal a été partiellement compensé par un développement soutenu dans le secteur de l'agriculture demeuré l'un des plus dynamiques d'Europe.
Eu égard à ces évolutions, le chiffre d'affaires de la société converti en euros fait état d'un retrait de 41% par rapport à celui du premier semestre 2008.
Un plan de réduction des effectifs mis en œuvre à la fin de l'année 2008 a permis d'amortir les effets de la baisse d'activité. La société Manitou U.K. clôture ainsi le semestre, avec un résultat net de 0,1 million d'euros représentant une marge nette de 0,3% en retrait de -1,1 point par rapport au premier semestre 2008.
MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI (MCI - ITALIE)
Cette filiale, spécialisée dans la fabrication de chariots télescopiques rotatifs et de fort tonnage ainsi que dans la distribution de matériels de manutention et d'élévation de personnes pour le marché italien, a connu, au cours du premier semestre, un retournement sans précédent de son niveau d'activité. La société fortement spécialisée dans les produits haut de gamme du secteur de la construction subit une baisse de son chiffre d'affaires de 77% à 32,5 M€ par rapport à 144,2 M€ au premier semestre 2008.
La mise en place de mesures de chômage partiel a permis d'en atténuer les effets sur le résultat net qui ressort à -0,9M€ sur le semestre par rapport à un profit de 12,3 M€ un an plus tôt.
La quote-part de 25% des titres de la société détenue jusqu'en mai 2009 par un actionnaire minoritaire a été rachetée par la société MANITOU BF suite à l'exercice d'un put. La société MCI est depuis détenue à 100% par la société MANITOU BF.
COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION (C.F.M.)
Cette filiale de distribution, spécialisée dans la commercialisation de chariots industriels de marque TOYOTA et de matériels de magasinage, fait état d'une chute de 49,9% de son chiffre d'affaires à 25,7 M€. Le ralentissement de l'activité intervenu plus tardivement que dans les autres filiales du Groupe atteint au final une amplitude proche du recul global enregistré par le Groupe sur le semestre.
La perte nette ressort à -0,6M€ par rapport à un résultat net de 0,6M€ en juin 2008.
MANITOU BENELUX
Cette filiale de distribution, qui assure la commercialisation de matériels de manutention et d'élévation de personnes en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg, a connu un retournement de son activité sur l'ensemble des marchés. Son chiffre d'affaires recule de 66,1% à 22,0 M€ avec cependant une meilleure résistance du marché belge.
La société réalise sur le semestre un résultat net de 0,3 millions d'euros en retrait de 88%.
PERSPECTIVES POUR 2009
La conjonction d'un marché agricole affecté par le cours des produits de base, d'un secteur de la construction sinistré, et des métiers du crédit toujours sous fortes contraintes, ne laisse pas augurer d'une inversion des tendances à court terme ou même moyen terme. La société surveillera par ailleurs son exposition aux problèmes que la crise crée sur son écosystème – clients, fournisseurs, sous-traitants. Avec des parts de marchés renforcées, mais un chiffre d'affaires réduit de moitié par rapport à son niveau de 2008, Manitou s'attachera sur le deuxième semestre à stabiliser son résultat opérationnel courant, baisser son point mort et poursuivre son désendettement.
Les comptes semestriels ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation sur la base des hypothèses structurantes suivantes :
- recul de l'activité de moitié entre l'exercice 2009 et l'exercice 2008,
- mise en œuvre de mesures d'adaptation importantes du plan « PERFORMANCE 2011 »
- réaménagement des contrats de financement aux Etats-Unis le 26.06.2009 et en France le 23.07.2009
- mise en place d'une nouvelle gouvernance et organisation du Groupe par divisions
Il convient toutefois de souligner qu'il existe des incertitudes inhérentes à la réalisation des hypothèses mentionnées ci-dessus.
Le Groupe MANITOU, à l'instar des acteurs du marché, fait face en 2009 à des conditions économiques et financières difficiles, mais devrait, si ces hypothèses sont réalisées, et compte tenu de son positionnement, de sa structure financière et de l'engagement de ses équipes, ressortir renforcé de la crise à laquelle il doit faire face.
INFORMATIONS SUR LES ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2009
SIGNATURE D'UN NOUVEL ACCORD DE CREDIT AVEC LE POOL BANCAIRE FRANÇAIS
La société MANITOU BF a signé le 23.07.2009 un aménagement de ses accords de crédit afin de prendre en compte les évolutions de l'environnement économique actuel.
Cet accord, qui ne modifie pas les échéances d'amortissement qui vont jusqu'en 2013, porte sur un montant global de lignes de crédit en euros de 260 millions et sur une ligne de crédit multidevises de 62,5 millions ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société. Les conditions et les covenants financiers de ces lignes de crédit ont été réaménagés pour tenir compte des conditions de marché et des impacts de la crise à laquelle MANITOU est confronté. Le renchérissement de la dette reste ainsi très mesuré et compétitif dans le contexte actuel.
La nouvelle convention de crédit prévoit par ailleurs de maintenir un cantonnement des financements de la société GEHL jusqu'en juin 2011 et conditionne la levée de ce cantonnement au respect d'un certain niveau d'activité et de rentabilité du Groupe d'ici là. Les covenants associés à la convention sont les suivants :
- ratio de gearing (endettement net / capitaux propres) supérieur à 1 sur la durée du crédit
- ratio de Leverage (EBITDA / endettement net) dégressif à compter du 01.01.2011
- un engagement permanent de liquidité du Groupe de 25 M€ jusqu'au 31.12.2010
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET DES PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE
Ce rapport d'activité intègre certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes. Les principaux risques et les principales incertitudes portant sur les six mois restants de l'exercice qui ont été identifiés sont présentés cidessous. Ils pourraient avoir un effet négatif sur la position financière, les résultats, les perspectives du Groupe ou le cours de ses actions.
Risques liés à l'intégration de la société GEHL
Le Groupe MANITOU a procédé, en octobre 2008, à l'acquisition de la société GEHL, par le biais d'une OPA amicale. Le durcissement extrême des conditions économiques et financières depuis le lancement de cette opération a complexifié et retardé le processus d'intégration de la nouvelle filiale au sein du Groupe. L'ampleur du ralentissement de l'activité a conduit la société GEHL à restructurer de façon profonde son organisation et à renégocier ses financements dans des conditions contraignantes. Une reprise trop tardive de l'activité aux Etats-Unis constitue un facteur de risque qui pourrait avoir une conséquence négative sur la valeur nette du Groupe, son résultat d'exploitation et sa position financière.
Risques relatifs aux marchés et aux activités du Groupe
Le Groupe MANITOU précise qu'il est exposé aux risques liés à l'existence de cycles économiques de ses différents marchés, aux risques relatifs au renchérissement du coût des matières premières, des composants et de l'énergie, et aux risques relatifs aux clients pour la part de ses créances éventuellement non couverte par des assurances crédit.
Risques relatifs aux fournisseurs
Le Groupe MANITOU est spécialisé dans la conception et l'assemblage de matériels de manutention. Représentant environ 70% de son chiffre d'affaires, les achats de matières premières et de composants tiennent une place prépondérante dans son savoir-faire industriel et dans sa rentabilité.
Les limites capacitaires des outils de production de certains fournisseurs ou l'insuffisance de leurs moyens disponibles pour financer leur développement ou résister à un fort ralentissement de l'activité économique représentent des risques pour la Société Mère et ses filiales.
La crise économique qui sévit depuis la fin de 2008, a entraîné des défaillances de fournisseurs ce qui pénalise l'activité du Groupe.
Risques relatifs aux prix des matières premières et composants
Le coût des matières premières et composants représentant une part prépondérante dans le prix de revient des matériels fabriqués, le Groupe est exposé d'une manière importante aux fluctuations de ses coûts d'achat.
Des risques de délais d'obtention de baisse de prix d'achat auprès des fournisseurs en période de ralentissement brutal
Le ralentissement brutal de l'activité économique au cours du dernier trimestre 2008 a contribué à des surstockages importants par l'ensemble des fournisseurs de matières premières et composants. Ces stocks, acquis par les fournisseurs à des prix élevés avant la crise, ne permettront pas au Groupe MANITOU de bénéficier instantanément de la baisse des prix de matières et composants qui aurait dû résulter de la baisse générale d'activité.
Risques industriels
Risque de qualité des produits
Les matériels fabriqués par le Groupe mettent en œuvre des technologies complexes telles que l'hydraulique ou l'électronique embarquée. Pour contrôler la qualité et la fiabilité de ces fabrications, les principales usines du Groupe se sont dotées d'un système qualité certifié ISO 9001, qui permet d'assurer la qualité et la fiabilité des matériels fabriqués.
Pour les nouveaux produits, un plan de validation produits a été mis en place pour contrôler la qualité des composants et le respect du cahier des charges en matière de fiabilité et de sécurité.
Malgré les moyens importants mis en œuvre, la Société et ses filiales ne peuvent garantir que des retards ou des erreurs de conception, de développement industriel ou de défaut d'assemblage n'interviendront pas sur les gammes existantes ou futures. Si de tels cas devaient se révéler, ils impacteraient le résultat net, et la position financière du Groupe.
Dépendance par rapport au bon fonctionnement des systèmes d'information
La plupart des fonctions et processus organisationnels s'appuient sur des outils, des logiciels et des infrastructures techniques interconnectés entre les différents sites. Les principaux risques sont l'interruption des services informatiques, la confidentialité et l'intégrité des données, et la capacité du Groupe à gérer la mise en œuvre de ses nouveaux outils informatiques. Conscient des faiblesses que comportaient ses systèmes existants, le Groupe a décidé en 2006 de procéder à la refonte de l'ensemble de ses systèmes d'information, par la mise en place d'un système d'information intégré. Cet outil est désormais déployé sur les principaux sites français de production. Comme toute mise en place de système d'information intégré, ce démarrage a eu des effets pénalisants sur la production et la facturation même si le déploiement s'est déroulé conformément aux attentes. Ce système d'information sera ultérieurement mis en place pour la gestion de l'activité pièces de rechange à partir de 2010 puis auprès des autres filiales du Groupe.
Risques commerciaux
Risque clients
En vertu de sa politique de gestion du risque clients, de la qualité de ces derniers, et de l'historique de son taux de défaut de paiement, le Groupe MANITOU estime que son risque clients est modéré. Soucieux de la gestion de ses actifs, le Groupe déploie des procédures strictes de contrôle du risque clients et assure une part significative de ses créances au travers d'assurances crédit. L'ampleur de la crise actuelle fragilise néanmoins l'ensemble de ses clients et les expose à des risques supérieurs de défaillance.
Risque de créances de financement des ventes
La société GEHL finance directement des ventes réalisées par ses concessionnaires auprès des utilisateurs finaux. Ces opérations portent sur des périodes de financement de l'ordre de 3 à 5 ans.
La durée des prêts accordés accentue le risque de défaillance clients, particulièrement lors des cycles de ralentissement économique.
Le passage du programme de titrisation de la société GEHL en mode d'amortissement depuis février 2009, accentue la part de risque crédit sur les créances de financement des ventes. En effet, les encaissement des créances des utilisateurs finaux sont désormais affectées par ordre de priorité à l'institution de refinancement et non plus à un amortissement simultané de la dette d'adossement externalisée auprès de l'institution et de la quote-part de financement maintenue dans la filiale.
Risques financiers
Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers est sous la responsabilité de la Direction Financière de la Société Mère et de chaque filiale. Toutes les décisions d'ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont proposées par la Direction Financière et validées par la Direction Générale.
Risque de liquidité
La Direction Financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Les moyens de financement à long terme sont essentiellement concentrés au sein de la Société Mère et de la société GEHL.
L'ensemble des contrats de financement incluent des clauses de ratios (covenants) ou de « material adverse change » et de « cross default » pouvant limiter les possibilités d'utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Le crédit syndiqué de GEHL et la ligne revolver multidevises de MANITOU BF sont assortis de garanties sur les actifs des sociétés les utilisant.
Le contrat de crédit de la Société Mère comprend des clauses de "negative pledge" assorties de seuils et de dérogations ainsi que d'une obligation de cantonnement des financements de la société GEHL et de ses filiales par les autres sociétés du Groupe au moins jusqu'en juin 2011.
Autres éléments significatifs :
La société MANITOU BF, dispose de lignes ordinaires de découvert bancaire, d'un montant de 48 M€ à la date de publication de ce rapport.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2009 a délégué au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois une autorisation d'augmentation de capital, par action ou par toute autre valeur mobilière donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance d'un montant maximal de cinquante (50) millions d'euros.
Risque de taux de change
Les directions financières de la Société Mère ou des filiales procèdent à des couvertures de change sur les flux les plus significatifs pour le montant net de leur exposition aux devises, après prise en compte des achats opérés en monnaie étrangère.
Au cours du premier semestre 2009, le Groupe MANITOU a facturé environ 26% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (10%), en livres sterling (10%), en rands sud africains (3%) et en dollars australiens (2%), les autres étant le dollar Singapour et le yuan chinois. En 2009, les couvertures de change ont consisté principalement en ventes de devises à terme de livres sterling, et de dollars australiens.
Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe MANITOU à travers l'impact de conversion des devises qu'elle génèrerait ainsi qu'à travers la pression qu'elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques.
Dépendance par rapport à des personnes occupant des positions clés et au personnel qualifié
La réussite du Groupe MANITOU dépend en grande partie de la contribution permanente de son Conseil de Surveillance, de ses équipes dirigeantes et de ses collaborateurs. Les évolutions profondes de l'organisation intervenues depuis l'émergence de la crise financière et l'acquisition de la société GEHL pourraient fragiliser le Groupe si des contraintes non identifiées venaient à perturber la mise en œuvre du nouveau mode de gouvernance et d'organisation.
INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION
Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2009, du Groupe MANITOU, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "information financière intermédiaire".
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTION MANITOU
Capital social
Les actionnaires de la société MANITOU BF réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 4 juin 2009, ont approuvé une réduction du capital de 241.500 actions d'une valeur nominale de 1 euro. Les actions annulées provenaient d'actions acquises à travers le programme de rachat d'actions de la Société non attribuées à la couverture de plans de stock options.
Le capital s'élève désormais à 37.567.540 euros et est composé de 37.567.540 actions d'une valeur nominale de 1 euro.
Options d'achats d'actions
Aucun mouvement sur option d'achat d'actions n'a été réalisé au cours du premier semestre.
Actions détenues par la Société
Au 30 juin 2009, la Société détenait 514.579 titres pour une valeur globale de 14,4 millions d'euros, soit un prix unitaire moyen de 28,05 euros. A cette même date, 462.500 actions étaient affectées, à des membres du Directoire, Comité de Direction ou des Dirigeants de filiales dans le cadre d'attribution d'options d'achat, conformément aux autorisations reçues lors d'Assemblées Générales Extraordinaires. Le solde des actions de 52 079 titres était affecté à un compte d'animation de marché.
Évolution du cours de l'action
A l'instar de l'ensemble des marchés financiers, le cours de l'action a connu de fortes fluctuations sur le semestre. Partant d'une valeur de clôture de 8,15 euros au 31 décembre 2008, le cours a touché son plus bas niveau le 12 mars 2009 à 3,48 euros avant d'atteindre son plus haut le 20 avril à 10,27 euros et de clôturer le semestre à 8,46 euros.
Au cours du premier semestre, le nombre de titres moyen échangé par séance a été de 48.828 contre 53.513 pour le premier semestre 2008.
Évolution du cours de bourse et des transactions au cours des 18 derniers mois
| Période | Volume | + Haut € |
+ Bas € |
Fin de mois |
Capitalisation boursière (M€) |
|---|---|---|---|---|---|
| Janvier 2008 | 1 087 087 | 31,90 | 23,71 | 28,70 | 1 085 |
| Février | 1 544 032 | 29,26 | 20,99 | 22,10 | 836 |
| Mars | 836 616 | 23,90 | 21,35 | 23,90 | 904 |
| Avril | 1 304 770 | 25,78 | 19,35 | 19,70 | 745 |
| Mai | 1 073 093 | 21,50 | 19,00 | 20,00 | 756 |
| Juin | 897 039 | 20,49 | 17,94 | 19,03 | 720 |
| Juillet | 1 178 773 | 19,15 | 15,01 | 18,80 | 711 |
| Août | 528 512 | 20,49 | 18,18 | 18,40 | 696 |
| Septembre | 893 124 | 19,95 | 16,99 | 17,45 | 660 |
| Octobre | 639 613 | 18,02 | 10,26 | 10,91 | 412 |
| Novembre | 827 906 | 11,39 | 8,53 | 8,56 | 324 |
| Décembre 2008 | 602 923 | 9,51 | 7,50 | 8,15 | 308 |
| Total/ + Haut/ + Bas | 11 413 488 | 31,90 | 7,50 | ||
| Janvier 2009 | 396 156 | 9,02 | 6,15 | 6,30 | 238 |
| Février | 504 792 | 6,50 | 5,16 | 5,60 | 212 |
| Mars | 1 426 484 | 5,64 | 3,48 | 4,85 | 183 |
| Avril | 2 268 883 | 10,27 | 4,31 | 8,41 | 318 |
| Mai | 576 194 | 8,61 | 7,00 | 8,10 | 306 |
| Juin 2009 | 930 930 | 9,19 | 6,27 | 8,46 | 318 |
| Total/ + Haut/ + Bas | 6 103 439 | 10,27 | 3,48 |
AUTRES INFORMATIONS
Modification de la gouvernance du Groupe
Le 02.06.2009, le Conseil de Surveillance a nommé Monsieur Jean-Christophe GIROUX Président du Directoire. Cette décision, qui traduit le souhait de la famille fondatrice de se concentrer sur la gouvernance de la société et sa stratégie, s'accompagnera d'un retour à une structure juridique à Conseil d'Administration, à la fois plus simple et plus efficace opérationnellement. Ce nouveau schéma, où M. Marcel Braud deviendra Président non exécutif du Conseil et M. Giroux Directeur Général, sera soumis, une fois ses modalités finalisées, à l'approbation d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MANITOU, qui sera convoquée à l'automne.
Organisation du Groupe par Divisions
Compte tenu de la profonde mutation du Groupe, le Conseil de Surveillance, en accord avec le Directoire, a décidé le 20.03.2009 de modifier et d'adapter le schéma organisationnel du Groupe avec la constitution de trois grandes divisions. Le principe d'organisation par divisions a été reconfirmé lors de l'arrivée du
nouveau Président Exécutif du Groupe le 02.06.2009. Cette organisation sera opérationnelle à la fin du troisième trimestre 2009.
- Une division MANUTENTION TOUT TERRAIN (ROUGH TERRAIN HANDLING) qui regroupe les activités du Groupe dans, les chariots télescopiques à châssis fixe et rotatif et les nacelles hors du continent américain ;
- une Division MATERIEL DE MANUTENTION INDUSTRIEL (INDUSTRIAL MATERIAL HANDLING) qui regroupe les activités du Groupe dans la manutention industrielle et le magasinage, les chariots à mâts et la sous-traitance industrielle de mâts,
- une Division COMPACT EQUIPMENT AMERIQUES (COMPACT EQUIPMENT AMERICAS)
qui regroupe les activités du Groupe sur le continent américain.
Suite à l'application à partir du 01.01.09 de la norme IFRS 8, le Groupe MANITOU communique une information financière segmentée par division. Le groupe travaille actuellement, parallèlement à la mise en place de sa nouvelle organisation, à mettre en œuvre les outils de reporting nécessaires pour accompagner le pilotage des activités.
A ce jour, seule la répartition du chiffre d'affaires par division et par zone géographique est disponible. Cette répartition fait état des évolutions suivantes :
| Chiffre d'affaires au 30.06.2008 Proforma avec GEHL |
Chiffre d'affaires au 30.06.2009 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Europe | Amériques | Reste du Monde |
Total | M€ % total |
France | Europe | Amériques | Reste du Monde |
Total |
| 202,2 | 329,3 | 12,8 | 42,1 | 586,3 | RTH | 86,9 | 130,8 | 6,2 | 25,5 | 249,4 |
| 24% | 39% | 1% | 5% | 69% | 24% | 37% | 2% | 7% | 70% | |
| 95,1 | 25,4 | 1,4 | 7,7 | 129,6 | IMH | 45,3 | 11,6 | 1,1 | 4,1 | 62,1 |
| 11% | 3% | 0% | 1% | 15% | 13% | 3% | 0% | 1% | 17% | |
| 1,2 | 24,0 | 101,7 | 8,6 | 135,5 | CE | 0,5 | 11,8 | 32,3 | 1,8 | 46,4 |
| 0% | 3% | 12% | 1% | 16% | 0% | 3% | 9% | 1% | 13% | |
| 298,8 | 379,1 | 115,9 | 58,4 | 851,4 | Total | 133,0 | 154,5 | 39,7 | 31,5 | 357,8 |
Evolution des participations dans les filiales
La Société MANITOU BF a procédé, au cours du semestre au rachat des parts détenues par des minoritaires dans des filiales françaises et étrangères. Ces rachats étaient pour partie inclus dans des pactes d'actionnaires qui définissaient les conditions de sortie des minoritaires.
Les sociétés Manitou Costruzioni Industriali (MCI), OMCI Attachment, Manitou Asia, CFM, MLM, AUMONT, BTMI et CIMM sont désormais détenues à 100% par la société MANITOU BF. Le rachat de ces filiales a représenté un décaissement net de 37,1M€, dont 33,1 M€ pour la seule société MCI.
Implantation d'un nouveau système d'information
Soucieuse d'optimiser la gestion de ses processus techniques, industriels et commerciaux, la société MANITOU BF poursuit le projet stratégique de refonte de ses outils informatiques à travers la mise en place d'un progiciel de gestion intégré du marché (ERP).
Le déploiement du projet, dont la mise en œuvre des premières étapes a été réalisée fin 2007 et courant 2008, a connu une nouvelle évolution importante sur le premier semestre 2009 avec la mise en service des modules de gestion de production, de planification de production et d'achats.
Les prochaines étapes de déploiement concerneront à partir de 2010 l'activité pièces de rechange puis les filiales étrangères.
Renouvellement des accords de distribution entre TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT et COMPAGNIE FRANÇAISE DE MANUTENTION (CFM)
TOYOTA INDUSTRIES CORPORATION, TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT EUROPE et la CFM, filiale du Groupe MANITOU, ont annoncé la reconduction de leur accord de distribution exclusive de matériels de manutention industrielle de la marque TOYOTA sur le territoire français.
Cet accord, en vigueur depuis 1972, voit ainsi son échéance prorogée jusqu'à fin décembre 2012.
Pour tenir compte des changements intervenus au fil des années, l'accord clarifie les dispositions antérieures concernant la distribution de leurs matériels respectifs sur le territoire français.
Situation au 30 juin 2009 Rapport semestriel
Comptes consolidés
Etats du résultat global du 1er semestre 2009 . 26 Situation financière consolidée au 30.06.09 Etat des variations des capitaux propres consolidés au 30.06.09 Etat des flux de trésorerie consolidée au 30.06.09 Périmètre de consolidation du Groupe MANITOU au 30.06.2009 Annexes aux comptes consolidés au 30.06.2009
| p. 27 |
|---|
| p. 28 |
| p. 30 |
| p. 31 |
| p. 32 |
| p. 35 |
p.25
ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL
1- COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR NATURE
| Au | Au | Au | ||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 30.06.2009 | 30.06.2008 | 31.12.2008 | |
| Chiffre d'affaires | Note 13 | 357 810 | 725 192 | 1 277 717 |
| Variation des stocks de produits en cours | -29 401 | 26 489 | -23 821 | |
| et de produits finis | ||||
| Achats consommés | -228 701 | -519 807 | -850 377 | |
| Charges de personnel | -64 401 | -66 252 | -128 019 | |
| Charges externes | -52 375 | -71 611 | -138 968 | |
| Impôts et taxes | -4 115 | -5 424 | -11 468 | |
| Dotations aux amortissements | -17 663 | -11 591 | -26 029 | |
| Dotations aux provisions | 2 012 | -4 030 | -9 372 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | -4 096 | 2 835 | 6 951 | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | -40 930 | 75 800 | 96 614 | |
| Perte de valeur des actifs | Note 3 | -50 137 | -51 634 | |
| Autres charges opérationnelles non courantes | -12 585 | |||
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | -103 652 | 75 800 | 44 980 | |
| Produits financiers | 13 772 | 2 205 | 4 119 | |
| Charges financières | -23 324 | -1 156 | -12 645 | |
| Résultat financier | -9 552 | 1 049 | -8 526 | |
| RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES AVANT | ||||
| IMPÔT | -113 204 | 76 850 | 36 454 | |
| Impôt | 19 466 | -26 214 | -28 546 | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises | ||||
| associées | -10 | 1 485 | 2 455 | |
| RÉSULTAT NET | -93 749 | 52 121 | 10 363 | |
| Part du Groupe | -93 752 | 48 477 | 4 126 | |
| Intérêts minoritaires | 3 | 3 644 | 6 237 | |
| Résultat par action (en euros) | Au 30.06.2009 |
Au 30.06.2008 |
Au 31.12.2008 |
|
|---|---|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | -2,53 | 1,31 | 0,11 | |
| Résultat dilué par action | -2,53 | 1,31 | 0,11 |
ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL
2 - AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL
| en milliers d'euros | 30.06.2009 | 30.06.2008 | 31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | -93 749 | 52 121 | 10 363 | |
| vente | Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la | 0 | 3 336 | -2 646 |
| Dont variation de juste valeur portée en capitaux propres Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période |
0 0 |
3 336 0 |
-2 646 0 |
|
| Ecarts de change résultant des activités à l'étranger | 1 040 | -18 265 | -3 687 | |
| Dont part revenant au Groupe Dont part revenant aux minoritaires |
973 67 |
-18 161 -104 |
-3 672 -15 |
|
| Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés | 1 446 | -7 653 | 0 | |
| Dont part revenant au Groupe Dont part revenant aux minoritaires |
1 436 10 |
-7 622 -31 |
0 0 |
|
| Instruments de couverture de taux d'intérêt | -300 | -2 167 | 0 | |
| Dont part revenant au Groupe Dont part revenant aux minoritaires |
-300 0 |
-2 167 0 |
0 0 |
|
| TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES |
2 186 | -24 749 | -6 333 | |
| RESULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE |
-91 563 | 45 788 | -14 386 | |
| DONT PART REVENANT AU GROUPE DONT PART REVENANT AUX |
-91 643 | 42 159 | -20 488 | |
| MINORITAIRES | 80 | 3 629 | 6 102 |
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE ACTIF
| Notes | Au 30.06.2009 Montant |
Au 31.12.2008 Montant |
Au 30.06.2008 Montant |
|
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | net | net | net | |
| ACTIF NON COURANT | ||||
| GOODWILL | Note 3 | 1 792 | 4 100 | 629 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | Note 3 | 53 634 | 76 761 | 27 196 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | Note 4 | 153 485 | 181 423 | 126 070 |
| PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES | 27 785 | 27 954 | 25 541 | |
| ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | Note 5 | 5 129 | 4 749 | 16 668 |
| CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES | Note 8 | 76 710 | 91 816 | |
| AUTRES ACTIFS NON COURANTS | 531 | 811 | 6 212 | |
| IMPÔTS DIFFÉRES ACTIF | 8 230 | 4 845 | 5 075 | |
| 327 295 | 392 459 | 207 392 | ||
| ACTIF COURANT | ||||
| STOCKS ET EN-COURS | Note 6 | 324 972 | 403 215 | 376 888 |
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS | Note 7 | 181 517 | 306 137 | 311 811 |
| CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES | Note 8 | 95 006 | 116 511 | |
| AUTRES DÉBITEURS | ||||
| Impôt courant | 13 684 | 22 977 | 1 902 | |
| Autres créances | 17 364 | 16 944 | 24 400 | |
| ACTIFS FINANCIERS COURANTS | Note 5 | 326 | 254 | 215 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | Note 5 | 163 290 | 57 387 | 60 615 |
| 796 159 | 923 425 | 775 831 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 1 123 454 | 1 315 884 | 983 223 |
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE PASSIF
| Au 30.06.2009 |
Au 31.12.2008 |
Au 30.06.2008 |
||
|---|---|---|---|---|
| Montant | Montant | Montant | ||
| en milliers d'euros | net | net | net | |
| Capital social | Note 9 | 37 568 | 37 809 | 37 809 |
| Primes | 439 | 439 | 439 | |
| Actions propres | -14 437 | -21 009 | -21 673 | |
| Réserves consolidées | 467 402 | 467 630 | 468 112 | |
| Ecarts de conversion monétaire | -22 565 | -23 535 | -8 988 | |
| Résultat (part du Groupe) | -93 752 | 4 126 | 48 477 | |
| CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) | 374 655 | 465 460 | 524 175 | |
| INTÉRÊTS MINORITAIRES | 722 | 3 599 | 4 531 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 375 377 | 469 059 | 528 706 | |
| PASSIF NON COURANT | ||||
| IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF | 12 561 | 18 676 | 6 659 | |
| PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN | Note 10 | 40 290 | 39 078 | 10 413 |
| PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | ||||
| Emprunts et dettes | Note 5 | 82 451 | 85 447 | 39 665 |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 93 | 2 947 | 0 | |
| 135 395 | 146 148 | 56 738 | ||
| PASSIF COURANT | ||||
| PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN | Note 10 | 27 046 | 29 061 | 18 602 |
| DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS | 73 497 | 143 344 | 276 913 | |
| AUTRES DETTES COURANTES | ||||
| Impôt courant | 774 | 1 086 | 9 102 | |
| Autres dettes | 67 331 | 76 512 | 64 664 | |
| PASSIFS FINANCIERS COURANTS | Note 5 | 444 034 | 450 674 | 28 498 |
| 612 682 | 700 677 | 397 779 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 1 123 454 | 1 315 884 | 983 223 |
ÉTAT DES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
| en milliers d'euros | Capital | Primes | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
Ecart de | Ecart de conversion réévaluation |
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) |
Intérêts minori- taires |
TOTAL GENERAL DES. CAPITAUX PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31.12.2007 | 37809 | 439 -19 364 | 422 902 | 86 076 | $-5374$ | 908 | 523 396 | 3467 | 526 863 | |
| Résultats 2007 | 86 076 | $-86076$ | $\Box$ | $\Omega$ | ||||||
| Résultats au 30.06.2008 | 48 477 | 48 477 | 3 6 4 4 | 52 121 | ||||||
| Dividendes hors Groupe | $-38894$ | $-38894$ | $-3184$ | $-42078$ | ||||||
| Variation écarts de conversion | -58 | $-3614$ | -3 672 | $-15$ | -3 687 | |||||
| Ecarts d'évaluation IFRS | $-2646$ | $-2646$ | $-2646$ | |||||||
| Mouvements sur actions propres | $-2.309$ | 113 | $-2$ 196 | $-2$ 196 | ||||||
| Variation de périmètre et divers | 596 | 596 | 486 | 1 0 8 2 | ||||||
| Ecarts actuariels sur avantages au personnel | 0 | $\Box$ | $\Box$ | |||||||
| Variation des pactes d'actionnaires | $-886$ | $-886$ | 133 | $-753$ | ||||||
| Situation au 30.06.2008 | 37809 | 439 -21 673 | 467 203 | 48 477 | $-8988$ | 908 | 524 175 | 4531 | 528 706 | |
| Résultat du second semestre 2008 | $-44351$ | $-44351$ | 2 5 9 3 | $-41758$ | ||||||
| Dividendes hors Groupe | $-209$ | 209 | 0 | -300 | $-300$ | |||||
| Variation écarts de conversion | 58 | $-14753$ | $-14695$ | $-89$ | $-14784$ | |||||
| Ecarts d'évaluation IFRS | 4 7 4 9 | 4 7 4 9 | 4 7 4 9 | |||||||
| Mouvements sur actions propres | 664 | $-165$ | 499 | 499 | ||||||
| Variation de périmètre et divers | 3 9 1 8 | -3 | 3 9 1 5 | -3 | 3 912 | |||||
| Ecarts actuariels sur avantages au personnel | $-7622$ | $-7622$ | $-31$ | $-7653$ | ||||||
| Variation des pactes d'actionnaires | $-1210$ | $-1210$ | $-3102$ | $-4312$ | ||||||
| Situation au 31.12.2008 | 37809 | 439 -21 009 | 466 722 | 4 126 -23 535 | 908 | 465 460 | 3599 | 469 059 | ||
| Résultat 2008 | 4 1 2 6 | $-4126$ | 0 | 0 | ||||||
| Résultats au 30.06.2009 | $-93752$ | $-93752$ | 3 | $-93749$ | ||||||
| Dividendes hors Groupe | $\circ$ | $-428$ | $-428$ | |||||||
| Variation écarts de conversion | 973 | 973 | 67 | 1 0 4 0 | ||||||
| Ecarts d'évaluation IFRS | $-36$ | $-36$ | $-36$ | |||||||
| Mouvements sur actions propres | $-241$ | 6 572 | $-4789$ | 1 5 4 2 | 1 5 4 2 | |||||
| Ecarts actuariels sur avantages au personnel | 1 4 3 6 | 1 4 3 6 | 10 | 1 4 4 6 | ||||||
| Variation de périmètre et divers | з | -3 | 0 | $-3420$ | $-3420$ | |||||
| Variation des pactes d'actionnaires | $-968$ | $-968$ | 891 | $-77$ | ||||||
| Situation au 30.06.2009 | 37 568 | 439 -14 437 | 466 494 | $-93752 -22565$ | 908 374 655 | 722 | 375 377 |
ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
| en milliers d'euros | Au 30.06.2009 |
Au 31.12.2008 |
Au 30.06.2008 |
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT NET | -93 752 | 10 363 | 52 121 |
| Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées | 10 | -2 455 | -1 485 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité | |||
| + Amortissements |
17 662 | 26 030 | 11 611 |
| - Variation de provisions et pertes de valeur |
48 518 | 61 467 | 4 123 |
| - Variation des impôts différés |
-10 329 | 5 349 | 1 800 |
| - Produits de cession éléments de l'actif |
-104 | -2 535 | -747 |
| + Valeur nette comptable des éléments cédés |
77 | 1 643 | 342 |
| +/- Autres |
407 | 1 296 | |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT | -37 511 | 101 158 | 67 765 |
| Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation | |||
| +/- Variations des stocks |
76 155 | -16 059 | -73 216 |
| +/- Variations des créances clients |
127 128 | 84 431 | -48 357 |
| +/- Variation des créances de financement des ventes |
35 847 | 495 | |
| +/- Variations des autres créances d'exploitation |
9 337 | 13 940 | 10 216 |
| +/- Variations des dettes fournisseurs |
-68 851 | -140 766 | 21 376 |
| +/- Variations des autres dettes d'exploitation |
-740 | -13 981 | 5 152 |
| +/- Variation des dettes liées aux financements des ventes |
-41 114 | 2 339 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION | 100 251 | 31 557 | -17 064 |
| Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement | |||
| + Cession d'immobilisations corporelles |
104 | 2 138 | 747 |
| + Cessions d'actifs financiers non courants |
554 | 382 | |
| - Acquisition d'immobilisations incorporelles |
-4 230 | -11 160 | -5 798 |
| - Acquisition d'immobilisations corporelles |
-11 874 | -36 874 | -14 854 |
| - Acquisition de filiales net de la trésorerie acquise |
-37 176 | -234 738 | 218 |
| - Augmentation de capital des entreprises associées |
0 | -2 940 | |
| + Dividendes reçus d'entreprises associées |
376 | 1 131 | 0 |
| +/- Variations des dettes fournisseurs sur immobilisations |
-5 028 | 3 906 | -1 108 |
| FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT | -57 828 | -277 983 | -20 413 |
| Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement | |||
| - Distributions mises en paiement |
-428 | -42 379 | -42 078 |
| +/- Vente/rachat d'actions propres |
-70 | -1 724 | -2 136 |
| +/- Variation des dettes financières |
80 165 | 202 962 | 17 388 |
| +/- Variation des actifs financiers courants |
-72 | 51 431 | 51 469 |
| FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT | 79 595 | 210 290 | 24 643 |
| AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES | |||
| ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES |
122 018 | -36 136 | -12 834 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à | |||
| l'ouverture | 34 380 | 73 530 | 73 530 |
| Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie | 962 | -3 014 | -1 625 |
| TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES A LA CLÔTURE |
157 360 | 34 380 | 59 070 |
| ACTIFS FINANCIERS COURANTS (POUR MÉMOIRE) | 326 | 254 | 215 |
PÉRIMETRE DU GROUPE MANITOU AU 30 JUIN 2009
| SOCIETE-MERE | FILIALES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| MANITOU BF SA Capital 37 567 540 EUR |
100% | COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION Capital 1 320 000 EUR |
|||
| 430, rue de l'Aubinière | 510, bd Pierre et Marie Curie - 44150 ANCENIS, France | ||||
| 44150 ANCENIS, France | CIE INDUSTRIELLE DE MATERIELS DE MANUTENTION | ||||
| 100% | Capital 1 800 000 EUR | ||||
| Route de Challain-la-Potherie - 49440 CANDE, France | |||||
| MLM | |||||
| 100% | Capital 1 800 000 EUR | ||||
| Av. du Vert-Galant - 95130 SAINT-OUEN-L'AUMONE, France AUMONT BSBH |
|||||
| 100% | Capital 1 747 200 EUR | ||||
| ZA Bout de Lande - 35890 LAILLE, France | |||||
| BTMI | |||||
| 100% | Capital 230 000 EUR | ||||
| 59, rue de la Cité - 49600 BEAUPREAU, France | |||||
| 100% | GEHL Company Inc. Capital 361 101 000 USD |
100% | GEHL POWER PRODUCTS, Inc. Capital 100 USD |
||
| WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis | YANKTON, South-Dakota, Etats-Unis | ||||
| MUSTANG MANUFACTURING COMPANY, Inc. | |||||
| 100% | Capital 15 USD | ||||
| OWATONNA, Minnesota, Etats-Unis | |||||
| COMPACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc. | |||||
| 100% | Capital 1 USD CEDARBURG, Wisconsin, Etats-Unis |
||||
| GEHL EUROPE GmbH | |||||
| 100% | Capital 1 950 000 EUR | ||||
| NEUENKIRCHEN, Allemagne | |||||
| GEHL Receivables II, LLC | |||||
| 100% | Capital 1 000 USD | ||||
| WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis GEHL Funding, LLC |
|||||
| 100% | Capital 1 000 USD | ||||
| WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis | |||||
| MANITOU NORTH AMERICA Inc. | |||||
| 100% | Capital 63 900 USD | ||||
| WACO, Texas, Etats-Unis | |||||
| 98,7% | MANITOU UK Ltd. Capital 230 000 GBP |
100% | PLEDGEMEAD Capital 10 000 GBP |
||
| VERWOOD, Royaume-Uni | VERWOOD, Royaume-Uni | ||||
| MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI Srl | OMCI ATTACHMENTS Srl | ||||
| 100% | Capital 5 000 000 EUR | 100% | Capital 50 000 EUR | ||
| CASTELFRANCO EMILIA, Italie | CASTELFRANCO EMILIA, Italie | ||||
| 98% | MANITOU BENELUX SA | 100% | DE LADDERSPECIALIST B.V. | ||
| Capital 500 000 EUR PERWEZ, Belgique |
Capital 117 418 EUR GOES, Pays-Bas |
||||
| MANITOU PORTUGAL SA | EPL ALGARVE | ||||
| 90% | Capital 600 000 EUR | 51,3% | Capital 50 000 EUR | ||
| VILLA FRANCA, Portugal | St BARTHOLOMEU de MESSINES, Portugal | ||||
| MANITOU DEUTSCHLAND GmbH | EPL CENTRO | ||||
| 100% | Capital 800 000 EUR OBER - MÖRLEN, Allemagne |
51,3% | Capital 50 000 EUR POMBAL, Portugal |
||
| MANITOU ASIA PTE Ltd. | |||||
| 100% | Capital 400 000 SGD | ||||
| SINGAPOUR | |||||
| MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd. | |||||
| 100% | Capital 796 875 ZAR SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud |
||||
| MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd. | |||||
| 80% | Capital 400 000 AUD | ||||
| ALEXANDRIA, Australie | |||||
| MANITOU HANGZHOU MATERIAL HANDLING Co Ltd. | |||||
| 100% | Capital 5 400 000 USD | ||||
| HANGZHOU, Chine SL MANITOU MANUTENCION ESPANA |
|||||
| 100% | Capital 200 000 EUR | ||||
| MADRID, Espagne | |||||
| CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc. | |||||
| 100% | Capital 20 000 CAD | ||||
| MONTREAL, Canada MANITOU VOSTOK LLC |
|||||
| 100% | Capital 350 000 RUB | ||||
| BELGOROD, Fédération Russe | |||||
| MANITOU POLSKA Sp z.o.o. | |||||
| 100% | Capital 200 000 PLN | ||||
| OBORKINI, Pologne | |||||
| 99,6% | MANITOU TR Capital 250 000 000 000 TRL |
||||
| ISTAMBUL , Turquie |
| MANITOU BF SA | TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT SA | ||
|---|---|---|---|
| Capital 37 809 040 EUR | 20% | Capital 9 000 000 EUR | |
| s | 430, rue de l'Aubinière | ANCENIS, France | |
| o | 44150 ANCENIS, France | MANITOU FINANCE FRANCE SAS | |
| c | 49% | Capital 19 600 000 EUR | |
| PUTEAUX, France | |||
| E. | MANITOU FINANCE Ltd. | ||
| 49% | Capital 2 000 000 GBP | ||
| E. | BASINGSTOKE, Royaume-Uni | ||
| s | FIMAN | ||
| 49% | Capital 2 600 ILS | ||
| А | TEL AVIV, Israël | ||
| s | ALGOMAT | ||
| S. | 30,4% | Capital 20 000 000 DZD | |
| o | ALGER, Algérie | ||
| C. | HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd. | ||
| 40% | Capital 3 000 000 USD | ||
| E E |
HANGZHOU, Chine | ||
| s | |||
INFORMATIONS GÉNÉRALES
IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ
MANITOU BF SA est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français au capital de 37 567 540 euros composé de 37 567 540 actions de 1 euro nominal, entièrement libérées. Les actions sont cotées au compartiment "B" d'Euronext Paris.
Le siège social de la maison mère, correspondant également au principal site de production du Groupe est :
430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - ANCENIS CEDEX France.
La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro :
857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D / APE-NAF 2822Z.
INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE A L'ARRÊTÉ DES COMPTES
Les comptes consolidés du Groupe MANITOU ont été arrêtés par le Directoire le 15.09.2009 et présentés au Conseil de Surveillance ce même jour.
EVOLUTIONS DU PERIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Au cours du premier semestre 2009, le périmètre du Groupe MANITOU a évolué de la façon suivante :
Le 27.02.2009, l'actionnaire minoritaire à 25% de la société MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI a notifié à la société MANITOU BF que conformément au pacte d'actionnaires existant, il souhaitait exercer son put de minoritaires. MANITOU BF a procédé à l'acquisition des 25% de MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI détenus par ce minoritaire au cours du premier semestre 2009 pour un montant de 33 M€. La société est désormais détenue à 100% par MANITOU BF.
En parallèle avec cette opération, MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI a acquis 50% des titres de OMCI ATTACHMENTS qui est désormais détenue à 100% par le Groupe.
Dans le cadre des put de minoritaires existants, MANITOU BF a aussi acquis au cours du premier semestre 2009 5% de MANITOU AUSTRALIA et 7% de MANITOU ASIA.
Enfin, MANITOU BF a acquis au mois de juin 2009, les intérêts minoritaires de ses filiales CFM (1,2%), CIMM (18%), MLM (0,1%), AUMONT (0,1%) et BTMI (18%) que le Groupe détient désormais à 100%.
NOTE SUR LA CONTINUITÉ D'EXPLOITATION
Les comptes semestriels ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation sur la base des hypothèses structurantes suivantes :
-
recul de l'activité de moitié entre l'exercice 2009 et l'exercice 2008,
-
mise en oeuvre de mesures d'adaptation importantes du plan "PERFORMANCE 2011",
-
réaménagement des contrats de financement aux Etats Unis le 26.06.2009 et en France le 23.07.2009 (cf note 5.3)
-
mise en place d'une nouvelle gouvernance et organisation du Groupe par divisions.
Il convient toutefois de souligner qu'il existe des incertitudes inhérentes à la réalisation des hypothèses mentionnées ci-dessus.
NOTES ANNEXES
Note 1 - PRINCIPES COMPTABLES
Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2009, du Groupe MANITOU, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 " information financière intermédiaire ".
S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2008.
Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2008.
Nouveaux textes applicables obligatoirement aux comptes 2009:
Les normes, interprétations et amendements suivants applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 et parus au journal officiel à la date de clôture des comptes semestriels sont également appliqués pour la première fois au 30.06.2009 :
-
la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels" en remplacement de la norme IAS 14 "information sectorielle";
-
la norme IAS 1 révisée "Présentation des états financiers";
-
l'amendement à la norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions", amendement relatif aux conditions d'acquisition et annulations;
-
les amendements contenus dans le premier projet annuel d'amélioration des IFRS publié en 2008;
-
les interprétations IFRIC 13 "Programmes de fidélisation de la clientèle" et IFRIC 14 "IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction".
La première application de ces normes, amendements et interprétations n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 30.06.2009.
Concernant la norme IFRS 8, le groupe travaille actuellement, parallèlement à la mise en place de sa nouvelle organisation, à mettre en œuvre les outils de reporting nécessaires pour accompagner le pilotage des activités. A ce jour, seule la répartition du chiffre d'affaires par division et par zone géographique est disponible. Cette information est fournie dans la Note 13.
Nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne applicables par anticipation:
Le Groupe MANITOU n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.
Les principales zones de jugements et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31.12.2008
Les comptes consolidés semestriels au 30.06.2009 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire de MANITOU BF.
NOTE 2 – PROFORMA SUITE A L'ACQUISITION DE LA SOCIETE GEHL EN 2008
Si la société GEHL avait été incluse dans le périmètre de consolidation du Groupe MANITOU au 30.06.2008, les principaux agrégats du compte de résultat auraient été les suivants :
| Périmètre courant Du 1er semestre 2008 |
Pro-forma apport de la société GEHL du 01.01.2008 au 30.06.2008 |
Pro-forma du 1er semestre 2008 Au périmètre 2009 |
Comptes au 30.06.2009 |
|
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 725 192 | 126 266 | 851 458 | 357 810 |
| Résultat opérationnel | 75 800 | 741 | 76 541 | -103 652 |
| Résultat net part du Groupe | 48 477 | 1 306 | 49 783 | -93 752 |
NOTE 3 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
3.1 Evolution de la valeur nette comptable
| Montant brut | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Acquisition Sortie | Var périmètre & autres |
Ecart de conv. |
30.06.2009 |
| Goodwill | 58 824 | 229 | -950 | 58 103 | |
| Frais de développement | 19 944 | 2 054 | 21 998 | ||
| Marques | 22 993 | -353 | 22 640 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 49 858 | 2 176 | -380 | 51 654 | |
| Total Immobilisations incorporelles | 92 796 | 4 230 | -733 | 96 293 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Dotation | Reprise | Var périmètre & autres |
Ecart de conv. |
30.06.2009 |
| Goodwill | 54 724 | 2 380 | -793 | 56 311 | ||
| Frais de développement | 4 002 | 1 180 | 5 182 | |||
| Marques | 12 039 | 12 039 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 12 033 | 13 481 | -76 | 25 438 | ||
| Total Immobilisations incorporelles | 16 035 | 26 700 | -76 | 42 659 |
| Montant net | ||
|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | 30.06.2009 |
| Goodwill | 4 100 | 1 792 |
| Frais de développement | 15 942 | 16 816 |
| Marques | 22 993 | 10 601 |
| Autres immobilisations incorporelles | 37 825 | 26 216 |
| Total Immobilisations incorporelles | 76 761 | 53 634 |
L'augmentation de la perte de valeur concerne la société Gehl et s'est élevée à 2 380 K€ sur le goodwill et 23 318 K€ sur les immobilisations incorporelles. (cf note 3.3).
3.2 Détail des goodwills à la clôture de l'exercice
| Montant | ||
|---|---|---|
| net | ||
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | 30.06.2009 |
| Cie INDUSTRIELLE DE MATERIELS DE | ||
| MANUTENTION | 17 | |
| EMPILHADORES DE PORTUGAL SA | 70 | 70 |
| EPL ALGARVE | 11 | 11 |
| EPL CENTRO | 6 | 6 |
| MANITOU HANGZHOU MACHINERY HANDLING | 542 | 542 |
| GEHL | 2 538 | |
| DLS | 933 | 972 |
| OMCI ATTACHMENTS | 174 | |
| TOTAL | 4 100 | 1 792 |
3.3 Dépréciation des goodwills
Les goodwills ont fait l'objet d'un test de dépréciation. GEHL COMPANY est considérée comme une Unité Génératrice de trésorerie ( UGT) à laquelle le goodwill constaté lors de l'acquisition est affecté.
La valeur nette de cette Unité Génératrice de Trésorerie a été comparée au 30.06.2009 aux flux futurs de trésorerie les plus probables déterminés en prenant en compte des hypothèses d'évolution de l'activité et de la structure de financement des ventes. Les hypothèses qui ont prévalu à la révision du plan d'activité ont été définies dans un environnement économique américain caractérisé par un manque important de visibilité. Elles reflètent néanmoins l'estimation du management à la date d'arrêté des comptes semestriels.
Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital qui est égal à 10%. Le taux de croissance perpétuelle est de 3%.
Sur la base de cette comparaison, une dépréciation de 50 137 K€ a été enregistrée, dépréciation affectée au goodwill en priorité pour 2 380 K€ puis aux autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable dans les comptes de GEHL, soit 23 318 K€ pour les actifs incorporels et 24 438 K€ pour les actifs corporels.
La sensibilité de la perte de valeur des actifs de GEHL aux variations des hypothèses décrites ci-dessus est présentée dans le tableau suivant :
| en milliers d'euros | Augmentation de la perte de valeur |
|---|---|
| Taux d'actualisation des flux de trésorerie +0,5% Taux de croissance à l'infini -0,5% Taux de résultat opérationnel de la valeur terminale -0,5% |
10 282 7 458 7 880 |
Les tests réalisés sur les autres Unités Génératrices de Trésorerie n'ont pas conduit à enregistrer de dépréciation.
NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
| Montant brut | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Acquisitions | Cessions | Ecart de conversion |
Virts / Var. de périmètre |
30.06.2009 |
| Terrains | 22 218 | 20 | 50 | 10 | 22 298 | |
| Constructions | 111 101 | 111 | 138 | 2 902 | 114 252 | |
| Installations techniques, matériel et outillages | 110 971 | 2 253 | 60 | -469 | 9 852 | 122 547 |
| Autres immobilisations corporelles | 50 971 | 1 882 | 314 | 81 | -3 118 | 49 502 |
| Immob. corporelles en cours | 14 842 | 7 609 | -301 | -11 117 | 11 033 | |
| Avances et acomptes | 330 | -330 | 0 | |||
| TOTAL | 310 433 | 11 875 | 374 | -501 | -1 801 | 319 632 |
Amortissements et pertes de valeur en milliers d'euros 31.12.2008 Dotation Reprise Ecart de conversion Virts / Var. de périmètre 30.06.2009 Terrains 4 056 1 615 -5 5 666 Constructions 38 933 10 272 102 49 307 Installations techniques, matériel et outillages 59 631 16 306 58 -113 -6 75 760 Autres immobilisations corporelles 26 390 5 067 239 6 -1 270 29 954 Immob. corporelles en cours 5 459 5 459 Avances et acomptes TOTAL 129 011 38 719 297 -10 -1 276 166 147
| Montant net | |||
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | 30.06.2009 | |
| Terrains | 18 162 | 16 632 | |
| Constructions | 72 167 | 64 944 | |
| Installations techniques, matériel et outillages | 51 340 | 46 787 | |
| Autres immobilisations corporelles | 24 581 | 19 548 | |
| Immob. corporelles en cours | 14 842 | 5 574 | |
| Avances et acomptes | 330 | 0 | |
| TOTAL | 181 422 | 153 485 |
Une perte de valeur de 24 438 K€ a été constatée sur les immobilisations corporelles de GEHL, dont 1 398 K€ sur les terrains, 7 429 K€ sur les constructions, 5 459 K€ sur les en-cours (principalement construction) et 9 361 K€ sur les matériels et outillages.
NOTE 5 - INSTRUMENTS FINANCIERS
5.1 Réconciliation des lignes du bilan - Actif
| 31.12.2008 | ||||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Titres disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat |
Total bilan 31.12.2008 |
| Actifs financiers non courants | 97 | 4 652 | 4 749 | |
| Actifs financiers courants | 254 | 254 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 57 387 | 57 387 | ||
| Créances de financement des ventes - part non | ||||
| courante | 91 816 | 91 816 | ||
| Autres actifs non courants | 811 | 811 | ||
| Clients | 306 137 | 306 137 | ||
| Créances de financement des ventes - part courante | 116 511 | 116 511 | ||
| Autres créances courantes | 16 944 | 16 944 | ||
| TOTAL | 97 | 532 219 | 62 293 | 594 608 |
| 30.06.2009 | ||||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Titres disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat |
Total bilan 30.06.2009 |
| Actifs financiers non courants | 95 | 5 033 | 5 129 | |
| Actifs financiers courants | 326 | 326 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 163 290 | 163 290 | ||
| Créances de financement des ventes - part non | 76 710 | |||
| courante | 76 710 | |||
| Autres actifs non courants | 531 | 531 | ||
| Clients | 181 517 | 181 517 | ||
| Créances de financement des ventes - part courante | 95 006 | 95 006 | ||
| Autres créances courantes | 17 364 | 17 364 | ||
| TOTAL | 95 | 371 128 | 168 649 | 539 872 |
5.2 Réconciliation des lignes du bilan - Passifs
Les différentes catégories de passifs financiers au 30.06.2009 sont les suivantes. Elles sont détaillées dans la note 5.3 ci-dessous.
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | 30.06.2009 |
|---|---|---|
| Passifs financiers non courants | 85 447 | 82 451 |
| Autres passifs non courants | 2 947 | 93 |
| Passifs financiers courants | 450 674 | 444 034 |
| Fournisseurs | 143 343 | 73 497 |
| Autres dettes courantes | 76 512 | 67 331 |
| TOTAL | 758 924 | 667 406 |
5.3 Passifs financiers courants et non courants
| Courant | Non courant |
|||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | 30.06.2009 | 31.12.2008 | 30.06.2009 |
| Financements à court terme et découverts bancaires | 23 008 | 5 930 | ||
| Emprunts bancaires | 293 383 | 363 626 | 238 | 16 452 |
| Emprunts sur locations financement | 4 258 | 4 690 | 11 808 | 11 718 |
| Dette financière portée par les véhicules de titrisation |
55 702 | 33 112 | 37 134 | 22 074 |
| Dette financière relative aux ventes avec recours | 36 140 | 32 313 | 24 093 | 21 542 |
| Dérivés passifs - taux | 11 969 | 10 471 | ||
| Autres emprunts | 1 900 | 1 308 | 204 | 194 |
| TOTAL | 414 391 | 440 979 | 85 447 | 82 451 |
| Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled) |
36 284 | 3 055 | ||
| TOTAL | 450 674 | 444 033 | 85 447 | 82 451 |
La réduction de 33 millions des dettes relatives aux pactes d'actionnaires est lié à l'exercice du put de minoritaire par l'actionnaire minoritaire à 25% de MCI le 27.02.2009. Cette société est désormais détenue à 100% par le Groupe MANITOU.
Les emprunts bancaires intègrent principalement :
-
Un crédit syndiqué porté par GEHL pour l'équivalent en USD de 61,6 M€ au 30.06.09. La ligne de 125 M\$ en défaut au 31.12.2008 a fait l'objet d'une renégociation sur le premier semestre 2009. Un nouvel accord de crédit de 105 M\$ a été signé le 26.06.09 pour une durée de 24 mois. Cet accord se décompose en un crédit revolving d'un montant de 80 M\$ assis sur le montant des stocks, des créances clients, et de certains actifs immobilisés de la société GEHL aux Etats-Unis dont la maturité est fixée au 26 juin 2011, et un crédit de 25 M\$ remboursable par échéances trimestrielles jusqu'au 26 juin 2011.
-
Un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ mis en place pour financer l'acquisition de GEHL et enregistré en dette financière court terme au 30.06.2009, une clause restrictive du contrat de financement n'étant pas respectée à cette date. Le réaménagement de l'accord de crédit a été signé le 23.07.2009.
Cet accord de crédit porte sur 210 M€ d'emprunt amortissable de façon linéaire sur cinq ans, d'une ligne de crédit renouvelable de 50 M€, plus une ligne de crédit multidevises de 62,5 M€ ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société.
Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :
-
ratio de gearing (endettement net / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,
-
ratio de leverage (EBITDA / endettement net) dégressif à compter du 01.01.2011,
-
un engagement permanent de liquidité du Groupe de 25 M€ jusqu'au 31.12.2010.
NOTE 6 – STOCKS
| Montant brut |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Variation de périmètre et reclassement |
Mouvements | Ecart de conv. |
30.06.2009 |
| Matières premières Encours de |
121 059 | -11 986 | -271 | 108 802 | |
| fabrication | 17 009 | 3 208 | 112 | 20 330 | |
| Produits finis | 225 826 | -29 484 | -66 426 | 3 822 | 133 738 |
| Marchandises | 57 147 | 30 199 | -951 | -1 346 | 85 050 |
| TOTAL | 421 042 | 715 | -76 155 | 2 317 | 347 919 |
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Variation de périmètre et reclassement |
Mouvements | Ecart de conv. |
30.06.2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières Encours de fabrication |
4 464 | 225 | 78 | -41 | 4 726 |
| Produits finis Marchandises |
5 843 7 520 |
2 155 2 439 |
206 59 |
8 203 10 018 |
|
| TOTAL | 17 827 | 225 | 4 671 | 223 | 22 947 |
Montant net
Provision
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Variation de périmètre et reclassement |
Mouvements | Ecart de conv. |
30.06.2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières Encours de |
116 594 | -225 | -12 064 | -230 | 104 076 |
| fabrication | 17 009 | 3 208 | 112 | 20 330 | |
| Produits finis Marchandises |
219 983 49 627 |
-29 484 30 199 |
-68 581 -3 390 |
3 616 -1 405 |
125 535 75 032 |
| TOTAL | 403 215 | 490 | -80 826 | 2 093 | 324 972 |
NOTE 7 - CLIENTS
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Variation de périmètre et reclassement |
Mouvements | Ecart de conv. |
30.06.2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| COURANT | |||||
| Clients - brut | 316 247 | -125 929 | 2 233 | 192 551 | |
| Clients - | |||||
| dépréciation | 10 110 | 896 | 29 | 11 034 | |
| Clients - net | 306 137 | 181 517 | |||
| NON-COURANT | |||||
| Clients - brut | 48 | 37 | 85 | ||
| Clients - dépréciation |
3 | 5 | 8 | ||
| Clients - net | 45 | 77 | |||
| TOTAL | 306 182 | 181 594 |
NOTE 8 - CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES
Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de contrats de location-financement, soit dans le cas de Gehl, de financement des ventes aux clients finaux.
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Variation de périmètre & autres |
Mouvements | Ecart de conv. |
30.06.2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | |||||
| Créances de location financement | 5 313 | 110 | 380 | 5 803 | |
| Financement des clients finaux | 219 764 | -38 024 | -1 206 | 180 534 | |
| Créances de financement des ventes - Brut |
225 077 | -37 915 | -826 | 186 337 | |
| Dépréciation | |||||
| Créances de location financement | |||||
| Financement des clients finaux | 16 751 | -1 985 | -144 | 14 622 | |
| Créances de financement des ventes - Dépréciation |
16 751 | -1 985 | -144 | 14 622 | |
| Net | |||||
| Créances de location financement | 5 313 | 110 | 380 | 5 803 | |
| Financement des clients finaux | 203 014 | -36 039 | -1 062 | 165 913 | |
| Créances de financement des ventes - Net |
208 327 | -35 930 | -682 | 171 716 | |
| Dont | |||||
| Part non courante | 91 816 | 76 710 | |||
| Part courante | 116 511 | 95 006 |
Le programme de titrisation de GEHL a été fermé à tout nouveau dossier le 23.02.2009. Eu égard à cette évolution, il devrait naturellement s'éteindre mi-2010.
NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES
9.1 Capital social
L'Assemblée Générale mixte du 04.06.2009 a approuvé une réduction de capital par annulation de 241 500 actions détenues en auto-contrôle. Suite à cette opération, le capital social est composé de 37 567 540 actions de même catégorie d'un nominal de 1 euro. Il est entièrement libéré.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 04.06.2009 a accordé une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de MANITOU BF ou à l'attribution de créances sur la Société portant sur un montant nominal maximal de 8 millions d'euros (auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et /ou d'un montant maximal de 50 millions d'euros.
Cette même Assemblée Générale Mixte a accordé une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances sur la Société portant sur un montant nominal maximal de 12 millions d'euros (auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) étant précisé que ce montant s'imputerait sur le montant du plafond global de 50 millions d'euros mentionné ci-dessus. Dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de cette délégation, le montant le montant nominal maximum global de titres émis ne pourra excéder 60 millions d'euros, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
Le Directoire a aussi été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital social de MANITOU BF. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond nominal de 12 millions d'euros relatif aux augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sur le montant du plafond global de 50 millions mentionné ci-avant.
Ces délégations de compétence, non mises en oeuvre par le Directoire à la date de signature de ce rapport et n'ayant par conséquent pas d'effet dilutif sur le résultat par action, expirent le 04.08.2011.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 04.06.2009 a par ailleurs conféré au Directoire tous pouvoirs avec faculté de délégation pour renouveler, pour une période de 18 mois, un programme de rachat d'actions dans la limite de 10% du capital social. Ces acquisitions pourront être réalisées en vue de :
-
consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales aux conditions prévues par la loi,
-
remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
-
le cas échéant, assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées par tous les moyens et à tout moment, voire, le cas échéant, en période d'offre publique. Le prix maximum d'achat est fixé à 30 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
9.2 Titres d'auto-contrôle
L'Assemblée Générale Mixte du 04.06.2009 a décidé d'annuler 241 500 actions détenues en auto-contrôle acquises dans le cadre de son programme de rachat d'actions et de réduire corrélativement le capital.
| en nombre d'actions | Réalisations au 31.12.2008 |
% du capital |
Réalisations au 30.06.2009 |
% du capital |
|---|---|---|---|---|
| Détentions à l'ouverture (plan d'actions) |
665 800 | 704 000 | ||
| Achats d'actions (Assemblée Générale 0rdinaire du 01.06.2006) |
101 500 | |||
| Levées d'options d'achat |
-63 300 | |||
| Réduction de capital par annulation d'actions détenues en auto-contrôle (Assemblée Générale Mixte du 04.06.2009) |
-241 500 | |||
| Détention à la clôture (plan d'actions) |
704 000 | 1,86% | 462 500 | 1,23% |
| Couverture des options d'achats | ||||
| Contrat de liquidité | 36 417 | 52 079 | ||
| Somme des titres en auto contrôle |
740 417 | 1,96% | 514 579 | 1,37% |
Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions déténues en auto-contrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette.
Les actions d'auto-contrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.
NOTE 10 – PROVISIONS
10.1 Détail des provisions
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Dont part à moins d'un an |
Dont part à plus d'un an |
30.06.2009 | Dont part à moins d'un an |
Dont part à plus d'un an |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions - hors avantages au personnel |
||||||
| Provisions pour garantie | 28 489 | 21 465 | 7 024 | 24 458 | 17 208 | 7 250 |
| Provisions pour risques divers | 6 261 | 2 941 | 3 320 | 11 538 | 5 194 | 6 344 |
| 34 750 | 24 405 | 10 344 | 35 996 | 22 401 | 13 594 | |
| Provisions pour avantages au personnel | 33 390 | 4 656 | 28 734 | 31 340 | 4 644 | 26 696 |
| TOTAL | 68 140 | 29 061 | 39 078 | 67 336 | 27 046 | 40 290 |
10.2 Mouvement des provisions - Hors avantages au personnel
| en milliers d'euros | 31.12.2008 | Augmentation | Reprise de provision utilisée |
Reprise de provision non utilisée |
Reclassement | Ecarts de conversion |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour garantie | 28 489 | 3 607 | 7 900 | 262 | ||
| Provisions pour risques divers TOTAL |
6 261 34 750 |
1 408 5 015 |
2 168 10 067 |
6 312 6 312 |
-275 -14 |
Garantie
Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont inclus dans la ligne "Dotations aux provisions" du compte de résultat.
Risques divers
Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux ou sociaux.
NOTE 11 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Les hypothèses actuarielles retenues pour déterminer la valeur actuelle de l'obligation et la juste valeur des actifs financiers sont identiques à celles retenues au 31.12.2008 à l'exception du taux d'actualisation financière dont l'évolution par zone géographique est la suivante:
| 31.12.2008 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Royaume-Uni | Italie | Etats-Unis | |||
| Taux d'actualisation financière | 5,70% | 5,90% | 5,70% | 6,00% |
| 30.06.2009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Royaume-Uni | Italie | Etats-Unis | |||
| Taux d'actualisation financière | 6,50% | 6,50% | 6,50% | 6,00% |
NOTE 12 - DETERMINATION DE LA CHARGE D'IMPÔTS
Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt a été déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours.
NOTE 13 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
| en milliers d'euros | 30.06.2009 | 30.06.2008 | 31.12.2008 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires par zones géographiques | |||
| France | 132 628 | 296 841 | 494 408 |
| Zone Euro UE hors zone Euro Autres pays d'Europe Europe |
88 651 51 602 13 837 154 090 |
195 404 134 370 25 242 355 016 |
339 016 220 646 53 247 612 909 |
| Amériques | 39 644 | 23 468 | 62 637 |
| Reste du monde | 31 448 | 49 867 | 107 763 |
| TOTAL | 357 810 | 725 192 | 1 277 717 |
Compte tenu de la profonde mutation du Groupe, le Conseil de Surveillance, en accord avec le Directoire, a décidé le 20.03.2009 de modifier et d'adapter le schéma organisationnel du Groupe avec la constitution de trois grandes divisions. Le principe
d'organisation par divisions a été reconfirmé lors de l'arrivée du nouveau Président Exécutif du Groupe le 02.06.2009. Cette organisation sera opérationnelle à la fin du troisième trimestre 2009.
- Une division MANUTENTION TOUT TERRAIN (ROUGH TERRAIN HANDLING) qui regroupe les activités du Groupe dans, les chariots télescopiques à châssis fixe et rotatif et les nacelles hors du continent américain ;
- une Division MATERIEL DE MANUTENTION INDUSTRIEL (INDUSTRIAL MATERIAL HANDLING)
qui regroupe les activités du Groupe dans la manutention industrielle et le magasinage, les chariots à mâts et la sous-traitance industrielle de mâts,
■ une Division COMPACT EQUIPMENT AMERIQUES (COMPACT EQUIPMENT AMERICAS)
qui regroupe les activités du Groupe sur le continent américain.
Le chiffre d'affaires par divisions (telles que définies dans la nouvelle organisation du groupe) et par zones géographiques fait état des évolutions suivantes :
| en milliers d'euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires au 30.06.2008 Proforma avec GEHL |
Chiffre d'affaires au 30.06.2009 | |||||||||
| France | Europe | Amériques | Reste du Monde |
Total | Valeur % total |
France | Europe | Amériques | Reste du Monde |
Total |
| 202 188 | 329 258 | 12 769 | 42 120 | 586 335 | RTH | 86 876 | 130 770 | 6 238 | 25 497 | 249 381 |
| 24% | 39% | 1% | 5% | 69% | 24% | 37% | 2% | 7% | 70% | |
| 95 073 | 25 402 | 1 444 | 7 670 | 129 589 | IMH | 45 300 | 11 566 | 1 103 | 4 107 | 62 076 |
| 11% | 3% | 0% | 1% | 15% | 13% | 3% | 0% | 1% | 17% | |
| 1 213 | 24 004 | 101 724 | 8 593 | 135 534 | CE | 453 | 11 754 | 32 303 | 1 843 | 46 353 |
| 0% | 3% | 12% | 1% | 16% | 0% | 3% | 9% | 1% | 13% | |
| 298 474 | 378 664 | 115 937 | 58 383 | 851 458 | Total | 132 629 | 154 090 | 39 644 | 31 447 | 357 810 |
NOTE 14 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES
La politique de gestion des risques au sein du Groupe MANITOU est développée dans le paragraphe "Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice" du Rapport d'activité.
NOTE 15 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Au cours du premier semestre 2009, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :
| 30.06.2008 | 30.06.2009 | |
|---|---|---|
| en milliers d'euros | Produits | Produits |
| TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT SA | 21 391 | 6 906 |
| MANITOU FINANCE France SAS | 1 678 | 42 |
| MANITOU FINANCE Ltd | 45 064 | 27 692 |
NOTE 16 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE
-
La société MANITOU BF a signé le 23.07.2009 un aménagement de ses accords de crédit avec ses banques (cf note 5.3).
-
Compte tenu de la réduction d'activité la société GEHL a mis en œuvre le 01.07.09 une mesure complémentaire de départs concernant 72 salariés.
Situation au 30 juin 2009 Rapport semestriel
Rapport des Commissaires aux Comptes p. x p. 50
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle
Période du 1er janvier au 30 juin 2009
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2.III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société MANITOU BF, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire, dans le contexte décrit à la fois dans la note sur la continuité d'exploitation de l'annexe et dans le rapport semestriel d'activité, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, contexte qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I- Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants de l'annexe :
- la note sur la continuité d'exploitation dans le paragraphe intitulé « Informations générales », qui précise les conditions dans lesquelles les comptes du Groupe MANITOU ont été arrêtés dans une perspective de continuité d'exploitation,
- la note 3.3 qui expose les hypothèses retenues et les modalités de calcul de la dépréciation des actifs relatifs à la société GEHL,
- la note 5.3 qui expose le reclassement de l'emprunt à terme syndiqué de la société MANITOU BF d'un montant de 210 M€ en dette financière court terme compte tenu du non-respect des ratios financiers au 30 juin 2009, et le réaménagement de l'accord de crédit survenu le 23 juillet 2009,
- les notes 1 (principes comptables) et 13 (ventilation du chiffre d'affaires) qui indiquent l'information disponible au 30 juin 2009 concernant la norme IFRS 8.
II- Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.