Manitou Group — Earnings Release 2020

Mar 4, 2021

Manitou Group : résultats 2020

• Chiffre d'affaires de 1 585 M€ en baisse de 24% vs. 2019 (-24% en comparable*)
• Résultat opérationnel récurrent à 85 M€ (5,4%) vs. 149 M€ (7,1%) en 2019
• EBITDA* 120 M€ (7,6%) vs. 186 M€ en 2019
• Résultat net part du groupe de 40 M€ vs. 96 M€ en 2019
• Dette nette* à 40 M€, gearing* de 6%
• ● Proposition de versement de dividendes de 0,60 euro/action
• ● Anticipation d'un chiffre d'affaires 2021 en progression de plus de 15% par rapport à 2020
• ● Anticipation d'une progression du résultat opérationnel courant 2021 de l'ordre de 40 points de base

/Ancenis le 04 mars 2021 – Le Conseil d'administration de Manitou BF, réuni ce jour, a arrêt é les comptes de

l'année 2020. Michel Denis, Directeur général a déclaré : " L'année 2020 a été à la fois difficile, contrastée et porteuse de nombreuses transformations. La crise sanitaire a provoq ué une chute importante de nos marchés avec pour conséquence un retrait de 24% de notre chiffre d'affaire s par rapport à 2019. La réactivité, l'agilité et l'engagement des équipes ont été les traits marquants de 2020 pour fa ire face à une situation inconnue et en amortir au maximum les effets. Des efforts considérables ont été réali sés pour permettre, chaque fois que cela était possible, de continuer à servir nos clients tout en protége ant avant tout la santé de nos salariés. Tout cela nous a permis de limiter l'impact financier de la crise et de clore l'exercice avec un pourcentage de résultat opérationnel courant de 5,4% du chiffre d'affaires, en retrait de seu lement 0,6 point par rapport à l'objectif que nous avions communiqué début 2020 avant l'explosion de la crise sanitaire.

Le ralentissement économique de 2020 nous a conduits à redimen sionner l'ensemble de nos moyens, à simplifier l'organisation du groupe ainsi qu'à rationaliser nos sites industriels du continent américain.

L'ampleur inattendue du rebond des prises de commandes et de no tre carnet de commandes de fin d'année nous a fait basculer dans une nouvelle phase de croissance. Nous acc élérons nos cadences de production pour répondre à nos clients, dans un contexte empreint d'une forte inflation des prix de l'acier, de pénuries de transports maritimes et de composants électroniques.

Au-delà de ces problématiques de réalignement des acteurs économi ques en sortie de crise, les tendances de nos marchés restent très dynamiques.

Forts de ces éléments, et sous réserve d'une stabilisation de l'environnement général, nous anticipons désormais une croissance de chiffre d'affaires pour 2021 de plus de 15% et un résultat opérationnel courant en progression de 40 points de base par rapport à 2020."

	MHA	CEP	S&S	Total	MHA	CEP	S&S	Total
en millions d'€	2019	2019	2019	2019	2020	2020	2020	2020	Var.
Chiffre d'affaires	1 455,8	328,3			309,4 2 093,6 1 023,4	261,6		300,1 1 585,1	-24%
Marge / Coût des ventes	220,3	38,5	87,3	346,1	142,1	17,8	89,0	248,8	-28%
Marge / Coût des ventes %	15,1%	11,7%	28,2%	16,5%	13,9%	6,8%	29,6%	15,7%
Rés. opérationnel courant	116,3	2,4	30,0	148,6	58,9	(12,0)	38,4	85,3	-43%
Rés. opérationnel courant %	8,0%	0,7%	9,7%	7,1%	5,8%	-4,6%	12,8%	5,4%
Résultat opérationnel	114,2	2,1	29,7	146,1	53,6	(16,9)	38,0	74,8	-49%
Résultat net part du Groupe				95,6				39,6	-59%
Dette nette hors IFRS 16				190,2				39,9	-79%
Dette nette incluant IFRS 16				208,2				56,8	-73%
Fonds propres				664,6				665,8	+0%
Gearing % hors IFRS 16				29%				6%
Gearing % incluant IFRS 16				31%				9%
BFR				606				455	-25%

Les données exprimées en pourcentage entre parenthèses expriment un pourcentage du chiffre d'affaires.

Procédures d'audit effectuées

* en comparable, soit à périmètre et taux de change constants :

- Périmètre : pour les sociétés acquises en 2019 (Mawsley Machinery Ltd le 29 octobre 2019), déduction de leur contribution, du 1er janvier 2020 au jour anniversaire de leur acquisition. Il n'y a pas de société sortante sur l'exercice 2019. Il n'y a pas de société acquise ni de société sortante en 2020. - Application du taux de change de l'exercice précédent sur les agrégats de l'exercice en cours

* EBITDA : Résultat opérationnel avant dotations et reprises d'amortissements et pertes de valeur, retraité de l'impact IFRS 16

* Dette nette et Gearing (ratio de la dette nette divisée par le montant des capitaux propres) hors engagements de location IFRS 16

/ Revue par division

La division Manutention et Nacelles (MHA – Material Handling & Access) a réalisé un chiffre d'affaires de 1 023,4 M €, en recul de -29,7 % par rapport à une année 2019 exceptionnelle (-28,8 % à taux de change et périmètre constants). La division MHA a été fortement impactée par la crise Covid-19 sur le 1er semestre. Son chiffre d'affaires a reculé sur l'ensemble des zones géograp hiques et plus particulièrement sur les zones Europe du Nord et APAM.

La marge sur coût des ventes se dégrade de -1,3 point, conséque nce d'une part de l'arrêt de la production et la mise en place de mesures sanitaires lors de la reprise d'activité e t d'autre part d'une augmentation des charges d'amortissement et de garantie.

L'arrêt des sites de production, la mise en place de mesures d'a ctivité partielle et du plan d'économie ont permis de réduire les coûts indirects à hauteur de 18,5 M € et de limiter l'impact de la baisse d'activité sur la marge. Ainsi, les frais commerciaux, de marketing et administratifs ont r eculé de 16,0 M€ (-19,2 %). La baisse de frais de R&D a été limitée à 11,5 % (-2,4 M €) sur la période. Le résultat de la période comprend également un produit de 3,5 M€ dans le cadre d'un recours fiscal résolu en notre faveur.

Le résultat opérationnel courant de la division MHA diminue ains i de -57,3 M€ (-49,3 %) pour atteindre 58,9M€ (5,8 % du chiffre d'affaires) contre 116,3 M€ en 2019 (8,0 % du chiffre d'affaires).

La division Matériel Compact (CEP – Compact Equipment Products) affiche un chiffre d'affaires de 261,6 M € en repli de -20,3 % sur 12 mois (-19,1 % à taux de change et périmètre c onstant). La division a été touchée par la crise sanitaire Covid-19 sur l'ensemble des zones géographiq ues et tout particulièrement auprès de loueurs nord-américains et du marché indien. La marge sur coût des ven tes ressort en baisse de -4,9 points à 6,8 %. Ce recul résulte de la baisse des volumes, une évolution du mix produit défavorable, des efforts commerciaux et de la hausse des coûts d'amortissement et de dépréciation. Les frais commerciaux, marketing, services et administratifs sont en recul de 10,3 M € (-30,7 %) suite à la mise en place d'un plan d'économies profond. Ainsi, une réduction du temps de travail et des salaires, en applicatio n de la réglementation « Furlough », et un plan de départ des salariés ont été mis en place aux Etats-Unis sur le 1er semestre 2020.

La baisse de frais de R&D a été limitée à 0,8 M€ sur la période.

L'année précédente comprenait une indemnité d'assurance suit e à l'inondation du site de Madison (Etats-Unis) et une indemnité fournisseurs suite à des retards de livraison. Compte ten u de ces éléments, le résultat opérationnel courant de la division CEP est en recul à -12,0 M € (-4,6 % du chiffre d'affaires) contre 2,4 M€ en 2019 (0,7 % du chiffre d'affaires).

La division Services & Solutions (S&S) clôt l'exercice avec un chiffre d'affaires de 300,1 M € très proche de 2019, ce qui confirme la résilience de cette activité. Le retrait du chi ffre d'affaires (-3,0 % sur 12 mois, -3,4 % à taux de change et périmètre constant) touche l'ensemble des zones géog raphiques et plus particulièrement sur la zone APAM. Les activités de services et de locations, plus résiliente s par nature, ont connu une dynamique de croissance.

Le mix favorable des activités de services permet à la division d e voir progresser sa marge sur coût des ventes de 1,7 M€ à 89,0 M€, soit une progression du taux de marge sur coût des ventes de 1,4 point à 29,6 %.

La mise en place du plan d'économies et des mesures d'activité partielle, a conduit à une réduction de 11,3 % (6,5 M€) des frais administratifs, commerciaux, de marketing et de services de la division.

Dans cette année très marquée par la crise sanitaire et économ ique, la division S&S délivre un niveau historique de résultat opérationnel courant, en progression de 28,2 % à 38, 4 M€, soit 12,8 % du chiffre d'affaires (9,7 % en 2019).

/ Litiges en cours avec la société JCB

La décision du Tribunal Judiciaire de Paris du 26 février 2021 conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l'action du demandeur et le caractère d isproportionné de ses demandes. Le groupe continuera ainsi à se défendre avec la plus grande fermeté dans le cadre de ces contentieux.

/ Dividende proposé à la prochaine Assemblée générale

Le Conseil d'administr ation a décidé de proposer à l'Assemblée générale qui se tiendra le 17 juin 2021, le versement d'un dividende de 0,60 € par action, permettant de rétablir un taux de distribution sur la période 2019 et 2020 plus en ligne avec les pratiques des années précédentes.

Avertissement concernant les éléments prospectifs

Cette présentation peut comprendre des informations prospectives, fondées sur certaines hypothèses, estimations et opinions actuelles, dont notamment des hypothèses relatives aux stratégies actuelles et futures et à l'environnement économique dans lequel la Société opère. De telles informations prospectives sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison de certains risques et incertitudes, connus ou non à ce jour, de sorte que les résultats, performances, objectifs et évolutions effectivement réalisés pourraient s'avérer très différents de ceux pouvant être contenus ou suggérés par ces informations prospectives. Ces informations prospectives sont données uniquement à la date de cette présentation, et la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives pouvant être contenues dans le présent document afin de refléter les éventuels changements dans les anticipations, événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives pouvant être contenues dans cette présentation. Les informations prospectives ont valeur purement illustrative. Votre attention est attirée sur le fait que de telles informations ne sont en aucun cas des garanties ou engagements de résultats futurs et que de nombreux risques et incertitudes auxquels elles sont soumises sont difficilement prévisibles et hors du contrôle de la Société.

Code ISIN : FR0000038606 Indices : CAC ALL SHARES, CAC ALL-TRADABLE, CAC INDUSTRIALS, CAC MID & SMALL, CAC SMALL, EN FAMILY BUSINESS

Le 27 avril 2021 (après bourse) : Chiffre d'affaires du T1 2021

Référence mondiale de la manutention, de l'élévation de personne s et du terrassement, Manitou Group a pour mission d'améliorer les conditions de travail, de sécurité et la performance partout dans l e monde, tout en préservant l'Homme et son environnement.

Au travers de ses 3 marques emblématiques - Manitou, Gehl, Mustang by Manitou - le groupe conçoit, produit, distribue des matériels et des services à destination de la construction, de l'agriculture et des industries.

En plaçant l'innovation au c œur de son développement, Manitou Group cherche constamment à apporter de la valeur auprès de l'ensemble de ses parties prenantes.

Grâce à l'expertise de son réseau de 1050 concessionnaires, le groupe est chaque jour, plus proche de ses clients. Fidèle à ses racines, avec un siège social situé en France, Manitou Group enregistre un chiffre d'affaires de 1,6 milliards d'euros en 2020 réunit aujourd'hui 4 400 talents à travers le monde avec la passion pour moteur commun.

EXTRAIT FINANCIER 2020

ÉTATS DURÉSULTAT GLOBAL

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	en milliers d'euros	2019	2020
Chiffre d'affaires		2 093 577	1 585 105
Coût des biens et services vendus		-1 747 509	-1 336 314
Frais de recherche & développement		-27 732	-24 520
Frais commerciaux, marketing & service		-113 504	-89 879
Frais administratifs		-61 170	-51 958
Autres produits et charges d'exploitation		4 946	2 907
Résultat opérationnel courant		148 608	85 342
Produits et charges opérationnels non courants		-2 534	-10 561
Résultat opérationnel		146 074	74 781
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		2 192	1 683
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE		148 265	76 464
Produits financiers		37 617	37 418
Charges financières		-45 144	-48 733
Résultat financier		-7 527	-11 315
Résultat avant impôts		140 738	65 149
Impôts		-44 982	-24 851
Résultat net		95 757	40 298
Part du groupe		95 625	39 583
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		132	715

RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)

	2019	2020
Résultat net part du groupe	2,50	1,03
Résultat net dilué par action	2,50	1,03

AUTRES ÉLÉMENTS DURÉSULTATGLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	2019	2020
Résultat de la période	95 757	40 298
Eléments recyclables du résultat global
Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	131	219
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	6 861	-23 200
Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change	-2 715	2 227
Eléments non recyclables du résultat global
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	-2 282	-169
Total des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	1 995	-20 923
Résultat global de la période	97 752	19 374
Dont part revenant au groupe	97 417	19 103
Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	335	271

LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL SONT PRÉSENTÉS APRÈS EFFET D'IMPÔTS LIÉS. LES EFFETS FISCAUX SE VENTILENT DE LA FAÇON SUIVANTE :

	en milliers d'euros	2019	2020
Éléments recyclables du résultat global		1 180	-1 191
Éléments non recyclables du résultat global		342	156
Total effets fiscaux		1 522	-1 035

SITUATIONFINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Montant net au 31 décembre 2020
Écart d'acquisition	288	288
Immobilisations incorporelles	54 705	56 879
Immobilisations corporelles	211 593	212 663
Droit d'utilisation des actifs loués	16 461	15 785
Titres mis en équivalence	16 986	18 277
Créances de financement des ventes	7 738	6 699
Autres actifs non courants	11 346	11 766
Impôts différés actif	17 581	14 829
Actifs non courants	336 698	337 186
Stocks et en-cours	589 745	450 867
Créances clients nettes	380 438	300 034
Impôts sur les résultats	7 990	13 777
Autres actifs courants	47 536	48 256
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 333	120 721
Actifs courants	1 048 043	933 656
Actifs non courants destinés à la vente	0	0
Total actif	1 384 741	1 270 842

PASSIF

en milliers d'euros	31 décembre 2019	Montant net au 31 décembre 2020
Capital social	39 668	39 668
Primes	46 098	46 098
Actions propres	-23 714	-23 799
Réserves et résultats nets - Part du groupe	596 779	597 042
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société	658 831	659 009
Participations ne donnant pas le contrôle	5 815	6 780
Capitaux propres	664 646	665 789
Provisions non courantes	48 862	47 157
Dettes financières non courantes	149 726	145 089
Dettes locatives non courantes	12 269	12 105
Autres passifs non courants	3 088	2 130
Impôts différés passifs	1 751	2 841
Passifs non courants	215 696	209 323
Provisions courantes	18 964	20 403
Dettes financières courantes	64 722	17 375
Dettes locatives courantes	5 602	4 806
Fournisseurs et comptes rattachés	253 446	215 887
Impôts sur les résultats	4 087	1 139
Autres passifs courants	157 579	136 120
Passifs courants	504 399	395 730
Total passif	1 384 741	1 270 842

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

						Total des capitaux propres
en milliers d'euros	Capital	Primes	Ecarts de conversion	Actions propres	Réserves consolidées	Attribuables aux actionnaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Au 31 décembre 2018	39 668	46 098	1 723	-24 018	533 503	592 389	4 585	596 974
Effet des applications de nouvelles normes					-1 003	-999	-3	-1 003
Au 1er janvier 2019	39 668	46 098	1 723	-24 018	532 501	591 390	4 582	595 971
Gains et pertes enregistrées en capitaux propres			6 861		-4 866	1 792	203	1 995
Résultat net					95 757	95 625	132	95 757
Résultat global	0	0	6 861	0	90 891	97 417	335	97 752
Charges liées aux plans d'options								0
Dividendes distribués					-30 162	-30 039	-123	-30 162
Actions propres				304	-304	-0		-0
Augmentation de capital								0
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées			-437		609	-15	187	172
Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires					-8	-119	111	-8
Engagements d'achat de titres de minoritaires					723		723	723
Autres					197	197		197
Au 31 décembre 2019	39 668	46 098	8 148	-23 714	594 447	658 831	5 815	664 646
Effet des applications de nouvelles normes								0
Au 1er janvier 2020	39 668	46 098	8 148	-23 714	594 447	658 831	5 815	664 646
Gains et pertes enregistrées en capitaux propres			-23 200		2 277	-20 479	-444	-20 923
Résultat net					40 298	39 583	715	40 298
Résultat global	0	0	-23 200	0	42 575	19 103	271	19 374
Charges liées aux plans d'options
Dividendes distribués					-19 443	-19 417	-25	-19 443
Actions propres				-85	18	-67		-67
Augmentation de capital
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées
Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires
Engagements d'achat de titres de minoritaires					719		719	719
Autres					560	560		560
Au 31 décembre 2020	39 668	46 098	-15 052	-23 799	618 876	659 009	6 780	665 789

TABLEAUDES FLUX DE TRÉSORERIE

	en milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Résultat de l'exercice		95 757	40 298
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes		1 375	-1 683
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels		46 022	53 077
Dotations (reprises) des provisions et pertes de valeur		3 829	1 184
Charges d'impôts (exigibles et différés)		44 982	24 851
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie		135	437
Capacité d'autofinancement		192 100	118 165
Impôts versés		-48 265	-30 876
Variation du besoin en fonds de roulement		-56 134	146 443
Variation des actifs et passifs liés aux machines données en location		-21 060	-12 180
Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles		66 641	221 552
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-20 864	-18 330
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-50 243	-28 117
Variation des fournisseurs d'immobilisations		2 761	-3 593
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		882	-37
Acquisitions de participation avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise		-2 668	0
Cessions de participation avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée		0	0
Autres		-25	-197
Flux nets de trésorerie sur opérations d'investissements		-70 157	-50 275
Augmentation de capital		171	0
Dividendes versés aux actionnaires de la société		-30 162	-19 442
Acquisitions d'actions propres (nettes de cession)		0	0
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle		0	0
Variation des autres actifs et passifs financiers		32 430	-20 424
Remboursements des dettes locatives		-5 178	-5 600
Autres		1 098	-512
Flux nets de trésorerie sur opérations de financements		-1 641	-45 977
Variation de la trésorerie nette		-5 157	125 300
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		-609	-4 997
Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie		769	-485
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		-4 997	119 818

EXTRAIT DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS DUDOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

CRISE COVID-19

La propagation de la Covid-19 à l'échelle mondiale a eu un impact sur les ventes du groupe, en baisse de 24 % en 2020 et sur ses capacités de production, ainsi que sur sa rentabilité avec un résultat opérationnel courant en recul de 43 %.

ARRET DE LA PRODUCTION

Dès le mois de mars, le groupe a mis en place des mesures sanitaires d'urgence et a décidé la fermeture des sites de production en France, en Italie et en Inde. Aux États-Unis, les activités de production ont été maintenues sur l'ensemble de la période.

Les activités de pièces de rechange et de services ont été maintenues et les activités de distribution se sont poursuivies au ralenti.

Ces arrêts de production ont été accompagnés, dès que cela était possible, par la mise en place d'activité partielle, notamment en France et en Italie. Le groupe a également généralisé le télétravail.

À partir de mi-avril, après la réorganisation des processus en fonction des contraintes sanitaires, la production a repris progressivement en France et en Italie.

Depuis le mois de mai, l'ensemble des sites a repris la production. Pour les fonctions support, l'activité partielle a été maintenue en France jusqu'en septembre pour s'adapter à la baisse du marché.

MISE EN PLACE DU PROGRAMME "RESILIENCE"

Pour faire face à cette crise et à la baisse d'activité, le groupe a mis en place le plan « Résilience ».

Ce plan est basé sur 4 piliers :

• ß la sécurité des opérateurs et la remise en marche des opérations, avec le déploiement de nouvelles normes de sécurité et l'adaptation de nos processus afin de livrer les clients du groupe,
• ß l'activité, avec l'adaptation des livraisons et du carnet de commandes, l'objectif de servir les demandes urgentes et les marchés agricoles et les industriels, et la recherche de marchés et commandes complémentaires,
• ß la trésorerie avec la sécurisation des financements, la réduction des investissements et des projets,
• ß la réduction des coûts pour s'adapter aux volumes de ventes et de production, avec un plan de baisse des frais généraux et des frais de personnels. Ainsi, le groupe a mis en place des mesures d'activité partielle et des plans de départs de salariés aux États-Unis, en Inde et en Afrique du Sud.

EFFETS DE LA COVID-19 SUR LA PERFORMANCE DU GROUPE

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le plan d'économies mis en place dès le début de la crise a permis de réduire de 32,4 millions d'euros les frais de personnels et de 27,3 millions d'euros les frais généraux, soit une économie totale de 59,7 millions d'euros par rapport à 2019 (dont 8,1 millions d'euros sur les frais directs et 51,6 millions d'euros sur les frais indirects).

Les économies de frais de presonnel intègrent les impacts de la mise en œuvre de mesures d'activité partielle en France et de mesures similaires dans les autres pays, dès que cela était possible. Ainsi, le groupe a reçu des aides pour 9,1 millions d'euros et a bénéficié d'exonération de charges sociales à hauteur de 6,6 millions d'euros. Ces économies comprennent également une réduction de coûts de 1,2 million d'euros liée à la mise en place de régimes d'inactivité spéciaux, en particulier aux Etats-Unis (« Furlough »).

Au 31 décembre 2020, les principaux coûts courants encourus liés à l'épidémie de la Covid-19 s'élèvent à 1,5 million d'euros. Ils correspondent à des frais relatifs à la mise en place des mesures sanitaires et de dons pour accompagner les équipes médicales.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELLES NON COURANTES

Dans le cadre du plan « Résilience », le groupe a mis en place des plans de départs de salariés aux États-Unis, en Inde et en Afrique du Sud. Il a également décidé d'arrêter ses activités de production au Brésil et d'optimiser ses capacités de production aux États-Unis avec la fermeture de ses activités à Waco (Texas), à la fin du mois de mars 2021. La production des chargeuses articulées sera consolidée à Yankton, l'une de ses deux usines du Dakota du Sud. La production des chariots élévateurs sera transférée à Beaupréau, en France. La plateforme d'importation nord-américaine sera concentrée à Baltimore, dans le Maryland.

L'ensemble de ces mesures ont généré des charges opérationnelles non courantes pour 9,0 millions d'euros sur l'année 2020 et une réduction des effectifs de 200 collaborateurs, dont 50 en effectifs directs.

TRESORERIE & FINANCEMENT

Le 15 avril 2020, le Conseil d'administration avait décidé, du fait des incertitudes liées à la crise sanitaire, de renoncer à la proposition de versement du dividende de 0,78 € par action qui avait été initialement annoncée lors de la publication des résultats annuels 2019, le 3 mars 2020. Le Conseil avait également mentionné qu'il pourrait, après le 1er octobre 2020 et sous réserve du contexte, réunir une Assemblée générale afin de procéder à une distribution de réserves pour ses actionnaires, se substituant aux dividendes.

Conformément à cette approche et au regard de l'évolution de l'activité, le Conseil d'administration de Manitou BF s'est réuni le 9 novembre 2020 pour convoquer une Assemblée générale ordinaire le 21 décembre 2020 qui a statué sur un versement exceptionnel de 0,50 € par action, prélevé sur les réserves.

Afin de sécuriser son risque de financement et de liquidité, le groupe a tiré une ligne de crédit supplémentaire de 110 millions d'euros en mars 2020 avec une échéance en septembre 2020.

Le groupe a également obtenu des décalages de paiement de taxes de Grande-Bretagne dans le cadre de mesures d'aides liées à l'épidémie de la Covid-19 à hauteur de 1,5 million d'euros.

AUTRES EFFETS DE LA COVID-19 SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

La Covid-19 n'a pas eu d'effets significatifs sur les comptes consolidés 2020 autres que ceux décrits ci-dessus.

En particulier :

• ß le groupe n'a pas identifié de risque de défaillance majeure, parmi ses clients et à ce titre, n'a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances
• ß la valeur et la méthode de valorisation des stocks n'ont pas été remises en cause au 31 décembre 2020,
• ß la valeur des actifs corporels, composée principalement de terrains, constructions et de matériels industriels, n'est pas remise en cause avec la crise actuelle. Le groupe n'a pas identifié de faits, ni de circonstances qui viendraient remettre en cause la valeur de ces actifs,
• ß le groupe considère que la Covid-19 n'a pas eu d'incidence sur son exposition aux risques financiers liés aux activités opérationnelles et de financement et sur la gestion de ces risques,
• ß le groupe n'a enfin pas eu recours aux dispositifs de financements garantis et mesures de soutien accordés par certains États.

SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON

En mai 2017, des sociétés du groupe Manitou ont été assignées par la société JC Bamford Excavators Limited (JCB), en France, au Royaume-Uni puis en Italie pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés dans ces trois pays.

Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le tribunal français une provision de 20 millions d'euros à parfaire, portée en juin 2018, à 50 millions d'euros. Les demandes financières devant le tribunal anglais n'étaient pas chiffrées et ne le sont toujours pas à la date de publication de ce rapport, mais l'assignation indique qu'à des fins procédurales la valeur commerciale de la demande est estimée à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling. Pour l'Italie, l'assignation ne précise aucune demande chiffrée.

En décembre 2018, JCB a fait signifier une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet européen, en France et au Royaume-Uni, se rapportant également à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques. Cette assignation reprend la demande de provision d'un montant de 50 millions d'euros, porté ensuite à 100 millions d'euros dans ses dernières conclusions communiquées en mai 2020. L'assignation relative à ce troisième brevet a fait l'objet d'une jonction d'instances au Royaume-Uni mais demeure séparée en France.

En 2018, JCB avait produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d'euros pour les deux premiers brevets. Fin 2019, dans le cadre de la première procédure au fond, JCB a porté, dans ses dernières conclusions, son évaluation du préjudice à 190 millions d'euros. Cette augmentation provient d'une actualisation du préjudice dans sa durée, soit selon JCB jusqu'en mars 2019. Cette évaluation intègre également le préjudice estimé au titre du troisième brevet.

En France, dans le cadre d'un incident de procédure en 2018, JCB a sollicité des mesures d'interdiction provisoire contre Manitou BF. Une décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui a débouté le demandeur de sa demande en interdiction provisoire sur le premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF, la fabrication, l'offre en vente, la location et la détention d'une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n'a eu aucune incidence sur l'activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte sur le système de commande de certains modèles produits et vendus avant août 2017 qui n'étaient donc plus fabriqués par Manitou BF à la date de cette décision, ce qu'a souligné l'ordonnance. Manitou BF a fait appel immédiat de cette décision afin de contester la mesure d'interdiction ordonnée en ce qu'elle ne concernait qu'une configuration que Manitou avait cessé de produire depuis 18 mois. Cet appel immédiat pour excès de pouvoir a été jugé irrecevable, réservant la possibilité d'appel avec le jugement sur le fond.

A l'occasion du même incident, Manitou BF avait proposé à titre subsidiaire, si le juge estimait la demande d'interdiction bien fondée, la mise en place d'une garantie bancaire de 470 000 euros pour les deux brevets en remplacement des interdictions. Cette proposition est devenue sans objet pour le premier brevet, pour lequel le juge n'a pas prononcé d'interdiction. JCB demandait quant à elle que cette garantie, si elle était ordonnée, soit de 30 millions d'euros (également pour les deux brevets) sur la base de l'expertise qu'elle avait produite évaluant son préjudice à 160 millions d'euros (pour les deux brevets). Cette proposition n'a pas été retenue par le juge, pas plus que la demande d'astreinte de JCB de 100 000 euros par jour de retard, l'astreinte prononcée par le juge étant de 1 000 euros par infraction, la décision ayant souligné que le

préjudice allégué par le demandeur concerne le seul système de commande de coupure de surcharge et non la machine dans sa globalité.

En 2020, la procédure judiciaire sur le litige au fond relatif aux deux premiers brevets s'est poursuivie. Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire de Paris s'est prononcé, en première instance, sur la partie française relative à ces deux premiers brevets.

Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie française du deuxième brevet, privant d'effet l'ordonnance d'interdiction provisoire du 31 janvier 2019 qui avait été prononcée à l'encontre de Manitou BF.

Le tribunal a également annulé la partie française du premier brevet dans la majeure partie de ses revendications. Le tribunal retient la contrefaçon de seulement deux revendications de la partie française de ce premier brevet par trois modèles de matériel d'une ancienne configuration qui n'est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017. Manitou conteste cette décision, tout en notant qu'elle n'a aucune incidence sur son activité du fait que cette ancienne configuration n'est plus commercialisée.

Compte-tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal a condamné Manitou BF à verser au demandeur la somme globale de 150 000 euros au titre du préjudice subi, écartant les demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d'euros. La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l'action du demandeur et le caractère disproportionné de ses demandes.

Au Royaume Uni, la procédure n'a pas progressé au cours de l'année 2018, JCB n'effectuant aucune diligence à cet effet. Une audience de procédure (« Case Management Conference ») s'est tenue en janvier 2019 après que JCB ait finalement effectué les diligences qui lui incombaient. Le calendrier du litige a été établi. Toutefois, l'audience initialement prévue en octobre 2020 a été reportée en raison de l'allongement de la durée du procès, résultant de l'ajout du troisième brevet dans la procédure, la première date disponible étant en novembre 2021.

En Italie, la procédure au fond relative à ces deux premiers brevets reste dans une phase préliminaire, la nomination d'un expert judiciaire a été prononcée fin 2019 et les mesures d'expertises judiciaires sont toujours en cours à la date d'arrêté des comptes.

En Italie, JCB avait également sollicité des mesures d'interdiction provisoire à l'encontre de la filiale italienne de Manitou sur le deuxième et le troisième brevet. Cette demande a été rejetée par les tribunaux italiens par décision du 30 janvier 2020. JCB n'a pas fait appel de cette décision.

Suite à la décision du tribunal judiciaire de Paris du 26 février 2021, qui conforte les positions du groupe, une provision de 0,2 million d'euros a été enregistrée au titre du premier brevet et aucune provision n'a été comptabilisée au titre du deuxième brevet.

Pour le troisième brevet, en l'état de l'avancement des procédures, le risque financier susceptible d'être encouru est toujours difficile à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressource significative au titre de cette demande semble peu probable eu égard aux éléments avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de cette demande n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe.

Le groupe continuera à se défendre avec la plus grande fermeté dans le cadre des contentieux en contrefaçon sur ces trois brevets.

INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Le groupe est organisé en trois divisions, deux divisions produits et une division services :

• ß La division produits MHA (Material Handling and Access matériel de manutention et nacelles) est dédiée en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mâts industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués et aux nacelles élévatrices. Elle a pour mission d'optimiser le développement et la production de ces matériels de marque Manitou.
• ß La division produits CEP (Compact Equipement Products matériel compact) a pour mission d'optimiser le développement et la production des chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, des tractopelles et des télescopiques de marques Gehl & Mustang.
• ß La division S&S (Services & Solutions) regroupe l'ensemble des activités de services à la vente (approches financements, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formation technique, gestion des garanties, gestion de l'occasion, etc.) et de service aux utilisateurs finaux (géo-localisation, formation utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chaîne de valeur et d'accroître le chiffre d'affaires résilient du groupe.

Ces trois divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l'organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés.

RÉSULTAT PARDIVISION

		MHA Material Handling and Access		CEP Compact Equipment Products		S&S Services & Solutions		TOTAL
en milliers d'euros	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020
Chiffre d'affaires	1 455 822	1 023 418	328 313	261 580	309 442	300 106	2 093 577	1 585 105
Coût des biens et services vendus	-1 235 507	-881 357	-289 828	-243 804	-222 174		-211 153 -1 747 509 -1 336 314
Marge sur coût des ventes	220 315	142 061	38 485	17 777	87 268	88 954	346 068	248 791
En %	15,1%	13,9%	11,7%	6,8%	28,2%	29,6%	16,5%	15,7%
Frais de recherche et développement	-21 225	-18 793	-6 509	-5 727	2	0	-27 732	-24 520
Frais commerciaux, marketing et service	-48 127	-37 371	-17 257	-10 959	-48 120	-41 548	-113 504	-89 879
Frais administratifs	-35 423	-30 144	-16 175	-12 215	-9 573	-9 598	-61 170	-51 958
Autres produits et charges d'exploitation	710	3 179	3 822	-909	414	637	4 946	2 907
Résultat opérationnel courant	116 251	58 931	2 367	-12 034	29 990	38 444	148 608	85 342
En %	8,0%	5,8%	0,7%	-4,6%	9,7%	12,8%	7,1%	5,4%
Produits et charges opérationnels non courants	-2 004	-5 315	-286	-4 835	-244	-411	-2 534	-10 561
Résultat opérationnel	114 247	53 617	2 081	-16 869	29 746	38 033	146 074	74 781
En %	7,9%	5,2%	0,6%	-6,5%	9,6%	12,7%	7,0%	4,7%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0	0	0	0	2 192	1 683	2 192	1 683
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE	114 247	53 617	2 081	-16 869	31 938	39 716	148 265	76 464

L'activité de distribution de pièces de rechange et d'accessoires intégrée dans la division Services & Solutions bénéficie de services portés par les divisions MHA et CEP (R&D, qualification des pièces, qualification des fournisseurs), de la base installée de machines vendues, ainsi que de la notoriété des marques développées par ces mêmes divisions.

Afin de rémunérer l'ensemble de ces bénéfices, le reporting par division suivi par le groupe intègre une redevance de la division Services & Solutions aux divisions MHA et CEP. Cette redevance est calculée sur la base de comparables externes de distributeurs de pièces indépendants dont le résultat opérationnel médian sur une période de 5 ans ressort

respectivement à 4,25 % en Europe et à 4,87 % aux USA, principales zones sur lesquelles la division S&S opère. Cette redevance est intégrée dans chaque division sur la ligne « Coût des biens et services vendus », qui correspond donc aux charges de biens et services vendus nets des charges ou des produits de redevances.

Les actifs et flux de trésorerie, de même que les dettes, ne sont pas alloués aux différentes divisions, les informations par secteurs opérationnels utilisées par le management du groupe n'intégrant pas ces différents éléments.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

		Chiffre d'affaires 2019						Chiffre d'affaires 2020
EUROPE DU SUD	EUROPE DU NORD	AMÉRIQUES	APAM*	TOTAL	en M€ et % du total	EUROPE DU SUD	EUROPE DU NORD	AMÉRIQUES	APAM*	TOTAL
542,7	664,9	129,4	118,9	1 455,9		424,7	430,8	87,5	80,5	1 023,4
26%	32%	6%	6%	70%	MHA	27%	27%	6%	5%	65%
23,1	45,5	218,9	40,9	328,3		23,5	46,7	157,1	34,2	261,6
1%	2%	10%	2%	16%	CEP	1%	3%	10%	2%	17%
111,1	103,1	54,4	40,8	309,4		106,7	106,1	51,6	35,7	300,1
5%	5%	3%	2%	15%	S&S	7%	7%	3%	2%	19%
676,9	813,5	402,6	200,6	2 093,6		554,9	583,6	296,2	150,3	1 585,1
32%	39%	19%	10%	100%	TOTAL	35%	37%	19%	9%	100%

*Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient

ÉVENEMENTS POST-CLÔTURE

LITIGE POUR CONTREFAÇON

Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire de Paris s'est prononcé, en première instance, sur le contentieux en contrefaçon de la partie française de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques, initié en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) contre la société Manitou BF.

Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie française de l'un de ces deux brevets dont JCB est titulaire.

Le tribunal a également annulé la partie française du second brevet dont JCB est titulaire dans la majeure partie de ses revendications.

Le tribunal retient la contrefaçon de seulement deux revendications de la partie française du second brevet par trois modèles de matériel d'une ancienne configuration qui n'est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017. Manitou conteste cette décision, tout en notant qu'elle n'a aucune incidence sur son activité du fait que cette ancienne configuration n'est plus commercialisée.

Compte-tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal condamne Manitou BF à verser au demandeur la somme globale de 150.000 euros au titre du préjudice subi, écartant les demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d'euros. La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l'action du demandeur et le caractère disproportionné de ses demandes.

Le groupe continuera ainsi à se défendre avec la plus grande fermeté dans le cadre des contentieux en contrefaçon sur trois brevets qui l'opposent à JCB.

NOUVELLE ORGANISATION DU GROUPE

A compter de janvier 2021, les anciennes divisions MHA et CEP sont regroupées dans la nouvelle Division Produit présidée par Elisabeth Ausimour, membre du Comité exécutif, précédemment Présidente de la Division MHA et membre du Comité exécutif.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Société consolidante
Manitou BF	Ancenis, France
	Sociétés intégrées	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt
Sociétés de production
LMH Solutions	Beaupréau-en-Mauges, France	IG	100%	100%
Manitou Equipment America LLC	West Bend, Wisconsin, Etats-Unis	IG	100%	100%
Manitou Equipment India	Greater Noïda, Inde	IG	100%	100%
Manitou Italia S.R.L.	Castelfranco Emilia, Italie	IG	100%	100%
Sociétés de distribution
Compagnie Française de Manutention Ile-de France	Jouy le Moutier, France	IG	100%	100%
Manitou Asia Pte Ltd.	Singapour	IG	100%	100%
Manitou Australia Pty Ltd.	Alexandria, Australie	IG	100%	100%
Manitou Brasil Ltda	São Paulo, Brésil	IG	100%	100%
Manitou Benelux SA	Perwez, Belgique	IG	100%	100%
Manitou Chile	Las Condes, Chili	IG	100%	100%
Manitou China Co Ltd.	Shanghai, Chine	IG	100%	100%
Manitou Deutschland GmbH	Ober-Mörlen, Allemagne	IG	100%	100%
Manitou Global Services	Ancenis, France	IG	100%	100%
Manitou Interface and Logistics Europe	Perwez, Belgique	IG	100%	100%
Manitou Japan Co.Ltd	Tokyo, Japon	IG	100%	100%
Manitou Malaysia MH	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	100%	100%
Manitou Manutencion Espana SL	Madrid, Espagne	IG	100%	100%
Manitou Mexico	Mexico DF, Mexique	IG	100%	100%
Manitou Middle East Fze	Jebel Ali, Emirats Arabes Unis	IG	100%	100%
Manitou Nordics Sia	Riga, Lettonie	IG	100%	100%
Manitou North America LLC	West Bend, Wisconsin, Etats-Unis	IG	100%	100%
Manitou Polska Sp Z.o.o.	Raszyn, Pologne	IG	100%	100%
Manitou Portugal SA	Villa Franca, Portugal	IG	100%	100%
Manitou South Asia Pte Ltd.	Gurgaon, Inde	IG	100%	100%
Manitou Southern Africa Pty Ltd.	Johannesbourg, Afrique du Sud	IG	74%	74%
Manitou UK Ltd.	Verwood, Royaume-Uni	IG	99,4%	99,4%
Manitou Vostok Llc	Moscou, Fédération Russe	IG	100%	100%
Marpoll Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales)	Perth, Australie	IG	50,5%	50,5%
Mawsley Machinery Ltd	Northampton, Royaume-Uni	IG	85%	85%
Sociétés mises en équivalence
Manitou Group Finance	Nanterre, France	MEE	49%	49%
Manitou Finance Ltd.	Basingstoke, Royaume-Uni	MEE	49%	49%
Autres sociétés*
Cobra MS*	Ancenis, France	IG	100%	100%
Gehl Power Products, Inc	Yankton, South-Dakota, Etats-Unis	IG	100%	100%
Manitou America Holding Inc.	West Bend, Wisconsin, Etats-Unis	IG	100%	100%
Manitou Développement	Ancenis, France	IG	100%	100%
Manitou PS	Verwood, Royaume-Uni	IG	85%	85%

IG : intégration globale

MEE : Mise en équivalence

* Holdings et sociétés sans activité