MANITOU GROUP - Annual Report 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 14 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

TABLE DES MATIÈRES

MANITOU GROUP 6
1.1. PROFIL DU GROUPE 8
1.2. HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS 10
1.3. LA GOUVERNANCE DU GROUPE 12
1.4. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS ET DES MARCHÉS 13
1.5. STRATÉGIE ET MODÈLE D’AFFAIRES 19
1.6. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 22
ACTIVITÉ, RÉSULTATS FINANCIERS 2021 24
2.1. CHIFFRES CLÉS DE L’ANNÉE 2021 26
2.2. FAITS MARQUANTS 26
2.3. ACTIVITÉ 27
2.4. RÉSULTAT 29
2.5. PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE PAR DIVISION 30
2.6. FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE 31
2.7. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE 33
2.8. PERSPECTIVES 2022 33
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE 34
3.1. AMBITIONS ET ENGAGEMENTS 37
3.2. S'ENGAGER DANS UNE TRAJECTOIRE BAS-CARBONE POUR CONTRIBUER À L'EFFORT MONDIAL 46
3.3. REPENSER LE MODÈLE D’ENTREPRISE AUTOUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE 51
3.4. AFFIRMER LA CULTURE SÉCURITÉ POUR DES CONDITIONS DE TRAVAIL AMÉLIORÉES 55
3.5. RENFORCER L'ÉTHIQUE ET PLACER L'HUMAIN AU CŒUR DES ACTIONS DU GROUPE ET DE SON ÉCOSYSTÈME 60
3.6. LES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS DU GROUPE 67
3.7. NOTE MÉTHODOLOGIQUE 70
3.8. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 73
RISQUES ET CONTRÔLES 76
4.1. CADRE GÉNÉRAL DE LA GESTION DES RISQUES 78
4.2. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES 78
4.3. CARTOGRAPHIE DES RISQUES 79
4.4. FACTEURS DE RISQUES 80
4.5. ASSURANCES 89
4.6. CONTRÔLES 90
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 92
5.1. LA GOUVERNANCE 94
5.2. INFORMATIONS LIÉES AUX RÉMUNÉRATIONS 113
5.3. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 124
ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL 126
6.1. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 128
6.2. ACTIONNARIAT 128
6.3. AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 130
6.4. INFORMATIONS BOURSIÈRES – L’ACTION MANITOU BF 131
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 132
7.1. COMPTES CONSOLIDÉS 134
7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2021 179
7.3. COMPTES SOCIAUX 182
7.4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2021 204
7.5. RAPPORT DE GESTION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MBF 208
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 210
8.1. PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 212
8.2. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2021 213
8.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 213
8.4. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 213
8.5. GLOSSAIRE 214
8.6. TABLES DE CONCORDANCE 216

ÉDITO

MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En 2021, nous subissons toujours la pandémie survenue en 2020. Elle faiblit mais impacte toujours notre activité et complique à tous les niveaux la production et l’ensemble des services. Et pourtant, nos prises de commandes ont très largement dépassé nos attentes et notre carnet de commandes de près de trois milliards d’euros à fin décembre nous assure une belle visibilité sur notre activité en 2022.

Compte tenu de ces éléments, notre croissance sur l’année 2021 de plus 18 % aurait pu être encore plus forte si nous n’avions pas été impactés très lourdement par les tensions liées aux approvisionnements. La reprise a surpris de nombreux acteurs qui ne peuvent répondre aux besoins de composants. Cette situation touche toutes les industries sans exception.

Malgré tout, nos équipes ont une nouvelle fois montré leur mobilisation et leur agilité pour faire face à ces difficultés. Nous avons ainsi pu terminer l’aménagement de la nouvelle usine de Candé destinée à la fabrication de nacelles. Celle-ci est désormais en fonctionnement et va nous nous offrir la possibilité de répondre à la demande en forte croissance.

Notre Conseil d’administration a voté un plan massif d’investissements pour accompagner notre croissance et notre développement sur tous nos sites de production français. À Ancenis, les travaux d’agrandissement vont débuter. Toutes ces transformations permettront de gagner en productivité et de faire face à l’inflation, qui est désormais le sujet du prochain exercice.

Nous travaillons activement sur les axes structurants pour l’avenir de l’entreprise : la digitalisation et la transition énergétique avec le développement des matériels électriques. Les travaux concernant la mise en place des mesures à prendre pour réduire notre empreinte carbone nous ont conduits à nous engager dans une trajectoire bas-carbone ambitieuse pour l’ensemble de nos activités et de nos produits.

Dans un monde en profonde évolution, le Conseil a décidé la création d’un Comité RSE pour suivre et accompagner les travaux des équipes.

Enfin, j’ai la satisfaction de vous annoncer que notre Conseil a renouvelé sa confiance à Michel Denis pour un troisième mandat qui débutera lors de l’Assemblée générale de juin 2022. Ce renouvellement renforcera notre stabilité, très importante pour les équipes, et nous permettra d’avancer sur les nombreux projets que nous avons pour notre société.

Je souhaite saluer le travail accompli par toutes et tous durant cet exercice encore si perturbé. Je remercie également nos actionnaires, qui nous font confiance, et je les assure de tout mon dévouement.


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MANITOU GROUP

1 MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

VISION ET PRIORITÉS STRATÉGIQUES

Une année de fort rebond

L’année 2021 a démarré sur la même dynamique que le dernier trimestre 2020. Notre activité a été marquée par une très forte reprise, au-delà de nos anticipations, sur l’ensemble de nos marchés et de nos zones géographiques. Nos prises de commandes reflètent cette situation avec près de 3 milliards d’euros de carnet à fin 2021 : un record historique pour notre groupe. Ce contexte favorable amène cependant à la prudence avec des tensions toujours très vives sur notre supply chain, une forte hausse des matières premières et un coût des transports qui demeure très élevé.

Présentation de notre nouvelle feuille de route

Pour faire face à la mutation de notre environnement et aux enjeux qui nous attendent, nous avons présenté au début de l’année 2021 le nouveau plan stratégique « New Horizons 2025 », articulé autour de quatre axes et deux facteurs clés de succès :

dépasser les attentes clients avec des services à valeur ajoutée ;
piloter la transition écologique vers un modèle économique durable ;
améliorer notre performance en rationalisant nos activités ;
fonder notre succès sur une équipe unie ;

avec la DATA comme levier et l’innovation comme ADN.

Nous nous sommes fixé des objectifs ambitieux d’ici 2025 avec notamment la réalisation d’un chiffre d’affaires supérieur à 2,5 milliards d’euros et l’atteinte d’un résultat opérationnel courant supérieur à 8 % du chiffre d’affaires. Pour les atteindre, un plan d’investissements global de 460 millions d’euros sur cinq ans a été validé avec notre Conseil d’administration. Après avoir investi, ces dernières années, sur nos sites de production en Inde et en Italie, nous avons annoncé début 2021 le premier volet de ce plan global avec un investissement massif de 80 millions d’euros, dédié à l’optimisation et la modernisation de nos sites industriels français pour les quatre prochaines années.

De nombreuses réalisations

Dans une période toujours délicate, nous avons pu mettre en œuvre de nombreux projets, grâce à la mobilisation des équipes présentes dans le monde entier :

la refonte complète de notre gamme de chariots télescopiques rotatifs avec près de 26 nouveaux modèles produits en Italie ;
l’extension de notre gamme de chariots télescopiques fixes avec trois nouveaux modèles compacts assemblés à Laillé (35) ;
le lancement du nouveau chariot télescopique agricole NewAg XL MLT 961 conçu à Ancenis (44) ;
une nouvelle chargeuse articulée Gehl AL 550 produite aux États-Unis ;
un nouveau design pour nos modèles de tractopelles fabriqués en Inde ;
la première édition de notre émission annuelle dédiée à la RSE « On the way up ».

Présentation de notre trajectoire bas-carbone

La réduction de notre empreinte carbone est une priorité et notre contribution, à notre humble échelle, à limiter notre impact sur le changement climatique. Nous avons décidé de mener une trajectoirebas-carbone ambitieuse et réaliste. Deux objectifs majeurs ont été fixés d’ici 2030 :

réduire de 46 % nos propres émissions de carbone. Cet objectif concerne l’ensemble des implantations du groupe, partout dans le monde ;
diminuer de 34 % les émissions de carbone par heure d’utilisation de nos machines. L’utilisation de nos produits représentant 89 % de nos émissions indirectes.

Nous réussirons à garder ce cap uniquement grâce à l’innovation que nous déployons au quotidien avec nos clients, nos fournisseurs et nos équipes.

Des perspectives encourageantes

Nous terminons l’année 2021 avec un chiffre d’affaires de 1,9 milliard d’euros, soit une croissance notable de 18 %. Cela nous assure une grande visibilité sur notre activité en 2022. Je tiens à féliciter l’ensemble de nos équipes pour leur implication sur le terrain, et je remercie également nos clients pour leur loyauté dans cet environnement si complexe. En raison de cette forte activité, et en tenant compte de l’ensemble des tensions sur notre supply chain et de l’inflation des prix qui perdurent, nous anticipons une croissance de notre chiffre d’affaires de plus de 20 % pour l’année 2022. Nous aurons à cœur de continuer à « mettre le monde en mouvement » après ces deux années si imprévisibles, apportant toujours plus de services et d’innovation à nos clients. La mobilisation de l’ensemble des collaborateurs restant notre plus grande force pour mener à bien notre nouvelle feuille de route.

Michel Denis Directeur général

MANITOU GROUP DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

MANITOU GROUP

1.1. PROFIL DU GROUPE 8

1.2. HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS 10

1.3. LA GOUVERNANCE DU GROUPE 12

1.4. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS ET DES MARCHÉS 13

1.5. STRATÉGIE ET MODÈLE D’AFFAIRES 19

1.6. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 22

1.1. PROFIL DU GROUPE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

MANITOU GROUP

1.2. HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

MANITOU GROUP

1.3. LA GOUVERNANCE DU GROUPE

Le groupe s’appuie sur une structure de gouvernement d’entreprise solide, assurée par le Conseil d’administration, composé de 12 membres, dont quatre membres indépendants et deux représentants des salariés, ainsi que par le Comité exécutif composé de six membres dont le Directeur général. Ce gouvernement d’entreprise a pour mission première de définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe. Pour plus d’informations, voir chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise ».

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Jacqueline Himsworth – Présidente du Conseil d’administration
Sébastien Braud – Administrateur
Dominique Himsworth – Administrateur
Michel Trotter – Administrateur salarié
Émilie Braud – Administratrice
Pierre-Henri Ricaud – Administrateur indépendant
Christopher Himsworth – Administrateur
Marcel-Claude Braud – Administrateur
Alexandra Matzneff – Administratrice indépendante
Cécile Helme-Guizon – Administratrice indépendante
Dominique Bamas – Administrateur indépendant
Pascal Raoult – Administrateur salarié

COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF

Michel Denis – Directeur général
Éric Bastard – Vice-Président exécutif, Ressources humaines
Elisabeth Ausimour – Présidente, division Produits
Hervé Rochet – Secrétaire général – CFO
Laurent Bonnaure – Vice-Président exécutif, Sales & Marketing
Maxime Deroch – Président, division Services & Solutions

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MANITOU GROUP

1.4. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS ET DES MARCHÉS

1.4.1. LES ACTIVITÉS DU GROUPE

Référence mondiale de la manutention, de l’élévation de personnes et du terrassement, Manitou Group a pour mission d’améliorer les conditions de travail, de sécurité et la performance partout dans le monde, en préservant l’Homme et son environnement. Au travers de ses trois marques emblématiques – Manitou, Gehl, Mustang by Manitou – le groupe conçoit, produit, distribue des matériels et des services à destination de la construction, de l’agriculture et des industries. Depuis le 1er janvier 2021, l’organisation du groupe repose sur deux divisions autour desquelles s’articulent les activités opérationnelles : la division Produits, regroupement des deux divisions Manutention et Nacelles (MHA – Material Handling & Access) et Matériel Compact (CEP – Compact Equipment Products), et la division Services et Solutions. La distribution des produits et des services du groupe est animée par l’organisation commerciale et marketing qui, d’une part, développe le réseau de 1 050 concessionnaires et, d’autre part, assure une approche directe auprès de grands comptes (groupes internationaux et loueurs). Le groupe est actif dans 140 pays.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION AU 31 DÉCEMBRE 2021

DIVISION PRODUITS

La division Produits conçoit, assemble et distribue des matériels de manutention, d’élévation de personnes et de terrassement pour les marchés de la construction, de l’agriculture et des industries (environnement, défense, portuaire, mines et carrières, etc.). Elle contribue au développement du groupe par la qualité, l’attractivité et la compétitivité de ses produits, poursuivant ainsi la tradition historique. Les gammes de produits couvrent des télescopiques tout-terrain fixes, rotatifs et de fort tonnage, des chariots élévateurs tout-terrain semi-industriels et industriels, des chargeuses compactes sur pneus ou sur chenilles, des chargeuses articulées, des tractopelles, des nacelles élévatrices de personnes, des chariots embarqués, mais aussi des équipements de magasinage et des accessoires. La division développe et fabrique l’ensemble de ses machines sur les sites d’Ancenis, de Candé, de Laillé et de Beaupréau (France), de Castelfranco (Italie), de Yankton et de Madison (États-Unis), et de Greater Noida (Inde).

CHARIOTS TÉLESCOPIQUES FIXES

D’une portée de 4 à 18 mètres avec une capacité de levage pouvant aller jusqu’à 6 tonnes, les chariots télescopiques fixes s’utilisent aussi bien dans le domaine de la construction que dans l’agriculture, le taux d’utilisation du chariot pouvant aller jusqu’à 1 500 heures par an. De très nombreux accessoires (benne, potence, treuil, godet, pinces…) rendent l’utilisation des chariots télescopiques très polyvalente.

CHARIOTS TÉLESCOPIQUES ROTATIFS

Les chariots rotatifs permettent en toute simplicité l’élévation de charges ou de personnes sur des hauteurs variant de 16 à 35 mètres avec une capacité de charge allant jusqu’à 7 tonnes. Ces caractéristiques font d’eux les chariots à la plus grande capacité de levage au monde. La très large gamme d’accessoires disponibles et la rotation à 360 degrés rendent ces machines très polyvalentes pour tout chantier de construction, y compris la réalisation d’ouvrages d’art.# CHARIOTS TÉLESCOPIQUES À FORT TONNAGE
Les matériels tout-terrain à fort tonnage offrent des solutions de manutention spécialisées dans le secteur de l’environnement, des mines, des industries, ou à des clients institutionnels comme les armées et les organisations de type ONU, sécurité civile, etc. Ces machines équipées d’accessoires comme les pinces à pneus ou les pinces à vérins assurent la maintenance d’équipements lourds et volumineux. Les matériels les plus performants peuvent élever une charge de plus de 33 tonnes jusqu’à 12 mètres de hauteur.

NACELLES ÉLÉVATRICES DE PERSONNES

Les nacelles conçues et commercialisées par le groupe sont à bras articulé, à bras télescopique ou à mât vertical. Elles sont adaptées à une hauteur de travail entre 8 et 28 mètres selon les modèles. Les motorisations des nacelles sont majoritairement thermiques pour des utilisations tout-terrain en extérieur ou électriques pour des applications industrielles en intérieur. Dès 2019, Manitou a lancé le label « Oxygen » pour catégoriser les produits à faibles émissions polluantes. La première machine de ce label est une nacelle tout-terrain zéro émission électrique de 20 mètres de hauteur. Les nacelles sont principalement commercialisées au travers de sociétés de location indépendantes régionales, nationales ou internationales, ce qui rend cette activité cyclique.

CHARIOTS ÉLÉVATEURS TOUT-TERRAIN

Robustes et simples d’utilisation, les chariots élévateurs tout-terrain sont idéaux pour les applications en extérieur où stabilité et maniabilité sont indispensables. D’une capacité de charge allant de 1,8 à 7 tonnes, ils transportent des charges lourdes et volumineuses et sont conçus pour travailler sur tous les terrains, même les plus accidentés.

CHARIOTS ÉLÉVATEURS INDUSTRIELS ET SEMI-INDUSTRIELS

Les chariots élévateurs sont destinés à la manutention industrielle. Plusieurs gammes sont proposées pour répondre aux divers besoins des utilisateurs : des chariots élévateurs semi-industriels, des chariots industriels thermiques et des chariots industriels électriques.

CHARIOTS EMBARQUÉS

Les chariots embarqués sont des chariots compacts, à flèche télescopique ou à mât, destinés à répondre au besoin de manutention des transporteurs. Plus besoin d’attendre qu’un chariot se libère pour décharger la marchandise, le chariot directement embarqué sur le camion offre une autonomie totale et assure une prestation de manutention complète.

MATÉRIELS DE MAGASINAGE

Les matériels de magasinage, distribués sous les marques Loc et Manitou, sont destinés à la manutention en entrepôt. De nombreuses différenciations permettent d’adapter le matériel à des usages spécifiques.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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MANITOU GROUP

CHARGEUSES COMPACTES SUR PNEUS OU « SKIDSTEERS »

Les mini-chargeuses sont des machines compactes de manutention à la fois très agiles et polyvalentes pouvant tourner à 360 degrés. Leur petite taille les rend utilisables dans des environnements encombrés. Simples et robustes, elles peuvent s’équiper de multiples accessoires pour répondre à de très nombreuses applications. Les mini-chargeuses sont principalement destinées à la construction et l’agriculture, et plus rarement l’industrie.

CHARGEUSES ARTICULÉES

Les chargeuses articulées sont des machines compactes et polyvalentes de petite, moyenne ou forte capacité vouées à réaliser des opérations de manutention dans des espaces exigus.

CHARGEUSES COMPACTES SUR CHENILLES OU « TRACK LOADERS »

Les track loaders sont conçus avec des chenilles offrant une agilité toute particulière sur les sols meubles. Ce type de matériel est principalement utilisé dans la construction et l’agriculture.

TRACTOPELLES

En 2017, le groupe a complété son offre avec une gamme de tractopelles issue de son site de production situé en Inde. Cette gamme est dédiée principalement aux marchés asiatiques et adaptée aux usages du secteur de la construction pour ces pays.

DIVISION SERVICES ET SOLUTIONS

La division S&S, Services & Solutions, a pour vocation de développer des offres en adéquation avec les attentes des utilisateurs. Au-delà des produits et de leur performance, Manitou Group accompagne ses clients avec une gamme de services à valeur ajoutée : formations techniques du réseau et des grands comptes, pièces de rechange neuves ou reconditionnées, service après-vente, connectivité des machines, solutions de financement, contrats de maintenance, d’extension de garantie, contrats de location « rent to rent », contrats full service, reprise, remise en état et revente de matériel d’occasion. Développées en partenariat avec ses concessionnaires et grands comptes, ces prestations de service accompagnent ses clients tout au long du cycle de vie de la machine et les aident à se différencier en favorisant la proximité, la collaboration et la fidélisation dans la durée.

PIÈCES DE RECHANGE

Toutes les pièces de rechange neuves destinées à l’entretien et la réparation des machines sont disponibles à la commande à travers différents outils digitaux. Manitou Group se positionne également comme un acteur engagé de l’économie circulaire et commercialise une offre alternative de pièces de rechange en standard. Cinq plateformes principales de stockage et d’expédition sont situées en France, aux États-Unis, en Italie, en Inde et à Singapour pour assurer l’acheminement des pièces dans les meilleurs délais vers ses clients. Pour les zones les plus éloignées, certaines filiales de distribution du groupe sont aussi dotées de plateformes logistiques afin d’accroître sa réactivité.

ACCESSOIRES

Une large gamme d’accessoires, traditionnels ou sur mesure, est proposée pour développer la polyvalence des machines : un atout essentiel pour les clients. Le groupe propose ainsi des solutions aux clients lors de l’achat de la machine ou pendant son cycle de vie grâce à la division S&S et son activité pièces de rechange. Afin de mieux servir les clients et renforcer l’expertise acquise sur les accessoires, le groupe a créé en 2021 une marque unique « Manitou Group Attachments » pour équiper toutes les machines du groupe.

SOLUTIONS DE FINANCEMENT

Une gamme complète de solutions intégrant financement et services (extensions de garantie/maintenance/services connectés) est proposée pour les clients finaux. Des solutions de financement des stocks pour le réseau Manitou sont également disponibles dans certains pays, permettant d’apporter une solution simple aux concessionnaires, afin que les problématiques de trésorerie ne soient pas un frein au développement des ventes.

GESTION DE FLOTTES

Soucieuse de répondre aux besoins opérationnels de ses clients grands comptes, la division S&S gère en direct un parc de chariots industriels et autres machines mis en location-maintenance (contrat de location « full service », courte ou longue durée). Les clients peuvent ainsi se concentrer sur leur cœur de métier, en déléguant à Manitou Group la gestion de leur parc.

MACHINES CONNECTÉES

La majorité des équipements sont connectés en standard pour améliorer le service rendu et faire bénéficier le client final d’informations sur sa machine en temps réel. Simplifier les opérations au quotidien et limiter les temps d’arrêt sont facilités par la mise à disposition d’outils collaboratifs développés par le groupe pour optimiser l’expérience client, et sa satisfaction tout au long du cycle de vie.

EXTENSIONS DE GARANTIE/CONTRATS DE MAINTENANCE

Pour permettre à ses clients de se concentrer sur leur cœur de métier sans se soucier des coûts indirects liés à l'entretien, des contrats de maintenance et d’extension de garantie sont proposés jusqu'à 6 ans/6 000 heures.

FORMATION

Un éventail de formations pour les concessionnaires, les techniciens de maintenance et les clients finaux est disponible dans le but d’assurer un service et une maintenance de qualité homogène partout dans le monde. Ces formations sont dispensées au sein des entités de production en France ou aux États-Unis, mais aussi localement dans certaines filiales pour pouvoir former rapidement aux évolutions des solutions de manutention. Des vidéos tutorielles sont également mises à disposition pour une formation à distance.

MATÉRIEL D’OCCASION

Du matériel d’occasion destiné aux concessionnaires et aux clients finaux est également proposé. La division dispose d‘une plateforme dédiée au reconditionnement et à la remise en état ainsi que d’une place de marché, support de cette activité : used.manitou.com

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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MANITOU GROUP

1.4.2. LES RÉGIONS DE VENTE ET MARCHÉS

LES RÉGIONS DE VENTE

L’ensemble de la distribution des produits et des services du groupe est animé par l’organisation commerciale et marketing (S&M), qui d’une part développe le réseau des partenaires commerciaux (concessionnaires) et, d’autre part, assure une approche directe auprès de grands comptes (groupes internationaux et loueurs). Le groupe est actif dans 140 pays. Ces équipes commerciales et marketing se répartissent dans quatre zones géographiques :
* la région Europe du Nord représente 40 % du chiffre d’affaires du groupe en 2021. Les principaux pays de la zone sont le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Belgique ;
* la région Europe du Sud représente 32 % du chiffre d’affaires du groupe en 2021. La France, l’Italie et l’Espagne sont les principaux pays de la zone ;
* la région Amériques représente 18 % du chiffre d’affaires du groupe en 2021. Les États-Unis sont le principal contributeur ;
* la région APAM (Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient), où les pays significatifs sont l’Australie, l’Afrique du Sud et l’Inde, représente 10 % du chiffre d’affaires du groupe en 2021.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

LES MARCHÉS

En réponse aux besoins des utilisateurs, Manitou Group a développé une gamme de produits en phase avec les exigences de marchés aussi divers que l’agriculture, la construction ou les industries.# Des enquêtes de satisfaction sont régulièrement menées par le groupe auprès de ses clients, sur l’ensemble des zones géographiques, pour apporter un service optimal adapté à chaque typologie d’utilisateur.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MARCHÉ

1.4.3. MARCHÉS ADRESSABLES ET POSITION CONCURRENTIELLE

LES MARCHÉS ADRESSABLES EN 2021

Les marchés sur lesquels les machines du groupe pourraient potentiellement être vendues sont estimés à 47 milliards d’euros. La répartition par zone géographique et gamme produits est la suivante :

MARCHÉ ADRESSABLE PAR RÉGION

MARCHÉ ADRESSABLE DE LA MANUTENTION TOUT-TERRAIN PAR GAMME DE PRODUITS

Produits	Md €	%
Chariots télescopiques	4,1	26
Chargeuses compactes sur chenilles	3,2	20
Nacelles élévatrices	3,8	24
Tractopelles	1,6	10
Chargeuses compactes sur pneus	1,3	8
Chargeuses compactes	1,4	9
Chariots embarqués	0,4	2
Chariots élévateurs tout-terrain	0,2	1
TOTAL	16,0	100

MARCHÉ ADRESSABLE DE LA MANUTENTION INDUSTRIELLE PAR GAMME DE PRODUITS

Produits	Md €	%
Chariots élévateurs thermiques	16,8	54
Chariots de magasinage électriques	7,8	25
Chariots élévateurs électriques	6,6	21
TOTAL	31,2	100

POSITION DU GROUPE MANITOU EN 2021

POSITION CONCURRENTIELLE DU GROUPE

Pour la division Produits, fusion des divisions MHA et CEP, les principaux concurrents sont les suivants :

MARCHÉS DE LA CONSTRUCTION ET DE L’AGRICULTURE

Dénomination	Nationalité	Coté/non coté
Ausa	Espagne	Non coté
Bobcat (groupe Doosan)	Corée du Sud	Coté
Caterpillar	États-Unis	Coté
Claas	Allemagne	Non coté
CNH Industrial	États-Unis	Coté
Dieci	Italie	Non coté
Dingli	Chine	Coté
Genie (groupe Terex)	États-Unis	Coté
Haulotte	France	Coté
JCB	Grande-Bretagne	Non coté
JLG (groupe Oshkosh)	États-Unis	Coté
John Deere	États-Unis	Coté
LGMG	Chine	Coté
Magni	Italie	Non coté
Merlo	Italie	Non coté
XCMG	Chine	Coté
Zoomlion	Chine	Coté

MARCHÉ INDUSTRIEL

Dénomination	Nationalité	Coté/non coté
Kion	Allemagne	Coté
Jungheinrich	Allemagne	Coté
Nacco	États-Unis	Coté
Toyota	Japon	Coté

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MANITOU GROUP
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1.5. STRATÉGIE ET MODÈLE D’AFFAIRES

1.5.1. VISION ET PRIORITÉS STRATÉGIQUES (NEW HORIZONS 2025)

VISION

Manitou Group considère la vie humaine et l’environnement comme un capital à préserver et développer. Il y contribue à travers ses marques engagées à concevoir des solutions sûres et performantes tout en limitant leur impact environnemental.

MISSION

Notre mission est d’améliorer les conditions de travail, de sécurité et la performance partout dans le monde, en préservant l’Homme et son environnement.

NOS ACTIONS

À travers nos trois marques emblématiques - Manitou, Gehl, Mustang by Manitou - nous concevons, produisons, distribuons des matériels et des services pour les métiers de la manutention, de l’élévation de personnes et du terrassement. À travers l’innovation, nous veillons constamment à apporter de la valeur à nos clients. Nous nous engageons à animer et entretenir la passion des femmes et des hommes du groupe. Nous mettons tout en œuvre pour « élever » nos talents, pour favoriser leur développement personnel et professionnel.

NOTRE DÉMARCHE RSE

Manitou Group construit sa stratégie en se basant sur des objectifs RSE très forts et alignés selon les recommandations des Nations Unies. Initiée depuis plus de 10 ans, cette démarche vise à construire une industrie responsable et durable avec l'ensemble de ses parties prenantes, tout en mettant en place une trajectoire bas-carbone ambitieuse et réaliste. (La démarche RSE détaillée de Manitou Group est présentée au sein du chapitre 3)

PRIORITÉS STRATÉGIQUES

Les priorités stratégiques du plan 2025 s’articulent autour de quatre axes :

DÉPASSER LES ATTENTES CLIENTS AVEC DES SERVICES À VALEUR AJOUTÉE
- Évoluer de la « vente de machines » vers une « proximité clients ».
- Accompagner le client avec une offre de services, pièces et accessoires tout au long de la/des vie(s) de la machine.
- Proposer des offres attractives aux clients du monde entier.
- Garantir la sécurité et offrir une expérience client unique.
PILOTER LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE VERS UN MODÈLE ÉCONOMIQUE DURABLE
- Innover avec des produits et services à faible émission de carbone.
- Mesurer et réduire nos émissions directes et indirectes.
- Fournir des produits durables avec le meilleur TCO de leur catégorie.
- Engager nos équipes et nos parties prenantes dans une voie durable partagée.
AMÉLIORER NOTRE PERFORMANCE EN RATIONALISANT NOS ACTIVITÉS
- Développer la modularité des gammes de produits et la standardisation des composants.
- Améliorer les performances opérationnelles.
- Renforcer l’agilité industrielle au sein du groupe.
FONDER NOTRE SUCCÈS SUR UNE ÉQUIPE UNIE
- Partager la même mission et les mêmes valeurs : engagement, fiabilité, passion.
- Favoriser l’autonomie et l’agilité.
- Améliorer la sécurité et les conditions de travail.
- Développer les talents dans la diversité et avec égalité de chances.

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1.5.2. MODÈLE D’AFFAIRES
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ACTIVITÉ, RÉSULTATS FINANCIERS 2021
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ACTIVITÉ, RÉSULTATS FINANCIERS 2021

2.1. CHIFFRES CLÉS DE L’ANNÉE 2021

2.2. FAITS MARQUANTS

2.3. ACTIVITÉ

2.4. RÉSULTAT

2.5. PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE PAR DIVISION

2.6. FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE

2.7. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

2.8. PERSPECTIVES 2022

Les états financiers consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés. À compter de l’exercice 2021, les informations sectorielles sont communiquées sur la base de la nouvelle organisation opérationnelle du groupe, soit avec deux divisions :

la division Produits, regroupement depuis le 1er janvier 2021 des divisions Manutention et Nacelles (MHA – Material Handling & Access) et Matériel Compact (CEP – Compact Equipment Products) ;
la division Services & Solutions (S&S).

Les informations sectorielles 2020 ont été retraitées pour permettre une comparaison et un suivi de la performance opérationnelle. Les comptes consolidés de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 3 mars 2022. Les comptes consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes.

2.1. CHIFFRES CLÉS DE L’ANNÉE 2021

2.2. FAITS MARQUANTS

PRÉSENTATION DE LA NOUVELLE FEUILLE DE ROUTE « NEW HORIZONS 2025 »

Les bouleversements engendrés par la crise sanitaire de 2020 ont profondément touché l'ensemble des acteurs économiques et des marchés. De nouveaux enjeux bousculent les priorités planétaires et, en conséquence, celles du groupe. Marqué par ces évolutions, le groupe a présenté en janvier 2021 sa nouvelle feuille de route à horizon 2025. Le plan « New Horizons 2025 » est articulé autour de quatre axes :

dépasser les attentes clients avec des services à valeur ajoutée ;
piloter la transition écologique vers un modèle économique durable ;
améliorer notre performance en rationalisant nos activités ;
fonder notre succès sur une équipe unie, avec la DATA comme levier et l’innovation comme ADN.

Entièrement intégré dans ce plan, le groupe a également présenté sa nouvelle feuille de route RSE, organisée autour de quatre axes :

sécurité et amélioration des conditions de travail ;
trajectoire bas-carbone ;
économie circulaire ;
une entreprise humaine et éthique.

Ainsi, dans sa transition écologique vers un modèle économique plus durable, le groupe a présenté les deux objectifs majeurs de sa trajectoire bas-carbone 2030 :

réduire de 46 % ses émissions de carbone directes et indirectes ;
tout en réduisant de 34 % les émissions de CO2 des machines par heure d’utilisation.

Voir également chapitre 3, partie 2 de l’URD 2021

NOUVELLE ORGANISATION DU GROUPE

À compter de janvier 2021, le groupe a fait évoluer son pilotage opérationnel afin de mettre en œuvre le plan « New Horizons 2025 ». Ainsi, les anciennes divisions MHA et CEP sont regroupées dans la nouvelle division Produits présidée par Élisabeth Ausimour, membre du Comité exécutif, précédemment Présidente de la division MHA et membre du Comité exécutif.

PLAN D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

Le groupe a annoncé, en avril 2021, un plan d’investissements industriels de 80 millions d’euros pour les cinq prochaines années alloué au réaménagement et à l’extension des sites de production en France. Porté par des perspectives de croissance durable et la nécessité d’industrialiser les futurs modèles électriques et hybrides, le groupe a décidé d’investir dans des équipements innovants, conformément à sa volonté d’accélérer sa transition énergétique. Ces installations permettront de mieux absorber les pics d’activité, d’augmenter durablement les capacités productives en France, et d’améliorer la sécurité des collaborateurs.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

ACTIVITÉ, RÉSULTATS FINANCIERS 2021

La conception de ces nouveaux aménagements se fera en cohérence avec les engagements RSE du groupe pour une industrie éco-responsable. Ces investissements s’inscrivent dans le plan stratégique « New Horizons 2025 ». Ils ont débuté dès 2021 et supporteront les ambitions à long terme du groupe, pour répondre aux attentes de ses clients.

RENOUVELLEMENT ET EXTENSION DE LA GAMME DE CHARIOTS TÉLESCOPIQUES POUR LE SECTEUR DE LA CONSTRUCTION

En avril 2021, le groupe a présenté :
▪ sa nouvelle gamme de chariots télescopiques rotatifs dédiée au secteur de la construction incluant une offre électrique ;
▪ le lancement d’un nouveau segment de chariots télescopiques fixes compacts avec un coût total de possession toujours plus faible et d’un nouveau segment de chariots télescopiques ultra-compacts ;
▪ et le renouvellement et l’extension de la gamme des chargeuses articulées.

2.3. ACTIVITÉ

PRISES DE COMMANDES

En 2021, malgré une situation sanitaire toujours pénalisante, la dynamique constatée fin 2020 s’est poursuivie avec des prises de commandes qui ont atteint un nouveau sommet. Ainsi, elles atteignent un montant total de 3 609,7 millions d’euros contre 1 607,6 millions d’euros en 2020, en hausse de 124,5%. L’ensemble des zones géographiques et des marchés ont été dynamiques. Ainsi, au 31 décembre 2021, le carnet de commandes du groupe ressort à 2 992,5 millions d’euros, en hausse de 226,1% par rapport à l’année précédente, soit à un niveau historique. Il assure une visibilité à plus d’un an à la division Produits (regroupement des anciennes divisions MHA et CEP).

CHIFFRE D’AFFAIRES EN M€

En 2021, le groupe a réalisé́ un chiffre d’affaires de 1 874,6 millions d’euros, en augmentation de 18,3% à données réelles et de 18,5 % à données comparables par rapport à 2020, qui avait été impactée par la crise Covid-19. Cette performance, dans un contexte de tensions accrues sur la supply-chain, a été réalisée grâce à l’engagement de toutes les équipes. L’ensemble des marchés et des secteurs d’activité est reparti à la hausse de façon extrêmement soutenue. L’impact de change sur l’année est négatif de -3,3 millions d’euros (0,2 point). Les deux divisions du groupe ont bénéficié de ce rebond. La division Produits (regroupement des anciennes divisions MHA et CEP) profite de cette reprise avec une hausse de 19 % de son activité par rapport à 2020 (20 % à taux de change constant). Elle s’est dimensionnée pour répondre à la demande de ses clients dans un environnement toujours tendu de la supply chain et d’inflation des prix. L’activité de la division S&S, plus résiliente en 2020, connaît une croissance soutenue de 13 % en 2021 sur l’ensemble des marchés, avec également des tensions de disponibilité et de prix sur la distribution de pièces de rechange. Le chiffre d’affaires est en progression dans toutes les zones géographiques et plus particulièrement en Europe du Nord (+28 %) et en APAM (+25 %).

ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR DIVISION (% DE VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES)
	2021	2020
Produits	19,0	-14,3
Services & Solutions (S&S)	13,2	-5,9

ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE (% DE VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES)
	2021	2020
Europe du Nord	28,0	-13,0
APAM	25,0	-8,7
Amériques	13,0	-15,3
Europe du Sud	10,0	-15,0

2.4. RÉSULTAT

2.4.1. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant du groupe ressort à 123,7 millions d’euros, soit 6,6% du chiffre d’affaires, en hausse de 1,2 point par rapport à l’année 2020 (85,3 millions d’euros, soit 5,4% du chiffre d’affaires) qui avait été impactée fortement par la crise de la Covid-19. Cette amélioration, comparée à 2020, résulte principalement de :
▪ la progression du chiffre d’affaires (+18,3 %) ;
▪ un taux de marge sur coût des ventes en hausse de 1,2 point grâce aux augmentations des volumes, à la hausse des tarifs et à la maîtrise des coûts fixes. La marge a toutefois été impactée négativement par une inflation du coût des matières qui s’est accélérée sur le second semestre ;
▪ une hausse des frais de R&D afin d'accompagner les programmes d’innovation, notamment ceux liés à la transition énergétique ;
▪ une croissance maîtrisée des frais de structure pour soutenir la croissance et les projets du groupe.

En 2020, le résultat intégrait des aides et subventions gouvernementales liées à la Covid-19 à hauteur de 9,1 millions d’euros et des exonérations de charges sociales à hauteur de 6,6 millions d’euros.

2.4.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel s’élève à 119,2 millions d’euros, soit 6,4% du chiffre d’affaires, en hausse de 44,4 millions d’euros par rapport à 2020 (74,8 millions d’euros, soit 4,7% du chiffre d’affaires). En 2021, ce résultat comprend des charges opérationnelles non courantes nettes à hauteur de 4,6 millions d’euros (-10,6 millions d’euros en 2020), dont 3,0 millions d’euros de produits de cession de terrains et de bâtiments, des charges d’honoraires d’avocat de 3,7 millions d’euros dans le cadre d’un litige en cours et 3,2 millions d’euros de charges liées au lancement d’un processus d’externalisation d’un plan de pension. En 2020, les charges étaient relatives à des frais de restructuration pour la mise en place de plans de réduction des effectifs aux États-Unis, en Inde et en Afrique du Sud, des frais liés à des projets d’acquisition et des honoraires d’avocat.

2.4.3. RÉSULTAT NET

RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Le résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 2,9 millions d’euros, en hausse de 1,2 million d’euros par rapport à 2020. Ce résultat provient des sociétés Manitou Group Finance et Manitou Finance LTD, détenues à 49 % par le groupe et à 51 % par BNP Paribas Leasing Solutions. Elles offrent des solutions de financement, de leasing et de location longue durée aux utilisateurs finaux des produits du groupe Manitou, notamment en France, au Royaume-Uni et en Italie, ainsi que des solutions de financement des stocks des concessionnaires.

RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier ressort à -5,9 millions d’euros, contre -11,3 millions d’euros en 2020 grâce à une évolution favorable des taux de change.

TAUX D’IMPOSITION

Le taux d’impôt sur le résultat net courant s’établit à 25,7 % contre 39,2 % en 2020. Voir note 12.3 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2021. Les impôts sur les résultats s’inscrivent à -29,2 millions, contre-24,9 millions d’euros en 2020.

RÉSULTAT NET

Le résultat net part du groupe ressort à 86,8 millions d’euros, soit 4,6 % du chiffre d’affaires, en hausse de 47,2 millions d’euros par rapport à 2020.

2.5. PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE PAR DIVISION

2.5.1. DIVISION PRODUITS

La division Produits (regroupement des anciennes divisions MHA et CEP) a réalisé un chiffre d’affaires de 1 534,8 millions d’euros, en hausse de 19,4 % par rapport à une base 2020 qui avait été fortement impactée par la crise Covid-19 (+19,7 % à taux de change et périmètre constants). La division Produits bénéficie du rebond constaté dès fin 2020. Son chiffre d’affaires a progressé sur l’ensemble des zones géographiques et plus particulièrement sur les zones Europe du Nord et APAM, et ce, sur l’ensemble de ses marchés (construction, agriculture, industries). En 2021, la division s’est focalisée sur l’accélération des cadences de production et la gestion de la supply chain dans un contexte perturbé. La marge sur coût des ventes de la division ressort à 223,9 millions d’euros, en hausse de 40,1 % par rapport à l’exercice 2020. Elle profite de la reprise de l’activité et de l’amélioration du taux de marge de 2,2 points, qui avait été affecté en 2020 par les arrêts de la production et la mise en place des mesures sanitaires lors de la reprise d’activité. En 2021, la marge tire parti de la hausse des tarifs et de la maîtrise des coûts fixes. L’inflation du prix des matières, qui s’est accrue sur le second semestre, a toutefois un impact défavorable. Les frais de R&D sont en hausse de 2,8 millions d’euros avec la poursuite des programmes d’innovation. Les autres coûts indirects sont également en hausse, de 16,7 millions d’euros (+18,4 %), pour soutenir la croissance et les projets du groupe. Ainsi, le résultat opérationnel courant de la division Produits est en progression de 44,4 millions d’euros (+94,7 %) pour atteindre 91,3 millions d’euros (5,9 % du chiffre d’affaires) contre 46,9 millions d’euros en 2020 (3,6 % du chiffre d’affaires).

2.5.2. DIVISION S&S

Avec un chiffre d’affaires de 339,8 millions d’euros, la division Services & Solutions (S&S) enregistre une progression de 13,2 % sur l’année (+13,3 % à taux de change constant). L’activité a progressé sur l’ensemble des zones géographiques et plus particulièrement sur la zone APAM, ainsi que sur l’ensemble de ses marchés, à l’exception des activités de services qui ont été plus résilientes en 2020. Ce rebond a pour conséquence une hausse de la marge sur coût des ventes de 3,5 millions d’euros par rapport à 2020, à 92,5 millions d’euros. L’impact de la hausse d’activité a toutefois été limité par la baisse du taux de marge sur coûts des ventes de 2,4 points. Cette dégradation s’explique par la hausse des coûts matières et des frais directs. Les frais administratifs, commerciaux, de marketing et de services sont en hausse de 18,1 % (+9,2 M€) compte tenu du rebond de l’activité. Ainsi, la rentabilité de la division ressort à 32,5 millions d’euros (9,6 % du chiffre d’affaires), en recul de 6,0 millions d’euros par rapport à 2020 (38,4 M€, soit 12,8 % du chiffre d’affaires).

2.6. FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE

2.6.1. ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres consolidés s’établissent à 751 millions d’euros contre 670 millions d’euros au 31 décembre 2020.## 2.6.2. FLUX DE TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT

Cette augmentation nette de 81 millions d’euros s’explique essentiellement par le résultat consolidé de l’exercice de 87,0 millions d’euros, le versement de dividendes aux actionnaires du groupe à hauteur de -23 millions d’euros et la variation des écarts de conversion pour + 19 millions d’euros.

La marge brute d’autofinancement progresse de 60 millions d’euros à 178 millions d’euros contre 118 millions d’euros en 2020, bénéficiant de la hausse du résultat avant impôts. Le besoin en fonds de roulement augmente de 1 million d’euros contre une baisse de 146 millions d’euros en 2020. L’année 2020 avait été impactée par la baisse de l’activité et par la réduction des stocks. En 2021, la variation du BFR s’explique principalement par :
* une augmentation des stocks, notamment des encours et composants ;
* la hausse des dettes fournisseurs et des créances clients à la suite du rebond de l’activité.

La trésorerie d’exploitation générée au cours de la période ressort à 130 millions d’euros (222 millions d’euros en 2020). Ce recul, malgré le rebond du résultat, est la conséquence de la stabilité du besoin en fonds de roulement et d’une augmentation de la flotte locative. Les flux d’investissements nets (hors flotte locative) sont en recul de 9 millions d’euros par rapport à l’exercice antérieur et s’établissent à 42 millions d’euros. Cette baisse, malgré des investissements en hausse, s’explique principalement par la cession d’actifs, notamment de terrains et bâtiments, pour 10,4 millions d’euros (0 million d’euros en 2020).

Le groupe a par ailleurs procédé à la distribution de dividendes pour 23 millions d’euros contre 19 millions d’euros en 2020. Ainsi, au 31 décembre 2021, la trésorerie ressort à 193 millions d’euros pour 120 millions d’euros en trésorerie d’ouverture.

Avec une trésorerie supérieure à la dette, l’endettement financier net (hors engagement de location) est négatif et ressort à -19 millions d’euros au 31 décembre 2021, en baisse de 58 millions d’euros par rapport à fin décembre 2020. Le ratio de l’endettement financier net (hors engagement de location) rapporté à l’EBITDA est de -0,1 (leverage ratio) contre 0,3 au 31 décembre 2020, et le ratio d’endettement financier net (hors engagement de location) sur les capitaux propres (Gearing) est de -2,5% contre 6,0% au 31 décembre 2020.

	2020	2021
Dette nette sans engagement de location / Capitaux propres (Gearing)	6,0%	-2,5%
Dette nette avec engagement de location / Capitaux propres (Gearing)	8,5%	0,4%
Dette nette sans engagement de location / EBITDA	0,3	-0,1
Dette nette avec engagement de location / EBITDA	0,4	0,0

2.6.3. INVESTISSEMENTS

Après une année 2020 marquée par une réduction des projets, le groupe a relancé ses investissements en 2021. Ils s’élèvent à 71 millions d’euros contre 59 millions d’euros en 2020. Les investissements incorporels représentent 28% des investissements, soit 20 millions d’euros. Ils correspondent essentiellement à des frais de développement de nouveaux produits ou technologies (15 millions d’euros), notamment liés à des machines électriques et à des investissements informatiques (5 millions d’euros). Les investissements corporels représentent 72% des investissements dont 20% en bâtiments, 41% en équipements industriels et 38% en flottes de matériels. Le groupe poursuit sa stratégie de développement de services, dont des activités de location. Ces investissements intègrent également l’acquisition d’équipements (3,3 M€) pour le nouveau site de production de Candé (France). Ce site, mis en service en novembre 2021, est dédié à la fabrication de nacelles élévatrices, notamment électriques. L’investissement total pour ce nouveau site s’élève à 23 M€ sur les exercices 2019 à 2021.

2.6.4. INVESTISSEMENT EN RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La recherche et développement est au cœur de la stratégie et de l’ambition du groupe. Elle vise à différencier son offre et à créer de la valeur pour le client, que ce soit via les machines, les accessoires mais aussi les services et solutions associés, ainsi qu’à réduire le coût de possession total des machines, tout en améliorant leur performance et leur impact environnemental. L’activité est conduite à partir :
* d’études d’évolution d’usage ou de marché de ses clients ;
* d’études pour mieux comprendre et maîtriser les évolutions technologiques qui touchent les métiers ;
* d’une veille permanente sur les évolutions technologiques réalisées dans des secteurs d’activité périphériques (automobile, etc.) ;
* de collaborations établies avec des fournisseurs ou des institutions publiques et privées qui développent des solutions technologiques innovantes.

Elle s’attache par ailleurs à répondre aux besoins des trois types de clients à qui s’adresse une machine :
* le propriétaire, qui en attend de la performance et un retour sur investissement ;
* l’utilisateur, le conducteur, qui en attend de la sécurité, de l’ergonomie et une facilité d’utilisation ;
* la personne chargée de son entretien, qui en attend de la fiabilité et un niveau de service associé élevé.

Les équipes de recherche représentent 7 % des effectifs du groupe. En 2021, le groupe a relancé ses dépenses de recherche et développement à la suite d’une année 2020 qui avait été marquée par le contexte incertain lié à l’arrivée de la crise sanitaire Covid-19. La relance s’est notamment axée sur la transition énergétique.

	2020	2021
Frais capitalisés	11,3	14,4
% du CA	0,7%	0,8%
Frais non capitalisés et dotations aux amortissements	24,5	27,4
% du CA	1,5%	1,5%
TOTAL	35,8	41,8
% du CA	2,3%	2,2%

Le groupe détient un ensemble de brevets protégeant les innovations développées dans ses différents bureaux d’études. Le nombre total de brevets actifs à la fin de l’exercice 2021 est de 138. Par ailleurs, 24 demandes de brevet ont été déposées en 2021.

DÉVELOPPEMENT D’INNOVATIONS ET LANCEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS

En 2021, le groupe Manitou a poursuivi le déploiement d’innovations tournées vers l’autonomie de ses véhicules, une expérience utilisateur améliorée, la connectivité de ses machines et l’exploitation de ses données afin d’offrir de la valeur à ses différents types de clients (opérateur, chef de chantier, grands comptes), un meilleur confort utilisateur, une réduction de l’impact des machines sur l’environnement par l'efficacité énergétique et la transition vers des énergies avec moins d’impact carbone. Le groupe a notamment :
* poursuivi le développement d’un ensemble de produits et de solutions à faibles émissions. Ces concepts rassemblés sous la bannière Oxygen Concept illustrent les tendances futures vers lesquelles le groupe orientera ses solutions à faibles émissions. Elles ont une part non négligeable dans l’établissement d’un coût total de possession aussi bas que possible ;
* poursuivi la démarche Reduce pour les nacelles et chariots télescopiques avec le système stop and go ;
* continué le déploiement de sa solution de gestion des machines connectées sur l’ensemble de ses gammes de produits et le déploiement de cas d’exploitation de données spécifiques pour ses clients grands comptes ;
* mis à disposition l’option Eco-Stop sur les chariots télescopiques MLT NewAg et NewAg XL ;
* assuré le lancement en série de la nacelle électrique 200 ATJE, premier matériel tout-terrain du groupe et labellisé Oxygen ;
* mis à disposition le Joystick Switch & Move (JSM) AutoPower qui ajuste proportionnellement le régime du moteur en fonction de la demande de débit hydraulique exercée sur le JSM par l’utilisateur ;
* intégré sur les gammes MLT en cours d’année le cycle d’utilisation de ses produits, afin de mesurer et d’évaluer la conduite économique et accompagner ainsi ses clients dans l'optimisation de la consommation par l’usage ;
* continué le déploiement d’une offre digitale à destination de l’ensemble de ses clients avec des machines connectées. Une application permet de suivre l’état de l’engin, de le localiser et d’obtenir des conseils, y compris sous forme de vidéos ;
* débuté le déploiement, chez ses clients, des premières machines d’une gamme de robots logistiques issues du partenariat signé en 2020 avec la société Effidence. L’objectif est d’allier les dernières technologies de robotique à l’expertise en magasinage et à la force d’un réseau de distribution.

Le groupe poursuit également le lancement de nouveaux produits et le renouvellement de ses gammes de produits afin d’y intégrer les évolutions normatives requises ainsi que des améliorations substantielles pour ses utilisateurs. En 2021, l’année a été marquée par le lancement :
* de deux nouvelles gammes complètes de chariots télescopiques rotatifs MRT Vision et Vision Plus, avec une nouvelle cabine et une ergonomie en cabine favorisant une expérience utilisateur innovante. Avec 500 kg de capacité de charge supplémentaire par rapport à leurs prédécesseurs, ces deux produits offrent une hauteur de levage respective de 16 mètres et 18 mètres pour 4,5 tonnes de charge. Le groupe présente une nouvelle radiocommande innovante, en option, qui contrôle à distance la machine depuis le panier ou lorsque l’opérateur est hors de la machine. Il est ainsi possible de la déplacer en toute sécurité sans avoir à retourner au poste de conduite, et de réaliser ainsi de précieux gains de temps sur le chantier ;
* de nouveaux chariots télescopiques fixes compacts et hydrostatiques pour le marché de la construction.# ACTIVITÉ, RÉSULTATS FINANCIERS 2021

2.7. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

PLAN D’INVESTISSEMENTS AUX ÉTATS-UNIS

Le groupe a annoncé, le 22 février 2022, un plan d’investissements de 70 millions d’euros (80 M$) pour ses deux sites de production nord-américains de Yankton et Madison, basés au Dakota du Sud. Il portera sur l’extension des deux sites, le renforcement de l’innovation, et le développement de nouvelles gammes, notamment électriques. Inscrits dans l’enveloppe globale de 460 millions d’euros d’investissements du plan stratégique New Horizons 2025, ces projets débuteront dès le second trimestre 2022 et s’étaleront jusqu’en 2026. Le groupe réaffirme ainsi ses fortes ambitions pour atteindre les objectifs inscrits dans son plan stratégique New Horizons 2025.

GUERRE EN UKRAINE

En 2021, le chiffre d’affaires réalisé par le groupe en Russie, Ukraine et Biélorussie est de l’ordre de 4 % du chiffre d’affaires consolidé. Le carnet de commande sur cette même zone est de l'ordre de 6 % du carnet de commandes au 31 décembre 2021. Compte tenu de la guerre en Ukraine, le groupe a suspendu ses expéditions de machines en Russie et Biélorussie dans les premiers jours du conflit 2022. Ces machines pourraient être réaffectées sur d’autres zones en fonction de l’évolution du conflit. Le groupe ne se fournit pas directement en Ukraine, Biélorussie ou Russie. A ce jour, malgré une tension accrue sur la mise à disposition des matières premières et composants, le groupe n’a pas eu de difficultés d'approvisionnement de composants de la part de ses fournisseurs qui pourraient être impactés par la guerre en Ukraine. L’évolution du conflit participe à la hausse des matières premières constatée depuis plusieurs mois. Le groupe dispose d’une filiale de distribution en Russie. A la date de publication de ce rapport, le groupe n’a pas de risques clients sur l’activité réalisée dans ces pays et la situation financière de la filiale devrait satisfaire ses besoins de liquidité sur l’ensemble de l’exercice 2022.

2.8. PERSPECTIVES 2022

A la date de l’arrêté des comptes 2021, sur la base des dynamiques d’inflation et de l’appréciation des effets de la guerre en Ukraine, à cette date, et en l’absence de nouvelles perturbations majeures de l’économie mondiale, le groupe anticipe une croissance de son chiffre d’affaires de plus de 20 % par rapport à 2021 et un maintien de son taux de résultat opérationnel sur chiffre d’affaires.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE

3.1. AMBITIONS ET ENGAGEMENTS

3.2. S'ENGAGER DANS UNE TRAJECTOIRE BAS-CARBONE POUR CONTRIBUER À L'EFFORT MONDIAL

3.3. REPENSER LE MODÈLE D’ENTREPRISE AUTOUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE

3.4. AFFIRMER LA CULTURE SÉCURITÉ POUR DES CONDITIONS DE TRAVAIL AMÉLIORÉES

3.5. RENFORCER L'ÉTHIQUE ET PLACER L'HUMAIN AU CŒUR DES ACTIONS DU GROUPE ET DE SON ÉCOSYSTÈME

3.6. LES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS DU GROUPE

3.7. NOTE MÉTHODOLOGIQUE

3.8. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

La valeur des machines et services du groupe Manitou réside dans la fonctionnalité apportée par leur utilisation : ils facilitent, sécurisent, rendent plus productifs et transforment les usages. La manutention, l’élévation de personnes et le terrassement se trouvent à la croisée de nombreux défis agricoles, industriels, humains et environnementaux. La croissance démographique, l’urbanisation et le développement économique requièrent une augmentation de la production agricole, la construction et la rénovation de logements et d’infrastructures de communication, tout en optimisant l’utilisation des ressources naturelles. Manitou Group relève ces défis en améliorant les conditions de travail, de la sécurité et la performance partout dans le monde, en préservant l’Homme et son environnement.

Aux besoins d’amélioration des conditions de travail répondent des machines adaptées à chaque usage et tournées vers le respect de la santé et la sécurité des personnes et des biens.
Aux besoins de port de charges toujours plus lourdes répondent des machines innovantes et adaptées qui soulagent les efforts humains.
Aux besoins croissants de productivité répondent des produits et des offres de services dédiés à chaque application avec un coût total de possession et une empreinte environnementale les plus faibles possible.
Aux besoins de zones à faibles émissions (ZFE)¹ et de chantiers propres répondent des machines à l’impact carbone réduit.
Aux besoins d’intégration dans un monde digital répondent des machines connectées pour une expérience client unique.
Aux besoins d’approches innovantes des clients répondent de nouveaux services, intégrant différemment le cycle de vie et les conditions d’accessibilité des machines : la location et les machines de seconde main deviennent des solutions pertinentes pour maîtriser le coût total de possession et limiter l’empreinte environnementale.

La responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), au cœur de la mission du groupe, l’accompagne vers un monde de la manutention, de l’élévation de personnes et du terrassement plus sûr, innovant et durable. Le nom de la démarche RSE, le plan Élévation, est ainsi porteur de sens à plusieurs titres.

L’élévation, c’est le cœur de métier et la raison d’être du groupe, une manière d’accompagner ses utilisateurs dans un travail facilité et plus sûr.
L’élévation, c’est une prise de hauteur sur les enjeux sociétaux liés aux activités. Le groupe a pris conscience de ses responsabilités, de celles de ses parties prenantes et travaille avec l’ensemble de sa chaîne de valeur pour mieux les anticiper et y répondre.
L’élévation, c’est mobiliser l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise autour du développement durable, accompagner les talents dans le respect de la diversité et des envies entrepreneuriales, récompenser les réussites, avec une qualité de vie au travail optimale.
L’élévation, c’est enfin l’ambition de porter le groupe avec une gouvernance engagée vers un modèle de développement durable. Cette démarche est portée directement par le Comité exécutif, avec le plein soutien du Conseil d’administration.

Depuis 2015, le groupe Manitou adhère aux 10 principes du Pacte Mondial de l’ONU². Cette adhésion, renouvelée en 2021, l’engage à intégrer chacun de ces principes, un ensemble de valeurs fondamentales, dans les domaines des droits de l’Homme, des normes de travail et de l’environnement, et de lutte contre la corruption, dans la stratégie, la culture, les opérations et les interactions avec ses parties prenantes.

¹ L’objectif d’une ZFE est de réguler la circulation des véhicules polluants pour améliorer la qualité de l’air dans un périmètre.
² Pacte Mondial : niveau GC Active.

3.1. AMBITIONS ET ENGAGEMENTS

Avec une stratégie RSE en place depuis 10 ans ayant permis la mise en oeuvre d’actions structurantes et transformantes, le groupe poursuit ses efforts en matière de stratégie durable. L’année 2021 a démarré avec des ambitions et des engagements importants de la part du groupe : conjointement au lancement de son nouveau plan stratégique, New Horizons 2025, il fait évoluer sa stratégie RSE avec un nouveau plan Élévation 2025. Dans la continuité de la feuille de route RSE précédente, disposant déjà d’objectifs quantitatifs à cinq ans alignés sur les objectifs de développement durable des Nations Unies, cette nouvelle stratégie clarifie cependant une accélération sur quatre priorités majeures.

Trajectoire bas-carbone.
Économie circulaire.
Sécurité et amélioration des conditions de travail.
Une entreprise humaine et éthique.

3.1.1. LE PLAN ÉLÉVATION

La nouvelle stratégie RSE, validée par les membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration, témoigne de la volonté du groupe d’accélérer sa transformation vers un modèle plus durable, avec l’implication de ses collaborateurs et de ses parties prenantes. Plus qu’une stratégie, c’est également une philosophie portée par la signature du groupe, « Set the world in motion », pour contribuer au mouvement du monde et être acteur du changement. Porté au plus haut niveau de l’entreprise, le plan Élévation, tel une boussole, donne le cap vers la construction de solutions de manutention, d’élévation de personnes et de terrassement de demain, dans le respect des Hommes et de l’environnement. Le plan Élévation s’appuie sur 11 des 17 objectifs de développement durable des Nations Unies.

LE PLAN ÉLÉVATION 2025

FEUILLE DE ROUTE RSE 2021 – 2025

La feuille de route RSE présentée ici est une synthèse non exhaustive des indicateurs stratégiques du groupe en matière de RSE.# 3 TRAJECTOIRE BAS-CARBONE

Actions significatives 2021 Avancement plan d’actions 2021 Ambitions 2025 Renvoi

Réalisation de l’empreinte carbone 2019 du groupe scopes 1, 2 et 3 Validation en cours de la trajectoire bas-carbone par Science Based Targets
- Voir Ambitions 2030 (chapitre 3.2.1)
Commercialisation de la MRT bi-énergie 23 % de produits lancés à faibles émissions
- 3.2.1.
Partenariat hydrogène vert et fournisseurs trouvés pour expérimentation client en 2022 2 démonstrateurs à hydrogène
- 3.2.1.
Innover avec des produits à faibles émissions Rédaction du cahier des charges de l’outil
- 100 % des nouveaux produits écoconçus grâce à un outil de mesure de la performance carbone
- 3.3.2.
Développer les services pour réduire les émissions lors de l’utilisation Lancement du service Reviv’oil : système automatique de recyclage des huiles usagées
- Développer les offres à valeur ajoutée environnementale pour créer de la valeur pour les clients
- 3.2.2.
Réduire les émissions de gaz à effet de serre Fixation d’objectifs de réduction des émissions de GES pour les sites de production
- - 5 % d’émissions issues des opérations et bureaux en Teq CO2/€ de CA
- 3.2.3.

ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Actions significatives 2021 Avancement plan d’actions 2021 Ambitions 2025 Renvoi

Innover vers de nouveaux modèles économiques Intégration de la chaire « Alliance économie circulaire » de Supélec
- Lancement d’une étude approfondie sur le démantèlement
- Étudier les opportunités liées à l’économie circulaire et transformer le modèle économique
- 3.3.1
Consultation de fournisseurs Acier et Plastique Analyse matière des intrants de 11 machines échantillon
- 40 % d’acier recyclé ou bas-carbone dans les produits
- 3.2.1 et 3.3.2.
Étude et mesure selon la norme ISO 16714 de la recyclabilité de la gamme nacelles
- Améliorer la recyclabilité des produits de x %4
- 3.3.2.
Optimiser l’emploi de ressources et allonger la durée de vie des produits Simplification de la reprise des pièces de seconde main
- Amélioration des flux
- Multiplier par 3 le C.A. des pièces de rechange issues de l’économie circulaire
- 3.3.2

3 Les Nations Unies ont défini 17 objectifs de développement durable. La stratégie du groupe Manitou s’appuie sur 11 d’entre eux.
4 Taux d’amélioration à déterminer en 2022.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE

SÉCURITÉ & AMÉLIORATION DES CONDITIONS DE TRAVAIL

Actions significatives 2021 Avancement plan d’actions 2021 Ambitions 2025 Renvoi

Garantir la santé et la sécurité des employés et l’amélioration des conditions de travail Création d’une école de formation interne QHSE
- 100 % des salariés formés aux mesures de sécurité relatives à leur activité
- 3.4.1.
Intégration de l’implémentation de QR codes machines dans les processus internes
- 100 % des nouvelles machines équipées d’un accès digital aux documents et formations de sécurité
- 3.4.2.
Accompagner les clients vers le zéro accident Développement du Safety Pack sur toute la gamme nacelles
- 100 % des gammes construction et nacelles proposent les “Safety Packs”
- 3.4.2.

UNE ENTREPRISE HUMAINE ET ÉTHIQUE

Actions significatives 2021 Avancement plan d’actions 2021 Ambitions 2025 Renvoi

Devenir champion de l’égalité des chances et de l’inclusion Élaboration du Manitou Group Gender Index (périmètre international)
- Améliorer l’indice de parité global - Manitou Group Gender Index
- 3.5.2.
Soutenir la gestion des talents et l’évolution des emplois Formation des acheteurs aux achats durables
- Formation économie circulaire
- 100 % des fonctions stratégiques formées aux pratiques RSE/durables spécifiques à leur métier
- 3.5.3.
Renforcement de la Charte achats responsables Étude de solutions d’évaluation des risques RSE fournisseurs
- 75 % des fournisseurs qualifiés en RSE et 100 % des fournisseurs à risque RSE sous contrôle
- 3.5.4.
Consolider les pratiques d’achats et de ventes responsables Évaluation de 90 % des concessionnaires sur leurs pratiques RSE
- 100 % des concessionnaires évalués en RSE avec fixation d’objectifs
- 3.5.4.
Développer le programme de solidarité 50 % des fonds alloués au secteur de l’inclusion
- 43 % alloués à des campagnes de vaccinations contre la Covid-19 en Inde en partenariat avec une ONG
- 1 % du résultat net dédié à des actions liées à l’éducation et à l’inclusion
- 3.5.5.

3.1.2. TAXONOMIE DURABLE EUROPÉENNE

3.1.2.1. PRÉSENTATION DE LA TAXONOMIE DURABLE EUROPÉENNE

Le règlement sur la taxonomie durable européenne est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, le groupe Manitou entre dans le champ d’application de l’article 8 du règlement sur la taxonomie de l’UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables. Les six objectifs environnementaux définis dans le règlement de l’UE sur la taxonomie sont l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la production des ressources en eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de sélection techniques ont été établis pour les deux premiers objectifs relatifs au climat dans un acte délégué5. Pour la période de reporting 2021, l’art. 8 de l’acte délégué6 prévoit des informations limitées, à savoir la proportion d’activités économiques éligibles7 et non éligibles à la taxonomie dans le chiffre d’affaires total, les dépenses d’investissement (CAPEX) et certaines charges opérationnelles (OPEX) (les « KPIs ») du groupe sur l’atténuation et l’adaptation au changement climatique.

3.1.2.2. LES ACTIVITÉS DU GROUPE

ACTIVITÉ PRINCIPALE

Le groupe a examiné toutes les activités économiques éligibles à la taxonomie énumérées dans l’acte délégué sur le climat en fonction de ses activités. Après un examen approfondi impliquant toutes les fonctions pertinentes du groupe Manitou, la principale activité économique éligible à la taxonomie est la fabrication de machines à faible intensité de carbone8. La description de l'activité 3.6 de l'annexe I de l'acte délégué sur le climat ne contient pas de définition claire de l’expression « technologie de fabrication à faible intensité de carbone » et est donc ouverte à l'interprétation. En l'absence d'une définition et dans l'esprit de la taxonomie de l’UE, le groupe a défini cette expression en faisant référence à la fabrication de machines électriques comme étant éligibles à la taxonomie pour l'activité 3.6 de l'annexe I de l'art. 8 de l'acte délégué. Par ailleurs, les dépenses d’investissement et des dépenses opérationnelles associées à cette activité sont de fait éligibles. Celles-ci portent notamment sur les activités de production et sur les activités de recherche et développement en lien avec les machines utilisant la technologie de fabrication à faible intensité de carbone. (voir partie 3.2. de ce chapitre)

Les dépenses d'investissement (CapEx) et d'exploitation (OpEx) liées aux activités économiques éligibles à la taxonomie durable européenne en 2021 comprennent :

des dépenses d’investissement liées à des bâtiments et matériels industriels partiellement dédiés au développement des gammes électriques :
1,6 millions d’euros pour la construction du nouveau site de production de Candé (France), ayant vocation à accompagner le développement du groupe sur la fabrication de nacelles électriques (voir chapitre 2.6.3) ;
- 0,9 million d’euros lié à la location d’un nouveau bâtiment sur le site de Greater Noida (Inde) ;
des dépenses d’investissement (2,1 millions d’euros) liées aux projets de recherche et développement (R&D) consacrés à la réduction, à l’évitement ou à l’élimination des émissions de gaz à effet de serre.

Les principaux projets de R&D pris en compte dans ces dépenses d'investissement et d'exploitation sont :

l’étude des prochaines générations de machines zéro émission ;
l'électrification des gammes de produits existantes ;
le projet d'innovation sur l'utilisation de l'hydrogène vert, lancé sur deux machines.

En, 2021, les coûts de R&D éligibles et capitalisés s’élèvent à 14 % du total des frais de R&D capitalisés par le groupe. Ces projets s’inscrivent dans la stratégie du Groupe qui vise à concentrer les efforts de développement sur les machines neutres en carbone dans le cadre de son engagement d’atteindre 43 % de produits bas-carbone vendus à échéance 2030. La trajectoire bas-carbone du Groupe est présentée en partie 3.2 de la Déclaration de performance extra-financière. Cette trajectoire donnera lieu à des dépenses d'investissement qui pourraient être alignées avec le règlement taxonomie verte.

5 Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en établissant les critères de sélection techniques permettant de déterminer les conditions dans lesquelles une activité économique peut être considérée comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à ce changement et de déterminer si cette activité économique ne cause aucun préjudice significatif à l'un des autres objectifs environnementaux.
6 Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l'environnement, et en précisant la méthodologie pour se conformer à cette obligation de divulgation.
7 Cf.# 3. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE

3.1.1. Les activités économiques éligibles à la Taxonomie Européenne

3.1.1.1. Les critères d’éligibilité

Le groupe s’est appuyé sur les critères définis dans la Taxonomie Européenne pour identifier et quantifier ses activités économiques éligibles. Ce cadre réglementaire permet de classifier les activités ayant un impact environnemental positif. Le processus d’identification et de qualification des activités économiques éligibles à la Taxonomie Européenne, par souci de clarté, a été déterminé selon les principes suivants :

Conformité des activités aux objectifs environnementaux : Le groupe s’est concentré sur les six objectifs environnementaux énoncés dans la Taxonomie Européenne : l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Critères techniques de sélection : Ces critères, qui sont substantiels et doivent être respectés, sont annexés au règlement délégué (UE) 2021/2139. Le groupe a validé ces critères pour l’année 2021.
Absence de préjudice significatif (Do No Significant Harm - DNSH) : Il a été vérifié que les activités éligibles ne portent pas un préjudice significatif aux autres objectifs environnementaux de la Taxonomie Européenne.
Mesures minimales de protection sociale : Le groupe a veillé au respect des directives minimales en matière de droits humains et de conditions de travail.

Les activités économiques éligibles sont identifiées par référence à leur description et à leur code NACE.

Activité économique éligible	Description	Code NACE	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique
3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone	Fabrication de matériel de manutention, d’élévation de personnes et de terrassement permettant une réduction substantielle des émissions de gaz à effet de serre.	C7	✔

✔ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202141

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE 3

8 Voir 3.2.1. Les émissions liées à la fabrication et l’utilisation des produits représentent 98 % des émissions de CO2 eq. du scope 3.

3.1.1.2. Dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation éligibles et individuelles

En outre, le groupe a identifié des activités économiques individuellement durables, entraînant des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses opérationnelles (OpEx) permettant à certaines activités cibles (les activités non éligibles) de devenir sobres en carbone ou d’entraîner des réductions de gaz à effet de serre. Ces activités sont présentées dans le tableau de synthèse ci-dessous.

3.1.2. LES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE (« KPIS ») DU GROUPE

Les KPIs comprennent le KPI du chiffre d’affaires, le KPI CapEx et le KPI OpEx⁹ pour l’année 2021. Les KPIs sont publiés par rapport aux activités économiques éligibles à la taxonomie et aux activités économiques non éligibles à la taxonomie [art. 10(2) de l’article 8 de l’acte délégué].

	Total (en M€)	Part des activités éligibles à la taxonomie (en %)	Part des activités non éligibles à la taxonomie (en %)
Chiffre d’affaires	1 875	3.4 %	96.6 %
CapEx	81	22,3 %	77,7 %
OpEx	27	1.5 %	98.5 %

La part des activités économiques liées à la fabrication des machines électriques dans notre chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 s’élève à 3,4 % (voir ci-dessus la section Activité principale). Ce KPI a été déterminé en retenant uniquement les activités de fabrication du groupe au sein de la division Produits. Il n’intègre pas la part de chiffre d’affaires de négoce (achat pour revente) sur les machines électriques, soit 17,8 millions d’euros (0,9 % du chiffre d’affaires du groupe), celle-ci ne remplissant pas le critère de « fabrication » cité à l’article 3.6 de l’annexe I de l’acte délégué sur le climat. En tenant compte uniquement du chiffre d’affaires de la division Produits au dénominateur, la part de CA éligible s’élèverait à 4,1 %.

La part des dépenses d'investissement éligibles à la taxonomie est de 22,3% et la part des dépenses opérationnelles éligibles à la taxonomie est de 1.5 % (voir les sections CapEx / OpEx ci-dessus).

Activité économique éligible	Description de l’activité au sein du groupe	Code NACE	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique
4.1 Production d’électricité par la technologie solaire photovoltaïque	Panneaux solaires installés sur notre filiale en Afrique du Sud	D35.1.1	✔
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	Flotte de véhicules du groupe (toutes motorisations confondues conformément à l’acte délégué)	N77.1.2	✔
7.2 Rénovation de bâtiments existants	Toutes les mesures de rénovation des bâtiments existants	N77.1.2 F41 et F43	✔	✔
7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique	CapEx liés à l’installation et la maintenance d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (ex : remplacement des systèmes d’éclairage par des systèmes moins énergivores)	F42, F43, M71, C28 and C33.1.2	✔
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments	CapEx liés à l’acquisition de bâtiments (propriété juridique ou propriété économique en tant que locataire avec droit d’usage), par exemple en Allemagne et en Inde	L68	✔

9 Cf. partie méthodologie pour la définition des KPIs.

3.1.3. LA RESPONSABILITÉ AU CŒUR DE LA STRATÉGIE ET DE LA GOUVERNANCE

La politique de responsabilité sociétale de l’entreprise du groupe est le fruit d’une collaboration entre tous ses acteurs. La Direction RSE pilote les activités au travers de la feuille de route RSE 2025, en collaboration avec différentes instances de gouvernance.

LA GOUVERNANCE DE LA RSE

Avec l’intégration du plan Élévation au plan stratégique New Horizons 2025, le groupe décide en 2021 de restructurer la gouvernance de la RSE pour veiller à l’alignement entre les plans d’actions du groupe et les ambitions RSE. Cela se concrétise par de nouveaux organes de validation des orientations, de pilotage et de suivi de la stratégie RSE.

COMPOSITION ET RÔLE DES ORGANES DE GOUVERNANCE DE LA RSE (voir 5.1.3)

Conseil d’administration
Le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques proposées par la Direction générale et tient compte des questions environnementales et sociétales lors de sa réflexion stratégique.
Comité RSE (créé en juillet 2021)
Composé de quatre administrateurs, dont un indépendant, le Comité RSE a pour rôle d'examiner la stratégie, les ambitions et les engagements du groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale. Il revoit également la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Le comité RSE se réunit trois fois par an.
Comité d’audit
Composé de quatre administrateurs, dont deux indépendants, le Comité d’audit a pour rôle d'examiner les questions de conformité liées à la RSE telles que la lutte contre la corruption, le devoir de vigilance, la protection des données, ou encore les mécanismes d'alerte, ainsi que la cartographie des risques du groupe, qui comprennent les risques RSE.
Comité des rémunérations
Composé de quatre administrateurs, dont deux indépendants, le Comité des rémunérations a pour rôle d'examiner les politiques relatives à l'emploi et aux conditions de travail dans les domaines suivants : santé et sécurité des employés, égalité des chances et inclusion, gestion des talents et développement des emplois. Il examine également les impacts sociaux des grands projets de restructuration et/ou de réorganisation.
Comité exécutif
Le Comité exécutif définit et examine l'avancement de la feuille de route RSE.
Direction RSE
Rattachée au Secrétaire général du groupe, membre du Comité exécutif, la Direction RSE propose les évolutions à réaliser dans le cadre de la feuille de route RSE sur la base des attentes des parties prenantes et des orientations stratégiques. Elle accompagne les métiers et coordonne les différents plans d'actions pour atteindre les objectifs fixés.
Comité de pilotage RSE (nouveau)
Sponsorisé par le Directeur général, animé par la Directrice RSE et composé de douze membres permanents, le Comité de pilotage RSE prépare l'élaboration stratégique des objectifs RSE. Il mesure et suit tous les deux mois l'avancement du plan d'actions, et accélère les initiatives pour mieux protéger les personnes et leur environnement.
Leaders RSE (renforcement du réseau existant)
Accélèrent et communiquent le plan d'actions dans leurs métiers ainsi que les KPIs sociaux, sociétaux et environnementaux. Ils facilitent la mise en œuvre des actions et proposent des idées innovantes grâce à des formations RSE spécifiques.

Par ailleurs, la rémunération variable du Directeur général est indexée chaque année à la performance RSE du groupe (voir 5.2.1.1.).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202143

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3.1.4. STANDARDS, ENGAGEMENTS ET PARTENARIATS

De par son rayonnement international, il est essentiel pour le groupe de chercher l’amélioration constante de ses pratiques de travail. Pour cela, il s’appuie sur les standards suivants :

ISO 9001 : le système de management de la qualité ;
ISO 14001 : le système de management environnemental ;
ISO 45001 : le système de management de la santé et de la sécurité au travail ;
ISO 37001 : système de management anti-corruption ;
les objectifs de développement durable (ODD) développés par les Nations Unies ;
le Science Based Targets dans le cadre de la définition de sa trajectoire bas-carbone, en cours de validation par l’organisme (voir 3.2. S'engager dans une trajectoire bas-carbone).

Le groupe complète le suivi de ces standards internationaux par un ensemble d’engagements porteurs de sens et qui forment le socle éthique du groupe Manitou, avec notamment :

l’adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2015 ;
l’adhésion au code MiddleNext ;
la signature de la Charte d’adhésion au plan régional en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;
la signature du Manifeste pour une industrie éco-responsable ;
sa Charte éthique ;
son Code de conduite ;
sa Charte achats responsables ;
et sa politique Mécénat.

Le groupe a conscience de l’importance des partenaires et du territoire dans la réussite de ses activités. C’est pourquoi il valorise et favorise le dialogue entretenu avec ses clients, les acteurs régionaux (écoles, communautés et organisations locales, associations, etc.) et internationaux avec notamment :

l’initiative Principes de l’éducation responsable au management (PRME) des Nations Unies avec laquelle le groupe a été partenaire de deux éditions du challenge international, en remportant celui de la dernière édition, en 2020 ;
le comité durable de l’Association des Loueurs Européens (ERA)¹⁰, mais également sa présence au comité RSE de clients ;
le WWF Green Office Program¹¹ rejoint par la filiale lettone en 2021. Ce programme a pour objectif d’améliorer le système de management environnemental des bureaux afin de réduire leur empreinte carbone et d’utiliser les ressources naturelles de manière durable. Après cet audit, Manitou Nordics et le WWF Finland ont défini un plan de progrès à trois ans avec des objectifs annuels pour la filiale ;
Neoline, le navire transcontinental à voile à propulsion vélique ;
les Dirigeants Responsables de l’Ouest (DRO) ;
le pôle régional de compétitivité EMC2 ;
le partenariat Lhyfe, producteur local et fournisseur d’hydrogène vert.# Des initiatives sont développées avec les parties prenantes dans le but de contribuer à une économie responsable, à la co-construction de solutions, et à la diffusion et au partage de savoir-faire. Par ailleurs, le groupe accueille et forme chaque année des étudiants lors de stages ou contrats en alternance au sein des différentes organisations. Les partenariats avec des écoles de commerce ou d’ingénieurs permettent par ailleurs au groupe d’accompagner la formation des futurs techniciens, commerciaux, ingénieurs et managers au sein des bassins d’emploi, et de faciliter les recrutements. En France, ces partenariats se concrétisent notamment par la signature de conventions avec des acteurs régionaux ou le versement de la taxe d’apprentissage (17 écoles partenaires en 2021, contre 15 en 2019). En Italie, le groupe a signé en 2021 un partenariat avec huit écoles ou universités.

LES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES

En 2020, le groupe Manitou a réalisé une consultation de ses parties prenantes. Pilotée par la Direction RSE, la consultation a été menée auprès des collaborateurs, des clients et utilisateurs, des concessionnaires, des fournisseurs, des associations professionnelles et autorités locales et plus largement des citoyens. Des interviews plus qualitatives ont également été réalisées avec une quinzaine de parties prenantes principales. Au total, la consultation a réuni plus de 1 100 réponses à travers 20 pays. L’étude et l’analyse de ces données ont offert la possibilité à Manitou Group de :
▪ mettre à jour la matrice de matérialité de ses enjeux RSE et identifier les macro-enjeux de développement durable sur lesquels il convient d’accélérer pour poursuivre sa transformation vers un futur plus durable, pour le groupe et ses parties prenantes internes et externes ;
▪ présenter une feuille de route RSE actualisée et renforcée au Comité exécutif et au Conseil d’administration ;
▪ revoir la stratégie globale du groupe en intégrant l’évolution de la stratégie RSE à l’évolution de son plan stratégique New Horizons 2025.

10 European Rental Association.
11 Pogramme développé par le WWF finlandais et déployé dans un nombre de pays encore limité.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX RSE

Les macro-enjeux RSE identifiés sont les suivants.

Des produits et services bas-carbone

Les produits et services rendant possible la réduction des émissions de gaz à effet de serre tout au long du cycle de vie du produit.

La santé et sécurité des utilisateurs

Des mesures et services permettant de réduire et prévenir les risques liés à l’utilisation des machines conçues et fabriquées par Manitou Group.

Des solutions compatibles avec le climat

L’ensemble des actions vertueuses qui apportent des preuves tangibles de la contribution du groupe à la lutte contre le réchauffement climatique.

La communication RSE

La transparence, la pertinence, la fréquence et l’accessibilité aux données quantitatives et qualitatives de l’impact environnemental et social du groupe.

La relation avec ses parties prenantes

La fréquence et le niveau de dialogue établis avec les parties prenantes du groupe afin de développer des relations durables, constructives et transparentes tout en continuant à créer de la valeur.

La gestion des talents

Les actions mises en place afin de détecter les potentiels à tous les niveaux de l’entreprise, de lutter contre le turnover sur le long terme et d’atteindre une meilleure adéquation entre les compétences nécessaires et le poste dans le but d’anticiper les besoins de l’entreprise pour aujourd’hui et demain.

Les machines et composants avec Eco-features

Les caractéristiques des machines et/ou composants visant à réduire leur impact environnemental, dans tout ou partie de leur cycle de vie.

La remanufacturation et le reconditionnement

La capacité logistique et technique de collecter, nettoyer, réparer ou ré- usiner des pièces et matériels usagés pour leur donner une seconde vie.

L’éthique des affaires et la lutte contre la corruption

La cohérence, la transparence et le niveau d’éthique entre les valeurs et le respect des engagements pris par Manitou Group et la manière dont le groupe mène ses activités tout au long de sa chaîne de valeur.

À la suite des résultats de la consultation et du nouveau plan Élévation dont il est issu, le groupe Manitou a communiqué auprès de ses parties prenantes externes lors des événements suivants.

▪ Organisation du premier Forum Environnement Social Gouvernance (ESG) en avril - en partenariat avec Portzamparc - auquel les investisseurs actuels et potentiels ont été conviés. Ce forum diffusé en ligne a été l’occasion pour le Comité exécutif du groupe de revenir sur les accomplissements ESG passés, mais surtout de présenter son nouveau plan Élévation basé sur les résultats de la consultation RSE des parties prenantes. La présentation de ce forum est accessible sur le site internet du groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
45
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE
3

▪ Lancement de la 1er édition de On the way up en juillet, le nouveau rendez-vous externe dédié à la RSE du groupe. Une belle occasion pour les clients, fournisseurs, concessionnaires, associations professionnelles, citoyens et journalistes de découvrir les résultats de la consultation à laquelle ils ont participé en 2020. Un programme riche avec des témoignages clients, fournisseurs et concessionnaires pour informer, engager et embarquer ses parties prenantes à sa stratégie durable. Cela a été l’opportunité de revenir sur la démarche RSE du groupe jusqu’à 2021 pour ensuite dévoiler le nouveau plan Élévation et la façon dont il s’inscrit dans le plan stratégique New Horizons 2025. Le groupe a également partagé certains objectifs concrets à venir. Cet événement diffusé en ligne, et disponible en replay depuis le site internet du groupe, a rassemblé plus de 200 spectateurs à travers le monde.

▪ Présentation de la nouvelle Charte achats responsables au mois d'octobre devant près de 400 fournisseurs par les Directions achats et RSE. Celles-ci ont profité de la convention fournisseurs pour présenter ensemble le renforcement des engagements et des attentes RSE du groupe envers son tissu de fournisseurs, notamment en matière de droits humains et d’approvisionnement en minerais susceptibles de venir de zones de conflits.

Toute l’année et le plus souvent à la demande de clients ou des investisseurs, le groupe Manitou répond à différents questionnaires d’évaluation portant sur les volets environnemental, social, sociétal et gouvernance tels que :
▪ Carbon Disclosure Project sur le volet climat ;
▪ Gaïa Index ;
▪ Ecovadis.

En retour, Manitou Group évalue également les pratiques RSE de ses fournisseurs, mais aussi de ses concessionnaires (voir 3.5.3.). Par ailleurs, compte tenu de sa proactivité en matière de RSE, le groupe Manitou s’est vu accorder un prêt « vert » par la BPI. Il s'agit d'un prêt de 5 millions d’euros sur 10 ans à taux bonifié.

CULTURE D’ENTREPRISE ET CULTURE RSE

Une entreprise engagée partage ses ambitions RSE et implique ses collaborateurs dans des projets à valeur sociale ou environnementale pour les rendre acteurs de la transformation et contribuer à faire rayonner la culture RSE dans toutes les branches du groupe. Pour cela, deux événements rythment chaque année la vie du groupe afin de créer un sentiment de coresponsabilité et une émulation autour du plan Élévation.

Les Élévation Days :

semaine annuelle de sensibilisation des collaborateurs à la culture RSE, sur l’ensemble des sites. En 2021, en lien avec la feuille de route, la Direction RSE a élaboré un programme 100 % digital sur le thème du climat et de la solidarité, auquel plus de 500 collaborateurs ont participé, avec :
▪ la diffusion en live de deux webinaires interactifs animés ouverts à l’ensemble des collaborateurs du groupe :
o « Réparer la Terre », animé par des experts externes reconnus, a permis de sensibiliser les collaborateurs sur le capital naturel et les services fournis par la Terre, à la société et à l’économie, afin d’alimenter les équipes en projets inspirants, avec le fil rouge « tout n’est pas perdu si chacun fait plus que sa part » ;
o « Trajectoire bas-carbone, pourquoi le groupe s’engage ? », co-animé avec des experts climat, a offert la possibilité aux collaborateurs de découvrir les résultats de l’empreinte carbone, comprendre en quoi consiste concrètement une trajectoire bas-carbone et en quoi cela va être un vecteur de transformation pour le groupe Manitou.
▪ un programme de mécénat de compétences avec des missions élaborées spécialement pour l’événement sur le thème de l’inclusion, de la préservation de l’environnement et de la biodiversité ;
▪ la cérémonie de clôture et remise des trophées du challenge Energic qui a sensibilisé et mis en action les collaborateurs français et belges sur l’environnement pendant un an grâce à un programme d’animation complet : relais d’articles, quiz, missions collectives, engagement, partage de bonnes pratiques et la réalisation de bilans carbone individuels réguliers pour que les collaborateurs visualisent rapidement l’impact de leurs efforts.

Le challenge Élévation

qui, depuis 2014, favorise l’intrapreneuriat en donnant l’opportunité à tous les collaborateurs de mettre en place des projets RSE. Ces bonnes pratiques sont ensuite accessibles à tous, depuis la « plateforme de bonnes pratiques RSE » du groupe pour favoriser leur partage entre les pays. En 2021, le focus a été donné aux enjeux carbone et au projet de trajectoire bas-carbone dans lequel le groupe s’inscrit. Des visioconférences ont également été organisées tout au long de l’année à la demande des entités afin de présenter la nouvelle stratégie RSE et d’en renforcer l’appropriation par les équipes.# RECONNAISSANCE RSE EXTERNE

La performance du groupe est reconnue et récompensée par sa présence dans des indices significatifs en matière de RSE et par la remise de plusieurs prix, avec notamment :

▪Le Gaïa Index 2021 : à la 18e place du classement général sur 390, à la 17e place du classement « CA > 500 millions d’euros » sur 177 (vs 81 en 2020) et la 3e place dans le classement industrie sur 78. Pour la neuvième année consécutive, le groupe répond au questionnaire de l’indice Gaïa, indice boursier national, avec un classement stable par rapport à 2020. Malgré un nombre de participants en hausse (+160), Manitou Group conserve sa place sur le podium dans le secteur de l’industrie.

▪Le journal Le Point avec son palmarès des Entreprises les plus responsables de France 2022 : 68e/2000, parmi un panel de 2 000 entreprises employant plus de 500 salariés et ayant leur siège social en France. Le groupe Manitou gagne 11 places au classement par rapport à l’année précédente.

▪EY : le Prix de l’Entrepreneur de l’Année pour la région Ouest revient à Jacqueline Himsworth, Présidente du Conseil d’administration de Manitou, et Michel Denis, Directeur général. L’engagement territorial de la société, pionnière de la RSE, a été salué par le jury.

▪Magazine Capital : le prix du Meilleur employeur de France, récompensant la politique et les pratiques responsables du groupe Manitou en matière de ressources humaines.

▪Par ailleurs, en fin d’année, le groupe Manitou a également mis à jour son évaluation Ecovadis, agence de renommée internationale spécialisée dans l’évaluation documentée de la performance RSE des entreprises. Manitou Group a obtenu la note de 62/100 et une médaille d’argent comme gage de sa performance RSE, alors que le score moyen des entreprises du même secteur d’activité est de 43/100. Le groupe avait obtenu la note de 51/100 en 2018.

3.2. S'ENGAGER DANS UNE TRAJECTOIRE BAS-CARBONE POUR CONTRIBUER À L'EFFORT MONDIAL

Limiter le réchauffement climatique constitue, aujourd’hui, un combat planétaire mené de front par les structures publiques, les acteurs économiques et les citoyens. Un mouvement de fond dans lequel les entreprises ont un rôle essentiel à jouer. Conscient de ses responsabilités, Manitou Group œuvre déjà depuis plus de dix ans à réduire l’empreinte environnementale des produits et services qu’il conçoit. Dès 2011, en véritable pionnier, le groupe mesure ses émissions de CO2 sur les trois scopes. Aujourd’hui, il a choisi de placer le pilier « trajectoire bas-carbone » au cœur de sa démarche RSE et d’élever ses ambitions en matière de contribution à la lutte contre le changement climatique. Levier majeur pour piloter la transition écologique vers un modèle d'affaires durable, il est l’un des piliers du projet stratégique 2025 du groupe.

Établi au 2e semestre 2020 sur la base de la consultation RSE, le plan Élévation 2025 intègre un projet de trajectoire bas-carbone qui a été présenté par la Direction RSE et le Comité exécutif et validé par le Conseil d'administration. Début 2021, des collaborateurs pilotes dans les métiers stratégiques du groupe ont constitué une équipe projet, pilotée par la Direction RSE et accompagnée par un cabinet d’experts avec pour objectif de définir la trajectoire bas-carbone du groupe. Pour cela l’équipe projet, composée entre autres des métiers R&D, achats, services & solutions, sales & marketing, HSE, transports et logistique, contrôle de gestion, a procédé de la manière suivante :

▪mesure des émissions : le groupe a mis à jour son empreinte carbone 2019 selon le GreenHouse Gas (GHG) Protocol¹² ;

▪estimation des gains possibles : quatre ateliers de travail ont été menés à la fin du 1er semestre 2021 afin d’échanger avec les métiers sur les actions de réduction possibles liés aux principaux postes d’émissions et d’en estimer les gains Co2 associés. Les résultats de ces ateliers ainsi que les scénarios possibles ont été présentés aux membres du Comité exécutif en septembre. La trajectoire bas-carbone a ensuite fait l’objet de de plusieurs sessions de travail avec le Comité exécutif, d’un passage en Comité RSE et d'une validation par le Conseil d'administration fin octobre 2021.

OBJECTIFS À HORIZON 2030¹³

Manitou Group s’engage à réduire de 46 % ses émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) par rapport à 2019, en alignement avec une trajectoire 1,5°C selon l’Accord de Paris, sur l’ensemble de ses implantations dans le monde. Pour les émissions de sa chaîne de valeur (scope 3), Manitou Group s’engage à réduire ses émissions indirectes de 34 % par heure d’utilisation des équipements vendus sur toute leur durée de vie, par rapport à 2019.

La trajectoire bas-carbone vise à maximiser la contribution du groupe à la résolution du défi climatique avec des objectifs à la fois transformants et réalistes. Pour cela, le groupe a choisi la méthodologie de l'initiative Science Based Targets¹⁴, seule référence internationale permettant de valider des objectifs « fondés sur la science » qui correspondent au niveau de décarbonisation nécessaire au maintien de l'augmentation de la température mondiale en dessous de 2°C par rapport aux températures préindustrielles, comme décrites dans le cinquième rapport d'évaluation du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC AR5).

Inscrite sur le site SBTi, la trajectoire bas-carbone de Manitou Group sera soumise à l’étude des experts de l’initiative Science Based Targets en vue d’une validation attendue à l’issue du 1er semestre 2022. Pour atteindre ces objectifs, le groupe Manitou a identifié trois axes pour accélérer sa transformation, chacun décliné en plusieurs objectifs.

3.2.1. INNOVER AVEC DES PRODUITS À FAIBLES ÉMISSIONS

Manitou Group a un rôle important à jouer en tant que fournisseur de machines fonctionnant en majorité au diesel, et s’engage donc à réduire les émissions de son scope 3, dont 89 % incombent à l’usage par les clients, notamment en réduisant son offre de produits thermiques au profit de machines à énergies alternatives moins polluantes. Le groupe dispose depuis plusieurs décennies de chariots industriels et de nacelles élévatrices électriques destinés aux marchés industriels pour des applications en intérieur. Dans le cadre de l’accélération de son plan d’innovation, il s’est fixé des objectifs sur le développement de nouvelles gammes électriques, et également sur l’évaluation de l’hydrogène comme nouvelle source d’énergie.

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DU SCOPE 3 SUR LA CHAINE DE VALEUR

La mise en place de la trajectoire bas-carbone implique :

▪une accélération du plan d’innovation afin de mener la transition énergétique et réduire les émissions liées à l’usage, et ce dans l’ensemble des gammes ;

¹² Protocole sur les gaz à effet de serre : standard international de comptabilité carbone pour les entreprises des secteurs privé et public.
¹³ Le scope 1 correspond aux émissions directes des sources détenues ou gérées par l’entreprise. Le scope 2 correspond aux émissions indirectes résultant de la production d’électricité achetée, de vapeur, de chauffage et de refroidissement consommés. Le scope 3, quant à lui, correspond au reste des émissions indirectes produites dans la chaîne de valeur de l’entreprise. Il s’agit ici de 3.1 Biens et services achetés (matières premières pour les équipements et pièces détachées), 3.4 Transport et distribution amont, et 3.11 Utilisation des produits vendus (consommation d'énergie des équipements vendus au cours de l'année de référence pendant la durée de vie totale prévue).
¹⁴ Programme soutenu par les Nations Unies, le Carbon Disclosure Project (CDP), le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE 3

▪le renforcement de l’écoconception avec une approche cycle de vie globale, et la mise en place d’un outil de mesure des gains de CO2 en conception.

En l’absence de norme, dès 2013, le groupe a mis en place des mesures de consommation d’énergie de ses matériels, basées sur un protocole interne validé par l’UTAC¹⁵. Cette procédure compare avec une méthodologie strictement identique la consommation entre deux machines à travers le programme Reduce Fuel (voir 3.2.2. Développer les services pour réduire les émissions lors de l’utilisation).

Un travail, initié par un groupe pilote en 2016 dans le but de définir un standard de référence pour la mesure de la consommation de chariots télescopiques, a porté ses fruits en 2019 avec la publication et l’entrée en vigueur de la norme européenne EN 16796-4 portant sur l’efficacité énergétique des chariots télescopiques de manutention. En effet, elle définit un protocole de mesure de la consommation de carburant des chariots tout-terrain télescopiques et de calcul des émissions de CO2 , déjà appliqué par le groupe. Actuellement président du comité ISO du secteur des chariots de manutention tout-terrain, le groupe porte également ce projet à l’échelle internationale afin qu’il devienne la méthode reconnue de mesure de la consommation des chariots télescopiques à travers le monde.

Ce travail de mesure a quantifié les gains énergétiques obtenus sur les différents matériels grâce au travail d’optimisation et d’innovation des équipes recherche & développement. Une analyse de cycle de vie multicritères menée dès 2015 sur une MLT 840 a appris au groupe que 80 % de l’impact environnemental d’une machine reposeaient sur la phase d’utilisation et de maintenance.

¹⁵ ISO: International Organization for Standardization.# CAP VERS LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Avec la réduction des émissions des machines en ligne d’horizon, le groupe accélère sa recherche et innovation au service de la transition énergétique de ses clients et travaille activement au développement de nouvelles machines à zéro émission. Pour cela, Manitou Group dispose d’un ensemble de brevets protégeant les innovations mises en œuvre dans ses différents bureaux d’études. Le nombre total de brevets publiés et en vigueur à la fin de l’exercice 2021 s’élève à 138, avec 24 demandes de brevet déposées au cours de l’année, dont 16 dans le domaine de la transition énergétique en 2021 (contre 5 en 2020).

En 2021, les innovations apportées aux machines sont :
* la commercialisation de chariots télescopiques rotatifs (MRT) bi-énergie, équipés d’une unité amovible et offrant à l’utilisateur la possibilité de travailler en mode électrique une fois stabilisé ;
* la mise à disposition sur les gammes de chariots télescopiques agricoles (MLT) du cycle d’utilisation du produit, afin de mesurer et d'évaluer la conduite, dans le but de conseiller les clients sur l’optimisation de la consommation basée sur l’usage.

Afin d’accompagner le développement des villes et chantiers « zéro émission », le groupe Manitou a lancé le label Oxygen en 2019, dédié aux énergies alternatives afin de proposer des solutions durables et performantes. Ce label comprend trois stades de développement :
* l’Oxygen Concept : la vision de Manitou Group sur les produits à faibles émissions de demain ;
* l’Oxygen Lab : le test d’expérience client portant sur l’utilisation, la technologie, la conception et l’ergonomie ;
* et enfin, le label Oxygen : les solutions disponibles réunissant les critères de conception à faibles émissions :
* outilisation d’une énergie alternative au diesel pour un usage permanent ou temporaire en mode zéro émission ;
* réduction de l’impact environnemental (émissions de CO2, particules, décibels) ;
* réduction de la consommation énergétique ;
* réduction du TCO.

Un projet Oxygen Lab a d’ailleurs été lancé début 2021 avec l’étude approfondie des technologies hydrogène et de leur écosystème auprès de différents prestataires. Ce projet, consolidé au travers d’un partenariat avec Lhyfe, producteur local et fournisseur d’hydrogène vert, permettra au groupe d’assembler un premier prototype de machine à hydrogène vert. Celui-ci fera l’objet d’une expérimentation client fin 2022 avec l’entreprise Charier, entreprise partenaire de travaux publics. Contrairement à l’hydrogène gris, fortement émetteur de CO2, l’hydrogène vert de Lhyfe est produit à partir d’énergies 100 % renouvelables.

3.2.2. DÉVELOPPER DES SERVICES POUR RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LORS DE L’UTILISATION

Constatant que les émissions de CO2 du groupe Manitou sont majoritairement liées à l’utilisation des machines, Manitou place la transformation des usages au cœur de la réduction de ses émissions. Cela se traduit par le développement et la vente de services liés aux machines, avec l’objectif de déployer des solutions intégrées capables de mesurer et réduire les consommations d’énergie pour les clients. Cela se traduit également par la recherche du meilleur coût total de possession du marché pour les utilisateurs, impliquant de passer à un contrat de confiance évolutif et sur le long terme. Ce changement de paradigme, centré sur l'utilisation plutôt que sur le produit lui-même, nécessite pour les différents services de l’entreprise :
* de transformer les usages des clients dans leurs pratiques d'achat, de conduite et d'entretien de leur machine, en accélérant la prise de conscience du coût d’usage, et en utilisant le potentiel offert par les machines désormais connectées ;
* d’optimiser l’ensemble des postes du coût total de possession tout en réduisant les impacts environnementaux ;
* d’assurer une longévité accrue de la machine pour être réutilisable par plusieurs utilisateurs de manière successive, à travers le marché de l'occasion et de la location ;
* d’anticiper et d’améliorer l’impact de la fin de vie des produits.

15 Union Technique de l’Automobile, du motorcycle et du Cycle.
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LE PROGRAMME REDUCE, UNE COMMUNICATION TRANSPARENTE AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION DES USAGES

Le programme Reduce, lancé en 2013, vise à transformer les usages pour une meilleure productivité et une meilleure protection de l’environnement. Clients et utilisateurs finaux ont ainsi accès au site Reduce Fuel pour mesurer et comparer les consommations de carburant et les émissions de CO2 des machines, afin d’éclairer leur choix. En parallèle, Reduce TCO – comme « Total Cost of Ownership/coût total de possession » – précise les postes de coût des machines, en vue d’optimiser leur rentabilité, incluant la maintenance. La plateforme digitale du programme Reduce est disponible en 10 langues via www.reduce-program.com. Elle permet aux clients et utilisateurs finaux de :
* mesurer le coût total de possession (Reduce TCO) de leur machine. Grâce aux différents critères d’usage, le client identifie en quelques clics la machine adaptée à ses besoins et à son activité. L’outil donne le coût à l’heure incluant la consommation, l’entretien, l’assurance et la valeur de revente de la machine ;
* comparer la consommation de carburant et les émissions de CO2 d’une machine Manitou Group à une machine concurrente équivalente, ou à une autre machine du groupe (Reduce Fuel) ;
* appliquer des conseils simples d’utilisation afin de réduire sa consommation et son TCO ;
* visionner près de 300 vidéos tutorielles pour une utilisation sûre de la machine (Reduce Risks) : comment démarrer, entretenir une machine, fixer des accessoires, connaître les précautions de sécurité, ou le mode de fonctionnement de technologies telles que le JSM®️ ;
* identifier très rapidement les bonnes pratiques d’utilisation grâce aux posters de prévention (Reduce Risks) ;
* découvrir l’ensemble des équipements et des innovations réduisant les risques, le TCO, la consommation de carburant et améliorant le confort des utilisateurs (ergonomie, vibrations et acoustique).

En 2021, le groupe a également publié un livre blanc sur le TCO destiné aux utilisateurs de machines télescopiques. L’idée est d’accompagner les clients dans la prise en compte du coût complet de leur machine et non uniquement du prix d’achat. Avec l’objectif de former 100 % des équipes concernées au TCO d’ici 2025, le plan de déploiement a démarré en 2021 avec l’animation de webinaires.

Reduce Fuel, depuis 2013, mesure et compare en toute transparence les consommations de carburant et les émissions de CO2 des machines. Les données par gamme de machines sont régulièrement mises à jour. L’objectif est d’accompagner les clients dans la réduction de leur empreinte environnementale et de réduire l’impact des produits sur le changement climatique.

Reduce TCO, depuis 2015, informe les clients en toute transparence sur la répartition des postes de coût des machines, et optimise la rentabilité de leur outil productif.

Le coût total de possession d’un bien (en anglais, Total Cost of Ownership - TCO) est une méthode de calcul du coût prenant en compte à la fois les coûts directs et fixes (acquisition, intérêts, valeur résiduelle, etc.), mais également les coûts indirects et variables (maintenance, carburant, formation, etc.) liés à l’utilisation de la machine.

LES OFFRES À IMPACT ENVIRONNEMENTAL, UNE CRÉATION DE VALEUR POUR LES CLIENTS ET CONCESSIONNAIRES

Désireux de réduire les émissions de ses machines liées à l’usage et d’accompagner ainsi ses clients vers la réduction de leurs émissions directes de gaz à effet de serre, le groupe Manitou développe des offres à valeur ajoutée environnementale. Ainsi les fonctionnalités et services développés jusqu’à aujourd'hui sont :
* l’Eco-Stop : cette fonction réduit les consommations de carburant, la maintenance et la dépréciation de la machine en coupant automatiquement le moteur lorsque ce dernier est au ralenti et sans conducteur en cabine. Grâce à la collecte de données, nous savons désormais que le temps estimé d’un moteur au ralenti, sans conducteur en cabine, peut aller de 15 % à 30 %. Sur une base de 15 %, pour une machine utilisée 1 000 h/an pendant trois ans, la fonction Eco-Stop offre une économie possible de 4 500 euros (sur la base d’un gasoil à 1 euro le litre).
* le Stop & Go : cette technologie arrête le moteur à l’immobilisation de la machine pour réduire la consommation. Elle stoppe également le compteur horaire afin de ne comptabiliser que les heures réellement effectuées. Elle est montée en série sur les nacelles et proposée en option sur le reste des gammes.

Les nouvelles fonctionnalités et services développés en 2021 sont :
* Reviv’Oil : ce système rend possibles l’analyse et la dialyse des huiles avec gain environnemental du fait de la maximisation du recyclage des huiles usagées, et un gain économique avec la baisse des frais de maintenance ;
* sensibilisation à l’écoconduite : développée par le centre de formation international du groupe et à destination des concessionnaires, cette sensibilisation est une introduction au module de formation à l’écoconduite qui sera dispensé chez les clients à partir de 2022 en conditions réelles ;
* tutoriel Ecoconduite : à destination des concessionnaires techniciens et des grands comptes, un tutoriel vidéo est en cours de finalisation. Celui-ci démontre les bénéfices économiques et environnementaux de l’écoconduite à partir des données de consommation réelle en fonction des changements de comportement utilisateurs.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202149

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE

3 LES MACHINES CONNECTÉES AU SERVICE DE L’OPTIMISATION DES USAGES

L’Internet des Objets (IoT) a accéléré la transformation digitale sur l’ensemble de la chaîne de valeur du groupe, en générant de nouveaux services à valeur ajoutée. Grâce aux machines connectées, le gestionnaire de matériels et l'utilisateur bénéficient de données machine en temps réel accessibles sur une application mobile ou un portail. Le suivi du parc est simplifié grâce à la richesse des données collectées (état de la machine, niveau de carburant/batterie, cycle d'activité, localisation, alertes maintenance, etc.) et chaque interaction client est davantage valorisée. À travers ces services connectés, le groupe Manitou innove et met tout en œuvre pour partager ces informations entre les utilisateurs et les équipes responsables du support (gestionnaires de parc, techniciens, responsables de site) afin de réduire les temps d'immobilisation et d’optimiser les performances (machines et opérateurs). Faciliter les échanges en mode collaboratif entre les équipes et les aider à prendre les bonnes décisions sur site et à distance font partie des améliorations continues issues de la connectivité - présente en standard sur 90 % de la gamme. La transformation des usages et du service est en marche avec de nouvelles façons de travailler : surveiller, anticiper et partager pour une meilleure expérience client, avec des acteurs toujours plus impliqués dans la performance (efficacité et performance énergétique), la réduction des coûts et la sécurité des personnes. Désormais, les cas d'usage et les retours d'expérience dictent les innovations : alertes sécurité opérateurs en temps réel, alertes mauvaise utilisation des machines, rapport sur les temps de ralenti de la machine, données précises sur le TCO en fonction des utilisations et utilisateurs, rapport sur le taux d'émissions de CO2.

3.2.3.RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DES SITES

Si le groupe Manitou cherche à réduire l’impact environnemental de ses machines, il s’engage également sur une trajectoire 1,5°C quant à la réduction de ses émissions directes de gaz à effet de serre d’ici à 2030 (vs 2019).

ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 (DIRECTES ET INDIRECTES) – 2019

LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DES SITES DE PRODUCTION

Si ces objectifs de réduction ont été fixés fin 2021, les démarches de certification de la performance environnementale des sites montrent que, d’ores et déjà, le groupe agit concrètement dans ce domaine avec le déploiement de la norme ISO 14001, visant à optimiser les processus en matière de normes environnementales.

	2019	2020	2021
Proportion de sites certifiés ISO 14001 ou en démarche (en % du CA général dans le groupe*	78,6 %	75,6 %	78,2 %

* Le périmètre 2021 tient compte de la fermeture du site de Waco au premier trimestre, le périmètre de certification quant à lui reste constant. Au-delà de la performance environnementale, le groupe se doit d’améliorer la performance énergétique de ses sites industriels basés en France, en Italie, en Inde et aux États-Unis, pour atteindre son objectif de réduction sur les scopes 1 et 2. Pour cela, un plan de déploiement de l’ISO 50001 a été élaboré et commencera dès 2022 avec un objectif de certification des sites français pour 2023. En complément des réductions de consommation énergétique des sites de production, le groupe travaillera au déploiement progressif d’un programme d’achat d’énergie verte dès 2022. Outre les gains en temps et en efficacité des processus, et la réduction des émissions de CO2 des sites, cette évolution assurera un pilotage de l’énergie dans le temps, sur les sites de production, en améliorant la performance environnementale du groupe, contribuant ainsi à l’atteinte des objectifs de sa trajectoire bas-carbone.

TABLEAU DES ÉMISSIONS DE CO2 - EMPREINTE CARBONE 2019 DU GROUPE BASÉE SUR LE GHG PROTOCOL

Parallèlement à la finalisation de sa trajectoire bas-carbone au dernier trimestre 2021, le groupe Manitou a travaillé à la conception d’un outil de calcul et de suivi de ses émissions de CO2. Les données seront mises à jour tous les ans et publiées dans la déclaration de performance extra-financière du groupe. Cet outil sera finalisé au 1er semestre 2022, avec la mise à jour de l’empreinte carbone 2021.

Périmètre	Scope 1	Unité	2019	2021
	Émissions liées aux consommations énergétiques des bâtiments et des flottes de véhicules	t Co2	17 460	En cours
Scope 2	Émissions résultant de la production d’électricité achetée, de vapeur, de chauffage et de refroidissement consommés	t Co2	10 509	En cours
Groupe

50 APPROVISIONNEMENT ET DISTRIBUTION OPTIMISÉS

Avec le fret de ses machines et de ses pièces qui représente 1 % des émissions liées au scope 3, le groupe s’est fixé des objectifs de réduction de ces émissions via l’utilisation de solutions décarbonées pour le fret aussi bien amont qu’aval. Pour cela, le groupe travaille déjà à limiter les coûts et les impacts environnementaux générés par la sous-utilisation des capacités de fret routier. Les services logistiques ont développé et déployé auprès des transporteurs un outil d’optimisation des flux logistiques européens. Ce dernier repose sur des paramètres de volume, dimension, poids des produits transportés et sur le groupage des chargements. L’optimisation des flux amont routiers auprès des fournisseurs est ainsi déployée et intègre depuis 2017 des flux de Manitou Italia pour plus de consolidation. En France, le projet de réduction drastique du transport des machines entre les différents sites de production et le site principal ou/et des zones de stockage externe, entamé en 2018, a été déployé en 2019. Les machines partent ainsi de chaque site directement vers les clients, ce qui libère du volume sur le site principal et diminue les kilomètres parcourus et l’impact carbone du transport. Le groupe a déployé l’outil interne Transport Management System (TMS) en 2019 dans le but d’optimiser les flux amont et la distribution des machines en Amérique du Nord. Un premier travail sur le traçage des flux amont et aval sur ce territoire a donné plus de visibilité au groupe en vue de leur optimisation. D’autre part, le groupe travaille à réduire ses impacts CO2 liés au transport et à la distribution au travers de solutions à faibles émissions. Après avoir affiché son soutien au projet de Neoline en 2019, Manitou Group a officialisé en octobre 2020 son partenariat avec l’armateur français spécialisé dans le transport maritime par cargos rouliers. Ces navires propulsés principalement à l’aide de voiles de Neoline vont exporter plus de 1 000 machines Manitou Group par an depuis le port de Saint-Nazaire, en France, vers Baltimore aux États-Unis. Une innovation qui réduira jusqu’à 90 % des émissions de CO216 de la distribution de ces machines entre l’Europe et les États-Unis. Le premier navire a été repoussé à début 2023 et le groupe prévoit donc les premières livraisons fin 2023. Dans la continuité du projet Neoline, le groupe compte poursuivre l’optimisation de ses flux logistiques et prévoit de déployer le TMS (Transport Management System) sur les flux en Inde à partir de 2023. En 2021, le Centre logistique pièces de rechange du groupe a lancé une analyse visant à identifier les flux permettant d’utiliser des remorques à double plancher afin de pouvoir augmenter le nombre de pièces expédiées par camion. À ce stade, les volumes ne permettent pas encore d’exploiter cette solution, l’analyse sera reconduite tous les ans. Le groupe a également signé en 2021 une lettre d’intention avec l’un des transporteurs majeurs (Schenker) en France signifiant son intérêt dans le projet Vallée Hydrogène Grand Ouest (VHyGO) visant à utiliser des poids lourds hydrogène.

16 En comparaison à une solution cargo traditionnelle sur le même trajet.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202151

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3 3.3.REPENSER LE MODÈLE D’ENTREPRISE AUTOUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Automobile, téléphonie, matériel informatique, textile… Nombreux sont les secteurs qui, ces dernières années, ont vu évoluer leur modèle économique de la possession vers l’usage. Avec le pilier « Économie circulaire » de son plan Élévation, Manitou Group s’engage à proposer à ses clients des machines et services plus responsables et plus accessibles, avec notamment la possibilité de louer, échanger ou revendre du matériel. Objectif : assurer une utilisation plus efficace et durable, y compris en travaillant, en amont, sur les ressources utilisées. Depuis plusieurs années, le groupe challenge ses pratiques sur les piliers suivants de l’économie circulaire : l’approvisionnement durable (voir 3.5.3. Consolider les pratiques de vente et d’achat responsables), l’écoconception, l’économie de fonctionnalité et la consommation responsable des produits et services, et enfin l’allongement de la durée d’usage (voir 3.1.2. Le programme Reduce).

3.3.1.INNOVER VERS DE NOUVEAUX MODÈLES ÉCONOMIQUES

Avec l’économie circulaire comme axe stratégique de transformation, le groupe Manitou renforce ses efforts en matière de transition de son modèle économique vers de nouveaux modèles améliorant le cycle de vie de ses matériels.

RENFORCER L’OFFRE CIRCULAIRE AVEC LE MARCHÉ DE L’OCCASION

En 2021, le groupe Manitou a commercialisé via ses filiales plus de 870 matériels d’occasion, soit une baisse de 14 % par rapport à 2020, mais une augmentation en chiffre d'affaires de 19 % grâce à un mix produits plus favorable. Pour cela, le groupe a travaillé en 2021 à :
▪ améliorer la structuration de la location avec les Manitou Centers ;
▪ faciliter le calcul de la valeur résiduelle des matériels ;
▪ intégrer la vente de pièces d’occasion bénéficiant d’un contrôle Manitou Group.

Le groupe continue de promouvoir le marché de l’occasion de qualité et publie les annonces des concessionnaires sur used.manitou.com.# Ce site internet permet aux concessions de faciliter la revente des solutions de manutention d’occasion, avec une garantie de suivi et d’entretien pour leurs clients. La hausse de la demande clients concernant la reprise des matériels anciens contribue à allonger leur durée de vie et faire avancer le groupe vers plus de circularité. Le centre de reconditionnement créé en 2015 continue de monter en puissance, dans un objectif de récupération, de réparation et de remise en état des machines, tout en accélérant sur le développement des gammes de pièces ReMAN. Grace à ces activités, le groupe pourra anticiper la réglementation sur les véhicules hors d’usage (VHU), qui ne concerne pas encore les engins lourds. C’est également un lieu central pour accompagner le déploiement des offres de location longue durée, avec du financement et des services qui nécessiteront, dans un futur proche, de disposer d’infrastructures pour gérer le retour de ces machines. Enfin, en partenariat avec le réseau de concessionnaires du groupe, la division Services & Solutions développe des solutions qui agissent positivement sur la durée de vie des matériels :
▪les 1 050 concessionnaires du groupe Manitou répartis dans 140 pays et les 2 000 techniciens experts sont régulièrement formés, afin d’être en capacité de proposer un accompagnement aux utilisateurs, de l’achat au service après-vente de l’équipement ;
▪les contrats d’entretien maintiennent le fonctionnement optimal de la machine, avec un meilleur rapport qualité-prix ;
▪les extensions de garantie apportent une valeur ajoutée qui protège l’équipement au-delà de la garantie contractuelle.

UNE OFFRE DE PIÈCES ISSUES DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Pour le groupe Manitou, allonger la durée de vie de ses matériels ne se limite pas au marché des machines d’occasion. Le groupe œuvre depuis 2017 à favoriser l’emploi de pièces de rechange remises en état grâce au projet « ReMAN by Manitou », lauréat du challenge interne Élévation : une gamme de pièces de rechange (moteur, boîte de vitesses, turbo, etc.) rénovées avec des composants d’origine et bénéficiant donc d’une garantie identique aux pièces neuves.

En 2021, le groupe a poursuivi le développement de l’offre ReMAN avec :
▪la mise en place au 1er trimestre d’une nouvelle politique de positionnement des prix ;
▪la simplification de l’interface client de la plateforme de vente en ligne ;
▪la facilitation de remboursement en cas de retour client ;
▪la prise en charge des frais d’envoi des concessionnaires des pièces usagées à remanufacturer.

Par ailleurs, le groupe Manitou travaille à développer son offre de pièces de rechange et de services issus de l’économie circulaire. En 2021, il a réévalué et restructuré son offre en ligne avec la démarche 3R de l’économie circulaire : réduire, réparer et recycler. En plus d’en améliorer la visibilité, les nouveaux services ajusteront le niveau de service en fonction du besoin client :
▪ReMAN (Remanufacturé) : une offre restreinte de produits d'origine remanufacturés et alimentée par les pièces usagées récupérées auprès des concessionnaires ;
▪RePair (Réparé) : une offre de service pour la réparation de pièces qui propose au client d’envoyer le produit et d’attendre sa réparation pour le récupérer ;
▪ReUse (Réutilisé) : une offre restreinte de produits de seconde main ;
▪ReCycle (Recyclé) : une offre de service de recyclage des batteries et autres produits.

Le développement des services RePair et ReCycle, ainsi que celui d’une nouvelle gamme de pièces de rechange électroniques et l’extension de la gamme hydraulique ReMAN sont attendus pour 2022.

L’ÉTUDE DE NOUVEAUX MODÈLES ÉCONOMIQUES

En 2021, le groupe a travaillé sur les projets suivants :
▪une solution de reprise des flottes entreprises ;
▪une étude approfondie pour développer le modèle économique autour d’une solution de démantèlement pour les entreprises ;
52
▪l’exploration de plusieurs sujets innovants en matière d’économie circulaire.

Pour nourrir sa réflexion et favoriser l’étude des horizons possibles sur ces thématiques, Manitou Group a rejoint en fin d’année 2021 la Chaire industrielle « Alliance économie circulaire » de CentraleSupélec pour une durée de deux ans. La Chaire fonctionne en collaboration étroite avec d’autres entreprises et chaires d’entreprises désireuses de se développer autour de l’économie circulaire. Ce partenariat a pour objectif de renforcer l’innovation et les actions du groupe sur l’allongement de la durée de vie des produits, l’optimisation de l’emploi des ressources et la gestion de fin de vie des matériels.

3.3.2. OPTIMISER LES RESSOURCES ET ALLONGER LA DURÉE DE VIE DES PRODUITS

À la suite d’une analyse d’impacts multicritères sur le cycle de vie d’une machine menée en 2013, le groupe Manitou œuvre depuis à réduire l’impact environnemental des produits qu’il conçoit (voir 3.2.2.).

IMPACT ENVIRONNEMENTAL D’UNE MACHINE SUR SON CYCLE DE VIE

Source : Analyse cycle de vie multicritères17 – MLT 840 (2013)

Pour cela, le groupe agit grâce à différents leviers :
▪l’écoconception ;
▪la réduction et l’optimisation des ressources ;
▪la vente de pièces issues de l’économie circulaire.

L’ÉCOCONCEPTION POUR RÉDUIRE LES IMPACTS

La démarche d’écoconception du groupe a débuté en 2015 avec la recherche d’amélioration du TCO des machines. En effet, l’optimisation du TCO offre aux clients la possibilité de réduire leur coût mais également de réduire leur empreinte environnementale. Cela commence dès la conception d’un produit ou d’un service. Une approche bénéfique qui a servi de levier à la démarche d’écoconception au sein du groupe.

COÛT TOTAL DE POSSESSION D’UNE MACHINE (TCO)

Dès 2016, une « check-list écoconception » a été mise en place pour impulser la prise en compte de l’environnement et du cycle de vie des machines dès l’étape de conception. Depuis 2019, la check-list écoconception est intégrée à la procédure groupe utilisée dans le cadre du développement des nouveaux produits et services. En 2020, elle a été complétée de fiches thématiques afin d’aider les équipes à identifier les actions communes entre réduction du TCO et écoconception et à s’inspirer avec le partage des meilleures pratiques groupe.

L’année 2021 marque l’accélération de la conception modulaire pour le groupe. Le développement de la modularité des machines au sein d’une même gamme rend possible la standardisation des composants et des équipements. Réalisée sur une gamme de chariots à mât et une gamme de télescopiques, la modularité atteint les 80 % sur cette dernière.

Le groupe poursuit ses efforts d’amélioration du TCO machine et travaille sur plusieurs leviers : la réduction des consommations d’énergie, des coûts de maintenance (préventive et corrective) par l’optimisation des fréquences d’intervention, la réduction des volumes d’huile et des filtres, et un travail important sur la fiabilité des composants pour une plus longue durée de vie des machines.

Parmi les actions majeures de 2021 :
▪le lancement de la nouvelle gamme MRT Stage 5 (Vision et Vision +) avec des réductions de TCO importantes par rapport à la gamme précédente : les évolutions techniques permettant ces réductions concernent la motorisation, la proposition d’un Éco-stop et l’amélioration de la maintenance préventive ;
▪le lancement de gammes Stage 5 pour les MT 14/18, New Ag, MSI, MLT 961, et TMT. Pour tous ces projets, un suivi précis du TCO a permis d’obtenir des gains en consommation de carburant et sur la maintenance préventive ;
▪le lancement des premières machines MLT équipées de l’intelligence « Duty Cycle » permettant de connaître leurs usages réels sur le terrain et d’affiner les bases de données sur les consommations de carburant.

Par ailleurs, le groupe a pour ambition de renforcer la démarche d’écoconception avec une approche globale basée sur le cycle de vie. Pour cela, il travaille au développement d’un outil d’écoconception capable de mesurer la performance carbone d’une matière comparée à une autre. L’objectif de cet outil est d’aider les équipes R&D à privilégier des matériaux avec un impact CO2 plus faible afin de réduire l’empreinte carbone des nouvelles machines conçues par le groupe. En 2021, le cahier des charges de cet outil a été finalisé.

Le groupe souhaite également améliorer la part de matériaux recyclés dans ses achats de composants et de pièces. Avec 90% d’acier dans ses machines, le groupe travaillera à partir de 2022 à améliorer la traçabilité de l’acier qu’il achète afin de pouvoir augmenter la part d’acier recyclé ou bas-carbone qui compose ses machines.

En parallèle, le groupe souhaite améliorer la recyclabilité de ses matériels. Avant de déterminer un objectif d’amélioration, un premier état des lieux est nécessaire. En 2021, les équipes ont donc mené une étude, basée sur la norme ISO 1671418, afin de mesurer la recyclabilité de la gamme nacelles. Le groupe poursuit ce travail sur les autres gammes en 2022.

17 Changement climatique, émissions de particules, oxydation photochimique, acidification, eutrophisation aquatique, épuisement des ressources minérales, fossiles et renouvelables.
18 ISO 16714-2015 : norme sur l’étude et le calcul de la recyclabilité et de la récupérabilité des engins de terrassement.

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3 OPTIMISER LES RESSOURCES

Face à la raréfaction des ressources, le groupe a la responsabilité de chercher à réduire son impact environnemental en économisant au maximum les ressources naturelles nécessaires à l’activité, telles que les énergies et l’eau, en optimisant le recyclage de ses déchets, et en réduisant globalement les émissions de gaz à effet de serre aussi bien dans la phase de conception des machines que dans leur utilisation.

LE « MANITOU ENVIRONMENTAL FOOTPRINT »

Depuis 2019, le groupe s’est doté d’un indicateur composite commun consolidant la performance de l’ensemble de ses sites de production : le Manitou Environmental Footprint (MEF).Il offre la possibilité de suivre l’impact environnemental des processus de fabrication et de le réduire. La fiabilité de cet indicateur ayant été prouvée en 2020 sur la France, il permet aux équipes HSE ainsi qu’à la direction de se l’approprier. En 2021, l’indicateur du MEF a été consolidé sur un périmètre international et intègre désormais les données de l’ensemble des sites de production du groupe. Néanmoins, la méthodologie de calcul du MEF va être revue en 2022 afin d’aligner sa lisibilité et ses objectifs à ceux de la trajectoire bas-carbone.

RESSOURCES ET IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX LIÉS À LA FABRICATION

Les données 2020 liées aux émissions de COV ont été mises à jour à la suite du renforcement des contrôles internes, fiabilisant les données. Le périmètre 2021 exclut les données du site Waco, fermé le 31 mars 2021.

La consommation d’énergie

En 2021, la consommation d'énergie a augmenté de 14,7 % en variation absolue par rapport à 2020. Cela s’explique par la reprise de la production, avec l’ajout de créneaux en 2x8 ou en week-end pour faire face à la demande. Cette reprise de l’activité de production explique la baisse limitée de 8,3 % des consommations d’énergie en chariot équivalent.

En 2021, le groupe a renouvelé une partie des éclairages des sites de Madison (États-Unis), de Greater Noida (Inde) et de Laillé (France) pour les remplacer par des LEDs, consommant moins d’électricité. En Inde, le groupe a également investi dans des solutions de magasinage électriques en remplacement d’anciennes machines thermiques.

En 2022, le groupe prévoit de préparer la certification ISO 50001 de sites français et vise son obtention en 2023, avec, à la clé, l’optimisation de leur performance énergétique. Des travaux d’agrandissement sont prévus courant 2022 :
* sur le site indien avec de nouveaux équipements bénéficiant d’une technologie moins énergivore ;
* sur le site principal français avec l’installation de panneaux solaires couvrant au moins 30 % de la toiture ;
* la construction d’un bâtiment de mécano-soudure sur le site de Laillé.

Les émissions de gaz à effet de serre

La baisse un peu plus importante de 11 % des émissions de GES s’explique notamment par celle des fuites de gaz réfrigérant, par le bénéfice de la production d'électricité photovoltaïque du site italien¹⁹ sur l’année complète, et par la baisse de la part des consommations énergétiques des sites américains²⁰ dont le mix énergétique est très émetteur de gaz à effet de serre.

Les consommations de peinture et solvant

Avec la reprise de l’activité en 2021, la consommation de peinture et solvant a augmenté de 16,08 % en variation absolue par rapport à 2020. En revanche, le volume utilisé par chariot équivalent a quant à lui diminué de 5,4 % en par rapport à 2020.

Les émissions de composés organiques volatils (COV)

En 2021, les émissions de COV ont baissé de 11,7 % par chariot par rapport à 2020. Cette baisse, plus conséquente que celle des consommations de peinture et solvant, s’explique notamment par la baisse des mix couleurs aux États-Unis, ayant pour effet la réduction du nombre de purges, et par l’évolution des processus de purge des installations de peinture réduisant l’utilisation de solvant.

Par ailleurs, le site de Laillé a installé une deuxième machine d’application de peinture. Grâce à cette installation, une machine est réservée à l’application de la sous-couche et l’autre, à la peinture finale, avec pour résultat la baisse des consommations de solvant nécessaire jusqu’alors pour purger l’unique machine qui réalisait ce double usage. Depuis la fin de l’année, le site de Laillé a également changé de fournisseurs de peinture afin d’opter pour des peintures et apprêts à hauts extraits secs, réduisant les émissions de COV. Ce type de peinture et d’apprêt sont à l’essai sur d’autres sites.

La consommation d’eau

La baisse de 20,3 % de la consommation d’eau par chariot équivalent représente une baisse en valeur absolue de 2,11 % par rapport à 2020. Cette évolution est cohérente avec la hausse de la production, qui impacte à la baisse l’indicateur par chariot. Lors d’une opération de contrôle de la qualité des eaux pluviales d’un site français, une non-conformité a été observée concernant la présence d’hydrocarbures dans les eaux pluviales. Le site concerné travaille sur le projet de construire un bassin supplémentaire intégrant un séparateur d’hydrocarbures pour remédier à la situation.

La gestion des déchets

Le groupe poursuit ses efforts en matière de gestion des déchets avec l’amélioration du tri à la source et en privilégiant le recyclage et la réutilisation des matériaux plutôt que leur valorisation énergétique. Avec la reprise de l’activité, la production de déchets industriels a augmenté dans l'absolu de 11,22 % par rapport à 2020, mais avec une diminution de 8,1 % par chariot équivalent.

¹⁹ Les panneaux photovoltaïques ont été installés au 2nd semestre 2020.
²⁰ Avec la fermeture du site de Waco en mars 2021.

Unité	2020	2021	Variation 2020-2021	Périmètre
Chariots équivalent produits
Nb chariots équivalent	23 648	29 002	+ 22,6 %	MLT735 produits
Consommation d’énergie
kWh/chariot équivalent	3 149	2 887	- 8,3 %	Tous les sites de production et le principal
Émissions de COV				centre de logistique monde
Kg COV/chariot équivalent	7,4*	6,6	- 11,7 %
Consommation de peinture
Kg/chariot équivalent	14,8 *	14	-5,4 %
Émissions de GES de la production
Kg CO2 éq/chariot équivalent	894	796	- 11 %
Eau prélevée
m³/chariot équivalent	2,6	2	- 20,3 %
Volume de déchets industriels
kg/chariot équivalent	397,6	365,5	- 8,1 %

54 En 2021, les efforts du groupe en matière de traçabilité et de suivi des déchets ont porté leurs fruits : 87,9 % des déchets sont réutilisés ou recyclés (contre 83 % en 2020), 6,4 % sont valorisés en énergie (contre 5,6 % en 2020), et 5,7 % sont enfouis (contre 11,5 % en 2020). La totalité des déchets provenant de l’acier sont réutilisés.

L’emballage des pièces de rechange

Les centres logistiques de pièces de rechange, basés à Ancenis (France) et à Belvidere (États-Unis) travaillent quant à eux à réduire un impact environnemental qui leur est spécifique, celui du conditionnement des pièces et équipements qu’ils envoient aux quatre coins du monde. Après une réflexion globale, initiée fin 2019, portant sur la réduction de l’impact environnemental des emballages des pièces de rechange et l’optimisation de leur coût d’achat, Manitou Group a travaillé à la mutualisation des emballages des marques Manitou et Gehl, sous la marque unique Manitou Group Parts, à destination du client, et a développé le recours à des emballages carton 100 % recyclables avec des encres et solvants écologiques, et dont 50 % de la gamme est labellisée FSC.

En 2021, la réflexion a porté sur la réduction des emballages plastique. Ces sachets plastique représentent aujourd’hui 60 à 70 % du volume total des emballages plastique du centre logistique principal de pièces de rechange. Les équipes ont notamment analysé quatre solutions alternatives aux sachets d’emballage plastique. Des tests de durabilité ont été menés sur ces quatre produits. En 2022, le groupe va poursuivre son travail sur la réduction des emballages plastique liés aux pièces de rechange, en élargissant le périmètre à l’ensemble des types d’emballage.

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3.3.4. AFFIRMER LA CULTURE SÉCURITÉ POUR DES CONDITIONS DE TRAVAIL AMÉLIORÉES

La sécurité lors des opérations de manutention, de terrassement et d’élévation de personnes est depuis toujours dans l’ADN du groupe Manitou. C’est d’ailleurs le cœur de sa mission : améliorer les conditions de travail, de sécurité et la performance partout dans le monde, en préservant l’Homme et son environnement. Pour viser le zéro accident, Manitou Group a donc fait de « la sécurité et l’amélioration des conditions de travail » l’un des quatre piliers de son plan Élévation. Un engagement qui inclut, au-delà de l’accompagnement des utilisateurs finaux, la protection de ses propres collaborateurs, quels que soient leur situation géographique ou leur poste de travail. En effet, avec près de 2 100 collaborateurs dans les usines travaillant à la production de ces machines, mais aussi près de 2 300 collaborateurs travaillant en dehors des zones de production, dans les bureaux et en itinérance, la vigilance vis-à-vis de la santé et de la sécurité de l’ensemble des collaborateurs est primordiale.

3.3.4.1. GARANTIR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS

Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs représente l’une des priorités majeures du groupe. En raison de sa présence internationale, développer une culture de la vigilance, de la santé et de la sécurité revêt un caractère fondamental pour Manitou Group. Ces engagements sont portés par le Comité exécutif dans la politique Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement (QHSE) et partagés avec l’ensemble des collaborateurs du groupe. Ils sont ensuite déclinés en objectifs stratégiques et opérationnels à tous les niveaux de l’entreprise. Depuis 2019, afin de faire de la sécurité l’affaire et la priorité de tous, le groupe a ajouté le taux de fréquence d’accidents du travail salariés-intérimaires à l’intéressement des collaborateurs France.

LA GESTION DE LA COVID-19

Afin de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs, Manitou Group s’est fortement mobilisé dès le début de la crise pour préparer la reprise et définir l’ensemble des mesures sanitaires applicables. En Italie, par exemple, la création d’un Comité Covid-19 a facilité le déploiement des mesures de protection. Après un benchmark réalisé en 2020 auprès de plusieurs entreprises, Manitou Group a mis en place une stratégie de mesures additionnelles aux gestes barrières obligatoires en France. Un protocole détaillé a ainsi été élaboré et a progressivement évolué en fonction des ajustements des mesures annoncées par le Gouvernement.# La reprise de l’activité de production et des cadences en 2020 s’est faite progressivement et dans le respect des mesures sanitaires mises en place. La reprise des activités hors production, quant à elle, s’est faite en alternant télétravail, dans la mesure où la fonction le permettait, et présence sur site avec une rotation au sein des équipes afin de limiter le nombre de collaborateurs présents en même temps. En France, pour répondre aux conséquences de la crise sanitaire sur la vie sociale des collaborateurs et en complément de la communication régulière diffusée par le groupe et les managers pour maintenir le lien, le pôle Santé a contribué à la prévention des risques psychosociaux avec : ▪la mise en place d’une plateforme d’écoute téléphonique anonyme et gratuite, disponible 24h/24 h et 7j/7 ; ▪la présence d’une psychologue du travail sur le site principal d’Ancenis pour faciliter les consultations. Le recours au télétravail pour les fonctions le permettant a été maintenu en 2020 et 2021, avec un minimum de trois jours obligatoires par semaine lors des pics de contamination du virus. En 2021, le groupe Manitou a organisé plusieurs campagnes de vaccination sur le temps de travail des collaborateurs, notamment en France, en Inde et aux États-Unis. En Inde, le programme a été étendu aux membres de la famille immédiate afin que ces derniers puissent se faire vacciner à titre privé et être remboursés par l’entreprise.

UNE ORGANISATION RENFORCÉE

Si la Direction QHSE²¹ contribue à la standardisation des processus et à l’homogénéisation des pratiques, elle assure également le pilotage de la culture sécurité des différents sites de production du groupe, tout en faisant monter en compétence les équipes HSE²² locales, que ce soit via l’animation de la corporation HSE France ou le suivi renforcé des référents HSE monde. En effet, le périmètre de la Direction QHSE s’étend aux sites de production internationaux depuis 2020, et celui du suivi des indicateurs liés à l’accidentologie des salariés et des intérimaires couvre aujourd’hui l’ensemble du groupe. En 2020, les sites français ont, notamment, obtenu la certification ISO 45001, référente en la matière. Des actions de prévention, de formation, et des campagnes de communication sont régulièrement menées afin de renforcer la culture sécurité au sein de toutes les équipes. La préparation de cette certification est prévue en 2022 pour le site italien. En France, le pôle Santé — composé d’un médecin du travail à temps plein et de trois infirmiers du travail — assure le suivi de la santé des collaborateurs depuis 2017. Ce pôle offre le bénéfice d’une présence accrue du médecin du travail sur l’ensemble des CSSCT (Commissions santé, sécurité et conditions de travail), de travailler plus en profondeur sur les études de poste à mener et de pouvoir répondre aux besoins de visite médicale. Grâce à la présence régulière d’une assistante sociale, un dispositif d’accompagnement confidentiel est également possible pour les collaborateurs qui le souhaitent. En 2021, le pôle Santé a étendu son périmètre à l’international et couvre aujourd’hui l’ensemble des sites du groupe. Sa mission a été revue et consiste désormais à :

▪ créer des standards pour l’ensemble du groupe ;
▪ faire la promotion de la santé via des campagnes de prévention ;
▪ déployer des projets mondiaux sur les questions de santé ;
▪ mettre en place un indice de performance de santé.

Plusieurs actions de sensibilisation Santé et Sécurité ont été menées par le Pôle Santé tout au long de l’année 2021 avec :

▪ le diffusion d'un webinaire sur le bien-être pour les employés en Inde : gestion de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée pendant la crise sanitaire ;
▪ l’organisation d’une semaine dédiée à la qualité de vie au travail avec plusieurs ateliers en France : yoga, sophrologie, méditation, qi gong, etc. ;
▪ le relais de campagnes nationales françaises de sensibilisation et de prévention autour du tabac, de l’alcool, du cancer du sein, etc.

²¹ Qualité, hygiène, sécurité et environnement.
²² Hygiène, sécurité et environnement.

56 Aux États-Unis, les collaborateurs bénéficient également d’un programme d’assistance. Le groupe met à disposition des collaborateurs une ligne d'assistance téléphonique — gérée par une société tierce — que les employés peuvent appeler gratuitement et de manière confidentielle pour demander de l'aide ou des conseils sur de nombreuses situations de vie, telles qu’en cas d'alcoolisme, de divorce, de besoin de conseils juridiques, d'aide pour trouver une garderie, d’assistance psychologique ou pour trouver un thérapeute. En Inde, un pôle Santé permanent a été inauguré à l’automne 2021 sur le site industriel afin de faciliter l’accès des collaborateurs aux soins médicaux de base et de qualité. Ce centre de soins — composé d'une infirmière à plein temps, d'un médecin à temps partiel et d'un service d'ambulance 24/7 — veille à la santé et à la sécurité des collaborateurs sur leur lieu de travail et améliore leur bien-être. L’organisation HSE a été revue en 2021 aux États-Unis avec la création d’une Direction QHSE pour la filiale américaine et le recrutement de deux coordinateurs HSE pour renforcer le pilotage opérationnel.

LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS, UNE PRIORITÉ ABSOLUE

Avec neuf sites de production dont cinq en France, huit centres logistiques de pièces de rechange dont le site principal se situe également en France, et une trentaine de filiales à l’étranger, la sécurité des équipes demeure la priorité numéro un du groupe. Chaque site industriel procède à une analyse annuelle de ses risques et opportunités en matière de sécurité. Les principaux risques sécurité liés à l’activité du groupe sont les suivants :

▪ chute d’objets, chute de hauteur, chute de plain-pied ;
▪ heurt entre un chariot et un piéton ou un autre véhicule ;
▪ blessure due à la manutention manuelle ou mécanique ;
▪ blessure due à l’utilisation d’appareils de soudage et de meulage ;
▪ bruit et vibrations ;
▪ incendie et explosion ;
▪ douleurs aiguës ou chroniques dues à l’ergonomie des postes de travail ;
▪ exposition aux produits chimiques.

Les moyens de maîtrise des risques opérationnels liés à la sécurité reposent sur l’aménagement ergonomique des postes de travail, les processus de validation des nouveaux postes et équipements, et la mise en place de groupes de travail sur la réduction de risques spécifiques. Au quotidien, de multiples actions opérationnelles sont mises en oeuvre afin d’assurer la maîtrise de ces risques :

▪ des groupes de travail sur la réduction de risques spécifiques ;
▪ des communications périodiques en matière de HSE (réunions, diffusion de consignes de sécurité et environnement, articles intranet et affichage).

Quelques actions d’amélioration réalisées en 2021 sur les sites de production :

▪ l’organisation de la fonction HSE aux États-Unis ;
▪ et en Inde :
▪ l’ouverture d’un pôle Santé ;
▪ le changement complet du système anti-incendie : détecteurs de fumée, extincteurs, alarme, etc. ;
▪ la mise en place d’une nouvelle signalétique de circulation : limitation de vitesse, consignes sécurité, bons gestes et nom des bâtiments.

En complément, en 2021, dans un contexte interne et externe dense — Covid-19, périodes de confinement, projets de réorganisation, télétravail, etc. — la Direction des ressources humaines et les partenaires sociaux ont souhaité se doter d’une Commission risques psycho-sociaux (RPS) neutre afin de répondre aux besoins identifiés sur les sites français du groupe (voir 3.4.1. L’organisation du dialogue social). En Italie, une évaluation du stress lié au travail a été réalisée au deuxième trimestre 2021 afin de mesurer les risques pour la sécurité et la santé des salariés. Les résultats ont démontré un niveau de risque comme étant faible. Attentif au bien-être et à la santé de ses équipes, le groupe Manitou suit de manière régulière les indicateurs liés à la santé et à la sécurité. Ils sont à l’ordre du jour de chaque Comité de direction des sites.

LES CHIFFRES MARQUANTS EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ

Périmètre		2019	2020	2021
Taux d’absentéisme pour maladies %		2,97	3,23	3,62
Taux d’absentéisme pour accidents et maladies professionnelles %		0,34	0,28	0,30
Taux d’absentéisme pour accidents et maladies (dont maladies professionnelles) %		3,32	3,51	3,92
France, Italie	Taux de fréquence 1*	9,76	8,78	8,77
Taux de fréquence et de gravité des accidents (salariés)	Taux de fréquence 2*	-	15,62	14,86
	Taux de gravité	0,17	0,23	0,19
	Taux de fréquence 1*	34,97	27,83	29,83
Taux de fréquence et de gravité des accidents (intérimaires)	Taux de fréquence 2*	-	48,71	37,46
	Taux de gravité	0,70	0,45	0,79
Groupe	Nb de maladies professionnelles déclarées dans l’année*	11	4	11
France	* Voir note méthodologique.

En 2021, le taux d’absentéisme relatif aux maladies simples, accidents du travail et maladies professionnelles a augmenté (3,92 % contre 3,51 % en 2020) notamment en raison de l’augmentation du taux d’absentéisme pour maladies lié au nombre de contaminations au Covid-19 et aux arrêts de travail engendrés. Afin d’être en cohérence face à la récente couverture internationale des indicateurs d’accidentologie, le groupe a souhaité adapter le pilotage du taux de fréquence des accidents en pilotant un TF2 qui prend en compte les accidents du travail avec et sans arrêt. Pour marquer cette volonté de réduire l’accidentologie, l’intéressement des collaborateurs en France sera indexé sur le TF2 à partir de 2022. Grâce aux actions de formation, d’intégration et de communication auprès des intérimaires, le taux de fréquence TF2 des accidents du travail (avec et sans arrêt) est passé de 48,71 en 2020 à 37,46 en 2021 pour les intérimaires. Le taux de fréquence des accidents pour les salariés diminue légèrement avec un TF2 qui passe de 15,62 en 2020 à 14,86 en 2021.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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3 LES CHIFFRES LIÉS À LA FORMATION SÉCURITÉ

	2019	2020*	2021
Périmètre
Part des heures de formation consacrée à la sécurité (%)	24,7	25,7	25,3
France, Italie
Nombre d’heures consacrées à la sécurité (Nb)	12 711	9 950	11 183
France, Italie, USA

Les données 2020 ont été mises à jour à la suite d’un contrôle interne : les accueils sécurité et accueils retour Covid ont été retirés car ils ne sont pas considérés comme des temps de formation.

En complément des heures de formation à la sécurité, le groupe renforce sa communication sur les risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs en améliorant le management visuel par l’intermédiaire de démarches type DANTOTSU (analyse des presqu’accidents, accidents et incidents directement dans les ateliers des centres de production), en sensibilisant et en formant les nouveaux arrivants lors de l’intégration, et en communiquant régulièrement des informations HSE : réunions, diffusion de consignes de sécurité et environnement, articles intranet et affichage.

Même si les risques principaux en matière de santé et de sécurité sont liés à l’activité industrielle du groupe, la culture sécurité reste l’affaire de tous. C’est pourquoi le groupe s’est fixé comme objectif 2025 de former l’ensemble des métiers aux enjeux de santé et de sécurité qui leur sont propres.

LA COUVERTURE SANTÉ

En 2020, avec la crise sanitaire qui a secoué la population mondiale, le groupe Manitou a souhaité réévaluer ses pratiques en matière de couverture santé de ses collaborateurs et de leur famille où qu’ils soient dans le monde. Ce projet vise à vérifier que les pratiques existantes du groupe sont bien toujours en phase avec les meilleures pratiques locales observées, et pouvoir les revoir dans le cas contraire. Le diagnostic est prévu en 2022 sur la France, l’Italie et les États-Unis.

DES CONDITIONS DE TRAVAIL AMÉLIORÉES

Le groupe se donne pour objectif d’améliorer les conditions de travail, d’offrir une atmosphère de travail attractive et d’améliorer le bien-être des collaborateurs.

L’ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Au sein du groupe Manitou, la durée et l’organisation du travail sont définies au plus proche du terrain, soit par décision managériale, soit par accord d’entreprise en fonction des catégories de salariés. Pour contribuer à un meilleur équilibre et une meilleure articulation des temps de vie professionnels et personnels des collaborateurs, le groupe accompagne l’ensemble de ses organisations dans l’évolution des méthodes et fonctionnements de travail.

En France, la population cadre bénéficie du dispositif de télétravail depuis 2014. En 2018, la mise en place d’une charte télétravail a élargi le champ d’application à l’ensemble des salariés dont la fonction le permet. Le déploiement de ces modes de travail fait ainsi gagner en efficacité et performance, tout en contribuant au bien-être des collaborateurs.

En 2021, une politique similaire est déployée aux États-Unis, grâce à laquelle les collaborateurs peuvent télétravailler jusqu’à deux jours par semaine. En Italie, le règlement interne prévoit de maintenir le télétravail post-Covid à raison d’un jour par semaine.

LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

De nombreux projets ont été menés dans le groupe pour améliorer la reconnaissance, la sécurité et valoriser l’engagement des collaborateurs.

En France, face à la vague de recrutements observée au siège et à la présence alternée des équipes avec la mise en place du télétravail, le groupe Manitou a mis en place un projet pilote de flex office au sein d’une de ses équipes. Son objectif est de :

apporter plus de flexibilité et choisir son espace de travail en fonction de son activité du jour ;
se regrouper facilement en fonction des projets ;
permettre de mixer les équipes en fonction des sujets ;
faciliter l’intégration des nouveaux collaborateurs ;
optimiser la répartition des espaces qui sont laissés libres par le télétravail.

De nouveaux espaces informels de réunion sont à disposition des collaborateurs, tout comme la « phone box » ou la « quiet room » pour les personnes souhaitant travailler en silence.

En Inde, de nombreux espaces partagés ont été rénovés ou réaménagés. En 2021, des actions améliorant le bien-être au travail ont été mises en place comme : un nouveau restaurant d'entreprise, un accord pour bénéficier de réductions dans certains commerces ; la mise en place de nouveaux services en interne tels que la livraison de produits biologiques, une blanchisserie ou encore l’assistance pour les questions fiscales. Enfin, un programme de « Récompense et Reconnaissance » a été lancé afin de reconnaître l’engagement des collaborateurs.

LA VOIX DES COLLABORATEURS

Le bien-être au travail est reconnu comme un fort levier d’engagement, de créativité et de performance. Pour améliorer continuellement la qualité de vie au travail des collaborateurs, l’ensemble du groupe est invité à s’exprimer tous les deux ans au cours d’enquêtes d’opinion internes.

L’enquête menée en mars 2020, à laquelle 89 % des collaborateurs ont répondu de manière volontaire, a révélé un taux d’engagement de 77 %, en baisse d’un point par rapport à 2018. Ce chiffre reste toutefois bien supérieur à la moyenne des autres entreprises internationales du même secteur et de la même taille (+ 20 points). Les messages positifs restent nombreux et traduisent la fierté d’appartenance, la confiance des collaborateurs dans l’avenir et dans les atouts de l’entreprise. Des attentes sont également exprimées, notamment sur les efforts à fournir autour de la communication et de la coopération entre les équipes.

Depuis l’annonce des résultats et l’envoi des rapports personnalisés à chaque manager d’équipe de plus de 20 personnes, de nombreux plans d’actions complémentaires ont été conçus et déployés dans toutes les organisations du groupe pour répondre aux attentes des équipes. Quelques exemples d’actions menées à la suite de l’EOS et aux attentes exprimées par les collaborateurs :

l’accélération du déploiement des outils collaboratifs dans toutes les entités du groupe ;
le déploiement de nouveaux espaces pour la restauration ;
la production de vidéos métiers pour favoriser la mobilité interne ;
la mise en place d’échanges avec d’autres entreprises industrielles ;
la mise en place d’une politique de télétravail aux États-Unis ;
des shootings photos des salariés opérateurs ;
la mise en place de team buildings en Italie entre les différents départements pour promouvoir l’esprit d’équipe ;
la rénovation d’une salle de pause.

En parallèle, des actions, structurantes ou informelles, sont mises en place au plus proche du terrain pour accompagner les collaborateurs, 58 comme l’accès à des équipements sportifs, des ateliers créatifs, des communautés (facilitateurs, co-développement, réseau d’égalité professionnelle), des conférences sur des sujets de société ou des challenges internes. Elles renforcent le sentiment d’appartenance au groupe et contribuent ainsi à une meilleure collaboration entre les services, notamment grâce aux nombreux échanges et partages qui s’opèrent lors de ces rencontres.

Aux États-Unis, le groupe a mis en place le Comité d’engagement des employés. Afin de maintenir l’engagement des collaborateurs, cette instance planifie des événements et des activités tels que des repas mensuels, des petits-déjeuners mensuels avec la Direction, des team buildings, des actions de bénévolat, des événements pour les communautés locales et des séjours. En Italie, le groupe a mis en place son propre Comité.

L’ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL

Le dialogue social est géré au niveau de chaque pays, suivant les règles locales.

En Italie, en 2021, le contrat interne - qui régit les heures de travail, le télétravail, la prime de production, le pourcentage de contrats intérimaires - est arrivé à expiration. Un accord de transition a été signé en juillet pour couvrir l'année 2021 et les négociations reprises en septembre sont en cours. De plus, en janvier 2021, les accords nécessaires ont également été signés pour faire fonctionner l'usine en double équipe afin de faire face à l'augmentation des volumes.

En France, l'année 2021 a été marquée par la signature d'un certain nombre d'accords avec notamment :

un accord négociation annuelle obligatoire (NAO) pour l'année 2022 ;
un avenant à l'accord d'intéressement ;
un accord offrant une meilleure indemnisation de l'activité partielle pour les salariés non forfaitisés jour ;
un accord encadrant le travail le week-end ;
un accord concernant les garanties collectives en matière de complémentaire santé.

Plusieurs autres accords sont en cours de négociation et devraient être signés au début de l'année 2022, notamment en rapport avec le télétravail ou encore l'accord traitant de l'aménagement du temps de travail.

L'année 2021 a retrouvé une certaine stabilité quant au rythme des réunions du Comité social et économique (CSE) ou encore de la Commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT).

L’élection d’un nouveau représentant des salariés au Conseil d’administration a eu lieu, le mandat de l’un d’entre eux étant arrivé à échéance. Le groupe a également procédé à la mise en place d'un Conseil de surveillance des fonds d’épargne salariale par le biais d’élections.

En 2021, les partenaires ont pris part à la création de la Commission risques psycho-sociaux (RPS - voir 3.4.1. La santé et la sécurité des collaborateurs, une priorité absolue). Cette commission paritaire est composée :

du Directeur des ressources humaines ;
du Responsable HSE transverse ;
du médecin du travail ;
du Responsable des relations sociales ;
d’un membre de chacun des CSSCT France ;
d’un membre du CSE fonction siège.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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3.4.2.ACCOMPAGNER LES CLIENTS ET UTILISATEURS VERS LE ZÉRO ACCIDENT

L’amélioration des conditions de travail et de la sécurité des utilisateurs opérant les machines Manitou Group sont au cœur de la mission du groupe. Chaque jour, plus de 500 000 personnes utilisent ces machines à travers le monde. Dans une usine, une exploitation agricole ou sur un chantier, la priorité majeure reste les conditions de sécurité. Si les machines et services proposés par les différentes marques du groupe renforcent la sécurité par nature, le risque d’accident est réel. Choix d’un équipement inapproprié, méconnaissance ou mauvaise utilisation du matériel… les facteurs de risque sont connus. En effet, 90% des chariots élévateurs – tous constructeurs confondus – seront impliqués dans un accident pendant leur durée de vie. Le groupe Manitou met un point d’honneur à éviter ces aléas et priorise la sécurité de ses utilisateurs à travers son programme Reduce.

LE VOLET REDUCE RISKS

Depuis 2018, le volet Reduce Risks intègre le programme Reduce (voir 3.2.2. Le programme Reduce) et illustre pleinement la manière dont le groupe s’attache à transformer et à sécuriser les usages pour une meilleure qualité de vie au travail. En plus de bénéficier d’une expertise dans le choix du matériel, chaque client est conseillé afin de disposer de toutes les connaissances et savoir-faire nécessaires pour une conduite en toute sécurité. C’est grâce à son programme Reduce Risks que le groupe Manitou apporte une réponse spécifique aux enjeux de sécurité de ses clients et des nombreux utilisateurs de ses machines. La plateforme web - https://www.reduce-program.com/risks - qui lui est dédiée regroupe de multiples ressources liées à la sécurité, comme des fiches pratiques en ligne et plus de 300 vidéos tutorielles de prise en main pour une conduite en toute sécurité. Pour apporter toujours plus d’informations et de connaissances aux utilisateurs, Manitou Group continue d’améliorer la structuration de sa bibliothèque Risks pour les marques Manitou et Gehl grâce à la mise en place de processus communs.

DES SOLUTIONS CONCRÈTES

Depuis plus de 30 ans, le groupe Manitou applique les normes de sécurité en vigueur pour engins mobiles dans la conception de ses machines, telles que :

la norme Falling Object Protective Structure (FOPS) qui vérifie la protection de l’opérateur en cabine en cas de chute d’objet. Cette norme est appliquée sur les chariots télescopiques et les chargeuses du groupe ;
la norme Rolling Over Protective Structure (ROPS) qui s’assure de la protection de l’opérateur en cabine en cas de retournement de l’engin. Cette norme est appliquée sur chariots télescopiques, les télescopiques tracteurs et les chargeuses du groupe.

De plus, un travail important a été mené pour améliorer l’ergonomie, les vibrations et le confort acoustique des matériels avec des solutions concrètes concernant par exemple :

l’accès au poste de conduite pour une montée facilitée et une réduction des risques de chute ;
un siège permettant de suivre les mouvements de la charge et de réduire les vibrations que subit l’utilisateur ;
la maintenance facilitée pour les techniciens avec une grande ouverture du capot moteur et un accès aisé aux différents filtres, jauge d’huile moteur, etc ;
un travail sur l’isolation et la vitesse de ventilation afin d’optimiser l’insonorisation des cabines.

Au-delà des normes, les équipes travaillent depuis toujours à proposer des solutions plus innovantes aux clients et utilisateurs pour mieux les protéger lors de l’utilisation des machines. En 2021, les actions de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité des utilisateurs des machines Manitou Group sont :

la préparation de processus liés à des QR codes spécifiques attribués à chaque machine afin de diriger l’utilisateur d’un simple scan vers les documents techniques, vidéos de prise en main et notices de maintenance propres à la machine utilisée. Ces QR codes seront déployés sur les machines à partir du premier trimestre 2022 ;
le développement du pack Sécurité sur toute la gamme nacelles. Ce dispositif accompagne et protège l’opérateur et son environnement. Il avertit les équipes sur le chantier et remonte les données au gestionnaire de flottes, réduisant ainsi les risques liés à la santé et à la sécurité des opérateurs de machines mais aussi de leurs collègues présents sur le chantier ;
l’amélioration de la sécurité et de l’ergonomie sur toute la gamme MRT avec :
une nouvelle radiocommande23 de contrôle à distance de la machine depuis le panier ou lorsque l’opérateur est en dehors de la machine, pour un déplacement en toute sécurité sans avoir à retourner au poste de conduite ;
- un pack de cinq feux LEDs pour un éclairage complet tout autour de la machine ;
- une caméra arrière, dont les images sont visualisées en cabine ;
quatre accès, intégrés au châssis, situés à gauche, à droite, à l’avant et à l’arrière de la machine, offrent désormais à l’opérateur la possibilité d’entrer et sortir de sa machine quelle que soit la rotation de la cabine ;
l’amélioration de la sécurité liée à l’accès cabine des chariots MT 730 et MT 930 ;
l’étude de trois solutions de capteurs innovants améliorant la sécurité sur les chantiers.

UN PARTENARIAT INNOVANT

Depuis 2020 et au travers d’un partenariat pionnier dans la technologie du « robot suiveur », le groupe développe également une gamme d’équipements de magasinage collaboratifs et autonomes. Cette technologie améliore les flux logistiques industriels internes pour une cohabitation entre collaborateurs et machines en toute sécurité. En 2021, le groupe lance son premier gerbeur robotisé et autonome.

23 En option.

3.5.RENFORCER L'ÉTHIQUE ET PLACER L'HUMAIN AU CŒUR DES ACTIONS DU GROUPE ET DE SON ÉCOSYSTÈME

Les femmes et les hommes du groupe Manitou sont passionnés, animés par l’envie d’entreprendre dans une bienveillance commune. Cet état d’esprit est au cœur de la culture d’entreprise et anime le sentiment d’appartenance des collaborateurs. Basé sur un rapport de confiance, le management favorise l’innovation, l’expérimentation, le challenge et la prise de responsabilités. L’ensemble des actions et de la politique RH se veut cohérent avec les valeurs du groupe, définies par les collaborateurs eux-mêmes en 2020 : fiabilité, passion et engagement. L’environnement compétitif dans lequel évolue le groupe et sa volonté de transformation impliquent de partager un cadre éthique avec ses parties prenantes, d’attirer les meilleurs talents, de les développer, motiver, fidéliser et de reconnaître leur performance. Le groupe s’engage à offrir à ces femmes et ces hommes engagés des conditions de travail sûres et propices à leur développement, tout en les impliquant pleinement dans une démarche RSE. Dans la nouvelle feuille de route du groupe Manitou, New Horizons 2025, présentée en janvier 2021, l’un des quatre piliers concerne directement l’humain : « Fonder le succès sur une équipe unie ». Cela signifie : s’appuyer sur la mission et les valeurs du groupe, encourager l’autonomie et l’agilité, améliorer les conditions de travail et la sécurité, favoriser la diversité et l’égalité des chances et développer les talents pour accompagner la transformation du groupe. C’est en cela que le plan Élévation place le pilier « Une entreprise humaine et éthique » au centre de la stratégie RSE, signe de la volonté d’associer étroitement celles et ceux qui, à leur échelle, ont un rôle à jouer pour créer de la valeur durable et qui profite à tous. Pour tout l’écosystème du groupe, la montée en compétence, la sensibilisation et la co-construction sont les clés pour avancer efficacement dans ce domaine.

3.5.1.RENFORCER L'ÉTHIQUE AU SEIN DU GROUPE

Manitou Group affirme son engagement en matière d’éthique à travers l’adhésion aux grands principes fondamentaux universels et aux textes de référence internationaux (voir 3.1.2.2. Standards, engagements et partenariats).

SOCLE ÉTHIQUE DU GROUPE

En 2010, le groupe a décidé d’adopter une charte Éthique valorisant l’intégrité et la responsabilité, qui est appliquée tant à la personne morale de l’entreprise qu’à tous ses salariés. Un travail de mise à jour du code éthique initié en 2021 sera finalisé en 2022. Le nouveau code veillera à renforcer certains sujets et élargir son spectre, entre autres en matière de protection de la personne, des relations commerciales et de l’anti-corruption, de la lutte contre le changement climatique et de la protection de l’environnement.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LES PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Selon l’indice de perception de la corruption (CPI) 2020 de Transparency International, la part de l’effectif opérant dans les pays sensibles en matière de corruption est de 11,95 %24 au 31 décembre 2021.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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3.5.2. DEVENIR CHAMPION DE L'ÉGALITÉ DES CHANCES ET DE L'INCLUSION

Depuis 2019, plusieurs actions structurantes sont en place :
▪ un site indépendant de recueil des signalements par les lanceurs d’alerte est accessible aux collaborateurs sur l’intranet ainsi qu’à ses parties prenantes depuis le site internet du groupe ;
▪ un Comité d’éthique, indépendant et régi par une charte Éthique, a été établi pour répondre à ce dispositif ;
▪ une formation compliance composée de quatre modules obligatoires :
* comprendre les contraintes anticorruption ;
* comprendre pourquoi chacun est concerné ;
* identifier les situations à risque ;
* réagir de manière appropriée face aux situations à risque identifiées.

Au 31 décembre 2021, 91,8 % des collaborateurs ont suivi la formation visant à sensibiliser aux risques de corruption active et passive déployée en 2019.

En 2021, le groupe a poursuivi le déploiement de son dispositif anti-corruption avec :
▪ les évaluations des tiers actifs référencés : le processus d’évaluation, composé notamment d’un questionnaire d’auto-évaluation obligatoire pour toute nouvelle partie prenante externe, peut être complété, le cas échéant, par une évaluation externalisée réalisée par un prestataire de premier plan. Depuis 2019, plus de 900 tiers ont fait l’objet de la double vérification ;
▪ la suite du programme de formation à la compliance avec notamment les formations dédiées aux collaborateurs dont le métier est le plus à risque sur ce sujet. Cette formation en présentiel a été proposée en pilote auprès de managers ;
▪ l’obtention de la certification ISO 37001 de la filiale sud-africaine. Cette norme internationale permet de prévenir, détecter et traiter les problèmes de corruption. Un programme de certification va être étendu à d’autres filiales à partir de 2022.

Le groupe poursuit donc son travail afin de s’assurer qu’il respecte les huit piliers de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 », ainsi que les recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA). La compliance étant un sujet stratégique pour le groupe depuis 2018 (voir chapitre 4), la Direction audit, risk et compliance présente régulièrement l’état d’avancement de ses travaux au Comité d’audit et au Comité exécutif.

PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Les exigences du Règlement européen sur la protection des données personnelles (EU 2016/679) viennent renforcer les obligations des entreprises traitant des données personnelles. Le groupe Manitou poursuit ses actions afin d’être en conformité avec cette réglementation et de s’assurer que les données à caractère personnel sont traitées et conservées en toute sécurité, que ce soit celles de ses salariés, fournisseurs ou clients. En particulier, sur les données des salariés, la cartographie des applications a été réalisée ainsi que le registre des traitements. Les équipes RH suivent de manière régulière le plan de mise en conformité qui a été défini avec l’aide d’un prestataire externe.

24 Les pays sélectionnés ont un score < 50 (sur 100).

3.5.2. DEVENIR CHAMPION DE L'ÉGALITÉ DES CHANCES ET DE L'INCLUSION

Avec une présence aux quatre coins du monde, Manitou Group considère la diversité de ses équipes comme une véritable richesse. Assurer l’équité de traitement et l’égalité des chances à tous ses collaborateurs dans le cadre de leur recrutement, de leur rémunération et de leur évolution professionnelle est une priorité. L’ambition du groupe, qui veille à l’amélioration des conditions de travail de ses équipes où qu’elles soient dans le monde, s’étend à ses ambitions d’égalité des chances et d’inclusion. Pour ses collaborateurs, il s'engage à maintenir un milieu de travail où les valeurs et pratiques de management sont basées sur le respect des personnes, l’intégration de leurs différences et de leur diversité. Manitou Group reconnaît le besoin d’attirer et de fidéliser des collaborateurs d’horizons divers pour renforcer le vivier de talents qui conduiront la transformation du groupe demain. Le groupe, qui applique déjà l’égalité salariale à poste équivalent en France, ambitionne d’aller plus loin avec un tableau de bord international qui mesure et pilote la diversité culturelle, homme-femme, générationnelle, et le niveau d’inclusion.

L’ÉGALITÉ DES CHANCES

Le groupe poursuit ses engagements en faveur de la mixité, en favorisant la diversité au travers des recrutements et de la gestion des carrières des collaborateurs, tout en luttant contre toute forme de discrimination.

RÉPARTITION DE L’EFFECTIF FÉMININ GROUPE, AU 31 DÉCEMBRE 2021

	2019	2020	2021
Global Leadership Team	16,4 %	16,4 %	17,1 %
Cadres	23,9 %	22,7 %	23,8 %
Agents de maîtrise	7,8 %	5,9 %	5,4 %
ETD26	28,1 %	27,6 %	29,4 %
Ouvriers	8,5 %	9,7 %	11,1 %
Total	17,7 %	17,9 %	19,5 %

En 2021, face aux nouvelles ambitions du groupe en matière de diversité et d’inclusion et à la vague de recrutements observée dans l’année, des sessions de sensibilisation à la diversité ont été organisées auprès des managers, notamment en Inde et en Italie. Ces sessions ont porté leurs fruits avec une augmentation de la proportion de femmes dans le groupe. Au sein de la Global Leadership Team (GLT), 14 femmes sont présentes sur 82 membres au total soit 17,07 % de femmes. Ce chiffre augmente progressivement, il était de 12,85 % en 2017.

En France, l’accord sur l’égalité professionnelle de quatre ans signé en 2018 avec l’ensemble des partenaires sociaux est arrivé à échéance en 2021. Le groupe Manitou et les partenaires sociaux ne sont pas parvenus à un accord malgré les négociations menées à la fin de l'année 2021. En 2022, c'est donc un plan d'actions qui s'appliquera pour une année. L’accord 2018-2021 avait obtenu les avancées suivantes :
▪ l’égalité salariale à poste équivalent atteinte en 2018 ;
▪ le prolongement du programme de mentorat avec 20 collaboratrices accompagnées entre 2018 et 2020 afin de leur faciliter l’accès à des postes de management ;
▪ la promotion des métiers auprès des femmes avec la mise en place d’un plan d’investissements (parkings femmes enceintes, vestiaires femmes, etc.) ;
▪ la prise en charge pour les salariés en congé parental à temps partiel du delta des cotisations retraite entre un travail à temps plein et un travail à temps partiel.

LE MANITOU GROUP GENDER INDEX

Le groupe a obtenu pour l’année 2021, à l'index de l'égalité femmes-hommes mis en place par le Gouvernement français, le score de 93/100. Il était de 88/100 pour l’année 2020. Face au périmètre restreint de cet indicateur, le groupe, qui applique déjà l’égalité salariale à poste équivalent en France, s’est fixé pour objectif de définir son propre indicateur de parité international et de l’améliorer à horizon 2025. En 2021, les équipes ont travaillé sur ce sujet en réfléchissant à la meilleure méthodologie pour mesurer les progrès du groupe en termes d’égalité professionnelle. La réflexion a porté sur les critères et sur la méthodologie de calcul. En parallèle, le groupe a commencé à travailler sur des données réelles sur le périmètre France, Italie et États-Unis, afin de modéliser l’outil qui déterminera chaque année l'indice de parité du groupe et mesurera les avancées des différents critères. La méthodologie sera présentée en 2022.

L’INCLUSION

Le groupe est convaincu que l’inclusion de salariés en situation de handicap contribue à améliorer l’engagement et la solidarité des équipes. En 2021, la France et l’Italie comptent ainsi 96 collaborateurs en situation de handicap, emplois directs et indirects confondus.

PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP, AU 31 DÉCEMBRE 2021 (Périmètre : France - hors LMH Solutions & CFM Île-de-France -, Italie)

	2019	2020	2021
Personnes reconnues en situation de handicap	Nb	95	93
	%	3,62	3,61

Le groupe travaille sur trois axes afin de mener à bien sa politique en faveur des personnes en situation de handicap : sensibiliser l’ensemble des acteurs de l’entreprise, maintenir en poste les collaborateurs en situation de handicap et enfin, poursuivre le recrutement de salariés en situation de handicap. La sensibilisation au handicap est primordiale au sein du groupe. Pour atteindre cet objectif, la mission Handicap organise régulièrement des événements ouverts aux collaborateurs. Au cours de l’année 2021, de nombreux aménagements de poste ont été réalisés en France en faveur des salariés en situation de handicap avec, notamment, la mise en place de masques inclusifs pour qu’un collaborateur présentant des problèmes d’audition puisse lire sur les lèvres de ses collègues ou encore des systèmes d'alerte incendie par bracelet pour des salariés malentendants. En France, la Semaine Européenne pour l'Emploi des personnes en situation de handicap a été l'occasion d'organiser plusieurs activités telles que des ateliers handisports sur l'ensemble des sites avec la participation de plus de 85 collaborateurs, la visite de l’un des sites de production par les élèves d’une école œuvrant pour l’insertion de jeunes en situation de décrochage scolaire, et l’organisation de 12 DuoDays27 sur les sites de production et avec les fonctions supports. En 2021, en Italie, le groupe n’atteint plus le seuil national des 7 % de collaborateurs en situation de handicap à la suite de l’évolution de l’effectif et a donc fait appel à des entreprises d’insertion par le travail pour la réalisation de certaines tâches, tel que prévu par la loi. Un accord avec des coopératives sociales locales a été établi afin de couvrir les quotas obligatoires de travailleurs en situation de handicap. De leur côté, les équipes françaises s’engagent à poursuivre leur proactivité dans les mois et les années à venir, et à renouveler l’ensemble des actions menées pour atteindre les objectifs de la politique handicap : dépasser les 6 % d’employés en situation de handicap.

25 Les principaux managers du groupe : Comité exécutif, N-1 et Directeurs de filiales.
26 Employés, techniciens, dessinateurs.# 3.5.3. SOUTENIR LA GESTION DES TALENTS ET L'ÉVOLUTION DES EMPLOIS

L’INTÉGRATION DES NOUVEAUX COLLABORATEURS

Avant même de former et d’accompagner les collaborateurs dans leur évolution de carrière, il y a une étape essentielle à ne pas manquer pour les engager et les fidéliser : l’intégration. À leur embauche, les nouveaux collaborateurs du groupe (y compris les stagiaires et les alternants) suivent un parcours de formation spécifique comprenant :
▪ une session de formation hygiène, sécurité et environnement obligatoire ;
▪ une formation en ligne comprenant sept modules (présentation du groupe, de la vision, de l’organisation, des marchés, des régions de vente, des métiers, des engagements et des outils).

En fonction des profils et des pays, des parcours d’accueil personnalisés sont organisés par les équipes RH locales. En Italie, par exemple, un parcours sur mesure est proposé aux nouveaux arrivants : entretiens individuels, formations et visite d’usine pour les fonctions tertiaires, formations sécurité, RH et métier pour le personnel de production. En France, tout salarié en contrat de plus de trois mois suit une journée d’intégration, les Up Days, tandis que les nouveaux embauchés cadres français bénéficient d’une semaine d’immersion en production à la découverte des métiers, savoir-faire, produits et services du groupe.

LE DÉVELOPPEMENT DES TALENTS

Le développement individuel des collaborateurs fait partie intégrante des pratiques managériales régulièrement encouragées pour renforcer le leadership du groupe. Chaque collaborateur est aussi invité à être acteur de sa propre évolution avec l’aide de son manager et de la Direction des ressources humaines. Ces initiatives sont reprises au sein d’un plan de développement individuel qui identifie des objectifs professionnels et détermine quelles expériences, compétences et quels comportements aideront les collaborateurs à atteindre leurs objectifs.

Le groupe a continué à investir dans des actions de formation au plus proche des besoins selon l’approche 70-20-10. Ce modèle invite à penser les apprentissages à 70 % par l’activité et l’expérience, 20 % par les relations et les interactions avec les autres et 10 % par la formation traditionnelle. Le plan de développement des compétences a été axé autour de cinq piliers :
▪ le HSE : la priorité numéro 1 afin d’assurer la santé, la sécurité et la prévention des risques auprès de l’ensemble des collaborateurs ;
▪ la conduite du changement : accompagner la transformation du groupe à l’aide, notamment, de son programme Let’s Go. Dans le cadre de sa transformation digitale, le groupe a finalisé le déploiement de nouveaux outils collaboratifs à l’international (voir plus loin Le mode collaboratif et agile) ;
▪ la mobilité : promouvoir et soutenir la mobilité au sein du groupe ;
▪ l’expertise métiers : développer les compétences des collaborateurs en lien avec l’efficacité industrielle. Dans le contexte du vaste plan d'investissements industriels et pour maintenir la compétitivité du groupe, l'offre de formation évolue fortement vers de nouvelles technologies, de nouveaux savoirs ;
▪ la RSE : soutenir la transformation du groupe vers un modèle durable. À horizon 2025, 100 % des fonctions clefs auront bénéficié d'une formation au développement durable en lien avec leur métier.

La pandémie de Covid-19 continue à avoir un effet significatif sur les indicateurs du groupe liés à la formation. Avec les confinements et les différentes restrictions de déplacement dans tous les pays particulièrement touchés par cette crise sanitaire, de nombreuses formations - nécessairement en présentiel - n'ont pu se tenir. Toutefois, le groupe a su rebondir et proposer des alternatives tout au long de l’année intégrant à la fois des sessions en distanciel et/ou en présentiel lorsque cela a été possible. Toutes ces actions ont fait remonter le taux d'accès à la formation des salariés à 73,97 % en 2021, contre 70,02 % en 2020.

INDICATEURS LIÉS À LA FORMATION, AU 31 DÉCEMBRE 2021

(Périmètre : France - hors LMH Solutions & CFM Île-de-France -, Italie, USA et Inde) *France et Italie.

Dans ce contexte de transformation digitale, le groupe continue également d’investir dans sa plateforme de formation e-learning Digital Campus. L’ambition est d’accroître l’offre digitale et d’améliorer l’expérience utilisateur. En complément d’une offre externe importante via différents partenaires e-learning, de plus en plus de contenus sont réalisés en interne, couvrant ainsi les besoins plus spécifiques du groupe tels que la stratégie RSE, la compliance, le programme TCO, ou la technique produits Manitou.

L’ACCOMPAGNEMENT DE LA TRANSFORMATION DU GROUPE VERS UN MODÈLE DURABLE

Afin de garantir sa position de leader dans son secteur, les objectifs 2025 ont été définis par le groupe pour leur caractère stratégique, innovant et transformant. Pour les atteindre et être à la hauteur de ses ambitions stratégiques, reflétées au travers des plans Horizons 2025 et Élévation 25, il est indispensable de commencer par l’accompagnement des femmes et des hommes du groupe qui y contribuent chaque jour. Pour cela, le groupe prévoit de former 100 % des fonctions stratégiques aux enjeux de durabilité spécifiques à leur métier, d’ici à 2025.

En 2021, plusieurs actions ont été initiées en ce sens :
▪ l’identification des métiers ;
▪ une première formation a été dispensée à tous les acheteurs du groupe - soit environ 80 acheteurs répartis entre la France, les États-Unis, l’Italie, l’Inde et la Chine - sur le thème « Les achats responsables ». Les thématiques abordées ont été les suivantes : comprendre les impacts des achats, définir les achats responsables et leurs bénéfices, revoir les éléments normatifs et réglementaires en jeu, appréhender les nouveaux risques/opportunités pour les acheteurs, connaître la nouvelle charte, apprendre à la partager aux fournisseurs et à la déployer ;
▪ un collaborateur a entamé un cycle long « Executive Master recyclage des produits plastique et économie » dans le but d’amorcer un projet global au sein de la R&D en 2022 en lien avec la feuille de route du groupe sur l'écoconception. L’objectif est qu'à terme, tous les collaborateurs R&D du groupe soient formés à l'écoconception.

LE MODE COLLABORATIF ET AGILE

Le travail collaboratif et le déploiement de l’agilité sont des éléments qui permettent d’accompagner en profondeur la transformation du groupe. À ce titre, le programme Let’s Go initié en 2020 s’est poursuivi en 2021 dans l’ensemble des filiales du groupe. Il avait pour objectif d’optimiser les outils utilisés au sein du groupe en les faisant évoluer vers de nouveaux outils plus collaboratifs. Un accompagnement ambitieux et une communication poussée ont été mis en œuvre à destination de l'ensemble des collaborateurs : des formations de différents niveaux (réalisées par des collaborateurs du groupe et par des intervenants extérieurs), des conférences et témoignages, un forum ouvert à tous sur le réseau social de l’entreprise pour questionner sur ces outils et obtenir des réponses, et la création d’une communauté d’ambassadeurs de proximité.

D’autres actions sont également menées régulièrement pour favoriser le travail collaboratif, faciliter les actions transverses et la responsabilisation des équipes. Les collaborateurs sont régulièrement consultés sur les projets locaux les concernant par l’intermédiaire de sondages (nouveaux sites, aménagement de bureaux, restauration d’entreprise, activités sportives). Dans chaque région du monde, comme par exemple en Asie ou aux États-Unis, l’ensemble des équipes sont réunies de façon régulière pour partager, de manière transversale, les informations clés autour du groupe, s’aligner sur les priorités, et également célébrer les réussites et les événements. En Inde et en Italie, dans le cadre du déploiement du core model de l’ERP, un projet de conduite du changement a été lancé avec l’ensemble des collaborateurs. Des acteurs du changement ont été identifiés auprès de l’équipe projet et RH, puis le projet a été étendu progressivement à l’ensemble des collaborateurs concernés. Aux États-Unis, la mise en place de la « conception centrée sur l'humain » favorise l’innovation : ce programme accompagne les équipes transverses vers l’orientation client, et donne l’opportunité d’un travail collaboratif qui vise à améliorer les produits, les processus et les services.

Le déploiement progressif de l’agilité, notamment via la formation de nombreux managers ou des équipes, simplifie progressivement les processus et méthodologies utilisés dans l’entreprise, ainsi que les projets au quotidien. Par ailleurs, une communauté de facilitateurs intervient régulièrement en animation ponctuelle dans des groupes projets ou lors de séminaires d’équipe.

LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES SOCIAUX

Le groupe Manitou attire, motive et retient les talents en offrant des structures de rémunération globale compétitives, équitables et stimulantes.

	2019	2020	2021
Dépenses de formation k€	2 071	1 053	1 768
Masse salariale totale k€	168 862	148 825	159 456
Masse salariale dévolue à la formation %	1,23	0,71	1,11
Salariés ayant reçu au moins une formation Nb	3 260	2 581	2 652
Taux d’accès à la formation des salariés %	84,48	70,02	73,97
Nombre total d’heures de formation Nb	44 535	26 690	38 545
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé Nb	13,66	10,34	14,53
Taux d’accès à la formation des intérimaires* %	77,3	49,4	60,1

*Hors aide de l’État liée à l’activité partielle et hors maintien des salaires dans le cadre de l’activité partielle pour la France en 2020.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE

3.5.4. CONSOLIDER LES PRATIQUES D’ACHATS ET DE VENTES RESPONSABLES

Il encourage et reconnaît la contribution de chaque collaborateur à la réussite de l’entreprise et à la satisfaction de ses clients. Au-delà de la compétence, de la performance et du comportement de chaque collaborateur, cinq principes clés sont pris en compte pour déterminer le niveau de chaque rémunération : ▪ équité interne ; ▪ différenciation ; ▪ performance ; ▪ reconnaissance ; ▪ compétitivité au regard des marchés.

En matière d’analyse de la compétitivité des rémunérations, le groupe Manitou se réfère aux rémunérations mises en place par ses principaux concurrents et acteurs du secteur industriel, et ce dans chaque pays.

En France, la politique de rémunération s’inscrit dans le cadre d’un dialogue social mené au cours des mois de novembre et décembre chaque année. Les NAO (négociations annuelles obligatoires) sont l’occasion d’évoquer avec les partenaires sociaux les perspectives et enjeux de l’entreprise pour l’année à venir et de trouver un accord, entre autres, sur les augmentations salariales et les avantages accordés aux salariés.

L’engagement et l’alignement des équipes sur l’amélioration de la performance du groupe se font par l’intermédiaire de plans d’intéressement collectifs mis en place dans plusieurs des pays où le groupe est présent, notamment en France avec la signature d’un accord d’intéressement triennal de 2019 à 2021.

Manitou Group accorde une importance particulière au dialogue qu’il entretient avec ses fournisseurs et ses concessionnaires, sur l’ensemble de son territoire. La démarche RSE s’appuie sur l’implication de tous les partenaires de la chaîne de valeur. Ainsi, le plan Élévation gagne en pertinence car il devient partagé. Le groupe Manitou a donc à cœur d’échanger sur ses ambitions avec ses fournisseurs et ses concessionnaires, présents dans 140 pays.

LA DURABILITÉ AU CENTRE DE LA RELATION FOURNISSEURS

La pérennité du groupe repose sur la solidité de son tissu de fournisseurs. Travailler dans la durée avec eux, mener des démarches participatives innovantes, construire des partenariats gagnant-gagnant et des relations équitables renforcent la filière.

Le groupe doit également s’adapter en permanence à la volatilité de ses marchés. Leur proximité par rapport aux sites de production et leur ancrage territorial constituent des réponses aux besoins de réactivité et de flexibilité du groupe tout en réduisant son empreinte environnementale en limitant les transports.

Par ailleurs, le suivi de la santé financière de ses fournisseurs (voir 4.4.) est une composante majeure de la réduction des risques pour le groupe. Plus de 50 fournisseurs ont d’ailleurs été consultés à l’été 2020 sur la pertinence de la démarche RSE actuelle du groupe, sur leurs attentes et leurs besoins, sur les enjeux RSE à court et moyen termes. Leurs retours ont contribué à l’élaboration du plan Élévation 25 pour apporter toujours plus de valeur aux partenaires du groupe.

LA POLITIQUE ACHATS RESPONSABLES

Le groupe déploie depuis 2012 une politique d’achats responsables qui ambitionne de créer avec ses fournisseurs une relation durable, équilibrée et créatrice de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes. Cette démarche s’engage avec tous les collaborateurs de la Direction des achats et toutes les directions impliquées dans la collaboration avec les fournisseurs.

Au travers du plan Élévation, Manitou Group s’engage à appliquer, à promouvoir et à soutenir dans ses activités les principes fondamentaux de la RSE. Son rôle en tant qu’entreprise internationale est de partager ses attentes en matière de responsabilité environnementale, sociale, éthique et économique et de détailler les engagements attendus des fournisseurs et sous-traitants en retour. C’est pourquoi, en 2021, le groupe a complètement revu sa charte Achats responsables. Initialement créée en 2014, une mise à jour était nécessaire afin d’être en accord avec les nouvelles réglementations et les ambitions du plan Élévation 25.

Fin 2021, l’ensemble du service Achats du groupe (80 Personnes) a été formé à cette nouvelle charte par un cabinet expert en Achats responsables, afin d’améliorer les connaissances des acheteurs pour déployer et accompagner les fournisseurs dans les meilleures conditions (voir 3.5.2.).

SUIVRE LA PERFORMANCE RSE DES FOURNISSEURS

Depuis 2016, les critères d’évaluation de la performance des fournisseurs d’articles de production se sont améliorés en s’enrichissant de cinq critères RSE : offre responsable, santé et sécurité, approvisionnement et fournisseurs, environnement, et développement RH & politiques sociales. Cette notation, intégrée à l’évaluation globale des fournisseurs avec un poids de 10 % de la note globale, mesure le niveau d’engagement du fournisseur vis-à-vis du développement durable.

En 2018 et 2019, les acheteurs ont été formés à l’audit RSE des fournisseurs. En 2020, malgré les conditions difficiles liées à la pandémie Covid-19, les équipes ont certifié 24 fournisseurs par rapport aux critères RSE. En 2021, toujours dans des conditions particulières, le groupe a poursuivi les audits RSE de ses fournisseurs, échangé sur les bonnes pratiques et défini des plans de progrès. À fin 2021, 39 % de fournisseurs de groupe sont suivis en cotation globale, qui inclut une notation RSE.

LES NOUVEAUX PROGRAMMES ACHATS

Lors de la Convention fournisseurs d’octobre 2021, l’ouverture de deux nouveaux programmes a été annoncée :

le Manitou Tech Partner Program a pour objectif d'établir des partenariats technologiques avec les entreprises capables d'apporter des performances et/ou des fonctionnalités qui feront la différence dans l'expérience client final lors de l'utilisation des produits Manitou ;
et le Manitou Supplier process leader a pour but de reconnaître et de favoriser la contribution des fournisseurs qui, tout en travaillant sur la conception pour le groupe Manitou, sont capables, par l'innovation, d'investir dans les dernières technologies et l'automatisation des processus de fabrication pour fournir des produits compétitifs, de haute qualité avec une capacité de production étendue aux installations et au réseau de pièces détachées du groupe.

Les fournisseurs sélectionnés pour entrer dans ces programmes seront privilégiés lors des demandes de prix et auront également la possibilité de communiquer en externe sur leur partenariat avec Manitou Group.

L’ÉVALUATION DES CONCESSIONNAIRES

Depuis 2019, le groupe a entamé un dialogue rapproché avec ses concessionnaires en partageant son Dealer standards afin d’échanger sur les attentes mutuelles, y compris en matière de RSE. Après une phase de test sur l’Europe du Nord, en 2020, un outil d’évaluation des pratiques basé sur le Dealer Standard a été testé et déployé auprès d’un plus large panel de concessionnaires.

En 2021, l’évaluation des pratiques a été étendue à l’ensemble du réseau de concessionnaires du groupe. Ce sont près de 900 concessionnaires au global qui ont été audités via un questionnaire en ligne documenté comportant plus de 65 questions, dont certaines sur la RSE. Ces questions vont être revues chaque année et partagées au travers d’un audit en ligne documenté.

Cette méthode offrira la possibilité de segmenter le réseau de concessionnaires en trois niveaux selon la maturité de leurs pratiques et leur score global :

Partenaire *** ;
Engagé ** ;
Approuvé * .

À chaque niveau correspond un ensemble de services et d’avantages. L’objectif de cette segmentation est :

d’une part, de motiver le réseau à s’améliorer avec des exigences plus importantes d’une année sur l’autre ;
d’autre part, de faire évoluer le réseau de concessionnaires vers des pratiques plus responsables, notamment au travers d’objectifs d’amélioration et le partage de bonnes pratiques.

En 2022, le groupe a pour objectif d’établir un classement des concessionnaires ayant les meilleures pratiques RSE.

3.5.5. DÉVELOPPER LES PROGRAMMES DE SOLIDARITÉ

Le groupe est présent sur des territoires variés et étendus, en capacité de toucher une grande diversité d’acteurs et de parties prenantes. Depuis plusieurs années, des actions diverses sont menées à l’initiative des collaborateurs, en partenariat avec le réseau de concessionnaires, afin d’améliorer le quotidien des populations mais aussi d’avoir un impact plus vertueux sur l’environnement.

Le groupe Manitou estime avoir pour responsabilité de partager ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux avec les communautés qui l'entourent afin d’encourager les autres acteurs à créer des initiatives similaires. Les actions du groupe doivent avoir un impact positif sur les territoires.

POLITIQUE DE MÉCÉNAT ET ANCRAGE TERRITORIAL

La politique de mécénat, centrée sur l’éducation et l’inclusion, avec des partenariats liés aux marchés (agriculture, construction, industrie) ou aux priorités RSE du groupe, permet de cadrer depuis 2018 les projets que l’entreprise accompagne. Un comité de pilotage — composé de deux membres du Comité exécutif et des Directions RSE et communication — est en charge de la revue des projets éducatifs, inclusifs et environnementaux proposés par les collaborateurs.

Enfin, pour donner l’opportunité à tous les collaborateurs de s’engager dans des projets citoyens, le groupe s’est fixé l’objectif de donner 12 500 heures d’ici à 2025 pour des actions d’engagement solidaire. En 2021, des actions de mécénat ont été menées dans ce sens autour de thématiques chères au groupe, avec notamment ce qui suit.

Inclusion

Un partenariat renouvelé avec l’association ATAO (France) qui a pour mission l'insertion sociale et professionnelle de personnes en situation de précarité ou d'exclusion.## BÉNÉVOLAT ET MÉCÉNAT DE COMPÉTENCES

Axe fort de la politique RSE du groupe, la démarche de mécénat de compétences et de volontariat des salariés a été lancée en 2019. L’objectif annuel est de réaliser 2 500 heures de volontariat : plus de 3 100 heures ont été réalisées auprès d’associations, d’écoles et d’entreprises d’insertion pour les communautés locales en 2021. À titre d’exemple, en Inde, un programme de formation à la conduite d’engins est déployé auprès d’une partie de la population afin de leur faciliter l’accès à l’emploi. En Italie, les collaborateurs ont pu se retrouver en famille autour d'une opération collective de plantation d’arbres. En France, avec la mise en place de la plateforme solidaire « Oui’Act », les collaborateurs peuvent choisir des missions pour s’engager auprès d’associations. La plateforme est lancée en avril et depuis, 90 collaborateurs ont réalisé des missions dans le domaine de l’action sociale, de l’insertion professionnelle, de l’éducation et de l’environnement. Ces missions se sont déroulées en présentiel et en télétravail. Fort de ce succès, le groupe Manitou continue sur sa lancée avec la poursuite du programme dans la nouvelle feuille de route RSE.

3.5.6. INFORMATIONS SOCIALES COMPLÉMENTAIRES

ÉTAT DES EFFECTIFS GROUPE, AU 31 DÉCEMBRE 2021

Effectif inscrit	Nb	4 574	4 354	4 462
Effectif global (y.c. intérim)	Nb	5 068	4 929	5 282
Effectif en CDI	%	86,76	86,51	81,83
Effectif en CDD	%	3,49	1,83	2,65
Intérimaires	%	9,75	11,66	15,52
VIE (Volontariat international en entreprise)	Nb	6	3	0
Salariés en mobilité internationale	Nb	10	6	10

Du fait d’une activité ayant redémarré fortement et soudainement, le groupe Manitou a augmenté ses effectifs sur l’année 2021. La difficulté à recruter certains profils et la tension sur le marché de l’emploi ont limité cette hausse des effectifs à 2,48 %.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE, AU 31 DÉCEMBRE 2021

Zone Géographique	2019	2020	2021
France	%	52,6	54,1
Europe du Sud (hors France)	%	8,3	8,6
Europe du Nord	%	4,7	4,7
Americas	%	19,6	18,9
APAM	%	14,9	13,6

Preuve de son envergure internationale, 43,7 % des effectifs du groupe se trouvent hors de France, chiffre en légère baisse comparé à 2020 en raison notamment de la fermeture de l’un des sites de production aux États-Unis au premier trimestre 2021. La diversité des nationalités au sein du Global Leadership Team (GLT) — les principaux managers du groupe : Comité exécutif, N-1 et Directeurs de filiales) — reste conséquente avec 18 nationalités différentes au 31 décembre 2021.

RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE PAR STATUT, AU 31 DÉCEMBRE 2021

Statut	2019	2020	2021
Cadres	%	23,6	25,5
Agents de maîtrise	%	1,7	1,6
ETD	%	28,6	27,7
Ouvriers	%	46,1	45,3

MOUVEMENT DE L’EFFECTIF PERMANENT DU GROUPE, AU 31 DÉCEMBRE 2021

Mouvement	2019	2020	2021
Taux de rotation	Nb	15,9	10,3
Embauches de CDI	Nb	777	377
Départs de CDI	%	619	511
Démissions	Nb	299	216
Licenciements	Nb	221	173
Départs autre motif (commun accord, retraite, décès, etc.)	Nb	99	122

RÉPARTITION DE L’EFFECTIF GROUPE PAR ÂGE, AU 31 DÉCEMBRE 2021

Tranche d'âge	2019	2020	2021
24 ans et moins	%	4,8	4
25-34 ans	%	21,1	19,4
35-44 ans	%	34,6	35,1
45-54 ans	%	26,7	28
55-64 ans	%	12	12,8
Plus de 65 ans	%	0,8	0,8

La tranche d’âge 35-44 ans reste le centre de gravité des effectifs du groupe, reflétant les efforts de recrutement de ces dernières années. Un léger glissement continue de s’opérer à la hausse vers les tranches d’âge supérieures. Ainsi, 42,4 % des effectifs sont âgés de plus de 45 ans (41,6 % en 2020).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

67 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE

3 3.6. LES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS DU GROUPE

En 2019, le groupe a effectué une revue approfondie de ses principaux risques extra-financiers à partir de l’analyse de leur matérialité, de leur pertinence et de la gravité des enjeux liés à l’analyse des risques financiers et de réputation du groupe. En 2021 et sur la base des résultats de l’analyse de matérialité des enjeux RSE pour ses parties prenantes réalisée en 2020, le groupe Manitou a décidé d’affiner la définition de ses risques extra-financiers en spécifiant ses cinq macro-risques extra-financiers en huit macro-risques. L’engagement du groupe dans une trajectoire bas-carbone accompagnée d’objectifs ambitieux a également nécessité de revoir la cotation des risques physiques et de transition liés au changement climatique. Parallèlement à cet exercice, un travail a également été mené avec la Direction audit, risques et compliance afin d’aligner les risques extra-financiers du groupe sur les risques principaux du groupe. L’ensemble des risques extra-financiers du groupe ont été évalués selon la méthodologie spécifiée dans le chapitre 4 et sont hiérarchisés dans la matrice des risques du groupe (voir 4.4. Facteurs de risques) selon leur probabilité d’occurrence et leur impact. Les risques détaillés ci-dessous sont ceux qui ne figurent pas parmi les principaux risques nets du groupe.

RISQUE LIÉ À L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES (Voir chapitre 4, note 4.4. « Facteurs de risques »)
RISQUE LIÉ AU CHANGEMENT CLIMATIQUE (Voir chapitre 4, note 4.4. « Facteurs de risques »)
RISQUE LIÉ À LA CORRUPTION ET AUX PRATIQUES ANTICONCURENTIELLES (Voir chapitre 4, note 4.4. « Facteurs de risques »)
RISQUE LIÉ AU RECRUTEMENT ET À LA GESTION DES TALENTS (Voir chapitre 4, note 4.4. « Facteurs de risques »)
RISQUE LIÉ À LA SANTÉ ET À LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS (Voir chapitre 4, note 4.4. « Facteurs de risques »)

68 RISQUE LIÉ AUX POLLUTIONS INDUSTRIELLES

DESCRIPTION DU RISQUE

Le groupe Manitou est un groupe industriel manufacturier qui utilise dans ses procédés de fabrication des produits qui pourraient générer de la pollution s’ils n’étaient pas utilisés ou stockés correctement. Les principales zones de risque identifiées sont l’émission de dioxyde de carbone (CO2), les cabines de peinture et l’entreposage d’huile, les circuits de climatisation des machines et des bâtiments, de gasoil, de détergent, de peinture et de batteries au lithium. Outre l’impact sur l’environnement, la réalisation du risque de pollution pourrait provoquer un arrêt temporaire d'une partie de la production, engendrer des coûts supplémentaires de dépollution et éventuellement des amendes en cas de non-conformité avérée.

GESTION DU RISQUE

Le groupe Manitou a déployé une politique HSE dans le monde entier. Les sites en France, en Italie et en Inde sont certifiés ISO 14001. Cette certification impose et garantit l’amélioration continue des processus, la veille réglementaire permanente, l’analyse des risques, la mise en œuvre des plans d’actions, et la formation des équipes aux situations d’urgence. Le groupe ambitionne d’étendre la certification ISO 14001 sur l’ensemble de ses sites industriels. Le groupe Manitou effectue un suivi précis de ses polluants. Il a enregistré en 2021 une baisse de sept aspects environnementaux significatifs (AES), passant ainsi de 27 à 20. Fin 2021, le groupe a mis en place une organisation entièrement dédiée à la gestion de l’environnement et de l’énergie. Cette organisation mondiale se concentre principalement sur les sites de production. Le groupe dispose d’assurances pour couvrir ce risque.

INDICATEURS DE PILOTAGE

Taux de réalisation des plans annuels d’audits internes ISO 14001, et pilotage des actions associées.
MEF (Manitou Environmental Footprint) : consommation d’énergie, émissions de COV + émissions de gaz à effet de serre + volume de déchets non recyclés/chariot.

RISQUE LIÉ À LA SANTÉ ET À LA SÉCURITÉ DES UTILISATEURS

DESCRIPTION DU RISQUE

Chaque jour, plus de 500 000 personnes utilisent les machines du groupe, et bien que les matériels renforcent la sécurité par leur nature, le risque d’accident est réel. La survenue d’un accident impliquant un engin de manutention est toujours liée à la conjonction de plusieurs facteurs : le choix d’un matériel et de son équipement non adapté à son environnement ou une méconnaissance et une utilisation inappropriée du matériel. Une machine défaillante peut également impliquer un défaut de conception ou de maintenance.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L’ENTREPRISE

3 RISQUE LIÉ À LA RARÉFACTION DES RESSOURCES

DESCRIPTION DU RISQUE

Face à la pression croissante exercée sur les matières premières, leur disponibilité, leur méthode d’extraction, à la fluctuation de leur prix (voir 4.4. Risques liés à l’évolution du prix des matières premières), au niveau insuffisant d’informations de traçabilité quant à la fin de vie des composants ; aux attentes croissantes des clients pour des pièces et matériels d’occasion plus accessibles et bénéficiant de la qualité « fabricant » ; et face à l’intensification mondiale de l’électrification des machines pouvant être à l’origine d’une indisponibilité de produits et composants ; il apparaît indispensable pour Manitou Group de repenser ses processus au profit d’une démarche tournée vers l’économie circulaire : réduire les ressources liées à la fabrication des produits, réutiliser les produits puis les recycler.

En tardant à mettre en place des mécanismes favorisant l’économie circulaire, le groupe s’expose à une perte de chiffre d’affaires sur le marché des machines et pièces d’occasion, et une perte de points dans les appels d’offres dont les exigences sont croissantes sur la part de matière recyclée intégrée dès la conception.

GESTION DU RISQUE INDICATEURS DE PILOTAGE

Étude autour de plusieurs sujets d’économie circulaire en lien avec les machines.
Nouvelle gamme de pièces de rechange de seconde main.
Politique d’achats responsables avec partage des enjeux de l’économie circulaire.
Écoconception.
Optimisation de la durée de vie des machines et de leur recyclabilité.
Politique de gestion et de valorisation des déchets.
Part des nouveaux projets qui intègrent des critères d’écoconception.
Part d’acier recyclé dans les machines.
Consommation d’eau/chariot.
Part du chiffre d’affaires des pièces produit à partir de pièces issues de l’économie circulaire.
Volume de déchets industriels/chariot.
Taux d’enfouissement et de valorisation des déchets.

3.7. NOTE MÉTHODOLOGIQUE

3.7.1. NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING EXTRA-FINANCIER

La mise en place d’un système de reporting extra-financier annuel au sein du groupe Manitou répond à plusieurs objectifs :

piloter la performance sociale, environnementale et sociétale du groupe ;
communiquer de manière transparente sur les grands enjeux RSE et les actions du groupe ;
respecter la déclaration de performance extra-financière (décret du 9 août 2017).

À ce titre, le groupe s’est inspiré des lignes directrices GRI (Global Reporting Initiative), respecte les principes du Pacte Mondial, et inscrit sa feuille de route dans les objectifs de développement durable des Nations Unies.

La Direction RSE peut être contactée via le formulaire de contact du site https://www.manitou-group.com/fr/contact/

PÉRIMÈTRE

Le groupe s’est doté de procédures de reporting et a adopté une organisation adaptée pour la collecte des informations à publier. Le périmètre des informations en 2021 a concerné ce qui suit.

Pour les indicateurs environnementaux :

l’ensemble des sites français, italiens, indiens et des sites de production aux États-Unis (82,68 % de l’effectif) est concerné par l’intégralité des indicateurs. En 2021, ce périmètre de reporting inclut 9 des 10 sites de production du groupe et le plus important site industriel du groupe et centre logistique avec plus de 2 000 commandes par jour ;
les trois centres logistiques de Belvidere (États-Unis - 44 collaborateurs, 430 commandes par jour), Singapour et Greater Noida en Inde (40 commandes par jour) sont exclus. Le site de magasinage en France (37 collaborateurs) est également exclu du reporting environnemental.

Pour les indicateurs sociaux :

le périmètre du reporting social couvre l’ensemble des filiales du groupe Manitou pour les informations sociales relatives aux effectifs, et ce, depuis 2015.
Depuis 2020, les indicateurs liés à l’accidentologie (taux de fréquence et de gravité) des salariés et des intérimaires couvrent également l’ensemble des effectifs.
L’Italie, les États-Unis, la France et l’Inde (couvrant 82,68 % des effectifs) incluent des indicateurs liés à la masse salariale, à la formation, à la formation à la sécurité.
Les indicateurs liés à l’absentéisme, à la part des heures de formation consacrées à la sécurité dans les heures de formation, et au handicap couvrent la France et l’Italie (61,41 % des effectifs).
Le périmètre France s’entend hors LMH (37 salariés) et CFM Île-de-France (56 collaborateurs).
Le service d’Audit interne réalise des audits (RH) sur l’ensemble des filiales.

Le reporting extra-financier couvre la période du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Dans le cadre du pilotage global des objectifs RSE 2025, des indicateurs ont été intégrés pour mieux rendre compte de l’avancée des plans d’actions. Leur périmètre est le groupe.

PROCÉDURE

Les procédures de suivi se déploient à travers des outils de collecte et des tableaux de bord (environnement, social, sécurité) intégrant les référentiels (définition et périmètre) pour chaque indicateur. Chacun des indicateurs est suivi de manière semestrielle ou annuelle. La cohérence (périmètre et définition de l’indicateur) est vérifiée par les pilotes thématiques, à qui sont envoyées les données. Enfin, un contrôleur interne, indépendant de la procédure, est nommé pour valider ou challenger les indicateurs, en les mettant en lien avec les plans d’actions déployés dans l’année ou en les confrontant à des données sources.

Afin de répondre à ses obligations réglementaires exigées par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, le groupe Manitou a désigné le cabinet Grant Thornton afin d’attester la présence et la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans son rapport de gestion.

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES SUR LES OBJECTIFS RSE 2025 DU GROUPE

En 2021, le groupe a mis en place une nouvelle feuille de route avec des objectifs quantitatifs pour 2025 (voir partie 3.1.1 Le Plan Élévation). Basé sur les quatre priorités RSE du groupe, chaque objectif 2025 est décliné en plans d’actions annuels dont la progression est suivie trimestriellement en Comité de pilotage RSE. Les plans d’actions sont construits avec chacune des directions concernées avec l’objectif d’atteindre la cible 2025. Ainsi, l’avancement des objectifs 2021 correspond à la progression du plan d’actions de l’année (échelle de 50% à 125%).

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES – ANALYSE DE MATÉRIALITÉ

Sur la base de l’expertise d’une équipe projet, interne et externe, des différents travaux menés par le groupe jusqu’alors (1re analyse de matérialité, mapping des risques du groupe, questionnaires ESG des parties prenantes et suivi des signaux émergents), l’analyse de matérialité 2020 a été réalisée selon les étapes suivantes :

l’identification des enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance, actuels et futurs, pertinents pour Manitou Group et ses parties prenantes ;
la priorisation, l’évaluation et la quantification des impacts de ces enjeux pour Manitou Group et pour ses parties prenantes sur la base de l’analyse des résultats de la consultation RSE 2020 ;
la représentation matricielle de la matérialité de chaque enjeu en croisant l’importance de l’enjeu pour les parties prenantes avec son importance stratégique pour Manitou Group ;
les conclusions de cette étude, menée de janvier à septembre 2020, ont été partagées avec le Comité exécutif et le Conseil d’administration pour valider la nouvelle feuille de route RSE 2021-2025.

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES – INDICATEURS SANTÉ, SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT

Pour faciliter le reporting, les indicateurs environnementaux sont collectés sur la période du 1er décembre au 30 novembre. Les indicateurs liés à la santé et à la sécurité sont collectés sur la période du 1er janvier au 31 décembre.

Absentéisme pour maladie : les arrêts maladie considérés sont les arrêts validés par l’organisme référent du pays (CPAM en France). Le nombre d’heures travaillées théorique correspond au nombre d’heures théoriques, moins les jours de congé collectif.

Taux de fréquence 1 (TF1) : le taux de fréquence est le nombre d’accidents avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées réel.

Taux de fréquence 2 (TF2) : le taux de fréquence est (le nombre d’accidents avec arrêt + le nombre d’accidents sans arrêt) x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées réel.

Taux de gravité : le taux de gravité est le nombre de jours d’arrêt x 1 000 / nombre d’heures travaillées réel.

Le groupe compte les maladies professionnelles distinctes : lorsqu’un même salarié est atteint de deux maladies professionnelles distinctes, le groupe compte deux maladies.# 3.7.2 PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES – TAXONOMIE ACTIVITÉ ÉLIGIBLE

Le groupe a défini :

par activité économique éligible à la taxonomie, une activité économique décrite dans les actes délégués relatifs aux 2 objectifs climat, que cette activité réponde ou non à l’ensemble des critères d’analyse techniques définis dans ces actes délégués ;
par activité économique non éligible à la taxonomie, toute activité économique qui n’est pas décrite dans les actes délégués.

3.7.2.1. KPI CHIFFRE D’AFFAIRES

DÉFINITION

La proportion d'activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires total du groupe a été calculée comme la part du chiffre d'affaires net provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d'affaires net (dénominateur) de l’année 2021. Le dénominateur du KPI relatif au chiffre d'affaires est basé sur notre chiffre d'affaires net consolidé conformément à l’IAS 1.82(a). Pour plus de détails sur les méthodes comptables concernant le chiffre d'affaires net consolidé, voir note 5.2 .1 de l’annexe des comptes consolidés 2021.

RÉCONCILIATION

Le chiffre d'affaires net consolidé peut être réconcilié avec les états financiers (voir note 5.2.1 de l’annexe des comptes consolidés 2021).

3.7.2.2. KPI CAPEX

DÉFINITION

Le KPI CapEx est défini comme le CapEx éligible à la taxonomie (numérateur) divisé par le CapEx total (dénominateur). Le CapEx total est constitué des ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l'exercice, avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, ainsi qu'à l'exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend les acquisitions d'immobilisations (IAS 16), les immobilisations incorporelles (IAS 38) et les actifs liés aux droits d'utilisation (IFRS 16). Le goodwill n'est pas inclus dans le CapEx car il n'est pas défini comme un actif incorporel conformément à l’IAS 38. Pour plus de détails sur nos méthodes comptables concernant nos CapEx, voir notes 7 et 8 de l’annexe des comptes consolidés 2021.

RÉCONCILIATION

Le total des dépenses d'investissement peut être rapproché des états financiers, cf. notes « 7.1. Tableau des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles sur les variations de la valeur comptable nette», « 7.2 Tableau des immobilisations corporelles sur les variations de la valeur comptable nette » et « 8.1 Droit d’utilisation des actifs loués » du Document d’enregistrement universel. Ils correspondent au total des natures de mouvement « Acquisitions » hors Goodwill.

CLÉ D’ALLOCATION

Pour les dépenses d’investissement relatives à des sites hébergeant la fois à des activités économiques éligibles à la taxonomie et non éligibles (sites mixtes), la partie éligible à la taxonomie des dépenses d’investissement est déterminée sur la base du nombre de machines électriques produites ou sur la base de la superficie dédiée aux machines électriques afin de refléter de manière appropriée le processus de production.

3.7.2.3. KPI OPEX

DÉFINITION

Le KPI OpEx est défini comme les OpEx éligibles à la taxonomie (numérateur) divisés par les OpEx totaux (dénominateur).Les dépenses opérationnelles totales comprennent les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs corporels. Cela comprend :

les dépenses de recherche et développement comptabilisées comme une charge de développement hors les amortissements au cours de la période (cf. note 5.2.3 de l’annexe des comptes consolidés 2021).

Les dépenses d'entretien et de réparation et les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des immobilisations corporelles ont été déterminées sur la base des coûts d'entretien et de réparation affectés aux centres de coûts internes. Les éléments de coût correspondants se retrouvent dans différents postes des états financiers, notamment les coûts de production (maintenance des opérations), les coûts de vente et de distribution (maintenance de la logistique) et les coûts d'administration (tels que la maintenance des systèmes informatiques).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202173
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3.8.RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2021.

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant de la société Manitou BF, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-108029, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas, en revanche, de nous prononcer sur :

le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des informations ;
29 Dont la portée d’accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.
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nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants³⁰ :
- odes procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- odes tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices³² et couvrent entre 70% et 98% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes³¹ ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et février 2022 pour une durée totale d’intervention d’environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2022.

L’organisme tiers indépendant
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Vincent Frambourt
Associé

Bertille Crichton
Associée

30 Informations sociales : effectifs ; répartition par sexe, âge, ancienneté, contrat et zone géographique ; proportion de l’effectif féminin par statut ; proportion de l’effectif en situation de handicap ; mouvements ; taux de départ volontaire ; évolution des rémunérations ; taux d’absentéisme ; taux de fréquence et de gravité des accidents des salariés du groupe ; nombre de salariés ayant reçu au moins une formation ; nombre moyen d’heures de formation par salarié. Informations environnementales : émissions de COV par chariot équivalent produit ; taux de conformité des rejets industriels aqueux ; volume de déchets industriels générés par chariot équivalent produit ; taux de recyclage des déchets industriels ; consommation d’eau par chariot équivalent ; consommation d’painture par chariot équivalent ; consommation d’énergie par chariot équivalent ; émissions de GES par chariot équivalent.

31 PU SCT Laillé, PU TH Ancenis, PU RHL Italie, PU CAL Etats Unis (à l’exception de Waco), PU BHL Inde.

32 Informations qualitatives relatives aux chapitres : « Innover avec des produits à faible émission » ; « Accompagner nos clients et utilisateurs vers le zéro accident » ; « Devenir champion de l’égalité des chances et de l’inclusion » ; « Consolider nos pratiques d’achats et de ventes responsables » ; « Renforcer l’éthique au sein du groupe ».# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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76 4. RISQUES ET CONTRÔLES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

77 RISQUES ET CONTRÔLES

4 4.1. CADRE GÉNÉRAL DE LA GESTION DES RISQUES 78

4.2. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES 78

4.3. CARTOGRAPHIE DES RISQUES 79

4.4. FACTEURS DE RISQUES 80

4.5. ASSURANCES 89

4.6. CONTRÔLES 90

78 4.1. CADRE GÉNÉRAL DE LA GESTION DES RISQUES

Les activités du groupe Manitou doivent s’adapter à un environnement en constante évolution. Le groupe est exposé à la survenance potentielle d’événements qui pourraient avoir des conséquences négatives sur ses activités. Ces conséquences peuvent être financières mais également extra-financières : une atteinte liée à l’image et la réputation peut également avoir un impact négatif sur le groupe et ses activités.

Les différents risques exposés dans ce chapitre ne constituent pas une liste exhaustive. D’autres risques dont le groupe Manitou n’a pas connaissance ou considérés comme non spécifiques ou non significatifs ne sont pas mentionnés.

Les éléments présentés correspondent au risque net. L’évaluation et le management des risques font partie intégrante de la gestion opérationnelle et stratégique du groupe. La gestion des risques consiste à identifier, évaluer et atténuer les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de l’entreprise. Elle contribue également à orienter la stratégie du groupe dans son développement et à optimiser le pilotage de ses ressources pour assurer l’atteinte de ses objectifs.

Le groupe s’est doté d’un dispositif de contrôle interne basé sur l'autoévaluation des filiales consolidées. Les réponses au questionnaire d’autoévaluation sont en perspective avec les conclusions des audits internes. Le groupe Manitou a examiné, sur l’ensemble de son périmètre consolidé, les risques (événements néfastes dont la réalisation est incertaine) qui pourraient avoir un impact financier, extra-financier et/ou réputationnel négatif.

En application du règlement (UE) 2017/1129 (règlement prospectus) entré en vigueur le 21 juillet 2019, la présentation des facteurs de risques consiste en une sélection restreinte de risques nets spécifiques et significatifs, après gestion et couverture. Ils sont regroupés dans six catégories et présentés au sein de chacune d’elles par ordre d’importance. Le document présente les 12 facteurs de risques les plus significatifs et spécifiques pouvant peser sur son activité. Le document rappelle qu’il est confronté à des risques génériques bien identifiés dans la cartographie, comme l’ensemble des groupes industriels de sa taille, gérés par le Comité exécutif, supervisés par le Comité d’audit et partagés avec le Conseil d’administration.

4.2. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES

La gestion des risques est organisée autour des trois lignes de maîtrise présentées ci-dessous.

MODÈLE DES TROIS LIGNES DE MAÎTRISE DES RISQUES DU GROUPE MANITOU

Adapté de l’article 41 de la directive ECIIA/FERMA relative à la directive européenne sur le droit des sociétés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

79 RISQUES ET CONTRÔLES

4 4.2.1. LA PREMIÈRE LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES

A) LA LIGNE MANAGÉRIALE (OPÉRATIONS) :

▪ met en œuvre la stratégie en tenant compte des risques d’exécution et identifie les objectifs en fonction des risques de déviation ;

▪ coordonne les différentes fonctions de l’entreprise et les relations avec les parties prenantes ;

▪ est mandatée pour représenter l’entreprise vis-à-vis des tiers ; elle forme une chaîne de délégations et assume la responsabilité civile et pénale y afférente ;

▪ s’appuie sur le système de contrôle interne pour autoévaluer ses risques.

B) LE CONTRÔLE INTERNE :

▪ vise à s’assurer du respect des lois et règlements ;

▪ vérifie l’application effective des règles de gouvernance ;

▪ évalue le fonctionnement des processus ;

▪ garantit la fiabilité des informations financières ;

▪ s’appuie sur un questionnaire d’autoévaluation révisé en 2021 qui est déployé sur l’ensemble des entités contrôlées du groupe.

Comme tout système de contrôle, ce dispositif ne saurait fournir une garantie totale de l’efficacité des opérations. Il vise en priorité à identifier les risques opérationnels et à s’assurer du déploiement du plan d’action ad hoc afin d’en garantir la maîtrise. Le dispositif de contrôle interne est placé sous la responsabilité du Directeur financier du groupe.

4.2.2. LA DEUXIÈME LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES

Elle apporte le support nécessaire à la première ligne pour :

▪ définir les rôles et les responsabilités et fixer les objectifs relatifs à leur mise en œuvre ;

▪ élaborer le référentiel de gestion des risques ;

▪ identifier et maîtriser des risques dans une approche structurée et ciblée des enjeux du groupe Manitou et de ses activités ;

▪ aider la ligne managériale à définir et déployer les processus et les contrôles afin de gérer les risques ;

▪ observer l’évolution et anticiper les risques émergents ;

▪ surveiller l’adéquation et l’efficacité du contrôle interne, notamment en ce qui concerne l’efficience du reporting, la conformité aux lois et règlements ;

▪ proposer et soutenir la remédiation des défaillances en temps.

4.2.3. LA TROISIÈME LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES

La fonction d’audit interne assure la troisième ligne de maîtrise :

▪ en évaluant la maîtrise des règles opérationnelles et fonctionnelles et l’exécution des opérations en relation avec les préoccupations de l’organisation.

▪ en vérifiant la pertinence et la conformité aux règles, normes, procédures, lois et règlements, des procédures internes ;

▪ en aidant le groupe Manitou à atteindre ses objectifs grâce à une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l’efficacité des processus de gestion, de contrôle et de gouvernance de l’organisation .

Le département de l’audit interne est l’une des trois composantes de la Direction audit, risques et compliance placés sous la double autorité du Président du Comité d’audit et du Secrétaire général du groupe Manitou, afin de garantir son indépendance. La Direction audit, risques et compliance rend compte périodiquement au Comité exécutif et au Comité d’audit du niveau global de contrôle concernant les risques et la gouvernance du groupe et de ses filiales contrôlées, ainsi que des améliorations potentielles de ses processus. Le rôle du Comité d’audit est décrit dans le chapitre 5.

4.3. CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Elle permet d’appréhender l’évolution des risques existants et d’anticiper les risques émergents sur l’ensemble de ses activités qui devront être maîtrisés par les différentes divisions et fonctions transverses du groupe Manitou. Le processus de cartographie des risques a été révisé en 2019. Les risques sont évalués, en sus de leur impact financier, sur leurs conséquences humaines, environnementales et réputationnelles. Le passage du risque brut au risque net se fait par la prise en compte de l’impact des plans d’actions d’une part, et, lorsque le risque est assurable, par la répercussion de la couverture souscrite.

La Direction audit, risques et conformité est chargée de l’animation de ce processus. Elle formalise les risques et assure le suivi de l’avancement des plans d’actions placés sous la responsabilité des membres du Comité exécutif. Le Comité exécutif définit la priorisation des ressources sur les plans d’actions.

80 La Direction audit, risques et conformité présente périodiquement les avancées des plans d’actions au Comité d’audit, qui s’assure que les moyens nécessaires sont bien mis en œuvre. Les risques auxquels le groupe estime être exposé sont regroupés dans six catégories. Les facteurs de risques nets sont présentés dans chaque catégorie par ordre d’importance. Le tableau ci-dessous intègre les risques mentionnés dans le chapitre 3. Responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise ainsi que dans l’annexe des comptes consolidés .

4.4. FACTEURS DE RISQUES

Les risques mentionnés sont présentés par leur numéro de catégorie (1 à 6) suivi de leur libellé. Si la politique d’assurance permet de réduire l’impact des risques assurables, les autres actions déployées pour minimiser les risques ont essentiellement un effet réducteur sur la probabilité d'occurrence, l’impact n’évoluant alors que peu.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

81 RISQUES ET CONTRÔLES

4 CATÉGORIE 1 : LES RISQUES LIÉS AU PERSONNEL

RISQUES LIÉS À LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS

IDENTIFICATION DU RISQUE

GESTION DU RISQUE

Manitou est un groupe industriel international comprenant dix sites de production, neuf centres logistiques et 19 Manitou Centers où sont réalisées des opérations automatisées et manuelles de transformation, d’assemblage, d’essais statiques et dynamiques et de réparation. Le personnel effectuant les tâches les plus pénibles peut être exposé à un risque d’accident et à des maladies professionnelles.

Probabilité : élevée / Impact : moyen

Au-delà des règles de sécurité obligatoires, le groupe Manitou s’est engagé dans un programme de certification ISO 45001 et a obtenu pour la première fois la certification ISO 45001 pour la société Manitou BF en France (quatre sites de production, plateforme logistique et siège social). Le risque est audité annuellement dans le cadre des normes ISO 9001 et 14001 progressivement déployées au sein du groupe. Le renforcement d’un système d’alerte associé à une plus grande harmonisation du reporting mensuel consolidé permet d’améliorer la réactivité et la mise en place de plans de remédiation, avec une attention particulière portée sur les risques graves ou fréquents. Si l’objectif 2021 du taux de fréquence d’accidents n’a pas été atteint (18,41), le groupe Manitou constate une baisse de 3,5% par rapport à 2020. Il est de 18,69 sur 12 mois glissants à fin décembre 2021.

INDICATEURS DE PILOTAGE (voir chapitre 3. Responsabilité sociétale et environnementale)

▪ Taux de fréquence et de gravité des accidents.

▪ Taux d’absentéisme pour accidents et maladies.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

83 RISQUES ET CONTRÔLES

4 CATÉGORIE 2 : LES RISQUES FINANCIERS

RISQUES LIÉS AU RECRUTEMENT ET À LA GESTION DES TALENTS

IDENTIFICATION DU RISQUE

Le groupe se situe dans un environnement en constante évolution, compétitif et dans un contexte de croissance soutenue. Cela nécessite un renforcement des ressources humaines et une diversité des compétences. Ce renforcement est indispensable pour s'adapter aux changements, et gérer la transformation de notre groupe. Les investissements actuels et futurs du groupe dans des projets d’innovation et de développement rendent nécessaire le recrutement d’un nombre croissant d’ingénieurs et de cadres. Le groupe peut être confronté à des difficultés pour attirer, intégrer et retenir des talents et de nouvelles compétences pour le développement et la production de ses produits ou services. Par ailleurs, la pénurie de main-d’œuvre constatée dans certains bassins d’emploi (États-Unis, France) rend difficile le recrutement des opérateurs nécessaires à l’augmentation de la production.

GESTION DU RISQUE

Probabilité : élevée / Impact : moyen

Afin d’assurer la croissance du niveau de production et pallier au manque de ressources locales, le groupe a recours à du personnel intérimaire pouvant provenir hors du bassin d’emploi et s’implique fortement dans la formation professionnelle, plus particulièrement sur les métiers clés du processus de production, comme la soudure. Le groupe veille à s’assurer que la politique « rémunération et avantages » soit compétitive par rapport au marché. Il favorise également la mobilité interne et internationale. Le groupe propose une politique de formation professionnelle continue qui fait l’objet d’investissements significatifs afin de pouvoir faire évoluer la compétence et soutenir la transformation du groupe. Le groupe travaille également sur son image employeur à travers des actions de communication, des partenariats universitaires, des initiatives avec les représentants des collectivités locales pour augmenter l’attractivité du lieu de travail.

INDICATEURS DE PILOTAGE (voir chapitre 3. Responsabilité sociétale et environnementale)

Embauches en CDI.
Taux d’engagement.
Taux de départs volontaires.
Nombre moyen d’heures de formation par salarié.
Part du top management non français.
Nombre de personnes en situation de handicap.
Manitou Group Gender Index.

84 RISQUES ET CONTRÔLES

RISQUES LIÉS À L'INFLATION

IDENTIFICATION DU RISQUE

Le groupe fait face à un risque de pincement des marges généré par le décalage entre l’augmentation immédiate de ses coûts, principalement d’achat de production, et l’application différée de la mise à jour à la hausse de ses prix de vente. Ce risque nécessite une surveillance accrue dans la mesure où le carnet de commandes du groupe est particulièrement rempli puisqu’il représente quasiment deux ans de chiffre d'affaires (sur une base 2021). Enfin, le phénomène inflationniste est variable suivant les zones d’implantation du groupe Manitou. Ainsi, l’indice des prix de production au 31 décembre 2021 (OCDE) varie de 9,7% en France à 15% aux États-Unis.

GESTION DU RISQUE

Probabilité : très élevée / Impact : élevé

Afin de limiter l’impact du risque sur la marge, un plan d’actions a été défini sur trois axes.

Renforcement du contrôle des prix d’achat par la négociation de contrats à trois et six mois
Augmentation des prix de vente
Réduction des délais entre la prise de commande et la livraison

Le groupe considère, sur la base des projections économiques à ce jour, que ce risque est limité dans le temps.

RISQUE DE CHANGE

Voir note 13.2.2 de l’annexe des comptes consolidés.

Probabilité : élevée / Impact : faible

CATÉGORIE 3 : LES RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION

RISQUES DE CYBERATTAQUE

IDENTIFICATION DU RISQUE

L’activité du groupe Manitou repose sur le bon fonctionnement de ses infrastructures informatiques et sur la disponibilité de ses systèmes d’information. La digitalisation des outils de gestion, de production, de distribution et de maintenance du groupe l’expose à un risque d’attaque interne et externe. Le télétravail peut être également une cause d’exposition au risque et l’augmentation de sa fréquence, liée principalement à la pandémie, a amené le groupe à prendre des dispositions spécifiques. Le dysfonctionnement, l’arrêt, la paralysie des systèmes informatiques et/ou le vol, l’altération ou la destruction des données auraient un impact significatif sur l’activité du groupe. Il pourrait également être victime d’une attaque ciblée qui aurait comme conséquence la fuite d’informations confidentielles et compromettrait l’atteinte de ses objectifs. La perte du contrôle du contenu des pages de nos sites web pourrait faciliter la diffusion d’informations erronées, mensongères ou diffamatoires qui porteraient une sérieuse atteinte à notre image et/ou à celle de nos produits.

GESTION DU RISQUE

Probabilité : élevée / Impact : élevé

Le groupe a pris des mesures organisationnelles et techniques afin d’améliorer la réactivité opérationnelle. Le groupe s’est doté depuis 2019 d’un Chief Information Security Officer (CISO) et a doublé les effectifs internes dédiés à la cybersécurité en 2021. Une politique de sécurité informatique basée sur les travaux du National Institute of Standards and Technology (NIST) a été définie pour l’ensemble du groupe. Un programme de sensibilisation de l’ensemble des utilisateurs du groupe est en cours de déploiement. En complément des audits de sécurité, des tests de pénétration sont régulièrement réalisés. Un contrôle périodique de détection des vulnérabilités complète le dispositif d’audit. Le groupe a mis en place une stratégie SIEM/SOC. Le groupe a renforcé ses VPN afin de sécuriser le travail à domicile. Le groupe Manitou a investi dans de nouveaux moyens de surveillance et de remédiation qui couvrent l’ensemble du périmètre du groupe en 24/7. L’ensemble des mesures prises par le groupe a permis de réduire l’impact et la probabilité d'occurrence de l’aboutissement d’une cyberattaque.

85 RISQUES ET CONTRÔLES

4 CATÉGORIE 4 : LES RISQUES EXTERNES

ÉTHIQUE DES AFFAIRES

IDENTIFICATION DU RISQUE

Par sa présence très internationale, le groupe est soumis à un ensemble de lois et de normes relatives aux droits humains et aux normes de travail pour lesquelles il se doit de veiller à leur respect quelles que soient l’activité et la situation géographique des entités concernées. De plus, avec le renforcement des exigences européennes en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale, le groupe Manitou :

fait face à un élargissement des exigences en matière de reporting de données et d’informations RSE (Corporate Sustainability Reporting Directive, taxonomie durable européenne, taxonomie sociale) ;
se prépare à devoir répondre aux attentes de la loi sur le devoir de vigilance dans sa propre chaîne d’approvisionnement.

En effet, les achats de matières et composants, dont la valeur représente 66 % du chiffre d’affaires du groupe, constituent également une source de risque en termes d’éthique des affaires. Par-delà ces obligations et avec les valeurs humaines et l’éthique au coeur de son plan Élévation, le groupe a pris des engagements relatifs au respect des droits humains, aux normes internationales de travail, à l’environnement, et à la lutte contre la corruption :

les principes du Pacte Mondial des Nations Unies, en tant que signataire du Global Compact depuis 2015 ;
sa charte Achats responsables, avec son engagement à ne pas financer les minerais provenant de zones de conflit (étain, tantale, tungstène, or), notamment via l’achat de batteries électriques permettant la transition énergétique des machines, ainsi que toutes autres pratiques associées allant à l’encontre des valeurs humaines et des principes éthiques du groupe.

L’ensemble de ces obligations et engagements constitue le cadre éthique des affaires dans lequel le groupe Manitou s’engage afin de conduire ses activités avec intégrité, responsabilité et d’une façon socialement responsable.

GESTION DU RISQUE

Comité d’éthique et système d’alerte.
Sensibilisation des acheteurs aux minerais de conflits.
Suivi de la santé financière et de la maîtrise des risques extra-financiers des partenaires.
Formation des acheteurs à la nouvelle charte Achats responsables.

La remise en question de la crédibilité des engagements du groupe lui serait préjudiciable compte tenu de ses engagements en matière de RSE.

INDICATEURS DE PILOTAGE (voir chapitre 3. Responsabilité sociétale et environnementale)

Nombre de fournisseurs signataires de la charte Achats responsables.
Part des fournisseurs évalués et audités en matière de RSE.

RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

IDENTIFICATION DU RISQUE

❶ Risque physique du changement climatique : il s’agit de l’exposition des sites du groupe aux phénomènes météorologiques extrêmes, actuels ou à venir, dont la fréquence et l’intensité sont susceptibles d’évoluer en raison de l’évolution globale des températures, avec des impacts plus importants à long terme. L’exposition et l’expansion géographique conduisent Manitou Group à être présent dans des zones sensibles aux phénomènes météorologiques aigus ou chroniques résultant du changement climatique tels que les inondations (par exemple usine de Madison aux États-Unis), ouragans, ou fortes chaleurs.# 4 RISQUES ET CONTRÔLES

CATÉGORIE 4 : LES RISQUES LIÉS À LA GOUVERNANCE ET AUX STRATÉGIES

Ces catastrophes naturelles pourraient avoir un impact négatif sur l’activité, la productivité et la situation financière de Manitou Group en exposant :
▪ l’appareil industriel à des dommages techniques et humains importants avec des impacts sur les primes d’assurance ;
▪ le groupe et sa chaîne d’approvisionnement amont à des délais de livraison allongés, à une augmentation du coût des matières premières ou à une délocalisation climatique ;
▪ ses clients à des impacts sur leurs activités, notamment une baisse des rendements dans l’agriculture.

❷ Risque de transition lié à une économie bas-carbone : il s’agit des mesures prises par le groupe pour atténuer l’ampleur du changement climatique en réduisant les émissions de gaz à effet de serre avec notamment des produits et des services pour accompagner la transition de ses clients. En cas de retard dans sa trajectoire bas-carbone (voir 3.2.) et de résultats non significatifs, cela pourrait entraîner une perte de parts de marché, un impact sur la réputation ou des pertes financières dues à des taxes potentielles. Les risques sont :
▪ l’évolution significative des exigences réglementaires et normatives relatives aux réductions d’émissions de gaz à effet de serre ;
▪ la perte d’opportunités commerciales, et l’atteinte à l’image de marque, si le groupe perdait sa longueur d’avance en termes d’innovations technologiques et d’offres de machines bas-carbone notamment en Europe et plus globalement dans les marchés publics ;
▪ une inadéquation entre l’offre de produits et services bas-carbone et les attentes des clients et des marchés du groupe : le groupe risque une perte de rentabilité majeure en raison du besoin important d’investissement et du temps long entre la phase de recherche et développement et le retour sur investissement ;
▪ la perte de compétitivité des produits du groupe liée aux coûts de développement et de production plus importants de produits bas-carbone, et l’augmentation des prix d’achat ;
▪ une perte d’attractivité impactant le recrutement de jeunes talents, pour lesquels l’urgence climatique est un enjeu majeur, et l’engagement concret de Manitou Group vers une stratégie bas-carbone un critère important ;
▪ une interprétation faussée de l’empreinte carbone du groupe du fait de l’absence de standards de méthodologie sectorielle quant au calcul du scope 3, sur la durée d’usage des produits et les mesures de consommation d’énergie. Cette absence de standard sectoriel fausse la comparaison d’empreinte carbone des produits du groupe par rapport aux produits concurrents, et pourrait jouer en défaveur du groupe dans le cadre d'appels d'offres.

Probabilité : élevée / Impact : élevé

Renforcement de la protection des sites
Flexibilité industrielle intersites
Multisourcing
Gestion des risques achats
Gouvernance pour la gestion de crise
Assurance dommages et pertes d’exploitation
Définition d’une trajectoire bas-carbone pour le groupe sur les scopes 1, 2 et 3 avec des objectifs suffisamment ambitieux selon la science pour réduire le changement climatique.
Plan d’actions de réduction des émissions pour agir tout au long du cycle de vie produits: les intrants, le transport et la distribution amont et aval, la fabrication, l’usage et la fin de vie (voir 3.2. et 3.3.).
Mobilisation des ressources de recherche et développement sur le développement de machines tout-terrain 100 % électriques, hybrides ou à énergie alternative et sur le respect des normes antipollution pour la réduction des émissions polluantes.
Adaptation de l’offre pour répondre aux enjeux de l’économie circulaire, de la fonctionnalité et de la transition énergétique.

INDICATEURS DE PILOTAGE (voir chapitre 3. Responsabilité sociétale et environnementale)
* - 46 % d’émissions de gaz à effet de serre en réduction absolue sur les scopes 1 et 2 d’ici à 2030 par rapport à 2019.
* - 34 % d’émissions de gaz à effet de serre par heure d'utilisation des équipements vendus d’ici à 2030 par rapport à 2019.

RISQUES LIÉS À LA CORRUPTION ET AUX PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

IDENTIFICATION DU RISQUE

La présence internationale du groupe Manitou l’oblige au respect d’un grand nombre de lois et réglementations en perpétuelle évolution. C’est notamment le cas de l’environnement juridique lié à la lutte contre la corruption et au respect de la concurrence. Au-delà d’un acte isolé d’un collaborateur du groupe, le risque peut provenir de parties prenantes qui ignoreraient ou violeraient les obligations légales et/ou le cadre strict des règles. Certains pays font l’objet de contrôles particuliers d’exportations, d’embargos partiels ou totaux ; certaines entreprises sont détenues par des personnalités sous sanctions rendant impossible la vente de machines à double usage. Le groupe Manitou doit donc s’assurer de la qualité du tiers et de la destination des machines sous peine de violer les règles imposées par l’Union européenne et/ou les États-Unis d’Amérique et/ou autres. Le non-respect des lois et règlements en matière d'anti corruption ou du contrôle des exportations pourraient avoir de graves conséquences juridiques et financières pour le groupe et nuire gravement à sa réputation.

Probabilité : possible / Impact : très élevé

GESTION DU RISQUE

Le groupe Manitou est fermement engagé contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles. Il bénéficie d’un fort engagement de son Directeur général et d’un suivi régulier par le Comité d’audit. En 2021, le groupe, poursuivant son effort de formation, a mis au point un programme de formation en présentiel sur les thèmes de la prévention de la corruption et des pratiques anticoncurrentielles. Un module complémentaire à celui lancé en 2019 a également été défini pour un lancement début 2022. Le module initial est toujours suivi par plus de 90% des personnels cadres et employés au 31 décembre 2021. Une campagne de communication viendra compléter le dispositif en 2022. La plateforme indépendante de recueil des alertes déployée en 2019 permet à tout lanceur d’alerte, qu’il soit collaborateur du groupe ou externe, de déposer un signalement. Le groupe considère au vu du nombre de cas déclarés que cette plateforme fonctionne bien sur l’ensemble de son périmètre. Un dispositif d’évaluation des tiers est mis en place afin d’anticiper toute opération présentant un risque de non-compliance. Le groupe Manitou a obtenu en 2021 la certification ISO 37001 pour sa filiale sud-africaine Manitou South Africa. Le programme de certification va être étendu à d’autres filiales à partir de 2022. En 2021, une deuxième cartographie des risques de corruption a été réalisée par un tiers indépendant permettant au groupe d’ajuster son dispositif en fonction des risques identifiés.

INDICATEURS DE PILOTAGE (voir chapitre 3. Responsabilité sociétale et environnementale)
* Part des collaborateurs formés et sensibilisés à la lutte contre la corruption.
* Nombre d’alertes reçues par an.
* Part de certification ISO 37001 du groupe.

RISQUES LIÉS AUX POLLUTIONS INDUSTRIELLES

Voir chapitre 3, note « 3.6. Les principaux risques extra-financiers du groupe ».

Probabilité : possible / Impact : faible

RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ DES UTILISATEURS

Voir chapitre 3, note « 3.6. Les principaux risques extra-financiers du groupe ».

Probabilité : rare / Impact : moyen

RISQUES LIÉS À LA RARÉFACTION DES RESSOURCES

Voir chapitre 3, note « 3.6. Les principaux risques extra-financiers du groupe ».

Probabilité : rare / Impact : faible

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

4 RISQUES ET CONTRÔLES

CATÉGORIE 5 : LES RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

RISQUES LIÉS AUX ACHATS

IDENTIFICATION DU RISQUE

En tant qu’intégrateur, le groupe Manitou a un volume d’achats qui représente 66 % de son chiffre d’affaires. Une rupture d’approvisionnement en composants de quelques semaines à plusieurs mois entraînerait de fortes perturbations de la chaîne de production. Une telle situation pourrait créer des retards de livraison des machines et des annulations de commande préjudiciables. Le manque d’agilité ou la faible qualité de certains fournisseurs disposant d’un savoir-faire spécifique dans des activités clés peut avoir des conséquences significatives sur la performance du groupe. La volatilité de nos marchés est supérieure à la capacité d’adaptation du système industriel, créant un risque de rupture lié aux limites capacitaires. Cela concerne également la disponibilité des matières premières et les transports. Cinq scénarios principaux pouvant conduire à un arrêt de la chaîne de production ont été identifiés.
* Lorsque les composants sourcés ne sont pas livrés à temps et que les stocks sont trop faibles pour couvrir toute la période de la pénurie.
* Lorsque les composants/matières premières ne sont pas disponibles pendant une longue période.
* Lorsque le fournisseur rencontre une limite capacitaire.
* Lorsque le fournisseur est insolvable et ne peut plus acquérir les composants nécessaires à sa propre production.
* Lorsque le fournisseur rompt soudainement les relations de manière unilatérale.

GESTION DU RISQUE

Le groupe Manitou élargit son processus d’évaluation et de suivi permanent de ses fournisseurs critiques. Il développe également une stratégie de planification des livraisons à long terme. Certains composants font l’objet d’une politique de diversification des sources d’approvisionnement. La performance opérationnelle de plus de 250 fournisseurs couvrant 80% des achats est suivie grâce à un dispositif de scorecard. Des revues capacitaires sont régulièrement menées. Ces actions sont renforcées par une amélioration de la fiabilité du panel fournisseurs et la contractualisation des relations commerciales qui devrait prochainement couvrir plus de 70% de notre activité. Le risque va perdurer sur plusieurs années puisque l’orientation du marché est haussière.# CATÉGORIE 6 : LES RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DES MARCHÉS

RISQUES LIÉS À L’OUTIL INDUSTRIEL

IDENTIFICATION DU RISQUE

Le groupe poursuit le déploiement d’un dispositif de fiabilisation des prévisions des ventes qui va permettre d’améliorer la planification de l’effort de production et de l’approvisionnement en composants. Au niveau organisationnel, le département Achats a été réorganisé pour améliorer la résilience à la crise, la politique de gouvernance des achats a également été améliorée dans l’objectif de diminuer le risque de dépendance à un fournisseur unique dans des domaines critiques.

Probabilité : très élevée / Impact : élevé

Le risque d’observer un décalage structurel entre la demande mondiale et l’activité du groupe est lié aux évolutions des capacités industrielles et des chaînes d’approvisionnement et à l’anticipation des besoins du marché. Le manque de personnel qualifié en période de forte demande est un obstacle à une montée en puissance de l’activité. La forte dépendance à certains fournisseurs et le défaut de fiabilité de nos prévisions de ventes auraient un impact à moyen terme sur la performance de l’entreprise. In fine, l’ensemble des risques liés à l’outil industriel aboutit à une insatisfaction du client et dégrade la bonne réputation du groupe.

Probabilité : élevée / Impact : élevé

GESTION DU RISQUE

Pour adapter sa capacité à répondre à une demande mondiale en forte croissance, le groupe mène une politique rationnelle de transformation de son outil industriel en investissant à la fois dans la modernisation et l’agrandissement de ses sites historiques, mais également en construisant de nouvelles usines et en relocalisant certaines activités. C’est dans cet esprit que l’usine de Waco (USA) a été fermée, permettant ainsi la consolidation de l’activité de production du chariot à mât dans l’usine de Beaupréau (France), des chargeuses articulées à Yankton et d’un contrat OEM sur les petites chargeuses articulées. Pour optimiser ses capacités de production, le groupe a lancé dès 2020 une stratégie de conception modulaire des produits pour réduire la diversité interne et maximiser l’efficience industrielle. Début 2021, un projet dédié à la mise en place d’un nouvel outil collaboratif de prévision des volumes de ventes, de gestion des stocks et de planification de la production permettra d’optimiser la production. Cet outil sera pleinement opérationnel en 2022. Face à la crise des composants et des transports en 2021, et notamment les allocations des fournisseurs de moteurs, le groupe Manitou a mis en place des task forces fournisseurs et accéléré le développement de nouveaux produits électriques.

RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DES PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES

IDENTIFICATION DU RISQUE

Les produits du groupe Manitou nécessitent une grande consommation d’aciers spéciaux et, dans une moindre mesure, de cuivre, d’aluminium, de plomb, de plastique et de caoutchouc. L’évolution du prix des matières premières est fortement haussière (y compris l’énergie) ; ces augmentations ont un impact direct sur la marge et pourraient provoquer une baisse de la rentabilité des opérations de production. L’exposition aux tendances du marché pourrait donc avoir un impact sur le résultat du groupe. La tendance inflationniste devrait se poursuivre en 2022 et début 2023.

GESTION DU RISQUE

Afin de se prémunir contre l’impact d’une forte augmentation durable des prix des matières premières, le groupe Manitou privilégie des partenariats contractuels à moyen et long termes avec des clauses d'indexation, ce qui lui donne une meilleure visibilité. Le groupe envisage d'utiliser des outils de couverture afin de se prémunir des hausses soudaines. Des indicateurs de suivi de l’inflation des matières premières ont été déployés. afin de limiter la dépendance à certaines matières premières à risque, le groupe demande à ses partenaires de développer des composants qui en limitent l’utilisation. Le risque est partagé avec les fournisseurs de deuxième rang.

Probabilité : très élevée / Impact : élevé

RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DU MARCHÉ

IDENTIFICATION DU RISQUE

Le groupe Manitou opère sur des marchés concurrentiels et cycliques où les principaux acteurs sont combatifs tant au niveau des prix que des conditions contractuelles. Après une période baissière de courte durée en 2020, le marché a enchaîné directement avec une période de très forte demande fin 2020 qui s’est confirmée en 2021. Cela s’est traduit par un très fort niveau de prises de commandes puisque le carnet de commandes du groupe atteint des niveaux historiques. Cette forte croissance s’explique non seulement par l’attractivité de nos produits, mais également par l’anticipation de commandes par certains acteurs du marché qui souhaitent se protéger à la fois contre l'allongement des délais de livraison et des augmentations de prix de vente des machines.

GESTION DU RISQUE

Pour faire face à la cyclicité de ses marchés, le groupe inscrit dans sa stratégie de développement commerciale une diversification géographique et une diversification sectorielle : construction, agriculture et industrie. Le groupe inscrit dans sa stratégie le renforcement des activités de service, par nature plus résilientes que la vente de machines. La performance commerciale de la division S&S en 2021 conforte cette stratégie. Le groupe a réalisé en 2021 de nombreux lancements comme décrit au chapitre 2.6.4 afin de répondre à l’évolution des besoins des ses clients. Le groupe renforce en permanence ses outils, processus et systèmes d’intelligence économique pour améliorer sa réactivité face aux évolutions de marché.

Probabilité : possible / Impact : élevé

RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE

IDENTIFICATION DU RISQUE

La recherche et l’innovation sont deux piliers du groupe qui contribuent à son développement. La protection de la propriété intellectuelle est essentielle pour les produits à forte valeur ajoutée technologique. Le risque de ne pas déposer un brevet ou de commettre des erreurs dans la constitution du dossier expose le groupe à l’utilisation de ses inventions par des concurrents et le prive d’un avantage concurrentiel pendant plusieurs années. L’absence ou la mauvaise protection des brevets a un double impact :
▪ elle prive le groupe de revenus supplémentaires qui pourraient être obtenus sous forme de licences ;
▪ elle le prive de poursuivre les tiers qui utiliseraient la propriété intellectuelle de façon illicite pour contrefaçon.
L’utilisation par inadvertance de solutions brevetées par des tiers pourrait également entraîner des litiges avec les propriétaires des brevets.

Probabilité : rare / Impact : élevé

GESTION DU RISQUE

Afin de se protéger contre le risque de contrefaçon, le groupe s’est doté d’un département dédié à la protection de la propriété intellectuelle. La Direction de la recherche et de l’innovation s’assure du dépôt des brevets, gère le portfolio et développe un réseau de veille visant à identifier la captation et l’utilisation illicite de notre propriété intellectuelle par des tiers. En 2021, le groupe Manitou a déposé 24 dossiers. À la clôture de l’exercice, le groupe détenait un portefeuille de 141 brevets dans son capital intellectuel et veille sur les brevets des concurrents lors de la conception de nouveaux matériels.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRÔLES 4

4.5. ASSURANCES

POLITIQUE GÉNÉRALE D’ASSURANCE DU GROUPE

Manitou dispose de programmes d’assurance groupe et de polices souscrites localement. Ils permettent à la société mère de coordonner la gestion de ses polices d’assurance afin d’optimiser les primes totales et d’améliorer la couverture. Le groupe Manitou a mis en place un programme d’assurance international de responsabilité civile (exploitation et produits) souscrit auprès de compagnies d’assurances de premier plan dans le cadre duquel les filiales du groupe souscrivent une police locale dite « intégrée », réassurée par une police « Master ». La police d’assurance responsabilité civile « Master » couvre toutes ses filiales (sauf exception du fait de contraintes réglementaires inhérentes au pays, de conditions plus intéressantes offertes par le marché local ou d'activités spécifiques). En cas d’absence de police locale ou de police locale non intégrée, la garantie intervient en DIC et/ou DIL (« difference in conditions » / « difference in limit » ).

À la date de signature du présent rapport, le montant de la garantie en responsabilité civile (exploitation et produits) s’élevait à 50 millions d’euros par sinistre et par année d’assurance.

La police dommages aux biens est une police type « tous risques » (sauf exclusions) pour les montants assurés correspondant aux risques identifiés. Elle couvre également le risque de perte d’exploitation sur une période contractuelle. Le groupe a mis en place un programme international qui couvre les entités françaises du groupe ainsi que les filiales italiennes et américaines. Le montant de garantie par l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation s’élevait à 200 millions d’euros à la date du présent rapport.

Le groupe s’assure que l’ensemble des polices d’assurance couvrant les risques suivants soient souscrites pour ses entités au travers de ses programmes groupe ou de polices locales. Les polices d’assurance du groupe couvrent les risques suivants :
▪ responsabilité civile ;
▪ responsabilité civile des mandataires sociaux ;
▪ responsabilité civile atteintes à l’environnement ;
▪ dommages aux biens et pertes d’exploitation ;
▪ dommages cyber ;
▪ transports ;
▪ risque crédit clients.

4.6. CONTRÔLES

PROCESSUS INTERNES CLÉS DE CONTRÔLE

Le Directeur général réunit chaque semaine le Comité exécutif, dont la composition est détaillée dans le rapport de gestion. Les membres du Comité exécutif sont entourés d’un Comité de direction regroupant les fonctions de leur périmètre. Les activités et la réalisation des objectifs de chaque division et de chaque région de vente sont revues de façon trimestrielle.# RISQUES ET CONTRÔLES

DIRECTION FINANCIÈRE

La fonction financière contrôle les activités, opérations et projets, afin d’optimiser la profitabilité et la trésorerie du groupe, tout en fournissant une information fiable aux parties prenantes internes et externes. La fonction finance définit les principes et la politique financière du groupe en matière de contrôle des offres et des projets, du financement, de la trésorerie, du contrôle interne, de la comptabilité, de la fiscalité et du contrôle de gestion.

Les fonctions supports du Secrétariat général et des Ressources humaines sont revues de façon semestrielle. Par ailleurs, le groupe s’appuie sur un manuel de délégation de décisions et de responsabilités aligné sur l’organisation du groupe, applicable à l’ensemble des sociétés du groupe et portant sur les domaines suivants : obligations légales et réglementaires (y compris en matière d’hygiène et sécurité et de respect de l’environnement), opérations financières (y compris engagements hors bilan), processus budgétaire, opérations commerciales, achats, gestion des immobilisations, ressources humaines.

ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

La responsabilité de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du groupe est assurée par la Direction financière. La procédure budgétaire et de reporting mensuel est un outil essentiel pour Manitou Group dans le pilotage de ses opérations. Il s’agit d’un processus structuré et structurant permettant d’organiser un partage d’informations et d’objectifs stratégiques au sein du groupe. La diffusion en interne et en externe d’informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun permet à chacun d’exercer sa responsabilité. Pour la clôture annuelle et pour les arrêtés intermédiaires, les liasses de consolidation sont établies par les filiales conformément au manuel financier du groupe Manitou et transmises au service Consolidation de la société mère. La Direction financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière.

ÉTABLISSEMENT DES COMPTES

Les états financiers consolidés du groupe sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Les états financiers de la société Manitou BF sont établis conformément aux règles françaises. Les comptes de la société mère et du groupe sont établis par la Direction comptable, assistée d’un expert-comptable pour les comptes sociaux. Ils sont validés par le Directeur financier, le Secrétaire général et le Directeur général puis arrêtés par le Conseil d’administration après revue par le Comité d’audit. Les comptes consolidés du groupe sont établis par la Direction comptable. Cette direction est chargée, en outre, de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l’information, de l’exploitation, de la maintenance et des développements de l’outil de consolidation et du système d’information financière. Chaque filiale communique ses comptes à la Direction comptable selon un calendrier fixé par le groupe. La Direction comptable revoit dans sa globalité les comptes du groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés. Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Direction générale. Un manuel définit les normes groupe applicables et leur présentation. Ce manuel, enrichi chaque année, est mis à disposition de toutes les entités du groupe. Des instructions de clôture sont également communiquées mensuellement à toutes les filiales. Le groupe Manitou élabore ses comptes consolidés à partir d’un outil de consolidation unique, structuré selon un plan de compte unique pour toutes les sociétés du groupe. Ils sont validés par le Directeur financier, le Secrétaire général et le Directeur général puis arrêtés par le Conseil d’administration après revue par le Comité d’audit.

CONTRÔLES DES COMPTES

Les comptes semestriels et annuels sont contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui applique les normes de la profession. Pour les filiales étrangères, auditées dans chaque pays, les comptes et observations des auditeurs locaux ont été communiqués aux Commissaires aux comptes du groupe et revus avec la Direction financière. Les Commissaires aux comptes ont présenté la synthèse de leurs travaux au Comité d’audit le 25 février 2022. Le Conseil d’administration s’est réuni le 3 mars 2022 pour arrêter les comptes sociaux et consolidés de Manitou au 31 décembre 2021. Des réunions de travail et de synthèse sont régulièrement organisées entre les Commissaires aux comptes et la Direction financière du groupe, dans le cadre d’un processus continu d’échange. Le Comité d’audit est présent à toutes les étapes essentielles de validation de l’information financière.

DIRECTION DES RISQUES ET DE LA COMPLIANCE

Les fonctions des risques et de la compliance sont sous la responsabilité du Directeur de l’audit, risques et compliance :

la fonction compliance organise et déploie les processus, la sensibilisation et les formations relatives aux sujets de compliance. Sa démarche repose sur une cartographie spécifique aux risques de corruption (renouvelée en 2021), sur le code de conduite du groupe, sur le Pacte des Nations Unies ainsi que sur les piliers de la loi Sapin 2. Le groupe Manitou est également attentif au respect des lois et règlements anti-corruption partout où il opère ;
au-delà des obligations relatives à la loi Sapin 2, le groupe a initié une campagne pluriannuelle de certification ISO 37001 (Anti-bribery management systems) de certaines filiales et a obtenu en 2021 la certification de sa filiale sud africaine Manitou South Africa (MSA) ;
le Directeur de l’audit, risques et compliance est membre du Comité d’éthique ;
le Directeur de l’audit, risques et compliance est rattaché au Secrétaire général du groupe Manitou et au Président du Comité d’audit.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202191 RISQUES ET CONTRÔLES 4

DIRECTION JURIDIQUE

La fonction juridique a pour mission de gérer les risques juridiques liés aux activités du groupe. À ce titre, elle supervise la politique d’assurance. La Direction juridique corporate gère les différends majeurs et la conformité aux lois applicables. Elle coordonne les sujets juridiques dans l’ensemble du groupe. La Directrice juridique du groupe est membre du Comité d’éthique et participe, le cas échéant, aux séances du Comité d’audit.

DIRECTION DE LA QUALITÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

La fonction qualité, sécurité et environnement a pour mission de superviser et réduire :

les risques relatifs à la qualité des produits, pièces et composants, tant dans leur phase de conception ou qualification, de production, puis d’analyse des dysfonctionnements une fois commercialisés. La Direction de la qualité travaille en étroite collaboration avec les départements des services après-vente, de production et de développement. Elle interagit avec les Achats afin de gérer la transmission des anomalies relatives à des pièces ou composants achetés ;
les risques relatifs à la sécurité des salariés et des personnes intervenant sur les sites du groupe. Elle supervise et déploie des programmes d’audit des risques ainsi que les plans d’actions nécessaires à leur suppression ou réduction. Des actions renforcées ont été engagées depuis 2019 pour accroître la sécurité sur l’ensemble des sites du groupe : action sur les formations et l’intégration des intérimaires, optimisation du pilotage et de l’amélioration continue par la certification ISO 45001 sur le périmètre France, digitalisation du document unique pour une meilleure efficacité. Les services de sécurité veillent également à la protection des biens et équipements du groupe ;
les risques relatifs à l’environnement en définissant les plans d’actions destinés à respecter les obligations environnementales, prévenir les risques environnementaux tels que les risques de pollution, à gérer les déchets et de réduire l’impact environnemental des activités du groupe.

DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES

La Direction des ressources humaines a pour mission de superviser et réduire les risques en matière de droit du travail et de la protection de la santé des salariés du groupe non assurés par le département Qualité, sécurité et environnement. Elle définit un ensemble de processus permettant au groupe d’en avoir la maîtrise. La fonction Ressources humaines définit et pilote les processus de formation permettant aux salariés de disposer des compétences requises pour assurer leur fonction.

92 5.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202193 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5

5.1. LA GOUVERNANCE

Le présent chapitre constitue l’essentiel du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le présent chapitre rend compte du fonctionnement et de la composition du Conseil d’administration, de ses comités et des organes de direction, de la rémunération des organes d’administration et de direction, ainsi que des modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale. Les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont présentées au chapitre 6.3. du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration a établi le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion.

5.2. INFORMATIONS LIÉES AUX RÉMUNÉRATIONS

113

5.3. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

124# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été préparé par le Comité des rémunérations pour la partie « Rémunérations » et revu par le Comité d’audit. Il a été soumis aux Commissaires aux comptes et a été approuvé par le Conseil d’administration du 3 mars 2022.

5.1. LA GOUVERNANCE

5.1.1. RÉFÉRENCE À UN CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Depuis le mois d’août 2010, la société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes « MiddleNext ». Ce Code peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com. Par ailleurs, le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » qui sont des dispositions essentielles du Code.

5.1.2. CHOIX DU MODE DE GOUVERNANCE ET ÉVOLUTIONS DE LA GOUVERNANCE

CHOIX DU MODE DE GOUVERNANCE

Depuis 2009, le mode de gouvernance de la société est organisé avec une dissociation des fonctions entre un Président du Conseil d’administration non exécutif et un Directeur général, seul mandataire social exécutif.

Le rôle du Président du Conseil est d’organiser et diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il s'assure du bon fonctionnement des organes sociaux qu'il préside, et notamment que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général des événements significatifs de la vie du groupe, et peut lui demander tout document et toute information propres à éclairer le Conseil et ses comités. Il est responsable, avec le support éventuel du Comité des rémunérations, de conduire le processus de recrutement du Directeur général. Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit.

Le Directeur général dirige quant à lui la société et la représente auprès des tiers. Il est chargé de mettre en œuvre la stratégie du groupe, dont les orientations à moyen terme sont définies dans un plan stratégique validé par le Conseil. Le Directeur général propose un budget annuel, déclinaison du plan stratégique pour l’exercice à venir.

ÉVOLUTIONS DE LA GOUVERNANCE

Au cours de l’exercice écoulé, les changements intervenus dans la composition des organes d’administration et de direction et de leurs comités sont les suivants :

| Membres concernés | Nature # RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Un procès-verbal de réunion du Conseil est systématiquement établi et remis à chaque membre pour approbation. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'arrêté des comptes semestriels et annuels, conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce. Le taux de présence moyen aux réunions du Conseil d’administration est de 98,1 % pour l’année 2021. Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le détail est mentionné dans les sections 5.2.1.3. « Politique de rémunération des membres du Conseil » et 5.2.2. « Rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux pour 2021 (vote ex post global) » du présent chapitre.

SECRÉTAIRE DU CONSEIL

La fonction de Secrétaire du Conseil est assurée par Hervé Rochet, Secrétaire général.

LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil d’administration est doté de cinq comités spécialisés, chargés d’instruire les affaires entrant dans leurs attributions et de soumettre au Conseil leurs avis et recommandations. La Présidence des Comités RSE, des rémunérations et d’audit a été confiée à un administrateur indépendant, conformément à la recommandation 7 du Code Middlenext (édition septembre 2021). Le groupe Manitou étant un groupe familial, contrôlé par les familles Braud et Himsworth, la Présidence des Comités stratégiques et de développement (ce dernier étant composé exclusivement de membres des familles) a par ailleurs été confiée à Jacqueline Himsworth, qui est la Présidente du Conseil d’administration et membre d’une des deux familles actionnaires. Sa formation et son expérience professionnelle la qualifient pour exercer cette fonction. Les travaux des Comités RSE, stratégique, d’audit et des rémunérations font l’objet d’une restitution écrite et orale systématique au Conseil d’administration.

LE COMITÉ RSE

Ce Comité a été créé par le Conseil d’administration le 17 juin 2021. Ses principales attributions sont les suivantes :

examen de la stratégie RSE, des ambitions et des engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ;
appréciation des risques et opportunités en matière de performance environnementale et sociétale, en prenant en compte leur impact en termes de performance et résilience. Revue annuelle de la cartographie des risques RSE associés et de leur évolution ;
revue des enjeux environnementaux et sociétaux lors des prises de décisions stratégiques sur demande ad hoc du Conseil ;
revue des politiques, référentiels et chartes du groupe qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et collaborateurs du groupe en matière d’éthique, et de responsabilité environnementale et sociétale. Suivi de leur mise en œuvre ;
revue des politiques RSE relatives aux relations avec les différentes parties prenantes (clients, concessionnaires, fournisseurs...) ;
revue des programmes de solidarité ;
suivi des systèmes de reporting et de l’information extra-financière
examen de la déclaration annuelle de performance extra-financière ;
examen des éventuelles notations extra-financières réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analystes extra-financiers.

Le Comité s’est réuni deux fois en 2021. Le taux de présence moyen aux réunions du Comité RSE est de 100 % pour l’année 2021. Ses principaux travaux au cours de l’exercice écoulé ont consisté en :

présentation des obligations règlementaires et bonnes pratiques ;
présentation des enjeux RSE, cartographie des risques RSE et feuille de route RSE de Manitou ;
proposition au Conseil du plan de travail du Comité RSE ;
proposition au Conseil des missions du Comité RSE ;
revue de la stratégie trajectoire bas carbone ;
revue de la stratégie économie circulaire ;
revue des notations extra-financières ;
point d’avancement normes ISO 14001 et ISO 50001.

LE COMITÉ STRATÉGIQUE

Ses principales attributions sont d’assister le Conseil dans l’élaboration de la stratégie et de vérifier que l’action du Directeur général s’inscrit dans celle-ci : en appréciant l’environnement de la société ainsi que son positionnement, en analysant les opportunités de développement à moyen et long termes, et en évaluant les propositions de plan stratégique formulées par le Directeur général. À ce titre, il prépare les travaux du Conseil sur des sujets tels que le plan stratégique, toute opération majeure d'investissement (notamment pour croissance externe) ou de désinvestissement (notamment pour cessation d’activité), tout projet de diversification ou entraînant une évolution du portefeuille d’activités, tout projet d’accord stratégique, d’alliance, de coopération technologique ou de partenariat industriel. Les travaux du Comité stratégique 2021 ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le Comité s’est réuni cinq fois en 2021. Le taux de présence moyen aux réunions du Comité stratégique est de 100 % pour l’année 2021.

LE COMITÉ D’AUDIT

Les principales attributions du Comité d’audit sont de veiller à l'exactitude et la sincérité des comptes et de l'information financière, à la qualité des procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques, à l'indépendance des Commissaires aux comptes, au respect des obligations de conformité par le groupe. À ce titre, ses missions sont notamment de :

suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et intermédiaires avant que le Conseil en soit saisi, ainsi que le rapport de gestion annuel ;
vérifier la méthode et le périmètre de consolidation, notamment en cas d’évolution de ce dernier ;
veiller à la pertinence et la permanence des principes et règles comptables ;
s’informer des commentaires des Commissaires aux comptes, ainsi que des principaux ajustements proposés suite à leurs travaux ;
examiner les éventuels désaccords entre le Directeur général et les Commissaires aux comptes, et émettre auprès du Conseil des propositions d’arbitrage ;
prendre régulièrement connaissance de la situation financière du groupe, de sa trésorerie, et de ses engagements significatifs (notamment hors bilan) ;
s’informer de la stratégie financière et des conditions des principales opérations financières du groupe ;
suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
confier à l’audit interne toute mission jugée nécessaire ;
examiner avec le Directeur général et le Directeur de l'audit interne les méthodes et les modalités de fonctionnement de l'audit interne du groupe. Le Comité d’audit s'assure qu'il n'existe aucune restriction au champ d'intervention de l’audit interne. Il est également informé des décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l’audit interne. Il s'assure de l’adéquation qualitative et quantitative des ressources allouées pour son fonctionnement et de l’indépendance de l’audit interne ;
avoir des contacts réguliers avec le Directeur de l’audit interne du groupe ;
examiner les chapitres du rapport de gestion sur l’exposition du groupe aux risques, et les moyens de contrôle associés (procédures, outils de couverture dans le cas de risques financiers, etc.) et plus généralement de la sincérité de l’URD;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5

être informé par le Directeur général de toute réclamation ou information révélant des critiques sur les documents comptables ou les procédures de contrôle interne, et des actions mises en place pour y remédier ;
être saisi par le Président du Conseil ou par les Commissaires aux comptes de tout événement exposant le groupe à un risque significatif ;
examiner avec le responsable de l'audit interne l'identification des risques, leur analyse et leur évolution dans le temps ainsi que les actions menées. Il approuve le plan d'audit annuel. Il prend connaissance des principales conclusions et recommandations de chaque mission et de la mise en œuvre des plans d'actions ;
organiser le processus de renouvellement des Commissaires aux comptes et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ;
suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
rendre compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d’audit s’est réuni sept fois en 2021. Le taux de présence moyen aux réunions du Comité d’audit est de 100 % pour l’année 2021. En 2021, le Comité d’audit s’est réuni en présence des Commissaires aux comptes avant l’arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que pour la revue de contrôle interne. Il a vérifié que les Commissaires aux comptes avaient bien soumis leur rapport au Comité d’audit avant l’émission de leur rapport définitif.# Le Comité d’audit

Le Comité d’audit a bien reçu la confirmation que les Commissaires aux comptes, leurs directions, ainsi que leurs associés, senior managers et managers intervenant sur l’audit, respectaient les règles d’indépendance. Il a également obtenu confirmation de la Direction financière que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes pour des SACC. Le Comité d’audit a interrogé les Commissaires aux comptes sur une éventuelle inspection du H3C et a pris connaissance des conclusions émises par le régulateur à la suite du contrôle.

En matière de contrôle interne et de maîtrise des risques, le Comité d’audit a pris connaissance avec les Commissaires aux comptes des points clés de l’audit et en particulier des pistes d’amélioration du dispositif de contrôle interne. Il a également pris connaissance de l’ensemble des synthèses des rapports d’audit interne, des outils et procédures de contrôle interne mis en place, présentés par le Vice-président audit, risques et conformité. Il a validé le plan d’audit interne pour l’année suivante.

Au cours de ses réunions, le Comité d’audit a régulièrement rencontré le Secrétaire général - CFO, le Directeur financier, la Directrice juridique, le VP Audit risques et conformité, le Directeur financement, trésorerie et credit management, le Responsable de la sécurité des systèmes d’information (CISO) ainsi que le Vice-président corporate development strategy - mergers & acquisitions, principalement sur des sujets financiers, risques ou conformité et des sujets de cybersécurité.

En 2021, outre les missions légales et de manière plus spécifique, le Comité a notamment traité les sujets suivants : revue des questions H3C, nouveau reporting financier (périmètre à deux divisions, suite à la création de la division produits) et planning de déploiement, options de clôture (y compris provisions pour litige), revue du document d'enregistrement universel, chapitres RSE, stratégie et risques, atterrissage 2021 et budget 2022, revue des risques court terme, point d’actualité sur la communication financière, point financement, politique assurance groupe, sujets de cybersécurité (formation / sensibilisation cybersécurité / feuille de route), présentation du système de cash pooling, présentation de la nouvelle organisation et du nouveau périmètre IT, point de déploiement ERP, points Sapin 2, suivi des cas clos de compliance, retour annuel par le service juridique des conventions courantes conformément à la procédure des conventions courantes, sujets d’acquisition.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Les principales attributions du Comité des rémunérations sont de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil relatives à la nomination des membres du Comité exécutif, et sur demande du Président de l’assister dans le processus de recrutement du Directeur général. Il prépare également les travaux du Conseil relatifs à la rémunération :

des administrateurs, en formulant ses propositions sur la répartition de la somme globale allouée aux membres du Conseil en rémunération de leur mandat selon les critères du règlement intérieur, au titre de la participation aux instances de gouvernance (réunions du Conseil, des Comités et séminaires), interventions spéciales et participation à des événements de la société. Il émet des recommandations sur la rémunération éventuellement allouée à des administrateurs ayant reçu certaines missions ad hoc (conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce). L’attribution de telles rémunérations exceptionnelles constitue une convention entre la société et l’un des administrateurs, elle doit donc faire l’objet de la procédure applicable aux conventions réglementées ;
du Directeur général en présentant des propositions ou des recommandations au Conseil pour que celui-ci fixe les éléments de sa rémunération et notamment l’attribution d’éventuelles actions gratuites, stock-options ou autres instruments financiers donnant accès au capital, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs présentés aux actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Plus largement, le Comité est informé sur une base annuelle et délibère sur les politiques de la société relatives à l’emploi et aux conditions de travail dans les domaines suivants : santé et sécurité des salariés, rémunération en vigueur au sein du groupe pour les différentes populations de salariés, égalité professionnelle et non-discrimination, égalité des chances et inclusion, gestion des talents et évolution des emplois, formation continue, procédure de revue du personnel. Il est informé et formule un avis sur le plan de succession relatif aux dirigeants mandataires sociaux et aux postes clés du groupe.

Au cours de l’année 2021, le Comité des rémunérations a notamment traité les éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux, la revue des points de vigilance, le plan de succession des dirigeants, les sujets relatifs à l’égalité professionnelle et salariale.

Le Comité des rémunérations s’est réuni 12 fois au cours de l’année 2021. Le taux de présence moyen aux réunions du Comité des rémunérations est de 97,9 % pour l’année 2021.

LE COMITÉ DE DÉVELOPPEMENT

La mission principale du Comité de développement est d’avoir une réflexion et d’analyser les projets qui peuvent avoir un impact significatif sur l’actionnariat du groupe. Le Comité de développement est composé des administrateurs membres des familles actionnaires. Il se réunit au minimum une ou deux fois par an et peut, s’il le souhaite, inviter le Directeur général et des membres internes ou externes à la société.

Le Comité de développement s’est réuni trois fois au cours de l’année 2021. Le taux de présence moyen aux réunions du Comité de développement est de 100 % pour l’année 2021. Il est à noter que la participation aux réunions de ce Comité ne donne pas droit à l’attribution de rémunération.

98 PARTICIPATION AUX TRAVAUX ET RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil s'est réuni hors de la présence du dirigeant dans le cadre des délibérations et votes relatifs à sa rémunération. Le Comité de développement se tient hors de la présence du Directeur général. Le Comité d'audit se tient généralement hors de la présence du Directeur général. Le Comité stratégique se tient en présence du Directeur général. Les Comités RSE et des rémunérations se tiennent généralement en présence du Directeur général.

La participation effective des administrateurs aux travaux et réunions du Conseil d’administration et aux comités spécialisés au cours de l’exercice écoulé est la suivante :

Administrateurs	Participation effective aux travaux et réunions du Conseil	Participation effective aux travaux et réunions des comités spécialisés
Jacqueline Himsworth	100 %	100 %
Dominique Bamas	100 %	100 %
Émilie Braud	100 %	100 %
Marcel-Claude Braud	100 %	100 %
Sébastien Braud	100 %	95 %
Cécile Helme-Guizon	100 %	100 %
Christopher Himsworth	100 %	100 %
Dominique Himsworth(1)	100%	100%
Gordon Himsworth(2)	100 %	89 %
Alexandra Matzneff	100 %	100%
Pierre-Henri Ricaud	100 %	100 %
Stéphane Renaud(3)	100 %	N/A
Michel Trotter	100 %	N/A
Pascal Raoult(4)	33.3%	N/A

(1) dont le mandat est arrivé à échéance le 17 juin 2021
(2) Nommé le 17 juin 2021
(3) dont le mandat est arrivé à échéance le 10 septembre 2021
(4) élu le 23 septembre 2021

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

COMPOSITION DU CONSEIL

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de 12 membres (dont deux administrateurs représentant les salariés). Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président du Conseil d’administration qui doit être une personne physique. Jacqueline Himsworth a été élue Présidente du Conseil d’administration à la suite de l’Assemblée générale du 17 juin 2021 pour la durée de son mandat d’administrateur.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

L’indépendance des administrateurs est appréciée conformément aux critères du Code de gouvernance MiddleNext. L’indépendance des administrateurs a été été évaluée sur la base de la recommandation R3 de ce Code qui se caractérisent principalement par l’absence de relation financière, contractuelle ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement.

Les critères permettant de présumer l’indépendance des membres du Conseil d’administration sont les suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe (critère n°1 dans le tableau ci-après) ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) (critère n°2 dans le tableau ci-après) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif (critère n° 3 dans le tableau ci-après) ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence (critère n°4 dans le tableau ci-après) ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l’entreprise (critère n°5 dans le tableau ci-après).

À la date d’établissement du présent document, quatre membres du Conseil d’administration sont indépendants conformément à l’évaluation faite par le Conseil en date du 3 mars 2022 :

Dominique Bamas, administrateur depuis 2009, a exercé, dans le cadre d’une transition managériale, les fonctions de Directeur général de la société de mars à décembre 2013, soit depuis plus de cinq années.

Les autres membres du Conseil d’administration n’ont pas la qualité d’indépendant.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

TABLEAU DE SYNTHÈSE

À la date d’établissement du présent document, la composition du Conseil d’administration est la suivante :

Administrateurs	Année de 1ère nomination	Date du dernier renouv.	Durée du mandat	Échéance du mandat	Âge (1)	Indépendance selon le Code Middlenext	Sexe	Appartenance à un comité
Jacqueline Himsworth	1970	17/06/2021	4 ans	AG 2025	78	Non	F	▪Présidente du Comité stratégique ▪Présidente du Comité de développement
Dominique Bamas	2009	13/06/2019	4 ans	AG 2023	62	Oui	H	▪Président du Comité des rémunérations ▪Membre du Comité stratégique ▪Suppléant du Comité RSE (2)
Émilie Braud	2017	17/06/2021	4 ans	AG 2025	40	Non	F	▪Membre du Comité d’audit ▪Membre du Comité de développement ▪Membre du Comité RSE ▪Suppléante du Comité stratégique (2)
Marcel-Claude Braud	2013	17/06/2021	4 ans	AG 2025	69	Non	H	▪Membre du Comité stratégique ▪Membre du Comité de développement ▪Membre du Comité RSE ▪Suppléant du Comité des rémunérations (2)
Sébastien Braud	2009	17/06/2021	4 ans	AG 2025	52	Non	H	▪Membre du Comité des rémunérations ▪Membre du Comité stratégique ▪Membre du Comité de développement ▪Suppléant du Comité d’audit(2) ▪Suppléant du Comité RSE (2)
Cécile Helme-Guizon	2017	17/06/2021	4 ans	AG 2025	56	Oui	F	▪Présidente du Comité RSE ▪Membre du Comité d’audit
Christopher Himsworth	2009	17/06/2021	4 ans	AG 2025	50	Non	H	▪Membre du Comité des rémunérations ▪Membre du Comité stratégique ▪Membre du Comité de développement ▪Membre du Comité d’audit
Dominique Himsworth	2021		4 ans	AG 2025	55	Non	H	▪Membre du Comité stratégique
Alexandra Matzneff	2020 (cooptation)	17/06/2021	4 ans	AG 2025	39	Oui	F	▪Membre du Comité des rémunérations ▪Suppléante du Comité d’audit (2)
Pascal Raoult	2021	2 ans (3)		10/09/2023	53	Non	H
Pierre-Henri Ricaud	2009	13/06/2019	4 ans	AG 2023	66	Oui	H	▪Président du Comité d’audit ▪Suppléant du Comité des rémunérations (2) ▪Suppléant du Comité stratégique (2)
Michel Trotter	2020	3 ans		10/09/2023	50	Non	H

Il est tenu compte de la date d’établissement du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise pour déterminer l’âge.
Le suppléant désigné pour les comités remplace, aux réunions desdits comités, le membre ne pouvant y participer.
Prenant fin à la date de l’arrivée du terme normal du mandat de Michel Trotter.

COMPOSITION DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A l’issue de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, le Conseil d’administration a fixé comme suit la composition des Comités spécialisés:

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
DOMINIQUE BAMAS, Président1
SÉBASTIEN BRAUD
CHRISTOPHER HIMSWORTH
MEMBRES
ALEXANDRA MATZNEFF
MARCEL-CLAUDE BRAUD
SUPPLÉANTS
PIERRE-HENRI RICAUD

COMITÉ DE DÉVELOPPEMENT
JACQUELINE HIMSWORTH, Présidente
ÉMILIE BRAUD
MARCEL-CLAUDE BRAUD
SÉBASTIEN BRAUD
CHRISTOPHER HIMSWORTH
MEMBRES
DOMINIQUE HIMSWORTH

COMITÉ RSE
CÉCILE HELME-GUIZON, Présidente1
ÉMILIE BRAUD
MARCEL-CLAUDE BRAUD
MEMBRES
DOMINIQUE HIMSWORTH
SUPPLÉANTS
DOMINIQUE BAMAS
SÉBASTIEN BRAUD

COMITÉ STRATÉGIQUE
JACQUELINE HIMSWORTH, Présidente
SÉBASTIEN BRAUD
MARCEL-CLAUDE BRAUD
CHRISTOPHER HIMSWORTH
DOMINIQUE HIMSWORTH
MEMBRES
DOMINIQUE BAMAS
ÉMILIE BRAUD
SUPPLÉANTS
PIERRE-HENRI RICAUD

COMITÉ D’AUDIT
PIERRE-HENRI RICAUD, Président1,2
ÉMILIE BRAUD
CÉCILE HELME-GUIZON
MEMBRES
CHRISTOPHER HIMSWORTH
SÉBASTIEN BRAUD
SUPPLÉANTS
ALEXANDRA MATZNEFF

1 Conformément à la recommandation R7 du Code Middlenext (version 2021), le Président de ce Comité est un membre indépendant
2 Conformément à la réglementation (article L. 823-19 du Code de commerce), ce membre :
(i) présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Ces compétences s’apprécient au regard de sa formation et de son expérience professionnelle. Elles sont, pour chacun des membres du Comité d’audit, reportées dans les fiches individuelles présentées à la suite du présent tableau ;
(ii) il remplit par ailleurs les critères d’indépendance énoncés à la section « Indépendance des administrateurs » de la présente section 5.3.1

Alexandra Matzneff
| Membre du Comité du développement | Membre du Comité RSE |
|---|---|
| Alexandra Matzneff | 2020 (cooptation) | 17/06/2021 | 4 ans | AG 2025 | 39 | Oui | F | ▪Membre du Comité des rémunérations ▪Suppléante du Comité d’audit (2) |
| Pascal Raoult | administrateur représentant les salariés | 2021 | 2 ans (3) | 10/09/2023 | 53 | Non | H | |
| Pierre-Henri Ricaud | 2009 | 13/06/2019 | 4 ans | AG 2023 | 66 | Oui | H | ▪Président du Comité d’audit ▪Suppléant du Comité des rémunérations (2) ▪Suppléant du Comité stratégique (2) |
| Michel Trotter | administrateur représentant les salariés | 2020 | 3 ans | 10/09/2023 | 50 | Non | H | |

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

101

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5 PRÉSENTATION DES ADMINISTRATEURS (DONT LE MANDAT EST EN COURS À LA DATE D’ÉTABLISSEMENT DU PRÉSENT DOCUMENT)

À la connaissance de la société, les informations relatives aux membres du Conseil d’Administration dont le mandat est en cours à la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, sont les suivantes :

JACQUELINE HIMSWORTH

PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 8 JUIN 2017, MANDAT RENOUVELÉ LE 17 JUIN 2021 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS

MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS 1970, MANDAT RENOUVELÉ LE 17 JUIN 2021 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS

Nationalité : française
Née le : 27 mai 1943
Adresse professionnelle : Manitou BF - 430 rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex

Expérience et expertise professionnelles :
Diplômée de l’ESSCA à Angers en 1964, Jacqueline Himsworth a travaillé un an en Grande-Bretagne comme Assistante commerciale. Elle a par la suite occupé divers postes au sein des Ets. Marcel Braud, Alimentation Animale, avant d'être nommée administratrice puis Présidente du Conseil d’administration de 1986 jusqu’en 2000. Jacqueline Himsworth a été Directrice générale puis Présidente du Conseil d’administration de la S.A. SFERT Société Holding, de 1984 jusqu’en 2011. Elle a également exercé pendant quelques années, en parallèle, la Présidence du Conseil des sociétés SODEM et SOME et de la société LUCAS, ainsi que la gérance de la société civile ANCEMAT et de TAMECNA Sprl, société de droit belge. Jacqueline Himsworth a suivi une formation d’administrateur à l'Institut Français des Administrateurs.

Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé :
▪Présidente du Comité stratégique et du Comité de développement de Manitou BF
▪Gérante de la société civile Ancemat depuis 2008 (société non cotée)
▪Gérante de Tamecna depuis 2011 (société belge non cotée)

Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin :
▪Néant

DOMINIQUE BAMAS

MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT DEPUIS JUIN 2009 (AVEC INTERRUPTION EN 2013). RENOUVELÉ LE 13 JUIN 2019 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS

Nationalité : française
Né le : 15 septembre 1959
Adresse professionnelle : UPSIDES DIRIGEANT CONSEIL - 25 rue Michel-Ange - 75016 Paris

Expérience et expertise professionnelles :
Expérience et expertise en matière de finance, comptabilité, management et gouvernance : Dominique Bamas est diplômé d’Audencia (GE 1982) et récompensé par le Prix du Meilleur mémoire d’expertise comptable (1991) publié aux Éditions Comptables Malesherbes. Démarrant sa carrière chez le représentant de PriceWaterhouse en France, il devient associé du cabinet d’expertise comptable et de commissariat aux comptes Secovec Blin et Associés. Il rejoint ensuite le groupe Roullier, pendant 16 ans, où il occupe successivement les responsabilités de Directeur administratif et financier, membre du Comité exécutif, Directeur général d’une filiale en Espagne puis Président de la division Agrochimie. Ensuite, il occupe la fonction de Directeur général du groupe Axereal pendant trois ans jusqu’en 2011. Depuis, il dirige Upsides Dirigeant Conseil, société d’expertise comptable, de commissariat aux comptes, de conseil et de médiation corporate. Spécialiste en gouvernance, il a collaboré avec Bpifrance (Banque publique d’investissement) et est membre de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de l’ADAE (Association des Dirigeants et Administrateurs d’Entreprise).

Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé :
▪Président du Comité des rémunérations, membre du Comité stratégique et suppléant du Comité RSE de Manitou BF
▪Président de Upsides Dirigeant Conseil SAS (société non cotée d’expertise comptable et de commissariat aux comptes) depuis décembre 2011
▪Membre du Conseil de gouvernance et d’animation Gentem SAS France (société non cotée) depuis le 18 juin 2020

Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin :
▪Membre du Conseil d’administration du groupe Avril pôle Végétal du 28 mai 2014 au 20 décembre 2019 (société non cotée)

102

ÉMILIE BRAUD

MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 8 JUIN 2017. RENOUVELEE LE 17 JUIN 2021 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS

Nationalité : française
Née le : 20 février 1981
Adresse professionnelle : Manitou BF - 430, rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis

Expérience et expertise professionnelles :
Diplômée de l’ESSEC, filière audit et contrôle de gestion, titulaire du DECF ainsi que du certificat « Objectif Administratrice » labellisé par l’EM Lyon, Émilie Braud a débuté sa carrière en 2006 comme Contrôleur de gestion au sein de la société Cartier à Paris, filiale du groupe suisse Richemont, spécialisée dans la joaillerie et l’horlogerie de luxe. Fin 2007, Émilie Braud rejoint HRA Pharma, société pharmaceutique spécialisée dans le développement et la mise sur le marché de traitements dans les domaines de la santé féminine et de l’endocrinologie où elle assure la fonction de Contrôleur financier senior.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5 CÉCILE HELME-GUIZON

MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE DEPUIS LE 8 JUIN 2017. RENOUVELÉE LE 17 JUIN 2021 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS

Nationalité : française
Née le : 12 juin 1965
Adresse professionnelle : Manitou BF - 430, rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis

Expérience et expertise professionnelles :
Cécile Helme-Guizon a exercé pendant 11 ans au sein du cabinet PwC à Paris et à New York. En 1998, elle rejoint Kingfisher Plc à Londres comme Directrice des fusions-acquisitions puis Directrice du développement international. En 2003, elle rejoint Darty où elle exerce successivement jusqu’en 2017 les fonctions de Directrice générale des services, Directrice générale déléguée, Président-directeur général de Mistergooddeal et Directrice de la stratégie. Elle a été Déléguée générale de l’Institut Français des Administrateurs de 2018 à 2019. Mme Cécile Helme-Guizon est également administrateur, membre du Comité d’audit et risques de Glen Dimplex depuis octobre 2020.

Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé :
* Présidente du Comité RSE et membre du Comité d’audit de Manitou BF
* Gérante de CHG Consulting depuis le 11 octobre 2019 (société non cotée)
* Administrateur et membre du Comité d’audit et risques de Glen Dimplex depuis le 01 octobre 2020

Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin :
* Directrice de la stratégie Groupe Fnac Darty du 1er janvier 2011 au 22 mai 2017
* Administrateur de Kesa France du 22 octobre 2014 au 25 juillet 2017
* Directeur général délégué, Ménafinance SA du 10 janvier 2015 au 25 juillet 2017
* Administrateur Ménafinance SA du 27 novembre 2013 au 25 juillet 2017
* Directeur général Mistergooddeal du 13 novembre 2014 au 30 avril 2016
* Déléguée générale Institut Français des Administrateurs du 2 janvier 2018 au 30 septembre 2019 (société non cotée)
* Administrateur, membre du Comité d’audit, du Comité nominations & rémunérations et du Comité ad hoc d’Antalis (société cotée) du 6 juin 2017 au 21 juillet 2020
* Administratrice de Sequana du 12 mai 2016 au 31 janvier 2020 (société cotée)

CHRISTOPHER HIMSWORTH

MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS DÉCEMBRE 2009. RENOUVELÉ LE 17 JUIN 2021 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS

Nationalité : française
Né le : 7 juin 1971
Adresse professionnelle : Avenue de Floréal 156, 1180 Uccle - Belgique

Expérience et expertise professionnelles :
Christopher Himsworth est titulaire d’un diplôme de marketing de l’Institut polytechnique de Newcastle upon Tyne (UK - 1990), d’un certificat d’enseignement européen en management - ECE - de l’École de commerce européenne de Bordeaux (1993) et d’un diplôme d’études approfondies en commerce international (Advanced Studies in international Business) de l’université de Salford (UK - 1994).

Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé :
* Membre du Comité des rémunérations, du Comité stratégique, du Comité de développement, et du Comité d’audit de Manitou BF
* Gérant de Trinity Group Sprl depuis le 13 octobre 2011 (société non cotée)
* Administrateur délégué de Choose and Work depuis 2016 (société non cotée)

Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin :
* Néant

DOMINIQUE HIMSWORTH

MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 17 JUIN 2021 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS

Nationalité : Française
Né le : 11 octobre 1966
Adresse professionnelle : Manitou BF – 430, rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex

Expérience et expertise professionnelles :
Titulaire d’un BTS Commerce International et diplômé de l’ESSCA à Angers, Dominique HIMSWORTH obtient l’International MBA d’Audencia en 2006. Après un début de carrière dans le nautisme en qualité de Responsable commercial, il devient Responsable produits au sein de la société Manitou de 1996 à 2005, puis Vice President Sales, Marketing et After Sales de Manitou North America de 2006 à 2009. Depuis 2011, Dominique HIMSWORTH est gérant de la Srl Wecanrent, société de droit belge spécialisée dans la promotion et la location de matériels de manutention et d’élévation de personnes. Il a notamment assuré la promotion de la marque et des matériels de la société Magni jusqu’en juillet 2020. Il apporte au Conseil ses compétences dans le domaine de la distribution des matériels de manutention ainsi qu’une grande expertise des produits et des marchés.

Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l'exercice écoulé :
* Membre du Comité stratégique, du Comité RSE et du Comité de développement

Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe MANITOU au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin :
* Gérant de la société belge Srl Wecanrent depuis décembre 2011

ALEXANDRA MATZNEFF

MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE. NOMMÉE PAR COOPTATION LE 9 NOVEMBRE 2020 . RENOUVELÉE LE 17 JUIN 2021 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS

Nationalité : française
Née le : 4 juin 1982
Adresse professionnelle : Leuwen SAS - 14, rue Charles V - 75004 Paris

Expérience et expertise professionnelles :
Titulaire d’un magistère Banque Finance et Assurance de l’Université Paris Dauphine et d’un master en quantitative finance & risk management de l’Université Bocconi (Milan), Alexandra Matzneff, 39 ans, a débuté sa carrière en 2006 en fusion-acquisition au sein de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, la banque de financement et d’investissement du groupe Crédit Agricole. En 2011, Alexandra Matzneff rejoint le groupe Rothschild & Co au Global Financial Advisory, où elle assure notamment la fonction de Directrice. En 2018, elle fonde la société Leuwen avec trois anciens collègues de Rothschild & Co, société spécialisée dans le conseil stratégique et financier pour les entreprises numériques. Alexandra Matzneff enseigne à Sciences Po Paris depuis 2012 (modélisation financière et levée de fonds).

Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé :
* Directrice générale de Leuwen SAS (société non cotée) depuis novembre 2019
* Gérante de Overthink SARL (société non cotée) depuis juillet 2019
* Membre du Comité des rémunérations et membre suppléant du Comité d’audit de Manitou BF (société cotée) depuis juin 2021

Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin :
* Néant

PASCAL RAOULT

MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR SALARIÉ DEPUIS LE 23 SEPTEMBRE 2021 ET JUSQU’AU 10 SEPTEMBRE 2023

Nationalité : française
Né le : 8 mai 1969
Adresse professionnelle : Manitou BF – 430, rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44150 Ancenis Cedex

Expérience et expertise professionnelles :
Titulaire d’un DUT génie mécanique et d’un BTS conception industrielle option mécanique, après une carrière chez ARCELOR, Les CHANTIERS de l’ATLANTIQUE et VALDUNES, Pascal RAOULT a rejoint le groupe MANITOU en 2011 comme agentde maîtrise au montage flèche et mécano-soudure puis dessinateur-projeteur au bureau d’étude. Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé : ▪Dessinateur / Projeteur chez Manitou BF depuis 2014 Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin : ▪Néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021105 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 PIERRE-HENRI RICAUD MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT DEPUIS DÉCEMBRE 2009. RENOUVELÉ LE 13 JUIN 2019 POUR UNE DURÉE DE 4 ANS Nationalité : française Né le : 25 mars 1955 Adresse professionnelle : 5, place des Ternes - 75017 Paris Expérience et expertise professionnelles : Diplômé de l’École Polytechnique Paris (promotion 1974), Ingénieur du Corps des Mines (1980), Directeur de programme Matra Espace (1984- 1988), Directeur de programme Matra Défense (1988-1992), Directeur stratégie Lagardère Groupe (1992-1996), Directeur stratégie MBDA (1996-1999), Secrétaire général EADS (2000-2003), Directeur fusions acquisitions EADS (2003-2006), Fondateur, Gérant puis Président de la société de conseil Pragma (depuis 2007). Dans ce cursus, les compétences suivantes ont été développées et mises en oeuvre : financières, juridiques (contrats et gouvernance), techniques et industrielles. Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé : ▪Président du Comité d’audit, et suppléant du Comité des rémunérations et du Comité stratégique de Manitou BF ▪Président du cabinet de conseil financier et stratégique Pragma (EURL devenue SAS en 2013, société non cotée) depuis décembre 2006 Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin : ▪Membre du Comité de surveillance de Recaero SA depuis le 29 juin 2015 et jusqu’au 15 décembre 2017 MICHEL TROTTER MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR SALARIÉ DEPUIS LE 10 SEPTEMBRE 2020 POUR UNE DURÉE DE 3 ANS Nationalité : française Né le : 2 août 1971 Adresse professionnelle : Manitou BF – 430, rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44150 Ancenis Cedex Expérience et expertise professionnelles : Titulaire d’un BEP ouvrage métallique et d’un CAP métallier avec mention complémentaire menuisier aluminium, Michel Trotter a rejoint le groupe en 1997 comme Technicien de production puis Chef d’équipe depuis 2000. Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé : ▪Chef d’équipe au contrôle final chez Manitou BF depuis 2018 (société cotée) ▪Suppléant au CSE Hermitage de Manitou BF (société cotée) Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin : ▪Néant PRÉSENTATION DES ADMINISTRATEURS (DONT LE MANDAT EST ARRIVÉ À ÉCHÉANCE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ) À la connaissance de la société, les informations relatives aux membres du Conseil d’administration ayant quitté le conseil au cours de l’exercice écoulé, sont les suivantes : GORDON HIMSWORTH MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS 1998. MANDAT ARRIVÉ À ÉCHÉANCE LE 17 JUIN 2021 Nationalité : britannique Né le : 4 septembre 1938 Adresse professionnelle : Manitou BF – 430, rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex Expérience et expertise professionnelles : National Certificate in Mechanical Engineering. Diplôme de I’École de Management (Institut Français de Gestion). Membre de l’Institut de British Management. Membre de l’Institut des British Engineers. Membre de l’Institut des Materials Handling. Directeur général de Braud SA, administrateur de Manitou UK, administrateur SFERT (société Holding), Pdg de la SAEMIA (société d'économie mixte immobilière d'Ancenis) durant 25 années. Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l'exercice écoulé : ▪Membre du Comité stratégique, du Comité d’audit et du Comité de développement de Manitou BF jusqu’au 17 juin 2021 ▪Administrateur de Manitou Finance Ltd. (Royaume-Uni) ▪Gérant de la SCI « 6 rue Poupard Davyl » Ancenis (France) depuis 2000 (société non cotée) Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe MANITOU au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin : ▪Gérant de Menskin SARL (France) du 8 octobre 2012 au 31 décembre 2019 STÉPHANE RENAUD MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR SALARIÉ 106 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET DES COMITÉS Le Conseil a confié à un prestataire tiers indépendant une mission d'évaluation de la structure et du fonctionnement du Conseil d'administration de la société en février 2022. L'analyse réalisée sur la base d'entretiens individuels de chacun des administrateurs a porté sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités, la conformité au Code de gouvernance, la mission du Conseil dans le processus stratégique, l'équilibre entre pouvoir de surveillance et pouvoir exécutif, la qualité du débat et des relations au sein du Conseil, la qualité des décisions du Conseil, les relations avec la Direction générale, les compétences réunies au sein du Conseil, les informations fournies avant et après les réunions, tout en ayant comme objet de suivre la mise en œuvre des points d’amélioration identifiés au cours de la précédente évaluation interne. Ces contributions ont été synthétisées et restituées par le prestataire tiers indépendant. Cette évaluation a fait ressortir que le fonctionnement du Conseil est globalement conforme aux bonnes pratiques et a identifié des pistes de réflexion et d'amélioration. POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément au règlement intérieur, les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sont choisis en raison de leur compétence, de la diversité de leur expérience, de leur volonté d’être associés à la stratégie de la société, et de la contribution qu’ils peuvent apporter aux travaux du Conseil. Ainsi, le Conseil s’attache à définir et appliquer une politique de diversité au regard des compétences et de l’expérience apportées par chacun des administrateurs en recherchant une complémentarité des profils, tant en termes de genre que d’expérience. La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration a été revue le 3 mars 2022 par le Conseil d’administration. En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, les critères de cette politique, les objectifs fixés par le Conseil d’administration, les modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 sont ci-après présentés. MANDAT ARRIVÉ À ÉCHÉANCE LE 10 SEPTEMBRE 2021 Nationalité : française Né le : 18 août 1962 Adresse professionnelle : Manitou BF – 430, rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44150 Ancenis Cedex Expérience et expertise professionnelles : Titulaire d’un CAP BEP mécanique entretien, Stéphane Renaud a rejoint le groupe en 1979 en production puis au service Méthodes. Représentant du Comité d’établissement au Conseil d’administration de juin 2003 à septembre 2018, il a été Trésorier du Comité d’établissement de juin 2007 à septembre 2018. Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l’exercice écoulé : ▪Technicien méthodes de Manitou BF depuis 1979 (société cotée) Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin : ▪Néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021107 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Critères | Objectifs | Modalités | Résultat---|---|---|---Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil | Au moins égale à 40 % de chaque sexe en application des dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce | Proposition à l’Assemblée générale des administrateurs à nommer ou renouveler | Objectif atteint : Le Conseil nommé par l’Assemblée générale comporte 40 % de femmes et 60 % d’hommes (hors représentants salariés)Qualifications et expérience professionnelle | Complémentarité des profils, en termes d’expérience | Proposition à l’Assemblée générale des administrateurs à nommer ou renouveler | Objectif atteint : Le Conseil comprend plusieurs membres du Conseil ayant une expérience internationale ainsi que des formations ou une expérience professionnelle diversifiées notamment dans les domaines industriel, financier, économique et de direction d’entreprise.Diversité des âges | L’objectif est de combiner des membres ayant de l’expérience et une très bonne connaissance de la société avec des membres plus jeunes susceptibles d'apporter un œil neuf et des pratiques plus modernes | Proposition à l’Assemblée générale des administrateurs à nommer ou renouveler | Objectif atteint : À la date d’arrêté des comptes 2021 par le Conseil, 40 % des administrateurs avaient moins de 55 ans, 30 % entre 55 et 65 ans et 30 % plus de 65 ansIndépendance des administrateurs | Le Conseil comporte au moins deux administrateurs indépendantsLes critères d’indépendance retenus sont ceux du Code de gouvernance MiddleNext | Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres indépendants en fonction et que le Conseil propose leur renouvellement, sous réserve qu’ils satisfassent toujours aux critères d’indépendance, ou de nommer de nouveaux membres indépendants en remplacement de membres non indépendants | Objectif atteint : Le Conseil comprend quatre administrateurs indépendants (deux hommes et deux femmes) nommés chacun pour une durée de quatre ans PLAN DE FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le plan de formation triennal des membres du Conseil d’administration a été mis en place par le Conseil le 27 janvier 2022. Ce plan de formation prend en compte les équivalences acquises par l’expérience.TABLEAU DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Nature de la délégation ou de l’autorisation	Date de la délégation ou de l’autorisation	Date d’échéance	Montant autorisé	Utilisation	Montant résiduel au 31 décembre 2021
Délégation pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS	17/06/2021 (résolution 22)	16/08/2023	8 millions d’euros¹	Néant	8 millions d’euros
Délégation pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange	17/06/2021 (résolution 23)	16/08/2023	8 millions d’euros¹	Néant	8 millions d’euros
Délégation pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression de DPS par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)	17/06/2021 (résolution 24)	16/08/2023	8 millions d’euros¹ avec une limitation à 20 % du capital par an	Néant	8 millions d’euros Et 20% du capital par an
Autorisation d’augmenter le montant des émissions	17/06/2021 (résolution 25)		Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15 % du montant de l’émission initiale		Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15 % du montant de l’émission initiale
Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	17/06/2021 (résolution 26)	16/08/2023	8 millions d’euros	Néant	8 millions d’euros
Délégation par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature	17/06/2021 (résolution 27)	16/08/2023	10 % du capital¹	Néant	10 % du capital
Autorisation d’attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux	17/06/2021 (résolution 28)	16/08/2024	2 % du capital au jour du Conseil d’administration	Néant	2 % du capital au jour du Conseil d’administration

¹ Plafond commun.

DÉCLARATION SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU CONSEIL

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration (*), de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années :
▪ n’a fait l’objet de condamnation pour fraude,
▪ n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance,
▪ n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur,
▪ n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou de sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés).

(*) À l'exception de Mme Cécile Helme-Guizon, administratrice (entre le 12 mai 2016 et le 31 janvier 2020) de la société Sequana, placée en liquidation judiciaire depuis le 15 mai 2019.

CONTRATS DE SERVICE ET OCTROI D’AVANTAGES

Au jour de l’établissement du présent document et à la connaissance de la société, il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages d’un tel contrat. Il est précisé que Sébastien Braud exerce la présidence de la société Actiman Équipements et Services, bénéficiant d’un contrat de concession avec la société.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

PROCÉDURE ANNUELLE DE RÉVÉLATION ET DE SUIVI DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le Conseil a été informé du renforcement de la recommandation du Code MiddleNext relative aux conflits d’intérêts (R2). La procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts est en cours de formalisation. Conformément au règlement intérieur du Conseil, les administrateurs doivent aviser le Conseil de tout conflit d’intérêts les concernant, avec la société ou une de ses filiales, et s’abstenir, alors, de participer aux délibérations associées.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit :
▪ en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil,
▪ et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :
os oit s’abstenir de participer aux délibérations et au vote de la décision correspondante,
os oit ne pas assister aux réunions du Conseil d’administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts,
os oit démissionner de ses fonctions d’administrateur.

Une mise à jour annuelle des déclarations est demandée aux mandataires sociaux. Au cours du Conseil d’administration du 3 mars 2022, le Conseil a passé en revue les différents conflits d’intérêts connus après avoir demandé à chaque administrateur de révéler et de mettre à jour les éventuels conflits d’intérêts qu’il identifie.

À la connaissance de la société, au jour de l’établissement du présent document et à l'exception des informations ci-après, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. Il n’existe :
▪ aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, aux termes

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 desquels l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale,
▪ aucune autre restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession dans un certain laps de temps des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, sous réserve des engagements collectifs mentionnés à la section 6.2 du chapitre 6 du présent document, concernant la branche familiale Braud.

Certains membres du Conseil d’administration non indépendants ont exercé des fonctions de chef d’entreprise ou de cadre supérieur au sein de la société ainsi qu’au sein d’autres structures.

LIENS FAMILIAUX

Il est précisé que :
▪ Marcel-Claude Braud, Sébastien Braud, Émilie Braud sont frères et sœur et neveux de Jacqueline Himsworth,
▪ Christopher Himsworth et Dominique Himsworth sont frères et les fils de Jacqueline Himsworth.

Au jour de l’établissement du présent document et à la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre lien entre les membres des organes d’administration ou de direction de la société.

SACC

Conformément à la recommandation R2 du Code MiddleNext et depuis sa parution, aucun service autre que la certification des comptes (SACC) n’a été confié à un cabinet différent de ceux des Commissaires aux comptes de la société.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

L’ensemble des conventions réglementées font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes qui figure en section 7.4.2. du présent document d’enregistrement universel.

PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES AINSI QUE SA MISE EN ŒUVRE

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 3 mars 2020 a procédé à l’adoption d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Elle vise, d’une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la société pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales, et, d’autre part, à formaliser une procédure permettant d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions.

Les critères d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales sont les suivants. Par « opérations courantes », il faut entendre celles que la société réalise habituellement et qui sont conclues dans le cadre de son activité ordinaire, notamment au regard de son objet social. Pour apprécier le caractère courant d’une opération, sont notamment pris en considération les éléments suivants : l’habitude et la répétition, la nature de l’opération et sa durée, les circonstances qui entourent la conclusion de la convention, l’importance juridique ou les conséquences économiques de l’opération et les pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire.

Les opérations conclues à des « conditions normales » sont celles qui sont effectuées par la société aux mêmes conditions que celles qu’elle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte qu’elles ne permettent pas au cocontractant de retirer un avantage que n’aurait pas eu un tiers. Pour déterminer si ces conditions accordées sont « normales », il est également tenu compte des conditions dans lesquelles les conventions concernées sont habituellement conclues par d’autres sociétés dans le même secteur d’activité.

Au titre de cette procédure, il est prévu une information préalable de la Direction financière et de la Direction juridique de toute convention susceptible d'être réglementée par les dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, aux fins d'évaluation, après avis des Commissaires aux comptes le cas échéant, des critères d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales ci-avant exposées.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1.4. INFORMATIONS RELATIVES À LA DIRECTION GÉNÉRALE ET SON COMITÉ EXÉCUTIF

DIRECTION GÉNÉRALE

Le pouvoir exécutif de la société est assuré par le Directeur général, fonction définie dans les statuts de la société et dont les pouvoirs sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil. Ainsi, le règlement intérieur du Conseil prévoit que le Directeur général est chargé de mettre en œuvre la stratégie du groupe, dont les orientations à moyen terme sont définies dans un plan stratégique validé par le Conseil. Le Directeur général propose un budget annuel, déclinaison du plan stratégique pour l’exercice à venir. Par ailleurs, le règlement intérieur liste un certain nombre d’opérations pour lesquelles le Directeur général doit obtenir une autorisation préalable du Conseil, notamment pour mener les opérations suivantes, susceptibles d’en impacter significativement la structure financière et/ou juridique et/ou sociale, le périmètre d’activité, la stratégie, et plus généralement l’avenir : la création, l’acquisition, la fusion, le transfert et la vente de filiales, l’achat et la vente de participations ou d’actions d’autres entreprises et les mouvements sur les actions de la société hors contrats de liquidité, la conclusion ou la résiliation par la société ou ses filiales de contrats de licence et de know-how, ainsi que des contrats de coopération, la création d’activités nouvelles, l’introduction ou l’abandon de lignes de produits ou de secteurs d’activité existants, les opérations ou négociations exceptionnelles qui ont ou auront un impact significatif sur la rentabilité et la liquidité de la société ou du groupe, l’octroi d’avals, cautions ou garanties excédant le plafond annuel autorisé par le Conseil, la constitution de sûretés garantissant les engagements de la société au-delà du plafond annuel accordé par le Conseil, les abandons de créances pouvant être consentis à des filiales et participations, les acquisitions et cessions de biens immobiliers, la réalisation de tout investissement et toute cession d’actifs non prévus au budget et supérieurs à un certain seuil, les investissements ou désinvestissements prévus au budget et supérieurs à un certain seuil, la souscription par la société ou les filiales d’emprunts ou crédit baux au-delà d’un certain seuil, la nomination et la révocation des mandataires sociaux et des administrateurs des filiales de la société. Le Directeur général ne cumule pas de contrat de travail avec un mandat social et l’ensemble des éléments de sa rémunération fixe et variable, y compris indemnités de départ, régime de retraite et attribution de stock-options, est décrit dans la section 5.2 du présent chapitre. L’ensemble de ces éléments s’inscrit dans une démarche de bonne gouvernance conformément aux recommandations R16 à R21 du Code MiddleNext (édition de septembre 2021).

MICHEL DENIS

DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 13 JANVIER 2014
Nationalité : française
Né le : 17 mai 1965
Adresse professionnelle : 430 rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex

Expérience et expertise en matière de gestion
Diplômé de l’ESSEC et de l'École Centrale de Lyon, débute sa carrière dans le conseil en stratégie. Il rejoint Dalkia en 1994 pour développer la cogénération. Il dirige par la suite les activités françaises du groupe MC International devenu Johnson Controls, spécialiste de la réfrigération industrielle et commerciale. En 2003, il rejoint le groupe Fraikin, leader européen de la location de camions, dont il fut le Directeur général jusqu’en août 2013. Au cours de ces dix dernières années, il a accompagné un fort développement international du groupe Fraikin qui a imposé son approche de la conception de véhicules industriels, des services associés et du financement européen de sa flotte de 60 000 véhicules comme un modèle. Il a rejoint le groupe Manitou en 2014.

Autres mandats ou fonctions en cours exercés dans toute société durant l'exercice écoulé :
* Directeur de Manitou America Holding Inc. (anciennement dénommée « Manitou Americas ») (États-Unis)
* Directeur de Manitou Equipment America LLC
* Président du Conseil d’administration de Manitou Italia Srl (Italie)
* Président de Cobra MS (France)
* Administrateur de Manitou Brasil Importaçao e Comercio de Maquines de Elevaçao (Brésil)
* Directeur de Manitou Equipment India Private Ltd. (Inde)
* Administrateur de MEDEF 44 depuis le 28 avril 2016
* Membre du Conseil d’administration d'Evolis (anciennement Cisma) depuis le 27 juin 2019
* Membre du Conseil d’administration du Gigat depuis juin 2015 et jusqu’au 7 juillet 2021
* Gérant de GLGM Conseil EURL depuis 2013 (société non cotée)
* Gérant de Gamagule SARL depuis 2006 (société non cotée)
* Conseiller consultatif de la Banque de France depuis le 9 mars 2016
* Administrateur d’Audencia depuis le 29 décembre 2017

Autres mandats ayant été exercés en dehors du groupe Manitou au cours des cinq dernières années, mais ayant pris fin :
* Membre du Conseil d’administration du Cisma (aujourd’hui Evolis) jusqu’au 27 juin 2019

COMITÉ EXÉCUTIF (À LA DATE D’ÉTABLISSEMENT DU PRÉSENT DOCUMENT)

Le Directeur Général est assisté par un Comité exécutif dont le Directeur Général définit la composition. Le Comité exécutif est composé de six membres, et est présidé par Michel Denis.

ÉLISABETH AUSIMOUR

PRÉSIDENTE DE LA DIVISION PRODUITS

Expérience et expertise professionnelles : Diplômée de l’EPF École d’ingénieurs de Sceaux, Élisabeth Ausimour a débuté sa carrière dans les achats aux Chantiers de l’Atlantique. En 2005, elle rejoint Manitou Group au service Achats, puis à la Qualité client. En 2011, elle prend la direction de l’usine de Candé, jusqu’en 2016 où elle devient Directrice du projet ERP et refonte de processus. Elle occupait la fonction de Présidente de la division MHA depuis octobre 2019 avant de devenir Présidente de la division Produits en juillet 2020.

LAURENT BONNAURE

VICE-PRÉSIDENT EXÉCUTIF SALES & MARKETING

Expérience et expertise professionnelles : De nationalités française et canadienne, Laurent Bonnaure est diplômé de l’École Centrale de Paris et d’un Master of Science du MIT (USA). Il a occupé plusieurs fonctions de direction aux États-Unis et en France, notamment chez VidaMed comme cofondateur et Director of engineering and manufacturing, avant de rejoindre Elis comme Directeur international en 1996. Il a ensuite été Directeur général adjoint et membre du directoire de Fraikin de 2008 à 2016 avant de rejoindre Manitou Group comme Vice-président exécutif, global sales marketing, le 1er septembre 2016.

MAXIME DEROCH

PRÉSIDENT DE LA DIVISION SERVICES & SOLUTIONS (S&S)

Expérience et expertise professionnelles : Diplômé de l’École Centrale de Lyon en 1994, Maxime Deroch rejoint la branche chimie du groupe Elf (désormais TotalEnergies), occupant différentes fonctions en recherche et développement, Marketing puis Audit interne en France et aux USA. En 2004, il intègre Manitou Group en tant que Responsable audit et contrôle interne et évolue vers des postes de Chef de projet ERP et VP marketing. Il occupe la fonction de Président de la division Services & Solutions depuis juillet 2014.

ERIC BASTARD

VICE PRÉSIDENT EXÉCUTIF RESSOURCES HUMAINES

Expérience et expertise professionnelles : Diplômé de l’École de Psychologues Praticiens, Eric Bastard débute sa carrière à la Direction des Ressources Humaines de Renault, puis occupe différents postes en Ressources Humaines au sein de SONY, en France et au siège européen. Il est ensuite DRH de Crédit Agricole Cheuvreux, puis de MetLife France. Il rejoint Manitou Group en septembre 2021 comme Vice-président exécutif Ressources Humaines par intérim.

HERVÉ ROCHET

SECRÉTAIRE GÉNÉRAL

Expérience et expertise professionnelles : Diplômé de l’IEP de Lyon et titulaire d’un DECF, Hervé Rochet a débuté sa carrière dans l’audit avant de rejoindre les équipes financières du groupe Huntsman Chemical, puis du groupe Trelleborg AB. En 2005, il rejoint Manitou Group en tant que Directeur financier groupe. Il y occupe la fonction de Secrétaire général - CFO depuis avril 2014.

Le Comité exécutif se réunit habituellement sur une base hebdomadaire, ainsi que plusieurs fois par an dans le cadre de séminaires.# INFORMATION SUR LA REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES AU SEIN DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DANS LES 10 % DE POSTES À PLUS FORTE RESPONSABILITÉ

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif. Le Comité exécutif est ainsi composé de 16,66 % de femmes et 84,33 % d’hommes. Par ailleurs, parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité (top management), 21 % sont occupés par des femmes.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ ET D’ÉQUITÉ AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Le groupe maintient ainsi son engagement via un accord sur l’égalité professionnelle de quatre ans signé en 2018 avec l’ensemble des partenaires sociaux. Cet accord définit les objectifs et plans d’actions qui sont menés. En 2021, le Conseil a revu le plan d’actions 2018-2022 (correspondant à l’accord d’entreprise signé en 2018 et mis en place conformément à l’article L. 1143-1 du Code du travail) ainsi qu’un état des réalisations à ce jour. Parmi les mesures de ce plan d’actions, il est prévu notamment de favoriser l’accès des femmes à des postes d’encadrement et d’accompagner l’exercice du rôle d‘encadrement des femmes par des accès à la formation et au mentorat. La politique de diversité et d’équité au sein de la société engagée par la société et les résultats obtenus sont précisés aux sections 3.5.2 et 3.5.3 du chapitre 3 du présent document.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
113
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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5.2. INFORMATIONS LIÉES AUX RÉMUNÉRATIONS

5.2.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (VOTE EX ANTE)

Sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code MiddleNext, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société, conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au chapitre 1.5. du présent document. Pour ce faire, le Conseil fixe la politique de rémunération du Directeur général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Il est précisé que le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote du Conseil les concernant sur les points relatifs à leur rémunération conformément à cette politique.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Conseil de la manière suivante : des échanges se sont tenus en amont entre le Comité des rémunérations et le Directeur des ressources humaines du groupe afin de garantir une cohérence entre les éléments de la politique de rémunération du Directeur général et la politique de ressources humaines en matière de rémunération des cadres dirigeants de la société.

Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur général, le Conseil d’administration a souhaité revoir la politique de rémunération du Directeur général en tenant compte des pratiques de marché observées sur un panel de sociétés comparables afin que la société Manitou reste connectée à ces pratiques de marché et demeure attractive pour les meilleurs talents de direction générale. La présente politique de rémunération a été modifiée par rapport à celle approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2021 dans sa 17e résolution : sur les montants de la rémunération fixe, sur les critères, le mode de calcul de surperformance de la rémunération variable, l’indemnité de départ ainsi que le nombre de Phantom Shares susceptibles d’être acquises dans le cadre du programme d’incitation à long terme “Phantom Shares”. Pour élaborer cette politique modifiée, le Comité des rémunérations et le Conseil ont examiné les résultats des votes de la dernière Assemblée sur ladite politique de rémunération. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. La politique de rémunération des mandataires sociaux sera conforme à la politique actuelle, jusqu’au vote, le cas échéant, d’une nouvelle politique.

Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l’application de la politique de rémunération du Directeur général conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant l’ensemble des éléments de rémunération variable (en ce inclus ceux du programme d’incitation à long terme des Phantom Shares). Le Conseil statuera sur recommandation du Comité des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne participent pas aux délibérations ou au vote du Conseil sur ces questions.

5.2.1.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

La politique de rémunération fixée par le Conseil sur recommandation du Comité des rémunérations est la suivante. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective, sont les suivants.

RÉMUNÉRATION FIXE

Le Directeur général perçoit au titre de ses fonctions une rémunération fixe, déterminée sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte notamment des pratiques de marché observées sur un panel de sociétés comparables. Le Conseil se réserve la possibilité d’en revoir le montant, sur recommandation du Comité des rémunérations.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Le Directeur général pourra percevoir au titre de ses fonctions :
▪ une rémunération variable annuelle de base dont les critères reposent sur des éléments relatifs à la performance financière, commerciale, environnementale et sociétale du groupe (« Rémunération Variable »), telle que ci-après décrite ;
▪ une rémunération variable annuelle complémentaire (« Complément de Rémunération Variable ») à hauteur de 30 % de la Rémunération Variable due, attribuée sous la condition de l’atteinte du critère « earning per share » (« EPS ») fixé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Le montant maximum global de la Rémunération Variable pouvant être versée au Directeur général ("Rémunération Variable Cible”) est déterminé sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte notamment des pratiques de marché observées sur un panel de sociétés comparables. Les critères de la Rémunération Variable sont basés sur : (i) les parts de marché, (ii) le résultat opérationnel courant (ROC) en pourcentage et (iii) la politique Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) de la société.

114
Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères retenus, leur nature et leur corrélation avec la stratégie commerciale, le pourcentage de la Rémunération Variable auquel chacun des critères pris individuellement donne droit (sur la base d’une atteinte de 100 % de la cible du critère) :

Nature du critère	Critères	% de la Rémunération Variable Cible	Financier	Extra-financier	Quantitatif	Qualitatif	Stratégie commerciale
N° 1	parts de marché	25 %	X	X	X	X	Renforcer ou défendre les parts de marché du groupe
N° 2	ROC en % de CA	40 %	X	X	X		Établir un développement commercial rentable
N° 3	RSE	35 %		X		X	Piloter la transition écologique vers un modèle économique durable

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la Rémunération Variable, le Conseil a fixé les méthodes d’évaluation suivantes.

▪ Les parts de marché : ce critère est évalué au regard des statistiques fournies par des associations professionnelles internationales. Ce critère se décompose en cinq sous-critères maximum. Les objectifs de parts de marché sont définis par type de machines/gamme produits, par segment de marché et zone géographique ;
▪ Le résultat opérationnel courant (ROC) en pourcentage : le ROC est constitué par le chiffre d’affaires, le coût des ventes, les frais de recherche et développement, les frais commerciaux et marketing, les frais administratifs, les autres produits et charges d’exploitation et les charges et produits sur éléments courants.Le ROC en pourcentage désigne le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires en divisant le ROC de l’exercice par le chiffre d’affaires de l’exercice ;

La Responsabilité Sociétale de l'Entreprises (RSE) est décomposée en six sous-critères maximum, alignés sur les principaux objectifs RSE de la société. Les objectifs des critères (ou sous-critères) ci-dessus mentionnés, pour l’exercice concerné et les niveaux de réalisation attendus, ont été préétablis et définis par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable annuelle contribue aux objectifs de la politique de rémunération de la façon suivante : elle permet d'être cohérente et alignée avec les pratiques de marché, d'instaurer des mécanismes de sous-performance et de surperformance et de fixer des objectifs cibles qui soient atteignables.

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME - PROGRAMME D’INCITATION À LONG TERME “PHANTOM SHARES”

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, met en place au bénéfice du Directeur général un plan de « Phantom Shares » indexant ainsi sa rémunération variable long terme à la valeur de l’action Manitou. Ce mécanisme permet au Directeur général, sous réserve du niveau d’atteinte des conditions, d’acquérir un certain nombre d’actions fantômes à la clôture des exercices fiscaux concernés et de percevoir une somme en numéraire correspondant à la valeur des actions fantômes acquises. Les conditions d’acquisition des actions fantômes sont définies par le Conseil d’administration (critère financier et de présence), étant précisé que le nombre d’actions fantômes définitivement acquises par le Directeur général sera déterminé selon un critère relatif au bénéfice par action (« Earning Per Share » « EPS ») et selon les seuils de performance fixés par le Conseil d’administration.

Le nombre d’actions fantômes pouvant être acquises par le Directeur général varie de 0 à 17 500, 17 500 étant le nombre maximum et 14 500 le nombre cible. La somme en numéraire perçue par le Directeur général correspondra au nombre d’actions fantômes acquises au cours de l’exercice fiscal considéré multiplié par la valeur de l’action fantôme acquise. La valeur d’une action fantôme acquise par le Directeur général au titre d’un exercice correspondra à la moyenne simple des cours de Bourse de l’action Manitou constatés à la clôture des 20 derniers jours précédant la date de la réunion du Conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice concerné et les 20 jours suivant cette date. Les objectifs de performance de ce critère pour l’exercice concerné ont été préétablis et définis par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur général au regard de circonstances très particulières telles que notamment la réalisation d’une opération majeure pour la société ou le groupe.

ENGAGEMENTS

Le Directeur général bénéficie des engagements suivants :

| Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante | Caractéristiques principales # RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.2.1.4. INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables.

Mandataires de la société	Mandat(s) exercé(s)	Durée de ou des mandats	Contrats de travail conclus avec la société (préciser leur durée)	Contrats de prestations de services passés avec la société (préciser leur durée)	Périodes de préavis	Conditions de révocation ou de résiliation
Michel Denis	Directeur général	À l’issue de l’AG tenue en 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Conditions de départ (voir section 5.2.1.2.)
Jacqueline Himsworth	Présidente Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Dominique Bamas	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Émilie Braud	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Marcel-Claude Braud	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Sébastien Braud	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Cécile Helme-Guizon	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Christopher Himsworth	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Dominique Himsworth	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Alexandra Matzneff	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Pascal Raoult	Membre du Conseil (administrateur salarié)	2 ans après son élection du 23 septembre 2021, prenant fin à la date de l’arrivée du terme normal du mandat de Michel Trotter, soit jusqu’au 10 septembre 2023	Oui	Non	Préavis de 2 mois pour les fonctions salariées	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Pierre-Henri Ricaud	Membre du Conseil	À l’issue de l’AG tenue en 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022	Non	Non	N/A	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence
Michel Trotter	Membre du Conseil (administrateur salarié)	3 ans après son élection du 10 septembre 2020 soit jusqu’au 10 septembre 2023	Oui	Non	Préavis de 2 mois pour les fonctions salariées	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence

5.2.2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2021 (VOTE EX POST GLOBAL)

En application des dispositions prévues par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés à chaque mandataire social durant l’exercice est détaillé ci-dessous. Conformément au Code MiddleNext, le niveau de rémunération des dirigeants se fonde sur les sept principes suivants : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence. Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021 dans ses 14e (Président du Conseil d'administration) et 15e (Directeur général) résolutions.

RÉMUNÉRATION DE JACQUELINE HIMSWORTH, PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À JACQUELINE HIMSWORTH (TABLEAU 1 NOMENCLATURE AMF)

En euros	Exercice 2020	Exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	206 352	197 352
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL	206 352	197 352

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES À JACQUELINE HIMSWORTH (TABLEAU 2 NOMENCLATURE AMF)

| Exercice 2020 | Exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| En euros | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés |
| Rémunération fixe | 155 004 | 155 004 | 155 004 | 155 004 |
| Rémunération variable annuelle | | | | |
| Rémunération exceptionnelle | | | | |
| Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil | 48 000 | 33 000 | 39 000 | 45 000 |
| Avantages en nature | 3 348 | 3 348 | 3 348 | 3 348 |
| TOTAL | 206 352 | 191 352 | 197 352 | 203 352 |

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À JACQUELINE HIMSWORTH (TABLEAU 4 NOMENCLATURE AMF)

Il n’y a eu aucun plan de stock options et d'actions gratuites attribué au cours de l’exercice.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR JACQUELINE HIMSWORTH (TABLEAU 5 NOMENCLATURE AMF)

Il n’y a aucun plan de stock options et d'actions gratuites en cours.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À JACQUELINE HIMSWORTH (TABLEAU 5 NOMENCLATURE AMF)

Il n’y a eu aucun plan d’actions de performance attribué au cours de l’exercice.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR JACQUELINE HIMSWORTH

Il n’y a aucun plan d’actions de performance en cours.

CONTRAT DE DE TRAVAIL / MANDAT SOCIAL (TABLEAU 11 NOMENCLATURE AMF)

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Jacqueline Himsworth Présidente du Conseil d’administration	X		X
Date de début de mandat : 8 juin 2017, renouvelé le 17 juin 2021
Date de fin de mandat : Assemblée générale 2025 statuant sur les résultats arrêtés au 31 décembre 2024

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE MICHEL DENIS, DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À MICHEL DENIS (TABLEAU 1 NOMENCLATURE AMF)

En euros	Exercice 2020	Exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	1 230 078	1 520 596
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL	1 230 078	1 520 596

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES À MICHEL DENIS (TABLEAU 2 NOMENCLATURE AMF)

| Exercice 2020 | Exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| En euros | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés |
| Rémunération fixe | 618 135 | 618 135 | 627 407 | 627 407 |
| Rémunération variable annuelle(1)(2) | 318 340 | 860 415 | 318 340 | |
| Rémunération exceptionnelle | 260 839 | 260 839 | | |
| Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil | | | | |
| Avantages en nature(3) | 32 764 | 32 764 | 32 774 | 32 774 |
| TOTAL | 1 230 078 | 1 093 427 | 1 520 596 | 1 239 360 |

(1) Au titre de l'exercice 2021, la rémunération variable attribuée représente 137 % de la rémunération fixe (94 % en 2020).
(2) Au titre de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021, les critères d’attribution sont basés sur le résultat opérationnel courant du groupe, les parts de marché, la dette nette, la rentabilité des capitaux propres et des critères qualitatifs. Au 31 décembre 2021, la rémunération variable attribuée intègre une provision de 452 000 euros payée sous forme de Phantom Shares (0 euro en 2020). Cette prime annuelle est déterminée selon un critère relatif au bénéfice par action. Voir section 5.2.1.1. du présent chapitre et la note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés (section 7.1.).
(3) Le Directeur général bénéficie d’une couverture assurance chômage et d’une surcomplémentaire santé.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À MICHEL DENIS (TABLEAU 4 NOMENCLATURE AMF)

Il n’y a eu aucun plan de stock options et d'actions gratuites attribué au cours de l’exercice.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR MICHEL DENIS (TABLEAU 5 NOMENCLATURE AMF)

Il n’y a aucun plan de stock options et d'actions gratuites en cours.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À MICHEL DENIS (TABLEAU 5 NOMENCLATURE AMF)

Il n’y a eu aucun plan d’actions de performance attribué au cours de l’exercice.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR MICHEL DENIS

Il n’y a aucun plan d’actions de performance en cours.# CONTRAT DE TRAVAIL/MANDAT SOCIAL (TABLEAU 11 NOMENCLATURE AMF)

(1) Une indemnité de rupture est susceptible d’être versée au Directeur général en cas de révocation avant le terme du mandat ou de non-renouvellement du mandat, sauf si la révocation ou le non-renouvellement sont motivés par une faute lourde. Pour le montant de l’indemnité de rupture, voir section 5.2.1.1. du présent chapitre.
(2) Le Directeur général sera tenu de respecter l’obligation de non-concurrence pendant une période de 12 mois suivant la fin de son mandat, voir section 5.2.1.1. du présent chapitre.

Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non	Oui	Non
Michel Denis, Directeur général	Date de début de mandat : 13 janvier 2014, renouvelé le 21 décembre 2021	Date fin de mandat : Assemblée générale 2026 statuant sur les résultats arrêtés au 31 décembre 2025	X

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

TABLEAU DES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 3 NOMENCLATURE AMF)

	Exercice 2020		Exercice 2021
En euros	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Jacqueline Himsworth
Rémunération allouée au titre de Président du Conseil d’administration Manitou BF	158 352	158 352	158 352	158 352
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	48 000	33 000	39 000	45 000
Autres rémunérations
Dominique Bamas
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	66 000	42 000	72 000	63 000
Autres rémunérations
Émilie Braud
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	63 000	45 000	51 000	60 000
Autres rémunérations
Marcel-Claude Braud
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	45 000	33 000	42 000	42 000
Autres rémunérations
Sébastien Braud
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	60 000	39 000	60 000	57 000
Autres rémunérations
Cécile Helme-Guizon
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	63 000	54 000	54 000	60 000
Autres rémunérations
Christopher Himsworth
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	60 000	42 000	69 000	57 000
Autres rémunérations
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	27 000	15 000
Dominique Himsworth (administrateur depuis le 17 juin 2021)
Autres rémunérations
Gordon Himsworth (administrateur jusqu’au 17 juin 2021)
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	66 000	60 000	27 000	66 000
Autres rémunérations
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	36 000	36 000	0	9 000
Carole Lajous (administratrice jusqu’au 13 septembre 2020)
Autres rémunérations
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	3 000	42 000	27 000
Alexandra Matzneff (administrateur depuis le 9 novembre 2020)
Autres rémunérations
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	0	0	0	0
Pascal Raoult (administrateur représentant les salariés depuis le 23 septembre 2021)
Autres rémunérations*	N/C	N/C	N/C	N/C
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	0	0	0	0
Stéphane Renaud (administrateur représentant les salariés du 10 septembre 2018 au 10 septembre 2021)
Autres rémunérations*	N/C	N/C	N/C	N/C
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	75 000	60 000	60 000	72 000
Pierre-Henri Ricaud
Autres rémunérations
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Manitou BF	0	0	0	0
Michel Trotter (administrateur représentant les salariés depuis le 10 septembre 2020)
Autres rémunérations*	N/C	N/C	N/C	N/C
TOTAL	743 352	602 352	701 352	731 352
Dont rémunération allouée au titre de la présidence du Conseil d’administration Manitou BF	158 352	158 352	158 352	158 352
Dont rémunération allouée au titre des mandats des membres du Conseil d’administration Manitou BF	585 000	444 000	543 000	573 000

*Le salaire versé aux administrateurs représentant les salariés n’est pas communiqué.

122
RATIOS D’ÉQUITÉ
En euros | Jacqueline Himsworth Présidente du Conseil d’administration | Marcel Braud Président du Conseil d’administration | Michel Denis Directeur général |
|---|---|---|---|
| 2021 | | | |
| Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux | 46 765 | 46 765 | 46 765 |
| Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux | 41 177 | 41 177 | 41 177 |
| Valeur du SMIC annuel | 20 521 | 20 521 | 20 521 |
| Rémunération du dirigeant mandataire social | 197 352 | 1 520 596 | |
| Ratio avec rémunération moyenne des salariés | 4,22 | 32,52 | |
| Ratio avec rémunération médiane des salariés | 4,79 | 36,93 | |
| Ratio avec valeur du SMIC annuel | 9,62 | 74,10 | |
| 2020 | | | |
| Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux | 44 997 | 44 997 | 44 997 |
| Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux | 39 014 | 39 014 | 39 014 |
| Valeur du SMIC annuel | 20 321 | 20 321 | 20 321 |
| Rémunération du dirigeant mandataire social | 206 352 | 1 230 078 | |
| Ratio avec rémunération moyenne des salariés | 4,59 | 27,34 | |
| Ratio avec rémunération médiane des salariés | 5,29 | 31,53 | |
| Ratio avec valeur du SMIC annuel | 10,15 | 60,53 | |
| 2019 | | | |
| Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux | 46 893 | 46 893 | 46 893 |
| Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux | 41 567 | 41 567 | 41 567 |
| Valeur du SMIC annuel | 20 081 | 20 081 | 20 081 |
| Rémunération du dirigeant mandataire social | 185 848 | 1 083 805 | |
| Ratio avec rémunération moyenne des salariés | 3,96 | 23,11 | |
| Ratio avec rémunération médiane des salariés | 4,47 | 26,07 | |
| Ratio avec valeur du SMIC annuel | 9,26 | 53,97 | |
| 2018 | | | |
| Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux | 46 974 | 46 974 | 46 974 |
| Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux | 41 344 | 41 344 | 41 344 |
| Valeur du SMIC annuel | 19 780 | 19 780 | 19 780 |
| Rémunération du dirigeant mandataire social | 203 790 | 1 393 647 | |
| Ratio avec rémunération moyenne des salariés | 4,34 | 29,67 | |
| Ratio avec rémunération médiane des salariés | 4,93 | 33,71 | |
| Ratio avec valeur du SMIC annuel | 10,30 | 70,46 | |
| 2017 | | | |
| Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux | 45 437 | 45 437 | 45 437 |
| Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux | 39 951 | 39 951 | 39 951 |
| Valeur du SMIC annuel | 19 540 | 19 540 | 19 540 |
| Rémunération du dirigeant mandataire social | 174 000 | 182 163 | 846 925 |
| Ratio avec rémunération moyenne des salariés | 3,83 | 4,01 | 18,64 |
| Ratio avec rémunération médiane des salariés | 4,36 | 4,56 | 21,20 |
| Ratio avec valeur du SMIC annuel | 8,90 | | 43,34 |

Jacqueline Himsworth est Présidente du Conseil d’administration depuis le 8 juin 2017, en remplacement de Marcel Braud. Pour l’année 2017, les données pour Jacqueline Himsworth et Marcel Braud ont été recalculées sur une base annuelle afin d’assurer la cohérence des informations.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
123
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
5

5.2.3. ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL (VOTE EX POST INDIVIDUEL)

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Michel Denis, Directeur général, seront soumis au vote de l’Assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. La politique de rémunération 2021 a été approuvée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021.

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	627 407 €	627 407 €	Voir note 5.2.1.1. sur la politique de rémunération
Rémunération variable annuelle	318 340 €*	407 815 €**	Voir ci-dessous (1)
Rémunération variable annuelle « Phantom Shares »	0 €*	452 600 €**	Bonus basé sur le résultat par action du groupe supérieur à 1,4 euros en 2021
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	260 839 €*	Néant	Voir ci-dessous(2) et note 5.2.1.1. sur la politique de rémunération
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	Néant	Néant
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	Néant	Néant	Néant
Avantages de toute nature	32 774 €***	32 774 €***	Assurance chômage, surcomplémentaire santé et voiture
Indemnité de départ	Néant	Néant	Aucun montant n'est soumis au vote
Retraite supplémentaire	Néant	Néant	Néant

Montant attribué au titre de l’exercice 2020 et versé en 2021. Le versement a déjà été approuvé lors de l’Assemblée générale du 17 juin 2021.
** Montant attribué au titre de l’exercice 2021 et payable en 2022, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale.
*** Valorisation comptable.

(1) Rémunération variable annuelle : la rémunération a été attribuée selon l’appréciation suivante :

Critères	Niveau de réalisation	Valorisation compte tenu de la grille d’attribution et de valorisation
N° 1 parts de marché	57 %	8/14
N° 2 ROC en valeur	150 %	9/6
N° 3 ROC en % de CA	150 %	9/6
N° 4 ROACE	150 %	9/6
N° 5 ratio de Gearing	150 %	9/6
N° 6 objectifs qualitatifs	83 %	10/12
N° 7 RSE	107 %	16/15

Le montant maximum global de la rémunération variable annuelle correspondant à cette partie multicritères pouvant être versé au Directeur général est atteint. Il correspond à 65% de la rémunération fixe versée au Directeur général de l’exercice concerné, soit 407 815€.# 124 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AU PRÉSIDENT

Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Jacqueline Himsworth, Présidente du Conseil d'administration, seront soumis au vote de l’Assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Éléments de la rémunération soumis au vote

Présentation	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable
Rémunération fixe	155 004 €	155 004 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	Néant	Néant
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	45 000 €	39 000 €
Avantages de toute nature	3 348 €*	3 348 €*
Indemnité de départ	Néant	Néant
Retraite supplémentaire	Néant	Néant

Valorisation comptable.

5.3. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Ces éléments sont définis à l’article 19 des statuts de la société. Aux termes des statuts : tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions fixées par la loi. Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation peut être faite par voie électronique. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Deux membres du Comité social et économique, désignés par ce Comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniques et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées générales. Les actionnaires sont informés des modalités de tenue de l’Assemblée ainsi que des modalités de vote dans le cadre de l’avis de réunion qui sera publié dans les délais réglementaires.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

125

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

126

6. ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2021

127

ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL

6.1. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

128

6.2. ACTIONNARIAT

128

6.3. AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

130

6.4. INFORMATIONS BOURSIÈRES – L’ACTION MANITOU BF

131

128

6.1. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2021, le capital social de Manitou BF s’élève à 39 668 399 euros, divisé en 39 668 399 actions de nominal 1 euro, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur suivant le choix de l’actionnaire. En l’absence de droits de vote double, ce nombre d’actions correspond au nombre de droits de vote théoriques. La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d’actions autodétenues. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, les droits de vote sont présentés selon leur calcul « théorique », sur la base de l’ensemble des actions auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions privées de droit de vote (autodétention). Ces droits de vote théoriques sont retenus pour le calcul des franchissements de seuil de participation.

HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL en euros

	2021	2020	2019
Capital en début d’exercice	39 668 399	39 668 399	39 621 598
Levée d’option de souscription d’actions réservées aux salariés	Néant	Néant	46 801
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE	39 668 399	39 668 399	39 668 399

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL SOCIAL

Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital social.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Les statuts ne prévoient pas de conditions statutaires spécifiques concernant les modifications du capital et des droits sociaux.

STOCKS OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Il n’existe aucun plan de stock options ou d’actions gratuites en cours.

6.2. ACTIONNARIAT

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la société, l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la société à la clôture des trois derniers exercices.

	% du capital et des droits de vote théoriques	% des droits de vote réels
	2019	2020
Familles Braud et Himsworth	64,4 %	64,5 %
Branche familiale Braud (1)	32,1 %	32,1 %
HB Braud	22,0 %	22,0 %
Autres	10,1 %	10,0 %
Branche familiale Himsworth (2)	32,3 %	32,5 %
Ancemat (3)	6,5 %	6,5 %
Wecanrent (3)	5,2 %	5,2 %
Coliphin Invest (3)	5,4 %	5,4 %
Trinity Group (3)	5,2 %	5,2 %
Sonafina (3)	5,2 %	5,3 %
Autres	4,8 %	4,8 %
Yanmar	6,2 %	6,2 %
Autodétention	3,5 %	3,5 %
Actionnariat salarié	0,5 %	0,6 %
Flottant	25,4 %	25,1 %
TOTAL	100 %	100 %

(1) La branche familiale Braud est composée de : Marcel Braud, Lilianne Braud-Orhon, Marcel-Claude Braud, Sébastien Braud, Émilie Braud, Valérie Braud-Walsh et la société HB Holding Braud
(2) La branche familiale Himsworth est composée de : Jacqueline Himsworth, Gordon Himsworth, Dominique Himsworth, Virginie Himsworth, Christopher Himsworth, David Himsworth et la société Ancemat
(3) Sociétés détenues par des membres de la famille Himsworth

À la connaissance de la société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Manitou BF.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2021

129

ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Le groupe Manitou est contrôlé par les familles Braud et Himsworth, qui détiennent 64,3 % du capital, dont 59,2 % de concert. À la date d’établissement du présent document, le Conseil d’administration de Manitou comprend quatre administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext sur un total de douze administrateurs (y compris les deux administrateurs représentant les salariés) et la fonction de Directeur général est dissociée de la fonction de Président du Conseil d’administration et est exercée par Michel Denis depuis le 13 janvier 2014 (et renouvelé le 21 décembre 2021), indépendant des Familles Braud et Himsworth. Le graphique ci-après présente la structure de l’actionnariat de la société Manitou BF au 31 décembre 2021 par grandes catégories d’actionnaires. Les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle de la Société par les Familles Braud et Himsworth ne soit exercé de manière abusive sont décrites au paragraphe « Conflits d’intérêt » du rapport sur le gouvernement d’entreprise inséré au Chapitre 5 (section 1 – Gouvernance) du présent Document d’Enregistrement universel. En outre, il est rappelé la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des comités spécialisés, ainsi que la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Au cours de l’exercice 2021, aucun franchissement de seuil tel que prévu à l’article L233-7 du Code de commerce n’a été déclaré, en capital ou en droits de vote.

DROITS DE VOTE DIFFÉRENTS

Les actions de la société ne bénéficient pas de droits de vote double.

OPERATIONS SUR TITRE DES DIRIGEANTS

Au cours de l’exercice 2021, les opérations sur titre suivantes ont été déclarées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou des personnes étroitement liées :
▪Le 14 décembre 2021, Michel Denis, Directeur général de la société, a cédé 7 000 d’actions pour un prix unitaire de 26,2558 Euro.

PACTE D’ACTIONNAIRES

Les actionnaires familiaux ont signé le 3 mai 2017 un pacte d’actionnaires, qui est entré en vigueur le 10 juin 2017 pour une durée de quatre ans. Le Ce pacte d’actionnaires a fait l’objet d’un avenant n°1, signé et entré en vigueur le 6 mars 2019. Le pacte d’actionnaires, tel que modifié par son avenant n°1, comporte notamment les stipulations suivantes :
▪un objectif de conservation par chacune des deux branches familiales d’un nombre d’actions Manitou BF représentant au minimum 20 % du capital de cette société (soit un total de 40 % du capital pour le concert familial),
▪un droit de premier refus au bénéfice des membres du pacte sur toute cession de titres ayant pour effet de faire passer la participation d’une branche familiale en dessous de 20 % du capital de la société Manitou BF ou la participation totale des deux branches familiales en dessous de 40 % du capital de cette société et sur toute cession ultérieure tant que les seuils susvisés n’auront pas été dépassés, étant précisé que les membres de la branche familiale du cédant seront prioritaires à l’achat des actions cédées,
▪la gouvernance de la société Manitou BF sera assurée par trois administrateurs représentant la branche familiale Braud, trois administrateurs représentant la branche familiale Himsworth et de quatre administrateurs indépendants nommés de façon concertée par les administrateurs représentant chacune des deux branches familiales,
▪la présidence non exécutive de la société Manitou BF sera assurée par Mme Jacqueline Himsworth pendant toute la durée du pacte,
▪toute opération dilutive en capital et/ou en droits de vote sera soumise à l’approbation préalable# 6.3. AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

EXISTENCE D’ACCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la date du présent document et à la connaissance de la société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la société est indiquée au présent chapitre 6. Il n’y a pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions à l’exception (i) des dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissement de seuil et (ii) au pacte d’actionnaires signé le 3 mai 2017 et décrit au présent chapitre (6.2).

Les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 sont indiquées au présent chapitre 6 (pacte d’actionnaires).

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sont indiquées au présent chapitre 6 (franchissement de seuil).

À la date d’établissement du présent document et à la connaissance de la société, il n’existe aucun détenteur de titres de la société comportant des droits de contrôle spéciaux.

À la date d’établissement du présent document et à la connaissance de la société, il n’existe pas de système d’actionnariat du personnel dont les droits de contrôle ne seraient pas exercés par ce dernier.

Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits sont prévus principalement dans le pacte d’actionnaire signé le 3 mai 2017 et décrit au présent chapitre 6 (pacte d’actionnaire).

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société sont prévus principalement dans le pacte d’actionnaires signé le 3 mai 2017 décrit au présent chapitre 6 (pacte d’actionnaires), les statuts ainsi que le règlement d’intérieur du Conseil d’administration.

Les pouvoirs du Conseil d’administration en ce qui concerne l’émission d’actions sont précisés au chapitre 5.1.3 (Tableau des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital).

Par ailleurs, le Conseil bénéficie d’une autorisation à l’effet d’acheter ou de faire acheter des actions de la société dans la limite de 10 % des actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, conférée par l’Assemblée générale en date du 17 juin 2021 (20e résolution). Le prix maximum d’achat des actions dans ce cadre est de 60 euros par action et le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra pas être supérieur à 100 millions d’euros.

Les accords conclus par la société, qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, correspondent principalement aux contrats de financement. Ces contrats de financement sont décrits au chapitre 7.1 (Note 13 de l’annexe des comptes consolidés) du présent document et se composent d’une convention de crédit (pour un montant maximum de 180 millions d’euros jusqu’au 31 décembre 2023) et de quatre emprunts obligataires (l’un conclu en 2015 pour une période de 7 ans et d’un montant de 25 millions d’euros, et trois autres en 2019, respectivement pour une période de 6 ans et d’un montant de 10 millions d’euros, pour une période de 7 ans et d’un montant de 25 millions d’euros et pour une période de 8 ans et d’un montant de 70 millions d’euros) ainsi que de cinq crédits bancaires (conclus entre 2014 et 2021 pour 23 millions d’euros et dont le capital restant dû fin 2021 est de 20,47 millions d’euros).

Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange sont principalement ceux adoptés à l’égard du Dirigeant et prévus au chapitre 5.2.1.1 (indemnités de rupture).

SEUILS DE PARTICIPATION

L’article 9 des statuts de Manitou prévoit que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital ou des droits de vote de la société, a l’obligation d'en informer la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil de 1 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 1 % du capital ou des droits de vote. Cette même obligation d'information s'applique en cas de franchissement à la baisse du seuil de 1 % ou d'un multiple de celui-ci. Cette obligation s’applique également au détenteur d’actions conformément au huitième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

En cas de non-respect de l’obligation de déclaration des franchissements de seuil statutaires, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliquent, sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL

6.4. INFORMATIONS BOURSIÈRES – L’ACTION MANITOU BF

L’action Manitou BF est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris et est éligible au Service de Règlement Différé « long seulement » (SRD).

FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION MANITOU BF

Code Valeur	ISIN	Compartiment A de la Bourse Euronext	MN0
MTU
Code Reuters	Code Bloomberg
MANP PA	MTU FP

Présence dans les principaux indices

CAC ALL SHARES, CAC ALL-TRADABLE, CAC INDUSTRIALS, CAC MID&SMALL, CAC PME, CAC SMALL, EN FAMILY BUSINESS, ENT PEA-PME 150

Valeur nominale

1 euro

Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021

39 668 399

Cours au 31 décembre 2021

27,55 €

Capitalisation boursière au 31 décembre 2021

1 093 M€

COURS DE L’ACTION MANITOU BF ET NOMBRE D’ACTIONS ÉCHANGÉES

ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MANITOU BF (EN EUROS)

2020	Janvier	Février	Mars	Avril	Mai	Juin	Juillet	Août	Septembre	Octobre	Novembre	Décembre
Cours de l'action (€)
Plus haut	22,30	18,94	17,10	14,94	17,16	19,26	17,60	16,64	17,46	17,68	22,30	25,35
Plus bas	15,60	16,04	11,36	13,02	13,30	15,80	15,40	14,74	15,70	15,84	16,74	20,90
Fin de mois	16,54	16,20	13,76	14,00	16,52	17,38	15,64	16,56	16,44	17,00	21,80	23,90

2021	Janvier	Février	Mars	Avril	Mai	Juin	Juillet	Août	Septembre	Octobre	Novembre	Décembre
Cours de l'action (€)
Plus haut	29,45	28,50	29,20	29,70	28,30	28,60	29,30	31,85	31,80	29,50	30,50	28,75
Plus bas	23,60	25,50	26,00	26,65	26,10	26,20	24,75	28,60	28,75	26,10	26,50	25,00
Fin de mois	27,40	26,65	28,60	27,90	27,25	27,00	27,70	30,50	28,95	29,45	26,50

NOMBRE D’ACTIONS ÉCHANGÉES (EN NOMBRE DE TITRES)

2020	Janvier	Février	Mars	Avril	Mai	Juin	Juillet	Août	Septembre	Octobre	Novembre	Décembre	Total
Nombre de titres échangés par mois	907 591	475 389	1 010 544	474 021	333 653	568 605	405 342	236 610	259 039	221 550	537 210	290 056	5 719 610

2021	Janvier	Février	Mars	Avril	Mai	Juin	Juillet	Août	Septembre	Octobre	Novembre	Décembre
Nombre de titres échangés par mois	502 479	290 691	585 766	312 325	201 458	199 512	279 428	314 058	208 367	302 262	188 205

Capitalisation boursière en M€ fin de mois

2020	Janvier	Février	Mars	Avril	Mai	Juin	Juillet	Août	Septembre	Octobre	Novembre	Décembre
Capitalisation boursière en M€ fin de mois	656	643	546	555	655	689	620	657	652	674	865	948

2021	Janvier	Février	Mars	Avril	Mai	Juin	Juillet	Août	Septembre	Octobre	Novembre	Décembre
Capitalisation boursière en M€ fin de mois	1 087	1 057	1 135	1 107	1 081	1 071	1 099	1 212	1 148	1 168	1 051

INFORMATION BOURSIÈRE DÉTAILLÉE

POLITIQUE DE DIVIDENDE

Au jour de l’établissement du présent document, le Conseil d’administration n’a pas défini de politique de dividende. Le Conseil d’administration détermine le montant des dividendes en fonction des performances et perspectives de la société.

Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale arrêtant les comptes de l’exercice 2021 de distribuer un dividende de 0,80 euro par action.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

7.1. COMPTES CONSOLIDÉS

7.1.1. ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
en milliers d'euros

	2020	2021
Chiffre d'affaires Note 5.2.1	1,585,105	1,874,583
Coût des biens et services vendus Note 5.2.2	-1,336,314	-1,558,238
Frais de recherche & développement Note 5.2.3	-24,520	-27,356
Frais commerciaux, marketing & service Note 5.2.4	-89,879	-108,200
Frais administratifs Note 5.2.4	-51,958	-59,585
Autres produits et charges d'exploitation Note 5.2.5	2,907	2,543
Résultat opérationnel courant	85,342	123,747
Produits et charges opérationnels non courants Note 5.2.6	-10,561	-4,560
Résultat opérationnel	74,781	119,188
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	1,683	2,875
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	76,464	122,063
Produits financiers	37,418	23,773
Charges financières	-48,733	-29,648
Résultat financier Note 13.2.1	-11,315	-5,875
Résultat avant impôts	65,149	116,188
Impôts Note 12	-24,851	-29,178
Résultat net	40,298	87,009
Part du groupe	39,583	86,757
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	715	252

RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)

	2020	2021
Résultat net part du groupe Note 10.2	1,03	2,27
Résultat net dilué par action Note 10.2	1,03	2,27

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL
en milliers d'euros

	2020	2021
Résultat de la période	40,298	87,009
Éléments recyclables du résultat global
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	286	-439
Écarts de change résultant des activités à l'étranger	-23,200	19,362
Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change	3,351	-1,993
Effet d'impôts	-1,191	582
Éléments non recyclables du résultat global
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	-325	3,605
Effet d'impôts	156	-1,228
Total des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	-20,923	19,890
Résultat global de la période	19,374	106,899
Dont part revenant au groupe	19,103	106,246
Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	271	654

7.1.2. SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF
en milliers d'euros

	Montant net au 31 décembre 2020	Montant net au 31 décembre 2021
Goodwill Note 7.1	288,566	288,566
Immobilisations incorporelles Note 7.1	56,879	62,112
Immobilisations corporelles Note 7.2	212,663	219,614
Droit d’utilisation des actifs loués Note 8	15,785	20,064
Titres mis en équivalence Note 16	18,277	18,818
Créances de financement des ventes Note 13.1.2	6,699	4,469
Autres actifs non courants Notes 9.3 et 13.1.2	11,815	17,806
Impôts différés actifs Note 12	13,393	17,261
Actifs non courants	335,800	360,712
Stocks et en-cours Note 9.1	450,867	532,285
Créances clients nettes Note 9.2	300,034	326,312
Impôts sur les résultats Note 12.1	13,777	13,468
Autres actifs courants Notes 9.3 et 13.1.2 et 13.1.2	48,256	78,465
Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 13.1.2	120,721	194,305
Actifs détenus en vue de la vente	0	0
Actifs courants	933,656	1,144,836
Total actif	1,269,456	1,505,547

PASSIF
en milliers d'euros

	Montant net au 31 décembre 2020	Montant net au 31 décembre 2021
Capital social Note 10	39,668	39,668
Primes	46,098	46,098
Actions propres	-23,799	-23,998
Réserves et résultats nets - part du groupe	601,200	688,476
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société	663,167	750,244
Participations ne donnant pas le contrôle	6,780	1,019
Capitaux propres	669,947	751,263
Provisions non courantes Note 11.1	41,600	43,344
Dettes financières non courantes Note 13.1.3	145,089	126,638
Dettes locatives non courantes Note 8.2	12,105	16,433
Autres passifs non courants Note 9.4	2,130	5,307
Impôts différés passifs Note 12	2,854	7,605
Passifs non courants	203,779	199,327
Provisions courantes Note 11.1	20,403	26,222
Dettes financières courantes Note 13.1.3	17,375	51,686
Dettes locatives courantes Note 8.2	4,806	5,091
Fournisseurs et comptes rattachés Note 9.4	215,887	312,589
Impôts sur les résultats Note 12	1,139	2,003
Autres passifs courants Note 9.4	136,120	157,367
Passifs courants	395,730	554,957
Total passif	1,269,456	1,505,547

7.1.3. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Total des capitaux propres en milliers d'euros

	Capital	Primes	Écarts de conversion	Actions propres	Réserves consolidées	Attribuables aux actionnaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Au 31 décembre 2019	39,668	46,098	8,148	-23,714	594,447	658,831	5,815	664,646
Effet des applications de nouvelles normes	0	0	0	0	4,158	4,158	0	4,158
Au 1er janvier 2020	39,668	46,098	8,148	-23,714	598,605	662,989	5,815	668,804
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres	0	0	-23,200	0	2,277	-20,479	-444	-20,923
Résultat net	0	0	0	0	40,298	39,583	715	40,298
Résultat global	0	0	-23,200	0	42,575	19,103	271	19,374
Charges liées aux plans d'options	0	0	0	0	0	-19,443	-25	-19,443
Dividendes distribués	0	0	0	0	0	-19,417	0	-19,417
Actions propres	0	0	0	-85	0	18	0	-67
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0	0	0
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées	0	0	0	0	0	0	0	0
Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0
Engagements d’achat de titres de minoritaires	0	0	0	0	0	719	0	719
Autres	0	0	0	0	560	560	0	560
Au 31 décembre 2020	39,668	46,098	-15,053	-23,799	623,034	663,167	6,780	669,947
Effet des applications de nouvelles normes	0	0	0	0	0	0	0	0
Au 1er janvier 2021	39,668	46,098	-15,053	-23,799	623,034	663,167	6,780	669,947
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres	0	0	19,362	0	528	19,682	207	19,890
Résultat net	0	0	0	0	87,009	86,563	446	87,009
Résultat global	0	0	19,362	0	87,537	106,246	654	106,899
Charges liées aux plans d'options	0	0	0	0	0	-22,975	-9	-22,975
Dividendes distribués	0	0	0	0	0	-22,966	0	-22,966
Actions propres	0	0	0	-199	0	58	0	-141
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0	0	0
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées	0	0	0	0	0	-2,993	3,492	-2,993
Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	-2,993	3,492	-2,993
Engagements d’achat de titres de minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	526	447	80	526
Au 31 décembre 2021	39,668	46,098	4,309	-23,998	685,187	750,244	1,019	751,263

7.1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Résultat de l'exercice	40,298	87,009
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes	-1,683	-25
Dotations aux amortissements des actifs corporels et incorporels	50,741	53,791
Dotations (reprises) des provisions et pertes de valeur	3,520	8,637
Charges d'impôts (exigibles et différés)	24,851	29,178
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie	437	-448
Capacité d'autofinancement	118,165	178,142
Impôts versés	-30,876	-27,706
Variation du besoin en fonds de roulement Note 9	146,443	-1,036
Variation des actifs et passifs liés aux machines données en location	-12,180	-19,413
Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles	221,552	129,986
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-18,330	-20,325
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-28,117	-31,530
Variation des fournisseurs d'immobilisations	-3,593	503
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-37	10,447
Acquisitions de participation avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise	0	0
Cessions de participation avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée	0	0
Autres	-197	-717
Flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement	-50,275	-41,621
Augmentation de capital	0	0
Dividendes versés aux actionnaires de la société	-19,442	-22,976
Acquisitions (cessions) d'actions propres	0	-199
Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle	0	-2,993
Variation des autres actifs et passifs financiers Note 13.1.3	-20,424	13,967
Remboursement des dettes locatives Note 13.1.3	-5,600	-5,940
Autres Note 13.1.3	-512	-1,630
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	-45,977	-19,771
Variation de la trésorerie nette	125,300	68,594
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	-4,997	119,818
Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie	-485	4,300
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture	119,818	192,712

7.1.5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la société Manitou BF SA et de ses filiales (l’ensemble constituant « le groupe Manitou »), ainsi que les intérêts du groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont exprimés en euros. Les comptes consolidés du groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 3 mars 2022. Les règles et principes comptables sont identifiés par un cadre d’une couleur spécifique.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE DU GROUPE

Les états financiers du groupe Manitou au 31 décembre 2021 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à la date de clôture des comptes. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC).# NOTE 1.1.1 NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS À DES NORMES EXISTANTES D’APPLICATION OBLIGATOIRE AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2021

Les méthodes comptables et les règles d’évaluation appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2020, à l’exception de la décision du Comité d’interprétation sur l’attribution du « service cost » (IAS 19 Avantages au personnel), voir note 4 « Incidence des nouvelles normes et interprétations ».

Les autres normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice 2021, n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes du groupe, notamment :

amendements à IFRS 16 concernant l’aménagement des loyers Covid-19 au-delà de juin 2021 par les preneurs ;
amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 concernant la réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 ;
décision du Comité d’interprétation sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation liés à la mise en place d’un logiciel en mode SAAS.

NOTE 1.1.2 NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS À DES NORMES EXISTANTES APPLICABLES PAR ANTICIPATION AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2021

Les nouvelles normes, interprétations et amendements des normes existantes et applicables par anticipation aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas été adoptées par le groupe :

amendements à IFRS 3 : mise à jour des références au cadre conceptuel ;
amendements à IAS 16 : comptabilisation des produits générés avant la mise en service d’une immobilisation ;
amendements à IAS 37 : contrats déficitaires – coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ;
améliorations annuelles cycle 2018-2020 : modifications d’IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16.

NOTE 1.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs évaluées à la juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories d’actifs et de passifs concernées sont précisées dans les notes ci-dessous.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que certaines informations données dans les notes annexes. Le groupe revoit régulièrement les estimations et les hypothèses retenues afin de prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs pouvant influer sur les montants retenus dans les états financiers. Le Comité d’audit a été également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du groupe.

Les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et de jugements sont les suivants :

valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d’utilité (cf. note 7) ;
provisions, notamment provisions pour garantie et provisions pour litiges (cf. note 11) ;
avantages du personnel (cf. note 6) ;
valorisation des instruments financiers (cf. note 13.2.2) ;
actifs d’impôts différés (cf. note 12) ;
valorisation des droits d’utilisation des actifs loués et passifs de loyers (cf. note 8).

Les produits et les charges liés à l’épidémie de Covid-19 sont comptabilisés en produits et charges opérationnels courants, à l’exception des produits et charges qui sont habituellement comptabilisés en résultat non courant conformément aux principes comptables appliqués antérieurement.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

Note Décision IFRIC : attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 Avantages du personnel) Note 4
Nouvelle organisation opérationnelle du groupe Note 5.1.1
Évolution du litige JCB Note 11.2

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021139 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Manitou BF et les sociétés dans lesquelles elle exerce directement ou indirectement un contrôle (les filiales) sont intégrées globalement. Il y a contrôle lorsque le groupe :

détient le pouvoir sur la société,
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société,
a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

Les sociétés dans lesquelles Manitou BF exerce directement ou indirectement une influence notable (sociétés associées) sont mises en équivalence. Le groupe exerce une influence notable lorsqu’il détient plus de 20 % des droits de vote dans la société.

Le groupe Manitou consolide également par la mise en équivalence des sociétés sous contrôle conjoint (coentreprises). Le contrôle conjoint est un partenariat qui prévoit le contrôle commun du groupe avec au moins un autre partenaire sur la société.

À l’exception de Manitou Group Finance et de Manitou Finance Ltd. mises en équivalence, l’ensemble des sociétés a été consolidé selon la méthode de l’intégration globale. La mise en équivalence consiste à enregistrer, dans l’état de la situation financière consolidée du groupe, sa participation dans les sociétés. Les comptes de toutes les sociétés ont été intégrés sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2021.

Le groupe Manitou ne dispose d’aucune entité ad hoc. Par ailleurs, aucun montage déconsolidant n’a été mis en place sur l’exercice, ni sur les exercices antérieurs. Toutes les transactions entre les filiales consolidées et les résultats internes au groupe sont éliminés (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les résultats des filiales acquises sont consolidés au moment où le contrôle est exercé.

VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Les regroupements d’entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l’acquisition, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Les actifs identifiables, actifs et passifs éventuels de l’acquisition sont comptabilisés à leur juste valeur en date d’acquisition dès lors qu’ils respectent les critères de comptabilisation d’IFRS 3 révisée. Les écarts d’acquisition résiduels représentent les flux de trésorerie attendus des synergies post-acquisition au-delà des actifs et des passifs reconnus lors de la première intégration. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus.

En cas d’ajustement de prix dans les 12 mois suivant la date d’acquisition, l’évaluation initiale provisoire est ajustée en contrepartie du goodwill. Tout ajustement ultérieur est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du groupe. En cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires. Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année.

ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À LA VENTE

Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente s’il est hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. En application d’IFRS 5, ces actifs sont alors évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ils cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs destinés à la vente. Dans le cas de titres mis en équivalence, la mise en équivalence s’arrête dès lors que l’actif remplit les conditions d’application d’IFRS 5.

Selon la norme IFRS 5, une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte, ou
est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente et la sortie implique la perte du contrôle.

Les actifs non courants destinés à la vente sont présentés sur une ligne séparée au bilan du groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

MÉTHODE DE CONVERSION DES OPÉRATIONS ET TRANSACTIONS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS LIBELLÉS EN DEVISES

Les comptes consolidés du groupe sont présentés en euros. Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal qui est généralement la monnaie locale) est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés (l’euro) sont convertis selon les modalités suivantes :

actifs et passifs : au cours de clôture de change en vigueur à la date de clôture de chaque bilan (aussi appelé cours de clôture),
produits et charges du compte de résultat : au cours moyen de l’exercice.

Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composantes distinctes des capitaux propres. Lors de la consolidation, les écarts de change découlant d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont imputés aux capitaux propres. Lorsqu’une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.# Le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Aucune société du groupe Manitou n’exerce ses activités dans une économie hyperinflationniste.

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE

Les transactions libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle sont initialement converties en utilisant le cours en vigueur à la date de l’opération. Les montants constatés en compte de résultat sont enregistrés :
▪en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières,
▪en coûts des biens et des services vendus dans le résultat opérationnel pour les autres différences de conversion.

GAINS ET PERTES DE CHANGE

Les gains et les pertes de change constatés sur les produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture, sont affectés en « Coût des biens et services vendus ».

NOTE 3.1ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE

EXERCICE 2021

Le groupe n’a pas fait l’acquisition de nouvelle entité ou réalisé de cession en 2021. Il a pris des participations complémentaires sur des sociétés déjà consolidés en intégration globale :

Société	Pays	Date d’opération	% de contrôle Au 31 décembre 2020	% de contrôle Au 31 décembre 2021
Manitou Southern Africa Pty Ltd	Afrique du Sud	Mai 2021	74,0%	100,0%
Marpoll Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales)	Australie	Mars 2021	50,5%	95,5%

L’impact de ces opérations n’est pas significatif sur les états financiers du groupe. Une nouvelle société, Manitou Centres SA, a été créée en Afrique du Sud afin d’exploiter les activités Manitou Center, détenues antérieurement par Manitou South Africa.

EXERCICE 2020

Le groupe n’avait enregistré aucun changement sur la période.

COMPOSITION ET ÉVOLUTION DU GROUPE

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
INTÉGRATION GLOBALE
Sociétés productrices	5	5
Sociétés distributrices	25	26
SOUS-TOTAL	30	31
Autres sociétés	5	5
TOTAL	35	36
MISE EN ÉQUIVALENCE
Sociétés de financement	2	2
TOTAL	37	38

NOTE 4INCIDENCE DES NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS

ATTRIBUTION DES AVANTAGES AUX PÉRIODES DE SERVICE (IAS 19 AVANTAGES DU PERSONNEL)

L’IAS Board a validé, en juin 2021, la proposition de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) de modifier la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies tout en précisant qu’il n’y avait pas lieu de modifier quoi que ce soit dans la norme IAS 19 qui permet déjà cette interprétation. Ces régimes sont les régimes prévoyant :
▪le versement d’une indemnité au salarié ;
▪s’il est présent à la date de son départ à la retraite ;
▪dont le montant dépend de l’ancienneté et ;
▪est plafonné à un certain nombre d’années de service.

Pour l’IFRS IC, l’engagement doit être constitué uniquement sur les années de service précédant le départ à la retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l'avantage. Cette méthode est applicable pour les conventions dont les droits sont définis par tranche d’ancienneté. Ce changement de méthode concerne la convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie dont relèvent les sociétés françaises du groupe (MBF, MGS, CFM et LMH).

Le groupe a appliqué cette interprétation avec effet rétrospectif au 1er janvier 2020. L'impact pour le groupe est une baisse de la provision sur les avantages du personnel de 5,6 millions d'euros. Cette baisse est enregistrée nette d'impôt en contrepartie des réserves consolidées. Les effets de la transition sont résumés ci-après.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021141

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

RÉCONCILIATION DU BILAN CONSOLIDÉ PUBLIÉ AVEC LE BILAN CONSOLIDÉ RETRAITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020

ACTIF

en milliers d'euros

	31 décembre 2020 (Publié)	Impacts liés à la décision IFRS IC (IAS 19)	31 décembre 2020 (Retraité)
Goodwill	288		288
Immobilisations incorporelles	56 879		56 879
Immobilisations corporelles	212 663		212 663
Droit d’utilisation des actifs loués	15 785		15 785
Titres mis en équivalence	18 277		18 277
Créances de financement des ventes	6 699		6 699
Autres actifs non courants	11 766	49	11 815
Impôts différés actifs	14 829	-1 435	13 394
Actifs non courants	337 186	-1 386	335 800
Stocks et en-cours	450 867		450 867
Créances clients nettes	300 034		300 034
Impôts sur les résultats	13 777		13 777
Autres actifs courants	48 256		48 256
Trésorerie et équivalents de trésorerie	120 721		120 721
Actifs détenus en vue de la vente	0		0
Actifs courants	933 656	0	933 656
Total actif	1 270 842	-1 386	1 269 456

PASSIF

en milliers d'euros

	31 décembre 2020 (Publié)	Impacts liés à la décision IFRS IC (IAS 19)	31 décembre 2020 (Retraité)
Capital social	39 668		39 668
Primes	46 098		46 098
Actions propres	-23 799		-23 799
Réserves et résultats nets - part du groupe	597 042	4 158	601 200
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société	659 009	4 158	663 167
Participations ne donnant pas le contrôle	6 780		6 780
Capitaux propres	665 789	4 158	669 947
Provisions non courantes	47 157	-5 557	41 600
Dettes financières non courantes	145 089		145 089
Dettes locatives non courantes	12 105		12 105
Autres passifs non courants	2 130		2 130
Impôts différés passifs	2 841	13	2 854
Passifs non courants	209 323	-5 544	203 779
Provisions courantes	20 403		20 403
Dettes financières courantes	17 375		17 375
Dettes locatives courantes	4 806		4 806
Fournisseurs et comptes rattachés	215 887		215 887
Impôts sur les résultats	1 139		1 139
Autres passifs courants	136 120		136 120
Passifs courants	395 730	0	395 730
Total passif	1 270 842	-1 386	1 269 456

IMPACT SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020

L’impact sur le compte de résultat du groupe n’est pas significatif.

142 NOTE 5DONNÉES OPÉRATIONNELLES

NOTE 5.1INFORMATION SECTORIELLE

NOTE 5.1.1RÉSULTAT PAR DIVISION

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteur opérationnel sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Elles intègrent les éléments suivants :
▪chiffre d’affaires ;
▪résultat opérationnel ;
▪résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, qui sont les indicateurs de performance des divisions.

En 2021, le groupe a fait évoluer son pilotage opérationnel afin d’accélérer la mise en œuvre de sa nouvelle feuille de route à horizon 2025, le plan « New Horizons 2025 ». Ce nouveau pilotage opérationnel favorise notamment la mise en commun des savoir-faire avec le rapprochement des équipes qui travaillent dans des domaines proches. Ainsi, à compter de la clôture des comptes consolidés du 1er semestre 2021, et suite au regroupement des divisions Manutention et Nacelles (MHA – Material Handling & Access) et Matériel Compact (CEP – Compact Equipment Products), le groupe est organisé opérationnellement autour de deux divisions :
▪la division Produits regroupe l’ensemble des sites de production français, italien, américains et indien dédiés en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mât industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués, aux nacelles élévatrices, aux chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, aux tractopelles et aux télescopiques. Elle a pour mission d’optimiser le développement et la production de ces matériels de marques Manitou, Gehl, Mustang by Manitou ;
▪la division S&S (Services & Solutions) regroupe l’ensemble des activités de services à la vente (approches financement, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formations techniques, gestion des garanties, gestion de l’occasion, etc.) et de services aux utilisateurs finaux (géolocalisation, formations utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun des clients du groupe dans sa chaîne de valeur et d’accroître le chiffre d’affaires résilient.

Ces deux divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l’organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays. Les informations sectorielles 2020 ont été retraitées pour permettre une comparaison et un suivi de la performance opérationnelle.

	Division Produits (MHA + CEP)	Division Produits (MHA + CEP)	Division S&S	Division S&S	TOTAL	TOTAL
en milliers d'euros	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Chiffre d'affaires	1 284 999	1 534 832	300 106	339 751	1 585 105	1 874 583
Coût des biens et services vendus	-1 125 161	-1 310 977	-211 153	-247 261	-1 336 314	-1 558 238
Marge sur coût des ventes	159 838	223 855	88 954	92 490	248 791	316 345
En %	12,4%	14,6%	29,6%	27,2%	15,7%	16,9%
Frais de recherche et développement	-24 520	-27 356	0	0	-24 520	-27 356
Frais commerciaux, marketing et service	-48 331	-59 214	-41 548	-48 986	-89 879	-108 200
Frais administratifs	-42 360	-48 181	-9 598	-11 403	-51 958	-59 585
Autres produits et charges d'exploitation	2 271	2 185	637	359	2 907	2 543
Résultat opérationnel courant	46 898	91 289	38 444	32 459	85 342	123 747
En %	3,6%	5,9%	12,8%	9,6%	5,4%	6,6%
Produits et charges opérationnels non courants	-10 150	-4 083	-411	-476	-10 561	-4 560
Résultat opérationnel	36 748	87 205	38 033	31 982	74 781	119 188
En %	2,9%	5,7%	12,7%	9,4%	4,7%	6,4%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	1 683	2 875			1 683	2 875
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	36 748	87 205	39 716	34 857	76 464	122 062

L’activité de distribution de pièces de rechange et d’accessoires, intégrée dans la division Services & Solutions, bénéficie de services portés par la division Produits (R&D, qualification des pièces, qualification des fournisseurs), de la base installée de# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 5.1.2

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

	2020	% du total	2021	% du total
en M€ et du total
EUROPE DU SUD	448,2	28%	484,9	26%
EUROPE DU NORD	477,5	30%	627,8	33%
AMÉRIQUES	244,6	15%	276,4	15%
APAM*	114,7	7%	145,8	8%
TOTAL	1 285,0	81%	1 534,8	82%

Division Produits
EUROPE DU SUD	106,7	7%	117,1	6%
EUROPE DU NORD	106,1	7%	121,9	7%
AMÉRIQUES	51,6	3%	58,3	3%
APAM*	35,6	2%	42,4	2%
TOTAL	300,1	19%	339,7	18%

Division S&S
EUROPE DU SUD	554,9	35%	602,0	32%
EUROPE DU NORD	583,6	37%	749,7	40%
AMÉRIQUES	296,2	19%	334,8	18%
APAM*	150,3	9%	188,2	10%
TOTAL	1 585,1	100%	1 874,6	100%

TOTAL	1 585,1	100%	1 874,6	100%

* Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient

LES PRINCIPAUX PAYS EN % DE CHIFFRE D’AFFAIRES

	en % 2020	en % 2021
France	22%	18%
États-Unis	15%	13%
Royaume-Uni	7%	10%
Allemagne	6%	5%
Belgique	5%	4%
Italie	6%	7%
Espagne	3%	4%
Pays-Bas	3%	3%
Australie	3%	4%
Russie	3%	3%

NOTE 5.2

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

PRINCIPES COMPTABLES
Le résultat opérationnel intègre l’ensemble des éléments courants et non courants, décrits ci-dessous, avant prise en compte du résultat financier, des impôts sur les résultats et de la quote-part du groupe des résultats nets des sociétés mises en équivalence. Il comprend :
▪le chiffre d’affaires (note 5.2.1) ;
▪le coût des biens et services vendus (note 5.2.2) ;
▪les frais de recherche et de développement (note 5.2.3) ;
▪les frais commerciaux, marketing et service et les frais administratifs (note 5.2.4) ;
▪les autres produits et charges d’exploitation (note 5.2.5) ;
▪les produits et charges opérationnels non courants (note 5.2.6).

Le groupe utilise le résultat opérationnel comme principal indicateur de performance.

NOTE 5.2.1

CHIFFRE D’AFFAIRES

PRINCIPES COMPTABLES
Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits résultant de la vente des produits du groupe, des différents produits de négoce et des prestations de services associées à ces ventes. Il est principalement constitué de :
▪ventes de matériels neufs de manutention assemblés au sein du groupe ou acquis auprès de tiers ;
▪de pièces de rechange et d’accessoires ;
▪de location de matériels ;
▪de prestations de gestion de parc de matériels ;
▪de prestations diverses (extensions de garanties).

Il figure net :
▪de la taxe sur la valeur ajoutée ;
▪des retours de marchandises ;
▪des rabais et des remises ;
▪des ventes intragroupe.

Conformément à la norme IFRS 15, les ventes de produits sont comptabilisées lorsque le groupe a honoré son engagement de prestation envers l’acquéreur, et que le contrôle lié aux produits lui a été transféré. En général, cela correspond au moment où ceux-ci sont mis à la disposition du réseau de distribution (s’il s’agit de concessionnaires indépendants) ou lors de leur livraison au client final (s’il s’agit des ventes directes).

Dans le cas des prestations de services, le produit est reconnu lorsque la prestation est réalisée. Ainsi, pour les extensions de garantie, le revenu est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation.

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR NATURE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

	Ventes de biens	Ventes de services	TOTAL
en millions d'euros	2020 2021	2020 2021	2020 2021
en %	2020 2021	2020 2021	2020 2021
Europe du Sud	536 35% 584 32%	19 43% 18 40%	555 35% 602 32%
Europe du Nord	572 37% 738 40%	12 27% 12 25%	584 37% 750 40%
Amériques	294 19% 333 18%	2 6% 2 4%	296 19% 335 18%
APAM	139 9% 174 10%	11 25% 14 31%	150 9% 188 10%
TOTAL	1 542 100% 1 829 100%	43 100% 46 100%	1 585 100% 1 875 100%

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MARCHÉ

La vente de services est exclusivement réalisée par la division S&S (Services & Solutions). Le montant du chiffre d’affaires des ventes de services est donc seulement attribuable à cette division. La base clients du groupe est très fractionnée, le client le plus important ne représentant pas plus de 2 % du chiffre d’affaires total.

NOTE 5.2.2

COÛT DES BIENS ET SERVICES VENDUS

PRINCIPES COMPTABLES
Le coût des ventes est constitué du coût des biens et des services vendus qui comprennent le coût des matières et des composants, de la main-d’œuvre directement affectable au bien ou au service, de l’ensemble des frais de fonctionnement des activités de production et de logistique. Sont également inclus dans le coût des ventes les amortissements des incorporels, les équipements et les matériels affectés aux activités de production, les coûts de garantie contractuelle, les provisions de dépréciation des stocks et les gains et pertes de change constatés sur les produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement.

MARGE SUR COÛT DES VENTES
La marge sur coût des ventes résulte de la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes.

	en milliers d'euros 2020	en milliers d'euros 2021
Achats matières	-1 024 169	-1 206 725
Main-d'œuvre directe et indirecte	-166 006	-191 203
Dotations aux amortissements*	-40 054	-41 447
Autres	-106 084	-118 862
Coût des biens et services vendus	-1 336 314	-1 558 238

* Dont 3,4 millions d’euros d’impacts IFRS 16 en 2021 (2,7 millions d’euros en 2020)

NOTE 5.2.3

FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

PRINCIPES COMPTABLES
Les frais de recherche et de développement sont constitués des frais de personnel affectés à l’innovation, au développement, au design, à la réalisation de prototypes et à l’amélioration des produits. Les activités ont fréquemment recours à des services et à des prestations extérieures et à l’utilisation d’équipements et de matériels dédiés dont les amortissements affecteront la fonction. Les activités de développement qui respectent les critères de la norme IAS 38 peuvent être activées en immobilisations incorporelles et ultérieurement amorties en coût des ventes (note 7.1). Les charges de l’exercice intègrent les frais de recherche, les frais d’étude et de développement non activés en application des critères cités en note 7.1, ainsi que la dotation aux amortissements des frais de développement activés. Le crédit d’impôt recherche en France, dont le calcul est basé sur certaines dépenses de recherche relatives à des projets jugés « éligibles », est payé par l’État. Si la société bénéficiaire du crédit d’impôt recherche est redevable de l’impôt sur les sociétés, ce crédit sera imputé sur l’impôt à payer ; à défaut, il sera remboursé par l’État dans un délai de trois ans. Le crédit d’impôt recherche n’entre donc pas dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est comptabilisé en diminution des frais de recherche et de développement dans la marge opérationnelle du groupe au rythme où les coûts financés sont reconnus au compte de résultat.

	en millions d'euros 2020	en millions d'euros 2021
Total des dépenses engagées	35 801	41 753
Frais de développement capitalisés	-11 281	-14 397
Total frais de recherche et développement	24 520	27 356

NOTE 5.2.4

FRAIS COMMERCIAUX, MARKETING ET SERVICE ET FRAIS ADMINISTRATIFS

PRINCIPES COMPTABLES

FRAIS COMMERCIAUX ET MARKETING
Les frais commerciaux sont principalement constitués de frais de personnel et de coûts associés affectés aux missions de développement des ventes, d’animation des réseaux de concessionnaires, de marketing et de service technique. Sont également intégrés sur cette ligne les commissions sur ventes, frais de promotion, de salon, charges d’assurance-crédit, coûts des garanties commerciales, frais de déplacement et amortissements des infrastructures associées.

FRAIS ADMINISTRATIFS
Les frais administratifs sont principalement constitués des frais de personnel et coûts associés des fonctions supports (ressources humaines, finance, secrétariat général, etc.). Sont également intégrés les amortissements des infrastructures associées à ces fonctions.

	en milliers d'euros 2020	en milliers d'euros 2021
Charges externes	-40 371	-49 770
Frais de personnel	-82 292	-97 025
Dotations nettes aux amortissements (hors production)*	-9 388	-9 849
Autres**	-9 785	-11 140
Frais commerciaux, marketing et service et frais administratifs	-141 836	-167 785

* Dont 2,9 millions d’euros d’impacts IFRS 16 en 2021 (2,8 millions d’euros en 2020)
** Concerne essentiellement des commissions

NOTE 5.2.5

AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION

	en milliers d'euros 2020	en milliers d'euros 2021
Cession d'actifs	-492	-76
Autres produits	5 572	3 044
Autres charges	-1 023	-1 470
Dotations nettes aux provisions	-1 150	1 045
Total autres produits et charges d'exploitation	2 907	2 543

NOTE 5.2.6

PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES

CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS
Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :
▪les pertes de valeur (impairment) ;
▪les résultats de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels ;
▪les frais d’acquisition et d’intégration ;
▪les produits relatifs à des# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 5.2.7

EBITDA

en milliers d'euros	2020	2021
Résultat opérationnel	74 781	119 187
Amortissements	52 174	54 857
EBITDA avec engagements de location	126 955	174 044
Annulation de la charge des loyers de contrats qualifiés précédemment de location simple	-6 655	-7 008
EBITDA sans engagements de location	120 300	167 036

En 2021, les autres produits et charges non récurrents comprennent des produits opérationnels nets à hauteur de -4,6 millions d’euros dont 3,3 millions d’euros de produits de cession de terrains et bâtiments, une charge de 3,2 millions d’euros liée au lancement d’un processus d’externalisation d’un plan de pension et des charges d’honoraires d’avocat de 3,8 millions d’euros dans le cadre d’un litige en cours.

En 2020, les autres produits et charges non récurrents intégraient principalement des frais de restructuration (9,0 millions d’euros) à la suite de la décision d’arrêter les activités de production sur le site de Waco (États-Unis), à des réductions d’effectifs aux États-Unis, en Afrique du Sud, en Inde et France, et de l’arrêt de l’activité de production au Brésil.

NOTE 6

LES AVANTAGES AU PERSONNEL

NOTE 6.1

EFFECTIFS

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Cadres	1 110	1 175
Agents de maîtrise	68	74
ETD	1 204	1 261
Ouvriers	1 972	1 952
Total	4 354	4 462

NOTE 6.2

DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL PAR NATURE

en milliers d'euros	2020	2021
Salaires, primes et indemnités*	-177 954	-195 740
Intéressement et participation	-7 635	-14 556
Avantages au personnel	-6 100	-6 450
Charges sociales et taxes sur salaires	-58 821	-63 331
Charges de personnel hors intérim et refacturations	-250 510	-280 076
Intérim et autres	-18 299	-34 376
Total charges de personnel	-268 809	-314 452

Avant capitalisation des coûts de R&D

NOTE 6.3

LES AVANTAGES AU PERSONNEL

PRINCIPES COMPTABLES

Le groupe met en œuvre un certain nombre de régimes d’avantages au personnel, régimes à cotisations définies ou régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le groupe Manitou verse des cotisations à une entité indépendante. Dans ce cas, le groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l’hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer les prestations dues au titre des services rendus. Les cotisations sont comptabilisées en charges de personnel lorsqu’elles sont exigibles.
Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont évalués selon la norme IAS 19 révisée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements correspondant aux avantages accordés sont évalués en prenant en compte des hypothèses démographiques et économiques propres à chaque entité concernée. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt des obligations de première catégorie. Les catégories de plans à prestations définies existant au sein du groupe Manitou ainsi que les principales hypothèses utilisées sont détaillées ci-après. Les écarts actuariels générés par la révision des hypothèses sont enregistrés en réserves. La charge nette de l’exercice correspond à la somme du coût des services rendus, du coût lié à la désactualisation, du rendement attendu des actifs du régime et si applicable, des coûts de gestion des actifs.

NOTE 6.3.1

DÉFINITION

Les régimes à prestations définies qui donnent lieu à l’enregistrement d’une provision concernent :

des indemnités de départ à la retraite ou de fin de contrat ;
d’autres avantages à long terme de type médailles du travail ;
des régimes de pension et autres prestations de retraite pour certains employés ;
un régime de retraite chapeau pour certains membres du management aux États-Unis ;
un régime d’assistance médicale et d’assurance-vie postérieur à l’emploi.

Ces régimes à prestations définies sont le plus souvent couverts par des fonds versés à des compagnies d’assurances, qui sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l’exercice. La valeur de ces fonds est déduite de l’engagement évalué conformément aux dispositions de la norme IAS 19 révisée. Les caractéristiques des principaux régimes sont les suivantes.

	États-Unis	États-Unis	Royaume-Uni	France	Italie
	Pension plan b	SERP	Pension	Indemnité de fin de carrière	Traitement de fin de rapport
Description	Plan « qualifié » d’avantages postérieurs à l’emploi, fermé à l’entrée de nouveaux participants au 1er mai 2005 et gelé en termes d’acquisition de droits pour tous les participants en date du 3 octobre 2009. Les avantages correspondent au plus fort de 1 % du salaire final multiplié par le nombre d’années de service (plafonnées à 35 ans) ou 22 $ par année de service.	Plan « non qualifié » d’avantages postérieurs à l’emploi regroupant un nombre limité de bénéficiaires désignés sur la base d’accords individuels. Un salarié actif est actuellement dans le plan, tous les autres bénéficiaires étant d’anciens salariés. Les avantages accordés par ce plan sont calculés sur la base d’un pourcentage de la rémunération finale moyenne.	Plan basé sur le salaire de fin de carrière, gelé à tout nouvel entrant et à l’acquisition de nouveaux droits. Montant payé lors du départ à la retraite calculé sur la base des années de service et du salaire de fin de carrière.	Ce plan correspond aux obligations légales (convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie). Montant payé lors du départ de la société, calculé sur la base des années de service et du salaire à la date de départ.	Ce plan correspond aux obligations légales et est gelé depuis 2007.
Risques du plan	Risque d’investissement, risque lié à l’espérance de vie et risque de taux d’intérêt.	Risque de taux d’intérêt et risque lié à l’espérance de vie.	Risque d’investissement, risque lié à l’espérance de vie et risque de marché.	Volatilité du niveau de décaissement des avantages dépendant de la date effective de départ à la retraite.	Volatilité du niveau de décaissement des avantages dépendant de la date effective de départ de la société des salariés embauchés avant 2007.
Stratégie d’investissement	Combinaison de 60 % en actions et le reste en instruments à revenu fixe. Cette stratégie a pour objectif de faire croître les actifs du plan plus rapidement que les obligations et de financer la contribution minimale conformément à la loi américaine (ERISA et « Internal Revenue Code »). Bien que n’étant pas considéré comme un actif du régime, le plan est financé via un « rabi trust ».	Combinaison pour 50 % d’un fonds diversifié, 25 % d’obligations d’État non indexées, le reste en obligations d’entreprise libellées en GBP. Cette stratégie a pour objectif de fournir un rendement suffisant pour couvrir les obligations futures des membres tout en conservant un certain niveau d’actifs à faible risque pour couvrir les retraites dues à court terme.	Contrat d’assurance permettant la disponibilité immédiate des fonds placés. Actif caractérisé par une faible volatilité de la performance financière.	Absence d’actif.	Absence d’actif.

NOTE 6.3.2

ÉVOLUTION

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES RETENUES

	France	Royaume-Uni	Italie	États-Unis	Inde
	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020
Évolution des salaires	4,00%	4,00%	n/a	n/a	n/a
Évolution des retraites	n/a	n/a	5,00%	5,00%	n/a
Taux d'actualisation financière	0,70%	1,10%	1,35%	1,85%	0,70%

Une évolution de -0,5 % du taux d’actualisation aurait l’impact suivant sur la dette actuarielle (DBO) et le coût d’une année supplémentaire (SC) :

en milliers d'euros	Europe (inc. France)	Royaume-Uni	États-Unis	Inde	TOTAL
Impact sur la dette actuarielle (DBO)	2 589	1 828	2 477	74	6 968
Impact sur le coût d'une année supplémentaire (SC)	278	0	15	12	305

Les hypothèses d’évolution de salaires correspondent, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d’inflation et des prévisions d’augmentations individuelles. Le taux de rotation et le taux de mortalité tiennent compte des spécificités de chaque pays et de chaque société. Le taux de rotation pris en compte diffère en fonction du statut et de l’âge des personnes concernées. Au 31 décembre 2021, l’utilisation pour le calcul des engagements aux États-Unis de la table de mortalité RP-2021, publiée par la SOA (Society of Actuaries) en octobre 2021, a eu un impact net d’impôt de +8 000 euros sur la dette actualisée.

Le taux utilisé pour actualiser les obligations est déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Le taux retenu pour l’inflation médicale est de 6,00 % au 31 décembre 2021. Une variation de 1 % de l’inflation médicale aurait un impact sur la dette actuarielle (DBO) de +0,2 million d’euros et n’aurait pas d’impact sur le coût d’une année supplémentaire (SC). Pour le calcul des indemnités de fin de carrière en France, les évaluations reposent sur un départ volontaire du salarié, ce qui implique que l’engagement calculé inclut les charges sociales.# INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

7 VENTILATION DE LA CHARGE DE LA PÉRIODE

IAS 19 révisé

	France	Royaume-Uni	États-Unis	Autres	Total
	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020
en milliers d'euros
Ajustements méthodologiques	0		0	0	0
Coût des services	2 660	2 784	0	0	121
Coûts de l'actualisation	337	256	274	228	1 614
Rendement attendu des actifs	-34	-22	-357	-304	-1 338
Reconnaissance des pertes/gains	0		0	0	0
Frais d'administration	0	197	215	199	205
Charge nette	2 963	3 018	114	140	596

NOTE 6.4RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

En contrepartie des services rendus, le groupe est susceptible d’octroyer à certains membres du personnel des plans fondés sur des actions réglées en actions ou en trésorerie. Le groupe comptabilise alors son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires, de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits.

NOTE 6.4.1PLAN OPTION DE SOUSCRIPTION

Il n’existe aucun plan d’options d’actions.

NOTE 6.4.2ATTRIBUTION DE PHANTOM SHARES

Depuis le 1er janvier 2018, le Directeur général bénéficie d’un plan de phantom shares par lequel ce dernier pourra percevoir une prime annuelle dont le montant sera basé sur la valeur de l’action Manitou pour les exercices de 2018 à 2021. Cette prime est soumise à des conditions de performance et de présence. Au titre de l’exercice 2021, il a été attribué 15 500 phantom shares valorisées à 452 600 euros (aucune attribution en 2020), sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale.

NOTE 6.4.3CHARGE RELATIVE AUX RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci-dessus est comptabilisé en charges opérationnelles. Les montants sont présentés ci-après :

Plan (en milliers d'euros)	Charges 2020	Charges 2021
Plan d’option de souscription	0
Phantom shares		453
Autres	0	453
Total	0	453

NOTE 6.5RÉMUNÉRATION ET AUTRES AVANTAGES DES DIRIGEANTS

Montant total de la rémunération et des avantages en nature versés aux dirigeants :

	Mandataires sociaux non dirigeants	Mandataires sociaux dirigeants	Membres du Comité exécutif non mandataires
en milliers d'euros	2020	2021	2020
Salaires	158	158	2 744
Mandats	444	573	1 093
Indemnités supplémentaires	210
Options attribuées
Valorisation des options attribuées
Options levées
Provisions au bilan et engagements (provision pour primes ou indemnités)	579	860	878

Les informations sur la politique de rémunération sont disponibles dans le chapitre 5 de l’URD 2021.

NOTE 7IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

NOTE 7.1GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 7.1.1ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE

PRINCIPES COMPTABLES

Selon la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle est portée à l’actif si elle est identifiable (séparable, c’est-à-dire qu’elle peut être séparée de l’entité et être vendue, transférée, concédée par licence, louée ou échangée, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié ; ou résulte de droits contractuels ou d’autres droits légaux, que ces droits soient ou non cessibles ou séparables de l’entité ou d’autres droits et obligations) :

▪il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entité ;
▪le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

GOODWILL

Les principes comptables relatifs aux écarts d’acquisition (goodwill) sont décrits en note 3, « Périmètre de consolidation ».

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais de développement sont comptabilisés en tant qu’actif lorsqu’ils satisfont à l’ensemble des critères suivants :

▪le produit ou procédé est clairement identifié et les coûts attribuables à ce produit ou à ce procédé peuvent être identifiés séparément et évalués de façon fiable ;
▪le produit ou le procédé constitue une nouveauté ou une amélioration substantielle d’un produit ou d’un procédé existant ;
▪la faisabilité technique de fabrication du produit ou du procédé peut être démontrée ;
▪l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le produit ou le procédé ;
▪il existe un marché pour ce produit ou ce procédé ou, en cas d’utilisation interne, son utilité pour l’entreprise peut être démontrée ;
▪des ressources suffisantes existent et sont disponibles pour achever le développement puis utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle.

Ces frais comprennent principalement les coûts de personnel affecté aux projets, la part des coûts de structure dédiée à l’activité de développement, les coûts d’études externes et les coûts de réalisation des prototypes. Les frais de développement engagés entre la décision d’entrer dans le développement, l’industrialisation d’un matériel nouveau et la phase de tests et de fabrication en présérie de ce même matériel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. L’amortissement de l’actif commence lorsque le développement est achevé et que l’actif est prêt à être mis en service. Les frais relatifs à l’étude préalable, à la phase d’analyse fonctionnelle et à la formation des utilisateurs sont enregistrés dans les charges de la période.# Logiciels

Les coûts encourus dans le cadre de la mise en place d’un système d’information intégré (ERP) sont comptabilisés en tant qu’actif pour la part relative à la conception détaillée du projet, à la programmation, aux tests et à la documentation, s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entité et si le coût de cet actif peut être évalué et suivi de façon fiable. Les logiciels acquis comme un moyen d’exploitation étant destinés à être conservés durablement par le groupe sont immobilisés. Les coûts de configuration et de customisation liés à la mise en place d’un logiciel en mode SAAS (Software As A Service) sont immobilisés lorsqu’ils répondent à la définition d’un actif incorporel (création d’interfaces, adaptation du système d’information existant). Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés :

en charges opérationnelles, lorsqu'ils sont réalisés en interne ;
en charges opérationnelles ou en charges à étaler, lorsqu'ils sont réalisés par un prestataire externe, selon la nature des services rendus.

Les marques ainsi que les relations clients acquises et autres immobilisations incorporelles sont portées à l’actif s’ils répondent aux critères d’IAS 38.

Évaluation postérieure

La norme IAS 38 donne la possibilité de réévaluer tout ou partie des immobilisations après la date de transition. Le groupe a décidé de ne pas retenir cette option. Les amortissements sont calculés selon la durée probable d’utilisation des différentes catégories de biens et sur le mode linéaire. La base amortissable représente la différence entre le coût de l’actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l’ensemble des biens amortissables.

Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :

Nature des immobilisations	Durée
Brevets	5 ans
Logiciels informatiques	3 ans
Systèmes d’information complexes – ERP	7 ans
Frais de développement	5 ans

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

153

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

en milliers d'euros

	Goodwill	Frais de développement	Logiciels	Marques	Relations clients et autres immobilisations incorporelles	Total immobilisations incorporelles
Montant brut au 31 décembre 2020	66 308	98 573	65 089	26 220	35 237	225 118
Acquisitions	278	14 748	1 110	0	4 189	20 047
Cessions	0	-845	-644	0	-3	-1 493
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Autres	0	-819	4 483	0	-4 047	-382
Écart de conversion	5 857	2 643	541	2 186	2 273	7 643
Montant brut au 31 décembre 2021	72 459	114 300	70 579	28 406	37 648	250 933

Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020	-66 020	-63 570	-47 446	-26 270	-30 951	-168 237
Dotations	0	-8 831	-5 416	-15	-584	-14 847
Reprises	0	609	93	0	3 705	4 407
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Autres	0	140	-2 471	186	2 167	22
Écart de conversion	-5 857	-1 701	-435	-2 185	-2 141	-6 463
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2021	-71 894	-73 354	-55 675	-28 286	-31 506	-188 821

Montant net au 31 décembre 2020	288	35 002	17 643	-52	4 286	56 879
Montant net au 31 décembre 2021	566	40 946	14 904	120	6 142	62 112

Les principaux investissements incorporels 2021 concernent les frais de développement pour 14,7 millions d’euros, les systèmes d’information pour 4,5 millions d’euros et les autres immobilisations incorporelles pour 0,8 million d’euros.

NOTE 7.1.2

DÉTAIL DES GOODWILL NETS À CLOTÛRE DE L’EXERCICE

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Manitou Portugal SA	71	71
Manitou Italia (ex - OMCI)	174	174
Autres	43	321
Total	288	566

154

NOTE 7.2

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles correspondent à un actif physique que l’entreprise continuera à utiliser après l’exercice en cours. Elles concernent plusieurs types d’actifs : terrains, constructions, installations générales, outillage, matériel, véhicules, équipements informatiques, etc. Le groupe regroupe ses immobilisations corporelles en cinq postes :

les terrains ;
les constructions ;
les installations techniques, matériel et outillage ;
les autres immobilisations corporelles ;
les immobilisations corporelles en cours.

Une immobilisation corporelle doit être comptabilisée à l’actif lorsque :

il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entité ;
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

COMPTABILISATION INITIALE

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond au coût historique d’acquisition ou de production. Concernant l’approche par composants, les principes actuellement appliqués sont les suivants :

en ce qui concerne les bâtiments, la partie « construction » proprement dite (gros œuvre) et la partie « aménagements » (cloisons, électricité, installations air comprimé, etc.) font l’objet de durées d’amortissement différentes (20 à 30 ans pour les constructions et 10 ans pour les aménagements) ;
en ce qui concerne le matériel industriel et les autres immobilisations corporelles d’une valeur unitaire significative (supérieure à 50 000 euros), en fonction de la nature des éléments constitutifs et du rythme d’usure de chacun de ces éléments, les composants dont la valeur unitaire est supérieure à 15 % de la valeur globale de l’immobilisation sont également séparés, de manière à appliquer des durées d’amortissement différentes.

LES AMORTISSEMENTS

sont calculés sur la base de la durée probable d’utilisation des différentes catégories de biens et sur le mode linéaire. La base amortissable représente la différence entre le coût de l’actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l’ensemble des biens amortissables.

Les principales durées d’utilisation estimées sont les suivantes :

Nature des immobilisations	Durée
Construction	Entre 20 et 30 ans(1)
Aménagement des terrains et des constructions	10 ans(2)
Marché industriel	Entre 3 et 7 ans(3)
Outillages industriels et moules	3 ans
Matériel de transport
Voitures de tourisme	4 ans
Gros véhicules utilitaires	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Entre 3 et 5 ans(4)
Mobilier de bureau	10 ans

(1) Selon la qualité des bâtiments construits
(2) Excepté les agencements des biens loués qui sont amortis sur la durée de location du bien
(3) Selon le type de matériel
(4) Selon le type d’équipement

MATÉRIELS PRIS OU DONNÉS EN LOCATION

Les matériels faisant l’objet de contrats de location-financement au bénéfice des clients ne sont pas immobilisés, qu’il s’agisse de matériels préalablement immobilisés, pris en crédit-bail (leasing adossé) ou pris en location (location adossée). Ces actifs sont présentés en créances pour un montant égal à l’investissement net du contrat de location. Les matériels faisant l’objet de contrats de location simple au bénéfice des clients sont immobilisés dans les catégories d’actifs appropriées. Ils sont amortis sur une durée de huit ans.

TRAITEMENT DES SUBVENTIONS

Les subventions publiques sont comptabilisées dès lors qu’il existe une assurance raisonnable que ces dernières seront reçues et que le groupe sera à même de se conformer aux conditions d’attribution. Les subventions relatives à des actifs amortissables sont comptabilisées initialement au passif du bilan et rapportées au compte de résultat au rythme de l’amortissement des actifs considérés. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé comme une subvention en résultat de la période.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

155

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

en milliers d'euros

	Terrains	Bâtiments	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total immobilisations corporelles
Montant brut au 31 décembre 2020	46 109	199 702	204 600	112 908	4 033	567 353
Acquisitions	5 560	987	4 673	22 696	16 989	50 905
Cessions	-4 540	-5 247	-6 559	-1 375	0	-17 721
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Autres	253	1 385	7 109	-11 592	-9 088	-11 933
Écart de conversion	554	3 019	3 893	1 747	121	9 333
Montant brut au 31 décembre 2021	47 935	199 846	213 715	124 384	12 054	597 935

Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020	-10 931	-109 615	-171 289	-62 853	0	-354 688
Dotations	-1 236	-8 375	-12 078	-12 052	0	-33 741
Reprises	61	2 476	5 589	1 135	0	9 261
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	16	6 912	0	6 929
Écart de conversion	-126	-1 530	-3 265	-1 161	0	-6 082
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2021	-12 231	-117 044	-181 028	-68 018	0	-378 321

Montant net au 31 décembre 2020	35 178	90 087	33 311	50 055	4 033	212 663
Montant net au 31 décembre 2021	35 704	82 802	32 688	56 366	12 054	219 614

Les investissements réalisés en 2021 s’élèvent à 50,9 millions d’euros contre 40,8 millions d’euros en 2020. Ils comprennent 10,4 millions d’euros de terrains et bâtiments, 19,4 millions d’euros de matériels de flotte de location et 21,0 millions d’euros de matériels industriels et autres équipements.

NOTE 7.3

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

PRINCIPES COMPTABLES

Les actifs à durée d’utilité indéterminée, par exemple les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs de R&D amortis sont revus à chaque clôture, afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur. Les indices de perte de valeur pris en compte par le groupe sont notamment :

des investissements significativement supérieurs au budget initial ;
un retournement de marché et des performances économiques plus faibles ;
des changements de lois ou normes ;
des évolutions technologiques majeures ;
des décisions d’arrêt de production.

Lorsqu’un indice de perte de valeur interne ou externe existe, la valeur recouvrable de l’actif concerné est appréciée au niveau du groupe d’actifs auquel il appartient (unité génératrice de trésorerie). Les unités génératrices de trésorerie correspondent à des sous-ensembles cohérents produisant des flux de trésorerie indépendants.# NOTE 8

DROIT D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS ET PASSIFS DE LOYERS

PRINCIPES COMPTABLES

Le groupe apprécie si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d’un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d’un contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie.

Lors de la conclusion ou de la réappréciation d’un contrat comportant une composante location, le groupe alloue la rémunération prévue au contrat à chaque composante, location et non-location, sur la base de leur prix distinct relatif.

Le groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.

Les actifs pris en location sont :
▪ majoritairement des actifs immobiliers exploités par le groupe ;
▪ des contrats de location de véhicules ;
▪ enfin de contrats de location d’équipements industriels.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal de chaque filiale. C’est ce dernier taux que le groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation.

La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs à la suite d’un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non-exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certains).

Le compte de résultat est également impacté : au lieu de la charge d’exploitation, les preneurs constatent une charge d’amortissement du droit d’utilisation et une charge d’intérêts.

Le groupe a procédé à l’étude de ses contrats de location afin de les analyser au regard des critères déterminant une location selon IFRS 16. Conformément aux exemptions prévues par la norme, le groupe a exclu les contrats de courte durée (inférieure à 12 mois) et les contrats de faible valeur de l’actif (inférieure à 5 000 euros). La durée de contrat correspond à la période contractuelle non résiliable d’utilisation de l’actif en tenant compte, le cas échéant, des options de renouvellement dont l’exercice est raisonnablement certain. L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le groupe.

NOTE 8.1

DROIT D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS

en milliers d'euros

	Montant brut au 31 décembre 2020	Acquisition	Cession	Écarts de conversion	Montant brut au 31 décembre 2021
Terrains et constructions - droit d'utilisation	26 095	6 467	-1 991	1 455	32 026
Véhicules - droit d'utilisation	4 728	2 027	-1 622	23	5 156
Équipements industriels - droit d'utilisation	408	857	-174	11	1 102
Autres immobilisations corporelles - droit d'utilisation	1 713	396	-340	121	1 889
Total des droits des actifs loués	32 944	9 749	-4 127	1 608	40 174

	Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020	Dotation	Reprise	Écarts de conversion	Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2021
Terrains et constructions - droit d'utilisation	-13 534	-3 790	2 042	-760	-16 042
Véhicules - droit d'utilisation	-2 424	-1 662	1 607	11	-2 469
Équipements industriels - droit d'utilisation	-244	-304	174	-5	-379
Autres immobilisations corporelles - droit d'utilisation	-957	-525	340	-78	-1 220
Total des droits des actifs loués	-17 159	-6 281	4 163	-833	-20 109

	Montant net au 31 décembre 2020	Montant net au 31 décembre 2021
Terrains et constructions - droit d'utilisation	12 561	15 985
Véhicules - droit d'utilisation	2 304	2 687
Équipements industriels - droit d'utilisation	164	723
Autres immobilisations corporelles - droit d'utilisation	756	670
Total des droits des actifs loués	15 785	20 064

NOTE 8.2

PASSIFS DE LOYERS

en milliers d'euros

	2021
Moins de 1 an	5 091
Entre 1 et 5 ans	13 455
Au-delà de 5 ans	2 978
Total	21 524

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 9

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

NOTE 9.1

STOCKS

PRINCIPES COMPTABLES

VALORISATION ET DÉPRÉCIATION DES STOCKS

Les stocks ont été valorisés sur les bases suivantes :
▪ marchandises : valorisées au prix d’achat moyen pondéré,
▪ matières premières : valorisées au prix d’achat moyen pondéré,
▪ produits semi-ouvrés, en cours de fabrication et produits finis : valorisés au prix de revient de fabrication (matières premières au coût réel, machines et main-d’œuvre au coût réel).

Les produits semi-ouvrés et finis sont valorisés sur la base d’un niveau d’activité normal. Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des stocks ont été comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des biens et marchandises est inférieure à leur prix de revient.

en milliers d'euros

	Matières premières	Encours de fabrication	Produits finis	Marchandises	Total stocks
Montant brut au 31 décembre 2020	162 066	36 832	178 759	97 203	474 860
Variation de périmètre
Reclassement	4 989	457	5 446		10 892
Mouvements	45 492	51 257	-41 540	6 918	62 127
Écarts de conversion	4 136	519	4 352	2 344	11 351
Montant brut au 31 décembre 2021	211 695	88 609	146 560	106 923	553 787

	Provisions au 31 décembre 2020	Variation de périmètre	Reclassement	Mouvements	Écarts de conversion	Provisions au 31 décembre 2021
Matières premières	-8 364		391	2 963	-213	-5 223
Encours de fabrication	-4 881		-34	90	-112	-4 937
Produits finis	-10 748		-357	190	-425	-11 340
Marchandises			0		-751	0
Total provisions	-23 993	0	391	3 243	-1 501	-21 500

	Montant net au 31 décembre 2020	Montant net au 31 décembre 2021
Matières premières	153 702	206 472
Encours de fabrication	36 832	88 609
Produits finis	173 878	141 621
Marchandises	86 455	95 583
Total stocks	450 867	532 285

Les reclassements concernent pour l’essentiel les matériels donnés en location et immobilisés qui sont transférés en stock à la fin du contrat de location pour être vendus comme matériels d’occasion.

NOTE 9.2

CRÉANCES CLIENTS

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrés selon les dispositions d’IFRS 15 et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues (note 13.1.2).

CRÉANCES COURANTES

en milliers d'euros

	Montant brut	Dépréciations	Montant net
31 décembre 2020	304 592	-4 559	300 033
Variation de périmètre	0	0	0
Reclassement	0	1	1
Mouvements	21 647	809	22 456
Écarts de conversion	3 947	-126	3 821
Total au 31 décembre 2021	330 186	-3 875	326 311

CRÉANCES NON COURANTES

Les créances non courantes sont nulles sur la période. Le groupe a en général recours à une assurance-crédit pour sécuriser son en-cours clients. Dans certains cas, sur la base de la connaissance du client acquise par le groupe, l’encours pour un client donné peut être supérieur au montant garanti.

PROGRAMME DE WHOLESALE

Le groupe dispose d’un programme de financement des créances de ses distributeurs. Ce programme est mis en place dans un cadre strict entre plusieurs sociétés du groupe, leurs distributeurs et un organisme de financement. Il est basé sur la cession de créances non escomptées et permet au groupe de se faire payer à la date d’échéance de la facture par la banque et au distributeur de négocier avec la banque un financement. Ainsi, les créances sont maintenues en créances opérationnelles dans la rubrique « Clients » jusqu’au paiement par l’organisme financier.

158 PROGRAMME DE WHOLESALELe risque est transféré à l’organisme de financement sans recours possible, sauf si les créances cédées dépassent les lignes de crédit négociées. Ce programme inclut également une assurance-crédit. Les créances cédées qui ne sont pas déconsolidées et donc inscrites en créances clients au 31 décembre 2021 s’élèvent à 24,9 millions d’euros contre 17,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le total de l’en-cours auprès de l’organisme financier est de 48,9 millions d’euros contre 42,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il n’existe pas de risque de recours sur les créances échues au 31 décembre 2021. Le coût financier sur l’année 2021 est quasi nul.

PROGRAMME FLOOR PLAN
Sur le marché américain et conformément aux pratiques du secteur, Manitou North America a, avec ses distributeurs, des accords de financement de stock (floor plans) pour des périodes variables pouvant aller jusqu’à 24 mois. Dans le cadre de ces floor plans, les distributeurs doivent régler les machines dès qu’elles sont vendues au client final et au plus tard à l’issue de l’accord de financement de stock.

Les créances échues font l’objet d’un suivi individualisé. Les critères de dépréciation sont essentiellement évalués client par client en fonction de l’ancienneté des créances. Chaque entité effectue cette analyse en fonction des spécificités de ses marchés. Les montants enregistrés au titre de la constitution et la reprise des provisions pour dépréciation de créances clients sont enregistrés en « Frais commerciaux, marketing et service ». Les pertes sur créances clients se sont élevées à 0,2 million d’euros sur l’exercice 2021 et ont également été enregistrées sur la ligne « Frais commerciaux, marketing et service » du compte de résultat.

NOTE 9.3

AUTRES CRÉANCES

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	Variation de périmètre	Mouvements	Écarts de conversion	31 décembre 2021
Créances fiscales et sociales	17 899		19 059	361	37 319
Autres créances	8 057		6 122	153	14 331
Avances et acomptes sur commandes	3 899		1 668	113	5 679
Charges constatées d'avance	13 373		1 391	419	15 183
Total autres créances courantes	43 227	0	28 240	1 046	72 513
Autres créances non courantes	429		2 638	89	3 156
Total autres créances non courantes	429		2 638	89	3 156
Total autres créances	43 656	0	30 878	1 135	75 669

NOTE 9.4

DETTES D’EXPLOITATION

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	Variation de périmètre	Mouvements	Écarts de conversion	31 décembre 2021
Fournisseurs et comptes rattachés	215 887	94 975	1 727		312 589
Dettes fiscales et sociales	76 284	16 916	1 102		94 302
Autres dettes d'exploitation	39 820	7 225	1 073		48 118
Produits constatés d'avance	17 954	-6 399	819		12 374
Autres dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs d'immobilisations	134 058	0	17 742	2 994	154 793
Autres dettes	2 062	503	8	2 574
Autres dettes non courantes	136 120	18 245	3 002		157 367
Total dettes d'exploitation	354 137	116 169	4 957	475 263	?

NOTE 9.5

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
+ Variation des stocks	-126 778	65 371
+ Variation des créances	-70 106	51 334
dont Clients	-73 427	22 455
dont Créances de financement des ventes	423	-2 000
dont Autres créances	2 898	30 879
- Variation des autres passifs courants	-50 440	115 669
dont Fournisseurs et comptes rattachés	-35 444	94 975
dont Autres dettes courantes d'exploitation	-14 638	20 732
dont Autres dettes non courantes	-359	-38
Total variation du besoin en fonds de roulement*	-146 444	1 036

* Définition du BFR dans la partie 8.5 de l’URD 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
159
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
7

NOTE 10

LES CAPITAUX PROPRES ET LE RÉSULTAT PAR ACTION

NOTE 10.1

CAPITAUX PROPRES

NOTE 10.1.1

CAPITAL SOCIAL

Le capital social se compose de 39 668 399 actions au 31 décembre 2021.

NOTE 10.1.2

TITRES D’AUTOCONTRÔLE

PRINCIPES COMPTABLES
Les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, quelle que soit leur affectation future (IAS 32). Lors de la cession des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du groupe et, dès qu’il est encaissé, en trésorerie. Aucun profit ou perte n’est donc comptabilisé dans le résultat de l’exercice.

	Réalisation au 31 décembre 2020	% du capital	Réalisation au 31 décembre 2021	% du capital
DÉTENTION À L’OUVERTURE (PLAN D’ACTIONS)	1 381 461		1 381 461
Achats d’actions
Ventes d’actions
Levées d’options d’achat
DÉTENTION À LA CLÔTURE (PLAN D’ACTIONS)	1 381 461	3,48%	1 381 461	3,48%
Couverture des options d’achat
Contrat de liquidité	15 562		19 733
SOMME DES TITRES EN AUTOCONTRÔLE	1 397 023	3,52%	1 401 194	3,53%

Les coûts d’acquisition des titres achetés et le produit de la cession des titres vendus ont respectivement été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette. Les actions d’autocontrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.

NOTE 10.2

RÉSULTAT PAR ACTION

PRINCIPES COMPTABLES
MODALITÉS DE CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION
Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, sous déduction du nombre moyen d’actions autodétenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Manitou BF et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d’euros)	39 581	86 757
Nombre d’actions total moyen (en milliers d’actions)	39 668	39 668
Nombre d’actions d’autocontrôle moyen (en milliers d’actions)	1 396	1 399
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période (en milliers d’actions)	38 272	38 269
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EN EUROS)	1,03	2,27
Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d’euros)	39 581	86 757
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période (en milliers d’actions)	38 272	38 269
Nombre d’actions dilutives moyen (en milliers d’actions)	0	0
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires ajusté des actions dilutives (en milliers d’euros)	38 272	38 269
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	1,03	2,27

160
NOTE 11

PROVISIONS

NOTE 11.1

PROVISIONS

PRINCIPES COMPTABLES
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

GARANTIE
Une provision est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision est établie sur la base de projections de données statistiques historiques. Une provision peut aussi être comptabilisée dans le cadre d’une campagne de rappel d’un matériel spécifique pour résoudre un dysfonctionnement significatif ou dangereux. Dans ce cas, la provision est évaluée en appliquant le coût unitaire de remise à niveau au parc de machines concerné.

MESURES DE RESTRUCTURATION/INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL
Le coût estimé des mesures de restructuration et des indemnités de fin de contrat de travail est pris en charge et comptabilisé en provision lorsqu’elles ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution.

en milliers d'euros

	Provisions pour garantie	Provisions pour risques divers	Provisions pour avantages au personnel	Total provisions
31 décembre 2020	21 017	5 957	35 029	62 003
Dont part - d'un an	16 689	3 289	425	20 403
Dont part + d'un an	4 328	2 668	34 604	41 600
Augmentation	11 058	6 940		17 998
Reprise de provision utilisée	-5 484	-2 226		-7 710
Reprise de provision non utilisée	-1 675	-1 158		-2 833
Variation	627		627
Recyclage	-3 569			-3 569
Variation du périmètre	0			0
Reclassement	1 748			1 748
Écarts de conversion	404	304	595	1 302
Au 31 décembre 2021	25 320	9 816	34 430	69 566
Dont part - d'un an	20 069	5 684	469	26 222
Dont part + d'un an	5 251	4 133	33 961	43 344

GARANTIE
Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne « Coût des biens et services vendus » du compte de résultat tout comme les coûts réels de garantie. Cette ligne inclut aussi des provisions constituées au titre de campagnes de rappel de matériel à la suite des incidents de qualité fournisseur.

RISQUES DIVERS
Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux ou fiscaux. Les provisions enregistrées correspondent à la meilleure estimation à la date de clôture par le groupe et ses conseils des risques encourus concernant les litiges en cours. Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques comprennent une provision de 2,5 millions d’euros au titre de frais d’avocat dans le cadre d’un litige pour contrefaçon. Elles intègrent également une provision pour risque de 3,4 millions d’euros à la suite du lancement d’une procédure d’externalisation d’un plan de pension.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
161
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
7

NOTE 11.2

SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON

En mai 2017, des sociétés du groupe Manitou ont été assignées par la société JC Bamford Excavators Limited (JCB), en France, au Royaume-Uni puis en Italie pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés dans ces trois pays.Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le tribunal français une provision de 20 millions d’euros à parfaire, portée en juin 2018 à 50 millions d’euros. Les demandes financières devant le tribunal anglais n’étaient pas chiffrées et ne le sont toujours pas à la date de publication de ce rapport, mais l’assignation indique qu’à des fins procédurales, la valeur commerciale de la demande est estimée à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling. Pour l’Italie, l’assignation ne précise aucune demande chiffrée. En décembre 2018, JCB a fait signifier une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet européen, en France et au Royaume-Uni, se rapportant également à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques. Cette assignation reprend la demande de provision d’un montant de 50 millions d’euros, porté ensuite à 100 millions d’euros dans ses dernières conclusions communiquées en mai 2020. L’assignation relative à ce troisième brevet a fait l’objet d’une jonction d’instances au Royaume-Uni mais demeure séparée en France. En 2018, JCB avait produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d’euros pour les deux premiers brevets. Fin 2019, dans le cadre de la première procédure au fond, JCB a porté, dans ses dernières conclusions, son évaluation du préjudice à 190 millions d’euros. Cette augmentation provient d’une actualisation du préjudice dans sa durée, soit selon JCB jusqu’en mars 2019. Cette évaluation intègre également le préjudice estimé au titre du troisième brevet. En France, dans le cadre d’un incident de procédure en 2018, JCB a sollicité des mesures d’interdiction provisoire contre Manitou BF. Une décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui a débouté le demandeur de sa demande en interdiction provisoire sur le premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF la fabrication, l’offre en vente, la location et la détention d’une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n’a eu aucune incidence sur l’activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte sur le système de commande de certains modèles produits et vendus avant août 2017 qui n’étaient donc plus fabriqués par Manitou BF à la date de cette décision, ce qu’a souligné l’ordonnance. Manitou BF a fait appel immédiat de cette décision afin de contester la mesure d’interdiction ordonnée en ce qu’elle ne concernait qu’une configuration que Manitou avait cessé de produire depuis 18 mois. Cet appel immédiat pour excès de pouvoir a été jugé irrecevable, réservant la possibilité d’appel avec le jugement sur le fond. À l’occasion du même incident, Manitou BF avait proposé à titre subsidiaire, si le juge estimait la demande d’interdiction bien fondée, la mise en place d’une garantie bancaire de 470 000 euros pour les deux brevets en remplacement des interdictions. Cette proposition est devenue sans objet pour le premier brevet, pour lequel le juge n’a pas prononcé d’interdiction. JCB demandait quant à elle que cette garantie, si elle était ordonnée, soit de 30 millions d’euros (également pour les deux brevets) sur la base de l’expertise qu’elle avait produite évaluant son préjudice à 160 millions d’euros (pour les deux brevets). Cette proposition n’a pas été retenue par le juge, pas plus que la demande d’astreinte de JCB de 100 000 euros par jour de retard, l’astreinte prononcée par le juge étant de 1 000 euros par infraction, la décision ayant souligné que le préjudice allégué par le demandeur concernait le seul système de commande de coupure de surcharge et non la machine dans sa globalité. En 2020, la procédure judiciaire sur le litige au fond relatif aux deux premiers brevets s’est poursuivie. Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire de Paris s’est prononcé, en première instance, sur la partie française relative à ces deux premiers brevets. Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie française du deuxième brevet, privant d’effet l’ordonnance d’interdiction provisoire du 31 janvier 2019 qui avait été prononcée à l’encontre de Manitou BF. Puis, JCB a tenté sans succès de limiter son deuxième brevet auprès de l’OEB, qui a rejeté sa limitation le 4 octobre 2021. JCB n’a pas formé de recours contre cette décision. Le tribunal a également annulé la partie française du premier brevet dans la majeure partie de ses revendications. Le tribunal retient la contrefaçon de seulement deux revendications de la partie française de ce premier brevet par trois modèles de matériel d’une ancienne configuration qui n’est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017. Manitou conteste cette décision, tout en notant qu’elle n’a aucune incidence sur son activité du fait que cette ancienne configuration n’est plus commercialisée. Compte tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal a condamné Manitou BF à verser au demandeur la somme globale de 150 000 euros au titre du préjudice subi, écartant les demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d’euros. La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l’action du demandeur et exposé le caractère disproportionné de ses demandes. JCB et Manitou BF ont fait appel de cette décision. Une date de plaidoirie intermédiaire est fixée au 11 mai 2022 mais uniquement sur la question de la nullité de la saisie-contrefaçon. L’instance parallèle relative au troisième brevet est toujours en cours, et aucune date de plaidoirie n’a été fixée à ce jour. Au Royaume-Uni, la procédure n’a pas progressé au cours de l’année 2018, JCB n’ayant effectué aucune diligence à cet effet. Une audience de procédure (« Case management conference ») s’est tenue en janvier 2019 après que JCB ait finalement effectué les diligences qui lui incombaient. Le calendrier du litige a été établi et l’audience initialement prévue en octobre 2020 a été reportée en raison de l'allongement de la durée du procès, résultant de l'ajout du troisième brevet dans la procédure. Conformément à ce nouveau calendrier, l’affaire s’est plaidée en novembre 2021 devant la High Court of Justice. À la date d'arrêté des comptes, aucune décision n’a été rendue. En Italie, la procédure au fond relative à ces deux premiers brevets reste dans une phase préliminaire, la nomination d’un expert judiciaire a été prononcée fin 2019 et les mesures d’expertise judiciaire sont toujours en cours à la date d’arrêté des comptes. En Italie, JCB avait également sollicité des mesures d’interdiction provisoire à l’encontre de la filiale italienne de Manitou sur le deuxième et le troisième brevets. Cette demande a été rejetée par les tribunaux italiens par décision du 30 janvier 2020. JCB n’a pas fait appel de cette décision. Suite à la décision du tribunal judiciaire de Paris du 26 février 2021, qui conforte les positions du groupe, une charge de 0,2 million d’euros avait été enregistrée au titre du premier brevet en 2020 et aucune provision n’a été comptabilisée au titre du deuxième brevet. Pour le troisième brevet, en l’état de l’avancement des procédures, le risque financier susceptible d’être encouru est toujours difficile à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressources significative au titre de cette demande semble peu probable eu égard aux éléments avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de cette demande n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe. Le groupe continuera à se défendre avec la plus grande fermeté dans le cadre des contentieux en contrefaçon sur ces trois brevets.

NOTE 12

IMPÔTS

PRINCIPES COMPTABLES

La charge d’impôts enregistrée en compte de résultat comprend ce qui suit.

IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d’impôts courants correspond aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux différentes administrations fiscales au titre de l’exercice et est déterminée en utilisant les taux d’impôt et des règles fiscales applicables dans les pays concernés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Conformément à la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Ils sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Pour les participations dans les filiales, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres et leur valeur fiscale, lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. Dans ce cas, les impôts différés sont imputés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. Lors d’un changement de taux d’impôt, l’impôt qui en résulte est comptabilisé en résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés à l’origine en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée.# NOTE 12 IMPÔTS

Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non-utilisation. Au sein d’une même entité fiscale, les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et ses passifs d’impôts exigibles.

Le groupe a, par ailleurs, considéré que la CVAE française avait des caractéristiques proches de certains autres impôts et taxes à l’étranger, par exemple l’IRAP italien, déjà analysé par les émetteurs concernés comme relevant du champ d’application de la norme IAS 12. Conformément aux dispositions d’IAS 12, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne « Impôts » du compte de résultat.

NOTE 12.1 VARIATIONS DES POSTES DE BILAN

en milliers d'euros
| | 31 décembre 2020 | Périmètre | Résultat | Paiement | Conversion | Autres | 31 décembre 2021 |
| ------------------- | ---------------- | --------- | -------- | -------- | ---------- | ------- | ---------------- |
| Impôts courants | | | | | | | |
| Actifs | 13 777 | | | | | | 13 468 |
| Passifs | 1 139 | | | | | | 2 003 |
| TOTAL | 12 638 | 0 | -28 640 | 27 706 | 110 | -349 | 11 465 |
| Impôts différés* | | | | | | | |
| Actifs | 13 393 | | | | | | 17 261 |
| Passifs | 2 854 | | | | | | 7 605 |
| TOTAL | 10 539 | 0 | -537 | 0 | 43 | -389 | 9 657 |

* Les autres mouvements d’impôts courants et d’impôts différés se décomposent comme suit :

en milliers d'euros
| | 2020 | 2021 |
| --------------------------------------------------------------- | ----- | ------ |
| Impôts différés enregistrés dans les réserves - OCI | 157 | -1 226 |
| Impôts différés enregistrés dans les réserves consolidées - Instruments de couverture de taux d'intérêt | -1 124 | 479 |
| Autres | 154 | 9 |
| TOTAL | -813 | -738 |

Les impôts différés des entités du périmètre français intègrent, pour les différences à long terme, la réduction progressive du taux d’impôt, soit un taux de 27,5 % en 2021 puis de 25 % en 2022.

NOTE 12.2 IMPÔTS ENREGISTRÉS EN COMPTE DE RÉSULTAT

en milliers d'euros
| | 2020 | 2021 |
| --------------------------------------------- | -------- | -------- |
| Impôts courants | -22 132 | -28 640 |
| Impôts différés de la période | -1 585 | 878 |
| Changement de taux d'impôts différés | 383 | -332 |
| Perte de valeur (-) et activation de déficits non reconnus (+) | -1 517 | -1 083 |
| Total d'impôts différés | -2 719 | -537 |
| TOTAL | -24 851 | -29 177 |

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
163
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
7

NOTE 12.3 RÉCONCILIATION ENTRE L’IMPÔT AU TAUX LÉGAL EN FRANCE ET LE TAUX EFFECTIF D’IMPÔT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en milliers d'euros
| | 2020 | 2021 |
| --------------------------------------------------------------- | --------- | --------- |
| Résultat avant impôt des sociétés consolidées par intégration globale | 63 465 | 113 471 |
| Taux d'impôt légal en France | 32,02% | 28,41% |
| Charge d'impôt théorique de l’exercice | -20 321 | -32 237 |
| Autres impôts | -2 790 | -2 462 |
| Dépréciation d'actifs | -819 | 0 |
| Différences permanentes | 785 | 318 |
| Augmentation/réduction des taux d'impôts (courants et différés) | 383 | -332 |
| Activation de pertes reportables (pertes reportables non activées) | -1 517 | -1 083 |
| Différences de taux (local/groupe) et autres | -572 | 6 618 |
| Total - impôt sur le résultat | -24 851 | -29 178 |
| Taux d'impôt effectif | 39,2% | 25,7% |

Le taux retenu pour élaborer la preuve d’impôt est le taux applicable à Manitou BF, soit le taux d’impôt légal en France de 28,41 %. Celui-ci intègre le taux d’impôt de droit commun de 27,5 % ainsi que la contribution sociale de 3,3 %.

Les principales différences de taux (local/groupe), pour les sociétés intégrées globalement, concernent les pays suivants :

en milliers d'euros
| | 2021 |
| -------- | ----- |
| Manitou BF | -683 |
| Manitou Italia | 556 |
| États-Unis | 1 335 |
| Manitou UK | 659 |
| Manitou Vostok | 563 |
| Manitou Benelux | 207 |
| Autres pays | 311 |
| TOTAL | 2 948 |

Sur la période, le taux d’impôt ressort à 25,7 % contre 39,2 % au 31 décembre 2020. Cette variation s’explique par :

la baisse des taux d’imposition en France et un poids relatif de la CVAE moins important compte tenu de la hausse du résultat du groupe ;
la comptabilisation d’un produit d’impôts différés de 2,6 millions d’euros suite à une opération de réévaluation fiscale d’un ensemble immobilier en Italie ;
une baisse des déficits non activés en 2021 par rapport à l’exercice 2020.

Ainsi, au 31 décembre 2021, seuls les déficits fiscaux en Inde n’ont pas été activés pour un impôt estimé à 1,1 million d’euros contre 1,6 million d’euros au 31 décembre 2020 (Inde et Brésil). Ces déficits n’ont pas été activés compte tenu des incertitudes sur leur recouvrabilité dans un délai proche.

NOTE 12.4 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés constatés proviennent des différences temporelles suivantes :

en milliers d'euros
| | Actif / (Passif) au 31 décembre 2020 | Impôts différés au 31 décembre 2020 | Actif / (Passif) au 31 décembre 2021 | Impôts différés au 31 décembre 2021 |
| ------------------------------ | ------------------------------------ | ----------------------------------- | ------------------------------------ | ----------------------------------- |
| Immobilisations incorporelles | -1 443 | -248 | -1 136 | -217 |
| Immobilisations corporelles | -15 887 | -4 075 | -14 820 | -3 833 |
| Location financement | 473 | 490 | 506 | 482 |
| Engagements envers le personnel | 30 911 | 8 009 | 32 211 | 7 303 |
| Provisions | 23 710 | 5 582 | 30 425 | 7 316 |
| Stocks & créances | -16 678 | -2 325 | -12 435 | -2 685 |
| Divers | 2 008 | 95 | -1 887 | -1 590 |
| Sous-total | 23 093 | 7 529 | 32 865 | 6 776 |
| Crédit d'impôts | | 1 269 | | 1 913 |
| Déficits fiscaux reportables | | 1 742 | | 968 |
| Total | | 10 539 | | 9 657* |

* Dont 766 milliers d’euros (Manitou Americas) et 202 milliers d’euros (Marpoll)

164
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INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
7

NOTE 13 LE FINANCEMENT ET LES INSTRUMENTS FINANCIERS

NOTE 13.1 RÉCONCILIATION DES LIGNES DU BILAN

NOTE 13.1.1 BILAN

PRINCIPES COMPTABLES

PRINCIPES D’ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR

La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d’informations données en annexes.

La juste valeur est déterminée :

soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ;
soit à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux…), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d’une évolution raisonnable du risque du groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ;
soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le groupe en l’absence de données observables (niveau 3).

	ACTIF	Total bilan
	Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Actifs financiers au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021
en milliers d'euros
Actifs financiers non courants	3 968	4 199	63	0	7 355	10 452
Actifs financiers courants			1 855	2 510	1 868	2 520
Trésorerie et équivalents de trésorerie	120 721	194 305			120 721	194 305
Créances de financement des ventes - part non courante			6 699	4 469
Autres actifs non courants	429	3 156			429	3 156
Clients			300 034	326 312
Créances de financement des ventes - part courante			3 163	3 435
Autres créances courantes	43 226	72 511			43 226	72 511
Total	3 968	4 199	353 626	409 893	129 931	207 267
	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021
	487 525	621 358

Les actifs financiers sont évalués à partir de techniques de valorisation interne (niveau 2) à l’exception de certains équivalents de trésorerie (note 13.1.2), évalués en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1).

PASSIF

Les différentes catégories de passifs financiers à la date de clôture sont les suivantes. Elles sont détaillées dans la note 13.1.3 ci-après.

en milliers d'euros
| | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2021 |
| ----------------------- | ---------------- | ---------------- |
| Passifs financiers non courants | 145 089 | 126 638 |
| Passifs de loyers non courants | 12 105 | 16 433 |
| Autres passifs non courants | 2 130 | 5 307 |
| Passifs financiers courants | 17 375 | 51 686 |
| Passifs de loyers courants | 4 806 | 5 091 |
| Fournisseurs | 215 887 | 312 589 |
| Autres dettes courantes | 136 120 | 157 367 |
| Total | 533 513 | 675 111 |

Les passifs financiers sont évalués à partir de techniques de valorisation interne (niveau 2).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
165
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
7

NOTE 13.1.2 DÉTAIL ACTIFS

PRINCIPES COMPTABLES

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

En application d’IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l’une des trois catégories suivantes :

actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;
actifs financiers évalués au coût amorti ;
actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global.

CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES

Les créances de financement des ventes sont évaluées au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le montant de la perte constatée est enregistré en compte de résultat.

ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LEUR JUSTE VALEUR PAR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur et la variation de cette juste valeur est enregistrée dans les autres éléments du résultat global. Ils incluent notamment l’actif lié au plan SERP (Supplemental Employment Retirement Plan) de la filiale américaine.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuation. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME

Ce poste comprend principalement des instruments financiers dérivés dont la comptabilisation est précisée en note 13.2.2.# CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES

en milliers d'euros

	Montant brut au 31 décembre 2020	Mouvements	Écarts de conversion	Montant brut au 31 décembre 2021
Créances de location financement	9 862	-2 000	43	7 904
Financement des clients finaux	10 335	-13	39	8 402
Total	20 197	-2 014	82	16 306

	Dépréciations au 31 décembre 2020	Mouvements	Écarts de conversion	Dépréciations au 31 décembre 2021
Créances de location financement	-473	13	-39	-498
Financement des clients finaux	-473	13	-39	-498
Total	-946	26	-78	-996

	Montant net au 31 décembre 2020	Montant net au 31 décembre 2021
Créances de location financement	9 389	7 406
Financement des clients finaux	9 862	7 904
Total	19 251	15 310

Dont : part non courante 4 469
part courante 3 435

Une dépréciation est calculée en fonction des données statistiques historiques pour les clients non analysés de façon unitaire.

L’échéancier des créances de financement des ventes non courantes est le suivant :

en milliers d'euros

	31 décembre 2021	1 à 3 ans	3 à 5 ans	Plus de 5 ans
Créances de location financement - net	4 469	3 980	489
Financement des clients finaux - net	4 469	3 980	489
Créances de financement des ventes - part non courante	4 469	3 980	489	0
				166

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement de créances. Le groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L’exposition maximum au risque de crédit est représentée par les montants d’actifs qui sont présentés au bilan dont le détail est repris ci-après.

en millions d'euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Créances de financement des ventes	10 8
Clients et comptes rattachés	300	326
Autres créances	44	76
Trésorerie et équivalents de trésorerie	121	194
Total	474	604

GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT

La gestion du risque client est assurée par les Directions financières des différentes entités. Les plus importantes d’entre elles disposent d’équipes dédiées au credit management. Chaque entité met en place des procédures de gestion, des instruments de mesure et des règles de dépréciation de son encours clients. Les dossiers les plus sensibles sont suivis et traités en relation avec le service credit management de la société mère. Dans la plupart des entités, le risque de crédit est partiellement ou totalement couvert par une assurance-crédit. Les risques de crédit peuvent également être compensés ou limités par des cautions ou des garanties spécifiques. Il est par ailleurs précisé que la base clients du groupe est très fractionnée. Ainsi, en 2021, aucun client ne représente plus de 2 % du chiffre d’affaires consolidé. La Direction financière veille également à répartir le risque de contrepartie bancaire auprès d’établissements de premier rang.

ANALYSE DES CRÉANCES ÉCHUES ET DES DÉPRÉCIATIONS LIÉES

31 décembre 2021 en milliers d'euros

	Non échu	Échu <30 j	Échu 31 - 90 j	Échu 91 - 120 j	Échu +120 j	Total
Créances clients	231 436	79 690	9 170	1 946	7 945	330 187
Dépréciation créances clients	-79	-114	-117	-25	-3 539	-3 875
Créances clients - net	231 357	79 576	9 053	1 921	4 405	326 312
Créances de financement des clients finaux	498					498
Dépréciation créances de financement des clients finaux	-498					-498
Créances de financement des clients finaux - net	0	0	0	0	0	0
Créances de location financement	0					0
Dépréciation créances location financement	0					0
Créances de location financement - net	0	0	0	0	0	0
Total	231 357	79 576	9 053	1 921	4 405	326 312

MOUVEMENTS DES DÉPRÉCIATIONS SUR CRÉANCES

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	Augmentation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Reclassements & autres	Écart de conversion	31 décembre 2021
Dépréciation créances clients	-4 559	-369	679	499	1	-126	-3 875
Dépréciation créances de financement des clients finaux	-473	0	13	0		-39	-498
Dont courants	-473	0	13	0		-39	-498
non courants	0	0	0	0		0	0
Dépréciation créances location financement	0	0	0	0		0	0

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	Variation Juste valeur	Recyclage	Écarts de conversion	Var. périmètre	31 décembre 2021
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global*	3 968	349	-439	321	4	4 199
Dérivés	95	206		301
Autres actifs financiers non courants	7 323	2 452	36	335	3 10	150
Total	11 386	3 007	-439	36	656	3 14650

* Dont 4 121 milliers d’euros relatifs au SERP de la filiale américaine (note 6.3.1)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021167 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7

ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les valeurs mobilières de placement et les dérivés ont été valorisés à leur juste valeur à la date de clôture.

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	Montant net au 31 décembre 2021
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	2	2
Dérivés	512	837
Actifs financiers évalués au coût amorti	13	10
Autres actifs financiers courants	1 341	1 670
Total	1 868	2 520

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	Montant net au 31 décembre 2021
Disponibilités	110 039	184 224
Dépôts à terme et autres	10 681	10 081
SICAV monétaires & autres	0	0
Total	120 721	194 305

168 NOTE 13.1.3

DÉTAIL PASSIFS

PRINCIPES COMPTABLES

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction directement attribuables. À chaque clôture, ces emprunts sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges financières comprennent donc les intérêts ainsi qu’un étalement des coûts encourus sur la durée de l’emprunt.

VALORISATION DES PACTES D’ACTIONNAIRES (PUTS DE MINORITAIRES)

La société Manitou BF a conclu des pactes définissant les modalités de rachat de parts détenues par des actionnaires minoritaires dans des filiales consolidées. En l’absence de norme ou d’interprétation spécifique, la juste valeur de l’engagement envers les actionnaires minoritaires est comptabilisée en passif financier par prélèvement sur les intérêts minoritaires et, pour la part excédant la valeur des intérêts minoritaires, sur les capitaux propres part du groupe. La variation du passif financier relative à l’évolution d’un exercice à l’autre de la juste valeur de l’engagement envers les actionnaires minoritaires est également comptabilisée en passif financier par prélèvement sur les intérêts minoritaires et, pour la part excédant la valeur des intérêts minoritaires, sur les capitaux propres part du groupe.

DETTE NETTE

La dette nette du groupe est la suivante :

en milliers d'euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Total passifs financiers courants*	17 375	51 686
Total passifs financiers non courants*	145 089	126 638
TOTAL DETTE BRUTE	162 464	178 324
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-120 721	-194 305
Actifs financiers courants	-1 868	-2 520
TOTAL DETTE NETTE	39 876	-18 501

* Hors IFRS 16

en milliers d'euros

	31 décembre 2020 courant	31 décembre 2021 courant
Financements à court terme et découverts bancaires	790	1 478
Emprunts bancaires	3 070	1 952
Emprunts sur locations financement	1 107	7 417
Dette financière relative aux ventes avec recours	0	0
Dérivés passifs - change et taux	3 100	5 474
Dettes financières à la juste valeur par résultat	109	368
Emprunts obligataires	0	25 579
Autres emprunts	9 199	9 419
Engagements de rachat de titres minoritaires	0	0
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	17 375	51 686
Passifs de loyers courants	4 806	5 091
TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	22 182	56 776

en milliers d'euros

	31 décembre 2020 non courant	31 décembre 2021 non courant	Un à cinq ans	+ de cinq ans
Emprunts bancaires	10 260	18 243	9 543	8 700
Emprunts sur locations financement	124	142	142	0
Dette financière relative aux ventes avec recours	0	0	0	0
Dérivés passifs - change et taux	6 638	638	638	0
Dettes financières à la juste valeur par résultat	776	227	227	0
Emprunts obligataires	128 946	104 170	35 406	68 764
Autres emprunts	4 976	3 218	2 918	300
Engagement de rachats de titres de minoritaires	0	0	0	0
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	145 089	126 638	48 874	77 764
Passifs de loyers non courants	12 105	16 433	13 455	2 978
TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	157 194	143 071	62 329	80 742

Le groupe assure l’essentiel du financement de ses besoins par des financements bancaires (crédits moyen terme ou lignes de découvert bancaire) et obligataires (type Euro PP). Le contrat de financement bancaire de la société mère a été aménagé et étendu en décembre 2016 pour une durée de cinq ans, à laquelle s’ajoutaient deux possibilités d’extension d’un an qui ont été activées, portant l’échéance du financement à décembre 2023.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021169 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7

CARACTÉRISTIQUES DES PRINCIPAUX EMPRUNTS BANCAIRES

	31 décembre 2020 Courant	31 décembre 2020 Non courant	31 décembre 2021 Courant	31 décembre 2021 Non courant	Monnaie	Échéance	Taux effectif
Revolving EUR BPI 1	1 599		390		EUR	T4/2021	2,82%
BPI 2	581	1 184	856	3 449	EUR	T4/2024	4,41%
BPI 3	650	4 397	960	3 449	EUR	T2/2026	2,01%
BPI 4	463	4 583	585	4 010	EUR	T2/2029	2,20%
BPI 5		4 930			EUR	T3/2031	1,66%
BPI 6		4 930			EUR	T3/2031	1,05%
Australie	757	70		757	AUD	T2/2022	2,71%
Autres	19	25	18	69
Total	3 070	10 260	1 952	18 243

En décembre 2016, Manitou a aménagé et étendu son financement mis en place en 2013. La ligne RCF (Revolving Credit Facility) multidevises s’élève à 180 millions d’euros d’une maturité de cinq ans, avec une extension possible de deux ans qui a été activée et qui porte l’échéance du financement à décembre 2023. Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change* » et de « cross default* » pouvant limiter les possibilités d’utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge* » assorties de seuils et de dérogations.# Lignes Signataires Principales clauses contractuelles

S2 2016 à S2 2023

Revolving Facility

Manitou BF Gearing < 1 Leverage < 3,5 sauf quelques exceptions

Limitation des investissements

Limitation des acquisitions et des cessions des actifs

Limitation de l’endettement additionnel

Clause de changement de contrôle

Dividende inférieur à 100 % du résultat net

*Définition au paragraphe 8.5 de l’URD 2021

CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Monnaie
Échéance
Taux effectif
Emprunt obligataire 2015-2022	24 824	25 579	EUR	T3/2022	4,24%
Emprunt obligataire 2019-2025	9 924	9 943	EUR	T2/2025	2,58%
Emprunt obligataire 2019-2026	24 763	24 842	EUR	T2/2026	2,79%
Emprunt obligataire 2019-2027	69 435	69 385	EUR	T2/2027	3,12%
Total	128 946	25 579	104 170

EN-COURS VIS-À-VIS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS

Le part de l’en-cours vis-à-vis des établissements financiers se répartit comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
	En-cours autorisés	En-cours utilisés	En-cours autorisés	En-cours utilisés
Financements à court terme et découverts bancaires	69 000	71 000
Emprunts sur location financement	1 231	1 231	7 559	7 559
Autres emprunts bancaires	-	-
Emprunts à terme amortissables	12 192	12 192	20 470	20 470
Crédits renouvelables	180 000	180 000	170

VARIATIONS CASH/NON CASH DES ÉLÉMENTS FINANCIERS

Flux « non cash » en milliers d'euros	31 décembre 2020	Flux de trésorerie	Var. de périmètre	Écart de conversion	Juste valeur	Autres et reclass.	31 décembre 2021
Emprunts bancaires - courant A	3 070	-2 426	0	8	0	1 300	1 952
Emprunts bancaires - non courant B	10 260	9 886	0	2	0	-1 905	18 243
Emprunts sur location financement - courant A	1 107	6 310	0	0	0	0	7 417
Emprunts sur location financement - non courant B	124	0	0	8	0	10 142
Emprunts obligataires - courant A	0	46	0	0	0	25 533	25 579
Emprunts obligataires - non courant B	128 946	151	0	0	0	-24 928	104 170
Variation des dettes financières	143 508	13 967	0	18	0	10 157	503
Autres emprunts - courant A	9 199	225	0	-3 344	0	3 339	9 419
Autres emprunts - non courant B	4 975	-2 045	0	347	0	-61	3 216
Dérivés passifs - change et taux - courant A	3 100	191	0	0	1 993	191	5 474
Dérivés passifs - change et taux - non courant B	6	0	0	0	0	631	638
Dettes financières à la juste valeur par résultat - courant A	109	0	0	0	0	259	368
Dettes financières à la juste valeur par résultat - non courant B	776	0	0	0	0	-549	227
Dérivés actifs - change et taux - courant	-512	0	0	0	0	-325	-837
Dettes financières relatives aux ventes avec recours	0	0	0	0	0	0	0
Engagements de rachat de titres de minoritaires - courant A	0	0	0	0	0	0	0
Engagements de rachat de titres de minoritaires - non courant B	0	0	0	0	0	0	0
Variation des autres éléments	17 654	-1 630	0	-2 997	1 993	3 484	18 504
Réconciliation avec les passifs financiers courants et non courants (note 13.1.1)
Financements à court terme et découverts bancaires A	790 621	0	66	0	0	1 478
Total passifs financiers - courant A	17 375	4 967	0	-3 270	1 993	30 621	51 686
Total passifs financiers - non courant B	145 089	7 992	0	357	0	-26 804	126 636

RISQUES DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ

Les risques de financement et de liquidité du groupe correspondent aux risques de ne pas être en mesure :

▪de renouveler totalement ou partiellement des financements existants ou de mettre en place de nouveaux financements,

▪de respecter une obligation de paiement à sa date d’échéance.

Ils pourraient avoir une incidence sur la capacité du groupe à respecter ses engagements de paiement, sur son coût de financement ou sur les contraintes restrictives assorties au financement. La Direction financière est en charge de la gestion de ces risques.

GESTION DES RISQUES DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ

La Direction financière a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du groupe au meilleur coût et dans les meilleures conditions. La gestion de la trésorerie du groupe est centralisée au sein de la société mère, dès lors que la législation locale et l’absence de contraintes opérationnelles le permettent. Les excédents de trésorerie sont ainsi placés par les filiales auprès de la société mère, où les besoins de financement du groupe sont financés. Les besoins en financement du groupe sont assurés, d’une part, au travers de financements bancaires (convention de crédit ou lignes de découvert bancaire) et, d’autre part, au travers d’émissions d’emprunts obligataires, par souci de diversification. Les moyens de financement à long terme sont principalement concentrés au sein de la société mère. Au 31 décembre 2021, le montant des lignes de crédit bancaire autorisées s’élève à 180 millions d’euros auquel s’ajoutent des découverts ordinaires autorisés pour 71 millions d’euros. La trésorerie est supérieure à la dette* pour 19 millions d’euros au 31 décembre 2021.

CONVENTION DE CRÉDIT DE DÉCEMBRE 2016

En 2016, la société Manitou BF a aménagé et étendu son principal contrat de financement pour une période de cinq ans, auxquels s’ajoutaient deux possibilités d’extension d’un an, qui ont été exercées. Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse change* » et de « cross default* » pouvant limiter les possibilités d’utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge* » assorties de seuils et de dérogations. Au 31 décembre 2021, les covenants de l’ensemble des financements sont respectés et les lignes existantes couvrent les besoins pour les 12 prochains mois.

LIGNES DE DÉCOUVERT BANCAIRE

Le groupe dispose de lignes de découvert bancaire qui lui permettent de garantir une liquidité adaptée à ses besoins. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère à la date de l’enregistrement de ce document être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS

Le groupe a également mis en place des emprunts obligataires. Ainsi, en juin 2019, la société Manitou BF a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire privé de 105 millions d’euros. Les obligations se décomposent en trois tranches à 6, 7 et majoritairement 8 ans. Ce placement privé, conclu à des conditions favorables pour le groupe Manitou, lui permet d’allonger la maturité de sa dette et de poursuivre la stratégie de diversification de ses sources de financement.

* Termes définis au paragraphe 8.5 de l’URD 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

171

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 13.2

GESTION FINANCIÈRE

NOTE 13.2.1

RÉSULTAT FINANCIER

PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat financier correspond à la différence entre les produits financiers et les charges financières. Constituent des produits financiers les intérêts courus et les revenus tirés du compte en banque. Les charges financières, quant à elles, peuvent être des intérêts des emprunts, les escomptes accordés au client ou encore les pertes de change.

	en milliers d'euros
	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Revenus de placements	2 566	1 549
Swaps de taux d'intérêt	0	0
Ajustement de juste valeur
Gains de change	34 403	21 063
Autres produits financiers	449	1 161
Total produits financiers	37 418	23 773
Charges d'intérêts sur emprunts bancaires et lignes de financement	-6 918	-5 904
Swaps de taux d'intérêt
Pertes de change	-38 764	-21 055
Charges financières IFRS 16	-972	-1 084
Autres charges financières	-2 080	-1 605
Total charges financières	-48 733	-29 648
Résultat financier	-11 315	-5 875

Le résultat financier de la période s’améliore essentiellement du fait des variations des gains et pertes de change.

NOTE 13.2.2

DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE

PRINCIPES COMPTABLES

Le groupe utilise divers instruments financiers dérivés afin de réduire son exposition aux risques de taux et de change. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan et évalués à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat, sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie. Les instruments dérivés désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : l’élément couvert et l’instrument de couverture sont éligibles, une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place et il existe une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture et leur impact au compte de résultat et au bilan est fonction du type de relation de couverture :

▪couverture de flux de trésorerie : la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Pour les instruments dérivés de change, les variations de valeur temps des options et les variations de report/déport sont également enregistrées dans les autres éléments du résultat global. Ces montants sont reclassés au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit principalement en marge brute pour la part efficace de la couverture des opérations commerciales, et en résultat financier pour la couverture d’opérations financières ainsi que la valeur temps de la couverture des opérations commerciales ;

▪couverture de juste valeur : la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur au titre du risque couvert. La variation de cette juste valeur est enregistrée au compte de résultat et est compensée, à l’inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture.# RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

L’endettement brut correspond principalement à des ressources longues qui ont été à l’origine consenties pour partie à taux fixe, pour partie à taux révisable. Le risque porte sur l’impact de la variation des taux d’intérêt sur la charge financière du groupe. Ainsi, le groupe dispose de dettes financières mises en oeuvre pour le financement général de son exploitation. Ces engagements sont partiellement basés sur un taux d’intérêt variable. La variation des taux d’intérêt peut avoir un impact négatif sur le résultat net et la position financière du groupe.

GESTION DU RISQUE DE TAUX

La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée par la Direction financière de la société mère, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs, l’optimisation et la réduction de la volatilité et de la charge financière. Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché pour couvrir le risque de variation de taux d’intérêt, notamment des contrats d’échange de taux (échange de taux d’intérêt variable par un taux fixe, échange de taux d’intérêt variable contre variable, etc.).

Afin de sécuriser un niveau maximum de frais financiers, le groupe a mis en place en lien avec le contrat de financement des caps et floors de taux d’intérêt. Ces dérivés sont désignés comme instruments de couverture de flux futurs de trésorerie. Au 31 décembre 2021, ils ne sont pas efficaces au titre de la comptabilité de couverture, car il n’y a pas, à date, de tirage sur la ligne de crédit revolving, ni de découvert bancaire.

Les caractéristiques des caps et floors au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

CAP

Taux moyen des caps	Notionnel	Juste valeur au 31 décembre 2021
Inférieur à un an T4 2022	1,00%	13
1 à 2 ans	0	0
2 à 5 ans

COLLAR

Taux moyen des collars	Notionnel	Juste valeur au 31 décembre 2021
Inférieur à un an T4 2022	0,79%	38
1 à 2 ans	T4 2023	1,00%
2 à 5 ans

COUVERTURE DE TAUX ET DE SENSIBILITÉ DE LA DETTE

La sensibilité aux taux et le taux de couverture sont présentés dans le tableau suivant. Les tests de sensibilité présentent l’impact en compte de résultat avant impôt. Aucun impact en capitaux propres n’a été identifié.

	Taux de couverture	Couverture de la dette bancaire confirmée à taux variable	Couverture fixe	Tunnel
31 décembre 2022	0,00%	0,00%
31 décembre 2023	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
31 décembre 2024	0,00%	0,00%
31 décembre 2025	0,00%	0,00%

Sur la base de la dette bancaire à taux variable au 31 décembre 2021
** Sur la base du taux Euribor 3 mois de - 0,5720 % appliqué au 31 décembre 2021 (soit un taux restant négatif après mise en place du test de sensibilité) : impact sur le résultat avant impôt et sans prise en compte de l’impact de options de couverture

RISQUE DE TAUX DE CHANGE

Risque de change : correspond à l’impact qu’engendre la fluctuation des cours des devises sur le compte de résultat, le bilan et/ou la génération de trésorerie. Le risque de change apparaît soit lors de la réalisation de transactions soit à travers une exposition de conversion. Chaque entrepreneur principal, au sens de la directive de l’OCDE, supporte le risque de change relatif à la vente de ses produits. Eu égard à la taille respective des organisations et à la répartition géographique de la distribution des produits, Manitou BF est la société du groupe la plus sensible et la plus impactée en 2021 par les pertes de change.

Risque de change sur transactions : apparaît lorsque des achats ou des ventes sont réalisés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité au sein de laquelle l’opération est réalisée. Le groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle. Les Directions financières de la société mère ou plus rarement des filiales procèdent à des opérations de couverture de change sur les flux les plus significatifs pour le montant net de leur exposition aux devises, après prise en compte des achats opérés en monnaie étrangère.

En 2021, le groupe a facturé environ 36 % de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (16 %), en livres sterling (10 %), en dollars australiens (4 %), et en roubles russes (3%), les autres devises étant le rand sud-africain, le dollar Singapour, la roupie indienne et le real brésilien. En 2021, les couvertures de change ont consisté principalement en ventes à terme ou option de ventes de livres sterling, de dollars australiens, de roubles russes et de rands sud-africains.

Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du groupe à travers l’impact de conversion des devises qu’elle générerait, ainsi qu’à travers la pression qu’elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques. L’analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances, des dettes, de la trésorerie nette et des actifs financiers disponibles à la vente au 31 décembre 2021 pour les principales devises utilisées par le groupe dans le cadre de son activité. La sensibilité correspond à une variation de plus 5 % des devises concernées par rapport à leur cours de clôture. Le tableau ci-dessous présente l’impact par monnaie de fonctionnement d’une variation de plus 5 % du taux de change des devises, par rapport au cours de clôture, sur les créances et dettes libellées en devises.

31 décembre 2021

Créances et dettes libellées en monnaie étrangère

	AUD/EUR +5%	GBP/EUR +5%	USD/EUR +5%	ZAR/EUR +5%	SGD/EUR +5%	RUB/EUR +5%	BRL/EUR +5%	INR/EUR +5%
EUR
Créances (AUD, GBP, USD, ZAR, RUB, BRL)	800	1 344	1 599	106	0	61	76	0
Dettes (AUD, GBP, USD)	-2	-409	-601	-5	0	0	0	0
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (AUD, GBP, USD, SGD, RUB)	-23	-33	-912	6	44	1	0	0
S/ Total	775	902	86	107	44	62	76	0
AUD
Créances (EUR)	-144
Dettes (EUR)	56
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (EUR)	-25
S/ Total	-113
GBP
Créances (EUR)	-37
Dettes (EUR)	0
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (EUR)	-76
S/ Total	-113
USD
Créances (EUR)	-352
Dettes (EUR)	159
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (EUR)	-59
S/ Total	-252
ZAR
Créances (EUR)	0
Dettes (EUR)	0
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (EUR)	0
S/ Total	0
SGD
Créances (EUR)	-301
Dettes (EUR)	371
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (EUR)	-6
S/ Total	63
RUB
Créances (EUR)	-6
Dettes (EUR)	21
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (EUR)	-52
S/ Total	-37
BRL
Créances (EUR)	0
Dettes (EUR)	87
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (EUR)	473
S/ Total	561
INR
Créances (EUR)	-13
Dettes (EUR)	148
Trésorerie nette et équivalent de trésorerie (EUR)	0
S/ Total	135
TOTAL	662	789	-166	107	107	24	637	135

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

Au 31 décembre 2021, le groupe détient par ailleurs des contrats de vente de devises destinés à couvrir des flux futurs de trésorerie GBP, AUD, RUB, USD et ZAR en euros pour un montant de 252,5 millions d’euros. Le groupe détient également des contrats d’achat à terme de devises destinés à couvrir des flux futurs de trésorerie PLN en euros pour un montant de 0,87 millions d’euros. Ces couvertures sont considérées comme efficaces au sens des normes IFRS. La variation de juste valeur de ces instruments est en conséquence enregistrée au bilan pour - 3,4 millions d’euros pour les couvertures de flux de trésorerie (cash-flow hedge), et au compte de résultat opérationnel pour - 1,4 million d’euros pour les couvertures de juste valeur (fair value hedge).

LA POSITION NETTE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DANS LES PRINCIPALES DEVISES ÉTRANGÈRES PAR RAPPORT À L’EURO EST LA SUIVANTE :

Vs EUR

	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture*	Position nette après couverture
AUD	19 911	-3 635	16 276	-62 337	-46 061
GBP	47 744	-28 802	18 942	-151 206	-132 264
RUB	1 294	0	1 294	-14 071	-12 777
USD	105 476	-103 662	1 814	-23 495	-21 681
ZAR	2 352	-112	2 240	-1 423	817
Autres monnaies	3 776	-2 162	1 614	877	2 491
Total	180 554	-138 374	42 180	-251 655	-209 476

Vs USD

	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture*	Position nette après couverture
EUR	7 808	-3 018	4 789		4 789
Autres monnaies	107	-61	45		45
Total	7 914	-3 080	4 834	0	4 834

Vs GBP

	Actifs	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture*	Position nette après couverture
EUR	2 140	2 140		2 140
Autres monnaies	0	0		0
Total	2 140	2 140	0	2 140

Vs SGD

	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture*	Position nette après couverture
EUR	5 846	-8 028	-2 182		-2 182
Autres monnaies	3 744	-3 274	470		470
Total	9 590	-11 302	-1 712	0	-1 712

Vs INR

	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture*	Position nette après couverture
EUR	249	-6 139	-5 890		-5 890
Autres monnaies	5 592	-834	4 758		4 758
Total	5 841	-6 973	-1 133	0	-1 133

* Outre les positions ouvertes au 31 décembre 2021, le groupe a couvert une partie de ses transactions opérationnelles futures en devises. Ces couvertures sont considérées comme efficaces au sens de la norme IFRS 9. Pour plus de précisions, il convient de se reporter à la note 13.2.2 figurant dans les notes aux comptes consolidés.

RISQUE DE CONVERSION SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Les fluctuations de change impactent les résultats consolidés à travers la conversion en euros des comptes de résultat des filiales en devises étrangères. Le groupe ne couvre pas ce type de risque.# NOTE 13EXPOSURE TO CURRENCIES AND CURRENCY CONVERSION RISK

The table below presents the breakdown of revenue, operating income, and net income by functional currency.

Foreign Exchange Exposure

Devises (en millions d'euros)	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net
USD	307	12	11
GBP	203	10	8
AUD	80	6	4
RUB	64	6	5
ZAR	26	4	3
SGD	14	1	1
AUTRES	37	-2	-3
Total	731	38	30

BALANCE SHEET CURRENCY CONVERSION RISK

The sensitivity corresponds to a variation of more than 5% of the currencies concerned compared to their closing exchange rate.

Sensitivity Analysis

Devise (en millions d'euros)	Investissement net	Couverture en %	Impact sur les capitaux propres avec fluctuation 5% de l'euro
USD	414	0%	-20
GBP	29	0%	-1
ZAR	18	0%	-1
AUD	16	0%	-1
SGD	9	0%	0
Autres	32	0%	-2
Total	518	0%	-25

NOTE 14IMPACT OF CLIMATE CHANGE ON FINANCIAL STATEMENTS

The Group incorporates issues related to climate change and sustainable development through the implementation of its low-carbon strategy and trajectory. They are also taken into consideration in the communication of information on the European sustainable taxonomy. The effects of climate change have no significant impact on judgments and estimates related to financial reporting, particularly in the valuation of the Group's long-term assets through impairment tests. To address environmental challenges and achieve the Group's objectives, specific investments and expenses are incurred. Thus, in 2021, 14% of capitalized research and development expenses were incurred for the development of electric or hydrogen machines, eligible for the European sustainable taxonomy. Building and equipment investments were also made for the production of electric machines, particularly at the Candé site*.

See Chapter 3, Part 2 of the 2021 URD
** See Chapter 3, Part 1.2 of the 2021 URD

NOTE 15OFF-BALANCE SHEET COMMITMENTS

NOTE 15.1COMMITMENTS GIVEN

in thousands of euros	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Avals, cautions, nantissements	5,607	3,514
Engagements financiers (dont couvertures de change et de taux)	243,559	327,533
Engagements de reprises de matériels*	627	574
Autres engagements donnés	1,351,812	251,144
Total	332,434	434

Commitments to repurchase equipment valued based on contractually fixed buy-back values. It is specified that the market value of said equipment is generally higher than the buy-back value.

NOTE 15.2COMMITMENTS RECEIVED

in thousands of euros	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Engagements financiers (dont achats à terme)	7,682,877	7,682,176

NOTE 16ASSOCIATED COMPANIES AND RELATED PARTY TRANSACTIONS

ACCOUNTING PRINCIPLES

OPERATING INCOME AFTER SHARE OF NET INCOME FROM EQUITY-ACCOUNTED COMPANIES

The aggregate "Operating income after share of net income from equity-accounted companies" includes operating income and the share of income from associated companies.

NOTE 16.1CHANGES IN HOLDINGS IN ASSOCIATED COMPANIES

in thousands of euros	Manitou Group Finance	Manitou Finance Ltd	Total
31 décembre 2020	10,368	7,909	18,277
Quote-part du résultat net	1,586	1,288	2,875
Dividendes
Variation
Changement de méthode
Reclassement
Inc. monétaire	517		517
31 décembre 2021	11,953	9,715	21,667

The Manitou Group holds interests in two financing subsidiaries of the BNP Paribas Group. Through a cooperation agreement, these subsidiaries offer financing solutions to end customers, as well as to the Group's dealerships, in order to maximize sales of machines, accessories, and associated services. The Group has representatives on the management bodies of these two companies as part of a shareholders' agreement. This agreement gives BNP Paribas control of these entities, taking into account the specificities of the financing activities and the percentage of ownership.

NOTE 16.2SHARE OF INCOME AND EQUITY OF ASSOCIATED COMPANIES

	Manitou Group Finance	Manitou Finance Ltd	Total
in thousands of euros	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020
Quote-part de résultat	452	1,586	1,231
Quote-part des capitaux propres*	-2,203	-616	3,036

Contribution of associated companies to the Group's equity (share of equity of the equity-accounted company, net of the value of the shares).

NOTE 16.3DETAILS BY COMPANY OF SIGNIFICANT ITEMS

	Manitou Group Finance	Manitou Finance Ltd
in thousands of euros	31.12.2020	31.12.2021
Activité	Financement	Financement
Chiffres d'affaires	3,654	7,967
Résultat net	922	3,238
Total bilan	168,323	256,158
Actif net	21,160	16,797
Quote-part détenue	49%	49%

NOTE 16.4TRANSACTIONS WITH COMPANIES OF THE GROUP CONSOLIDATED UNDER THE EQUITY METHOD

	Manitou Group Finance	Manitou Finance Ltd
in thousands of euros	31.12.2020	31.12.2021
Charges	2,100	2,145
Produits	836	1,674

The machines subject to a financing program with Manitou Group Finance are generally sold directly to dealerships by the Group. In the United Kingdom, however, the revenue corresponds to the sale of machines to the financing entity, which then implements a financing program with the dealerships.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
177
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7

NOTE 16.5TRANSACTIONS WITH NATURAL PERSONS

	2020	2021		2020	2021
in thousands of euros
	Intérêts	Solde au 31 décembre	Prix d'acquisition	Intérêts	Solde au 31 décembre
Comptes courants d'associés :
Monsieur Marcel Braud	71	6,050	70	6,049
Madame Jacqueline Himsworth	3	280	3	282
Acquisition de titres de participation	Non applicable

NOTE 17FEES OF STATUTORY AUDITORS

	KPMG	RSM Ouest & membres du réseau RSM International	Autres	TOTAL
	Montant %	Montant %	Montant %	Montant %
in thousands of euros	2020	2021	2020	2021

Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés
Émetteur	162	170	34%	32%
Filiales intégrées globalement	306	352	64%	67%
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	8	3	2%	1%
Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	476	525	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
TOTAL	476	525	100%	100%

NOTE 18POST-CLOSING EVENTS

WAR IN UKRAINE

In 2021, revenue generated by the Group in Russia, Ukraine, and Belarus was approximately 4% of consolidated revenue. The order book for this same region represented approximately 6% of the order book as of December 31, 2021. Given the war in Ukraine, the Group suspended its machine shipments to Russia and Belarus in the early days of the 2022 conflict. These machines could be reallocated to other regions depending on the evolution of the conflict. The Group does not procure directly from Ukraine, Belarus, or Russia. To date, despite increased tension in the availability of raw materials and components, the Group has not experienced supply difficulties for components from its suppliers that could be impacted by the war in Ukraine. The evolution of the conflict contributes to the rise in raw material prices observed over several months. The Group has a distribution subsidiary in Russia. As of the date of publication of this report, the Group has no customer risks on the business conducted in these countries, and the financial situation of the subsidiary should satisfy its liquidity needs for the entire 2022 fiscal year.

178
NOTE 19LIST OF SUBSIDIARIES AND HOLDINGS

Société consolidante	Sociétés intégrées	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt
Manitou BF
Ancenis, France
	Sociétés de production
	LMH Solutions	IG	100%	100%
	Beaupréau-en-Mauges, France
	Manitou Equipment America LLC	IG	100%	100%
	West Bend, Wisconsin, États-Unis
	Manitou Equipment India	IG	100%	100%
	Greater Noïda, Inde
	Manitou Italia S.R.L	IG	100%	100%
	Castelfranco Emilia, Italie
	Sociétés de distribution
	Compagnie Française de Manutention	IG	100%	100%
	Île-de-France
	Jouy-le-Moutier, France
	Manitou Asia Pte Ltd	IG	100%	100%
	Singapour
	Manitou Australia Pty Ltd	IG	100%	100%
	Lidcombe, Australie
	Manitou Brasil Ltda	IG	100%	100%
	São Paulo, Brésil
	Manitou Benelux SA	IG	100%	100%
	Perwez, Belgique
	Manitou Centres SA Pty Ltd	IG	100%	100%
	Johannesbourg, Afrique du Sud
	Manitou Chile	IG	100%	100%
	Las Condes, Chili
	Manitou China Co Ltd	IG	100%	100%
	Shanghai, Chine
	Manitou Deutschland GmbH	IG	100%	100%
	Ober-Mörlen, Allemagne
	Manitou Global Services	IG	100%	100%
	Ancenis, France
	Manitou Interface and Logistics Europe	IG	100%	100%
	Perwez, Belgique
	Manitou Japan Co Ltd	IG	100%	100%
	Tokyo, Japon
	Manitou Malaysia MH	IG	100%	100%
	Kuala Lumpur, Malaisie
	Manitou Manutencion Espana SL	IG	100%	100%
	Madrid, Espagne
	Manitou Mexico	IG	100%	100%
	Mexico DF, Mexique
	Manitou Middle East Fze	IG	100%	100%
	Jebel Ali, Émirats arabes unis
	Manitou Nordics Sia	IG	100%	100%
	Riga, Lettonie
	Manitou North America LLC	IG	100%	100%
	West Bend, Wisconsin, États-Unis
	Manitou Polska Sp Z.o.o.
IG 100% 100%
# Manitou Portugal SA
Villa Franca, Portugal
IG 100% 100%
# Manitou South Asia Pte Ltd
Gurgaon, Inde
IG 100% 100%
# Manitou Southern Africa Pty Ltd
Johannesbourg, Afrique du Sud
IG 100% 100%
# Manitou UK Ltd
Verwood, Royaume-Uni
IG 99,4% 99,4%
# Manitou Vostok Llc
Moscou, Fédération Russe
IG 100% 100%
# Marpoll Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales)
Perth, Australie
IG 95,5% 95,5%
# Mawsley Machinery Ltd
Northampton, Royaume-Uni
IG 85% 85%
# Sociétés mises en équivalence
## Manitou Group Finance
Nanterre, France
MEE 49% 49%
## Manitou Finance Ltd
Basingstoke, Royaume-Uni
MEE 49% 49%
# Autres sociétés*
## Cobra MS*
Ancenis, France
IG 100% 100%
## Manitou America Holding Inc.
West Bend, Wisconsin, États-Unis
IG 100% 100%
## Manitou Développement
Ancenis, France
IG 100% 100%
## Manitou Holding Southern Africa Pty Ltd
Johannesbourg, Afrique du Sud
IG 100% 100%
## Manitou PS
Verwood, Royaume-Uni
IG 85% 85%
IG : intégration globale MEE : mise en équivalence * Holdings et sociétés sans activité
L’adresse du siège social de la société Manitou BF est 430, rue de l’Aubinière, 44158 Ancenis, France.
Manitou PS Ltd et Mawsley Machinery Ltd sont exemptées des exigences de la loi sur les sociétés de 2006 relatives à l'audit des comptes en vertu de la section 479A de la loi sur les sociétés de 2006.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
179
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
7
7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2021
À l’Assemblée Générale de la société Manitou BF S.A.,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Manitou BF S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
OBSERVATION
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés concernant le changement de méthode relatif aux engagements de retraite faisant suite à la décision du Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC).
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
### PROVISIONS POUR GARANTIES
RISQUE IDENTIFIÉ
Comme précisé dans la note 11.1 « Provisions » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe comptabilise des provisions destinées à couvrir, d’une part le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées, et d’autre part les coûts de remise à niveau du matériel vendu et du parc de machines concerné dans le cas de dysfonctionnements significatifs ou dangereux. Ces provisions, d’un montant global de 25,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, sont constituées au moment de la vente des machines aux réseaux ou à la clientèle finale pour les garanties, et au moment où un dysfonctionnement significatif ou dangereux est identifié pour les campagnes de rappels. Le montant de la provision pour garantie couvre la garantie contractuelle ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. Ce montant est déterminé à partir de projections de données statistiques historiques. Le montant de la provision pour campagnes de rappel de matériels est déterminé sur la base du coût unitaire de remise à niveau appliqué au parc de machines concerné. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit car elle comporte un risque important d’anomalies significatives dans les comptes consolidés en raison de la multiplicité des éléments entrant dans leur calcul (moyenne des coûts de garantie sur les cinq dernières années, dates de mise en service des machines, taux de recours fournisseurs, taux de marge sur pièces de rechange) et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.
NOTRE RÉPONSE
Nos travaux ont notamment consisté à :
▪ Prendre connaissance du processus de recensement de la population soumise à garantie ou devant faire l’objet d’une campagne de rappel et d’évaluation de ces provisions ;
▪ Tester les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les coûts ayant servi de base à cette évaluation, et ainsi que ceux relatifs aux différents taux utilisés dans les estimations ;
▪ Apprécier la pertinence de la méthodologie retenue par le Groupe ;
▪ Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties, en vérifiant l’ensemble des données et calculs sous tendant ces hypothèses ;
▪ Revoir sur une base de tests les calculs effectués ;
▪ Comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes ;
▪ Apprécier le caractère approprié des informations données dans la note 11.1 aux comptes consolidés.
180
ÉVALUATION DES PROVISIONS POUR LITIGES - LITIGE POUR CONTREFAÇON
RISQUE IDENTIFIÉ
Le groupe Manitou a été assigné en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) en France, au Royaume-Uni puis en Italie, pour contrefaçon de deux brevets, comme indiqué en note 11.2 « « Suivi du litige pour contrefaçon » de l’annexe aux comptes consolidés. Les demandes devant le tribunal français s’élevaient initialement à 20 millions d’euros à parfaire et à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling devant le tribunal anglais. Les demandes financières n’ont pas été précisées pour l’Italie. En décembre 2018, la société JCB a assigné Manitou BF, en France et au Royaume Uni, en contrefaçon sur un troisième brevet, puis en Italie en 2019. La procédure judiciaire s’est poursuivie au cours de l’année 2020 et 2021 et la société JCB a porté son évaluation du préjudice à 190 millions d’euros en 2019. Le tribunal judiciaire de Paris, en date du 26 février 2021, a condamné Manitou à verser à JCB la somme de 150 000€ concernant l’assignation relative aux deux premiers brevets. Ce montant ayant été comptabilisé au 31 décembre 2020 en sus des frais de procédure relatifs à ce litige déjà comptabilisés. Concernant l’assignation relative au troisième brevet en France et les assignations relatives aux autres procédures restant en cours dans les autres pays, le groupe Manitou considère, d’une part, que toute estimation financière fiable du risque réellement encouru n’est pas déterminable compte tenu des éléments dont il dispose en l’état de l’avancement des procédures, et d’autre part, qu’une sortie de ressource significative est peu probable eu égard aux éléments avancés pour sa défense. Au regard de ces éléments, aucune provision n’a été constituée dans les comptes consolidés au titre de ces demandes. Le Groupe a uniquement comptabilisé dans ses comptes 2021 les frais de procédure relatifs à ce litige, comme indiqué dans la note 11.2 « Suivi du litige pour contrefaçon » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en considération de son importance potentielle sur les comptes du groupe et dans la mesure où l’estimation du risque encouru nécessite, à la clôture, une part importante de jugement liée à l’incertitude relative au dénouement de ce litige.# NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont notamment consisté à :

▪ Examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d’estimer le risque lié à ce litige ;
▪ Prendre connaissance de l’analyse du risque effectuée par le Groupe ;
▪ Apprécier le bien-fondé et le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer la provision comptabilisée (hors frais de procédures) à la lumière de la documentation fournie par la société, des pièces versées à la procédure et des consultations écrites obtenues des conseils externes ;
▪ Analyser les éléments de documentation des demandes des parties adverses et des éléments de défense de la société ;
▪ Apprécier, le cas échéant, la substance des jugements rendus par les Tribunaux ;
▪ Apprécier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans la note 11.2 « Suivi du litige pour contrefaçon » aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général .

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Manitou BF S.A. par l’assemblée générale du 13 juin 2019 pour le cabinet KPMG et du 28 juin 1989 pour le cabinet RSM. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 3ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM dans la 32ème année de sa mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021181 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7

d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
▪ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.Les Commissaires aux comptes
Nantes, le 14 avril 2022

KPMG S.A
Saint-Herblain, le 14 avril 2022

RSM Ouest
Gwenaël Chedaleux Associé
Jean-Michel Picaud Associé
Céline Braud Associée

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7.3. COMPTES SOCIAUX

7.3.1. COMPTE DE RÉSULTAT

en milliers d'euros

Notes	2020	2021
Produits d'exploitation (1) :
Ventes de marchandises	355 966	316 263
Production vendue (biens)	727 221	915 234
Production vendue (services)	15 149	21 159
Montant net du chiffre d'affaires	1 098 336	1 252 656
Production stockée et immobilisée	-9 636	26 955
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	19 168	21 377
Autres produits (1)	6 623	12 454
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	1 114 491	1 313 442
Charges d'exploitation (2) :
Achats et variations de stock	766 249	890 744
Autres achats et charges externes	111 825	145 499
Impôts et taxes et assimilés	12 364	10 167
Salaires et charges sociales	140 355	164 876
Dotations aux amortissements et dépréciations	25 407	28 014
Dotations aux provisions	10 867	11 868
Autres charges (2)	8 747	10 901
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	1 075 814	1 262 069
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	38 677	51 373
Produits financiers (3)	57 504	41 537
Charges financières (4)	40 199	34 195
Résultat financier	17 305	7 342
RÉSULTAT COURANT avant impôts	55 982	58 715
Produits exceptionnels	755	972
Charges exceptionnelles	2 014	1 785
Résultat exceptionnel	-1 259	-813
Participation des salariés aux résultats	-10 176	-
Impôts sur les bénéfices	10 012	12 073
RÉSULTAT NET	44 721	45 653

(1) Dont produits afférents aux gains de change sur opérations commerciales 5 921 10 865
(2) Dont charges afférentes aux pertes de change sur opérations commerciales 7 774 9 655
(3) Dont produits concernant les entreprises liées. 19 907 19 672
(4) Dont charges concernant les entreprises liées. 1 665 2 279

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
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7.3.2. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros

	2020	2021
RÉSULTAT NET	44 721	45 653
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+ Amortissements, dépréciations et provisions*	22 942	23 919
- Reprises sur amortissements et provisions*	-414	-278
- Produits de cession des éléments de l'actif	-20	-58
+ Valeur nette comptable des éléments cédés	497	1 411
- Subventions d'investissement inscrites en résultat	-9	-22
+/- Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	67 717	70 625
Variation du besoin en fonds de roulement
+/- Variation des stocks	75 958	-37 855
+/- Variation des créances clients	16 559	-12 510
+/- Variation des autres créances d'exploitation	43 576	-16 326
+/- Variation des dettes fournisseurs	-36 853	46 131
+/- Variation des autres dettes d'exploitation	25 105	76 722
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION	192 062	126 787
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+ Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	20	58
+ Cessions d'immobilisations financières	0	0
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles et coprorelles	-29 604	-25 887
- Acquisitions d'immobilisations financières	-7 588	-11 655
- Subventions équipements	595	-
+/- Variation des dettes fournisseurs sur immobilisations	-3 510	620
+/- Flux de trésorerie liés aux fusions
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT	-40 682	-36 269
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+ Augmentation de capital
- Réduction de capital
+ Cession créance Carry Back
- Distributions mises en paiement	-19 135	-22 962
+ Augmentation des dettes financières	128 598	10 621
- Remboursement des dettes financières	-147 458	-2 463
+/- Variation du capital souscrit appelé non versé
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT	-37 995	-14 804
Trésorerie d'ouverture	7 313	120 698
Trésorerie de clôture	120 698	196 412
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	113 385	75 714

* Hors actif circulant

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7.3.3. BILAN

en milliers d'euros

Actif	31 décembre 2020	31 décembre 2021
	Notes	Montant net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles (1)	Note 2	32 092
Immobilisations corporelles	Note 3	86 826
Immobilisations financières (2)	Note 4	425 789
Actif circulant
Stocks et en-cours	Note 6	196 492
Avances et acomptes versés sur commandes		79
Créances d'exploitation (3)	Note 7	364 784
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	Note 9	121 519
Comptes de régularisation	Note 15	4 136
TOTAL GÉNÉRAL		687 010
Écarts de conversion actif	Note 16	11 105
TOTAL GÉNÉRAL		1 242 822

(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an 3 166 2 729
(3) Dont à plus d'un an

Passif	31 décembre 2020	31 décembre 2021
	Notes	Montant net
Capitaux propres	Note 10
Capital social	Note 10	39 668
Primes d'émission, de fusion, d'apport, etc.		45 119
Écarts de réévaluation (4)	Note 17	14 486
Réserves et report à nouveau		526 209
Résultat de l'exercice		44 721
Subventions d'investissement	Note 6
Provisions réglementées		7 240
Provisions pour risques et charges	Note 11	52 523
Dettes (1)
Dettes financières (2)(3)	Note 12	259 139
Dettes d'exploitation	Note 12
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		165 070
Dettes fiscales et sociales		49 181
Autres dettes d'exploitation		19 940
Dettes diverses	Note 12	2 611
Comptes de régularisation	Note 15	12 799
TOTAL GÉNÉRAL		508 740
Écarts de conversion passif	Note 16	4 069
TOTAL GÉNÉRAL		1 242 822

(1) Dont à plus d'un an 147 747 132 625
Dont à moins d'un an 360 993 500 775
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 821 1 738
(3) Dont emprunts participatifs
(4) Dont écarts d'équivalence 13 578 73 422

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
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7.3.4. ANNEXES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MANITOU BF

INFORMATION GÉNÉRALE

IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Manitou BF est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français au capital de 39 668 399 euros composé de 39 668 399 actions de 1 euro nominal. Le siège social de la société, correspondant également au principal site de production, est : 430, rue de l’Aubinière - BP 10 249 - 44158 Ancenis Cedex France. La société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro : 857 802 508 RCS Nantes – SIRET : 857 802 508 00047 – Code APE : 292D – Code NAF : 2822Z.

INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE À L’ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes de la société Manitou BF ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 3 mars 2022.

COMMENTAIRES SUR L’ANNEXE DU BILAN

L’annexe au bilan avant répartition qui présente les caractéristiques suivantes : Le bilan de l’exercice présente un total de 1 463 667 milliers d’euros. Le compte de résultat affiche : ▪un total de produits de 1 355 952 milliers d’euros ; ▪un total de charges de 1 310 299 milliers d’euros ; ▪un résultat de + 45 653 milliers d’euros. L’exercice considéré débute le 1er janvier 2021, finit le 31 décembre 2021 et a une durée de 12 mois. Les notes (ou tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON

En mai 2017, la société Manitou BF a été assignée par la société JC Bamford Excavators Limited (JCB) pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés. Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le tribunal français une provision de 20 millions d’euros à parfaire, portée en juin 2018 à 50 millions d’euros. En décembre 2018, JCB a fait signifier à Manitou BF une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet européen, se rapportant également à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques. Cette assignation reprend la demande de provision d’un montant de 50 millions d’euros présentée dans la première procédure introduite en France. En 2018, JCB avait produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d’euros pour les deux premiers brevets. Fin 2019, dans le cadre de la première procédure au fond, JCB a porté, dans ses dernières conclusions, son évaluation du préjudice à 190 millions d’euros. Cette augmentation provient d’une actualisation du préjudice dans sa durée, soit selon JCB jusqu’en mars 2019. Cette évaluation intègre également le préjudice estimé au titre du troisième brevet. Dans le cadre d’un incident de procédure en 2018, JCB a sollicité des mesures d’interdiction provisoire contre Manitou BF. Une décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui a débouté le demandeur de sa demande en interdiction provisoire sur le premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF la fabrication, l’offre en vente, la location et la détention d’une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n’a eu aucune incidence sur l’activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte sur le système de commande de certains modèles produits et vendus avant août 2017 qui n’étaient donc plus fabriqués par Manitou BF à la date de cette décision, ce qu’a souligné l’ordonnance. Manitou BF a fait appel immédiat de cette décision afin de contester la mesure d’interdiction ordonnée en ce qu’elle ne concernait qu’une configuration que Manitou avait cessé de produire depuis 18 mois.Cet appel immédiat pour excès de pouvoir a été jugé irrecevable, réservant la possibilité d’appel avec le jugement sur le fond. À l’occasion du même incident, Manitou BF avait proposé à titre subsidiaire, si le juge estimait la demande d’interdiction bien fondée, la mise en place d’une garantie bancaire de 470 000 euros pour les deux brevets en remplacement des interdictions. Cette proposition est devenue sans objet pour le premier brevet, pour lequel le juge n’a pas prononcé d’interdiction. JCB demandait quant à elle que cette garantie, si elle était ordonnée, soit de 30 millions d’euros (également pour les deux brevets) sur la base de l’expertise qu’elle avait produite évaluant son préjudice à 160 millions d’euros (pour les deux brevets). Cette proposition n’a pas été retenue par le juge, pas plus que la demande d’astreinte de JCB de 100 000 euros par jour de retard, l’astreinte prononcée par le juge étant de 1 000 euros par infraction, la décision ayant souligné que le préjudice allégué par le demandeur concernait le seul système de commande de coupure de surcharge et non la machine dans sa globalité.

En 2020, la procédure judiciaire sur le litige au fond relatif aux deux premiers brevets s’est poursuivie. Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire de Paris s’est prononcé, en première instance, sur la partie française relative à ces deux premiers brevets. Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie française du deuxième brevet, privant d’effet l'ordonnance d’interdiction provisoire du 31 janvier 2019 qui avait été prononcée à l’encontre de Manitou BF. Puis, JCB a tenté sans succès de limiter son deuxième brevet auprès de l’OEB, qui a rejeté sa limitation le 4 octobre 2021. JCB n’a pas formé de recours contre cette décision. Le tribunal a également annulé la partie française du premier brevet dans la majeure partie de ses revendications. Le tribunal retient la contrefaçon de seulement deux revendications de la partie française de ce premier brevet par trois modèles de matériel d’une ancienne configuration qui n’est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017. Manitou conteste cette décision, tout en notant qu’elle n’a aucune incidence sur son activité du fait que cette ancienne configuration n’est plus commercialisée. JCB et Manitou BF ont fait appel de cette décision. Une date de plaidoirie intermédiaire est fixée au 11 mai 2022 mais uniquement sur la question de la nullité de la saisie-contrefaçon. L’instance parallèle relative au troisième brevet est toujours en cours, et aucune date de plaidoirie n’a été fixée à ce jour.

Compte tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal a condamné Manitou BF à verser au demandeur la somme globale de 150 000 euros au titre du préjudice subi, écartant les demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d’euros. La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l’action du demandeur et le caractère disproportionné de ses demandes.

Suite à la décision du tribunal judiciaire de Paris du 26 février 2021, qui conforte les positions du groupe, une charge de 0,2 million d’euros avait été enregistrée au titre du premier brevet en 2020 et aucune provision n’a été comptabilisée au titre du deuxième brevet. Pour le troisième brevet, en l’état de l’avancement des procédures, le risque financier susceptible d’être encouru est toujours difficile à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressources significative au titre de cette demande semble peu probable eu égard aux éléments avancés par la société Manitou BF pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de cette demande n’a été comptabilisée dans les comptes de la société. Manitou BF continuera à se défendre avec la plus grande fermeté dans le cadre des contentieux en contrefaçon sur ces trois brevets.

186 NOTE 1

PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France. La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Un certain nombre de chapitres pouvant avoir un caractère significatif sont développés ci-après.

NOTE 1.2

CHANGEMENT DE MÉTHODES ET RÈGLES COMPTABLES

La société Manitou BF a changé sa méthode d’évaluation des engagements de retraite suite à la position de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) et à la recommandation de l’ANC. Selon l’IFRS IC, pour les régimes prévoyant :
▪le versement d’une indemnité au salarié,
▪s’il est présent à la date de son départ en retraite,
▪dont le montant dépend de l’ancienneté ,
▪et est plafonné à un certain nombre d’années de services,
l’engagement doit être constitué uniquement sur les années de service précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage. L'impact pour la société est une baisse de la provision sur les avantages du personnel de 5 377 milliers d'euros. Cette baisse est enregistrée nette d'impôt en contrepartie du report à nouveau au 1er janvier 2021, voir notes 10.1 et 11.

NOTE 1.3

ACTIF IMMOBILISÉ

NOTE 1.3.1

FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Conformément à l’article 212-3-2 du règlement ANC N°2014-03, les coûts de développement engagés par la société, se rapportant à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale, ont été immobilisés, les conditions d’activation précisées par le PCG étant remplies. S’agissant d’une méthode préférentielle, la société avait opté dès 2005 pour ce traitement comptable. Tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’études et développement autres que ceux décrits ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

NOTE 1.3.2

LOGICIELS INFORMATIQUES

Ils comprennent essentiellement les coûts encourus dans le cadre de la mise en place de différents projets pour la part relative à la conception détaillée de ces mêmes projets, à la programmation, aux tests et à la documentation. Les frais enregistrés lors de l’étude préalable, la phase d’analyse fonctionnelle et pour la formation des utilisateurs sont enregistrés en charges. Lorsque les coûts de configuration et de customisation des logiciels en mode SAAS ne répondent pas à la définition d'un actif incorporel, ils sont comptabilisés :
▪en charges, lorsqu'ils sont réalisés en interne ;
▪en charges ou en charges à étaler (sur la durée du contrat), lorsqu'ils sont réalisés par un prestataire externe, selon la nature des services rendus.

NOTE 1.3.3

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS

Conformément au règlement ANC N°2014-03, les méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles (hors frais de développement) sont les suivantes :
▪la base amortissable représente la différence entre le coût de l’actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l’ensemble des biens amortissables ;
▪les durées d’amortissement ont été adaptées à la durée probable d’utilisation des différentes catégories de biens et calculées sur le mode linéaire ;
▪les principales durées d’amortissement sont les suivantes :
* fonds commercial : 5 ans,
* brevets : 5 ans,
* logiciels informatiques : 3 ans et 7 ans pour le système d’information intégré (ERP),
* frais de développement : 5 ans,
* constructions : entre 20 ans et 30 ans selon la qualité des bâtiments construits,
* aménagements des terrains et des constructions : 10 ans,
* installations techniques : 10 ans,
* matériels industriels : entre 3 ans et 7 ans selon le type de matériel,
* outillages industriels et moules : 3 ans,
* matériels de transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans pour les gros véhicules utilitaires,
* matériels de bureau et informatique : entre 3 ans et 5 ans selon le type d’équipement,
* mobiliers de bureau : 10 ans.

La différence constatée entre les amortissements fiscaux calculés selon le mode dégressif et les amortissements linéaires définis sur la durée probable d’utilisation est inscrite en provisions réglementées (amortissements dérogatoires). Pour les frais de développement, des amortissements dérogatoires sont comptabilisés, comme prévu par les textes, à compter de la date d’inscription du bien à l’actif.

NOTE 1.3.4

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS

Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de dépréciation dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. La valeur nette comptable s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage.

NOTE 1.4

TITRES DE PARTICIPATION

Afin de présenter des capitaux propres homogènes entre les comptes sociaux et les comptes consolidés, la société avait opté, lors de la clôture des comptes de l’exercice 1990, conformément à l’article 3 de la loi du 3 janvier 1985 et à l’article 11 du décret du 17 février 1986, pour la valorisation des titres des sociétés contrôlées de manière exclusive en fonction de la quote-part des capitaux propres déterminés d’après les règles de consolidation que ces titres représentent. Conformément à l’article 221-4 du règlement ANC n° 2014-03, si à la clôture de l’exercice, la valeur globale des titres évalués par équivalence est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation globale du portefeuille est constituée. Une provision pour risque global de portefeuille est également constituée si la valeur globale d’équivalence est négative. Les frais d’acquisition sont activés. Conformément aux textes fiscaux en vigueur, ces frais d’acquisition font l’objet d’un amortissement sur 5 ans de manière linéaire.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 1.5 ACTIONS PROPRES

Les actions propres sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d’options d’achat et d’attribution d‘actions et en « Autres immobilisations financières » dans les autres cas. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l’action supérieure au prix d’exercice de l’option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des « Valeurs mobilières de placement ». Lorsque la valeur de marché des actions Manitou devient inférieure à leur prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Aucune dépréciation n’est enregistrée pour les actions classées en titres immobilisés destinées à être annulées ainsi que pour les actions classées au sous-compte spécifique des valeurs mobilières de placement (plans jugés exerçables). Ces dernières contribuent au calcul d’un passif déterminé comme expliqué ci-dessous. Conformément aux articles 624-2 à 624-18 du règlement ANC N°2014-03, la charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions de performance portant sur des actions Manitou BF est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Salaires et charges sociales » en contrepartie d’une provision pour charges au bilan. Cette charge correspond, pour les plans d’options d’achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et au prix d’exercice correspondant s’il est inférieur et pour les plans d’actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

NOTE 1.6 STOCKS

NOTE 1.6.1 ÉVALUATION

Marchandises : valorisées au prix d’achat moyen pondéré.
Matières premières : valorisées au prix d’achat moyen pondéré.
Produits semi-ouvrés, en cours de fabrication et produits finis : valorisés au prix de revient de fabrication (matières premières au coût réel, machines et main-d’œuvre au coût réel).

NOTE 1.6.2 DÉPRÉCIATION

Marchandises : comme les années précédentes, les marchandises ont fait l’objet d’une dépréciation calculée statistiquement en fonction de la rotation et de la perte probable.
Matières premières : la méthode précédente, c’est-à-dire la dépréciation d’articles à faible rotation, a été poursuivie.
Produits finis : les matériels ont fait l’objet d’un examen, élément par élément, les matériels concernés étant des matériels d’occasion ainsi que des matériels de démonstration, en dépôt ou à rotation lente, le taux de dépréciation étant déterminé par famille de produits.

NOTE 1.7 CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptabilisée.

NOTE 1.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.

NOTE 1.9 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

L’engagement est calculé conformément à la norme internationale IAS 19 révisée et autorisée par la recommandation 2013-02 de l’ANC du 7 novembre 2013. Ce calcul prend également en compte la nouvelle recommandation de l’ANC parue en 2021. La méthode retenue est la méthode des unités de crédit projetées, parfois appelée méthode de répartition des prestations au prorata des années de service. Les engagements de retraite sont évalués en prenant en compte des hypothèses démographiques et économiques. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt des obligations de première catégorie. Les catégories de plans à prestations définies au sein de Manitou BF ainsi que les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 11 aux états financiers.

NOTE 1.10 MÉDAILLES DU TRAVAIL

L’engagement a été calculé, comme pour l’exercice précédent, conformément à la recommandation 2003-R-01 du 1er avril 2003 du CNC reprenant les dispositions de la norme internationale IAS 19.

NOTE 1.11 CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. À la date de la clôture de l’exercice, les créances et les dettes sont converties au taux de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et des créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour risque.

NOTE 1.12 INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Conformément au règlement ANC 2015-05 sur les instruments financiers, les pertes et les gains de change liés à des opérations commerciales ont été comptabilisés en résultat d’exploitation et les instruments de couverture à la clôture ont été revalorisés. Les effets des instruments de couverture sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert. La dépréciation ou la provision pour risques portant sur un élément couvert prennent en compte l’effet de la couverture. Les variations de juste valeur des instruments ne sont pas comptabilisées au bilan, sauf si cela permet d’assurer un traitement symétrique avec le risque couvert et pour les non-dérivés de change (créances, dettes…) convertis au cours de clôture. La société documente la relation entre l’instrument de couverture et l’instrument couvert, ainsi que sa politique de couverture. La société s’efforce de minimiser le risque de change en procédant à des couvertures de change sur les flux les plus significatifs pour leur montant net de leur exposition aux devises, après prise en compte des achats en monnaies étrangères.

NOTE 2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en milliers d'euros
| | 31.12.2020 | Acquisitions | Virements de poste à poste | Sorties | Montants bruts 31.12.2021 |
| :---------------------------- | :--------- | :----------- | :------------------------- | :------ | :---------------------- |
| Frais de recherche et développement | 42 758 | 9 186 | 0 | | 51 944 |
| Concessions, brevets, licences | 52 641 | 766 | 1 132 | | 54 539 |
| Fonds commercial | 1 708 | | | | 1 708 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | | | 0 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 13 352 | 9 232 | -10 318 | 1 313 | 10 953 |
| Avances et acomptes | | | | | |
| TOTAL | 110 459| 9 998 | 0 | 1 313 | 119 144 |

en milliers d'euros
| | 31.12.2020 | Dotations | Autres diminutions | Amortissements | 31.12.2021 |
| :---------------------------- | :--------- | :-------- | :----------------- | :------------- | :--------- |
| Frais de recherche et développement | 35 010 | 4 356 | | | 39 366 |
| Concessions, brevets, licences | 41 793 | 3 733 | | | 45 526 |
| Fonds commercial | 1 564 | | | | 1 564 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | | | 0 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | | | | 0 |
| Avances et acomptes | | | | | |
| TOTAL | 78 367 | 8 089 | 0 | 0 | 86 456 |

en milliers d'euros
| | 31.12.2020 | Montants nets 31.12.2021 |
| :---------------------------- | :--------- | :----------------------- |
| Frais de recherche et développement | 7 748 | 12 578 |
| Concessions, brevets, licences | 10 848 | 9 013 |
| Fonds commercial | 144 | 144 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 13 352 | 10 953 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 |
| TOTAL | 32 092 | 32 688 |

NOTE 2.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement, engagés directement par la société et activés en 2021, s’élèvent à 7 012 milliers d’euros. Par ailleurs, des projets de développement ont été abandonnés pour un montant de 769 milliers d’euros. Ainsi, le montant total des frais activés au 31 décembre 2021 s’élève à 60 988 milliers d’euros (contre 54 745 milliers d’euros en 2020). Ce montant se répartit en projets en cours pour 9 044 milliers d’euros (11 987 milliers d’euros en 2020) et projets terminés pour 51 944 milliers d’euros (42 758 milliers d’euros en 2020). Tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’études et développement autres que ceux décrits ci-dessus, ont été enregistrés en charges au cours de l’exercice 2021 pour un montant de 11 781 milliers d’euros contre 7 781 milliers d’euros au cours de l’exercice 2020.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en milliers d'euros
| | 31.12.2020 | Acquisitions | Virements de poste à poste | Cessions | Montants bruts 31.12.2021 |
| :----------------------------------------- | :--------- | :----------- | :------------------------- | :------- | :---------------------- |
| Terrains | 21 802 | 184 | 128 | 0 | 22 114 |
| Constructions | 65 320 | 0 | 30 | 0 | 65 350 |
| Installations, agencements et aménagements | 52 806 | 310 | 1 323 | 22 | 54 417 |
| Installations techniques, matériels industriels | 138 562 | 3 107 | 5 514 | 871 | 146 312 |
| Autres immobilisations corporelles | 20 825 | 1 089 | 575 | 152 | 22 337 |
| Immobilisations corporelles en cours | 2 655 | 11 199 | -7 570 | 6 | 6 278 |
| TOTAL | 301 970| 15 889 | 0 | 1 051 | 316 808 |

en milliers d'euros
| | 31.12.2020 | Dotations | Sorties | Amortissements | 31.12.2021 |
| :----------------------------------------- | :--------- | :-------- | :------ | :------------- | :--------- |
| Terrains | 8 757 | 982 | | | 9 739 |
| Constructions | 35 229 | 2 597 | | | 37 826 |
| Installations, agencements et aménagements | 35 167 | 2 889 | | 22 | 38 034 |
| Installations techniques, matériels industriels | 118 380 | 7 647 | 798 | | 125 229 |
| Autres immobilisations corporelles | 17 611 | 1 542 | 134 | | 19 019 |
| Immobilisations corporelles en cours | | | | | |
| TOTAL | 215 144| 15 657| 954 | 229 847 | 229 847|

en milliers d'euros
| | 31.12.2020 | Montants nets 31.12.2021 |
| :----------------------------------------- | :--------- | :----------------------- |
| Terrains | 13 045 | 12 375 |
| Constructions | 30 091 | 27 524 |
| Installations, agencements et aménagements | 17 639 | 16 383 |
| Installations techniques, matériels industriels | 20 182 | 21 083 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 214 | 3 318 |
| Immobilisations corporelles en cours | 2 655 | 6 278 |
| TOTAL | 86 826 | 86 961 |

Les investissements 2021 comprennent divers travaux sur les bâtiments industriels des différents site de production pour 2 357 milliers d’euros, du matériel de production pour 12 154 milliers d’euros dont 3 009 milliers d’euros pour la nouvelle unité de production de nacelles de Candé, 2 758 milliers d’euros pour le centre logistique de pièces détachées et 2 638 milliers d’euros pour le site de production d’ancenis ainsi que du matériel informatique et de bureau pour 1 325 milliers# NOTE 4

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en milliers d'euros)

	31.12.2020	Réévaluation	Acquisitions	Virements de poste à poste	Diminutions	Montants bruts 31.12.2021
Participations	17 513	0	0	17 513		17 513
Créances rattachées à des participations*	10 484	3 368	2 234			11 618
Participations évaluées par équivalence**	396 237	59 844	9 993	0	2 234	466 074
Prêts	0	0	0			0
Autres immobilisations financières	1 555	528	2 083			2 083
TOTAL	425 789	59 844	13 889	0	2 234	497 288

* Le 27 Juillet 2021, la société a octroyé un prêt à sa filiale indienne Manitou Equipment India d’un montant de 3 300 milliers d’euros.

** Ce poste comprend les titres de participation détenus à plus de 50 % et évalués selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux principes comptables définis au paragraphe 1.4. La mise en équivalence des titres a donné lieu sur l’exercice 2021 à une augmentation de l’écart d’équivalence de 59 844 milliers d’euros passant ainsi celui-ci de 13 578 milliers d’euros à 73 422 milliers d’euros. Voir détail en note 5.

190

Détail et variation des titres de participation à leur valeur d’acquisition : (en milliers d'euros)

Sociétés	31.12.2020	Acquisitions 2021	Virements de poste à poste	Cessions	31.12.2021
Manitou Global Services	1 716				1 716
Manitou UK	598				598
Manitou Italia	34 460				34 460
Manitou Benelux	712				712
Manitou Asia	1 309				1 309
Manitou Portugal	2 963				2 963
Manitou Deutschland	8 712				8 712
Manitou Southern Africa	1 642	-1 642			0
Manitou Australia	1 326				1 326
Manitou China	5 705				5 705
Manitou Manutencion Espana	200				200
Manitou Vostok	5 010				5 010
Manitou Polska	53				53
Manitou America Inc.	278 973				278 973
Manitou Interface and Logitsics Europe	1 995				1 995
Manitou South Asia	636				636
Manitou Brasil	6 570				6 570
Manitou Nordics	244				244
Manitou Middle East	212				212
Manitou Malaysia	1 364				1 364
Manitou Chile	20				20
LMH Solutions	3 000				3 000
Manitou Développement	25				25
Manitou Equipment India	21 560	7 000			28 560
Manitou Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales)	2 372	2 993			5 365
Manitou Mexico	221				221
Manitou Japan	103				103
Manitou PS UK	958				958
Manitou Holding Southern Africa	1 642				1 642
TOTAL	382 659	9 993	0	0	392 652

Manitou BF a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Manitou Equipment India à hauteur de 7 000 milliers d’euros.

Manitou BF a racheté 45 % du capital de sa filiale australienne Marpoll, portant ainsi sa participation de 50,50 % à 95,5 %.

En novembre 2021, dans le but de regrouper l’ensemble de ses activités en Afrique du Sud sur une seule entité, Manitou BF a créé une holding détenue à 100 %, Manitou Holding Southern Africa Limited.

Le 16 décembre 2021, et après avoir préalablement racheté les 26 % de parts aux minoritaires, Manitou BF a apporté à Manitou Holding Southern Africa Limited la totalité des titres qu’elle détenait sur sa filiale Manitou Southern Africa pour 1 642 milliers d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
191
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 5

PARTICIPATIONS ÉVALUÉES PAR ÉQUIVALENCE (EN MILLIERS D’EUROS)

Sociétés	31.12.2020				31.12.2021
	% détenu	Valeur comptable (coût acq. ou valeur réév. 1976)	Valeur d'équivalence (IFRS)	Écart d'équivalence (IFRS)	% détenu	Valeur comptable (coût acq. ou valeur réév. 1976)	Valeur d'équivalence (IFRS)
Manitou Global Services	100,00%	1 716	19 605	17 889	100,00%	1 716	20 897
Manitou UK	99,42%	598	11 621	11 023	99,42%	598	16 479
Manitou Italia	100,00%	34 460	105 327	70 867	100,00%	34 460	115 745
Manitou Benelux	99,99%	713	4 775	4 062	99,99%	713	7 026
Manitou Asia	100,00%	1 310	7 773	6 463	100,00%	1 310	9 423
Manitou Portugal	100,00%	2 963	7 577	4 614	100,00%	2 963	6 535
Manitou Deutschland	100,00%	8 712	3 514	-5 198	100,00%	8 712	5 601
Manitou Southern Africa	74,00%	1 642	10 250	8 608	0,00%	0	0
Manitou Holding Southern Africa					100,00%	1 642	16 887
Manitou Australia	100,00%	1 325	7 679	6 354	100,00%	1 325	9 115
Manitou China	100,00%	5 705	2 744	-2 961	100,00%	5 705	3 328
Manitou Manutencion Espana	100,00%	200	3 224	3 024	100,00%	200	3 792
Manitou Vostok	100,00%	5 010	8 841	3 831	100,00%	5 010	9 798
Manitou Polska	100,00%	53	405	352	100,00%	53	436
Manitou America Inc.	100,00%	278 973	179 807	-99 166	100,00%	278 973	207 961
Manitou Interface and Logistics Europe	99,00%	1 995	4 026	2 031	99,00%	1 995	4 142
Manitou South Asia	100,00%	637	1 699	1 062	100,00%	637	1 995
Manitou Brasil	99,83%	6 570	-4 863	-11 433	99,83%	6 570	-4 122
Manitou Nordics	100,00%	244	475	231	100,00%	244	288
Manitou Middle East	100,00%	211	392	181	100,00%	211	462
Manitou Malaysia	100,00%	1 364	1 278	-86	100,00%	1 364	1 242
Manitou Chile	100,00%	20	43	23	100,00%	20	32
LMH Solutions	100,00%	3 000	1 904	-1 096	100,00%	3 000	1 947
Manitou Développement	100,00%	25	25	0	100,00%	25	25
Manitou Equipment India	100,00%	21 560	14 057	-7 503	100,00%	28 560	18 288
Manitou Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales)	50,50%	2 372	2 814	442	95,50%	5 365	6 369
Manitou Mexico	100,00%	221	208	-13	100,00%	221	256
Manitou Japan	100,00%	103	113	10	100,00%	103	106
Manitou PS UK	85,00%	958	924	-34	85,00%	958	2 021
TOTAL	382 659	396 237	13 578	392 652	466 074	73 422

NOTE 6

STOCKS (en milliers d'euros)

	31.12.2020			31.12.2021
	Total brut	Dépréciation	Net	Total brut	Dépréciation	Net
Matières premières	75 216	2 766	72 450	89 058	2 438	86 620
En-cours de fabrication	23 811		23 811	41 425		41 425
Produits finis	60 865	1 338	59 527	61 635	1 656	59 979
Marchandises	46 624	5 920	40 704	52 559	6 236	46 323
TOTAL	206 516	10 024	196 492	244 677	10 330	234 347

192

NOTE 7

CRÉANCES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros)

	31.12.2020	Mouvements 2021	31.12.2021	31.12.2020	Mouvements 2021	31.12.2021
	Montants bruts		Montants bruts	Provisions		Provisions
Clients et comptes rattachés	241 582	12 450	254 032	330	-60	270
Autres créances	11 589	3 453	15 042	0	0	0
Créances diverses	111 943	9 204	121 147	0	0	0
Capital souscrit appelé, non versé	0	0	0	0	0	0
TOTAL	365 114	25 107	390 221	330	-60	270

	31.12.2020	31.12.2021
	Montants nets	Montants nets
Clients et comptes rattachés*	241 252	253 762
Autres créances	11 589	15 042
Créances diverses	111 943	121 147
Capital souscrit appelé, non versé	0	0
TOTAL	364 784	389 951

*Dont effets de commerce 6 9

NOTE 8

VENTILATION DES CRÉANCES (en milliers d'euros)

	Total brut	À moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Créances rattachées à des participations*	11 618	1 649	7 569	2 400
Prêts	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	2 083	1 083	250	750
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	216	216
Autres créances clients	253 816	253 816
Personnel et comptes rattachés	12	12
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	84	84
Impôt sur les bénéfices	6 175	6 175
Taxe sur la valeur ajoutée	12 960	12 960
Divers	122	122
Groupe et associés	110	110	110	110
Débiteurs divers	6 726	6 726
Charges constatées d'avance	7 566	7 566
TOTAL	411 488	400 519	7 819	3 150

*Prêts accordés aux filiales au cours de l'exercice. 3 300
*Prêts remboursés par les filiales en cours de l'exercices. 2 167

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
193
INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 9

DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été valorisées au cours du 31 décembre 2021. Les Sicav monétaires ont fait l’objet d’un « acheté-vendu » à cette date et les intérêts courus sur les autres placements ont été comptabilisés à la fin de l’exercice.

	2020	2021
	en milliers d'euros	en milliers d'euros
SICAV monétaires
Actions société cotée
Provision pour dépréciation actions
Actions propres de la société	23 445	23 445
Provision pour dépréciation actions propres	0	0
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	23 445	23 445
Disponibilités	98 074	174 705
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT & DISPONIBILITÉS	121 519	198 150

Au 31 décembre 2021, les actions propres détenues par la société en couverture d’options d’achat d’actions (1 381 461) sont inscrites en valeurs mobilières de placement pour le prix d’acquisition de 23 445 milliers d’euros, soit un prix moyen de 16,97 euros par action.

NOTE 10

CAPITAUX PROPRES

NOTE 10.1

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Écart de réévaluation	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Subventions et provisions réglementées	Total de capitaux propres
31.12.2020	39 668	45 119	14 486	3 967	295 504	226 738	44 721	7 287	677 490
Augmentation de capital	0
Résultats 2020							44 721	-44 721	0
Dividendes								-22 961	-22 961
Résultats 2021							45 653		45 653
Impacts des écarts d'équivalence								59 844	59 844
Variation subventions investissement								574	574
Variation des amortissements dérogatoires de l'exercice								-113	-113
Changement de Méthode valorisation engagement retraite								5 377	5 377
31.12.2021	39 668	45 119	74 330	3 967	295 504	253 875	45 653	7 748	765 864

* Le changement de méthode comptable de l’évaluation de la provision pour engagement de retraite s’est traduit par une augmentation des capitaux propres (voir note 1.2)

NOTE 10.2

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Valeur nominale	Nombre	Montant
Composition du capital au début de l'exercice	1,00 €	39 668 399	39 668 399 €
Augmentation de capital	1,00 €
Options de souscription d'actions	1,00 €
CAPITAL AU 31.12.2021	1,00 €	39 668 399	39 668 399 €

194

NOTE 11

PROVISIONS

	31.12.2020	Dotations	Utilisées	Non utilisées	Changement de méthode	31.12.2021
	en milliers d'euros
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Provision pour hausse des prix	0	0	0			0
Amortissements dérogatoires	7 241	165	278			7 128
Autres provisions réglementées	0	0	0			0
TOTAL	7 241	165	278	0		7 128
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Litiges (1)	1 972	3 012	1 421	137		3 426
Garanties données aux clients (2)	10 090	6 944	4 397	500		12 137
Pertes de change	10 519	15 821	10 519			15 821
Pensions et obligatoires similaires (3)	1 471	116	105			1 482
Autres provisions pour risques & charges
Provisions pour engagements de retraite (5)	28 471	1 191	0	-5 377		24 285
TOTAL	52 523	27 084	16 442	637	-5 377	57 151
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS

NOTE 11

Provisions pour risques et charges


Immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations corporelles	1	0	1
Titres de participation	0	0	0	0
Stocks et encours	10 024	4 236	3 877	53	10 330
Comptes clients	330	32	43	49	270
Autres (4)	0	0	0	0	0
TOTAL	10 355	4 268	3 920	102	10 601
TOTAL GÉNÉRAL	70 119	31 517	20 640	739	-5 377

Dont dotations et reprises :

	31.12.2020	31.12.2021
Dotations
Reprises d'exploitation	16 135	11 737
financières	15 217	9 364
exceptionnelles	165	278

(1) LITIGES : la dotation de l’exercice comprend notamment une provision destinée à couvrir des frais de procédure dans le cadre d’un litige sur des brevets.
(2) GARANTIES : une provision est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur mise en service par les réseaux ou à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas ou dans le cadre de campagnes. Cette provision est calculée selon une approche statistique.
(3) PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES : ce poste correspond au montant de la provision pour médailles du travail.
(4) AUTRES : dépréciation des titres en auto-contrôle (voir note 9).
(5) PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE : les provisions pour engagement de retraite ont été évaluées selon les principes décrits dans la note 1.9. Il est également à noter l’application d’un changement de méthode dans l’évaluation de la provision (voir note 1.2), Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation de ces engagements sont les suivantes :

	31.12.2020	31.12.2021
Âge de départ cadres	62/67 ans	62/67 ans
non cadres	62/67 ans	62/67 ans
Croissance progressive du nombre d'années de cotisation pour atteindre 43 ans	Croissance progressive du nombre d'années de cotisation pour atteindre 43 ans
Taux de progression annuel des salariés	4,00%	4,00%
Taux d'actualisation	0,70%	1,10%
Taux de rendement des actifs	0,70%	1,10%
Taux de mortalité	TGH05/TGF05	TGH05/TGF05
Taux de rotation du personnel cadres	2,50%	2,50%
non cadres	1,00%	1,00%

Les écarts actuariels ont été pris en compte en totalité dans le résultat.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

195

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

La provision pour indemnité de fin de carrière a évolué comme suit :

en milliers d'euros

	31.12.2020	31.12.2021
Engagement fin de période	-31 469	-27 176
Actifs de couverture fin de période	2 998	2 891
Situation financière	-28 471	-24 285
Coût des services passés	0	0
(Provision) / montant payé d'avance	-28 471	-24 285

L’impact sur le résultat enregistré dans les comptes en 2020 et en 2021 se décompose comme suit :

en milliers d'euros

	31.12.2020	31.12.2021
Coût des services passés	2 420	2 533
Coût d'actualisation	314	238
Rendement attendu des actifs de couverture	-32	-21
Réduction Coût des services passés	0	0
SOUS TOTAL	2 702	2 750
Transfert acquisition	0	0
Écart actuariel calculé	26	-1 559
TOTAL	2 728	1 191

NOTE 12

VENTILATION DES DETTES

en milliers d'euros

	Total brut 31.12.2021	À moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes établissements de crédit*	152 832	29 413	46 857	76 562
Emprunts et dettes financières diverses	6 331	6 331
Fournisseurs et comptes rattachés	211 201	211 201
Personnel et comptes rattachés	36 596	36 596
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	22 612	22 612
Impôt sur les bénéfices	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	138	138
Autres impôts et taxes	3 322	3 322
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 332	2 332
Groupe et associés	159 514	159 514
Autres dettes	21 510	21 510
Produits constatés d'avance	17 012	7 807	9 087	118
TOTAL	633 400	500 776	55 944	76 680

*Emprunts souscrits au cours de l'exercice. 10 621
*Emprunts remboursés au cours de l'exercice. 2 463

NOTE 13

ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

en milliers d'euros

	31.12.2020	31.12.2021
Participations évaluées par équivalence*	396 237	466 074
Créances rattachées à des participations	10 484	11 618
Autres participations	17 513	17 513
Créances clients et comptes rattachés	137 576	149 344
Autres créances	104 226	110 112
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	28 375	23 730
Dettes immobilisations	0	0
Autres dettes	116 984	168 883
Charges financières	1 665	2 279
Produits de participations	14 716	16 541
Autres produits financiers	5 191	3 131

* Dont écart d'équivalence : 13 578 73 422

Aucune transaction n’a été conclue en dehors des conditions normales de marché.

196

NOTE 14

PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

NOTE 14.1

PRODUITS À RECEVOIR

en milliers d'euros

	31.12.2020	31.12.2021
Créances rattachées à des participations	67	68
Autres immobilisations financières	0	0
Créances clients et comptes rattachés	40 741	59 073
Autres créances	2 361	3 387
Disponibilités	0	0

NOTE 14.2

CHARGES À PAYER

en milliers d'euros

	31.12.2020	31.12.2021
Emprunts et dettes établissements de crédit	623	621
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	43 426	46 884
Dettes fiscales et sociales	41 084	53 510
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 651	2 294
Autres dettes	15 754	18 064

NOTE 15

PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE

31.12.2021 en milliers d'euros

	Charges	Produits
Charges / Produits exploitation	7 566	17 012
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	7 566	17 012

NOTE 16

ÉCARTS DE CONVERSION SUR DETTES ET CRÉANCES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

31.12.2021 en milliers d'euros

	Écarts d'actif*	Écarts de passif
Emprunts et dettes financières	15 284	6 413
Instruments financiers	679	67
Clients	528	762
Fournisseurs	76	10
TOTAL	16 567	7 252

* Couverts par une provision pour risque constituée pour 15 821 milliers d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

197

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 17

ÉCARTS DE RÉÉVALUATION

en milliers d'euros

	31.12.2020	31.12.2021
ACTIF
Terrains	354	354
Participations	554	554
TOTAL	908	908
PASSIF
Réserve de réévaluation (1976)	908	908
Autres écarts (écarts de mise en équivalence, cf. note 5)	13 578	73 422
TOTAL	14 486	74 330

NOTE 18

VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

en milliers d'euros

	2020	2021
A - RÉPARTITION PAR ACTIVITÉ
Production (société Manitou BF)	739 772	932 636
Négoce pièces de rechange	157 670	179 089
Négoce matériels	200 894	140 931
TOTAL	1 098 336	1 252 656
B - RÉPARTITION PAR MARCHÉ
France	338 334	342 463
Export	760 002	910 193
TOTAL	1 098 336	1 252 656

NOTE 19

REPRISES DE PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES

en milliers d'euros

	2020	2021
	Produits	Produits
Reprise de provision pour risques	7 661	7 715
Reprise dépréciation immobilisations corporelles	0	0
Reprise de provision dépréciation actifs circulants	3 251	4 022
Transfert de charges d'exploitation*	8 256	9 640
TOTAL	19 168	21 377

* Le poste de transfert de charges comprend principalement des refacturations de services centraux aux filiales Manitou Italia et Manitou Americas pour respectivement 2 870 milliers d’euros et 1 262 milliers d’euros, des refacturations de coûts de déploiement de l’ERP du groupe dans certaines filiales européennes pour 2 269 milliers d’euros ainsi que diverses refacturations de frais

NOTE 20

RÉSULTAT FINANCIER

NOTE 20.1

PRODUITS FINANCIERS

2020 2021 en milliers d'euros

	Produits	Produits
Revenus de titres	14 716	16 541
Gains de change	37 577	21 428
Reprise de provision dépréciation titres
Autres produits	5 211	3 569
TOTAL	57 504	41 538

NOTE 20.2

CHARGES FINANCIÈRES

2020 2021 en milliers d'euros

	Charges	Charges
Intérêts sur emprunts	4 861	4 253
Pertes de change	33 027	26 762
Dotations dépréciation titres	0	0
Autres charges	2 311	3 180
TOTAL	40 199	34 195

198

NOTE 21

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

NOTE 21.1

PRODUITS EXCEPTIONNELS

2020 2021 en milliers d'euros

	Produits	Produits
Produits de cession immobilisations corporelles	20	58
Produits de cession immobilisations financières	0	0
Reprise amortissements dérogatoires	279	278
Reprise provision pour risque	135	0
Divers	321	636
TOTAL	755	972

NOTE 21.2

CHARGES EXCEPTIONNELLES

2020 2021 en milliers d'euros

	Charges	Charges
Charges nettes s/cessions immobilisations incorporelles*	0	1 313
Charges nettes s/cessions immobilisations corporelles	497	98
Charges nettes s/cessions immobilisations financières	0	0
Dotations aux amortissements dérogatoires et exceptionnels**	1 244	174
Divers	273	200
TOTAL	2 014	1 785

* Ce poste comprend des sorties d’actifs portant sur l’abandon d’un projet de développement (New Lift) pour 609 milliers d’euros ainsi que sur le retraitement des coûts des logiciels en mode SAAS pour 544 milliers d’euros.
** Pour rappel, sur l’exercice 2020, un amortissement exceptionnel de 944 milliers d’euros avait été constaté sur les frais de développement du chariot télescospique M21 fabriqué par la filiale indienne

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

199

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

NOTE 22

IMPÔT

NOTE 22.1

VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

en milliers d'euros

	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat après impôts
Résultat courant	58 715	13 972	44 743
Résultat exceptionnel	-813	-231	-582
Participation		-176
Crédits d'impôts*		-1 952
Produits d'impôts d’intégration fiscale**		-523
Charges d'Impôts dus à l’étranger***	807	-807
Résultat net comptable	57 726	12 073	45 653

* Il s’agit des crédits d’impôt recherche, mécénat et famille.
** Il s’agit du produit d’impôt d’intégration fiscale de la filiale Manitou Global Services..
*** Il s’agit de l’impôt prélevé à la source sur les dividendes versés par la filiale russe à la société Manitou.

NOTE 22.2

CRÉDIT D’IMPÔT RECHERCHE

Le montant du crédit d’impôt recherche comptabilisé sur l’exercice 2021 est de 1 871 milliers d’euros.# NOTE 22.3 ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS

2021 en milliers d'euros

Base	Montant	ACCROISSEMENTS
Provisions réglementées au 31.12.2021	7 127
Autres évaluations dérogatoires
TOTAL	7 127
ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS		1 841

ALLÈGEMENTS	Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation	TOTAL
	10 133	10 133
ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS		2 617

NOTE 22.4 INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

en milliers d'euros

	31.12.2021
Résultat de l'exercice	45 653
Participation	176
Impôt sur les bénéfices	12 073
Résultat avant impôts	57 902
Variation des provisions réglementées	-113
Autres évaluations dérogatoires
Résultat avant impôts, hors incidences des évaluations fiscales dérogatoires	57 789

NOTE 23 CRÉDIT-BAIL

Aucun contrat de crédit-bail immobilier ne subsiste au 31 décembre 2021.

NOTE 24 ENGAGEMENTS HORS BILAN

NOTE 24.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

en milliers d'euros

	31.12.2021
Effets escomptés non échus
Avals, cautions, nantissements	3 375
Hypothèques
Pactes d'actionnaires
Ventes de devises à terme et options de change	252 533
CAP de taux	12 500
Tunnel de taux	62 500
Engagements de reprise de matériels

Il est précisé que la valeur marchande desdits matériels est, en général, supérieure à la valeur de rachat.

NOTE 24.2 ENGAGEMENTS REÇUS

en milliers d'euros

	31.12.2021
Achats de devises à terme	877

NOTE 25 EFFECTIF MOYEN

Personnel salarié	2020	2021
Cadres	551	557
Agents de maîtrise et techniciens	62	62
Employés	552	551
Ouvriers	1 124	1 130
TOTAL	2 289	2 300

NOTE 26 INFORMATION RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Montant total de la rémunération et des avantages en nature versés aux mandataires sociaux durant l’exercice 2021 :

en milliers d'euros ou nombre de titres

	Salaires	Autres rémunérations	Stock-options attribuées	Stock-options attribuées	Stock-options levées	Autres prov. et engagements
Mandataires sociaux non dirigeants	158	573
Mandataires sociaux dirigeants	1 239	860

NOTE 27 INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société estime que l’information prévue par l’article 222-8 du règlement général et l’instruction n° 2006-10 de l’AMF, et donnée dans l’annexe aux comptes consolidés, est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021201 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7

NOTE 28 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Comme pour la valorisation des titres mis en équivalence, les comptes consolidés de l’exercice 2021 ayant été établis selon les normes IFRS, les valeurs retenues pour la présentation de ce tableau sont celles résultant de ces normes.

SOCIÉTÉS	VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS en milliers d'euros ou en devise	Capital	Réserves et report à nouveau avant affect. du résultat	Quote-part de capital détenue en %	Brute	Nette	Mise en équivalence	Prêts et avances consentis et non remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes
I - Renseignements détaillés
A - FILIALES (50 % au moins du capital détenus par la société)
Manitou Global Services	EUR	1 320	17 398	100,00%	1 716	1 716	20 897	11 782	13 732	1 506
LMH Solutions	EUR	3 000	-1 053	100,00%	3 000	3 000	1 947	2 090	9 732	-33
Manitou Italia	EUR	5 000	115 653	100,00%	34 460	34 460	115 745	44 363	289 344	10 426
Manitou Benelux	EUR	500	6 531	100,00%	713	713	7 026	132 739	3 947	1 683
Manitou Portugal	EUR	600	5 864	100,00%	2 963	2 963	6 535	22 982	958	2 000
Manitou Deutschland	EUR	800	4 801	100,00%	8 712	8 712	5 601	110 859	3 587	1 500
Manitou Manutencion Espana	EUR	200	3 592	100,00%	200	200	3 792	4 828	15 666	571
Manitou Interface & Logistics Europe	EUR	2 000	2 146	99,75%	1 995	1 995	4 142	37 325	115
Manitou Nordics	EUR	242	47	100,00%	244	244	289	963	24	210
Manitou UK	GBP	230	14 575	99,42%	598	598	16 479	165 980	5 301	1 507
Manitou Americas Inc.	USD	361	165	100,00%	278 973	278 973	207 961	0	8 805
Manitou Asia	SGD	400	13 997	100,00%	1 310	1 310	9 423	1 601	34 776	1 792
Manitou Holding Southern Africa	ZAR	27	769	100,00%	1 642	1 642	16 887	0	0
Manitou Middle East	AED	1 000	922	100,00%	212	212	462	3 022	141
Manitou Australia	AUD	400	13 833	100,00%	1 325	1 325	9 115	103 950	4 167	1 359
Marpoll Pty Ltd (LifteRite Hire & Sales)	AUD	100	10 315	95,50%	5 365	5 365	6 370	1 983	32 658	1 556
Manitou China	CNY	59	938	100,00%	5 705	5 705	3 328	33 988	1 931
Manitou Vostok	RUB	338	835 448	100,00%	5 010	5 010	9 798	5 548	453 457	112 5 459
Manitou Polska	PLN	200	1 804	100,00%	53	53	436	6 526	159
Manitou South Asia	INR	45 000	123 061	100,00%	637	637	1 995	279 021	18 341
Manitou Equipment India	INR	3 395	399 -1 824 515	100,00%	28 560	28 560	18 287	2 417	870	-314 567
Manitou Brasil	BRL	23 123	-49 136	99,96%	6 570	6 570	-4 122	8 991	63 093	4 978
Manitou Malaysia	MYR	6 465	-604	100,00%	1 364	1 364	1 242	283	8 749	-446
Manitou Chile	CLP	15 000	15 983	100,00%	20	20	32	113 226	703	-6 335
Manitou Mexico	MXN	5 150	770	99,00%	221	221	256	6 620	834
Manitou Japan CO LTD	JPY	12 000	1 812	100,00%	103	103	106	30 854	-552
Manitou PS UK	GBP	1 000	804	85,00%	958	958	2 021	874	0	711

SOCIÉTÉS	VALEURS COMPTABLES DES TITRES DÉTENUS en milliers d'euros ou en devise	Capital	Réserves et report à nouveau avant affect. du résultat	Quote-part de capital détenue en %	Brute	Nette	Mise en équivalence	Prêts et avances consentis et non remboursés	Montants des cautions et avals donnés par la société
B - PARTICIPATIONS (10 à 50 %)
Manitou Finance France	EUR	4 682	18 935	49,00%	12 571	12 571	7 967	3 238
Manitou Finance Ltd	GBP	7 270	4 500	49,00%	4 875	4 875	3 966	2 260	2 822
C - PARTICIPATIONS (sociétés sans activité)
Cobra MS	EUR	40	-19	100,00%	40	40	0	0	-2
Manitou Développement	EUR	25	-11	100,00%	25	25	25	0	-2
I - Renseignements globaux
A - FILIALES non reprises au paragraphe I	Néant
B - FILIALES non reprises au paragraphe I	Néant
C - PARTICIPATIONS non reprises au paragraphe I	Néant

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021203 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7

NOTE 29 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES

SOCIÉTÉS	Nature et nominal	Devise	Nombre de parts ou d'actions	Valeur comptable d'origine	Valeur en équivalence
MANITOU GLOBAL SERVICES	Actions de 20 EUR	EUR	66 000	1 716	20 897
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	Actions de 1000 EUR	EUR		12 571	12 571
MANITOU UK Ltd.	Actions de 1 GBP	GBP	228 670	598	16 479
MANITOU ITALIA	Actions de 1 EUR	EUR	5 000 000	34 460	115 745
MANITOU BENELUX SA	Parts de 500 EUR	EUR	999	713	7 026
MANITOU ASIA PTE Ltd.	Actions de 1 SGD	SGD	400 000	1 310	9 423
MANITOU Portugal	Actions de 5 EUR	EUR	120 000	2 963	6 535
MANITOU DEUTSCHLAND GmbH	Action de 800 000 EUR	EUR	1	8 712	5 601
MANITOU HOLDING SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.	Parts de 1 ZAR	ZAR	27 769	1 642	16 887
MANITOU FINANCE Ltd.	Parts de 1 GBP	GBP	3 562 000	4 875	4 875
MANITOU AMERICAS	Actions de 361	USD	101	278 973	207 961
MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.	Actions de 1 AUD	AUD	400 000	1 325	9 115
MANITOU CHINA				5 705	3 328
MANITOU MANUTENCION ESPANA S.L.	Actions de 1 EUR	EUR	200 000	200	3 792
MANITOU VOSTOK	Actions de 1 RUB	RUB	5 010		9 798
MANITOU POLSKA	Parts de 1 PLN	PLN	400	53	436
MANITOU INTERFACE LOGISTIC EUROPE	Actions de 500 EUR	EUR	3 990	1 995	4 142
MANITOU SOUTH ASIA PRIVATE LTD	Action de 10 INR	INR	4 499 999	637	1 995
MANITOU BRASIL MANIPULACAO DE CARGAS	Action de 1 BRL	BRL	14 174 270	6 570	-4 122
MANITOU NORDICS SIA	Action de 1 EUR	EUR	170 000	244	289
MANITOU MIDDLE EAST	Action de 1 AED	AED	1 000 000	212	462
MANITOU MALAYSIA	Action de 1 MYR	MYR	6 465	100	1 364
MANITOU CHILE	Action de 1 CLP	CLP	15 000 000	20	32
LMH SOLUTIONS	Actions de 10 EUR	EUR	300 000	3 000	1 947
MANITOU INDIA EQUIPMENT	Action de 10 INR	INR	339 539	875	28 560
MARPOL LIFTRITE	Action de 1 AUD	AUD	95 500	5 365	6 369
MANITOU MEXICO	Action de 200 MXN	MXN	25 493	221	256
MANITOU JAPAN CO LTD	Action de 100 JPY	JPY	120 000	103	106
MANITOU UK PS	Action de 1 GBP	GBP	850 000	958	2 021
COBRA MS	Actions de 400 EUR	EUR	100	40
MANITOU DEVELOPPEMENT	Actions de 1 EUR	EUR	10 000	25	25
TOTAL			410 140	483 520

NOTE 30 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

GUERRE EN UKRAINIENNE

Compte tenu de la guerre en Ukraine, la société a suspendu ses expéditions de machines en Russie et Biélorussie dans les premiers jours du conflit 2022. Ces machines pourraient être réaffectées sur d’autres zones en fonction de l’évolution du conflit.

La société ne se fournit pas directement en Ukraine, Biélorussie ou Russie. A ce jour, malgré une tension accrue sur la mise à disposition des matières premières et composants, la société n’a pas eu de difficultés d'approvisionnement de composants de la part de ses fournisseurs qui pourraient être impactés par la guerre en Ukraine.

L’évolution du conflit participe à la hausse des matières premières constatée depuis plusieurs mois. La société dispose d’une filiale de distribution en Russie. A la date de publication de ce rapport, la société n’a pas de risques clients sur l’activité réalisée dans ces pays et la situation financière de la filiale devrait satisfaire ses besoins de liquidité sur l’ensemble de l’exercice 2022.# 7.4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Manitou BF S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.2 « Principes comptables – Changements de méthodes et règles comptables » concernant le changement de méthode relatif aux engagements de retraite faisant suite à la décision d’interprétation des normes IFRS (IFRIC IC) conduisant l’ANC à modifier sa recommandation sur les règles d’évaluation de ces engagements.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

PROVISIONS POUR GARANTIES

RISQUE IDENTIFIÉ

La société comptabilise des provisions pour garanties et campagnes de rappel de matériels, destinées à couvrir, d’une part le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées, et d’autre part les coûts de remise à niveau du matériel vendu et du parc de machines concerné dans le cas de dysfonctionnements significatifs ou dangereux. Ces provisions, d’un montant global de 12,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (note 11 « Provisions »), sont constituées au moment de la vente des machines aux réseaux ou à la clientèle finale pour les garanties, et au moment où le dysfonctionnement est identifié pour les campagnes de rappels. Le montant de la provision pour garantie couvre la garantie contractuelle ainsi que son éventuelle extension. Ce montant est déterminé à partir de projections de données statistiques historiques. Le montant de la provision pour campagnes de rappel de matériels est déterminé sur la base du coût unitaire de remise à niveau appliqué au parc de machines concerné.

Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit dans les comptes annuels en raison de leur importance pour la compréhension des comptes, de la multiplicité des éléments entrant dans leur calcul (moyenne des coûts de garantie sur les cinq dernières années, dates de mise en service des machines, taux de recours fournisseurs, taux de marge sur pièces de rechange) et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.

NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont notamment consisté à :
* Prendre connaissance du processus de recensement et d’évaluation de ces provisions ;
* Tester les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les coûts ayant servi de base à cette évaluation, et notamment ceux relatifs aux différents taux utilisés dans les estimations ;
* Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société ;
* Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties, en vérifiant l’ensemble des données et calculs sous tendant ces hypothèses ;
* Revoir sur une base de tests les calculs effectués ;
* Apprécier les jugements exercés par la direction et le caractère approprié des informations données dans la note 11 de l’annexe aux comptes annuels ;
* Comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

LITIGE JCB

RISQUE IDENTIFIÉ

La société Manitou a été assignée en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) pour contrefaçon de deux brevets, comme indiqué en note « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels. La demande devant le tribunal français s’élevait initialement à 20 millions d’euros à parfaire. En décembre 2018, la société JCB a assigné Manitou BF en contrefaçon sur un troisième brevet.

La procédure judiciaire s’est poursuivie au cours de l’année 2020 et 2021 et la société JCB a porté son évaluation du préjudice à 190 millions d’euros en 2019. Le tribunal judiciaire de Paris en date du 26 février 2021 a condamné Manitou à verser à JCB la somme de 150 000€ concernant l’assignation relative aux deux premiers brevets. Ce montant ayant été comptabilisé au 31 décembre 2020 en sus des frais de procédure relatifs à ce litige déjà comptabilisés.

Concernant l’assignation relative au troisième brevet en France, la société Manitou considère, d’une part, que toute estimation financière du risque réellement encouru n’est pas déterminable compte tenu des éléments dont elle dispose en l’état de l’avancement des procédures, et d’autre part, qu’une sortie de ressource significative est peu probable eu égard aux éléments avancés pour sa défense. Au regard de ces éléments, aucune provision n’a été constituée dans les comptes annuels au titre de ces demandes. La société a uniquement comptabilisé dans ses comptes 2021 les frais de procédure relatifs à ce litige, comme indiqué dans la note 7.3.4 « Faits marquants de l’exercice – Suivi du litige pour contrefaçon » de l’annexe aux comptes annuels.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en considération de son importance potentielle sur les comptes de la société et dans la mesure où l’estimation du risque encouru nécessite, à la clôture, une part importante de jugement liée à l’incertitude relative au dénouement de ce litige.

NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont notamment consisté à :
* Examiner les procédures mises en œuvre par la société afin d’estimer le risque lié à ce litige ;
* Prendre connaissance de l’analyse du risque effectuée par la société ;
* Apprécier le bien-fondé et le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer la provision comptabilisée (hors frais de procédures) à la lumière de la documentation fournie par la société, des pièces versées à la procédure et des consultations écrites obtenues des conseils externes ;
* Analyser les éléments de documentation des demandes des parties adverses et des éléments de défense de la société ;
* Analyser, le cas échéant, la substance des jugements rendus par les Tribunaux ;
* Vérifier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans l’annexe des comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.# INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

206

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes
Nantes, le 14 avril 2022
KPMG S.A

Saint-Herblain, le 14 avril 2022
RSM Ouest

Gwenaël Chedaleux Associé
Jean-Michel Picaud Associé
Céline Braud Associée

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
207

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES
7

7.4.2.RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

A l’assemblée générale de la société MANITOU BF S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.# Rapports des Commissaires aux Comptes

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

CONVENTIONS AVEC MONSIEUR MARCEL BRAUD, PRÉSIDENT D’HONNEUR, FONDATEUR DU MANITOU

Pour rappel, Monsieur Marcel BRAUD a débuté sa carrière chez BRAUD & FAUCHEUX en 1952. Il détient aujourd’hui avec son groupe familial environ 30 % de MANITOU BF. Depuis l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016, Monsieur Marcel BRAUD n’est plus ni administrateur, ni président de MANITOU BF, et n’assiste donc plus au conseil d’administration et aux comités. Son titre est Président d’honneur Fondateur du MANITOU. De ce fait, Monsieur Marcel BRAUD a accès aux documents préparatoires des conseils et comités ainsi qu’aux comptes-rendus. Il s’entretient ponctuellement avec le COMEX et la Direction générale et reste au contact de la Direction générale, des Sales & Marketing, de la clientèle et du réseau. Il se déplace sans limitation au sein des usines du groupe ainsi qu’aux salons et expositions où MANITOU est présent ou représenté. La durée du statut de Monsieur Marcel BRAUD est sans limitation de durée, il pourra l’interrompre en raison de son état de santé. Monsieur Marcel BRAUD ne sollicite aucune rémunération à ce titre.

Prise en charge de frais de représentation

Le Conseil d’administration du 26 avril 2017 a autorisé la mise en place d’une convention ayant pour objet la prise en charge des frais de représentation et moyens nécessaires à l’exercice de la fonction de Monsieur Marcel BRAUD. Les frais concernés pris en charge sont ses frais de déplacement et ceux liés à la conservation de son véhicule professionnel avec chauffeur, de son téléphone, de sa carte bancaire professionnelle, de sa ligne ADSL avec son adresse mail personnelle (il conserve également son adresse mail professionnelle chez MANITOU). Le montant des frais pris en charge à ce titre par votre société au 31 décembre 2021 s’élève à 46 141 euros.

Compte-courant

Le montant du compte-courant de Monsieur et Madame BRAUD s’élève au 31 décembre 2021 à 6 049 144 euros (y compris les intérêts nets des prélèvements). Ce compte-courant a été rémunéré au taux de 1,17 %. Le montant des intérêts pris en charges en 2021 par votre société s’élève à ce titre à 70 206 euros.

CONVENTION PRISE AU BÉNÉFICE DE MONSIEUR MICHEL DENIS, DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 13 JANVIER 2014, RENOUVELÉ PAR ANTICIPATION LE 5 DÉCEMBRE 2017

Autorisation de la poursuite du contrat de mise à disposition de deux véhicules

Lors de sa séance du 5 décembre 2017, votre Conseil d’administration a autorisé la signature d’un avenant au contrat de mise à disposition par la société GLGM Conseil, dont Monsieur Michel DENIS est le gérant, à la société MANITOU BF, dont Monsieur Michel DENIS est le Directeur Général, de deux véhicules, l’un à usage strictement professionnel et l’autre à usage professionnel et personnel, stipulant que le montant du loyer afférent à ces véhicules sera révisé annuellement selon l’indice SYNTEC en vigueur au 1er janvier de chaque année. Ce contrat avait été signé le 10 mars 2015 pour une durée initiale d’un an, ensuite automatiquement prorogé pendant toute la durée du mandat de Monsieur Michel DENIS, sous réserve de sa dénonciation par l’une ou l’autre des parties ou de la cessation des fonctions de Monsieur Michel DENIS en qualité de gérant de GLGM Conseil et/ou de Directeur Général de MANITOU BF. Le budget global affecté à la gestion des deux véhicules est de 2 150 € TTC par mois, prix révisable chaque année. Le montant des frais pris en charge à ce titre par votre société au 31 décembre 2021 s’élève à 20 891 euros.

CONVENTION AVEC MADAME JACQUELINE HIMSWORTH, PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Compte-courant

Le montant du compte-courant de Madame Jacqueline HIMSWORTH s’élève au 31 décembre 2021 à 282 276 euros (y compris les intérêts nets des prélèvements). Ce compte-courant a été rémunéré au taux de 1,17 %. Le montant des intérêts pris en charges en 2021 par votre société s’élève à ce titre à 3 276 euros.

Les Commissaires aux Comptes
Nantes, le 14 avril 2022
KPMG S.A
Saint-Herblain, le 14 avril 2022
RSM Ouest
Gwenaël Chedaleux Associé
Jean-Michel Picaud Associé
Céline Braud Associée

7.5. RAPPORT DE GESTION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

PLAN D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

En avril 2021, un plan d’investissements industriels de 80 millions d’euros pour les cinq prochaines années a été alloué au réaménagement et à l’extension des sites de production en France de Manitou BF. Porté par des perspectives de croissance durable et la nécessité d’industrialiser les futurs modèles électriques et hybrides, il a été décidé d’investir dans des équipements innovants, conformément à la volonté de la société d’accélérer sa transition énergétique. Ces installations permettront de mieux absorber les pics d’activité, d’augmenter durablement les capacités productives en France, et d’améliorer la sécurité des collaborateurs. La conception de ces nouveaux aménagements se fera en cohérence avec les engagements RSE de la société pour une industrie éco-responsable. Ces projets ont débutè dès 2021. Ils supporteront les ambitions long terme de la société, pour répondre aux attentes de ses clients.

LE CHIFFRE D’AFFAIRES DE MANITOU BF

Le chiffre d’affaires de Manitou BF connaît un rebond de 14,1 % à 1 253 millions d’euros pour 1 098 millions d’euros en 2020, impacté par la crise Covid-19. La société voit son chiffre d’affaires progresser sur l’ensemble de ses marchés (construction, agriculture, industries) et zones géographiques.

LES RÉSULTATS DE MANITOU BF

Pour 2021, le résultat d’exploitation s’établit à 51,4 millions d’euros, en hausse de 12,7 millions d’euros (+ 32,8 %) par rapport à l’année précédente. Il ressort à 4,1 % du chiffre d’affaires contre 3,5 % en 2020, qui avait été fortement impactée par la crise Covid-19. Manitou BF bénéficie de la reprise de l’activité et de l’amélioration du taux de marge, affecté en 2020 par les arrêts de la production et la mise en place des mesures sanitaires lors de la reprise d’activité. En 2021, la marge tire parti de la hausse des tarifs et de la maîtrise des coûts fixes. L’inflation du prix des matières, qui s’est accrue sur le second semestre, a toutefois un impact défavorable. En 2020, la société avait bénéficié d’aides au titre de l’activité partielle liées au Covid-19 à hauteur 6,5 millions d’euros. Le résultat financier est en retrait de 10,0 millions d’euros à + 7,3 millions d’euros avec une hausse des dividendes reçus de 1,8 million d’euros (16,5 millions d’euros en 2020 contre 14,7 millions d’euros en 2020) et une hausse des pertes de change. La charge d’impôt est en hausse de 2,1 millions d’euros (+ 20,6 %) à 12,1 millions d’euros compte tenu de la performance financière de l’exercice. Le résultat net ressort à 45,7 millions d’euros contre 44,7 millions d’euros en 2020.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

GUERRE EN UKRAINE

En 2021, le chiffre d’affaires réalisé par la société en Russie, Ukraine et Biélorussie est de l’ordre de 4 % du chiffre d’affaires. Le carnet de commande sur cette même zone est de l'ordre de 7 % du carnet de commandes au 31 décembre 2021. Compte tenu de la guerre en Ukraine, la société a suspendu ses expéditions de machines en Russie et Biélorussie dans les premiers jours du conflit 2022. Ces machines pourraient être réaffectées sur d’autres zones en fonction de l’évolution du conflit. La société ne se fournit pas directement en Ukraine, Biélorussie ou Russie. A ce jour, malgré une tension accrue sur la mise à disposition des matières premières et composants, la société n’a pas eu de difficultés d'approvisionnement de composants de la part de ses fournisseurs qui pourraient être impactés par la guerre en Ukraine. L’évolution du conflit participe à la hausse des matières premières constatée depuis plusieurs mois. La société dispose d’une filiale de distribution en Russie. A la date de publication de ce rapport, la société n’a pas de risques clients sur l’activité réalisée dans ces pays et la situation financière de la filiale devrait satisfaire ses besoins de liquidité sur l’ensemble de l’exercice 2022.

AUTRES INFORMATIONS

CHARGES NON DÉDUCTIBLES VISÉES AUX ARTICLES 39-4 ET 39-5 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 625 382 euros, correspondant à des loyers et à la part des jetons de présence non déductibles fiscalement.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS DE MANITOU BF

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D.# 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1. PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

NOM
Manitou BF

SIÈGE SOCIAL
430, rue de l’Aubinière
BP 10249
44158 Ancenis Cedex – France

Téléphone + 33 (0)2 40 09 10 11

FORME JURIDIQUE - IDENTIFIANT D’IDENTITÉ JURIDIQUE
Société anonyme de droit français à Conseil d’administration régie par les dispositions du Code de commerce. L’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’émetteur est le FR0000038606.

LÉGISLATIONS RÉGISSANT SES ACTIVITÉS
Le groupe conçoit, assemble et distribue des produits à forte technologie répondant à des normes édictées par les autorités administratives et les organismes supranationaux et nationaux.

DURÉE D’EXISTENCE DE LA SOCIÉTÉ
La constitution de la société a été publiée le 5 février 1954 et la société immatriculée au Registre du commerce de Nantes le 23 septembre 1957. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) à compter du 03 juin 1980.

OBJET SOCIAL (ART. 3 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ)
La société a pour objet en France et dans tous les pays toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
* l’exploitation de tous établissements industriels et commerciaux visant la représentation, la concession, la fabrication, l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériels de travaux publics et de levage, ainsi que tous matériels agricoles et industriels et les pièces détachées s’y rapportant directement ou indirectement ;
* la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements ou usines ;
* la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
* la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, industrielles, ou de financement pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports de commandite, de fusion, d’alliance, ou d’association en participation, ou autrement ;
* et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières, y compris l’activité d’intermédiation d'assurance et d’intermédiation d'opération de banque et service, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés, ou à tout autre objet similaire ou connexe.

LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ
Numéro RCS et code APE : 857 802 508 RCS Nantes – Code APE 292 D – NAF 2822Z
Numero ORIAS (registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance ) : 20006652 [en qualité de mandataire non exclusif en opérations de banque et en services de paiement (MOBSP)]

EXERCICE SOCIAL
L’exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES
Les produits nets de l’exercice constatés par l’inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent des bénéfices nets. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires. L’Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l’actif net est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

DROITS DE VOTE
Extrait de l’article 9 des statuts, « Droits et obligations attachés aux actions » : « Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées générales d’actionnaires. Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double ».

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-6 du Code de commerce, nous indiquons qu’à la clôture du dernier exercice, le solde des factures reçues, échues et non réglées à l’égard des fournisseurs se décompose, par date d’échéance, comme suit :

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	TOTAL 1 jour et plus
Nombre de factures concernées	2	513
Montant total des factures concernées HT (M€)	3,4	0,9	0,4	1,6	6,3
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	0,3%	0,1%	0,0%	0,1%	0,5%

FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues 494
Montant total des factures exclues (M€) 1,9

Il est basé sur les délais légaux qui peuvent être plus courts pour certains fournisseurs (45 jours fin de mois pour les marchandises hors import, 30 jours pour les transporteurs et certains prestataires, et inférieurs à 30 jours pour certains prestataires).

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS DE MANITOU BF

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-6 du Code de commerce, nous indiquons qu’à la clôture du dernier exercice, le solde des factures émises non réglées dont le terme est échu auprès de nos clients se décompose, par date d’échéance, comme suit :

Tranches de retard de paiement (a)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	TOTAL 1 jour et plus
Nombre de factures concernées	3	801
Montant total des factures concernées HT (M€)	3,4	1,2	0,5	2,2	7,2
Pourcentage total du chiffre d'affaires HT de l'exercice	0,3%	0,1%	0,0%	0,2%	0,6%

FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues 0
Montant total des factures exclues 0

Les délais de paiement utilisés pour ces calculs sont pour la France les délais légaux au maximum voire plus courts pour certains clients (45 jours fin de mois). Pour les exportations, les délais varient en fonction des zones géographiques.

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

en euros	2017	2018	2019	2020	2021
I - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	39 621 598	39 668 399	39 668 399	39 668 399	39 668 399
b) Nombre d'actions émises	39 621 598	39 668 399	39 668 399	39 668 399	39 668 399
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	1 164 794 691	1 371 296 011	1 526 988 385	1 098 335 824	1 252 655 759
b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et participation des salariés	77 809 954	99 752 816	122 741 938	81 003 965	91 794 206
c) Impôt sur les bénéfices	13 167 140	15 808 625	20 944 489	10 011 969	12 073 238
d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et participation des salariés	38 039 778	69 359 358	70 700 087	44 720 818	45 652 522
e) Montant des bénéfices distribués	17 035 707	24 563 144	30 941 351	19 834 200	23 801 039
III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements, provisions et participation des salariés	1,63	2,12	2,57	1,79	2,01
b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et participation des salariés	0,96	1,75	1,78	1,13	1,15
c) Dividende versé à chaque action	0,62	0,78	0,50	0,60	0,00
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	1 898	2 085	2 286	2 289	2 300
b) Montant de la masse salariale	81 367 375	91 504 420	101 509 115	94 100 173	107 323 946
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	43 272 286	46 745 235	51 578 464	46 254 584	57 552 047

8.2. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2021

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2021
Michel Denis, Directeur général de Manitou BF.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2021
J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 8.6, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.# Fait à Ancenis, le 14 avril 2022

Michel Denis, Directeur général

RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Michel Denis, Directeur général
Hervé Rochet, Secrétaire général

MANITOU BF
430, rue de l’Aubinière - BP 10249
44158 Ancenis Cedex
France
Téléphone : +33 (0)2 40 09 10 11

8.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le document de référence est disponible au siège social de la société, 430, rue de l’Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex – France Téléphone +33 (0)2 40 09 10 11

Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de Manitou et sur le site internet www.manitou-group.com / investisseurs :

l’acte constitutif et la dernière version à jour des statuts de la société ;
tous les rapports, courriers et autres documents.

En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

le document de référence 2018 déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2019 sous le numéro D. 19-0320 (https://www.manitou-group.com/fr/investisseurs/informations-reglementees/) ;
le document de référence 2019 déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2020 sous le numéro D.20-0329 (https://www.manitou-group.com/fr/investisseurs/informations-reglementees/) ;
le document de référence 2020 déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2021 sous le numéro D.21-0318 (https://www.manitou-group.com/fr/investisseurs/informations-reglementees/) ;

Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes au sein dudit document.

Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes www.reduce-program.com, www.manitou-group.com, www.cofrac.fr, www. middlenext.com du présent document d’enregistrement universel, à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

8.4. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG Audit, membre inscrit à la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes Ouest-Atlantique, représenté par Gwenaël Chedaleux, associé,
7, boulevard Albert Einstein BP 41125 - 44311 Nantes Cedex 3
nommé le 13 juin 2019 (en remplacement du cabinet Deloitte et Associés).
Expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

RSM OUEST, membre inscrit à la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes Ouest-Atlantique, représenté par Céline Braud et Jean-Michel Picaud, associés,
18, avenue Jacques Cartier – BP 30266 – 44818 Saint-Herblain Cedex
nommé le 13 juin 2019 (renouvellement).
Expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires comptabilisés en 2021 par Manitou BF et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des Commissaires aux comptes, à leur réseau respectif et à leurs confrères se trouvent dans la note 17 de l’annexe.

214

8.5. GLOSSAIRE

EXPLICATION DES LIGNES DE REPORTING

CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires est principalement constitué de vente de matériels neufs de manutention assemblés au sein du groupe ou acquis auprès de tiers, de pièces de rechange et d’accessoires, de location de matériels, de prestations de gestion de parcs de matériels et de prestations diverses.

COÛT DES VENTES

Le coût des ventes est constitué du coût des biens et des services vendus qui comprennent le coût des matières et des composants, de la main-d’œuvre directement affectable au bien ou au service, de l’ensemble des frais de fonctionnement des activités de production et de logistique. Sont également inclus dans le coût des ventes les amortissements des incorporels, équipements et matériels affectés aux activités de production, les coûts de garantie contractuelle, les provisions de dépréciation des stocks et les gains et pertes de change constatés sur les produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement.

MARGE SUR COÛT DES VENTES

La marge sur coût des ventes est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes.

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement sont constitués des frais de personnel et coûts de fonctionnement, affectés à l’innovation, au développement, au design, à la réalisation de prototypes et à l’amélioration des produits. Les activités ont fréquemment recours à des services et des prestations extérieurs et à l’utilisation d’équipements et de matériels dédiés dont les amortissements affecteront la fonction. Les dépenses de recherche et développement qui respectent des critères de faisabilité et d’innovation peuvent être activées en immobilisations incorporelles et ultérieurement amorties en coût des ventes. Les dépenses ne respectant pas les critères d’activation sont comptabilisées directement en charges.

FRAIS COMMERCIAUX ET MARKETING

Les frais commerciaux sont principalement constitués de frais de personnel et coûts associés affectés aux missions de développement des ventes, d’animation des réseaux de concessionnaires, de marketing et de services techniques. Sont également intégrés sur cette ligne les commissions sur ventes, frais de promotion, de salon, charges d’assurance-crédit, coût des garanties commerciales, frais de déplacement et amortissement des infrastructures associées.

FRAIS ADMINISTRATIFS

Les frais administratifs sont principalement constitués des frais de personnel et coûts associés des fonctions supports (ressources humaines, finance, secrétariat général, etc.). Sont également intégrés les amortissements des infrastructures associées à ces fonctions.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (OU RÉCURRENT)

Le résultat opérationnel courant (ROC) intègre l’ensemble des éléments courants, décrits ci-dessous, avant prise en compte des éléments non courants, du résultat financier, des impôts sur les résultats et de la quote-part du groupe des résultats nets des sociétés mises en équivalence. Il comprend :

le chiffre d’affaires ;
le coût des biens et services vendus ;
les frais de recherche et développement ;
les frais commerciaux, marketing et services et les frais administratifs ;
les autres produits et charges d’exploitation.

CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS (OU NON RÉCURRENTS)

Les charges et les produits non courants incluent les éléments suivants :

la constatation des pertes de valeur (impairment) ;
les résultats de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels ;
les frais d’acquisition et d’intégration ;
les produits relatifs à des « badwill » ;
les résultats de cessions des titres consolidés ;
les coûts de restructuration ;
les éléments inhabituels correspondant à des produits et des charges non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL OU MARGE OPÉRATIONNELLE

Le résultat opérationnel, aussi appelé marge opérationnelle dans le présent document, intègre l’ensemble des éléments récurrents et non récurrents décrits ci-avant.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

L’agrégat « Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence » intègre le résultat opérationnel et la quote-part dans le résultat des sociétés associées.

INDICATEURS FINANCIERS ET AUTRES DÉFINITIONS

À TAUX DE CHANGE CONSTANT

L’effet de change se calcule en appliquant au chiffre d’affaires de la période en cours le taux de change de la période précédente, soit, pour 2021, l’application du taux de change 2020.

À PÉRIMÈTRE CONSTANT

L’effet périmètre se calcule en :

éliminant le chiffre d’affaires, sur la période en cours, des sociétés acquises au cours de la période ;
en éliminant le chiffre d’affaires, du 1er janvier de l’exercice en cours au mois anniversaire de leur acquisition, des sociétés acquises au cours de l’exercice précédent ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
215
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8

en éliminant le chiffre d’affaires, sur la période en cours et sur la période comparable, des sociétés cédées lors de la période en cours ou de la période comparable.

Pour 2021 :

acquisition et sortie en 2020 et 22021 : néant.

DETTE NETTE

La dette nette correspond à la différence entre, d’une part, les passifs financiers courants et non courants et, d’autre part, les actifs financiers courants et la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

EBITDA

Résultat opérationnel +/- dotations – reprises aux amortissements et pertes de valeur.

EBITDA RÉCURRENT

Résultat opérationnel – charges et produits sur éléments non récurrents +/- dotations – reprises aux amortissements et pertes de valeur.

GEARING

Ratio de la dette nette divisée par le montant des capitaux propres.

LEVERAGE

Ratio déterminé en divisant le montant de la dette nette de fin de période par l’EBITDA en 12 mois glissants. Il permet de mesurer le montant de la dette en nombre d’années d’EBITDA.

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION

Stocks et en-cours + clients + autres débiteurs – dettes fournisseurs – autres dettes courantes. Le besoin en fonds de roulement d’exploitation exclut les créances de financement des ventes qui n’évoluent pas de façon proportionnelle à l’activité opérationnelle.

RENTABILITÉ DES CAPITAUX INVESTIS (ROCE OU ROACE)

Indicateur calculé en faisant le ratio entre le résultat opérationnel courant et les capitaux employés.

CARNET DE COMMANDES

Le carnet de commandes correspond aux commandes reçues et non encore livrées de machines, pour lesquelles le groupe :

n’a pas encore fourni les machines promises au client ;
n’a pas encore reçu de contrepartie et n’a pas encore droit à une contrepartie.

Ces commandes sont livrées dans un délai inférieur à un an et peuvent être annulées.Le carnet de commandes représente le chiffre d’affaires non encore reconnu sur des commandes déjà reçues. Le carnet de commandes à la clôture d’un exercice est calculé comme suit :

carnet de commandes à l’ouverture de l’exercice ;
plus nouvelles commandes reçues au cours de l’exercice ;
moins annulations de commandes enregistrées au cours de l’exercice ;
moins chiffre d’affaires reconnu sur l’exercice.

Le carnet de commandes peut varier du fait des variations du périmètre de consolidation, d’ajustements et des effets de conversion de devises étrangères.

EVENT OF DEFAULT
Concrétisation du risque de crédit comme par exemple la faillite de l’entité de référence, le défaut de paiement et la restructuration.

MATERIAL ADVERSE CHANGE
Tout acte, omission, événement qui, pris isolément ou dans l’ensemble, a un effet défavorable important sur les actifs, le passif, la situation financière ou le résultat d’exploitation de la société emprunteuse et de ses filiales prises dans leur ensemble ou de l’emprunteur pris individuellement.

NEGATIVE PLEDGE
Disposition qui interdit à une partie au contrat de créer des sûretés sur certains biens spécifiés.

CROSS DEFAULT
Clause de sauvegarde qui prévoit que si l’entreprise fait défaut sur un crédit, l’ensemble des facilités qui intègrent la clause de cross default est considéré comme étant en défaut. Un seuil de déclenchement est généralement prévu.

216

8.6. TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD)

Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019.

Rubrique	Titre	Pages
01	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
	1.1 Responsable du document de référence	2021
	1.2 Attestation du responsable du document de référence	2020, 213
	1.3 Déclaration d’expert	73, 74
	1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers	N/A
	1.5 Déclaration relative à l’approbation du document	2
02	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1 Coordonnées	213
	2.2 Changements	213
03	FACTEURS DE RISQUES
	3.1 Description des risques importants	80 à 88
04	INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
	4.1 Raison sociale et nom commercial	185, 212
	4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)	185, 212
	4.3 Date de constitution et durée	212
	4.4 Siège social - forme juridique - législation applicable - site web - autres	185, 212
05	APERÇU DES ACTIVITÉS
	5.1 Principales activités	13 à 16
		5.1.1 Nature des opérations et principales activités
		5.1.2 Nouveaux produits et/ou services
	5.2 Principaux marchés	17 à 18
	5.3 Événements importants	10 à 11, 26, 138, 185, 208
	5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers	19
	5.5 Degré de dépendance	N/A
	5.6 Position concurrentielle	17 à 18
	5.7 Investissements
		5.7.1 Investissements importants réalisés
		5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes
		5.7.3 Coentreprises et participations significatives
		5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles
06	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
	6.1 Description sommaire du groupe/organigramme	22
	6.2 Liste des filiales importantes	22, 178, 190, 201 à 202
07	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	7.1 Situation financière	26 à 33, 208 à 209
		7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités
		7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement
	7.2 Résultats d’exploitation	29 à 30
		7.2.1 Facteurs importants
		7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets
08	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	8.1 Capitaux de l’émetteur	31, 128, 135, 136, 159, 184, 193, 212
	8.2 Flux de trésorerie	31, 137, 183
	8.3 Besoins de financement et structure de financement	31, 157 à 158, 168 à 170
	8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	N/A
	8.5 Sources de financement attendues	N/A

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
217
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8

Rubrique	Titre	Pages
09	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
	9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents	88
10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
	10.1 Principales tendances récentes-Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture	33, 177, 203
	10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives	33, 177, 203
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
	11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours	N/A
	11.2 Principales hypothèses	N/A
	11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice	N/A
12	ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société	12, 99 à 106, 110 à 112
	12.2 Conflits d’intérêts	108
13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés	115 à 124
	13.2 Provisions pour retraite ou autres	115 à 124
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	14.1 Durée des mandats	99, 119, 120
	14.2 Contrats de service	108
	14.3 Comités	94 à 98
	14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise	94
	14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	N/A
15	SALARIÉS
	15.1 Répartition des salariés	66, 147, 200
	15.2 Participations et stock-options	119, 120, 151, 200
	15.3 Accord de participation des salariés au capital	107, 108
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	16.1 Répartition du capital	128
	16.2 Droits de vote différents	128
	16.3 Contrôle de l’émetteur	129
	16.4 Accord d’actionnaires	129
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
	17.1 Détail des transactions	176, 177, 207
18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE
	18.1 Informations financières historiques
		18.1.1 Informations financières historiques auditées
		18.1.2 Changement de date de référence comptable
		18.1.3 Normes comptables
		18.1.4 Changement de référentiel comptable
		18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées
		18.1.6 États financiers consolidés
		18.1.7 Date des dernières informations financières
	18.2 Informations financières intermédiaires et autres
		18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles
	18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
		18.3.1 Rapport d’audit
		18.3.2 Autres informations auditées
		18.3.3 Informations financières non auditées
	18.4 Informations financières pro forma	N/A
		18.4.1 Modification significative des valeurs brutes
	18.5 Politique en matière de dividendes
		18.5.1 Description
		18.5.2 Montant du dividende par action
	18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
		18.6.1 Procédures significatives
	18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
		18.7.1 Changement significatif depuis la clôture
19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
	19.1 Capital social
		19.1.1 Montant du capital émis
		19.1.2 Actions non représentatives du capital
		19.1.3 Actions autodétenues
		19.1.4 Valeurs mobilières
		19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé non émis
		19.1.6 Option ou accord
		19.1.7 Historique du capital social
	19.2 Acte constitutif et statuts
		19.2.1 Inscription au registre et objet social
		19.2.2 Catégories d’actions existantes
		19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle
20	CONTRATS IMPORTANTS
	20.1 Résumé de chaque contrat	N/A
21	DOCUMENTS DISPONIBLES
	21.1 Déclaration sur les documents consultables	213

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Rubriques	Informations pour L’ATTESTATION DU RESPONSABLE	Pages
COMPTES SOCIAUX	RFA 8.2	213
COMPTES CONSOLIDÉS	RFA 7.3	182
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	RFA 7.1	134
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	RFA 7.4	204
RAPPORT DE GESTION	RFA 7.2	179
INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
Situation de la société et du groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture	L.232-1 II + V ; L. 233-26 Code de commerce	2, 7.5, 24 à 33, 208
Activité et résultats de la société et du groupe par branche d’activité	L.233-6 Code de commerce	2.5, 30
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la société et du groupe	L.225-100-1 Code de commerce	RFA 2.3, 2.4, 2.6, 7.5, 27 à 28, 29, 31 à 32, 208
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la société et du groupe	L.225-100-1 Code de commerce	RFA 1.1, 1.5.2, 2.1, 8 à 9, 20 à 21, 26
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe	L.225-100-1 Code de commerce	RFA 4.4, 80 à 88
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la société et du groupe	L.225-100-1 Code de commerce	RFA 4.6, 90 à 91
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupeExposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupeUtilisation d’instruments financiers de la société et du groupe	L.225-100-1 Code de commerce	RFA 4.4, 7.1 Note 13.1.3, 7.1 Note 13.2, 83, 168, 169 à 175
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas-carbone) de la société et du groupe	L.225-100-1 Code de commerce	RFA 4.4, 4.4, 85, 80
Activité en matière de recherche et développement de la société et du groupe	L.232-1 II + V ; L.233-26 Code de commerce	RFA 2.6.4, 32

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
219# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rubriques Informations pour Paragraphes

Code	Description	Pages
L.232-1 II + V Code de commerce	Succursales	N/A

INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES DE LA SOCIÉTÉ

Code	Description	Pages
L.233-13 Code de commerce	Répartition et évolution de l’actionnariat	6.2 128
L.233-13 Code de commerce	Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu’elles détiennent	7.1 Note 19 178
L.233-6 Code de commerce	Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A
R.233-19 Code de commerce	Participations croisées	N/A
L.225-102 Code de commerce	État de la participation des salariés au capital social	6.2 128
L.225-211 Code de commerce	Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions)	RFA 6.2 7.1 Note 10.1.2 7.3 Note 9 128 159 193
R.228-91 Code de commerce	Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières	N/A
R.228-90 et R. 225-138 Code de commerce	Ajustements des titres donnant accès au capital et des stock-options en cas de rachat d’actions	N/A
243 bis CGI	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents	6.4 131
223 quater CGI	Dépenses et charges non déductibles fiscalement	7.5 208
L.464-2 I al 5 Code de commerce	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A
L.441-6-1 ; D.441-4 ; A 441-2 Code de commerce	Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients	7.5 208 à 209
L.511-6 3 bis Comofi	Montant des prêts interentreprises	7.3 Note 4 189

INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Code	Description	Pages
L.621-18-2 Comofi ; 223-26 RG AMF	État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées	5.2 113 à 124

INFORMATIONS RSE

Code	Description	Pages
L.225-102-1 ; R.225-105 ; R.225-105-1 Code de commerce	Déclaration de Performance Extra-Financière	3 36 à 74

DOCUMENTS JOINTS AU RAPPORT DE GESTION

Code	Description	Pages
R. 225-102 Code de commerce	Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	7.5 209
L. 225-37-2 à L.225-37-5 ; L225-68 ; L226-10-1 Code de commerce	Rapport sur le gouvernement d’entreprise	5 6 94 à 124 128 à 131

RFA : rapport financier annuel

TABLE DE CONCORDANCE DE LA TCFD (TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURES)

Ce cadre de reporting volontaire, structuré autour de 4 piliers et 11 éléments de recommandations, vise à intégrer les effets du dérèglement climatique dans les décisions stratégiques des entreprises.

PILIERS	RECOMMANDATIONS	Dans ce document, se référer à…
GOUVERNANCE	a. Description du contrôle exercé par le Conseil d’administration sur les risques et opportunités liés au climat	3.1.3 La responsabilité au coeur de la stratégie et de la gouvernance
	b. Description du rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat	3.1.3 La responsabilité au coeur de la stratégie et de la gouvernance
STRATÉGIE	a. Décription des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long termes	4.4. Facteurs de risques
	b. Description de l’impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d‘investissement	3.1.2 Taxonomie durable européenne
	c. Description de la résilience de la stratégie d’investissement, en considérant différents scenarios climatiques, y compris un scénario à 2°C ou inférieur
GESTION DES RISQUES	a. Description des processus de gestion pour identifier, et évaluer les risques liés au climat	4.4. Facteurs de risques
	b. Description des processus de gestion des risques liés au climat	4.4. Facteurs de risques
	c. Description de la manière dont les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques	4.4. Facteurs de risques
INDICATEURS ET OBJECTIFS	a. Présentation des informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’investissement et du processus de gestion des risques	3.1.2 Taxonomie durable européenne
	b. Présentation des informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des scopes 1 et 2, et le cas échéant, du scope 3	3.2. S'engager dans une trajectoire bas-carbone pour contribuer à l'effort mondial
		4.4. Facteurs de risques
	c. Présentation des informations sur les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite des objectifs	3.2. S'engager dans une trajectoire bas-carbone pour contribuer à l'effort mondial

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

TABLE DE CONCORDANCE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DEPF)	Dans ce document, se référer à…
Modèle d’affaires	1.5.2. Le modèle d’affaires (pages 20-21)
Cartographie des risques extra-financiers	4.4. Facteurs de risques (page 80)
Politiques et diligences	3.6. Les risques extra-financiers du groupe (pages 67-69)
Indicateurs de pilotage	4.4. Facteurs de risques (pages 81 à 86)

Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ne concernent pas le groupe Manitou au regard de ses activités. Le groupe Manitou agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l’impôt, dans les délais.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

221

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8

Manitou Group n’a pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité.

TABLE DE CONCORDANCE GRENELLE 2

Article 225 et décret du 19/08/2016	GRIversion 4	ISO 26000	Pacte Mondial	Dans ce document, se référer à…
INFORMATIONS SOCIALES
EMPLOI
Effectif total et répartition des salariés (par sexe, âge, zone géographique)	I.a) 1.1 à 1.4	G4-9 G4-10	LA 1 LA 12	p.66
Mouvements de l’effectif (embauches et départs)	I.a) 2.1 et 2.2	EC6	LA1	p.66
Rémunérations	I.a) 3.1	G4-51 G452 G4-53 G4-54	EC1 EC5
- Évolution des rémunérations	I.a) 3.2	G4-55*		6.4.4 p.62 - 63
ORGANISATION DU TRAVAIL
Organisation du temps de travail	I.b) 1			6.4.4 - p.55 - 57
Absentéisme	I.b) 2			p.56
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social	I.c) 1		LA4
Bilan des accords collectifs conclus dans l’entreprise	I.c) 2			6.4.3 & 6.4.5 # 3 - 8 p.58
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Conditions de santé et de sécurité au travail	I.d) 1		LA5	p.57 - 58
Accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	I.d) 2		LA8	p.58
Fréquence et gravité des accidents du travail	I.d) 3		LA6 LA7
Maladies professionnelles	I.d) 4		LA6	6.4.6 # 4 - 5 p.56
FORMATION
Politiques mises en œuvre en matière de formation	I.e) 1		LA10 LA11
Nombre d’heures de formation	I.e) 2	LA9	HR2	6.4.7 # 4 p.57, 62
ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
Mesures prises en faveur de l’égalité hommes-femmes	I.f) 1		LA3 LA12 LA13	# 5 - 10
Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées	I.d) 2		LA12	6.3 & 6.3.7
Politique de lutte contre les discriminations	I.f) 3		LA12 HR3	p.61
PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT)
Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective	I.g) 1		HR4	6.4.5-6.6.6 # 3 p.58 6.3.6-6.3.7 6.3.10
Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession	I.g) 2		HR3	6.4.3 # 6 p.61 - 63 6.3.3-6.3.5 6.3.10
Élimination du travail forcé ou obligatoire	I.g) 3		HR6	6.6.6 # 4 6.3.3-6.3.5 6.3.7-6.3.10
Abolition effective du travail des enfants	I.g) 4		HR5	6.4.5-6.6.6 # 5
Standards, engagement et partenariats du groupe				p.43

222

TABLE DE CONCORDANCE GRENELLE 2

Article 225 et décret du 19/08/2016	GRIversion 4	ISO 26000	Pacte Mondial	Dans ce document, se référer à…
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales	II.a) 1.1	G4-1		p.42 - 45
Démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement	II.a) 1.2
Formation et information des salariés en matière de protection de l’environnement	II.a) 2	G4-43*		6.5.1 & 6.5.2
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	II.a) 3	EN30 EN31		p.43, 45-50
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement	II.a) 4	EC2		# 7 - 8 - 9 -
POLLUTION
Mesures de prévention, réduction, réparation : air	II.b) 1.1	EN20 EN21 EN24		6.5.3 # 7 - 8 - 9
Mesures de prévention, réduction, réparation : eau	II.b) 1.2	EN10 EN22 EN24 EN26
Mesures de prévention, réduction, réparation : sol	II.b) 1.3	EN24		p.53 - 54
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	II.b) 2	EN24		- - p.47, 59
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Prévention et gestion des déchets	II.c).i)
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets	II.c).i) 1	EN23 EN24 EN25 EN28		6.5.3 # 7 - 8 - 9 p.53-54
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	II.c).i) 2			-
Utilisation durable des ressources	II.c).ii)			p.52 - 53
Consommation d’eau	II.c).ii) 1.1	EN8		# 7 - 8 - 9 p.53
Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	II.c).ii) 1.2	EN8 EN9	-
Consommation de matières premières	II.c).ii) 2.1	EN1 EN2
Mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation	II.c).ii) 2.2	-
Consommation d’énergie	II.c).ii) 3.1	EN3 EN4		p.47-50
Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique	II.c).ii) 3.2	EN6 EN7		p.47-50
Mesures prises pour améliorer le recours aux énergies renouvelables	II.c).ii) 3.3	-		p.47
Utilisation des sols	II.c).ii) 4	EN11		6.5.4 -
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de

	Article 225 et décret du 19/08/2016	GRI version 4	ISO 26000	Pacte Mondial	Dans ce document, se référer à…
Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long termes pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet	III.d) 3				Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long termes pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet
PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	II.e) 1	EN11 EN12 EN13 EN14 EN26	6.5.5	# 7 - 8 - 9	p.46, 49
Adaptation aux conséquences du changement climatique	III.d) 2		# 12 - 13	p.46 - 50, 85
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
8
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE, IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
L'impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local	III.a) 1				L'impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local
L'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales	III.a) 2				L'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales
Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci	III.a) 3	G4 26 G4-37	5.3.3	# 3 - 8	p.65
Les actions de partenariat ou de mécénat	III.a) 4	EC 7	6.8.9	# 4 - 5 - 10 - 17	p.65
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux	III.b) 1	LA14 LA15 EN33 HR5 HR9 HR11	6.6.6	# 1 - 2	p.43-45, 64
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	III.b) 2	LA14 LA15 G4-12 EN32 EN33 HR5 HR9 HR11 S09 S010	6.6	# 1 - 2	p.64
LOYAUTÉ DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir la corruption	III.d) 1	G4-56 - G458	SO3 SO4 SO5	6.6.3	# 8 - 10
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	III.c) 2	EN27 PR1 PR2 PR3 PR4 PR6 PR7 PR8 PR9	6.7.4	# 10 - 12	p.59
Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme	III.e)	HR1 HR2 HR7 HR8 HR9 HR10 HR11 HR12	6.8.3	# 1 - 2	Standards, engagement et partenariats du groupe p.43

Source : Adapté de [Utopies, 2017]1, [Institut RSE, 2011]2 [GRI-ISO, 2014]3

1 Tableau de correspondance des référentiels de reporting extra-financier Grenelle 2 (article 225 et décret du 19/08/2016) - GRI G4. Utopies. 4p. février 2017.
2 Tableau de correspondance Grenelle 2 art 225 – GRI 3.1 – ISO 26000 – Pacte Mondial, Institut RSE. 2p. août 2011.
3 GRI G4 Guidelines and ISO 26000:2010 How to use the GRI G4 Guidelines and ISO 26000 in conjunction. GRI & ISO. 42p. janvier 2014.

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AI assistant

Manitou Group — Annual Report (ESEF) 2021

MANITOU GROUP - Annual Report 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

TABLE DES MATIÈRES

ÉDITO

MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

MANITOU GROUP

1 MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

VISION ET PRIORITÉS STRATÉGIQUES

1.4. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS ET DES MARCHÉS

1.4.1. LES ACTIVITÉS DU GROUPE

DIVISION PRODUITS

CHARIOTS TÉLESCOPIQUES FIXES

CHARIOTS TÉLESCOPIQUES ROTATIFS

NACELLES ÉLÉVATRICES DE PERSONNES

CHARIOTS ÉLÉVATEURS TOUT-TERRAIN

CHARIOTS ÉLÉVATEURS INDUSTRIELS ET SEMI-INDUSTRIELS

CHARIOTS EMBARQUÉS

MATÉRIELS DE MAGASINAGE

CHARGEUSES COMPACTES SUR PNEUS OU « SKIDSTEERS »

CHARGEUSES ARTICULÉES

CHARGEUSES COMPACTES SUR CHENILLES OU « TRACK LOADERS »

TRACTOPELLES

DIVISION SERVICES ET SOLUTIONS

PIÈCES DE RECHANGE

ACCESSOIRES

SOLUTIONS DE FINANCEMENT

GESTION DE FLOTTES

MACHINES CONNECTÉES

EXTENSIONS DE GARANTIE/CONTRATS DE MAINTENANCE

FORMATION

MATÉRIEL D’OCCASION

1.4.2. LES RÉGIONS DE VENTE ET MARCHÉS

LES RÉGIONS DE VENTE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

LES MARCHÉS

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MARCHÉ

1.4.3. MARCHÉS ADRESSABLES ET POSITION CONCURRENTIELLE

LES MARCHÉS ADRESSABLES EN 2021

MARCHÉ ADRESSABLE PAR RÉGION

MARCHÉ ADRESSABLE DE LA MANUTENTION TOUT-TERRAIN PAR GAMME DE PRODUITS

MARCHÉ ADRESSABLE DE LA MANUTENTION INDUSTRIELLE PAR GAMME DE PRODUITS

POSITION DU GROUPE MANITOU EN 2021

POSITION CONCURRENTIELLE DU GROUPE

MARCHÉS DE LA CONSTRUCTION ET DE L’AGRICULTURE

MARCHÉ INDUSTRIEL

1.5. STRATÉGIE ET MODÈLE D’AFFAIRES

1.5.1. VISION ET PRIORITÉS STRATÉGIQUES (NEW HORIZONS 2025)

VISION

MISSION

NOS ACTIONS

NOTRE DÉMARCHE RSE

PRIORITÉS STRATÉGIQUES

2.1. CHIFFRES CLÉS DE L’ANNÉE 2021

2.2. FAITS MARQUANTS

2.3. ACTIVITÉ

2.4. RÉSULTAT

2.5. PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE PAR DIVISION

2.6. FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE

2.7. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

2.8. PERSPECTIVES 2022

2.1. CHIFFRES CLÉS DE L’ANNÉE 2021

2.2. FAITS MARQUANTS

PRÉSENTATION DE LA NOUVELLE FEUILLE DE ROUTE « NEW HORIZONS 2025 »

NOUVELLE ORGANISATION DU GROUPE

PLAN D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

ACTIVITÉ, RÉSULTATS FINANCIERS 2021

RENOUVELLEMENT ET EXTENSION DE LA GAMME DE CHARIOTS TÉLESCOPIQUES POUR LE SECTEUR DE LA CONSTRUCTION

2.3. ACTIVITÉ

PRISES DE COMMANDES

CHIFFRE D’AFFAIRES EN M€

2.4. RÉSULTAT

2.4.1. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

2.4.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

2.4.3. RÉSULTAT NET

RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

RÉSULTAT FINANCIER

TAUX D’IMPOSITION

Manitou Group Annual Report (ESEF) 2021