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Share Issue/Capital Change • Jun 7, 2021

증권발행실적보고서 2.4 주식회사 마니커에프앤지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 06월 07일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 마니커에프앤지
대 표 이 사 :&cr	윤두현
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 144번길 36-2
	(전 화) 031-338-6700
	(홈페이지) http://www.manikerfng.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 장경위
	(전 화) 031-338-6700
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업식료품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타23,850,000,000주주배정 후 실권주 &cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주청약&cr(초과청약 포함)2021년 05월 28일2021년 05월 31일2021년 06월 07일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 유진투자증권(주)4,40721,021,3900.08814-4,40721,021,3900.08814-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

구주주 청약 후 발생한 단수주(4,407주)는 금융투자협회 증권인수 업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 동 주식을 일반공모 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 우리사주조합----------신주인수권 증서 청약5,000,0001009,3044,591,51421,901,521,78084.269,3044,591,51421,901,521,78091.91초과청약--8,037858,0274,092,788,79015.747,196404,0791,927,456,8308.09초과청약 배정 후 단수주------14,40721,021,3900.095,000,00017,3415,449,54125,994,310,57016,5015,000,00023,850,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

주요주주명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율
증권신고서 제출일 현재		유상증자	유상증자 후
주식수	지분율(%)	참여주식수	주식등 수	지분율(%)
(주)팜스토리	최대주주	보통주	2,387,815	22.18	1,214,322	3,602,137	22.84

&cr주1) 당사 최대주주 (주)팜스토리는 금번 유상증자 시 배정된 신주인수권증서 1,108,754주 중 1,108,754주 및 초과청약 (20%) 221,750주를 합하여 총 1,330,504주를 청약하였고, 1,214,322주를 배정받았습니다.&cr주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 10,768,000주에 본건 유상증자 신주 수인 5,000,000주를 더한 15,768,000주를 기준으로 합니다.&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 증자 등기 예정일: 2021년 06월 08일 (등기 완료 예정일: 2021년 06월 10일)&cr- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2021년 06월 17일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2021년 03월 22일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.manikerfng.com)
모집가액 확정의 공고	2021년 05월 26일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.manikerfng.com)

&cr2. 증권신고서&cr- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr3. 투자설명서&cr- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr- 서면문서: &cr(주)마니커에프앤지→ 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 144번길 36-2 &cr유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주23,850,000,0004,7705,000,00023,850,000,000-23,850,000,0004,7705,000,00023,850,000,000------------23,850,000,0004,7705,000,00023,850,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 9,608,000,000-3,742,000,00010,500,000,000--23,850,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 설비 증설과 교체를 위한 시설자금, 재무구조 개선을 위한 채무상환자금 및 원재료 개발, 신제품 개발 비용 등으로 활용할 계획입니다. 자금사용계획의 내역과 자금집행 순위는 아래와 같습니다.

&cr

(단위 : 원)

순위	구분	사용내역	금액	예정 집행시기	비고
1	시설자금	설비 증설 및 교체	9,608,000,000	2021년 06월 ~ 2021년 12월	-
2	채무상환자금	차입금 상환	10,500,000,000	2021년 06월	-
3	운영자금	원재료 구매 및 신제품 개발비	3,742,000,000	2021년 06월 ~ 2021년 12월	-
합 계			23,850,000,000	-	-

주1) 차입금은 공모자금이 들어오는 즉시 모두 상환할 예정입니다.&cr주2) 부족한 시설자금에 대해서는 회사의 내부자금으로 충당할 예정입니다.&cr&cr

(1) 시설투자

(단위 : 백만원)

구 분	내 역	금 액	시 기	비 고
시설투자	신규사업장 냉장 및 냉동창고 증설	1,181	21.06 ~ 21.10	-
신규사업장 생산설비 2개 라인증설&cr(HLS,FRYER,SPIRAL FREEZER 외)	5,525	21.06 ~ 21.12	-
오버브릿지 및 진입로 연결 공사 외	772	21.06 ~ 21.08	-
화물용 승강기 설치공사 및 부대비용외	512	21.06 ~ 21.07	-
텀블러 1기, 후리져 및 냉동기 외	618	21.08 ~ 21.10	-
폐수처리장 설비공사	1,000	21.06 ~ 21.12	-
합 계		9,608	-	-

&cr

현재 가정간편식(HMR) 시장확대와 다변화되는 제품 등 식품업체들의 경쟁이 심화되고 있습니다. 이러한 상황에서 당사는 생산설비의 CAPA 부족으로 인해 야간조 운영에 따른 생산성 저하와 노무비 과다발생으로 제조원가가 증가하고 있습니다. 따라서 당사의 제품 경쟁력 악화와 현재 시행되고 있는 주 52시간 근로제도에 대응하기 위하여 시설 확장이 필요한 시기라고 판단하였습니다. 이에 CAPA 증설을 위한 신규생산시설 증축 및 재고보관을 위한 냉장, 냉동창고 신축, 폐수처리장 및 부대시설공사 등에 공모자금을 사용할 계획입니다.&cr&cr(2) 차입금 상환

(단위 : 백만원)

과 목	차입처	종 류	금 액	이자율	만기일
단기차입금	수출입은행	일반대	400	2.50%	2021.07.13
산업은행	일반대	2,000	2.03%	2021.10.30
산업은행	한도대	3,000	2.31%	2021.06.12
신한은행	한도대	1,000	2.72%	2021.05.31
소 계		6,400
장기차입금	우리은행	시설대	400	1.75%	2027.09.17
우리은행	시설대	1,200	2.36%	2023.03.31
우리은행	일반대	2,500	4.61%	2023.05.18
소 계		4,100
합 계			10,500

&cr재무건전성확보 및 금융비용 절감을 위한 채무상환 목적으로 공모자금을 사용할 계획입니다.&cr&cr(3) 운영자금

(단위 : 백만원)

구 분	내 역	금 액	시 기	비 고
운영자금	원재료 구매 및 신제품 개발비용등	3,742	21.06 ~ 21.12	-

&cr당사의 원재료에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 원재료는 계육이며 AI 발생으로 육계농장에서 대규모 살처분이 발생했을 시 원재료의 수급에 어려움을 겪을 수 있는 어려움이 상존하고 있습니다. 고위험성 AI의 발병은 일정 주기를 가지고 발병하는 것으로 판단되며, 2021년 현재 그 주기에 따라 고위험성 AI가 발생한 상황입니다. 따라서 해당 리스크를 대비하기 위한 원재료 구매에 당사 운영자금의 일부를 사용할 계획이며, 신제품 개발비용 등에도 일부 운영자금을 사용할 계획입니다.&cr&cr다. 부족한 자금의 재원마련&cr&cr금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.&cr&cr공모기간 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 변동되어 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우, 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 됩니다. 이 경우, 당사는 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 7.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료만큼 축소될 수 있습니다.&cr&cr금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사의 계획대로 자금을 집행하지 못할 수 있습니다.&cr&cr라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)&cr&cr당사는 금번 유상증자를 제외하고 2019년 8월 12일 기업공개를 통해 약 103억원을 조달한 이력이 있으며 공시에 기재된 대로 자금을 사용하였습니다. 공모자금의 사용내역은 다음과 같습니다.

&cr

(단위 : 천원)

구분	납입일	납입금액	사용처	신고서상 자금 사용 계획	실제 자금 사용 현황
공모증자&cr(코스닥시장공모)	2019.08.12	10,308,213	기계장치 매입 및 시설보수	1,152,000	1,152,000
차입금 상환	6,424,889	6,424,889
운영자금	2,731,324	2,731,324
계		10,308,213	-	10,308,213	10,308,213

&cr

&cr공모자금 사용 세부내역&cr&cr

(1) 기계장치 매입 및 시설보수&cr

(단위 : 천원)

구분	사용내역	금액	사용시기
ERP 구축	신규 더존 ERP 구축	108,000	2019.09
기계장치 매입	기계장치, 공기구 구매, 공장 증축 등	963,380	2019.09 ~ 12
시설보수	기계장치 수선 등	93,273	2019.09 ~ 12
합계		1,175,453	-

주) 신고한 자금 사용 계획을 초과하는 금액은 회사 자체보유 자금을 사용하였습니다.&cr&cr(2) 차입금 상환&cr

(단위 : 천원)

금융기관	과목	상환금액	상환시기
우리은행	일반대출	1,000,000	2019.08 ~ 09
기술신용자금대출	1,000,000
시설대출	700,000
일반대출(장기)	625,000
신한은행	일반대출	611,000
구매자금대출	469,000
산업은행	일반대출	2,000,000
수출입은행	구매자금대출	469,000
합계		6,874,000	&cr

주) 신고한 자금 사용 계획을 초과하는 금액은 회사 자체보유 자금을 사용하였습니다.&cr&cr(3) 운영자금&cr

(단위 : 천원)

구분	사용내역	금액	사용시기
운영자금	원재료 구매	1,376,030	2019.11
판관비(판촉비용)	400,119	2019.10 ~ 12
제조경비(도급비)	1,060,795	2019.10 ~ 12
합계		2,836,944	&cr

주) 신고한 자금 사용 계획을 초과하는 금액은 회사 자체보유 자금을 사용하였습니다.&cr

&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 04월 20일국민은행 증권대행부명의개서대리인4,991,6344,991,634

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 05월 31일한국예탁결제원-5,448,1482021년 05월 31일 일반주주 직접청약-1,393 5,449,541

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주&cr

(단위: 주)

구분	실권주	단수주	계
신주인수권증서	400,120	8,366	408,486
합계	400,120	8,366	408,486

&cr

2. 실권주 및 단수주 처리내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약&cr배정비율	비고
408,486	858,027	0.476075928	초과청약 단수주 4,407주

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 4,407주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사에서 인수하였음.