MANIKER CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)마니커 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 마니커주 소: 경기도 용인시 기흥구 구성로 278(청덕동)전화번호: 031-281-5300
작 성 자:	성 명: 윤준호부서 및 직위: 재무팀장전화번호: 031-630-5023

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)마니커본인2024년 03월 08일2024년 03월 25일2024년 03월 14일위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)마니커보통주10,0100.02본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)이지홀딩스최대주주보통주19,055,00030.00최대주주-19,055,00030.00-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 윤병찬보통주0직원직원-변우형보통주10,000직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)다온파트너즈법인보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)다온파트너즈강산전라북도 전주시 완산구 양지3길 44, 2층(평화동2가)의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보010-9089-2266

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 08일2024년 03월 14일2024년 03월 24일2024년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수- 우편접수처 (16914) 경기도 용인시 기흥구 구성로 278 (청덕동) (주)마니커 재무팀 전화번호 : 031-630-5023- 접수 기간 : 2024년 3월 14일 ~ 3월 25일 제39기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3 월 25 일 오전 9 시경기도 용인시 기흥구 구성로 278 (청덕동)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 15일 오전 9시 ~ 2024년 3월 24일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ . 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항1) 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.2) 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입 하고있으며, 아래 재무제표는 K-IFRS 별도 및 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 39(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 38(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 마니커와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 39(당) 기	제 38(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	57,695,514,000	67,103,491,502
현금및현금성자산	10,676,623,159	4,858,338,454
매출채권및기타채권	23,626,169,657	22,369,800,033
단기기타금융자산	2,178,443,654	24,071,011,764
당기손익-공정가치측정금융자산	221,623,700	393,823,484
상각후원가측정금융자산	30,757,895	575,299,401
재고자산	9,383,103,968	5,016,048,956
소비용생물자산	10,702,248,212	9,564,153,992
당기법인세자산	49,210,370	15,130
기타유동자산	827,333,385	255,000,288
Ⅱ. 비유동자산	102,677,984,904	107,522,645,413
장기기타금융자산	1,901,201,164	1,568,659,259
당기손익-공정가치측정금융자산	-	273,060,146
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,979,815,259	2,488,713,045
상각후원가측정금융자산	-	165,000,000
생산용생물자산	212,492,917	345,820,851
유형자산	97,540,937,202	102,535,090,726
무형자산	43,538,362	146,301,386
자 산 총 계	160,373,498,904	174,626,136,915
부 채
Ⅰ. 유동부채	74,177,819,500	88,388,630,337
매입채무및기타채무	26,480,410,632	28,254,536,504
단기차입금	41,770,000,000	37,370,000,000
유동성장기차입채무	4,019,160,000	353,760,000
유동성사채	-	19,990,418,472
단기기타금융부채	1,605,923,649	1,459,950,081
당기법인세부채	-	639,880,319
기타유동부채	302,325,219	320,084,961
Ⅱ. 비유동부채	40,300,393,882	37,260,614,662
장기매입채무및기타채무	24,680,384,804	25,298,695,439
장기차입금	7,892,080,000	4,911,240,000
장기기타금융부채	859,092,445	466,315,288
확정급여부채	2,580,947,728	2,177,510,375
이연법인세부채	3,375,844,672	3,391,997,039
기타비유동부채	912,044,233	1,014,856,521
부 채 총 계	114,478,213,382	125,649,244,999
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	46,472,158,395	49,328,988,272
자본금	31,755,614,000	31,755,614,000
자본잉여금	69,421,843,486	69,421,843,486
기타자본구성요소	8,211,978,179	7,720,875,965
결손금	(62,917,277,270)	(59,569,345,179)
Ⅱ. 비지배지분	(576,872,873)	(352,096,356)
자 본 총 계	45,895,285,522	48,976,891,916
자본과부채총계	160,373,498,904	174,626,136,915

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 39(당) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 마니커와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 39(당) 기	제 38(전) 기
I. 매출액	339,611,584,985	320,551,280,994
II. 매출원가	310,627,693,805	302,225,882,670
III. 매출총이익	28,983,891,180	18,325,398,324
IV. 판매비와관리비	26,769,344,270	25,290,604,752
V. 영업손익	2,214,546,910	(6,965,206,428)
VI. 기타수익	284,104,670	8,284,002,328
VII. 기타비용	1,226,322,645	622,330,586
Ⅷ. 금융수익	490,800,785	397,451,740
IX. 금융비용	3,535,384,496	2,802,943,525
X. 법인세비용차감전순손실	(1,772,254,776)	(1,709,026,471)
XI. 법인세수익	(1,995,951)	(2,364,503,612)
XII. 당기순손익	(1,770,258,825)	655,477,141
XIII. 기타포괄손익	(1,311,347,569)	1,027,814,623
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(1,802,449,783)	1,083,697,957
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	491,102,214	(55,883,334)
XIV. 총포괄손익	(3,081,606,394)	1,683,291,764
XV. 당기순손익의 귀속
지배주주지분	(1,547,799,961)	986,610,037
비지배지분	(222,458,864)	(331,132,896)
XVI. 총포괄손익의 귀속
지배주주지분	(2,856,829,877)	2,012,570,625
비지배지분	(224,776,517)	(329,278,861)
XVII. 주당손익
기본주당손익	(24)	16
희석주당손익	(24)	16

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 39(당) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 마니커와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	결손금	지배기업소유주지분	비지배지분	합계
2022년 1월 1일 (전기초)	31,755,614,000	148,776,294,312	7,776,759,299	(140,992,859,068)	47,315,808,543	(22,817,495)	47,292,991,048
당기순이익	-	-	-	986,610,037	986,610,037	(331,132,896)	655,477,141
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	1,081,843,922	1,081,843,922	1,854,035	1,083,697,957
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	(55,883,334)	-	(55,883,334)	-	(55,883,334)
결손보전 등	-	(79,354,450,826)	-	79,355,059,930	609,104	-	609,104
2022년 12월 31일(전기말)	31,755,614,000	69,421,843,486	7,720,875,965	(59,569,345,179)	49,328,988,272	(352,096,356)	48,976,891,916
2023년 1월 1일 (당기초)	31,755,614,000	69,421,843,486	7,720,875,965	(59,569,345,179)	49,328,988,272	(352,096,356)	48,976,891,916
당기순손실	-	-		(1,547,799,961)	(1,547,799,961)	(222,458,864)	(1,770,258,825)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,800,132,130)	(1,800,132,130)	(2,317,653)	(1,802,449,783)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	491,102,214		491,102,214	-	491,102,214
2023년 12월 31일(당기말)	31,755,614,000	69,421,843,486	8,211,978,179	(62,917,277,270)	46,472,158,395	(576,872,873)	45,895,285,522

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 39(당) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 마니커와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 39(당) 기	제 38(전) 기
I. 영업활동현금흐름	(3,495,383,887)	(4,630,955,701)
당기순이익(손실)	(1,770,258,825)	655,477,141
당기순이익(손실)조정을 위한 가감	14,631,542,225	660,905,457
영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(13,164,762,783)	(3,546,978,620)
이자수취	428,786,362	292,476,105
이자지급	(2,917,458,891)	(2,684,098,624)
법인세납부	(703,231,975)	(8,737,160)
II. 투자활동현금흐름	18,797,417,696	8,601,246,885
단기기타금융자산 취득	(100,430,702,198)	(133,266,411,319)
장기기타금융자산 취득	(805,000,000)	(1,214,000,000)
생산용생물자산의 취득	(237,965,412)	(210,559,627)
유형자산의 취득	(3,013,907,959)	(9,683,361,725)
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	-	(45,000,000)
단기기타금융자산 처분	122,464,870,129	113,727,146,604
장기기타금융자산 처분	300,025,319	1,166,945,000
당기손익-공정가치금융자산 처분	488,728,545	124,482,907
유형자산 처분	31,369,272	36,294,270
매각예정비유동자산 처분	-	10,440,400,000
투자부동산의 처분	-	26,579,856,230
정부보조금 수취	-	945,454,545
III. 재무활동현금흐름	(9,483,749,104)	(22,402,020,682)
단기차입금 증가	72,121,438,084	71,749,867,502
단기기타금융부채 증가	46,000,000	213,000,000
장기차입금 증가	7,000,000,000	-
장기기타금융부채 증가	-	4,500,000
기타자본변동	-	609,104
단기차입금 감소	(67,721,438,084)	(93,549,867,502)
유동성장기차입채무 감소	(353,760,000)	(319,160,000)
유동성사채 감소	(20,000,000,000)	-
단기기타금융부채 감소	(575,989,104)	(496,469,786)
장기기타금융부채 감소	-	(4,500,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,818,284,705	(18,431,729,498)
V. 기초현금및현금성자산	4,858,338,454	23,290,067,952
VI. 기말현금및현금성자산	10,676,623,159	4,858,338,454

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월중 공시 예정인 감사보고서제출 공시를 참조하시기 바랍니다. - 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 39(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 38(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 마니커	(단위 : 원)

과 목	제 39(당) 기	제 38(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	57,661,505,911	67,044,241,419
현금및현금성자산	10,656,913,794	4,810,068,536
매출채권및기타채권	23,624,951,367	22,368,688,696
단기기타금융자산	2,178,443,654	24,071,401,693
당기손익-공정가치측정금융자산	221,623,700	393,823,484
상각후원가측정금융자산	30,757,895	575,299,401
재고자산	9,383,103,968	5,016,048,956
소비용생물자산	10,664,109,509	9,517,525,481
당기법인세자산	49,200,650	-
기타유동자산	852,401,374	291,385,172
Ⅱ. 비유동자산	98,447,593,474	103,136,621,295
장기기타금융자산	1,901,201,164	1,568,269,328
당기손익-공정가치측정금융자산	-	273,060,146
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,979,815,259	2,488,713,045
상각후원가측정금융자산	-	165,000,000
생산용생물자산	212,492,917	345,820,851
종속기업투자	-	-
유형자산	93,311,952,397	98,151,374,664
무형자산	42,131,737	144,383,261
자 산 총 계	156,109,099,385	170,180,862,714
부 채
Ⅰ. 유동부채	69,069,600,371	83,669,335,886
매입채무및기타채무	26,463,722,516	28,225,883,697
단기차입금	36,750,000,000	32,750,000,000
유동성장기차입채무	3,930,000,000	264,600,000
유동성사채	-	19,990,418,472
단기기타금융부채	1,623,568,926	1,478,468,437
당기법인세부채	-	639,880,319
기타유동부채	302,308,929	320,084,961
Ⅱ. 비유동부채	39,862,275,962	36,752,200,022
장기매입채무및기타채무	24,679,287,237	25,298,162,644
장기차입금	7,476,000,000	4,406,000,000
장기기타금융부채	882,651,855	499,976,241
확정급여부채	2,536,447,965	2,141,207,577
이연법인세부채	3,375,844,672	3,391,997,039
기타비유동부채	912,044,233	1,014,856,521
부 채 총 계	108,931,876,333	120,421,535,908
자 본
Ⅰ. 자본금	31,755,614,000	31,755,614,000
Ⅱ. 자본잉여금	65,945,477,765	65,945,477,765
Ⅲ. 기타자본구성요소	9,407,606,625	8,916,504,411
Ⅳ. 결손금	(59,931,475,338)	(56,858,269,370)
자 본 총 계	47,177,223,052	49,759,326,806
자본과부채총계	156,109,099,385	170,180,862,714

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 39(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 마니커	(단위 : 원)

과 목	제 39(당) 기	제 38(전) 기
I. 매출액	339,612,916,985	320,679,008,628
II. 매출원가	310,401,545,206	301,779,705,262
III. 매출총이익	29,211,371,779	18,899,303,366
IV. 판매비와관리비	26,776,219,762	25,297,013,582
V. 영업손익	2,435,152,017	(6,397,710,216)
VI. 기타수익	284,065,406	8,283,618,489
VII. 기타비용	1,219,722,391	617,263,527
Ⅷ. 금융수익	508,488,365	406,103,954
IX. 금융비용	3,285,885,874	2,647,907,420
X. 법인세비용차감전순손실	(1,277,902,477)	(973,158,720)
XI. 법인세수익	(1,995,951)	(2,364,503,612)
XII. 당기순손익	(1,275,906,526)	1,391,344,892
XIII. 기타포괄손익	(1,306,197,228)	1,023,694,545
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(1,797,299,442)	1,079,577,879
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	491,102,214	(55,883,334)
XIV. 총포괄손익	(2,582,103,754)	2,415,039,437
XV. 주당손익
기본주당손익	(20)	22
희석주당손익	(20)	22

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 39(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 마니커	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	결손금	합계
2022년 1월 1일(전기초)	31,755,614,000	145,299,928,591	8,972,387,745	(138,684,252,071)	47,343,678,265
당기순이익	-	-	-	1,391,344,892	1,391,344,892
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	1,079,577,879	1,079,577,879
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	(55,883,334)	-	(55,883,334)
결손보전 등	-	(79,354,450,826)	-	79,355,059,930	609,104
2022년 12월 31일(전기말)	31,755,614,000	65,945,477,765	8,916,504,411	(56,858,269,370)	49,759,326,806
2023년 1월 1일(당기초)	31,755,614,000	65,945,477,765	8,916,504,411	(56,858,269,370)	49,759,326,806
당기순손실	-	-	-	(1,275,906,526)	(1,275,906,526)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,797,299,442)	(1,797,299,442)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익	-	-	491,102,214	-	491,102,214
2023년 12월 31일(당기말)	31,755,614,000	65,945,477,765	9,407,606,625	(59,931,475,338)	47,177,223,052

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 39(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 마니커	(단위 : 원)

과 목	제39(당) 기	제38(전) 기
I. 영업활동현금흐름	(3,168,407,134)	(3,976,276,220)
당기순이익(손실)	(1,275,906,526)	1,391,344,892
당기순이익(손실)조정을 위한 가감	14,189,620,070	346,782,558
영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(13,157,567,964)	(3,487,784,217)
이자수취	428,720,797	292,373,814
이자지급	(2,650,036,126)	(2,510,254,197)
법인세납부	(703,237,385)	(8,739,070)
II. 투자활동현금흐름	18,809,841,496	9,762,891,488
단기기타금융자산 취득	(100,430,702,198)	(133,266,411,319)
장기기타금융자산 취득	(805,000,000)	(1,214,000,000)
생산용생물자산의 취득	(237,965,412)	(210,559,627)
유형자산 취득	(3,001,484,159)	(8,221,717,122)
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	-	(45,000,000)
단기기타금융자산 처분	122,464,870,129	113,727,146,604
장기기타금융자산 처분	300,025,319	866,945,000
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	488,728,545	124,482,907
유형자산 처분	31,369,272	36,294,270
매각예정비유동자산 처분	-	10,440,400,000
투자부동산 처분	-	26,579,856,230
정부보조금 수취	-	945,454,545
III. 재무활동현금흐름	(9,794,589,104)	(24,200,738,063)
단기차입금 증가	67,621,438,084	67,149,867,502
단기기타금융부채 증가	56,000,000	223,000,000
장기차입금 증가	7,000,000,000	-
장기기타금융부채 증가	-	4,500,000
기타자본변동	-	609,104
단기차입금 감소	(63,621,438,084)	(90,849,867,502)
유동성장기차입채무 감소	(264,600,000)	(230,000,000)
유동성사채 감소	(20,000,000,000)	-
단기기타금융부채 감소	(585,989,104)	(494,347,167)
장기기타금융부채 감소	-	(4,500,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,846,845,258	(18,414,122,795)
V. 기초현금및현금성자산	4,810,068,536	23,224,191,331
VI. 기말현금및현금성자산	10,656,913,794	4,810,068,536

- 결손금처리계산서(안)

제 39(당) 기	2023년 01월 01일	부터	제 38(전) 기	2022년 01월 01일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처리예정일	2024년 03월 25일		처리확정일	2023년 03월 27일

주식회사 마니커	(단위:원)

과 목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		84,874,475,338		81,801,269,370
전기이월미처리결손금	81,801,269,370		84,272,192,141
확정급여제도의 재측정요소	1,797,299,442		(1,079,577,879)
당기순손실(이익)	1,275,906,526		(1,391,344,892)
Ⅱ. 차기이월미처리결손금		84,874,475,338		81,801,269,370

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월중 공시 예정인 감사보고서제출 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 3 (생 략) 4. 기타 양계 관련사업 5 ~ 14 (생 략)	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 3 (현행과 같음) 4. 가축계열화사업 및 기타 양계 관련사업 5 ~ 14 (현행과 같음)	조문 정비
제 54 조 (이익배당) ① ~ ② (생 략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생 략)	제 54 조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (현행과 같음)	조문 정비
제 54 조의 2 (중간배당)① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 증권거래법 제192조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 한다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.1 ~ 5 (생 략)6. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 부사채의 신주인수권행사에 의한 경우 포함)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대해서는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ (생 략)	제 54 조의 2 (중간배당)① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.1 ~ 5 (현행과 같음)6. 상법시행령에서 정한 미실현이익④ (삭제)⑤ (현행과 같음)	배당기준일 관련 상법 개정에 따른조문 정비조문 정비조문 정비조문 정비
부 칙 (생 략) <신설>	부 칙(현행과 같음)1. [시행일] 이 정관은 2024년 3월 25일부터 시행한다.	정관 개정에 따른 부칙 추가

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금규정 제정의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금규정 제정의 건

제정 내용
제 1 조 【목 적】 이 규정은 마니커(이하 “회사”라 한다) 임원에 대한 퇴직금 지급에 관한 기준의 정함을 목적으로 한다.
제 2 조 【적용 범위】 이 규정은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사(경영임원)과 임원인사위원회의 선임, 의결 에 따라 대표이사가 위촉한 임원(집행임원이라 함. 상법 제408조의2에서 규정한 집행임 원을 의미하지 않음)을 의미한다.
제 3 조 【퇴직 시기】 1. 임원의 퇴직 시기는 현실적으로 퇴직한 때로 한다. 2. 상근이었던 이사 또는 감사가 비상근으로 된 때는 퇴직으로 본다.
제 4 조 【재임기간의 계산】 1. 임원의 재임기간은 현실적으로 퇴직한 시점까지의 기간으로 한다. 2. 재임 기간 중 1년 미만의 단수가 있을 경우 일할 계산하고, 직위 승진에 따라 발생하는 단수는 이를 상위 직위의 재임기간에 산입한다.
제 5 조 【퇴직금의 산정 및 퇴직연금 불입】 1. 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 × 재임기간 × 지급률]로 한다. 2. 평균임금은 [연간 총급여÷12개월]로 한다. 3. 지급률은 1.5배로 한다. 4. 1항의 퇴직금 산정액을 1년 단위로 계산하여, 각 임원의 확정기여형 퇴직연금(DC형)에 불입한다.
제 6 조 【퇴직금 공로금】 장기근속 또는 재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제5조 제1항에 퇴직금 이외 에 이사회의 결의를 거쳐 특별 공로금을 지급할 수 있다.
제 7 조 【적용 제외】 임원이 본인의 고의 또는 중대한 과실로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임결 정,해사 행위 등으로 인하여 퇴직하는 경우에는 이사회의 결의로서 이 규정에 정한 퇴직 금을 지급하지 아니할 수 있다.
부 칙
제 1 조 【시행일】 이 규정은 2024년 04월 01일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
안정원	1965.05.06	부	부	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안정원	(주)마니커대표이사	1983.03 ~ 1990.02	단국대학교 농학과	해당사항 없음
2013.06 ~ 2016.02	농업회사법인(주)마니커농산 대표이사
2016.03 ~ 2017.05	성화식품(주) 경영지원본부장
2020.03 ~ 2022.01	(주)마니커 총괄관리본부장
2022.01 ~ 현재	(주)마니커 대표이사 (현)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안정원	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

안정원 사내이사 후보자는 다년간의 관련 업계 경력으로 경영환경에 대한 이해도가 높으며 22년 1월 대표이사에 취임하여 현재까지 풍부한 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 안정적 관리 및 회사성장에 기여해 오고 있어 향후 지속적으로 변화하고 있는 기업환경에 적절히 대응하고 회사의 성장에 기여할수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 확인서(안정원).jpg 확인서(안정원)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장성춘	1966.09.16	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장성춘	BNK경남은행지점장	2015.10 ~ 2020.12	하나은행 기업사업지원부	해당사항 없음
2021.01 ~ 2021.07	SCI평가정보 기술평가사업팀
2021.08 ~ 2023.12	하나캐피탈 여신감리 실장
2024.01 ~ 현재	BNK경남은행 지점장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장성춘	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장성춘 감사 후보자는 하나은행, BNK경남은행 등 금융기관에서 주요직책을 오랫동안 역임하였으며, 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사를 공정하게 감독하고 중립적인 판단을 할 것으로 예상됨에 따라 당사의 감사 후보자로 추천함.

확인서 확인서(장성춘).jpg 확인서(장성춘)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	9억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	3.7억원
최고한도액	9억원

*이사의 지급된 보수총액은 사임한 이사 1명의 보수를 포함하고 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	1억원