MANIKER CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)마니커 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 12 일
권 유 자:	성 명:주식회사 마니커&cr주 소: 경기도 용인시 기흥구 용구대로 2219번길 3(신갈동)전화번호: 031-8014-4131
작 성 자:	성 명: 안정원&cr부서 및 직위: 총괄관리본부 / 전무이사&cr전화번호: 031-8014-4131
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)마니커본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 17일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)마니커보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)이지홀딩스최대주주보통주52,386,73026.39최대주주-52,386,73026.39-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이우재보통주75,000직원--윤병찬보통주75,000직원--최호경보통주75,000직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

&cr

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 29일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 19일 9시 ~ 2021년 3월 28일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 전자위임장 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자위임장은 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)마니커 홈페이지http://www.maniker.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 용인시 기흥구 용구대로2219번길3(신갈동)&cr (주)마니커 재무팀 (우편번호 16957)&cr ·전화번호 : 031-8014-4131&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 3월 29일 제36기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시

경기도 용인시 기흥구 용구대로 2219번길3(신갈동) &cr(주)마니커 본사

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021. 3. 19. ~ 2021. 3. 28..한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr□ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내&cr코로나바이러스감염증-19 예방을 위해 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최 시 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ . 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 결손금처리계산서(안)

&cr1. 연결재무제표&cr&cr - 연결 재무상태표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제36(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제35(전)기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 마니커와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	제36(당)기말	제35(전)기말
자 산
I. 유동자산	46,235,198,198	30,052,265,388
현금및현금성자산	12,888,551,137	1,798,855,601
매출채권및기타채권	13,557,015,878	14,997,411,053
단기기타금융자산	5,960,341,808	3,185,918,140
재고자산	4,819,380,084	2,800,739,050
소비용생물자산	8,734,548,794	6,879,548,380
당기법인세자산	29,834,770	68,991,330
기타유동자산	245,525,727	320,801,834
II. 비유동자산	145,863,521,710	152,939,752,677
장기기타금융자산	5,012,174,064	2,070,383,025
당기손익-공정가치금융자산	674,375,757	500,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,215,013,860	3,904,629,168
상각후원가금융자산(비유동)	750,000,000
관계기업투자		4,281,275,168
생산용생물자산	1,339,078,243	1,519,773,924
유형자산	108,977,800,439	116,695,511,722
무형자산	365,390,614	892,989,065
투자부동산	25,529,688,733	23,075,190,605
자산총계	192,098,719,908	182,992,018,065
부 채
I. 유동부채	89,179,115,301	58,851,140,354
매입채무및기타채무	19,504,633,073	19,373,114,989
단기차입금	37,571,000,000	32,450,000,000
유동성장기차입채무	353,760,000	4,573,760,000
유동성사채	29,994,735,254
단기기타금융부채	1,378,968,614	1,841,105,590
기타유동부채	376,018,360	613,159,775
II. 비유동부채	31,033,122,823	36,306,969,640
장기차입금	5,584,160,000	2,237,920,000
사채	19,963,713,152	29,964,068,601
장기기타금융부채	286,587,850	80,293,927
확정급여부채	5,173,363,433	3,992,309,391
기타비유동부채	25,298,388	32,377,721
부채총계	120,212,238,124	95,158,109,994
자 본
I. 지배기업소유주지분	71,689,400,869	87,541,408,638
자본금	99,236,297,000	79,236,297,000
자본잉여금	55,084,342,452	54,139,927,708
기타자본구성요소	8,467,048,218	9,104,562,047
이익잉여금(결손금)	-91,098,286,801	-54,939,378,117
II. 비지배지분	197,080,915	292,499,433
자본총계	71,886,481,784	87,833,908,071
자본과부채총계	192,098,719,908	182,992,018,065

- 연결포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제35(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 마니커와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	제36(당)기	제35(전)기
I. 매출액	214,794,626,683	241,679,712,946
II. 매출원가	223,392,723,567	235,075,234,550
III. 매출총이익	-8,598,096,884	6,604,478,396
판매비와관리비	22,343,307,941	21,635,075,397
IV. 영업이익(손실)	-30,941,404,825	-15,030,597,001
기타수익	372,067,708	1,048,634,800
기타비용	425,979,549	659,558,508
금융수익	280,067,820	411,186,425
금융비용	4,068,148,334	3,423,218,421
관계기업투자손익	-386,280,758	110,045,985
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	-35,169,677,938	-17,543,506,720
VI. 법인세비용	0	-33,270,420
VII. 당기순이익(손실)	-35,169,677,938	-17,510,236,300
Ⅷ. 기타포괄손익	-1,666,808,189	-209,933,135
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	-1,019,941,230	70,205,228
기타포괄손익-공정가치지분상품 평가손익	-646,866,959	-280,138,363
IX. 총포괄이익(손실)	-36,836,486,127	-17,720,169,435
X. 당기순이익(손실)귀속	-35,169,677,938	-17,510,236,300
지배주주지분	-35,074,179,932	-17,300,595,529
비지배지분	-95,498,006	-209,640,771
XI. 총포괄이익(손실)귀속	-36,836,486,127	-17,720,169,435
지배주주지분	-36,741,067,609	-17,509,808,768
비지배지분	-95,418,518	-210,360,667
XII. 주당손익
기본주당순이익(손실)	-207	-112
희석주당순이익(손실)	-207	-112

- 연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제35(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 마니커와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	합계
2019.01.01 당기초	79,236,297,000	53,656,725,285	7,384,178,620	-37,370,331,628	102,906,869,277	502,860,100	103,409,729,377
당기순이익				-17,300,595,529	-17,300,595,529	-209,640,771	-17,510,236,300
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소				70,925,124	70,925,124	-719,896	70,205,228
기타포괄손익-공정가치지분 상품평가손익			-280,138,363		-280,138,363		-280,138,363
소유주와의 거래
기타				-339,376,084	-339,376,084		-339,376,084
자기주식 처분		483,202,423	2,000,521,790		2,483,724,213		2,483,724,213
2019.12.31 당기말	79,236,297,000	54,139,927,708	9,104,562,047	-54,939,378,117	87,541,408,638	292,499,433	87,833,908,071
2020.01.01 당기초	79,236,297,000	54,139,927,708	9,104,562,047	-54,939,378,117	87,541,408,638	292,499,433	87,833,908,071
당기순이익			-	-35,074,179,932	-35,074,179,932	-95,498,006	-35,169,677,938
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소				-1,020,020,718	-1,020,020,718	79,488	-1,019,941,230
기타포괄손익-공정가치지분 상품평가손익			-646,866,959	-55,354,904	-702,221,863		-702,221,863
소유주와의 거래
유상증자	20,000,000,000	944,414,744			20,944,414,744	-	20,944,414,744
2020.12.31 당기말	99,236,297,000	55,084,342,452	8,457,695,088	-91,088,933,671	71,689,400,869	197,080,915	71,886,481,784

- 연결현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제35(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 마니커와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	제35(당)기	제34(전)기
영업활동현금흐름	-25,667,807,290	-3,370,110,824
당기순이익(손실)	-35,169,677,938	-17,510,236,300
당기순이익조정을 위한 가감	14,333,427,687	13,903,553,517
영업활동 자산, 부채의 증감	-765,458,404	3,040,672,728
이자수취	249,100,184	508,731,885
이자지급	-4,354,355,379	-3,264,784,346
법인세환급(납부)	39,156,560	-48,048,308
투자활동현금흐름	-7,592,393,236	-5,735,925,334
단기기타금융자산 취득	-173,008,919,594	-121,438,294,515
장기기타금융자산 취득	-3,177,019,002	-242,000,000
당기손익-공정가치금융자산 취득	-163,000,000	-500,000,000
상각후원가금융자산(비유동) 취득	-750,000,000
생산용생물자산 취득	-2,474,522,580
유형자산 취득	-2,860,860,707	-4,563,012,898
무형자산 취득		-30,007,618
단기기타금융자산 처분	170,260,169,829	120,508,957,621
장기기타금융자산 처분	2,000,000	425,889,690
당기손익-공정가치금융자산&cr (비유동) 처분	190,000,000
관계기업투자 처분	3,894,994,410
유형자산 처분	86,764,408	102,542,386
무형자산 처분	408,000,000
재무활동현금흐름	44,349,896,062	8,554,514,731
단기차입금 증가	81,897,265,981	61,847,777,611
단기기타금융부채 증가	140,000,000	210,000,000
장기차입금 증가	3,700,000,000
사채 증가	19,959,710,000	29,939,680,000
장기기타금융부채 증가	13,000,000
유상증자	20,944,414,744
자기주식 처분		2,483,724,213
단기차입금 감소	-76,776,265,981	-58,219,291,769
유동성장기차입금 감소	-4,573,760,000	-6,800,940,000
유동성사채 감소		-20,000,000,000
단기기타금융부채 감소	-949,468,682	-906,435,324
장기기타금융부채 감소	-5,000,000
현금및현금성자산의순증가(감소)	11,089,695,536	-551,521,427
기초현금및현금성자산	1,798,855,601	2,350,377,028
기말현금및현금성자산	12,888,551,137	1,798,855,601

&cr&cr 2. 재무제표&cr&cr - 재무상태표 &cr

재 무 상 태 표
제36(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제35(전)기말 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 마니커	(단위 : 원)

구분	제36(당)기말	제35(전)기말
자 산
I. 유동자산	46,468,826,059	29,600,175,443
현금및현금성자산	12,814,701,104	1,651,588,026
매출채권및기타채권	13,661,489,143	15,019,862,716
단기기타금융자산	6,260,341,808	2,886,058,663
재고자산	4,819,380,084	2,800,739,050
소비용생물자산	8,576,037,165	6,775,468,589
당기법인세자산	29,818,810	68,972,890
기타유동자산	307,057,945	397,485,509
II. 비유동자산	142,432,259,529	149,827,448,585
장기기타금융자산	4,724,246,255	2,070,383,025
당기손익-공정가치금융자산	674,375,757	500,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,215,013,860	3,904,629,168
상각후원가금융자산(비유동)	750,000,000
관계기업투자		4,020,000,000
종속기업투자		357,499,306
생산용생물자산	1,339,078,243	1,519,773,924
유형자산	105,834,538,360	113,487,115,800
무형자산	365,318,321	892,856,757
투자부동산	25,529,688,733	23,075,190,605
자산총계	188,901,085,588	179,427,624,028
부 채
I. 유동부채	87,129,185,493	56,600,398,702
매입채무및기타채무	19,558,913,985	19,217,004,594
단기차입금	35,551,000,000	30,950,000,000
유동성장기차입채무	264,600,000	3,964,600,000
유동성사채	29994735254	-
단기기타금융부채	1,383,961,894	1,855,634,333
기타유동부채	375,974,360	613,159,775
II. 비유동부채	30,323,396,934	35,547,091,856
장기차입금	4,900,600,000	1,465,200,000
사채	19,963,713,152	29,964,068,601
장기기타금융부채	334,968,676	154,982,323
확정급여부채	5,098,816,718	3,930,463,211
기타비유동부채	25,298,388	32,377,721
부채총계	117,452,582,427	92,147,490,558
자 본
자본금	99,236,297,000	79,236,297,000
자본잉여금	51,607,976,731	50,663,561,987
기타자본구성요소	9,662,676,664	10,309,543,623
이익잉여금(결손금)	-89,058,447,234	-52,929,269,140
자본총계	71,448,503,161	87,280,133,470
자본과부채총계	188,901,085,588	179,427,624,028

&cr -포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제35(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 마니커	(단위 : 원)

구분	제36(당)기	제35(전)기
I. 매출액	215,406,024,555	242,241,035,912
II. 매출원가	223,891,479,878	235,254,599,736
III. 매출총이익	-8,485,455,323	6,986,436,176
판매비와관리비	22,359,662,079	21,659,611,076
IV. 영업이익(손실)	-30,845,117,402	-14,673,174,900
기타수익	364,643,755	1,046,432,185
기타비용	410,813,032	659,558,365
금융수익	301,532,882	443,758,368
금융비용	3,981,446,626	3,345,141,613
종속ㆍ관계기업투자손익	-482,504,896	-302,500,694
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	-35,053,705,319	-17,490,185,019
VI. 법인세비용	0	0
VII. 당기순이익(손실)	-35,053,705,319	-17,490,185,019
Ⅷ. 기타포괄손익	-1,666,984,830	-208,333,365
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	-1,020,117,871	71,804,998
기타포괄손익-공정가치지분상품 평가손익	-646,866,959	-280,138,363
IX. 총포괄이익(손실)	-36,720,690,149	-17,698,518,384
X. 주당손익
기본주당순이익(손실)	-207	-111
희석주당순이익(손실)	-207	-111

&cr -결손금처리계산서(안)&cr

제36기	2020년 01월 01일	부터	제35기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처리예정일	2021년 03월 29일	-	처리확정일	2020년 03월 23일	-

회사명 : 주식회사 마니커	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
미처리결손금		114,001,447,234		77,532,893,056
전기이월미처리결손금	77,532,893,056		60,114,513,035
기타포괄손익-&cr 공정가치지분상품처분	55,354,904
회계정책변경누적효과	339,376,084
순확정급여부채 재측정요소	1,020,117,871		-71,804,998
당기순손실	35,053,705,319		17,490,185,019
차기이월미처리결손금		114,001,447,234		77,532,893,056

&cr -자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제35(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 마니커	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
2019.01.01 (기초자본)	79,236,297,000	50,180,359,564	8,589,160,196	-35,171,513,035	102,834,303,725
당기순이익(손실)	-	-	-	-17,490,185,019	-17,490,185,019
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	71,804,998	71,804,998
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	-	-	-280,138,363	-	-280,138,363
기타				-339,376,084	-339,376,084
자기주식 처분	-	483,202,423	2,000,521,790	-	2,483,724,213
2019.12.31 (기말자본)	79,236,297,000	50,663,561,987	10,309,543,623	-52,929,269,140	87,280,133,470
2020.01.01 (기초자본)	79,236,297,000	50,663,561,987	10,309,543,623	-52,929,269,140	87,280,133,470
당기순이익(손실)	-	-	-	-35,053,705,319	-35,053,705,319
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-1,020,117,871	-1,020,117,871
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	-	-	-646,866,959	-55,354,904	-702,221,863
유상증자	20,000,000,000	944,414,744		-	20,944,414,744
2020.12.31 (기말자본)	99,236,297,000	51,607,976,731	9,662,676,664	-89,058,447,234	71,448,503,161

&cr -현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제35(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 마니커	(단위 : 원)

구분	제35(당)기	제34(전)기
영업활동현금흐름	-25,380,949,308	-3,176,333,139
당기순이익(손실)	-35,053,705,319	-17,490,185,019
당기순이익조정을 위한 가감	14,233,119,634	14,082,898,505
영업활동 자산, 부채의 증감	-613,598,320	2,924,438,664
이자수취	248,994,004	508,605,535
이자지급	-4,234,913,387	-3,154,033,356
법인세환급(납부)	39,154,080	-48,057,468
투자활동현금흐름	-7,887,344,236	-4,624,660,334
단기기타금융자산 취득	-173,308,919,594	-121,738,294,515
장기기타금융자산 취득	-3,177,019,002	-242,000,000
당기손익-공정가치금융자산 취득	-163,000,000	-500,000,000
상각후원가금융자산(비유동) 취득	-750,000,000
생산용생물자산 취득	-2,474,522,580
유형자산 취득	-2,855,811,707	-4,551,747,898
무형자산 취득		-30,007,618
단기기타금융자산 처분	170,260,169,829	121,908,957,621
장기기타금융자산 처분	2,000,000	425,889,690
당기손익-공정가치금융자산&cr (비유동) 처분	190,000,000
관계기업투자 처분	3,894,994,410	-
생산용생물자산 처분	83,304,825
유형자산 처분	3,459,583	102,542,386
무형자산 처분	408,000,000	-
재무활동현금흐름	44,431,406,622	7,166,063,131
단기차입금 증가	79,877,265,981	60,347,777,611
단기기타금융부채 증가	140,000,000	210,000,000
장기차입금 증가	3,700,000,000
사채 증가	19,959,710,000	29,939,680,000
장기기타금융부채 증가	13,000,000
유상증자	20,944,414,744	-
자기주식 처분		2,483,724,213
단기차입금 감소	-75,276,265,981	-58,219,291,769
유동성장기차입금 감소	-3,964,600,000	-6,711,780,000
유동성사채 감소		-20,000,000,000
단기기타금융부채 감소	-957,118,122	-884,046,924
장기기타금융부채 감소	-5,000,000	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	11,163,113,078	-634,930,342
기초현금및현금성자산	1,651,588,026	2,286,518,368
기말현금및현금성자산	12,814,701,104	1,651,588,026

&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변 경 전	변 경 후	변경의 목적
제5조(발행예정주식의 총수)&cr이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수)&cr이 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.	발행예정주식수 변경
제8조의2(이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr①~⑩ 생략&cr⑪ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.	제8조의2(이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr①~⑩ 현행과 같음&cr⑪ <삭제>&cr	동등배당하는 취지로 &cr배당기산일 준용규정을 삭제(전환사채)
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록 한다.&cr 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지아니할 수 있다	비상장사채 등 의무대상이 아닌주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제11조(주식매수선택권) &cr①~⑨ 생략&cr⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.&cr⑪ 생략	제11조(주식매수선택권) &cr①~⑨ 현행과 같음&cr⑩ <삭제>&cr&cr⑪ 현행과 같음	동등배당에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제12조(신주의 배당기산일)&cr 이 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다&cr < 신 설 >	제12조(신주의 동등배당)&cr① 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.&cr　&cr② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로&cr 부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	동등배당 원칙을 명시함.&cr　&cr　&cr배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.
제14조(주권의 명의개서)&cr①~③ 생략&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(주권의 명의개서)&cr①~③ 현행과 같음&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다	전자증권도입에 따른명의개서대행업무 사라진 현황을 반영
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제17조(전환사채의 발행)&cr①~④ 생략&cr⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다&cr⑥ 생략	제17조(전환사채의 발행)&cr①~④ 현행과 같음&cr⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.&cr⑥ 현행과 같음	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.
제18조(신주인수권부사채의 발행)&cr①~④ 생략&cr⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr⑥ 생략	제18조(신주인수권부사채의 발행)&cr①~④ 현행과 같음&cr⑤ <삭제>&cr　&cr⑥ 현행과 같음	제12조의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제
제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 &cr전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 &cr전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	사채의 전자등록 명시
제21조(소집시기)&cr① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr　&cr② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회 는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기)&cr① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr②<삭제>	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제44조(감사) &cr① 회사의 감사는 1명으로 한다. 그리고 그 감사는 상근으로 하여야 한다.&cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총 수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식 수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.&cr < 신 설 >&cr　&cr　&cr　&cr < 신 설 >	제44조(감사) &cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 없는주식을 제외한 발행주식총&cr 수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우&cr 에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,&cr 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 &cr 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr감사 선임에 관한 조문 정비&cr　&cr　&cr전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr　&cr　&cr　&cr　&cr　&cr감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제51조(재무제표 등의 작성 등) &cr① 생략&cr② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr　&cr④ ~ ⑧ 생략	제51조(재무제표 등의 작성 등) &cr① 현행과 같음&cr② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr&cr④ ~ ⑧ 현행과 같음	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제54조(이익배당등)&cr①~②생략&cr③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 생략	제54조(이익배당등)&cr①~② 현행과 같음&cr③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부&cr 에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 현행과 같음	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
	부 칙&cr　&cr1. [시행일] 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. &cr2, [감사 선임에 대한 적용례]&cr 제 44조 제3항·제4항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr3, [감사 해임에 대한 적용례]&cr 제 44조 제3항·제4항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.&cr

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
안정원	1965.05.06	사내이사	-	-	이사회
김선철	1965.11.09	사내이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안정원	(주)마니커총괄관리본부장	1983.03~1990.02&cr2013.06~2016.02&cr&cr2016.03~2017.05&cr2020.03~현재	단국대학교 농학과&cr농업회사법인(주)마니커농산&cr 대표이사&cr성화식품(주) 경영지원본부장&cr(현)(주)마니커 총괄관리본부장	없음
김선철	(주) 정다운 대표이사&cr(주)마니커 가금경영 총괄 부회장	1984.03~1996.02&cr2009.08~2011.06&cr2011.06~2012.12&cr2012.12~2013.12&cr2013.12~현재&cr2020.05~현재	중앙대학교 경영학과&cr(주)팜스토리 대표이사&cr(주)마니커 대표이사&cr(주)이지바이오 상근이사&cr(현)(주)정다운 대표이사&cr(현)(주)마니커 가금경영 총괄&cr 부회장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안정원	부	부	무
김선철	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

"해당사항 없음"&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 안정원 사내이사 후보자&cr안정원 사내이사 후보자는 다년간의 관련 업계 경력으로 경영환경에 대한 이해도가 높으며 현재 총괄관리 본부장으로서 풍부한 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 안정적 관리 및 회사성장에 기여할 것으로 사내이사로서 적임자로 판단됨&cr

- 김선철 사내이사 후보자&cr김선철 사내이사 후보자는 이지바이오상근이사, 팜스토리 대표이사, 마니커 대표이사, 정다운 대표이사를 역임한 축산업계의 전문가로서 어려운 대외 환경속에서도 직원들과 합심하여 회사의 강력한 체질 개선과 실적개선을 이루어낼 적임자로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

사내이사 후보자 안정원.jpg 사내이사 후보자 안정원

사내이사 후보자 김선철.jpg 사내이사 후보자 김선철 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김대수	1960.06.20	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김대수	-	1979.03~1986.02&cr1986.02~2014.12&cr2015.05~2017.12&cr2018.03~2018.11&cr2019.02~2019.12	한양대학교&cr우리은행 본부장&cr우리모기지 상무이사&cr풍림산업 CRO&cr제일병원 CRO	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김대수	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김대수 감사 후보자&cr김대수 감사 후보자는 30년간 금융회사인 우리은행, 우리모기지에서 주요 직책을 오랫동안 역임하였으며, 그 후 풍림산업, 제일병원의 CRO로 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로&cr당사를 공정하게 감독하고 중립적인 판단을 할 것으로 예상되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 후보자 김대수.jpg 감사 후보자 김대수

&cr&cr&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 )

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	6.40억원
최고한도액	12억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.36억원
최고한도액	1억원