Mango Excellent Media Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 12, 2019

证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2019-044

==> picture [155 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [336 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 17] intentionally omitted <==

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为 40,104,592 股，占公司股本总数的 3.8294%；实 际可上市流通数量为 40,104,592 股，占公司股本总数的 3.8294%。

2、本次申请解除限售股份的上市流通日为 2019 年 7 月 17 日（星期三）。

3、本次限售股份上市流通后，相关股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性 文件的相关规定。

公司近日收到股东芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“芒果文创”）、湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“芒果海通”）、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司（以下简称“厦门 建发”）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南文旅”） 《关于解除限售事项的委托函》的书面来函。公司董事会受上述股东委托，向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理了限售股份上市流通相关手 续。现将具体情况公告如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2018 年 6 月 11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关 于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2018〕999 号），核准公司向芒果传媒有限公司等发行 股份购买相关资产，并募集配套资金不超过 20 亿元。

2018 年 7 月 12 日，公司完成发行股份购买资产新股发行上市工作，新增股份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

数量为 589,023,518 股，公司总股本变为 990,023,518 股。各发行对象取得的股份如

下表所示：

序号	公司名称	取得的股份数量（股）
1	芒果传媒有限公司	499,423,372
2	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	17,927,640
3	深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）	14,026,664
4	广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）	10,076,002
5	湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）	8,952,586
6	建投华文投资有限责任公司	7,538,878
7	厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司	6,764,643
8	湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）	6,459,723
9	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,008,620
10	上海骏勇投资管理有限公司	3,841,928
11	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）	3,340,518
12	北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）	3,120,298
13	西藏泰富文化传媒有限公司	1,814,526
14	中南红文化集团股份有限公司	864,060
15	浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	432,030
16	上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）	432,030

2019 年 5 月 30 日，公司完成募集配套资金非公开发行股份新股发行上市工作， 新增股份数量为 57,257,371 股，公司总股本变为 1,047,280,889 股。

增发股份后，公司未实施送股、资本公积金转增股本以及增资配股。截至本提 示性公告披露之日，公司总股本 1,047,280,889 股，其中有条件限售股份 841,602,321 股，占总股本的比例为 80.36%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况

芒果文创、芒果海通、厦门建发和湖南文旅股份限售承诺（承诺期限为2018 年

7 月12 日至2019 年7 月12 日）内容如下：“（1）自本次发行结束之日起12 个月 内，本企业将不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企 业持有的上市公司的股份；（2）股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价 股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上 述股份锁定安排；（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定 期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； （4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

（二）承诺履行情况

本次申请限售股份上市流通的股东在限售期内严格履行了上述各项承诺。 （三）其他情况说明

本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形， 上市公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、上市流通日期

本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 17 日（星期三）。

• 2、解除限售股份数量

本次解除限售股份的数量为 40,104,592 股，占公司股本总数的 3.8294%；实际 可上市流通数量为 40,104,592 股，占公司股本总数的 3.8294%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数

本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，分别是芒果文创（上海）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）、厦 门建发新兴产业股权投资有限责任公司和湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合 伙）。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	备注
1	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	17,927,640	17,927,640	17,927,640

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2	湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）	8,952,586	8,952,586	8,952,586
3	厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司	6,764,643	6,764,643	6,764,643
4	湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）	6,459,723	6,459,723	6,459,723
合 计		40,104,592	40,104,592	40,104,592

四、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司和财富证券有限公司认 为：芒果超媒本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性 文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政 法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限 售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对芒果超媒本次限售股 份上市流通无异议。

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、解除限售股份申请表；

• 3、股本结构表；

• 4、限售股份明细数据表；

• 5、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

芒果超媒股份有限公司董事会 2019 年 7 月 13 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==