Mango Excellent Media Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 1, 2018

快乐购物股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复

快乐购物股份有限公司

反馈意见回复

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快乐购物股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对快乐购物股份有限公司反馈意见的回复

信会师函字[2018]第 ZA141 号

中国证券监督管理委员会：

贵会下发的中国证券监督管理委员会[172508]号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）已收悉。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或 “会计师”）本着 勤勉尽责、诚实守信的原则就问询函所提问题逐条进行了核查及落实，具 体情况回复如下（不涉及会计师核查的事项不再列示）：

问题 6 、申请材料显示，标的资产芒果影视文化有限公司（以下简称芒果影视） 以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将其下属部分企业股权进行了无偿划转。请你公司补 充披露划转企业的具体标准及相关会计处理，划转后芒果影视资产业务是否完整、是 否具有独立性，是否存在依赖划转资产业务的情形，以及对生产经营的影响。请独立 财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、划转企业的具体标准及相关会计处理 ，划转后芒果影视资产业务是否完整、 是否具有独立性，是否存在依赖划转资产业务的情形，以及对生产经营的影响 （一）无偿划转企业基本情况

根据《湖南省财政厅关于同意湖南广播电视台下属部分企业国有股权划转（转让） 的复函》（湘财资函[2017]77 号），芒果影视以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将其下属 部分企业股权进行了无偿划转。芒果影视无偿划转企业情况如下：

序号	公司名称	划入方	持股比率	主营业务
1	楚冠文体	芒果传媒	8.71%	股权投资
2	富坤文化	芒果传媒	17.84%	股权投资

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3	今世雅唐	芒果传媒	90.00%	未实际开展业务
4	经视旅游	芒果传媒	74.00%	旅游景区管理，旅游工艺产品开 发、生产和销售
5	金鹰之声	湖南广播电视台广播传媒中心	49.00%	广告制作及代理

根据湖南天平正大有限责任会计师事务所出具的“湘天会审字[2017]第 037 号”审计 报告，楚冠文体主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	项目	2016 年度	2015 年度
总资产	3,416.96	2,131.35	营业收入	11.40	29.13
净资产	2,137.77	89.27	净利润	648.50	-236.29

根据湖南天平正大有限责任会计师事务所出具的“湘天会审字[2017]第 059 号”审计 报告，富坤文化主要财务数据情况如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	项目	2016 年度	2015 年度
总资产	9,856.72	10,212.65	营业收入	-	-
归属于合伙人 的净资产	9,844.36	10,184.64	净利润	69.81	-180.57

根据湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）出具的“湘友谊审字[2017]第 0016 号” 审计报告，今世雅唐主要财务数据情况如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	项目	2016 年度	2015 年度
总资产	248.09	249.28	营业收入	-	-
净资产	183.71	187.10	净利润	-3.39	-5.11

根据湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）出具的“湘谊审字[2017]第 0073 号” 审计报告，经视旅游主要财务数据情况如下：

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				单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	项目	2016 年度	2015 年度
总资产	1,175.19	1,079.04	营业收入	145.63	150.00
净资产	1,173.42	1,062.09	净利润	120.06	87.33

根据湖南恒基会计师事务所有限责任公司出具的“湘恒基会字[2017]第 0104 号”审 计报告，金鹰之声主要财务数据情况如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	项目	2016 年度	2015 年度
总资产	8,981.06	8,547.78	营业收入	6,811.33	8,369.47
净资产	6,189.56	5,363.27	净利润	826.29	1,243.95

上述资产划转事项合计减少芒果影视 2016 年 12 月 31 日净资产 2,405.27 万元，占 当年末经审计净资产比例为 22.83%。截至本次审计基准日，上述企业均已完成股权划 转及工商变更登记程序。

（二）无偿划转的具体标准

芒果影视对下属企业股权无偿划转的主要考虑因素如下：

1、相关资产业务是否属于上市公司非主业资产：上述无偿划转企业之中，楚冠文 体和富坤文化的主营业务为股权投资，不属于本次交易完成后上市公司主业范畴，从有 利于上市公司聚焦新媒体主业发展的角度出发，考虑将上述楚冠文体股权和富坤文化合 伙份额剥离出本次注入上市公司的资产范围。

2、相关资产业务注入上市公司是否构成同业竞争：上述无偿划转企业之中，经视 旅游和金鹰之声的主营业务涉及广告制作及代理、旅游产业经营，属于本次交易完成后 上市公司实际控制人湖南台及其下属企事业单位的业务范围。从避免同业竞争的角度出 发，考虑将经视旅游和金鹰之声股权剥离出本次注入上市公司的资产范围。

3、相关资产注入上市公司是否形成财务压力：上述无偿划转企业之中，今世雅唐 未实际开展业务，根据湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）出具的“湘友谊审字 [2017]第0016 号”审计报告，今世雅唐2015 年度、2016 年度均未产生营业收入，同 期分别亏损5.11 万元和3.39 万元。从提升上市公司盈利能力的角度出发，考虑将今世 雅唐股权剥离出本次注入上市公司的资产范围。

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（三）无偿划转的会计处理

依照《企业会计准则》要求，同一控制企业下的股权无偿划转应视作股东权益的转 移，按权益性交易处理；划出方应按所划出股权投资的原账面价值，借记“资本公积资本溢价”（如资本公积不足冲减，则依次冲减盈余公积和未分配利润），贷记“长期 股权投资”。

截至2016 年12 月31 日，上述无偿划转事项尚未取得湖南省财政厅的正式批复， 芒果影视将持有的经视文化、金鹰之声、今世雅唐股权从“长期股权投资”科目调整至 “其他非流动资产”科目；持有湖南楚冠、湖南富坤股权仍按可供出售金融资产处理。 2017 年6 月，上述无偿划转事项取得湖南省财政厅的正式批复后，芒果影视的具体会 计处理如下：

单位：万元

序号	无偿划转 企业	芒果影视账面会计处理	芒果影视账面会计处理
		借	贷
1	楚冠文体	未分配利润：7.68	可供出售金融资产：7.68
2	富坤文化	资本公积：127.12 盈余公积：691.11 未分配利润：1061.36	可供出售金融资产：1,879.60
3	今世雅唐	未分配利润：270.00	其他非流动资产：270.00
4	经视旅游	未分配利润：148.00	其他非流动资产：148.00
5	金鹰之声	未分配利润：100.00	其他非流动资产：100.00

（四）芒果影视的资产业务完整独立，不存在依赖划转资产业务的情形

无偿划转企业涉及的业务主要包括股权投资、广告制作及代理、旅游产业经营，属 于芒果影视非主业资产。芒果影视的主营业务为电视剧业务，已取得广播电视节目制作 经营许可证、电视剧制作许可证（甲种）等相应的业务资质，具备完整的业务体系及独 立经营能力，在业务方面不存在依赖划转资产的情形。

芒果影视拥有与生产经营有关的商标及著作权的所有权或使用权，具有独立的采 购、生产、人力资源和销售系统，在资产方面不存在依赖划转资产的情形。

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芒果影视设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体 系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与划转资产共用银行账 户的情形。

芒果影视具备经营所需的内部经营管理机构，包括市场部、财务部等职能机构，独 立行使经营管理职权。

无偿划转不涉及人员的调整和安置，芒果影视与无偿划转企业的员工仍然分别与其 所属单位保持劳动关系，继续履行原劳动合同。根据业务发展需要，今后芒果影视将自 主开展人员的招聘、任用与调整，在人员管理上不存在依赖划转资产的情形。

综上所述，芒果影视拥有完整的资产和业务，在资产、业务、财务、机构、人员等 方面与划转资产保持独立，不存在依赖划转资产业务的情形。

（五）无偿划转对芒果影视生产经营的影响

		单位：万元
序号	无偿划转资产	2016 年度净利润
1	楚冠文体8.71%股权	56.48
2	富坤文化17.84%合伙份额	12.45
3	今世雅唐90.00%股权	-3.05
4	经视旅游74.00%股权	88.84
5	金鹰之声49.00%股权	404.88
无偿划转资产合计金额		559.61
芒果影视		5,396.47
无偿划转资产合计占芒果影视财务数据的比重		10.37%

无偿划转资产业务不属于芒果影视主业范畴，不涉及芒果影视正常的生产经营。上 述无偿划转资产按照芒果影视股权占比计算的2016 年度净利润合计为559.61 万元，占 芒果影视当期净利润的10.37%，占比较小，对芒果影视后续生产经营无重大影响。

综上所述，芒果影视对下属企业股权的无偿划转，有利于芒果影视聚焦主业、避免 同业竞争、提高经营绩效，不影响芒果影视持续经营能力，在芒果影视注入上市公司之 后，将有利于上市公司及全体股东的利益。

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二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司补充披露了划转企业的具体标准及相关会计处理， 我们没有注意到任何事项使我们相信划转后芒果影视资产业务缺乏完整性和独立性，存 在依赖划转资产业务的情形。

问题 12 、申请材料显示： 1 ）本次交易拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，扣 除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权 库扩建项目及芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目。 2 ）备考财务数据显示， 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 173,022.85 万元，其他流动资产账面余额为 180,181.25 万元。请你公司： 1 ）结合上市公司完成并购后的财务状况、其他流动资产 构成、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额 度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2 ）补充披 露芒果 TV 版权库扩建项目和芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目的可行性研究报告， 包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。 3 ）补充披 露标的资产业绩承诺及评估作价中是否包含募投项目的收益。若不包含，请补充披露 区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性；若包含，请补充披露评估作价 中包含募投项目收益的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。

回复：

一、结合上市公司完成并购后的财务状况、其他流动资产构成、经营现金流量情 况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用 情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性

（一）本次交易完成后上市公司财务状况和资产负债率

根据上市公司2017 年《审计报告》（天健审[2018]2-38 号）及《备考审阅报告》（信 会师报字[2018]第ZA10931 号），本次交易完成前后，上市公司截至2017 年12 月31 日的资本结构相关数据如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	交易前		交易后		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
流动资产	199,518.46	87.73%	726,827.12	75.89%	264.29%
非流动资产	27,909.51	12.27%	230,868.45	24.11%	727.20%
资产合计	227,427.97	100.00%	957,695.56	100.00%	321.10%
流动负债	55,107.65	99.29%	463,417.32	96.31%	740.93%
非流动负债	394.58	0.71%	17,753.53	3.69%	4,399.35%
负债合计	55,502.23	100.00%	481,170.86	100.00%	766.94%
资产负债率	24.40%		50.24%		105.88%
流动比率	3.62		1.57		-56.68%
速动比率	3.49		1.28		-63.25%

本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有大幅增长，但负债规模增长幅度较 大，资产负债率显著上升。此外，本次交易完成后，上市公司流动资产占比下降，资产 流动性减弱，流动比率、速动比率显著降低。本次募集配套资金若通过债务而非股权融 资的方式，将使得本次交易完成后上市公司资产负债率水平进一步提高，偿债能力进一 步减弱，从而增加上市公司所面临的财务风险。

（二）本次交易完成后上市公司货币资金及其他流动资产构成

根据上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10931 号），本次交易完成 后，上市公司截至2017 年12 月31 日的货币资金及其他流动资产明细如下：

		单位：万元
项目		金额
货币资金	库存现金	39.32
	银行存款	196,342.43
	其他货币资金	19,635.73
	合计	216,017.48
其他流动资产	理财产品	146,588.00
	预付入网合作费	3,908.16
	待抵扣进项税	3,793.93
	预交税费	961.49
	发放贷款及垫款	99.00
	音乐著作权许可使用费	0.00
	其他	268.87
	合计	155,619.45

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二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司完成并购后的财务状况、其他流动资产构成、经营 现金流量情况、资产负债率相关数据均摘录或引用自上市公司 2017 年《审计报告》（天 健审[2018]2-38 号）及《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931 号）。

问题 14 、申请材料显示，报告期内，快乐阳光主营业务收入大幅增长，主要收入 来源包括互联网视频业务下的广告收入和会员收入，运营商业务下的运营商分成收入 和内容运营业务下的版权销售收入。报告期内，快乐阳光互联网视频业务分别实现营 业收入 67,383.30 万元、 98,932.78 万元和 63,914.69 万元。请你公司： 1 ）以列表形式补 充披露，各个报告期内快乐阳光互联网视频广告收入和会员收入情况。 2 ）补充披露各 个报告期内快乐阳光互联网视频广告收入前五大直接客户的名称、主营业务、经营状 况、合作开始时间、各个报告期内销售金额及占比、主要服务内容和结算方式；通过 代理商销售的前五大客户名称、合作开始时间、期限、定价方式、单价及与直接客户 单价的对比情况、代理商销售模式下最终客户数量、代理商客户的下游客户是否仍是 代理商。 3 ）补充披露各个报告期内快乐阳光互联网视频广告收入业务前五大客户留存 情况、是否存在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因。 4 ）按月补充披露报告期 内快乐阳光互联网视频会员收入的主要运营数据，包括但不限于注册人数、活跃用户 数、会员人数、人均付费金额、月充值数、月收入确认金额等。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内快乐阳光互联网视频广告收入和会员收入情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
收入项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
互联网视频业务	173,267.28	98,932.78	67,383.30
其中：广告收入	133,180.47	80,601.30	63,882.99
会员收入	39,019.79	17,255.93	3,500.30
直播收入	1,067.01	1,075.54	-

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报告期内，快乐阳光互联网视频业务广告收入和会员收入均保持快速增长态势，成 为公司业绩快速增长的重要推动因素。

二、快乐阳光互联网视频广告业务定价方式

快乐阳光互联网视频广告按照展示方式不同可分为硬广和软广两大类。其中，硬广 主要采用CPM 方式计价，即终端用户实际播放广告的次数计算广告费用，快乐阳光根据 平台运营成本以及同类互联网视频平台的价格走势综合拟定硬广的刊例价格；软广则根 据冠名、合作伙伴、指定用品或植入等不同合作形式，参考播出节目级别、影响力等因 素拟定软广刊例价格。主要广告客户在“芒果TV”平台会投放多种类型的互联网视频 广告，一般选择打包购买广告资源包。因此通常情况下，广告资源包的最终合同定价由 合同双方在刊例价基础上，依据广告投放量、广告投入成本、同等量级广告的历史成交 价及市场价格走势的因素协商确定。

快乐阳光互联网视频广告业务以通过广告代理商销售为主，直客模式与代理模式的 广告刊例价无重大差异。直客模式下广告收入不存在返点，代理模式下广告收入存在返 点；终端广告客户通过广告代理商在“芒果TV”平台上投放广告，达到约定的广告投 放量，快乐阳光需根据合同约定给予代理商5%至25%代理服务费，该费率与市场水平相 比无较大差异。

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三、报告期内互联网视频广告收入前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、各个报告期内销售金额及占比、 主要服务内容和结算方式

报告期内，快乐阳光互联网视频业务广告收入前五大直接客户情况如下，主要服务内容为互联网视频广告，结算方式为根据合同 按照实际广告投放情况结算：

年份	直接广告客户名称	销售金额 （单位：万元）	占同期广告收 入比例（%）	主营业务	经营情况	合作开始时间
2017 年	重庆百立丰科技有限公司	1,683.96	1.26	电子产品的技术开发、生产与销售	正常营业	2016 年
	浙江天猫技术有限公司	931.41	0.70	电子商务平台支持技术研发、服务	正常营业	2016 年
	北京掌众金融信息服务有限公司	902.38	0.68	金融信息服务	正常营业	2017 年
	腾讯云计算（北京）有限责任公司	471.70	0.35	互联网信息服务	正常营业	2017 年
	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	123.01	0.09	计算机软硬件研发及技术服务	正常营业	2017 年
2016 年	济南达利食品有限公司/江苏达利食 品有限公司/山西达利食品有限公司	1,674.41	2.08	食品生产与销售	正常营业	2016 年
	当趣网络科技（杭州）有限公司	943.40	1.17	互联网技术、计算机软件的研究、开 发及技术服务	正常营业	2016 年
	北京最淘科技有限公司	943.40	1.17	互联网技术、计算机软硬件的研究、 开发和技术服务	正常营业	2016 年
	中国东方航空股份有限公司	471.70	0.59	航空服务、货运运输服务及延伸服务	正常营业	2016 年
	深圳市腾讯计算机系统有限公司	402.85	0.50	互联网技术、计算机硬件的研究、开 发及技术服务	正常营业	2016 年
2015 年	广州市合生元生物制品有限公司	517.83	0.81	婴儿用品、乳制品等食品的制造、批 发、零售	正常营业	2015 年
	比亚迪汽车销售有限公司	467.79	0.73	汽车销售及租赁	正常营业	2015 年
	杭州天猫技术有限公司	188.68	0.30	电子商务平台支持技术研发、服务	正常营业	2015 年
	想家科技（武汉）有限公司	188.68	0.30	互联网技术、计算机软件的研究、开 发及技术服务；智能电视设计、研发、 生产	正常营业	2015 年
	成都市极米科技有限公司	117.92	0.18	计算机软硬件及电子产品的研发、生 产及销售	正常营业	2015 年

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四、报告期内通过广告代理商销售的前五大客户名称、合作开始时间、期限、定 价方式、单价及与直接客户单价的对比情况、代理商销售模式下最终客户数量、代理 商客户的下游客户是否仍是代理商

根据快乐阳光运营的“芒果TV”平台统计数据，2015 年至2017 年代理商销售模式 下最终客户数量分别为158 个、192 个和291 个，随着“芒果TV”平台影响力的不断增 强，通过广告代理商销售的最终客户数量也同步快速增长。部分广告代理商的下游客户 即为终端广告客户，也有部分代理商的下游客户仍为代理商；对于代理商下游客户的具 体情况，快乐阳光无法全部掌握。但是，互联网视频广告最终的呈现和投放全部由快乐 阳光负责完成，广告结算价格依据“芒果TV”平台实际投放的广告数量计算，因此可 有效确保广告业务收入的真实准确。报告期内，通过广告代理商销售的前五大客户情况 如下：

年份	终端广告客 户品牌	广告代理商名称	快乐阳光与终 端广告客户开 始合作时间	合同期限
2017 年	宝洁	湖南呈美国际文化传播有限公司	2014 年	2017年1月1日至2017 年12 月31 日
	OPPO	东莞市永盛通信科技有限公司	2016 年	2017 年8 月30 日至 2017 年12 月31 日
	诺优能	上海和于道文化传播有限公司	2016 年	2017 年7 月25 日至 2017 年12 月31 日
	欧莱雅	群邑（上海）广告有限公司	2015 年	2017年1月1日至2017 年12 月31 日
	火山小视频	广东华录百纳蓝火文化传媒有限公 司	2017 年	2017 年4 月12 日至 2017 年10 月30 日
2016 年	蒙牛	湖南语点点互动传媒广告有限公司	2015 年	2016年1月1日至2016 年12 月31 日
	宝洁	湖南呈美国际文化传播有限公司	2014 年	2016年1月1日至2016 年12 月31 日
	诺优能	西藏久和广告有限公司	2016 年	2016 年10 月1 日至 2016 年12 月31 日
	佳洁士	湖南呈美国际文化传播有限公司	2014 年	2016年1月1日至2016 年12 月31 日
	金立	喀什蓝色火焰文化传媒有限公司	2017 年	2016 年12 月31 日至 2017 年1 月31 日
2015 年	奥妙	长沙惠美文化传播有限公司	2015 年	2015年1月1日至2015 年12 月31 日
	吴太	省广合众文化传媒有限公司	2015 年	2015年1月1日至2015 年12 月31 日
	通用	湖南天娱广告有限公司	2015 年	2015年1月1日至2015 年12 月31 日
	部落冲突手 游	乐加网络科技文化（湖南）有限公 司	2015 年	2015年1月1日至2015 年12 月31 日
	伊利	湖南天娱广告有限公司	2014 年	2015年1月1日至2015 年12 月31 日

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代理模式与直客模式的定价方式、单价及与直接客户单价的对比情况详见本题回复 “二、快乐阳光互联网视频广告业务定价方式”的相关内容。

五、各个报告期内快乐阳光互联网视频广告收入业务前五大客户留存情况、是否 存在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因

报告期内，快乐阳光互联网视频业务广告收入前五大客户及留存情况如下：

年份	广告业务前五大客户（按金额）	广告业务前五大客户与快乐阳光 合作开始时间
2017 年	广州韵洪广告有限公司 北京韵洪广告有限公司	2014 年
	湖南广播电视台	2017 年
	湖南呈美国际文化传播有限公司	2016 年
	广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司 喀什蓝色火焰文化传媒有限公司	2008 年
	上海和于道文化传播有限公司	2017 年
2016 年	广州韵洪广告有限公司 北京韵洪广告有限公司	2014 年
	湖南语点点互动传媒广告有限公司	2016 年
	湖南呈美国际文化传播有限公司	2016 年
	湖南浩博国际传媒有限公司	2016 年
	西藏久和广告有限公司	2016 年
2015 年	湖南天娱广告有限公司	2015 年
	广州韵洪广告有限公司 北京韵洪广告有限公司 上海韵洪广告有限公司	2014 年
	长沙惠美文化传播有限公司	2015 年
	上海剧星传媒股份有限公司	2015 年
	广东蓝色火焰文化传媒有限公司	2008 年

注1：广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司系喀什蓝色火焰文化传媒有限公司控股股东，上表将这 两家公司合并统计排名，合作开始时间取其中较早开始合作的时间。

注2：广州韵洪广告有限公司、北京韵洪广告有限公司、上海韵洪广告有限公司受同一个实际控制 人控制，上表将这三家公司合并统计排名，合作开始时间取其中较早开始合作的时间。

注3：广东蓝色火焰文化传媒有限公司于2017 年3 月更名为广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司， 系同一家公司。

报告期内，快乐阳光互联网视频业务广告收入前五大客户主要为广告代理商，快乐 阳光与广告代理商的广告合作协议通常一年一签并滚动续签。各报告期前五大客户中， 湖南语点点互动传媒广告有限公司因为其业务转型导致合作业务逐步萎缩，长沙惠美文

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化传播有限公司因为内部业务调整，相关广告代理业务转由其母公司湖南呈美国际文化 传播有限公司与快乐阳光继续合作。除上述两家公司外，快乐阳光主要广告客户不存在 流失的情形。由于快乐阳光互联网视频广告业务的不断拓展以及客户业务体量的变化， 客户直签或通过代理商签约的方式选择不同等原因，前五大客户名单存在一定变动，但 是大部分客户均为快乐阳光的留存客户，并与其保持着持续良好的合作关系。

六、按月补充披露报告期内快乐阳光互联网视频会员收入的主要运营数据，包括 但不限于注册人数、活跃用户数、会员人数、人均付费金额、月充值数、月收入确认 金额等

快乐阳光从2014 年开始全力发展以“芒果TV”为平台的互联网视频业务，平台注 册人数以及付费会员人数均获得快速增长，已迅速成为国内前五大综合视频服务提供商 之一。由于2015 年“芒果TV”视频平台会员业务尚处于起步阶段，后台系统未能记录 全部免费用户的RV（重复访客）事件等相关数据，随着后台系统的进一步升级完善， 目前可全面记录2016 年6 月以来的活跃用户数量、2015 年1 月以来的付费会员人数及 对应的ARPPU 值。

月份	平台注册人 数（万个）	月均DAU （万个）	付费会员人 数（万个）	ARPPU （元）	月充值金额 （万元）	月收入确认金 额（万元）
2015 年1 月	2,202.13				294.27	141.39
2015 年2 月	2,345.78		4.62	31	240.58	135.06
2015 年3 月	2,542.89		4.85	47	258.88	212.92
2015 年4 月	2,695.40		4.38	55	309.70	227.67
2015 年5 月	2,863.79		8.00	41	452.88	312.60
2015 年6 月	2,987.79		4.93	54	330.57	252.63
2015 年7 月	3,188.85		9.33	31	376.36	272.40
2015 年8 月	3,613.01		24.20	14	633.16	329.78
2015 年9 月	3,878.47		23.00	18	755.25	397.57
2015 年10 月	4,254.02		22.31	22	682.76	459.85
2015 年11 月	4,427.06		19.99	18	503.03	345.07
2015 年12 月	4,852.94		22.45	19	709.99	413.36
2016 年1 月	5,096.72		29.07	16	606.73	441.62
2016 年2 月	5,318.65		31.09	19	876.38	545.27

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2016 年3 月	5,493.30		31.29	19	476.41	548.13
2016 年4 月	5,731.55		29.48	16	562.87	456.95
2016 年5 月	6,033.20		36.39	16	758.64	553.79
2016 年6 月	6,290.70	2,490.98	59.02	14	1,072.90	786.32
2016 年7 月	6,677.98	2,643.26	90.05	14	1,950.73	1,149.83
2016 年8 月	7,344.32	2,376.85	178.92	14	3,919.89	2,290.71
2016 年9 月	7,705.37	2,490.37	214.26	13	2,865.63	2,658.64
2016 年10 月	8,048.10	2,554.80	213.52	13	3,311.09	2,714.16
2016 年11 月	8,267.51	2,472.26	215.82	13	2,465.54	2,564.44
2016 年12 月	8,539.30	2,220.95	191.35	13	2,416.34	2,268.73
2017 年1 月	8,831.64	2,327.84	221.88	12	2,438.99	2,516.55
2017 年2 月	9,035.85	2,225.61	204.13	11	2,243.85	2,120.42
2017 年3 月	9,238.53	2,279.67	197.41	12	2,358.50	2,324.85
2017 年4 月	9,521.32	2,655.36	244.73	12	2,949.66	2,781.62
2017 年5 月	9,757.91	2,314.61	283.30	11	3,310.97	2,934.49
2017 年6 月	9,929.51	2,173.71	260.95	12	2,801.57	2,864.40
2017 年7 月	10,163.73	3,752.56	244.78	12	2,867.79	2,780.46
2017 年8 月	10,438.26	3,799.64	254.18	12	3,369.95	2,815.34
2017 年9 月	10,666.61	3,408.79	305.97	11	4,515.78	3,249.55
2017 年10 月	10,969.55	3,375.08	385.60	13	4,430.17	4,696.09
2017 年11 月	11,253.28	3,130.67	434.95	11	5,953.30	4,429.72
2017 年12 月	11,648.39	3,012.16	451.43	12	5,584.67	5,075.75

报告期内，快乐阳光会员收入增长主要来源于会员数量的快速增长，而ARPPU 相对 稳定。2015 年上半年会员业务以OTT 端的大屏收入为主，单价较高；2016 年随着互联 网视频业务逐渐向移动端快速拓展，MPP 端产品业务规模快速增长，15 元/月的普通包 月逐渐成为会员收入的主要产品，因此ARPPU 值逐步向MPP端价格靠拢并逐渐保持稳定。

七、会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，随着“芒果 TV”平台影响力的不断增强，互联网 视频广告业务的最终客户数量快速增长，各期注册人数增长迅速，日活跃人数保持稳定， 会员人数、人均付费金额、月充值数、月收入确认金额的变动具备合理性。故我们没有 注意到任何事项使我们相信快乐阳光互联网视频广告收入持续增长不具有合理性。

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问题 15 、申请材料显示，报告期内，快乐阳光运营商业务分别实现收入 16,098.31 万元、 30,730.8 万元和 21,466.55 万元。请你公司补充披露报告期内快乐阳光运营商业 务的主要运营数据，包括但不限于不同付费方式下用户数量、人均付费金额、月充值 数、月收入确认金额等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内快乐阳光运营商业务的主要运营数据

快乐阳光运营商业务主要是为IPTV 运营商、OTT 运营商以及电信移动运营商提供 播控或者内容服务，对应可分为IPTV 业务、OTT 业务以及电信移动增值业务三类业务。 对于IPTV 业务和OTT 业务，所采用的付费方式相同，即按照基础服务和增值服务进行 付费，因此将这两项细分业务合并进行统计说明。其中，基础服务的合作方通常以开通 IPTV 业务或者OTT 业务的用户数为基础按照约定单价向快乐阳光支付费用，增值服务 的合作方则根据IPTV 用户或者OTT 用户对不同增值内容包的实际点播量/购买量按一定 比例向快乐阳光支付费用。对于电信移动增值业务，合作方将电信运营商支付的费用按 一定比例向快乐阳光分成结算。报告期内，快乐阳光运营商业务的主要业务数据如下：

（一）IPTV 业务和OTT 业务统计数据

月份	基础服务付费方式	基础服务付费方式	基础服务付费方式	增值服务付费方式	增值服务付费方式	增值服务付费方式
	结算用户数 量（万个）	人均付费金 额（元）	收入确认金 额（万元）	结算用户数 量（万个）	人均付费金 额（元）	收入确认金 额（万元）
2015 年1 月	168.47	1.64	276.29	38.78	7.30	283.16
2015 年2 月	176.96	1.57	277.61	40.75	7.06	287.75
2015 年3 月	180.72	1.54	278.67	40.51	7.30	295.70
2015 年4 月	184.37	1.52	279.81	40.26	7.71	310.57
2015 年5 月	190.28	1.86	353.92	40.29	7.95	320.24
2015 年6 月	195.01	1.87	363.90	41.32	7.96	328.72
2015 年7 月	202.59	1.87	378.92	43.43	7.77	337.40
2015 年8 月	208.72	1.91	398.79	44.55	7.54	336.11
2015 年9 月	220.54	1.91	420.50	44.73	6.73	300.98
2015 年10 月	230.18	1.97	452.40	47.01	6.57	308.91
2015 年11 月	240.67	2.31	554.90	45.40	6.66	302.46
2015 年12 月	268.65	1.96	525.32	49.50	6.21	307.46
2016 年1 月	296.50	1.89	561.21	58.90	5.76	339.00

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2016 年2 月	310.81	1.91	592.54	53.90	5.14	276.86
2016 年3 月	328.04	3.13	1,027.36	53.84	5.78	311.30
2016 年4 月	341.25	2.17	740.41	61.54	5.03	309.63
2016 年5 月	365.06	2.13	776.54	70.60	5.55	391.90
2016 年6 月	395.71	1.85	731.52	71.34	8.57	611.42
2016 年7 月	421.45	2.65	1,118.36	79.64	8.26	658.08
2016 年8 月	478.10	2.21	1,055.53	87.74	8.71	764.39
2016 年9 月	481.30	2.64	1,272.69	93.65	7.80	730.93
2016 年10 月	514.16	2.49	1,280.96	102.81	8.86	910.67
2016 年11 月	548.96	2.50	1,373.90	102.39	7.68	786.00
2016 年12 月	590.90	2.12	1,253.14	122.44	6.50	795.99
2017 年1 月	642.34	1.77	1,136.40	256.44	4.27	1,095.69
2017 年2 月	716.24	1.91	1,366.38	256.97	4.33	1,112.42
2017 年3 月	735.08	2.10	1,546.34	265.46	4.66	1,237.23
2017 年4 月	781.08	1.89	1,476.63	285.09	4.71	1,343.50
2017 年5 月	829.49	2.04	1,693.04	315.05	5.03	1,583.60
2017 年6 月	829.49	2.15	1,781.13	315.05	5.36	1,689.78
2017 年7 月	931.51	2.23	2,081.15	342.57	5.39	1,846.44
2017 年8 月	1,004.63	2.57	2,585.32	367.85	5.24	1,928.28
2017 年9 月	1,034.55	2.48	2,561.85	339.53	5.52	1,873.95
2017 年10 月	1,068.74	2.27	2,423.12	356.36	5.73	2,041.49
2017 年11 月	1,101.24	2.37	2,613.97	381.57	5.74	2,190.67
2017 年12 月	1,132.60	1.89	2,142.49	393.45	6.71	2,639.73

报告期内，快乐阳光运营商业务中的 IPTV 业务及 OTT 业务的基础服务人均付费 金额在 1.76 元至 3.03 元之间，增值服务人均付费金额在 5.05 元至 8.86 元之间，人均付 费金额整体保持稳定；IPTV 业务和 OTT 业务收入持续增长主要来自于结算用户数量的 增加。报告期内，快乐阳光在运营商业务方面持续发力，业务从省内向省外不断拓展， 客户数量快速扩张，结算用户数量持续增加。综合分析上述两项业务的用户数量、人均 付费金额、月收入确认金额的波动变化具有合理性。

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（二）电信移动增值业务统计数据

电信移动增值业务主要与中国移动旗下的咪咕视讯、咪咕音乐以及中国电信旗下的 天翼视讯合作提供视频及音频内容。合作方将电信运营商支付的费用按一定比例向快乐 阳光分成结算。在电信移动增值业务的合作过程中，快乐阳光主要负责提供内容，扣费 过程及相关运营服务工作由电信运营商完成，用户数量及用户付费金额等数据仅保留在 电信运营商的内部系统中，因此无法统计用户数量、人均付费金额、月充值数等运营数 据。报告期内，快乐阳光电信移动增值业务的月收入确认金额如下：

单位：万元

月份	收入确认金额（万元）
2015 年1 月	696.01
2015 年2 月	784.20
2015 年3 月	719.65
2015 年4 月	582.68
2015 年5 月	433.19
2015 年6 月	353.68
2015 年7 月	471.36
2015 年8 月	637.35
2015 年9 月	925.18
2015 年10 月	596.42
2015 年11 月	1,015.06
2015 年12 月	603.02
2016 年1 月	884.02
2016 年2 月	497.26
2016 年3 月	725.89
2016 年4 月	708.38
2016 年5 月	774.21
2016 年6 月	1,285.75
2016 年7 月	767.17
2016 年8 月	1,059.65
2016 年9 月	897.39
2016 年10 月	865.76
2016 年11 月	1,746.61

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月份	收入确认金额（万元）
2016 年12 月	1,848.46
2017 年1 月	512.89
2017 年2 月	717.89
2017 年3 月	519.73
2017 年4 月	863.41
2017 年5 月	807.76
2017 年6 月	982.72
2017 年7 月	675.13
2017 年8 月	1,139.19
2017 年9 月	1,378.15
2017 年10 月	1,420.64
2017 年11 月	4,265.97
2017 年12 月	3,842.76

报告期内，快乐阳光电信移动增值业务收入整体呈上升趋势。独立财务顾问及会计 师通过查阅相关业务合同，核对收入明细账、银行对账单、运营商结算单，对合作方进 行走访和函证等方式，对快乐阳光电信移动增值业务收入的真实性及合理性进行了核查 确认。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，快乐阳光运营商业务中的 IPTV 业务及 OTT 业 务收入持续快速增长，其运营数据符合业务特点，用户数量、人均付费金额、月收入确 认金额的波动变化具有合理性。在电信移动增值业务中，快乐阳光主要负责负责提供内 容，收入整体呈上升趋势。会计师通过查阅相关业务合同，核对收入明细账、银行对账 单、运营商结算单，对合作方进行走访和函证等方式，会计师没有发现 IPTV 业务、OTT 业务及电信移动增值业务收入不具有真实性以及合理性的情况。

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问题 16 、申请材料显示，报告期内，快乐阳光内容运营服务收入分别实现 11,912.85 万元、 45,053.80 万元和 50,388.83 万元。请 你公司以列表形式，补充披露各个报告期内快乐阳光内容运营服务业务前五大客户的名称、销售内容、销售金额、占比、版权来源、 销售成本，各个报告期末应收账款余额及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内快乐阳光内容运营业务前五大客户销售情况

（一） 2017 年内容运营业务前五大客户

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	销售内容	2017 年确认 收入金额	占同期内容运营 业务收入比例	版权来源	销售成本	截至2017 年12 月31 日应收账 款余额	账龄1 年以内 应收账款余额	截至2017年 12 月31 日 计提坏账准 备余额
深圳市腾讯计算机系统 有限公司	《浪花一朵朵》、 《中 餐厅》、《我们来了》 第二季等	27,316.71	27.67%	湖南台增资/采 购、自制	8,591.25	3,900.00	3,900.00	195.00
北京奇艺世纪科技有限 公司	《歌手2017》、《进 击吧，闪电！》等	25,203.73	25.53%	湖南台增资	3,036.35
合一信息技术（北京）有 限公司	《我想和你唱》第二 季、《花儿与少年》 第三季等	14,494.61	14.68%	湖南台增资/采 购、自制	2,424.15
芒果影视文化有限公司	《路从今夜白之遇 见青春》等	12,266.04	12.43%	湖南台增资/采 购、自制	2,532.14
腾讯音乐（北京）有限公 司	《歌手2017》等	5,974.84	6.05%	湖南台增资	841.13

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快乐购物股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复

截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光内容运营业务前五大客户中，仅对于深圳市腾讯计算机系统有限公司存在应收账款 3,900.00 万元，账龄全部在 1 年以内，按照公司会计政策及会计估计，采用账龄分析法计提坏账准备 195.00 万元。截至本反馈意见回复出具之 日，上述 3,900 万元应收账款已全部回款。

（二） 2016 年内容运营业务前五大客户

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	销售内容	2016 年确认收 入金额	占同期内容运 营业务收入比 例	版权来源	销售成本	截至2016 年12 月31 日应收账 款余额	账龄1 年以内 应收账款余额	截至2016年 12 月31 日 计提坏账准 备余额
乐视网信息技术（北京） 有限公司	《全员加速中》第二 季等	20,019.92	44.44%	湖南台增资、自 制、外购	8,738.94	15,700.00	15,700.00	11,200.00
合一信息技术（北京）有 限公司	《爸爸去哪儿》第四 季等	6,052.56	13.43%	湖南台增资、自 制、外购	6,052.56	1,230.67	1,230.67	61.53
深圳市腾讯计算机系统 有限公司	《真正男子汉》第二 季等	5,654.99	12.55%	湖南台增资、外 购	4,513.08	928.76	928.76	46.44
微鲸科技有限公司	按时长提供打包内 容	2,201.26	4.89%	湖南台增资、自 制
腾讯音乐（北京）有限公 司（原名：海洋互动（北 京）信息技术有限公司）	《我是歌手》第四季 等	2,169.81	4.82%	湖南台增资	2,159.81

注：微鲸科技有限公司为 OTT 硬件厂商，根据报告期内双方合同约定，快乐阳光按内容时长向其打包销售影视剧及综艺节目的信息网络传播权。双方之 间的业务结算模式与问题 15 回复中提及的 OTT 运营商业务存在显著差异，前者按打包内容时长向快乐阳光支付内容运营费用，后者基于基础服务和增 值服务分别按照用户数量和用户点播量 / 购买量向快乐阳光支付费用。因此，快乐阳光将与微鲸科技有限公司之间的内容合作纳入内容运营业务， 2015 年 至 2017 年该项收入占快乐阳光内容运营业务收入比重分别为 2.64% 、 4.89% 和 3.19% 。在此基础上，由于所销售的内容包涉及版权众多，按照公司会计 政策，不对该部分内容包单独结转内容运营业务项下的销售成本，并继续按照无形资产摊销政策进行摊销。

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快乐购物股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复

截至 2016 年 12 月 31 日，快乐阳光内容运营服务业务前五大客户应收账款余额合计 17,859.43 万元，账龄全部在 1 年以内。其中， 因乐视网经营问题无法按照合同约定支付相应账款，预计其应收账款无法收回，按照公司会计政策及会计估计，对该客户各项应收账 款余额单独计提坏账准备 11,200.00 万元；其余应收账款余额 2,159.43 万元，采用账龄分析法计提坏账准备 107.97 万元。截至本反馈 意见回复出具之日，上述 2,159.43 万元应收账款已全部回款。

（三） 2015 年内容运营业务前五大客户

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	销售内容	2015 年确认 收入金额	占同期内容运营 业务收入比例	版权来源	销售成本	截至2015 年12 月31 日应收账 款余额	账龄1 年以内 应收账款余额	截至2015年 12 月31 日 计提坏账准 备余额
乐视网信息技术（北京） 股份有限公司	《全员加速中》第一 季	8,385.74	70.39%	湖南台增资	2,166.93
深圳市迅雷网络技术有 限公司	电影《爸爸去哪儿2》	1,226.42	10.29%	外购	974.33	200.00	200.00	10.00
广州市禾信科技有限公 司	《我是歌手》第三季	754.72	6.34%	湖南台增资	754.72
微鲸科技有限公司	内容合作	314.47	2.64%	湖南台出资、自 制
湖南广播电视台经视频 道	《完美假期》	136.13	1.14%	自制	136.13

截至 2015 年 12 月 31 日，快乐阳光内容运营业务前五大客户中，仅对于深圳市迅雷网络技术有限公司存在应收账款 200.00 万元， 账龄全部在 1 年以内，按照公司会计政策及会计估计，采用账龄分析法计提坏账准备 10.00 万元。截至本反馈意见回复出具之日，上 述 200.00 万元应收账款已全部回款。

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二、坏账准备计提的充分性说明

报告期内，快乐阳光已按照《企业会计准则》建立了规范的应收账款坏账准备计 提政策。针对乐视网资金链异常情况，快乐阳光对该项应收账款进行单项认定，并全 额计提坏账准备。内容运营业务前五大客户中，除乐视网之外其他内容运营业务客户 的应收账款回款情况正常，未发现明显异常，因此按照企业会计政策采用账龄分析法 计提坏账准备。各报告期末，快乐阳光内容运营业务的应收账款情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间	内容运营业务应收账款
	账面余额	账龄1 年以	账龄1-2 年	坏账准备
截至2017 年12 月31 日	8,545.84	8,540.84	5.00	423.07
截至2016 年12 月31 日	19,262.60	19,262.60	-	11,378.13
截至2015 年12 月31 日	217.09	217.09	-	10.85

各报告期末，快乐阳光内容运营业务的应收账款账龄基本都在 1 年以内，账龄结 构合理，并且已严格按照公司会计政策计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理。 三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：通过查阅合同、银行对账单，以及函证、现场走访等程序， 我们没有发现报告期内快乐阳光存在内容运营服务收入情况不真实，应收账款余额不合 理，坏账准备没有计提充分的情况。

问题 17 、申请材料显示，报告期内，快乐阳光互联网视频业务的毛利贡献额分别 为 -74,936.70 万元、 -21,116.77 万元和 -14,301.14 万元；运营商业务的毛利贡献额分别为 9,206.36 万元、 18,960.77 万元和 14,634.64 万元；内容运营业务毛利贡献额分别为 7,880.74 万元、 18,310.85 万元和 42,699.07 万元。请你公司： 1 ）结合上述主要业务的业 务流程，补充披露各个业务下快乐阳光主要的成本构成，及收入成本确认原则。 2 ）结 合快乐阳光相关主营业务的运营基础，各个业务下的成本构成，补充披露快乐阳光对 各业务下营业成本归集核算是否合理，各业务下毛利率水平是否与同行业公司可比业 务具有可比性，如可比，请对比同行业可比公司可比业务，补充披露快乐阳光各个报 告期内各主要业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

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回复：

一、各个业务板块下快乐阳光主要的成本构成

报告期内，快乐阳光互联网视频业务、运营商业务及内容运营业务的主要成本构 成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例
互联网视频业务成本	175,249.32	75.54%	120,049.55	71.11%	142,320.00	90.95%
其中：内容成本	100,949.24	43.51%	38,135.96	22.59%	85,017.41	54.33%
技术成本	45,599.37	19.66%	61,852.84	36.64%	47,014.64	30.04%
职工薪酬	22,993.07	9.91%	15,721.76	9.31%	8,810.23	5.63%
广告成本	2,815.75	1.21%	2,440.23	1.45%	657.44	0.42%
其他成本	2,891.89	1.25%	1,898.76	1.12%	820.28	0.52%
运营商业务成本	23,671.85	10.20%	11,770.04	6.97%	6,891.95	4.40%
其中：运营商分成	23,671.85	10.20%	11,700.61	6.93%	5,878.49	3.76%
其他成本	-	-	69.43	0.04%	1,013.46	0.65%
内容运营成本	25,448.10	10.97%	26,742.95	15.84%	4,032.11	2.58%
其中：分销内容版权结 转成本	22,585.97	9.74%	26,742.95	15.84%	4,032.11	2.58%
影视剧制作成本	2,532.14	1.09%	-	0.00%	-	0.00%
版权联合投资成本	330.00	0.14%	-	0.00%	-	0.00%
合计	224,369.27	96.71%	158,562.54	93.92%	153,244.06	97.93%

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二、收入成本确认原则

（一）主要业务收入和成本确认的会计政策

业务板块	业务细分	收入确认的会计政策	成本确认的会计政策
互联网视频 业务	广告业务	广告内容已经播出或相关服务提供过程中按结算量确认，收入已经取 得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成 本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告业务收入实现。	1、内容成本：基于版权内容的播出，对版权价值根据无形资产版权摊销政策予以 结转。对于芒果TV 平台网站及其他系统运维所涉及的计算机软件，根据无形资产 计算机软件摊销政策予以结转。 2、技术成本：根据实际发生的带宽采购、机柜租赁等技术服务内容结转相应期间 的技术成本。 3、职工薪酬：根据各个业务部门归集相应的人工成本。 4、广告成本：根据广告制作进度支付并结转相应成本。 5、其他成本，主要包括： 节目制作成本：根据节目制作进度支付并结转相应成本； 会员业务分成：根据会员卡的实际激活情况对相应的会员收入予以分成； 监测成本，根据实际监测情况结转相应服务成本。
	会员业务	根据会员充值款在会员有效期内按天确认服务收入。
运营商业务	运营商业务	运营商业务收入以业务结算单或合作协议约定的第三方、技术后台业 务数据确认收入。 报告日前取得运营商提供的结算数据，以双方确认的结算数据确认收 入。报告日前未取得运营商提供的结算数据，在能够可靠计量的情况 下，根据计费平台统计的数据信息等确认收入，在实际结算时予以调 整。	针对各个运营商的渠道收益，根据合同约定的分配比例予以结转相应期间的分成成 本。
内容运营业 务	版权分销业 务	版权分销收入依据版权销售合同的约定，在给予对方授权，且收取授 权费或取得收取授权费的权利后确认收入。	根据版权销售收入与版权账面摊余价值孰低的原则结转成本
	影视剧投资 业务	1、不享有版权的影视剧及节目投资业务 适用业务：快乐阳光作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资 协议明确约定，快乐阳光仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风 险投资收益，但不与其它投资者对等共享版权的影视剧投资业务。 该类业务产生的收益确认投资收益。 2、共享版权的影视剧及节目投资业务 适用业务：快乐阳光作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资 协议明确约定，快乐阳光以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏 损分担，且与其它投资者按约定的比例共享版权的影视剧投资业务。 电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通 过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移	快乐阳光负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本于“存货—生产 成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项计入库存成本。收到投资方 按合同约定预付的制片款项时，于“预收账款”科目进行核算。完成摄制、达到发 行条件时，将该款项作为电视剧库存成本的备抵。 其他方负责承制并进行影视剧项目账务处理，快乐阳光按合同约定支付合作方的制 片款，于“预付账款”科目进行核算。承制期间发生的与该影视剧投资项目直接相 关的差旅费等，于“存货—生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该 款项计入库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、 费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额对已入账资产进行调整，对快乐阳光应 承担的影视剧投资项目成本从“预付账款”转入“存货—生产成本”；在获得对应 影视剧项目的版权时，该影视剧的实际全部成本计入“存货—库存商品”，收入实

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业务板块	业务细分	收入确认的会计政策	成本确认的会计政策
		给购货方、相关经济利益很可能流入快乐阳光时确认。 电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取 得《电影发行许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后 确认。 节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经 济利益很可能流入快乐阳光时确认。 具体分为两类情形： 快乐阳光负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行收入确认营 业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。 其它方负责发行的，快乐阳光按协议约定取得收入结算单时，按应取 得的结算收入确认为“营业收入”。	现的同时按计划比例法结转成本。 计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日）， 在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率， 计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。

（二）内容成本归集方法及合理性分析

报告期内，快乐阳光的互联网视频业务和内容运营业务均涉及内容成本。

对于互联网视频业务，分摊内容成本的原则为：当影视剧及节目版权确认为无形资产时，在版权受益期内摊销金额计入互联网视 频业务的内容成本。对于内容运营业务，结转内容成本的原则为：当影视剧及节目版权用于分销时，分销后快乐阳光与交易对手共享 或各自享有影视剧及节目版权的使用权、收益权等，应在符合收入确认条件之日起，按收入金额与无形资产账面摊余价值孰低的原则 结转无形资产账面价值计入内容运营业务成本，若结转成本后无形资产摊余价值仍大于零，继续按原有的摊销政策进行摊销。 快乐阳光现有经营模式下，可通过以下三种方式体现影视剧及节目的版权价值：

• 1 、版权自用，主要通过互联网视频业务广告收入和会员收入体现价值；

• 2 、版权自用与版权分销相结合，在方式 1 的基础上让渡版权的部分使用权，由独家版权变为非独家版权；

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3 、版权置换，该类业务不确认收入或成本，置换完成后交付版权和引进版权成为一个新的版权集合，不改变无形资产的账面价 值，因此与内容成本归集无直接联系， 具体会计处理详见问题 22 回复的相关内容。

针对上述方式 1 和方式 2 两种情形，就内容成本归集的合理性分析如下：

• 1 、版权仅自用的情形下，版权变现周期较长，按现有会计政策加速摊销，符合互联网视频业务规律，符合《企业会计准则》的

• 要求，会计处理较为谨慎、合理；

2 、版权自用与版权分销相结合的情形下，版权对外销售立即变现且变现金额确定，于此同时版权自用相对而言变现周期较长、 且难以单独量化该种方式下单个版权未来变现的变化趋势和自用变现金额。换而言之，在这种版权自用与分销混合运营的模式下，对 单个版权而言，难以准确区分自用和对外销售各自应当承担的成本。因此，按照先变现先收回成本的原则，按分销收入金额与版权摊 余价值孰低的原则结转无形资产账面价值计入版权分销成本，若结转成本后无形资产摊余价值仍大于零，继续按原有的摊销政策摊销。 该项内容成本归集方式，符合《企业会计准则》的要求，会计处理较为谨慎、合理。

三、毛利率水平的合理性分析

• （一）总体毛利率情况

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	成本	毛利	毛利率	收入	成本	毛利	毛利率	收入	成本	毛利	毛利率
主营业务	336,699.22	230,234.45	106,464.77	31.62%	176,690.46	163,911.84	12,778.63	7.23%	96,141.23	156,480.84	-60,339.61	-62.76%
其中：互联网视频	173,267.28	175,249.32	-1,982.04	-1.14%	98,932.78	120,049.55	-21,116.77	-21.34%	67,383.30	142,320.00	-74,936.70	-111.21%
运营商业务	61,116.88	23,671.85	37,445.03	61.27%	30,730.81	11,770.04	18,960.77	61.70%	16,098.31	6,891.95	9,206.36	57.19%

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内容运营	98,706.72	25,448.10	73,258.62	74.22%	45,053.80	26,742.95	18,310.85	40.64%	11,912.85	4,032.11	7,880.74	66.15%
其他	3,608.34	5,865.18	-2,256.84	-62.55%	1,973.09	5,349.30	-3,376.21	-171.11%	746.78	3,236.78	-2,490.01	-333.43%
其他业务	1,783.48	1,763.36	20.12	1.13%	5,016.21	4,909.79	106.42	2.12%
合计	338,482.70	231,997.82	106,484.88	31.46%	181,706.67	168,821.62	12,885.05	7.09%	96,141.23	156,480.84	-60,339.61	-62.76%

报告期内，快乐阳光总体毛利率呈现逐步上升的良好态势。其中，由于互联网视频业务尚未扭亏为盈，仍处于负毛利率状态；但 是快乐阳光的互联网视频业务处于高速发展期，其主要业务均呈现高速增长趋势，主要成本已得到有效控制，毛利率大幅提升。此外， 运营商业务及内容运营业务收入快速增长，两项业务的毛利率均保持在较高水平。

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（四）同行业可比公司毛利率水平比较

1 、互联网视频业务

报告期内，快乐阳光互联网视频业务毛利率情况如下：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
互联网视频业务	-1.14%	-21.34%	-111.21%

截至本反馈意见回复出具之日， A 股暂无经营互联网视频业务的上市公司，从公 开渠道获取的其他互联网视频企业数据，由于业务结构存在差异，与快乐阳光的互联 网视频业务毛利率不具备可比性。

2015 年、 2016 年及 2017 年，快乐阳光互联网视频业务毛利率分别为 -111.21% 、 -21.34% 、 -1.14% ，报告期内持续为负，与行业情况相符。目前互联网视频公司仍普遍 处于亏损状态，这主要系互联网视频广告收入潜力未得到充分释放，同时用户付费习 惯仍在培育期，有限广告收入难以覆盖巨额的内容成本和技术成本。未来随着互联网 视频用户数量、观看时长的增加以及移动端商业化等因素，广告收入仍会继续提升； 同时随着付费会员规模持续增长，会员业务将成为互联网视频公司实现盈利的重要支 撑。快乐阳光互联网视频业务毛利率 2016 年较 2015 年增长较大，主要由于快乐阳光 加大内容投入力度，扩大宣传力度和范围，从而使相应的广告、会员收入大幅增长。 与此同时，快乐阳光 2015 年对信息网络传播权采取激进的一次性摊销政策，对当年毛 利影响较大。快乐阳光互联网视频业务毛利率 2017 年较 2016 年有所上升，主要系快 乐阳光业务保持良好发展趋势， “ 芒果 TV” 平台吸引力和影响力不断增强，带动收入 增长。

2 、运营商业务

报告期内，快乐阳光运营商业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
快乐阳光-运营商业务	68.17%	61.70%	57.19%
东方明珠（600637.SH）-IPTV 业务	56.66%	48.93%	50.25%

注：快乐阳光 2017 年度运营商服务业务毛利率为 61.27% ，截止本反馈意见回复出具之日，东方明 珠尚未披露 2017 年年度报告，此处使用 2017 年 1-6 月毛利率进行对比。

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快乐阳光运营商业务与同行业可比公司毛利率存在一定的差异，处于行业中等水 平。报告期内快乐阳光运营商业务毛利率高于东方明珠，主要原因系快乐阳光运营商 与东方明珠存在规模差异，因此毛利率与东方明珠有所区别。

3 、内容运营业务

报告期内，快乐阳光内容运营业务包括版权分销和影视剧投资制作两大类。依据 快乐阳光内容运营业务特点，选取同行业可比公司毛利率比较情况如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
快乐阳光-内容运营业务	84.74%	40.64%	66.15%
中广天择（603721.SH）-电视剧版权运 营业务	42.08%	32.81%	44.18%
当代东方（000673.SZ）-电视剧业务	61.40%	26.15%	30.50%
唐德影视（300426.SZ）-电视剧业务	53.87%	62.38%	42.47%

注：快乐阳光 2017 年度内容运营业务毛利率 74.22% ，由于截止本反馈意见回复出具之日，中广天 择、当代东方、唐德影视尚未披露 2017 年年度报告，此处使用 2017 年 1-6 月毛利率进行对比。

因版权运营行业的特殊性，不同影视剧及节目的市场表现存在较大差异，导致同 行业可比公司的毛利率不同年份之间也存在波动幅度较大。快乐阳光具备优秀的内容 制作能力，内容运营业务毛利率处于行业领先水平。同时，快乐阳光建立了完整的内 容运营体系，通过深度挖掘版权价值、拓宽版权销售渠道和创新销售模式等方式最大 化实现版权的价值。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，快乐阳光各类业务收入成本确认原则及主营业务 成本归集方法合理，符合《企业会计准则》的要求，主要业务毛利率具有合理性。

问题 18 、申请材料显示： 1 ）快乐阳光因影视版权类无形资产摊销政策不符合公司 实际运营情况做出了会计估计变更，并于 2016 年 1 月 1 日开始适用。 2 ） 2017 年 6 月 30 日，快乐阳光无形资产账面余额为 121,181.14 万元。请你公司： 1 ）快乐阳光影视版 权类无形资产摊销政策不符合公司实际运营情况的判定依据，本次会计估计变更的必 要性和合理性。 2 ）对比同行业可比公司相同业务的无形资产摊销政策，补充披露快乐 阳光无形资产摊销政策的合理性。 3 ）量化分析会计估计变更前后对快乐阳光报告期及 预测期内财务报表的影响。 4 ）以列表形式补充披露快乐阳光无形资产的主要构成情况，

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并结合无形资产的摊销政策，对快乐阳光报告期内的无形资产摊销费用进行合理性测 试。 5 ）结合主要无形资产的来源和构成、取得成本、时效性等，补充披露快乐阳光报 告期对无形资产的减值测试报告，以及无形资产减值准备计提的充分性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、快乐阳光影视版权类无形资产摊销政策会计估计变更前后对比情况

为与快乐阳光经营特点更匹配，且更符合行业特征。经快乐阳光董事会批准，自 2016 年 1 月 1 日起，快乐阳光对影视版权类无形资产摊销政策进行会计估计变更，会 计估计变更前后具体对比情况如下：

综艺节目网络传播权在综艺节目于卫视同步播出期间（首轮）直线摊销；属于卫 视同步播出期间（首轮）之外，直接计入当期成本； 影视剧网络传播权在中国大陆境内首轮播出的，在 1 年内直线摊销；属于首轮播 变更前摊销政策 出之外的，直接计入当期成本； 其他版权在中国大陆境内首次播出期间直线摊销，属于首轮播出之外的，直接计 入当期成本。 影视版权确认为无形资产时，在版权受益期内按以下原则摊销： 若为永久版权则受益期确定为 5 年，以及受益期间确定且大于 3 年（含）的影视 剧版权，按 532 摊销法摊销（首个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 50%，第二 个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 30%，其余 20%在以后剩余受益期内直线摊 销）； 若受益期间超过 2 年（含）但小于 3 年按五五分摊法（首个 12 个月摊销 50%，其 变更后摊销政策 余 50%在剩余受益期内直线摊销）； 若受益期小于 2 年在受益期内按月直线摊销。 当影视版权用于分销时，分销后公司与交易对手共享或各自享有影视版权的使用 权、收益权等，应在符合收入确认条件之日起，按收入金额与无形资产账面摊余 价值孰低的原则结转无形资产账面成本，若结转成本后无形资产摊余价值仍大于 零，继续在剩余的摊销期按原有的摊销方法摊销。

二、快乐阳光影视版权类无形资产摊销政策的会计估计变更的必要性和合理性

快乐阳光作为新媒体视频运营平台，其核心资产为影视版权类无形资产，依托平 台播出视频产生广告收入和会员收入。视频点击量与广告收入的高低直接相关。按照 视频点击量的分布特点，视频上线初期点击量相对集中，会员数贡献较高；随着视频 播出时间的增加，点击量逐渐减少，吸引会员数减少，贡献收入呈现逐渐下降的趋势。 根据以上视频网站业务特点，快乐阳光对其影视版权类无形资产摊销期间及摊销比例 按照其实现收入情况进行了合理估计，并做出了前述调整。

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本次会计估计变更前，影视剧版权首轮播出在 1 年内直线摊销、综艺节目版权首 轮播出在播出期间摊销，全部结转成本；然而根据互联网视频业务特点，影视剧及综 艺节目即使在当期播完后，未来仍能够为视频网站平台带来一定的流量及收入，因此 采用变更后的会计估计更为合理。

同时，对比同行业可比上市公司，快乐阳光变更后的影视版权类无形资产摊销政策 较乐视网、暴风集团更为谨慎，与东方明珠相比不存在较大差异。同行业可比上市公司 影视版权类无形资产摊销政策具体列示如下：

公司名称	证券代码	影视版权类摊销政策
乐视网	300104.SZ	按照授权期限或10年直线摊销
暴风集团	300431.SZ	按购入版权的授权期限直线摊销
		合同期限小于12个月，在合同约定期限内按照年限平均法摊销；
		合同期限大于12个月，在合同约定期限的前6个月内平均摊销原值的50%，
东方明珠	600637.SH	在合同约定的剩余期限内平均摊销剩余的50%；
		无合同期限，前6个月内平均摊销原值的50%，在2年半内平均摊销剩余的
		50%

三、影视版权类无形资产摊销政策会计估计变更对快乐阳光报告期及预测期内财 务报表的影响

（一）对报告期内财务报表的影响

快乐阳光上述会计估计变更从 2016 年 1 月 1 日开始执行，本次会计估计变更对报 告期内财务报表的主要影响如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度			2016 年度
	变更前	变化数	变更后 实际数	变更前	变化数	变更后 实际数
无形资产	71,927.33	108,967.68	180,895.01	47,831.97	49,479.53	97,311.50
营业成本	185,885.49	-59,488.15	126,397.34	218,301.15	-49,479.53	168,821.62
净利润	-10,461.74	59,488.15	49,026.41	-118,915.65	49,479.53	-69,436.12

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四、快乐阳光无形资产的主要构成情况及摊销费用的合理性测试

（一）无形资产的主要构成情况

报告期内，快乐阳光无形资产主要为影视剧及节目的信息网络传播权，即前述影 视剧及节目版权，无形资产具体构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	截至2017 年12 月31 日		截至2016 年12 月31 日		截至2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
信息网络传播权	174,156.22	96.27%	93,043.38	95.61%	6,950.26	65.77%
计算机软件	4,743.46	2.62%	4,182.12	4.30%	3,426.98	32.43%
商标及域名	62.00	0.03%	86.00	0.09%	190.47	1.80%
专利许可费	1,933.33	1.07%
合计	180,895.01	100.00%	97,311.50	100.00%	10,567.70	100.00%

（二）无形资产摊销的合理性测试

报告期内，快乐阳光无形资产主要为信息网络传播权。截至 2017 年 12 月 31 日， 信息网络传播权占快乐阳光账面无形资产比例为 96.27% ，因此以下重点就该项无形资 产的摊销进行合理性测试。

由于版权摊销运算的特殊性和复杂性，因此借助 IT 审计机构对 ERP 系统摊销逻 辑的设计是否符合摊销政策、摊销金额是否正确进行合理性测试，具体情况如下：

IT 审计机构通过访谈 ERP 顾问、版权 ERP 维护人员，并选择不同类型的样本推 算系统逻辑，绘制该 ERP 的业务蓝图，确保系统运算逻辑与企业当前执行的版权摊销 政策一致。由 IT 审计机构编写相应的计算机语言，对该系统的运算结果进行鉴证。 具体鉴证程序如下：

1 、鉴证版权 ERP 摊销计提及结转源数据的准确性，即版权销售收入、版权摊销 计提的端口金额、开始摊销的时间是否与实际情况一致；

2 、鉴证版权 ERP 摊销计提和结转运算的准确性。 IT 审计机构获取 ERP 版权计提 与结转的底层数据，编写对应的的计算机语言，按照业务逻辑重新计算版权摊销的计 提和结转，验证版权 ERP 中计提和结转的准确性；

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3 、鉴证版权 ERP 摊销计提和结转运算的完整性。在计提和结转准确性得到保证 的基础上， IT 审计机构利用版权 ERP 计提和结转底层数据，统计各版权在每一年度的 端口金额、总计提金额、总结转金额、最后计提月份、授权开始时间和授权结束时间 等信息合理判断摊销计提与结转的运算是否完整。

IT 审计机构汇总月端口分版权类型的摊销计提及结转情况，根据版权取得及销售 情况，进行摊销费用的波动进行合理性分析。通过上述分析，快乐阳光报告期内版权 类无形资产摊销符合会计政策，具有合理性。

五、快乐阳光主要无形资产的来源、取得成本及时效性

（一）主要无形资产的来源及构成

报告期内，快乐阳光账面无形资产以影视剧及综艺节目的信息网络传播权为主， 其来源主要为三个方面：湖南台增资 / 采购、自制及外购。按照来源区分，各报告期末 快乐阳光无形资产的主要构成如下：

单位：万元

项目	截至2017 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2015 年12 月31 日
湖南台增资/采购	25,793.46	19,018.22
自制	35,468.15	41,051.84	1,292.46
外购	112,894.60	32,973.32	5,657.80
信息网络传播权合计	174,156.22	93,043.38	6,950.26

（二）主要无形资产的取得成本及时效性

项目	取得成本	时效性
湖南台增 资/采购	依据《湖南广播电视台拟投资所涉及的2015-2017 年节目信息网络传播权评 估报告》（开元评报字[2015]1-002 号）/《电视节目信息网络传播权采购协议》	50 年
自制	实际决算	永久
外购	协议约定	视具体协议 约定

（三）主要无形资产的减值测试

资产减值测试是指企业财务人员根据企业外部信息与内部信息，判断企业资产是 否存在减值迹象，有确切证据表明资产确实存在减值迹象时，则需要合理估计该项资

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产的可收回金额。快乐阳光主要无形资产为影视剧及综艺节目的信息网络传播权，现 就其减值测试情况说明如下：

1 、总体分析

与其他类型无形资产相比，快乐阳光信息网络传播权的摊销周期较短，最长三年 内全部加速摊销完毕，因此减值对于整体业绩的影响有限。

快乐阳光对于下线处理的版权将摊余价值直接处置，账面净值全部计入营业外支 出，无需进行减值测试。目前正常使用的版权未发现明显减值迹象，不存在重大减值 风险，主要分析如下：

（ 1 ）报告期内，快乐阳光通过版权分销及版权置换等商业模式，已有效降低单个 版权的使用成本。版权分销可为企业带来可观的经济收益；版权置换则可为企业引入 更多优质内容，同时减少现金支出，降低版权的使用成本。

（ 2 ）快乐阳光版权摊销政策合理，与同类上市公司相比快乐阳光摊销方法及摊销 期估计谨慎、合理。

• （ 3 ）报告期内快乐阳光内容运营业务毛利较高，互联网视频业务毛利已接近盈亏

• 平衡，收入完全可以覆盖摊销成本，版权的摊余价值不存在重大减值风险。

• 2 、具体情况

• （ 1 ）湖南台增资 / 采购版权的减值判断

截至 2017 年 12 月 31 日，上述版权不存在明显减值迹象，原因如下：

• 1 ）在湖南台增资 / 采购版权中，以《快乐大本营》和《天天向上》最具代表，为湖

• 南台长期王牌节目，由于该类节目的网络流量吸引力，其版权具有较高的市场价值， 无明显减值迹象。

• 2 ）上述版权除供芒果 TV 平台自用外，还可以通过向市场分销方式取得可观的收

• 入，不存在重大减值风险。

（ 2 ）自制影视剧及综艺节目的减值判断

截至 2017 年 12 月 31 日，上述版权不存在明显减值迹象，原因如下：

• 1 ）快乐阳光自制的内容多为紧跟时代潮流，契合当下市场受众口味的影视剧及综

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艺节目，自制内容是对传统版权采购的进一步优化，具有很强的网络吸引力。

2 ）基于目前所掌握的信息，对快乐阳光自制内容版权进行市场收益分析，自制影 视剧的广告收益及会员收益基本可以覆盖其版权的摊余价值，未发现明显减值迹象。

3 ）报告期内，该类版权不仅供芒果 TV 自用，还可以面向市场进行分销及置换， 可为快乐阳光带来可持续的经济利益，不存在重大减值风险。

（ 3 ）外购版权的减值判断

截至 2017 年 12 月 31 日，上述版权不存在明显减值迹象，原因如下：

1 ）外购版权内容多样，可有效丰富芒果 TV 平台内容，给快乐阳光带来不同程度 的广告收益、会员收益及品牌关注度，未发现明显减值迹象；

2 ）该类版权不仅供芒果 TV 自用，还存在面向市场的分销价值，为快乐阳光带来 可持续的经济利益，不存在重大减值风险。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：快乐阳光无形资产摊销政策不符合公司实际运营状况，与同 行业上市公司相比具有合理性；经测试，报告期内快乐阳光无形资产摊销费用具有合理 性，未发现无形资产减值准备计提不充分的情况。

问题 19 、申请材料显示， 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，快乐阳光其 他应收款账面余额分别为 82,343.51 万元和 43,338.25 万元；天娱传媒其他应收款账面 余额分别为 8,938.66 万元和 10,556.92 万元；芒果娱乐其他应收款账面余额分别为 6,447.35 万元和 8,392.86 万元。请你公司： 1 ）补充披露上述其他应收款项的性质，形 成原因，欠款方名称，并结合上述其他应收款项的形成原因，补充披露标的资产在报 告期内是否存在关联方资金占用，如存在，补充披露相关关联方资金占用形成的相关 背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组 —— 管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适 用意见第 10 号》相关规定。 2 ）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理 等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、补充披露上述其他应收款项的性质，形成原因，欠款方名称，并结合上述其 他应收款项的形成原因，补充披露标的资产在报告期内是否存在关联方资金占用，如 存在，补充披露相关关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已 消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定

（一）快乐阳光

报告期内，快乐阳光账面其他应收款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	其他应收款账面余额			形成原因
	截至2017 年 12 月31 日	截至2016 年 12 月31 日	截至2015 年 12 月31 日
版权资源款		41,159.47	81,660.00	湖南台尚未交付版权
业务预支款	251.30	1,934.26	481.85	影视作品项目预支的备用金
押金、保证金	297.19	247.83	118.47
协拍制作费	314.10
其他	65.84	112.45	118.48
合计	928.43	43,454.01	82,378.80

其中，涉及关联方的其他应收款情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	款项性质	截至2017 年 12 月31 日 账面余额	截至2016 年 12 月31 日 账面余额	截至2015 年 12 月31 日 账面余额
成都市极米科技有限公司	保证金	100.00	100.00
乐田娱乐（湖南）有限公司	保证金	39.91	39.91	39.91
湖南圣爵菲斯投资有限公司	保证金	26.83	26.83	26.83
芒果影视文化有限公司	保证金		20.00
道格云商（湖南）贸易有限责任公 司	保证金	1.00
湖南国际会展中心	保证金	0.12	0.12	0.12
湖南广播电视台	版权资源款		41,159.47	81,660.00
合计		167.86	41,346.33	81,726.86

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2015 年，湖南台以 2015 年至 2017 年相关节目的信息网络传播权向快乐阳光进行 增资，按照增资协议的约定，相关节目按时间逐步交付。截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，因部分节目尚未播出而暂未交付，故将该部分金额计入快乐阳光对湖 南台的其他应收款。截至 2017 年 12 月 31 日，用于增资的相关节目信息网络传播权已 全部交付，对应的其他应收款余额为零。除此之外，报告期内快乐阳光账面涉及关联 方的其他应收款基本都是业务保证金，且金额较小。综上所述，报告期内快乐阳光不 存在关联方非经营资金占用情况。

（二）天娱传媒

报告期内，天娱传媒账面其他应收款情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	其他应收款账面余额
	截至2017 年 12 月31 日	截至2016 年 12 月31 日	截至2015 年 12 月31 日
往来款	142.25	10,446.15	7,037.31
押金及备用金	276.38	166.46	1,911.16
其他往来款	11.05	58.44	39.32
合计	429.67	10,671.06	8,987.79

报告期内，天娱传媒账面其他应收款主要为往来款及项目备用金。其中，往来款 主要系天娱传媒与原全资子公司北京天娱的往来款，项目备用金主要系天娱传媒根据 项目周期及预算预先支付的项目周转资金。

报告期内，天娱传媒账面涉及关联方的其他应收款情况如下：

			单位：万元	单位：万元
关联方名称	款项性质	截至2017 年 12 月31 日 账面余额	截至2016 年 12 月31 日 账面余额	截至2015 年 12 月31 日 账面余额
北京天娱传媒有限公司	往来款	-	10,331.37	6,638.76

北京天娱原系天娱传媒全资子公司，由于业务整合原因，天娱传媒依照国资主管 部门批复，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的北京天娱 100% 股权无偿划转 至芒果传媒。股权无偿划转完成后，北京天娱成为芒果传媒的全资子公司，并立即筹

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措资金偿还天娱传媒的往来款，截至重组报告书首次披露之日，天娱传媒账面涉及北 京天娱传媒有限公司其他应收款已全部清理完毕。

（三）芒果娱乐

报告期内，芒果娱乐账面其他应收款情况如下：

项目	其他应收款账面余额（单位：万元）	其他应收款账面余额（单位：万元）	其他应收款账面余额（单位：万元）
	截至2017 年 12 月31 日	截至2016 年 12 月31 日	截至2015 年 12 月31 日
项目备用金	1,763.25	7,682.11	6,282.61
其他	54.91	43.29	20.33
押金、保证金	81.85	60.85	45.74
往来款	-	607.69	100.76
合计	1,900.01	8,393.94	6,449.44

报告期内，芒果娱乐账面其他应收款主要为项目备用金，由于电视剧业务制作周 期较长，芒果娱乐根据项目的预算预先准备部分项目备用金作为周转资金。

报告期内，芒果娱乐账面涉及关联方的其他应收款情况如下：

			单位：万元	单位：万元
关联方名称	款项性质	截至2017 年 12 月31 日 账面余额	截至2016 年 12 月31 日 账面余额	截至2015 年 12 月31 日 账面余额
湖南芒果优秀网络科技有限公司	往来款	-	507.69	100.76
湖南广播电视台娱乐频道	往来款	-	100.00	-

如上表所述，芒果娱乐账面涉及关联方的其他应收款主要是往来款；截至重组报 告书首次披露之日，上述关联方资金往来款已全部清理完毕。

（四）是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定的说明

报告期内，快乐阳光、天娱传媒、芒果娱乐账面关联方资金占用情况已全部清理， 截至重组报告书首次披露之日，不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况。因 此，本次交易符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。

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二、结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的 资产避免后续关联方资金占用的应对措施。

（一）标的公司关于避免关联方资金占用的措施

为防范关联方占用或变相占用标的公司资金的行为， 5 家标的公司已从制度层面对 关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，建立了《资金管理 办法》、《关联交易管理办法》和《防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》等， 对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出明确规定，保证公司关联交易的 合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。

（二）上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况

本次交易完成后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为 上市公司全资子公司，上市公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法规的要求，完善标的公司的内部控制制度。同时，上市公司将对标的公司的日常 经营进行监督、完善，以避免出现关联方资金占用的行为。

（三）关于规范关联交易的承诺函

为了减少和规范关联交易，维护快乐购及中小股东的合法权益，湖南台及芒果传 媒分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，并就禁止占用上市公司资金承诺如下： “ 本单位 / 公司及本单位 / 公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将杜绝一切 非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本单位 / 公司愿意承担由此产 生的全部法律责任。 ”

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条 有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的 相关规定。本次交易完成后，将通过标的公司完善内部控制制度、上市公司加强监管等 应对措施，避免后续关联方非经营性资金占用。

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问题20、申请材料显示，2017 年6 月30 日，快乐阳光存货账面余额为16,173.02 万元，较以前年度大幅增长。请你公司补充披 露快乐阳光存货余额大幅增长的原因，并以列表形式分项目，补充披露存货的主要构成，并结合未来销售预测情况，补充披露报告期 内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、快乐阳光存货构成情况

各报告期末，快乐阳光账面存货主要构成如下所示：

单位：万元

项 目	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2015 年12 月31 日	截至2015 年12 月31 日	截至2015 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
周转材料				11.48		11.48	8.66		8.66
生产成本	33,474.99		33,474.99	2,547.17		2,547.17	6,046.49		6,046.49
库存商品	15,564.19	415.69	15,148.49	2,986.88		2,986.88	322.42		322.42
低值易耗品	9.60		9.60
发出商品	0.43		0.43	49.46		49.46
合 计	49,049.21	415.69	48,633.52	5,594.99		5,594.99	6,377.57		6,377.57

各报告期末，快乐阳光账面存货余额大幅增长的原因主要是生产成本及库存商品的期末余额增加所致。

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（一）生产成本构成明细

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	截至2017 年12 月31 日			截至2016 年12 月31 日			截至2015 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
《半妖倾城》							5,641.51		5,641.51
《喵喵喵喵喵喵喵》							207.77		207.77
《八卦鉴定事务所》							172.01		172.01
《爱笑麻瓜秀》							25.20		25.20
《明星大侦探》第二季				2,547.17		2,547.17
《火王之破晓之战》	24,831.33		24,831.33
《萌仔萌萌宅》	3,018.87		3,018.87
《地球之子》	2,830.19		2,830.19
《明星大侦探》第三季	1,229.32		1,229.32
《放学别走》	610.85		610.85
《宝贝的新朋友》第一季	435.41		435.41
《密室逃脱》样片	283.02		283.02
《我的狼朋友》	236.01		236.01
生产成本合计	33,474.99		33,474.99	2,547.17		2,547.17	6,046.49		6,046.49

截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光存货 - 生产成本大幅增长的原因系影视剧《火王之破晓之战》的投资拍摄，目前该项目已取得 《电视剧发行许可证》，正在等待排播中。此外，其他多项自制影视剧尚在拍摄或制作中。

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（二）库存商品构成明细

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	截至2017 年12 月31 日			截至2016 年12 月31 日			截至2015 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
《鸡零狗碎的青春》	58.00		58.00	58.00		58.00	58.00		58.00
《火王之破晓之战》				198.13		198.13	198.13		198.13
《爸爸去哪儿》第四季				673.85		673.85
《龙之谷2：精灵王座》	400.00	400.00		400.00		400.00
《甜蜜暴击》	9,251.67		9,251.67
《亮剑之雷霆战将》	1,754.72		1,754.72
《明星大侦探》第三季	688.42		688.42
《萌仔萌萌宅》	754.72		754.72
《宝贝的新朋友》第一季	217.71		217.71
《放学别走》	203.62		203.62
《BLOODXBLOOD》	484.45		484.45	484.45		484.45
《六爻》	276.83		276.83	276.83		276.83
《我有特殊的沟通技巧》	266.94		266.94	266.94		266.94
《三千鸦杀》	264.15		264.15	264.15		264.15
《鳄鱼与牙签鸟》	188.68		188.68
《最后的朋友》	188.68		188.68
《被你爱过才叫爱》	150.94		150.94
《33 分钟侦探》	94.34		94.34

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《CODE BLUE》	94.34		94.34
《没有玫瑰花的花店》	84.91		84.91
库存物资	141.08	15.69	125.38	364.52		364.52	66.30		66.30
库存商品合计	15,564.19	415.69	15,148.49	2,986.88		2,986.88	322.42		322.42

截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光存货 - 库存商品大幅增长的原因为联合摄制影视剧《甜蜜暴击》、《亮剑之雷霆战将》在 2017 年度已取得《电视剧发行许可证》，但尚未播出，即已达到发行许可条件，根据成本结转原则转入 “ 库存商品 ” 中核算。

（三）存货未来销售预测情况

截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光账面存货未来销售预测情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类型	影视作品名称	拍摄或制作进度	账面价值	销售方式	预期销售收入	广告预期收入 （不含税）	会员预期收入 （不含税）
联合摄制	《火王之破晓之战》	已获发行许可证，尚未播出	24,831.33	发行	29,086.00	-	-
	《甜蜜暴击》	已获发行许可证，尚未播出	9,251.67	分销+自用	10,513.00	755.00
	《亮剑之雷霆战将》	已获发行许可证，尚未播出	1,754.72	分销	2,264.00
	《龙之谷2：精灵王座》	已上映完毕	已全额计提存货跌价	分销
自制节目	《萌仔萌萌宅》	制作中，尚未播出完毕	3,773.58	分销+自用	3.00	1,415.00	2,400.00
	《地球之子》	制作中	2,830.19	置换（待定）	943.00		2,835.00
	《明星大侦探》第三季	制作中，尚未播出完毕	1,917.74	分销+自用		7,772.00	2,811.00

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	《放学别走》	制作中，尚未播出完毕	814.47	自用		755.00	100.00
	《宝贝的新朋友》第一季	制作中，尚未播出完毕	653.12	分销+自用		1,462.00
	《密室逃脱》样片	制作完成，尚未播出	283.02	自用			300.00
	《我的狼朋友》	制作中	236.01	自用		189.00	50.00

除上述联合摄制及自制节目外，存货中还有《 BLOOD X BLOOD 》、《六爻》等 11 项影视剧剧本，截至 2017 年末账面价值合计 2,152.26 万元。上述影视剧剧本著作权系快乐阳光储备的 IP 资源，一般不会直接出售，影视剧剧本处于影视剧制作的初期阶段，占存 货余额的比例较小。快乐阳光以市场价格购买小说改编权或委托合作方创作剧本作为项目储备，符合行业惯例，未发现明显减值迹象。

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二、存货跌价准备计提的充分性

如上表所述，截至 2017 年 12 月 31 日，存货的预期收益大于其账面价值，未发现 明显减值迹象，快乐阳光账面存货跌价准备计提充分合理。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：快乐阳光存货大幅增长的原因是影视剧拍摄制作导致存货中 生产成本及库存商品增加；报告期末，会计师未发现快乐阳光账面存货跌价准备没有充 分合理计提的情况。

问题 21 、申请材料显示，各个报告期末，快乐阳光应收账款账面余额分别为 10,203.41 万元、 25,987.80 万元、 50,486.44 万元。请你公司： 1 ）结合快乐阳光报告期 内主营业务发展情况、各个报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况等，补充披露 报告期内，快乐阳光应收账款账面余额大幅增长的原因及合理性。 2 ）补充披露快乐阳 光的坏账准备计提政策，对比各个报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的 信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露报告期内 快乐阳光应收账款坏账准备的计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

回复：

一、结合快乐阳光报告期内主营业务发展情况、各个报告期末主要客户应收账款 余额及账龄情况等，补充披露报告期内，快乐阳光应收账款账面余额大幅增长的原因 及合理性

（一）主营业务发展情况

报告期内，快乐阳光处于高速发展阶段，各项业务规模快速扩张，营业收入大幅增 长。快乐阳光主营业务中的互联网视频广告业务、运营商业务及内容运营业务均存在一 定的账期，随着营业收入快速增长，应收账款余额也同步大幅增长。报告期内，快乐阳 光营业收入及应收账款账面余额情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度/截至2017 年12 月31 日	2016 年度/截至2016 年12 月31 日	2015 年度/截至2015 年12 月31 日
营业收入	338,482.70	181,706.67	96,141.23
应收账款账面余额	70,818.56	38,205.38	10,666.66
应收账款占当期营业收入比例	21%	21%	11%

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2015 年，快乐阳光互联网视频相关业务尚处于起步阶段，营业收入以互联网视频 广告收入为主其互联网视频广告业务采用较为谨慎的信用政策，通常要求主要广告代 理商预付广告款，因此截至 2015 年 12 月 31 日应收账款账面余额占当期营业收入的比 例较低。 2016 年至 2017 年，快乐阳光营业收入持续高速增长，应收账款账面余额随主 营业务规模快速增长而大幅上升。 2016 年运营商业务、内容运营业务收入快速扩张， 由于运营商业务、内容运营业务信用账期相对较长，应收账款账面余额出现大幅增长， 占营业收入比例也有所上升。 2017 年快乐阳光各项主营业务持续快速增长，应收账款 账面余额与营业收入同步上升，应收账款占营业收入的比例保持稳定。报告期内快乐 阳光应收账款账面余额大幅增长具有合理性，符合主营业务发展情况。

（二）各报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况

截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光应 收账款前五名客户合计账面余额分别为 6,886.86 万元、 27,671.35 万元及 47,348.29 万元， 占整体应收账款账面余额的比例基本保持稳定，且该等应收账款账龄均在 1 年以内， 账龄结构合理。除乐视网因为资金链出现异常未能及时回款，通过个别认定法单独计 提了 11,200.00 万元坏账准备外，对于其他主要客户的应收账款未发现明显的减值迹象。

1 、截至 2017 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况

1、截至2017 年12 月31	1、截至2017 年12 月31	日应收账款前五名客户情	日应收账款前五名客户情	况	况
							单位：万元
客户名称	客户类型	截至2017 年 12 月31 日 应收账款账 面余额	占整体应收 账款账面余 额的比例	账龄分析			计提坏账 准备
				1 年内	1-2 年	2-3 年
湖南广播电视台	互联网视频广 告业务	25,033.94	35.35%	25,033.94
咪咕视讯科技有限 公司	运营商业务	8,674.76	12.25%	8,674.76			433.74
中国电信股份有限 公司湖南分公司	运营商业务	6,599.30	9.32%	6,599.30			329.97
深圳市腾讯计算机 系统有限公司	内容运营版权 分销业务	3,900.00	5.51%	3,900.00			195.00
中国联合网络通信 有限公司湖南省分 公司	运营商业务	3,140.29	4.43%	3,140.29			157.01
合计		47,348.29	66.86%	47,348.29			1,115.72

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2017 年度湖南台与快乐阳光开展软广联合招商业务，该项业务按季度结算存在一 定账期，因此截至 2017 年 12 月 31 日快乐阳光对湖南台的应收账款余额上升至 25,033.94 万元尚未结算。截至 2018 年 2 月 28 日该笔款项已累计回款 11,284.55 万元，剩余款项 正在结算过程中，预计可于近期内收回。

• 2 、截至 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况

单位：万元

客户名称	客户类型	截至2016 年 12 月31 日 应收账款余 额	占整体应 收账款账 面余额的 比例	账龄分析	账龄分析		计提坏账 准备
				1 年内	1-2 年	2-3 年
乐视网信息技术（北 京）股份有限公司	互联网视频广 告业务、内容 运营版权分销 业务	17,200.00	45.02%	17,200.00			11,200.00
中国电信股份有限 公司湖南分公司	运营商业务	4,372.23	11.44%	4,372.23			218.61
咪咕视讯科技有限 公司	运营商业务	3,812.66	9.98%	3,812.66			190.63
合一信息技术（北 京）有限公司	内容运营版权 分销业务	1,230.67	3.22%	1,230.67			61.53
深圳市腾讯计算机 系统有限公司	互联网视频广 告业务、内容 运营版权分销 业务	1,055.79	2.76%	1,055.79			52.79
合计		27,671.35	72.43%	27,671.35			11,723.57

• 3 、截至 2015 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况

单位：万元

客户名称	客户类型	2015 年末应 收账款余额	占整体应 收账款账 面余额的 比例	账龄分析	账龄分析		计提坏账 准备
				1 年内	1-2 年	2-3 年
中国电信股份有限 公司湖南分公司	运营商业务	2,360.00	22.13%	2,360.00			118.00
咪咕视讯科技有限 公司	运营商业务	2,055.41	19.27%	2,055.41			102.77
长沙惠美文化传播 有限公司	互联网视频广 告业务	1,256.91	11.78%	1,256.91			62.85
湖南天娱广告有限 公司	互联网视频广 告业务	729.83	6.84%	729.83
北京玫茵传媒广告 有限公司	互联网视频广 告业务	484.69	4.54%	484.69			24.23
合计		6,886.86	64.56%	6,886.86			307.85

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二、补充披露快乐阳光的坏账准备计提政策，对比各个报告期末各主要客户应收 账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政 策等，补充披露报告期内快乐阳光应收账款坏账准备的计提充分性

• （一）快乐阳光应收账款坏账准备计提政策

• 1 、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额 200 万元以上（含 200 万元）的 应收账款和单项金额 500 万元以上（含 500 万元）的其他应收款。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单 独进行减值测试，有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准 备。

• 2 、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项	2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
一、确定组合的依据
账龄分析法组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方应收款项组合	以与债务人是否为关联关系为信用风险特征划分组合
二、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
关联方应收款项组合	期末对关联方应收款项单独进行减值测试，除非有证据表明存在无 法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备。

采用账龄分析法计提坏账准备的，具体计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1－2 年	10%	10%
2－3 年	30%	30%
3－4 年	50%	50%
4 年以上	100%	100%

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3 、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 性的应收款项组合和关联方应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

（二）各类型客户的信用政策

客户类型	信用政策
互联网视频广告客户	采用预付款模式，现款后播；一般情况下，主要广告代理商在广告播出前会预 付广告款，广告播出后再根据实际播放量进行结算
运营商业务客户	依据电信运营商的费用结算政策，通常具有三到四个月结算周期
内容运营版权分销客 户	按照版权销售合同，一般情况分三次付款，在签订合同后收取首款，版权上线 收取第二笔款，播出完毕收取剩余款项

报告期内，快乐阳光各项业务的信用政策保持稳定，信用账期未出现异常变化。

（三）同行业可比公司坏账准备计提政策对比

账龄	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例
	快乐阳光	东方明 珠	华策影 视	华录百 纳	欢瑞世 纪	长城影 视	慈文传 媒	新文化	唐德影 视
1 年以内	5%	2%	1%	-	1%	5%	5%	5%	1%
1－2 年	10%	10%	10%	10%	5%	10%	10%	10%	5%
2－3 年	30%	30%	30%	50%	50%	50%	50%	50%	50%
3－4 年	50%	50%	50%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
4－5 年	100%	80%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
5 年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

与文化传媒行业上市公司相比，快乐阳光应收账款坏账准备计提标准不存在较大 差异，计提政策具有合理性。

综上所述，快乐阳光已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款 坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异，计 提政策具有合理性。报告期内，快乐阳光已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收 账款计提坏账准备，主要客户信用政策稳定，应收账款账龄结构合理，应收账款坏账 准备计提充分。

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三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内快乐阳光应收账款账面余额大幅增长具有合理性， 符合主营业务发展情况。快乐阳光已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应 收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异， 计提政策具有合理性。报告期内，会计师未发现快乐阳光未严格按照坏账准备计提政策 对各期末应收账款计提坏账准备的情况，主要客户信用政策稳定，应收账款账龄结构合 理，应收账款坏账准备计提充分。

问题 22 、申请材料显示，报告期内，快乐阳光前五大客户和前五大供应商中均包 含北京奇艺世纪科技有限公司。请你公司： 1 ）补充披露快乐阳光前五大客户和前五大 供应商中均包含北京奇艺世纪科技有限公司的原因，报告期内对北京奇艺世纪科技有 限公司的采购 / 销售内容、采购 / 销售相关的会计处理，是否符合企业会计准则的规定。 2 ）结合快乐阳光报告期内的主要业务运营基础及与其他主要视频网站的合作模式，补 充披露快乐阳光是否存在与其他合作方交换版权事宜，如存在，请以列表形式补充披 露相关互换版权的具体名称、换出 / 换入成本，相关会计处理，是否符合《企业会计准 则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明明确意见。

回复：

一、补充披露快乐阳光前五大客户和前五大供应商中均包含北京奇艺世纪科技有 限公司的原因，报告期内对北京奇艺世纪科技有限公司的采购 / 销售内容、采购 / 销售相 关的会计处理，是否符合企业会计准则的规定

影视剧及综艺节目信息网络传播权，即影视剧及综艺节目版权，为互联网视频行 业的核心资源，各互联网视频平台之间通过相互采购版权来引进对方所拥有的优质版 权，从而丰富内容储备。据此，报告期内北京奇艺同为快乐阳光的前五大供应商和前 五大客户符合互联网视频行业特点，具有合理性。

报告期内，快乐阳光对北京奇艺内容销售 / 采购金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
快乐阳光对北京奇艺 内容销售金额	25,203.73	284.91	-
快乐阳光对北京奇艺 内容采购金额	14,988.20	735.85	1,698.11

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注：含快乐阳光与北京奇艺及爱奇艺之间所有内容销售 / 采购交易

（一） 2015 年度快乐阳光与北京奇艺内容采购 / 销售情况

2015 年度，芒果 TV 平台处于初创期，为扩充平台视频内容吸引更多用户，快乐 阳光版权置换方式从北京奇艺引入《花千骨》和《大汉情缘之云中歌》两部影视剧的 非独家信息网络传播权。截至 2015 年 12 月 31 日，由于该项版权置换交易所对应的快 乐阳光换出版权未交付，故 2015 年度将上述两部影视剧版权的置入行为视同采购，合 计采购金额为 1,698.11 万元，计入无形资产账面金额为 1,698.11 元。

（二） 2016 年快乐阳光与北京奇艺内容采购 / 销售情况

2016 年度，快乐阳光向北京奇艺销售的内容为《 2016 年金鹰节》、《红星照耀中国》 两档综艺节目的信息网络传播权。截至 2016 年 12 月 31 日，上述两档版权已经交付， 快乐阳光确认销售收入合计 284.91 万元。 2016 年度，快乐阳光向北京奇艺采购的内容 为《万万没想到》、《北京遇上西雅图之不二情书》、《三人行》和《微微一笑很倾城》 四部影视剧的信息网络传播权。截至 2016 年 12 月 31 日，北京奇艺已经完成上述四部 影视剧版权的交付工作，快乐阳光就该版权合计确认无形资产 754.71 万元。

（三） 2017 年快乐阳光与北京奇艺内容采购 / 销售情况

2017 年度，快乐阳光向北京奇艺销售的内容为《 2016-2017 湖南卫视跨年演唱会》、 《进击吧，闪电！》、《歌手 2017 》等信息网络传播权。截至 2017 年 12 月 31 日，上述 各项版权已经交付，快乐阳光确认销售收入合计 25,203.73 万元。 2017 年度，快乐阳光 向北京奇艺采购的内容为《思美人》及 12,000 小时片库，并以置换的方式采购《夏至 未至》、《那片星空那片海 2 》、《亲爱的她们》信息网络传播权。截至 2017 年 12 月 31 日，上述除《亲爱的她们》共 41 集交付 38 集外，其他四项版权均已交付，快乐阳光 就该版权合计确认无形资产 1,4988.20 万元。

（四）快乐阳光与北京奇艺内容采购 / 销售的会计处理

互联网视频平台之间采购 / 销售影视剧及综艺节目版权通常采用两种方式，现金交 易和版权置换。报告期内，快乐阳光与北京奇艺之间的采购 / 销售行为同样包含了这两 种方式。

对于现金交易，快乐阳光向北京奇艺采购影视剧及综艺节目的信息网络传播权，

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在快乐阳光收到相应介质入库时直接计入无形资产科目；快乐阳光向北京奇艺销售影 视剧及综艺节目信息网络传播权，在确认销售收入时，按版权销售收入与所对应的无 形资产账面摊余价值孰低的原则结转成本，计入当期内容成本。

对于版权置换，仅当快乐阳光引入北京奇艺版权早于交付版权上线时，将引入版 权视同采购计入无形资产科目，同时形成相应的应付账款。 版权置换完整的会计处理详 见本题回复“二、结合快乐阳光报告期内的主要业务运营基础及与其他主要视频网站的 合作模式，补充披露快乐阳光是否存在与其他合作方交换版权事宜，如存在，请以列表 形式补充披露相关互换版权的具体名称、换出/换入成本，相关会计处理，是否符合《企 业会计准则》的相关规定”的相关内容。

二、结合快乐阳光报告期内的主要业务运营基础及与其他主要视频网站的合作模 式，补充披露快乐阳光是否存在与其他合作方交换版权事宜，如存在，请以列表形式 补充披露相关互换版权的具体名称、换出 / 换入成本，相关会计处理，是否符合《企业 会计准则》的相关规定

优质内容是互联网视频平台的运营基础。报告期内，为了引入更多优质内容，有 效降低现金支出，快乐阳光与其他主要视频网站的合作，除了现金采购 / 销售外，还采 用版权置换方式与其他主要视频网站交换同级别、同类型、同价值量的影视剧及综艺 节目版权。

（一）版权置换的会计处理政策

版权置换根据交付版权与引进版权与时点不同可分为三种情形，对应的会计处理 政策如下：

政策如下：
版权置换情形	会计处理政策
交付版权和引进版权同时上线	1、交付版权时：不做会计处理； 2、引进版权时：交付版权作为引进版权的备查，视为新资产包~~；~~ 整个置换交易收入、成本以及资产总金额、负债总金额均不发生 变化。
交付版权上线时间早于引进版权
交付版权上线时间晚于引进版权	1、引进版权时：视同采购，按照合同置换对价贷记应付账款， 同时借记无形资产，引进版权无形资产余额按会计政策进行摊 销； 2、交付版权时：按交付版权的对价将对应的应付账款余额和之 前入库的引进版权无形资产原值进行冲抵，同时将引进版权已计 提的摊销额转至交付版权无形资产下，交付版权无形资产的采购 成本扣除上述摊销额后的净值按会计政策进行摊销，当引进版权 无形资产原值还未冲抵完毕，则引进版权冲抵后的原值按会计政 策进行摊销，以此类推直至引进的版权原值冲抵完毕。

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版权置换业务，不同于一般意义上的非货币性交易。一般意义上的非货币性交易 实现了交易对象所有权或使用权的转移，而版权置换业务实现的仅是双方部分使用权 的交换，交换后双方原各自拥有的版权仍能继续使用，举例说明如下：

交易双方	置换前权益	置换后权益
快乐阳光	A	A+B
其他视频平台	B	A+B

基于业务实质，上述会计处理政策的核心逻辑为快乐阳光进行版权置换后所享有 的权益 A+B= 置换前所享有的权益 A ，即不产生资产增值，该政策的制定引用了《企业 会计准则第 7 号 —— 非货币性资产交换》中 “ 不具有商业实质或交换涉及资产的公允价 值均不能可靠计量的非货币性资产交换 ” 的处理方法，该项会计处理政策谨慎、合理， 符合《企业会计准则》的相关规定。

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（二）版权置换的具体情况

1 、 2015 年度版权置换情况

序号	合作方	置换交付版权信息	置换交付版权信息		置换引进版权信息	置换引进版权信息
		版权名称	授权开始日期	授权结束日期	版权名称	授权开始日期	授权结束日期
1	北京奇艺世纪科 技有限公司	《明若晓溪》	2015 年9 月8 日	2018 年9 月7 日	《花千骨》	2015 年7 月10 日	2018 年7 月9 日
		《封神》	上线之日	三年	《大汉情缘之云中歌》	2015 年9 月14 日	2018 年9 月13 日
2	飞狐信息技术（天 津）有限公司	《封神》	上线之日	三年	《伪装者》	2015 年8 月31 日	2018 年8 月30 日
		《明若晓溪》	2015 年9 月8 日	2018 年9 月7 日	《新活佛济公》（上）	2015 年9 月1 日	2018 年8 月30 日
		《爱的妇产科》	2015 年9 月1 日	2018 年8 月30 日	《新活佛济公》（下）	2015 年10 月22 日	2018 年10 月21 日
3	乐视网（天津）信 息技术有限公司	《封神》	上线之日	三年	《家和万事兴》	2015 年11 月12 日	2018 年11 月11 日
4	乐视新媒体文化 （天津）有限公司	《明若晓溪》	2015 年8 月27 日	2018 年8 月26 日	《美丽的秘密》	2015 年12 月22 日	2018 年12 月21 日

2 、 2016 年度版权置换内容

序号	合作方	置换交付版权信息	置换交付版权信息		置换引进版权信息	置换引进版权信息
		版权名称	授权开始日期	授权结束日期	版权名称	授权开始日期	授权结束日期
1	上海聚力传媒技 术有限公司	《封神》	上线之日	有效期3 年	《山海经之赤影传说》	2016 年3 月21 日	2019 年3 月20 日
					《步步惊心》	2016 年3 月18 日	2019 年3 月17 日
2	上海聚力传媒技 术有限公司	《奇妙的时光之旅》	2016/4/28	2019/4/27	《结婚为什么》	2016 年8 月17 日	2019 年8 月16 日

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3	飞狐信息技术（天 津）有限公司	《奇妙的时光之旅》	2016/4/28	2019/4/27	《柠檬初上》	2016 年5 月10 日	2019 年5 月9 日
		《陷入纯情》	2016/7/27	2019/7/26
		《亲爱的恩东啊》	2016/7/27	2018/7/26
4	北京奇艺世纪科 技有限公司	《奇妙的时光之旅》	2016/4/28	2019/4/27	《那年青春我们正好》	2016 年5 月11 日	2019 年5 月10 日
		《陷入纯情》	2016/7/27	2019/7/26
		《亲爱的恩东啊》	2016/7/27	2018/7/26
5	深圳市腾讯计算 机系统有限公司	《奇妙的时光之旅》	2016/4/28	2019/4/27	《女不强大天不容》	2016 年6 月1 日	2018 年5 月31 日
		《陷入纯情》	2016/7/27	2019/7/26
		《亲爱的恩东啊》	2016/7/27	2018/7/26
6	北京奇艺世纪科 技有限公司	《青丘狐传说》	2016/2/9	2019/2/8	《天天有喜2 之人间有 爱》	2016 年1 月14 日	2019 年1 月13 日
		《麻辣变形记》	2016/8/11	2019/8/10	《因为爱情有幸福（幸福 满堂）》	2016 年2 月25 日	2019 年2 月24 日
		《神犬小七2》	2016/7/18	2019/7/17
		《红星照耀中国》二轮剧	2018/10/21	2019/10/20	《虎刺红》	2016 年11 月1 日	2017 年10 月31 日
7	飞狐信息技术（天 津）有限公司	《麻辣变形记》	2016/8/11	2019/8/10	《解密》	2016 年6 月21 日	2019 年6 月20 日
		《深圳合租记》	2016/7/29	2019/7/28
8	飞狐信息技术（天 津）有限公司	《青丘狐传说》	2016/2/9	2019/2/8	《如果可以这样爱》	上线之日	有效期3 年
					《抓住彩虹的男人》	2016/1/30	2019/1/29
					《虎妈猫爸》	2016/1/30	2019/1/29
9	深圳市腾讯计算 机系统有限公司	《麻辣变形记》	2016/8/11	2019/8/10	《小别离》	2016/8/16	2019/8/15
					《千金女贼》	2016/7/29	2019/7/28
		《神犬小七2》	2016/7/18	2019/7/17	《敢爱》	2016/7/29	2019/7/28
					《黎明决战》	2017/3/3	2020/3/2

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10	上海聚力传媒技 术有限公司	《麻辣变形记》	2016/8/11	2019/8/10	《离婚前规则》	2016/7/29	2019/7/28
		《神犬小七2》	2016/7/18	2019/7/17	《重返二十岁》	上线之日	有效期三年
					《火柴小姐的美味先生》	上线之日	有效期三年
11	西藏乐视网信息 技术有限公司	《红星照耀中国》	2016/10/21	2019/10/20	《裸漂》	上线之日	首轮卫视首播次 日起三年

3 、 2017 年度版权置换内容

序号	合作方	置换交付版权信息	置换交付版权信息		置换引进版权信息	置换引进版权信息
		版权名称	授权开始日期	授权结束日期	版权名称	授权开始日期	授权结束日期
1	北京奇艺世纪科 技有限公司、飞 狐信息技术（天 津）有限公司	《谈判官》	2018/2/4	有效期三年	《那片星空那片海》	2017/2/7	2020/2/6
					《那片星空那片海2》	2017/10/3	2020/10/2
		《人间至味是清欢》	2017/8/16	2020/8/15	《思美人》15 集	2017/4/29	2020/4/28
					十五集剧（搜狐）	上线之日	有效期三年
		《特勤精英》	2017/10/17	2020/10/16	《夏至未至》	2017/6/12	2020/6/11
					《楚乔传》	2017/6/6	2020/6/5
2	西藏乐视网信息 技术有限公司	《人间至味是清欢》	2017/8/16	2020/8/15	《因为遇见你》	2017/3/3	2020/3/2
					《遇见王沥川》	2017/3/7	2020/3/6
3	上海聚力传媒技 术有限公司	《人间至味是清欢》	2017/8/16	2020/8/15	《人民的名义》	2017/3/29	2020/3/28

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4	北京奇艺世纪科 技有限公司	《掮客》	上线之日	有效期三年	《亲爱的她们》	2017/12/11	2020/12/10
					《凤求凰》	2018/1/14	2023/1/13
					《甜蜜暴击》	上线之日	有效期三年
					《为了你我愿意爱整个世 界》	上线之日	有效期三年
					《我的前半生》	2018/1/15	2020/7/4
					《胭脂》	2018/1/15	2020/9/26
					《大秧歌》	2018/1/15	2020/10/25
					《秀丽江山之长歌行》	2018/1/15	2020/7/20
					《嘿，老头！》	2018/1/15	2019/5/5
					《陆小凤与花满楼》	2018/1/15	2020/1/10
					偏偏喜欢你	2018/1/15	2020/6/15
					犀利仁师	2018/1/15	2019/6/3
		《美人制造》	2018/1/15	2021/1/14	女医明妃传	2018/1/15	2019/2/12
		《相爱穿梭千年1》	2018/1/15	2021/1/14	最美的时光	2018/1/15	2018/11/20
		《相爱穿梭千年2》	上线之日	有效期三年	王的女人	2018/1/15	2019/10/14
5	飞狐信息技术 （天津）有限公 司	《神犬小七2》	2016/7/18	2019/7/17	《放弃我，抓紧我》	2016/12/11	2019/12/10
		1 部金鹰独播待播剧 （2016 年7 月15 日至2017 年7 月14 日播出的独播剧)
6	深圳市腾讯计算 机系统有限公司	《人间至味是清欢》	2017/8/16	2022/8/15	《一路繁花相送》	上线之日	有效期五年
		《封神》	上线之日	有效期五年	《美味奇缘》	2017/9/12	2022/9/11
7	深圳市腾讯计算 机系统有限公司	《浮出水面》	2017/8/15	2022/8/14	《我们的爱》	2017/8/11	2022/8/10

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8	合一信息技术 （北京）有限公 司	《人间至味是清欢》	2017/8/16	2022/8/15	《大叔与少年》	上线之日	有效期三年
		《浮出水面》	2017/8/15	2022/8/14
9	深圳市腾讯计算 机系统有限公司	《猎场》	2017/11/7	2022/11/6	《温暖的弦》	上线之日	有效期五年
		《特勤精英》	2017/10/17	2022/10/17	《悲伤逆流成河》	上线之日	有效期五年
10	合一信息技术 （北京）有限公 司	《猎场》	2017/11/7	2020/11/6	《恋爱先生》	2018/1/13	2021/1/12
		2017 年中秋晚会和2018 年 Q1 期间所有晚会（包括但 不限于跨年、春晚、元宵、 中秋晚会）	2017/11/7	2020/11/6	《归去来》	上线之日	有效期三年
		《变形计》第15 季	上线之日	有效期三年
11	北京奇艺世纪科 技有限公司	《猎场》	2017/11/7	2020/11/6	《火王之破晓之战》	上线之日	有效期三年
		《浮出水面》	2017/8/15	2020/8/14	《老男孩》	上线之日	有效期三年
12	浙江天猫技术有 限公司	《海上繁花》	上线之日	有效期三年	《我的青春遇见你》	2018/1/3	2021/1/2
13	北京奇艺世纪科 技有限公司	《路从今夜白之遇见青春》	2017/11/2	2020/11/1	《幸福的理由》	上线之日	有效期三年

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三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：基于互联网视频行业特点，报告期内快乐阳光同时对北京奇 艺进行版权采购和版权销售具有合理性，其会计处理符合《企业会计准则》的相关要求； 快乐阳光与主要视频网站合作进行版权置换具有合理性，其会计处理符合《企业会计准 则》的相关规定和谨慎性原则。

问题 23 、申请材料显示： 1 ）截至 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，快乐 阳光的预付款项账面价值分别为 11,849.37 万元、 17,141.00 万元、 32,681.00 万元，呈上 升趋势，主要系版权采购及影视剧投资规模扩大。 2 ） 2017 年 6 月末，快乐阳光预付款 项中 1 年以上账龄占比为 36.21% ）。 3 ）报告期内，快乐阳光与上海时悦影视文化有 限公司合作投资拍摄电视剧《夏梦狂诗曲》并购买其信息网络传播权，因该剧未能如 期拍摄，截至 2017 年 6 月 30 日，上海时悦影视文化有限公司预付款项已全额计提坏 账准备。请你公司： 1 ）以列表形式，补充披露报告期末，拟采购版权 / 投资影视剧作品 的名称、合作对方名称、目前进展、是否与原定计划一致，预计变现方式及变现时间。 2 ）结合上述拟采购版权 / 投资影视剧作品的进展情况、相关预付款项账龄情况、预计变 现金额等，补充披露报告期末预付款项是否存在减值风险，存货减值准备计提是否充 分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、以列表形式，补充披露报告期末，拟采购版权 / 投资影视剧作品的名称、合作 对方名称、目前进展、是否与原定计划一致，预计变现方式及变现时间

截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光的预付账款账面价值为 41,296.97 万元，账面 余额为 46,830.51 万元。其中 1 年以上账龄占比为 35.72% ， 1 年以上账龄比例与 2017 年 6 月 30 日基本持平。快乐阳光预付账款主要用于版权采购及影视剧投资，具体情况 如下：

（一）拟采购版权情况

截至 2017 年 12 月 31 日，拟采购版权情况如下：

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版权名称	合作方名称	目前进展	是否与原定 计划一致	预计变现 方式	预计变现 时间
《谈判官》	上海剧芯文化创意有限公司	2018 年2 月4 日已上线	是	版权分销 及广告收 入	2018 年
《封神》	东阳三尚影视传媒有限公司	已取得发行许 可证	是	会员及广 告收入	2018 年
《海棠经雨胭脂 透》	广厦传媒有限公司	已取得发行许 可证	是	版权分销 及广告收 入	2018 年
《东山晴后雪》	伊犁东红天下影视投资有限公 司	2018年1月31 日已上线	是	会员及广 告收入	2018 年

（二）拟投资影视剧情况

截至 2017 年 12 月 31 日，拟投资影视剧情况如下：

影视剧名称	合作方名称	目前进展	是否与原定计划 一致	预计变现方 式	预计变现 时间
《我们都要好好 的》	喜乐影业传媒有 限公司	拍摄中	是	发行收入分 成	2018 年
《朝歌》	东阳欢娱影视文 化有限公司	尚未取得发行许可 证，预计将于2018 年开播	是	发行收入分 成	2018 年
《夏梦狂诗曲》	上海时悦影视文 化有限公司	无法开播	否
《少年盾》	北京云端文化传 媒股份有限公司	已取得发行许可证	是	发行收入分 成	2018 年
《男子汉之雷神 突击》	霍尔果斯上象影 视文化有限公司	已完成后期制作	是	发行收入分 成	2018 年
《霸王花》	霍尔果斯淘梦影 视传播有限公司	正在音像审批 暂未 确定上线时间，尚未 取得发行许可证	是	发行收入分 成	2019 年

上述拟投资影视剧，除《夏梦狂诗曲》外，相关进展与原定计划基本一致；《夏梦 狂诗曲》由于电视剧无法播出，相关预付账款已全额计提坏账准备，快乐阳光已对合 作方提起诉讼，截至本反馈意见回复出具之日尚未审理完结。

二、结合上述拟采购版权 / 投资影视剧作品的进展情况、相关预付款项账龄情况、 预计变现金额等，补充披露报告期末预付款项是否存在减值风险，存货减值准备计提 是否充分

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（一）拟采购版权情况

							单位：万元
版权名称	合作方名称	截至2017 年12 月31 日预付账款账面余额	账龄分析			目前进展	预计变现金额 （不含税）
			1 年以内	1－2 年	2－3 年
《谈判官》	上海剧芯文化创 意有限公司	7,340.09	7,340.09			2018 年2 月4 日上线	18,517.00
《封神》	东阳三尚传媒股 份有限公司	6,339.62		2,571.28	3,768.34	已取得发行许可证	7,925.00
《海棠经雨 胭脂透》	广厦传媒有限公 司	3,458.49	3,458.49			已取得发行许可证	6,868.00
《东山晴后 雪》	伊犁东红天下影 视投资有限公司	1,132.08	1,132.08			2018 年1 月31 日上线	2000.00
合计		18,270.28	11,930.66	2,571.28	3,768.34		35,310.00

（二）拟投资影视剧情况

						单位：万元	单位：万元
影视剧 名称	合作方名称	截至2017 年12 月31 日预付账款账面余额	账龄分析			目前进展	预计变现金额 （不含税）
			1 年以内	1－2 年	2－3 年
《我们都要 好好的》	喜乐影业传媒有 限公司	9,725.52	9,725.52			拍摄中	24,623.00
《朝歌》	东阳欢娱影视文 化有限公司	4,500.00	900.00	3,600.00		该剧尚未取得发行许可证，截至2017 年12 月31 日，已获第一笔分成收益1,587.62 万元	5,500.00
《夏梦狂诗 曲》	上海时悦影视文 化有限公司	1,000.00		1,000.00		投资款合计6,533.54 万元，已收回1,000 万元，因 该影视剧无法播出，已根据预计无法收回情况计 提坏账准备

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影视剧 名称	合作方名称	截至2017 年12 月31 日预付账款账面余额	账龄分析	账龄分析	账龄分析	目前进展	预计变现金额 （不含税）
			1 年以内	1－2 年	2－3 年
《少年盾》	北京云端文化传 媒股份有限公司	2,264.15	2,264.15			已取得发行许可证	3,547.00
《男子汉之 雷神突击》	霍尔果斯上象影 视文化有限公司	1,509.43	1,509.43			已完成后期制作	2,122.00
《霸王花》	霍尔果斯淘梦影 视传播有限公司	169.81	169.81			正在音像审批暂未确定上线时间，尚未取得发行 许可证	200.00
合计		19,168.91	14,568.91	4,600.00			35,992.00

截至 2017 年 12 月 31 日，除已全额计提减值准备的《夏梦狂诗曲》投资款外，上述拟采购版权 / 投资影视剧作品的预计变现金额 均超过预付账款账面余额，预付账款减值计提充分，未发现明显减值迹象。

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三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：除已全额计提减值准备的《夏梦狂诗曲》投资款外，我们未 发现快乐阳光账面预付账款涉及的拟采购版权/投资影视剧作品进展与计划不一致的情 况；没有证据显示报告期末预付账款减值准备计提不充分，存在重大减值风险。

问题 24 、申请材料显示，预测期内，快乐阳光互联网视频业务收入将大幅增长， 分别实现营业收入 125,256.89 万元、 300,526.52 万元、 454,811.80 万元、 622,243.82 万 元、 755,754.21 万元、 897,845.23 万元、 1,007,525.86 万元、 1,076,902.14 万元。请你公 司补充披露： 1 ） 2017 年预测互联网视频业务收入的实际实现情况。 2 ）各个预测期内 的广告收入情况，并结合报告期内主要广告客户的合作关系、客户稳定性、报告期内 广告销售定价的变动情况和影响因素、现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要 客户未来需求增长情况、预期销售定价变动情况、新客户拓展情况、同行业可比公司 收入增长预测情况等，补充披露快乐阳光各个预测期内的广告收入的预测依据及合理 性。 3 ）各个预测期内的会员收入情况，并结合快乐阳光报告内会员收入业务的主要运 营数据，补充披露预测期内，会员收入的主要预测运营数据，并结合对比报告期内主 要运营数据情况、未来年度版权引入及推广情况等，补充披露预测期内会员收入的合 理性和可实现性。 4 ）互联网视频业务预测期内的营业成本情况，并结合其营业成本构 成、报告期内水平、未来年度业务拓展等，补充披露预测期内，互联网视频业务主营 业务成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。

回复：

一、 2017 年预测互联网视频业务收入的实际实现情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度预测收入	2017 年度实际实现收入	实现比例
广告收入	148,987.01	133,180.47	89.39%
会员收入	38,184.57	39,019.79	102.19%
直播收入	2,000.00	1,067.01	53.35%
合计	189,171.58	173,267.28	91.59%

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问题 25 、申请材料显示，预测期内，快乐阳光运营商业务收入将大幅增长，分别 实现营业收入 33,533.45 万元、 83,584.91 万元、 102,235.85 万元、 121,975.00 万元、 140,573.75 万元、 156,453.75 万元、 170,379.75 万元、 176,533.75 万元，该业务预测主要 根据快乐阳光未来对于不同地区的运营商业务的拓展计划进行预测。请你公司： 1 ）补 充披露 2017 年预测运营商业务收入的实际实现情况。 2 ）以列表形式，分业务类型分 地区补充披露快乐阳光预测期各期预计可达到的用户数、人均付费金额、充值金额、 各期收入确认金额等主要运营数据，并对比报告期内水平，补充披露上述主要运营数 据的预测依据及合理性。 3 ）补充披露各个预测期内移动增值业务的预测情况，并结合 报告期内水平及未来年度发展预期，补充披露移动增值业务的预测依据及合理性。 4 ） 补充披露运营商业务预测期内的营业成本情况，并结合其营业成本构成、报告期内水 平、未来年度业务拓展等，补充披露预测期内，运营商业务主营业务成本的预测依据 及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、 2017 年预测运营商业务收入的实际实现情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度预测收入	2017 年度实际实现收入	实现比例
IPTV 及OTT 运营
	40,000.00	43,990.63	109.98%
商业务

问题 26 、申请材料显示，预测期内，快乐阳光内容运营业务收入将大幅增长，分 别实现营业收入 39,730.67 万元、 141,550.82 万元、 154,124.29 万元、 172,093.40 万元、 189,007.12 万元、 204,392.69 万元、 216,282.57 万元和 222,629.84 万元。请你公司： 1 ） 补充披露 2017 年预测运营商业务收入的实际实现情况。 2 ）以列表形式补充披露预测 期内，国内版权分销收入、国际版权业务收入、内容服务收入和影视剧投资制作发行 收入的预测情况，并结合快乐阳光版权来源、版权采购成本、报告期内内容运营业务 发展情况、主要版权开发进度、销售协议签订、主要客户情况及变现方式等，补充披 露预测期内上述内容运营业务的预测依据及合理性。 3 ）结合快乐阳光版权来源、版权 采购成本、相关业务收入成本确认原则等，补充披露预测期内内容运营业务成本情况 及预测依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

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回复：

一、 2017 年预测内容运营业务收入的实际实现情况。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		2017 年度实际实现
项目	2017 年度预测收入		实现比例
		收入
版权分销业务（含内容服务）	89,930.82	94,114.87	104.65%
影视剧投资制作	188.68	4,591.85	2,433.67%
合计	90,119.50	98,706.72	109.53%

问题 28 、申请材料显示， 2017 年 6 月 30 日，芒果互娱固定资产账面余额 151.12 万元，无形资产 1,340.02 万元。请你公司： 1 ）结合芒果互娱报告期内主要业务发 展情况、固定资产构成等，补充披露报告期内固定资产资产规模与其报告期内业 务规模的匹配性。 2 ）以列表形式补充披露芒果互娱无形资产的构成，取得时间、 取得成本、摊销方式，并对比同行业竞争对手，补充披露无形资产会计处理政策 的合理性。 3 ）补充披露无形资产减值测试报告，并结合报告期内已变现 IP 的收 益实现情况、现有 IP 取得成本、开发进度及时效性等，补充披露芒果互娱无形资 产减值准备计提的充分性。请独立财务顾和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、固定资产规模与与业务规模的匹配性

报告期内，芒果互娱主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
游戏业务	7,948.23	53.51%	5,941.69	65.46%	1,132.42	32.48%
其中：游戏IP 合作	7,260.95	48.88%	5,687.57	62.66%	480.76	13.79%
游戏自研	25.01	0.17%	135.21	1.49%	651.66	18.69%
游戏发行	662.26	4.46%	118.91	1.31%	-	-
互动营销业务	2,269.95	15.28%	1,868.80	20.59%	1,512.28	43.38%
增值业务	2,375.54	15.99%	947.70	10.44%	841.30	24.13%
其他业务	2,347.43	15.21%	318.05	3.50%	-	-
合计	14,941.14	100.00%	9,076.24	100.00%	3,486.00	100.00%

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报告期内，芒果互娱营业收入主要来自于游戏 IP 合作业务、互动营销业务以及增 值业务，游戏研发及发行业务收入占比较小。其中，游戏 IP 合作业务、互动营销业务 及增值业务的日常运营无需大量固定资产，该等业务规模与固定资产规模无直接联系。 对于游戏发行业务，芒果互娱主要借助外部游戏运营商平台资源开展业务；此外，基 于使用效率等方面的考虑，芒果互娱通过租赁云服务器的方式以满足自身游戏研发和 发行业务对服务器日常使用需求。因此，报告期内芒果互娱固定资产规模较小，具体 情况如下：

情况如下：
	单位：万元
项目	截至2017 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2015 年12 月31 日
固定资产净值	142.02	156.45	74.97
其中：办公设备	45.83	49.86	10.93
电子设备	96.19	106.59	64.04
资产总计	20,870.90	17,579.49	5,741.98
固定资产占总资产比例	0.68%	0.89%	1.31%

各报告期末，芒果互娱固定资产占总资产的比例分别为 1.31% 、 0.89% 和 0.68% ， 属于轻资产企业。其主要固定资产为电脑、打印机等办公设备。结合芒果互娱主营业 务的特点，其报告期内固定资产规模与业务规模相匹配。

二、无形资产的构成情况

报告期内，芒果互娱的无形资产主要包括节目改编特许权、游戏版权和计算机软 件，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	截至2017 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2015 年12 月31 日
无形资产净值	1,309.57	548.52	647.58
其中：节目改编特许权	778.30	51.92	280.35
游戏版权	522.01	484.69	362.72
计算机软件	9.26	11.91	4.52

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1 、节目改编特许权

节目改编特许权系芒果互娱依据其与湖南台签署的《品牌许可使用合同》所获得 的应用开发权；依据相关合同，湖南台将其拥有合法、独家、自主知识产权及衍生开 发权的电视节目、影视作品品牌的移动互联网手机游戏及移动应用开发权独家许可给 芒果互娱使用，独家许可使用权包括芒果互娱可以使用湖南台拥有合法、独家、自主 知识产权及衍生开发权的电视节目、影视作品为基础进行手机游戏软件及移动应用的 开发创作等，包括但不限于使用前述作品的名称、商标、有知识产权因素的电视剧场 景、剧中形象、电视剧视频等一切涉及被许可节目的元素。

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱乐账面节目改编特许权明细如下：

单位：万元

					单位：万元
				截至2017 年12 月31	截至2017 年12 月
项目	授权期间	取得成本	摊销方式
				日累计已摊销金额	31 日账面净值
	2014年4月1日至		授权期内
节目改编特许权		660.38		660.38	-
	2017 年4 月1 日		直线摊销
	2017年4月2日至		授权期内
节目改编特许权		1,037.74		259.43	778.30
	2020 年4 月1 日		直线摊销
合计		1,698.12		919.81	778.30

2 、游戏版权

游戏版权系芒果互娱从外部影视剧公司等 IP 版权方购入的影视剧、文学、动漫作 品的网页和移动游戏独家改编许可权，在合作授予期内，芒果互娱享有专有性独占授 权，且有转授权（再许可）权利。芒果互娱一般以 “ 版权金 + 游戏流水分成 ” 的形式支付 版权方授权使用费。

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱账面游戏版权明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
				截至2017 年12 月31	截至2017 年12 月
项目	授权期间	取得成本	摊销方式
				日累计已摊销金额	31 日账面净值
	2014年8月29日至
《武媚娘传奇》		283.02	直线摊销	283.02	-
	2019 年8 月28 日
	2015年2月1日至
《旋风少女》		16.51	直线摊销	16.51	-
	2017 年1 月31 日
	2015年1月5日至
《武神赵子龙》		188.68	直线摊销	113.21	75.47
	2020 年1 月4 日
	2016年8月5日至
《还珠格格》		113.21	直线摊销	113.21	-
	2017 年12 月31 日

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	2015年11月1日至
《幻城》		188.68	直线摊销	81.76	106.92
	2020 年10 月31 日
	2017年7月23日至
《哪咤降妖记》		377.36	直线摊销	37.74	339.62
	2022 年7 月22 日
合计		1,167.45		645.44	522.01

注：手游《武媚娘传奇》因 2017 年 10 月游戏下架，再次授权转让的收入不明确，故对版权金摊销 余额一次性结转主营业务成本。

3 、计算机软件

芒果互娱计算机软件主要为财务软件，在开始使用后按 60 个月期限进行摊销。 三、无形资产会计处理政策的合理性

（一）芒果互娱无形资产会计处理政策

芒果互娱无形资产的取得按照历史成本计量，使用寿命有限的无形资产在为企业 带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

对于使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况如下：

项目	预计使用寿命
计算机软件	5 年
节目改编特许权	3 年
游戏版权	合同约定授权期间

各报告期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱不存在使用寿命不确定的无形资产。

（二）同行业可比公司无形资产摊销政策

上市公司名称	证券代码	无形资产类型	摊销方法	摊销期限
			在使用寿命内按照与该项无形资
帝龙文化	002247.SZ	版权及著作权	产有关的经济利益的预期实现方	2-6 年
			式系统合理地摊销，直线法摊销
			在使用寿命内按照与该项无形资
三七互娱	002555.SZ	游戏著作权	产有关的经济利益的预期实现方	2-3 年
			式系统合理地摊销，直线法摊销

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根据《企业会计准则第 6 号 —— 无形资产》的相关规定，使用寿命有限的无形资 产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。芒果互娱的节目改编特许权和游 戏版权的授权许可合同均明确约定了授权改编期间，芒果互娱按照合同约定的收益期 间进行摊销，与同行业可比上市公司摊销方法相似，不存在重大差异。

芒果互娱无形资产处理政策符合《企业会计准则》的相关规定。

四、无形资产减值准备计提的充分性

2017 年度，芒果互娱部分已变现 IP 的收益实现情况如下：

单位：万元

项目	无形资产原值	累计摊销金额	截至2017 年12 月 31 日无形资产净值	累计实现收入金额
《幻城》	188.68	81.76	106.92	694.34
《武神赵子龙》	188.68	113.21	75.47	2,506.07
《武媚娘传奇》	283.02	283.02	0	696.85
《还珠格格》	113.21	113.21	0	943.40

芒果互娱无形资产按单项资产进行减值测试。当预计未来无法获得相关收益时， 一次性摊销剩余金额；当预计未来受益期收益高于账面价值，继续按受益期限摊销； 对于未授予处于储备开发阶段的 IP ，则按受益期进行分摊。具体项目减值测试情况如 下：

单位：万元

项目	授权期间	合同金额 （不含税）	已分摊 月份	截至2017 年12 月31 日净值	减值测试
《武媚娘 传奇》	2014 年8 月29 日至 2019 年8 月28 日	283.02	38	0.00	授出的《武媚娘传奇》游戏于 2017 年10 月下架，后续无明确 证据有收入流入，故剩余金额 103.77 万元一次性摊销完
《幻城》	2015 年11 月1 日至 2020 年10 月31 日	188.68	26	106.92	游戏于2016 年8 月上线，目前 正常运营，最近一期月分成收入 13 万元，未来期间收益远大于摊 销金额，继续按原受益限摊销
《武神赵 子龙》	2015 年1 月5 日至 2020 年1 月4 日	188.68	36	75.47	页游于2016 年4 月上线，目前 正常运营，最近一期月分成收入 16 万元，未来期间收益远大于摊 销金额，继续按原受益限摊销
《哪吒降 妖记》	2017 年7 月23 日至 2022 年7 月22 日	377.36	6	339.62	未授予处于储备开发阶段的IP， 无明显减值迹象

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各报告期末，芒果互娱对无形资产进行资产减值测试，减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：芒果互娱所属游戏及互联网行业，为轻资产企业，报告期内 其固定资产规模与业务规模相匹配。芒果互娱无形资产会计处理政策符合《企业会计准 则》的相关规定，与同行业可比公司无重大差异，具备合理性。结合报告期内 IP 的收 益实现情况、现有 IP 取得成本等，对芒果互娱无形资产减值准备计提情况进行复核， 未发现芒果互娱无形资产存在明显减值迹象。

问题 30 、请你公司对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露报告期各期芒果 互娱游戏业务、互动营销业务毛利率的合理性，并结合芒果互娱上述业务的毛利率水 平、未来年度主营业务发展预期、可比竞争对手相关情况等，补充披露芒果互娱游戏 业务、互动营销业务和电竞业务预测期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、游戏业务

（一）报告期内，芒果互娱游戏业务毛利率情况如下：

项目	2017年	2016年	2015年
游戏IP合作业务	77.09%	76.82%	61.76%
游戏发行业务	46.46%	-9.83%	-

（二）芒果互娱游戏业务毛利率分析

1 、游戏 IP 合作业务

经查询交易案例信息，同行业可比公司的游戏 IP 合作业务毛利率情况如下：

公司名称	标的公司	2016年	2015年
升华拜克	炎龙科技	100%	83.62%

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芒果互娱游戏 IP 合作业务 2017 年实际毛利率 77.09% ，低于同行业交易案例毛利 率水平，主要是因为同行业交易案例中的公司除 IP 合作业务外，同时存在源代码授权 业务，该源代码由企业自境外购买并经研发后对外销售，故毛利水平较高。

2 、游戏发行业务

经查询同行业上市公司信息，以游戏发行为主的可比上市公司游戏业务毛利率水 平如下：

公司名称	证券代码	2017年上半年	2016年度	2015年度	平均值
星辉娱乐	300043.SZ	34.11%	32.67%	56.75%	41.18%
帝龙文化	002247.SZ	45.17%	54.86%	-	50.02%
三七互娱	002555.SZ	72.60%	67.50%	62.82%	67.64%
完美世界	002624.SZ	61.39%	65.35%	-	63.37%
中南文化	002445.SZ	56.47%	47.00%	-	51.74%
行业平均					54.79%

注：帝龙文化、完美世界、中南文化 2015 年无游戏业务。

芒果互娱游戏发行业务板块 2017 年度实际毛利率 46.46% ，略低于行业平均水平， 主要由于芒果互娱的游戏发行业务仍处于起步阶段，规模较小。

二、互动营销业务

（一）报告期芒果互娱互动营销业务毛利率情况

1 、芒果互娱于 2016 年起开展互动营销业务，报告期内，互动营销业务毛利率情 况如下：

项目	2017年	2016年
互动营销业务	94.57%	85.84%

（二）互动营销业务毛利率水平合理性分析

芒果互娱以互动的数据量级、用户的活跃度、品牌投放的曝光量，在行业中处于 领先地位。作为行业内较早从事电视互动商业化的公司，在过往积累了丰富的行业经 验。在资源整合、技术开发、产品设计、文案创意、项目执行等方面均有专业化服务 团队，为客户提供全方位服务。芒果互娱互动营销业务模式清晰，项目分成比例明确， 凭借着自身技术领先的核心竞争力，业务发展良好，互动营销业务预测期内毛利率预 测较为合理。

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三、电竞业务

（一）报告期芒果互娱电竞业务毛利率情况

1 、报告期内，芒果互娱电竞业务毛利率情况如下：

项目	2017年	2016年
电竞业务	32.76%	-131.05%

芒果互娱 2016 年电竞业务毛利率为负数，主要是由于公司首年开展电竞业务，且 当年举办《金鹰电竞体育盛典》发生亏损。 2017 年芒果互娱电竞业务逐步步入正轨， 电竞项目产生盈利，毛利率水平迅速提升。

2 、同行业可比公司毛利率情况

公司名称	证券代码	2017年
网映文化	834902	25.34%
斯福泰克	430052	48.47%

芒果互娱电竞业务 2017 年实际毛利率处于同行业可比公司中间水平之间，处于行 业正常水平范围。

（二）电竞业务预测期内毛利率水平合理性分析

芒果互娱于 2016 下半年开始布局电竞业务，当年主要进行团队建设、项目筹备、 品牌培育，因此当年毛利为负。 2017 年，芒果互娱电竞板块通过以下几个方面迅速奠 定自身核心优势： 1 ）达成自有电竞特色品牌构建； 2 ）成功转化、融合传统综艺制作 优势与电竞垂直内容的制作需求； 3 ）结合电竞行业市场需求，精准探寻市场定位。通 过与同行业可比上市公司进行比较，芒果互娱电竞业务毛利率较为合理。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：芒果互娱游戏板块、互动营销业务及电竞业务的毛利率较为 合理。

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问题 31 、申请材料显示，报告期内天娱传媒和芒果娱乐主要业务均有艺人经纪服 务，预测期内，芒果影视也将涉足艺人经纪服务业务。请你公司： 1 ）补充披露上述标 的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质。 2 ）结合相关合同签订及履行情况，补 充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式。 3 ）补充披露天娱传媒、芒果娱乐和 芒果影视现有经纪人基本情况、包括但不限于从业经历、主要服务艺人、业界地位、 所具备的核心竞争力等。 4 ）结合天娱传媒、芒果娱乐艺人经纪服务的业务流程和收入 成本确认原则，同行业可比公司收入成本确认政策、毛利率情况、艺人经纪服务收费 比率等，补充披露天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视经纪业务收入的合理性。 5 ）结合天 娱传媒、芒果娱乐和芒果影视艺人经纪服务的业务流程，补充披露天娱传媒、芒果娱 乐和芒果影视是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告 期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若 艺人存在偷税漏税情况，天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视是否需承担相应法律责任。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、艺人经纪服务业务主要内容及服务形式

除个别情况下仅作为中国大陆地区的代理或共同代理外，天娱传媒、芒果娱乐及 芒果影视一般作为旗下艺人在全世界范围内开展演艺事业之独家全权经纪人，全权代 表艺人策划、安排、接洽、开展全世界范围内的演艺事业，并代表艺人就特定演艺工 作、活动的具体事宜对外签订相关协议。就合作期限内因旗下艺人从事演艺活动所获 各项收入，上述公司与艺人按照收入类型适用不同的方法进行结算，以获取经纪服务 费用。

二、标的公司经纪业务相关情况及其收入的合理性

• （一）艺人经纪服务流程

天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视的艺人经纪服务流程如下：

• 1 、接受客户委托，与客户签订服务合同

• 2 、客户根据合同约定，支付服务项目预付款，企业确认到款情况

• 3 、艺人管理部门安排艺人具体档期

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4 、服务完成后，根据合同约定收取合同尾款

5 、财务人员根据款项到款情况并和艺人管理部门确认艺人活动执行情况，确认收 入并结转成本款项

（二）艺人经纪服务收入确认原则

艺人经纪业务收入一般确认原则为：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入标的公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

在满足收入一般确认原则的同时，艺人经济业务收入具体确认原则为： 1 、艺人演出服务

业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演唱会，在签约艺人完成合 同指定义务后确认收入款项。

2 、艺人拍摄服务

拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服务周期一般在 3 个月左右， 在合同约定的艺人完成期限届满后确认收入款项。

3 、艺人代言服务

艺人代言期间一般为 1 至 2 年，代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄，主题歌 录制，地面公关等活动内容，收入确认的具体方式应从具体的合同条款所判断，如果 合同中已注明艺人义务履行完毕后，除发生不可抗力外，企业所收取的劳务报酬不予 返还，可一次性确认，如果合同中除了注明不可抗力之外，还需艺人具备排他性条款 或者保持自身良好形象条款等外，则应在代言期间分期确认收入款项。

艺人经纪业务成本主要为根据与艺人签订的艺人经纪约所需支付的艺人劳务分成 款及其他项目零星支出，如项目差旅费、艺人服装造型费等。

（三）艺人经纪服务业务收入及成本合理性

同行业公司选取北京乐华圆娱文化传播股份有限公司进行比较。

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该公司的收入确认政策：为艺人经纪及相关业务收入在旗下艺人从事与客户签订 的合同或协议约定的服务已提供，收入金额能可靠计量及相关的、已发生的或将发生 的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入本公司时确认。具体到业务服务类 型，艺人参演电影获得的片酬，在该艺人的拍摄劳务全部结束后一次性确认收入；商 业演出在演出已提供时确认收入；代言类在代言期间内平均确认；演唱会在演唱会已 举办完成时确认收入。

艺人运作业务的成本主要是艺人的培养成本、艺人作品的制作费用、艺人分成成 本及相关人员的工资、差旅费、餐饮费等，艺人运作业务在符合收入条件确认之日起， 按照经纪合约约定的比例计算应属于艺人的分成金额确认为成本。其中商业演出在演 出已提供时结转成本，代言类在代言期间内按照收入确认比例结转成本，演唱会在演 唱会已举办完成时确认成本，艺人片酬在符合收入确认条件时起，按照经纪合约约定 的比例计算应属于艺人分成的成本确认为成本。

从收入确认政策及成本结构对比，天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视与北京乐华圆 娱文化传播股份有限公司保持趋同，天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视与旗下艺人经纪 约中已规定，双方对于标的公司所取得的服务收入以分成的形式分配，因而其在艺人 完成指定义务后，按项目合同款的总额确认营业收入，并将支付给艺人的劳务分成款 确认营业成本，收入及成本确认具备合理性。

从艺人毛利率情况及艺人经纪服务收费比率而言，由于不同的艺人之间商业价值 差异较大，不同的艺人给标的公司带来的经济收入也各不相同，因而各标的公司的毛 利率不具备横向可比性，毛利率的高低取决于标的公司艺人在市场中的影响力，同时 也取决于客户对于标的公司艺人的依赖度等多方面因素所决定。

三、艺人代扣代缴所得税情况

标的公司及其控股子公司与艺人合作的收入结算模式分为与艺人工作室结算或者 与艺人直接结算两种，涉及个人所得税缴纳的安排如下： 1 、对于设立工作室的签约艺 人，由艺人工作室与标的公司结算并自行缴纳艺人从事演艺活动所获各项收入的税款； 2 、对于与标的公司直接签约的艺人，由标的公司为艺人全额代扣代缴从事演艺活动所 获各项收入相关的个人所得税，具体方式为：以劳务报酬的所得方式为艺人申报个人 所得税，每次劳务报酬收入不足 4,000 元的，用收入减去 800 元作为个人应纳税所得额；

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每次劳务报酬收入超过 4,000 元的，用收入减去收入额的 20% 作为个人应纳税所得额。 计算公式如下：

应纳税额 = 应纳税所得额 × 适用税率 - 速算扣除数

标的公司报告期内各年度艺人个人所得税代扣代缴情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	2017 年度	2016 年度	2015 年度
天娱传媒	805.54	1,584.55	1,110.28
芒果娱乐	125.60	113.54	4.32
芒果影视	2.77	0.47	1.89

据此，针对第 1 种情形，标的公司及其控股子公司不存在为签约艺人个人或其个 人工作室扣代缴税款的义务。因此，若该等签约艺人存在偷税漏税情况，标的公司及 其子公司亦不对其偷税漏税的行为承担法律责任。针对第 2 种情形，标的公司及其控 股子公司负有代扣代缴个人所得税的义务，截至本反馈意见回复出具之日，标的公司 及其控股子公司已依法向主管税务机关申报并缴纳该部分所得税，税务处理合规。主 管税务机关已就标的公司报告期内的纳税情况出具税务合规证明，不存在重大违法违 规情形。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视经纪业务收入具有合理性， 对旗下直接签约的艺人，全额代扣代缴艺人从事演艺活动所获各项收入相关的个人所得 税，截至本反馈意见回复出具之日，未发现三家标的公司及其控股子公司未依法向主管 税务机关申报并缴纳该部分所得税，税务处理不合规的情况。

问题 32 、申请材料显示： 1 ）截至 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，芒果 影视的存货余额分别为 7,062.96 万元、 11,818.90 万元、 12,465.72 万元。芒果影视的存 货主要为影视剧作品。 2 ）芒果娱乐存货余额分别为 7,745.56 万元、 24,476.40 万元、 25,233.61 万元。芒果娱乐的存货主要包括影视剧作品和节目活动。 3 ）芒果影视的存货 跌价准备余额为 1,888.20 万元，主要系电视剧《战鼓擂》预期市场表现不佳。 4 ）因芒

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果娱乐电视剧《师任堂》无法发行，全额计提存货跌价准备 7,257.87 万元。请你公司 补充披露： 1 ）报告期内芒果影视和芒果娱乐相关存货跌价所涉及项目的具体信息，包 括但不限于发行情况、预期市场表现、无法发行或预期市场表现未达预期的原因等。 2 ） 芒果影视和芒果娱乐报告期内对存货进行的减值测试情况，并结合标的资产现有存货 构成情况、未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等，补充披露芒果影视和芒 果娱乐报告期内存货减值测试报告，并结合存货减值测试情况，补充披露报告期内存 货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

• 一、芒果影视和芒果娱乐存货跌价所涉及项目的具体信息

• （一）芒果影视存货跌价项目情况

报告期内，芒果影视存货跌价所涉项目为《战鼓擂》，该项目具体发行情况如下：

单位：万元

对方单位	合同签订时间	合同金额	授权范围及性质
广东广播电视台	2015 年4 月	145.20	广东地区地面播映
江苏城市联合电视传媒 有限责任公司	2015 年4 月	168.14	江苏地区地面播映
上海东方娱乐传媒集团 有限公司	2015 年7 月	183.81	上海地区地面播映
武汉电视节目公司	2016 年4 月	106.92	湖北地区地面播映
四川广播电视台	2016 年7 月	117.81	四川地区地面播映
贵州电视文化传媒有限 公司	2017 年8 月	901.38	首轮黄金档上星播映
海口广播电视台	2017 年11 月	5.40	海南地区地面播映
湖南广播电视台经视频 道	2017 年12 月	24.40	湖南地区地面播映
霍尔果斯玖玺影视文化 传媒有限公司	2017 年12 月	165.00	二轮上星播映
江西公共频道广告中心	2017 年12 月	11.55	江西都区地面播映
霍尔果斯希美影视传媒 有限公司	2017 年10 月	9.60	新媒体播映
广州市百卉影视传媒有 限公司	2017 年12 月	9.30	浙江地区地面播映

预期市场表现：《战鼓擂》属于创新型抗战剧，吸引广泛关注，该剧 2015 年于苏 州电视台新闻综合频道首播。

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市场表现未达预期原因： 2015 年《战鼓擂》成片时，因针对抗战题材电视剧的审 片政策变化，导致该片审片和最终成片时间延长，导致无法及时供片，部分预售的合 同受到影响无法及时执行，错过了最佳的发行时机。随着抗战题材播出政策收紧，导 致该剧无法登陆一线卫视黄金档，首轮发行的价格受到影响； 2017 年该剧在贵州卫视 首轮播出时，因为宣传政策调控原因，新媒体无法同步跟播，导致该剧新媒体的版权 无法以首轮新剧发行，最终只能以二轮网络的价格签约。

（二）芒果娱乐存货跌价项目情况

报告期内，芒果娱乐存货跌价所涉项目为《师任堂》，截止 2017 年 12 月 31 日，《师 任堂》尚未发行。

预期市场表现：《师任堂》系芒果娱乐于 2015 年 9 月从韩国 Emperor Entertainment Korea Limited （以下简称 “ 韩国公司 ” ）引进的电视剧，并签署了《授权许可协议电视 剧播映权供应合同书》。该剧由韩国公司制作、韩国演员出演、题材以韩国历史为背景。 此类题材电视剧曾在中国极具市场号召力，自 2005 年《大长今》热播后，《师任堂》 极有可能再成为打造社会热点的项目，同时根据当时预计将是中国首部与韩国电视台 同步播出的韩剧。

无法发行原因：按照芒果娱乐与韩国公司协议的约定，《师任堂》在中国地区和韩 国地区同步上映，韩国电视台已于 2017 年 1 月 26 日将其播出，截止 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐仍无法预计该剧播出时间。

二、芒果影视和芒果娱乐报告期内存货跌价准备计提的充分性 （一）存货跌价准备计提方法

1 、原材料的减值测试

原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有 政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。

2 、在产品的减值测试

影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导 致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。

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3 、库存商品的减值测试

标的公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产 品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。标的公司如果预 计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。

（二）芒果影视存货构成及减值测试情况

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视存货余额分类明细如下：

单位：万元

项目 原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 合计	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
	3,608.78	-	3,608.78
	34,545.24	-	34,545.24
	12,573.43	-	12,573.43
	63.50	-	63.50
	50,790.95	-	50,790.95

1 、原材料的构成及减值测试情况

芒果影视原材料系为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出。截至 2017 年 12 月 31 日，原材料主要构成如下：

单位：万元

项目	存货余额	改编权授权期限
《平行流浪》	512.62	永久
《天生购物狂》	353.77	永久
《一年天下》	350.00	2017 年4 月3 日至2022 年4 月2 日
《南北往事》	280.78	2016 年11 月1 日至2022 年10 月31 日
《隐秘而伟大》	217.36	永久
《极速悖论》	166.46	2017 年5 月9 日至2022 年5 月8 日
《你的声音，我的世界》	161.81	2016 年12 月15 日至2022 年12 月14 日
《顽石与烈女》	161.81	永久
《南风入我怀》	156.06	2016 年7 月25 日至2022 年7 月25 日
《屠路》	138.31	自交付完整作品起12 年（协议签订日2017 年3 月 17 日）

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项目	存货余额	改编权授权期限
《生途》等21 个项目	1,109.78	-
合计	3,608.78	-

影视剧剧本处于影视剧制作的初期阶段，芒果影视原材料占存货余额的比例较小。 芒果影视以市场价格购买改编权或委托合作方创作剧本作为项目储备，符合行业惯例， 未发现明显减值迹象。

• 2 、在产品和库存商品的构成及减值测试情况

芒果影视在产品系投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得发行许可的影视剧 产品；库存商品系投资拍摄完成并已取得发行许可的影视剧产品。截至 2017 年 12 月 31 日，其具体构成及预计发行价格、制作成本及上映时间等情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	类型	存货余额	单集发行价格	单集制作成本	状态	预计上映 时间
《在纽约》	市场剧	12,738.10	970.00	640.00	拍摄中	2018 年
《远大前程》	市场剧	10,323.41	1,015.00	618.00	待排播	2018 年
《结爱·千岁大 人的热恋》	网剧	6,825.72	660.00	561.00	拍摄中	2018 年
《金牌投资人》	定制栏目剧	6,787.92	300.00	294.00	拍摄中	2018 年
《我站在桥上看 风景》	定制栏目剧	4,713.06	300.00	297.00	拍摄中	2018 年
《男子汉之雷神 突击》	市场剧	3,018.87	545.00	400.00	后期制作	2018 年
《封神》	市场剧	2,250.01	400.00	250.00	待排播	2018 年
《平行流浪》等 4 个项目	-	461.56	-	-	筹备中	-
合计	-	47,118.65	-	-	-	-

注：《结爱·千岁大人的初恋》初始合作方为北京乐漾影视传媒有限公司，预计总投资额为 14,600.00 万元，芒果影视占该剧投资比例为 80% （以制作完成实际投资金额为准）。 2017 年 12 月，芒果影 视将该剧 40% 的投资比例 5,840.00 万元转让给上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司。截至 2017 年 12 月 31 日，该剧仍处于后期制作阶段，且已收到上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司按约定支付 的投资款。

芒果影视在产品及库存商品的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强。

近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升。截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视账面在产品及库存商品中，除尚处筹备阶段的项目外， 其余项目的预计发行价格均大于制作成本，未发现明显减值迹象，未计提跌价准备。

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（三）芒果娱乐存货构成及减值测试情况

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐存货余额分类明细如下：

单位：万元

项目	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	850.56	-	850.56
库存商品	268.16	-	268.16
制作成本	29,125.38	7,268.85	21,856.54
合计	30,244.10	7,268.85	22,975.26

1 、原材料的构成及减值测试情况

芒果娱乐原材料系为影视剧及舞台剧的版权、磁带，截至 2017 年 12 月 31 日，原 材料主要构成如下：

单位：万元

项目	存货余额	改编权授权期限
《季凉川我爱了你这么多年》	235.85	2016 年10 月10 日至2021 年10 月14 日
《荒村》	188.68	舞台剧2016 年1 月1 日至2025 年12 月31 日； 其余2016 年1 月1 日至2021 年12 月31 日
《我与世界只差一个你》	188.68	电视剧2015 年6 月1 日至2018 年5 月31 日； 舞台剧2015 年6 月1 日至2020 年5 月31 日； 网络剧2015 年6 月1 日至2020 年5 月31 日
磁带	97.13	-
《我的老师》	45.51	2016 年9 月15 日至2021 年9 月14 日
《我要成为超级巨星》	33.09	2017 年11 月1 日至2022 年10 月31 日
《迷失的子弹》	18.86	2016 年6 月1 日至2021 年5 月31 日
《求退人间界》	14.15	2014 年9 月3 日至2019 年9 月2 日
《萌驸当嫁》	10.11	2016 年4 月1 日至2020 年3 月31 日
《男主大甩卖》	10.11	2016 年12 月15 日至2018 年12 月14 日
《别那么骄傲》等2 个项目	8.38	-
合计	850.56	-

影视剧、网络剧版权处于项目制作的初期阶段，芒果娱乐原材料占存货余额的比

例较小。芒果娱乐以市场价格取得改编权作为项目储备，符合行业惯例，未发现明显 减值迹象。

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2 、库存商品及制作成本的构成及减值测试情况

芒果娱乐库存商品系已达到可播出状态的节目、影视剧等；芒果娱乐制作成本系 正在制作的节目、影视剧，截至 2017 年 12 月 31 日，其主要构成如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	类型	存货余额	单集发行价 格	单集制作成 本	状态	预计上 映时间
《欢喜猎人》	电视剧	9,506.10	389.66	260.87	已完成一审，正在 根据审查意见进 行修改	2018 年
《师任堂》	电视剧	7,268.85	-	158.02	无法预计上映时 间，已全额计跌价 准备	-
《热血狂篮》	电视剧	3,981.52	330.19	201.16	后期制作中	2018 年
《黄子韬演唱会》	演唱会	1,349.09	315.09	268.20	筹备阶段	2018 年
《说好的幸福》	电影	1,043.16	-	-	筹备阶段	2019 年
《步步惊心：丽》	电视剧	877.97	500.00	420.00	拟转让投资份额	-
《大城小爱》	节目	775.20	9.43	9.00	发行中	2018 年
《尖叫CAR 拉秀》	节目	521.25	122.64	100.00	结算中	2018 年
《弹恋爱（别那么骄傲）》	电影	407.69	-	-	筹备阶段	2019 年
《天下3》	电视剧	367.80	566.04	500.00	筹备阶段	2019 年
《新竞偶像（唤醒偶像）》 等53 个项目	-	3,294.92	-	-	-	-
合计	-	29,393.54	-	-	-	-

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐账面库存商品及生产成本中，电视剧《师任堂》 无法预计播出时间，全额计提跌价准备。芒果娱乐存货中其他各影视剧及综艺节目均 预计市场表现良好，客户合作意向较强。除尚处筹备阶段的项目外，其余各项目的预 计发行价格均大于制作成本，未发现明显减值迹象，未计提跌价准备。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：《战鼓擂》和《师任堂》因客观原因导致市场表现不佳或无 法发行，其存货跌价准备计提充分、合理。同时，对芒果影视及芒果娱乐的存货减值测 试情况进行了复核，除已计提减值准备的项目外，未发现其余存货存在明显减值迹象， 存货跌价准备计提不充分的情况。

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问题 33 、申请材料显示： 1 ）截至 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，芒果 影视的应收账款分别为 1,378.65 万元、 14,581.61 万元、 2,762.26 万元。 2 ）芒果影视向 云南电视台发行电视剧《宫锁珠帘》和《佳期如梦》，向河北电视台发行电视剧《宫 锁珠帘》，因账期为 3 年以上未能如期回款，芒果影视全额计提坏账损失。请你公司： 1 ）结合标的资产各个报告期末主要应收账款的形成原因，补充披露 2017 年末，芒果 影视应收账款余额大幅下降的原因及合理性。 2 ）补充披露芒果影视向云南电视台发行 电视剧《宫锁珠帘》和《佳期如梦》，向河北电视台发行电视剧《宫锁珠帘》的具体 情况，包括但不限于销售金额、销售时间、主要销售协议约定、芒果影视全额计提坏 账损失的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

• 一、芒果影视和芒果娱乐存货跌价所涉及项目的具体信息

• （一）芒果影视存货跌价项目情况

报告期内，芒果影视存货跌价所涉项目为《战鼓擂》，该项目具体发行情况如下：

单位：万元

			单位：万元
对方单位	合同签订时间	合同金额	授权范围及性质
广东广播电视台	2015 年4 月	145.20	广东地区地面播映
江苏城市联合电视传媒 有限责任公司	2015 年4 月	168.14	江苏地区地面播映
上海东方娱乐传媒集团 有限公司	2015 年7 月	183.81	上海地区地面播映
武汉电视节目公司	2016 年4 月	106.92	湖北地区地面播映
四川广播电视台	2016 年7 月	117.81	四川地区地面播映
贵州电视文化传媒有限 公司	2017 年8 月	901.38	首轮黄金档上星播映
海口广播电视台	2017 年11 月	5.40	海南地区地面播映
湖南广播电视台经视频 道	2017 年12 月	24.40	湖南地区地面播映
霍尔果斯玖玺影视文化 传媒有限公司	2017 年12 月	165.00	二轮上星播映
江西公共频道广告中心	2017 年12 月	11.55	江西都区地面播映
霍尔果斯希美影视传媒 有限公司	2017 年10 月	9.60	新媒体播映
广州市百卉影视传媒有 限公司	2017 年12 月	9.30	浙江地区地面播映

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预期市场表现：《战鼓擂》属于创新型抗战剧，吸引广泛关注，该剧 2015 年于苏 州电视台新闻综合频道首播。

市场表现未达预期原因： 2015 年《战鼓擂》成片时，因针对抗战题材电视剧的审 片政策变化，导致该片审片和最终成片时间延长，导致无法及时供片，部分预售的合 同受到影响无法及时执行，错过了最佳的发行时机。随着抗战题材播出政策收紧，导 致该剧无法登陆一线卫视黄金档，首轮发行的价格受到影响； 2017 年该剧在贵州卫视 首轮播出时，因为宣传政策调控原因，新媒体无法同步跟播，导致该剧新媒体的版权 无法以首轮新剧发行，最终只能以二轮网络的价格签约。

（二）芒果娱乐存货跌价项目情况

报告期内，芒果娱乐存货跌价所涉项目为《师任堂》，截止 2017 年 12 月 31 日，《师 任堂》尚未发行。

预期市场表现：《师任堂》系芒果娱乐于 2015 年 9 月从韩国 Emperor Entertainment Korea Limited （以下简称 “ 韩国公司 ” ）引进的电视剧，并签署了《授权许可协议电视 剧播映权供应合同书》。该剧由韩国公司制作、韩国演员出演、题材以韩国历史为背景。 此类题材电视剧曾在中国极具市场号召力，自 2005 年《大长今》热播后，《师任堂》 极有可能再成为打造社会热点的项目，同时根据当时预计将是中国首部与韩国电视台 同步播出的韩剧。

无法发行原因：按照芒果娱乐与韩国公司协议的约定，《师任堂》在中国地区和韩 国地区同步上映，韩国电视台已于 2017 年 1 月 26 日将其播出，截止 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐仍无法预计该剧播出时间。

二、芒果影视和芒果娱乐报告期内存货跌价准备计提的充分性

（一）存货跌价准备计提方法

1 、原材料的减值测试

原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有 政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。

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2 、在产品的减值测试

影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导 致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。

3 、库存商品的减值测试

标的公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产 品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。标的公司如果预 计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。

（二）芒果影视存货构成及减值测试情况

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视存货余额分类明细如下：

单位：万元

项目 原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 合计	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
	3,608.78	-	3,608.78
	34,545.24	-	34,545.24
	12,573.43	-	12,573.43
	63.50	-	63.50
	50,790.95	-	50,790.95

1 、原材料的构成及减值测试情况

芒果影视原材料系为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出。截至 2017 年 12 月 31 日，原材料主要构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	存货余额	改编权授权期限
《平行流浪》	512.62	永久
《天生购物狂》	353.77	永久
《一年天下》	350.00	2017 年4 月3 日至2022 年4 月2 日
《南北往事》	280.78	2016 年11 月1 日至2022 年10 月31 日
《隐秘而伟大》	217.36	永久
《极速悖论》	166.46	2017 年5 月9 日至2022 年5 月8 日
《你的声音，我的世界》	161.81	2016 年12 月15 日至2022 年12 月14 日

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项目	存货余额	改编权授权期限
《顽石与烈女》	161.81	2017 年10 月1 日至2023 年9 月30 日
《南风入我怀》	156.06	2016 年7 月25 日至2022 年7 月25 日
《屠路》	138.31	自交付完整作品起12 年（协议签订日2017 年3 月 17 日）
《生途》等21 个项目	1,109.78	-
合计	3,608.78	-

影视剧剧本处于影视剧制作的初期阶段，芒果影视原材料占存货余额的比例较小。 芒果影视以市场价格购买改编权或委托合作方创作剧本作为项目储备，符合行业惯例， 未发现明显减值迹象。

2 、在产品和库存商品的构成及减值测试情况

芒果影视在产品系投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得发行许可的影视剧 产品；库存商品系投资拍摄完成并已取得发行许可的影视剧产品。截至 2017 年 12 月 31 日，其具体构成及预计发行价格、制作成本及上映时间等情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	类型	存货余额	单集发行价格	单集制作成本	状态	预计上映 时间
《在纽约》	市场剧	12,738.10	970.00	640.00	拍摄中	2018 年
《远大前程》	市场剧	10,323.41	1,015.00	618.00	待排播	2018 年
《结爱·千岁大 人的热恋》	网剧	6,825.72	660.00	561.00	拍摄中	2018 年
《金牌投资人》	定制栏目剧	6,787.92	300.00	294.00	拍摄中	2018 年
《我站在桥上看 风景》	定制栏目剧	4,713.06	300.00	297.00	拍摄中	2018 年
《男子汉之雷神 突击》	市场剧	3,018.87	545.00	400.00	后期制作	2018 年
《封神》	市场剧	2,250.01	400.00	250.00	待排播	2018 年
《平行流浪》等 4 个项目	-	461.56	-	-	筹备中	-
合计	-	47,118.65	-	-	-	-

注：《结爱·千岁大人的初恋》初始合作方为北京乐漾影视传媒有限公司，预计总投资额为 14,600.00 万元，芒果影视占该剧投资比例为 80% （以制作完成实际投资金额为准）。 2017 年 12 月，芒果影 视将该剧 40% 的投资比例 5,840.00 万元转让给上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司。截至 2017 年 12 月 31 日，该剧仍处于后期制作阶段，且已收到上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司按约定支付 的投资款。

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芒果影视在产品及库存商品的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强。 近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升。截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视账面在产品及库存商品中，除尚处筹备阶段的项目外， 其余项目的预计发行价格均大于制作成本，未发现明显减值迹象，未计提跌价准备。

（三）芒果娱乐存货构成及减值测试情况

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐存货余额分类明细如下：

单位：万元

项目	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	850.56	-	850.56
库存商品	268.16	-	268.16
制作成本	29,125.38	7,268.85	21,856.54
合计	30,244.10	7,268.85	22,975.26

1 、原材料的构成及减值测试情况

芒果娱乐原材料系为影视剧及舞台剧的版权、磁带，截至 2017 年 12 月 31 日，原 材料主要构成如下：

单位：万元

项目	存货余额	改编权授权期限
《季凉川我爱了你这么多年》	235.85	2016 年10 月10 日至2021 年10 月14 日
《荒村》	188.68	舞台剧2016 年1 月1 日至2025 年12 月31 日； 其余2016 年1 月1 日至2021 年12 月31 日
《我与世界只差一个你》	188.68	电视剧2015 年6 月1 日至2018 年5 月31 日； 舞台剧2015 年6 月1 日至2020 年5 月31 日； 网络剧2015 年6 月1 日至2020 年5 月31 日
磁带	97.13	-
《我的老师》	45.51	2016 年9 月15 日至2021 年9 月14 日
《我要成为超级巨星》	33.09	2017 年11 月1 日至2022 年10 月31 日
《迷失的子弹》	18.86	2016 年6 月1 日至2021 年5 月31 日
《求退人间界》	14.15	2014 年9 月3 日至2019 年9 月2 日
《萌驸当嫁》	10.11	2016 年4 月1 日至2020 年3 月31 日
《男主大甩卖》	10.11	2016 年12 月15 日至2018 年12 月14 日
《别那么骄傲》等2 个项目	8.38	-
合计	850.56	-

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快乐购物股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复

影视剧、网络剧版权处于项目制作的初期阶段，芒果娱乐原材料占存货余额的比 例较小。芒果娱乐以市场价格取得改编权作为项目储备，符合行业惯例，未发现明显 减值迹象。

2 、库存商品及制作成本的构成及减值测试情况

芒果娱乐库存商品系已达到可播出状态的节目、影视剧等；芒果娱乐制作成本系 正在制作的节目、影视剧，截至 2017 年 12 月 31 日，其主要构成如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	类型	存货余额	单集发行价 格	单集制作成 本	状态	预计上 映时间
《欢喜猎人》	电视剧	9,506.10	389.66	260.87	已完成一审，正在 根据审查意见进 行修改	2018 年
《师任堂》	电视剧	7,268.85	-	158.02	无法预计上映时 间，已全额计跌价 准备	-
《热血狂篮》	电视剧	3,981.52	330.19	201.16	后期制作中	2018 年
《黄子韬演唱会》	演唱会	1,349.09	315.09	268.20	筹备阶段	2018 年
《说好的幸福》	电影	1,043.16	-	-	筹备阶段	2019 年
《步步惊心：丽》	电视剧	877.97	500.00	420.00	拟转让投资份额	-
《大城小爱》	节目	775.20	9.43	9.00	发行中	2018 年
《尖叫CAR 拉秀》	节目	521.25	122.64	100.00	结算中	2018 年
《弹恋爱（别那么骄傲）》	电影	407.69	-	-	筹备阶段	2019 年
《天下3》	电视剧	367.80	566.04	500.00	筹备阶段	2019 年
《新竞偶像（唤醒偶像）》 等53 个项目	-	3,294.92	-	-	-	-
合计	-	29,393.54	-	-	-	-

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐账面库存商品及生产成本中，电视剧《师任堂》 无法预计播出时间，全额计提跌价准备。芒果娱乐存货中其他各影视剧及综艺节目均 预计市场表现良好，客户合作意向较强。除尚处筹备阶段的项目外，其余各项目的预 计发行价格均大于制作成本，未发现明显减值迹象，未计提跌价准备。

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三、会计师核查意见

经核查，独立会计师认为：《战鼓擂》和《师任堂》因客观原因导致市场表现不佳 或无法发行，其存货跌价准备计提充分、合理。同时，对芒果影视及芒果娱乐的存货减 值测试情况进行了复核，除已计提减值准备的项目外，其余存货未发现明显减值迹象， 存货跌价准备计提充分、合理。

问题 34 、申请材料显示，截至 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，芒果影视 的预付款项余额分别为 8,554.16 万元、 16,429.25 万元、 21,374.52 万元，主要包括电视 剧联合投资款和影视剧制作款。预付款项账龄主要为 1 年至 2 年。请你公司： 1 ）补充 披露芒果影视预付拟投资 / 制作的电视剧 / 影视剧的名称、合作对方名称、参与方式、与 其他合作方的权利义务情况、拍摄进度、预计上线时间、预计销售收入情况等。 2 ）结 合上述拟投资 / 制作的电视剧 / 影视剧未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等情 况，补充披露芒果影视的预付款项是否存在可收回风险，以及相关减值准备计提的情 况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、芒果影视预付账款的构成

截至 2017 年 12 月 31 日，按性质分类的芒果影视预付款项情况如下：

	单位：万元	单位：万元
款项性质	金额	占比
项目投资	4,501.11	77.19%
剧本创作及小说版权	986.19	16.91%
其他	344.08	5.90%
合计	5,831.38	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视预付账款中，项目投资金额为 4,501.11 万元，

占比为 77.19% ；剧本创作及小说版权金额为 986.19 万元，占比为 16.91% 。其中，剧 本创作及小说版权共计 11 个项目，单一项目平均预付款项金额为 89.65 万元。剧本创 作及小说版权处于影视剧投资制作的初期阶段，芒果影视按合同约定向合作方支付一 部分预付款，符合行业惯例，未发现明显减值迹象。

二、芒果影视预付拟投资 / 制作的电视剧 / 影视剧的信息

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视预付拟投资 / 制作的电视剧 / 影视剧的相关信息 如下：

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							单位：万元	单位：万元
合作方名称	项目名称	预付款项余额	参与方式	与其他方的权利义务情况	项目状态	预计上线时间	预计收入	备注
北京乐漾影视传 媒有限公司	《结爱·千岁大人 的初恋》	2,328.80	联合投资	合同约定范围内各方按投 资比例共享收益、共担风险	后期制作	2018 年	6,619.60	预计收入金额为 该剧预计总收 入；预付款项余 额为尚未结算的 投资额
东阳星瑞影视文 化有限公司	《班淑传奇》	600.00	参投	芒果影视不享有本剧著作 权，仅依据投资比例享有本 剧收益权	已播出	2016 年	1,013.94	尚未结算
	《大汉情缘》	288.14	参投	芒果影视不享有本剧著作 权，仅依据投资比例享有本 剧收益权	已播出	2015 年
象山悟空文化传 媒有限公司	《远大前程》	761.32	联合投资	合同约定范围内各方按投 资比例共享收益、共担风险	待排播	2018 年	24,492.53	预计收入金额为 该剧预计总收 入；预付款项余 额为待开票金额
上海其欣然影视 有限公司	《没有别的爱》	400.00	联合投资	合同约定范围内各方按投 资比例共享收益、共担风险	待上映	2018 年	600.00	-
霍尔果斯观达影 视文化传播有限 公司	《浪花一朵朵》	122.86	联合投资	合同约定范围内各方按投 资比例共享收益、共担风险	已播出	2017 年	11,061.13	预计收入金额为 该剧预计总收 入；预付款项余 额为待开票金额
合计	-	4,501.12	-	-	-	-	43,787.20	-

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三、芒果影视联合投资影视剧的款项减值情况

截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视预付投资制作的影视剧中仅有《班淑传 奇》和《大汉情缘》 2 部影视剧的预付款项账龄较长，主要原因是合作方东阳星 瑞影视文化有限公司尚未与芒果影视进行结算所致。目前，芒果影视与合作方 保持着良好的合作关系，结算工作有序推进。独立财务顾问及会计师对东阳星 瑞影视文化有限公司的预付款项金额进行了函证，收到对方确认无误的回函。 综上所述，《班淑传奇》和《大汉情缘》的预付款项可收回风险较低，未计提减 值准备。

除上述 2 部影视剧之外，芒果影视预付款项中投资制作的影视剧部分已实 现收入，预付款项余额为待开票金额，可回收风险较低。尚未实现收入的影视 剧其预计市场前景良好，客户合作意向较强，预计收入金额大于预付金额；且 近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升， 因此该部分尚未实现收入的影视剧之预付款项可收回风险较低，未发现明显减 值迹象。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：结合芒果影视预付拟投资的电视剧/影视剧的项目进 展、播出情况、预计市场表现及市场发展趋势，其未来不可回收的风险较小；目 前没有证据表明芒果影视的预付款项存在减值迹象，未计提减值准备。

问题35、申请材料显示，报告期及预测期内，天娱传媒、芒果影视和芒果 娱乐存在业务重合。天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作 业务、其他无线增值授权业务等；芒果影视主要从事精品影视剧的投资、制作、 发行；芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务。请 你公司：1）分年度以列表形式补充披露报告期内上述三个标的资产影视剧制作 业务、综艺节目业务的主要作品名称、上线时间、参与方式、收入确认金额及 依据、报告期内及期后回款情况，相关应收款项是否存在减值风险。2）报告期 内影视剧业务开展是否涉及联合投资，如涉及，请补充披露关于联合投资协议

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中关于影视剧的名称、集数、每集时长、主创人员、各方投资比例、投资金额 及支付方式、摄制组管理、发行工作安排、利润分配方式、著作权归属、违约 责任和纠纷解决方法以及其他权利义务等信息。3）补充披露报告期内，主要综 艺节目开展是否存在联合制作模式，如存在，结合报告期内主要综艺作品的合 作模式，补充披露合作方式、双方权利义务情况、利润分配方式、著作权归属、 违约责任和纠纷解决方法以及其他权利义务等信息。4）以列表形式补充披露艺 人经纪服务业务的具体艺人和相关作品名称或服务内容，相关作品上线时间、 相关服务成果展现形式、收入确认金额及依据。5）补充披露天娱传媒、芒果影 视和芒果娱乐2017 年预测营业收入和经营业绩的实现情况。6）以列表形式， 补充披露现有储备/开发的电视剧/网络剧/综艺节目作品IP 的名称、计划参与 方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、单集 预计售价、预计集数、预计销售收入及成本、目前进展等情况，并结合上述情 况补充说明电视剧/网络剧/综艺节目业务营业收入和营业成本的预测依据及合 理性。7）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影IP 的名称、计划参与方 式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进 展等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据。8） 结合上述标的资产现有的主要签约艺人情况、主要艺人发展现状及发展前景、 拟签约艺人情况、艺人经纪业务的主要流程、主要经纪人情况、艺人经纪业务 的核心竞争力情况等，补充披露预测期内，天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐艺 人经纪业务的营业收入和营业成本预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、分年度以列表形式补充披露报告期内上述三个标的资产影视剧制作业 务、综艺节目业务的主要作品名称、上线时间、参与方式、收入确认金额及依 据、报告期内及期后回款情况，相关应收款项是否存在减值风险。

（一）天娱传媒

天娱传媒报告期内影视剧制作业务、综艺节目业务的主要作品明细表列示

如下：

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						单位：万元	单位：万元
项目名称	分类	上线时间/播出时间段	参与方式	报告期内收入确 认金额	收入确认依据	期后尚未收回 金额	是否存 在减值
《吉祥天宝》	电视剧	2016 年6 月	主控	788.78	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《相爱穿梭千年》	电视剧	2015 年2 月	主控	5,991.79	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《深井食堂》	电视剧	2016 年5 月	参投	75.39	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《相爱穿梭千年2》	电视剧	2016 年9 月	主控	8,019.79	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《爸爸去哪儿》	电影	2014 年1 月	主控	46.89	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《小时代3》、《小时代4》	电影	2014 年7 月、2015 年7 月	参投	301.89	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《爸爸去哪儿2》	电影	2015 年2 月	主控	5,442.39	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《成人记2》	网络剧	2014 年11 月	主控	108.73	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《超能星星学院》	网络剧	2016 年9 月	主控	852.48	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《可惜不是你》	网络剧	2017 年11 月	参投	2,603.77	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	1,932.00	否
《燃烧吧少年！》	综艺节目	2015 年11 月	独立制作	19,008.55	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	已全部收回	否
《人民的名义》	电视剧	2017 年3 月	购买版权转 让	15,566.04	拷贝、播映带和其他载体 转移给购货方并签收	3,740.00	否

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从上表分析可知，天娱传媒报告期内影视剧制作业务、综艺节目业务回款 情况良好，本期尚未收回的应收款项账龄截止 2017 年年末均为 1 年以内，从企 业以往回款情况分析，企业应收账款可收回性较强，不存在减值风险。

（二）芒果影视

芒果影视报告期内影视剧制作业务的主要作品明细表列示如下：

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							单位：万元
项目名称	分类	上线时间/播出时 间段	参与方式	报告期内收入确 认金额	收入确认依据	期后尚未收回金 额	是否存在减 值风险
《只因单身在一 起》	电视剧	2015 年1 月	主投	5,958.49	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《相爱穿梭千年》	电视剧	2015 年2 月	主投	5,303.02	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《爱你万缕千丝》	电视剧	2015 年3 月	主投	8,045.72	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	17.75	否
《爱的妇产科2》	电视剧	2015 年5 月	主投	6,277.92	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《旋风少女》	电视剧	2015 年7 月	主投	9,105.06	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	12.92	否
《三里屯的朋友 圈》	电视剧	2015 年10 月	主投	4,354.72	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《寻找爱的冒险》	电视剧	2016 年1 月	主投	9,870.75	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《十五年等待候 鸟》	电视剧	2016 年3 月	主投	6,965.46	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《奇妙的时光之 旅》	电视剧	2016 年4 月	主投	7,235.93	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《是！尚先生》	电视剧	2016 年6 月	主投	9,645.04	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	33.96	否
《旋风少女2》	电视剧	2017 年7 月	主投	5,931.34	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	284.38	否

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项目名称	分类	上线时间/播出时 间段	参与方式	报告期内收入确 认金额	收入确认依据	期后尚未收回金 额	是否存在减 值风险
《相爱穿梭千年2》	电视剧	2016 年11 月	主投	8,231.70	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《漂亮的李慧珍》	电视剧	2017 年1 月	主投	22,419.35	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	1,662.08	否
《不一样的美男子 2》	电视剧	2017 年3 月	主投	8,742.04	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《进击吧,闪电!》	电视剧	2017 年8 月	主投	9,392.96	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	136.60	否
《浪花一朵朵》	电视剧	2017 年7 月	主投	11,061.13	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	162.01	否
《路从今夜白之遇 见青春》	电视剧	2017 年11 月	主投	9,055.41	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《极光之恋》	电视剧	2017 年12 月	主投	11,320.75	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	7,924.53	否
《秋收起义》	电视剧	2017 年8 月	参投	781.93	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	422.64	否
《远大前程》	电视剧	2018 年4 月	主投	3,540.09	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	已全部收回	否
《封神》	电视剧	2018 年	主投	6,910.85	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	8,462.26	否
《战鼓擂》	电视剧	2015 年11 月	主投	1,577.32	拷贝、播映带和其他载体转移给 购货方并签收	878.47	否

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从上表分析可知，芒果影视报告期内电视剧制作业务回款情况良好，从企 业以往回款情况分析，企业应收账款可收回性较强，不存在减值风险。

（三）芒果娱乐

芒果娱乐报告期内影视剧制作业务、综艺节目业务的主要作品明细表列示 如下：

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						单位：万元	单位：万元
项目名称	分类	上线时间/播出时段	参与方式	报告期内收入确认金 额（万元）	收入确认依据	期后尚未收回金额 （万元）	是否存 在减值
《只因单身在一 起》	电视剧	2015 年1 月	主投	3,832.94	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《最佳情侣》	电视剧	2016 年11 月	主投	2,679.90	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《寻找爱的冒险》	电视剧	2016 年1 月	主投	7,447.61	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《二流密探》	电视剧	2016 年10 月	主投	8,499.86	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	5,750.00	否
《别那么骄傲》	电视剧	2016 年9 月	主投	2,138.15	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《青春最好时》	电视剧	2017 年8 月	主投	8,452.83	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《我们的少年时 代》	电视剧	2017 年7 月	主投	32,093.24	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	2,000.00	否
《实习鬼吹灯》	综艺节目	2016 年6 月	主投	414.15	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《闪亮的爸爸》	综艺节目	2015 年11 月	主投	1,559.58	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《新疆大剧院》	综艺节目	2015 年8 月	主投	254.72	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《新氧2016 年全 国巡回演唱会》	综艺节目	2016 年1 月	主投	768.25	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否

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项目名称	分类	上线时间/播出时段	参与方式	报告期内收入确认金 额（万元）	收入确认依据	期后尚未收回金额 （万元）	是否存 在减值
《女神》	综艺节目	2016 年7 月	主投	1,711.06	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《牙牙关注演唱 会第一场》	综艺节目	2016 年7 月	主投	593.87	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《周一见第二季》	综艺节目	2016 年6 月	主投	731.13	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《闪亮的爸爸第 二季》	综艺节目	2017 年2 月	主投	1,613.21	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《黄子韬演唱会》	综艺节目	2017 年4 月	主投	726.39	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《味道》	综艺节目	2014 年	主投	343.29	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《周一见第三季》	综艺节目	2017 年4 月	主投	271.70	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《大地飞歌2017 南宁民歌节》	综艺节目	2017 年9 月	主投	676.08	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《酷狗校际音超 联赛》	综艺节目	2017 年9 月	主投	726.42	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《酷狗校际音超 联赛巅峰争霸赛》	综艺节目	2017 年12 月	主投	257.17	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否
《酷狗校际音超 联赛宣传推广》	综艺节目	2017 年9 月	主投	240.00	拷贝、播映带和其他载体转 移给购货方并签收	已全部收回	否

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从上表分析可知，芒果娱乐报告期内电视剧制作业务、综艺节目业务回款 情况良好，从企业以往回款情况分析，企业应收账款可收回性较强，不存在减 值风险。

二、以列表形式补充披露艺人经纪服务业务的具体艺人和相关作品名称或 服务内容，相关作品上线时间、相关服务成果展现形式、收入确认金额及依据。

（一）天娱传媒

天娱传媒报告期内艺人经纪服务业务收入确认金额列示如下：

年份	收入金额（万元）
2017 年	25,720.03
2016 年	16,331.84
2015 年	21,137.55

1 、天娱传媒主要艺人收入金额

天娱传媒报告期内艺人经纪服务业务的主要创收艺人情况如下。

2017 年艺人收入金额前五名如下：

2017 年艺人收入金额前五名如下：
艺人名称	收入金额（万元）
艺人A	9,114.13
艺人B	3,201.73
艺人C	1,806.32
艺人D	2,077.02
艺人E	3,810.10
合计	20,009.29
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比例	77.80%

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2016 年主要艺人收入金额前五名如下：

2016 年主要艺人收入金额前五名如	下：
艺人名称	收入金额（万元）
艺人A	4,054.74
艺人B	1,506.80
艺人C	1,767.02
艺人D	2,323.42
艺人E	2,060.42
合计	11,712.39
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比例	71.72%

2015 年主要艺人收入金额前五名如下：

2015 年主要艺人收入金额前五名如	下：
艺人名称	收入金额（万元）
艺人G	6,281.59
艺人A	3,031.05
艺人H	2,432.72
艺人C	1,091.16
艺人E	906.97
合计	13,743.49
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比例	65.02%

2 、天娱传媒主要艺人作品明细情况

独立财务顾问和会计师选取了天娱传媒上述主要创收艺人的作品名称 / 服务 内容、相关作品上线时间、相关服务形式、收入确认金额及依据，并按年度分 项列示如下：

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2017 年主要艺人项目统计明细如下：

2017	年主要艺人项目统计明细如下：
姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
陈翔	《小猪短租APP》品牌代言	2017 年11 月	代言	代言义务履行
陈翔	Bio-E 酵素微博发布	2017 年11 月	商务活动	微博发布完成
陈翔	OPPO 商业微博发布	2017 年10 月	商务活动	微博发布完成
陈翔	爱奇艺《了不起的兽人族》飞行嘉宾	2017 年11 月	录制	节目录制完成
陈翔	电视剧《寻秦记》饰演男一号“项少龙”	2017 年2 月	演出	拍摄服务完成
陈翔	电视连续剧《天枢·契约行者》饰演男一号“唐天赐”	2017 年6 月	演出	拍摄服务完成
陈翔	奇迹演唱会	2017 年6 月	演出	演出完成
陈翔	湖南卫视《亲爱的客栈》	2017 年9 月	录制	节目录制完成
陈翔	湖南卫视《亲爱的客栈》抖音、火山小视频、西瓜三款App 节目中插视频拍摄	2017 年11 月	商务活动	拍摄服务完成
陈翔	湖南卫视《亲爱的客栈》总冠名OPPO 手机节目中插视频 拍摄及推广活动	2017 年9 月	商务活动	拍摄服务完成
陈翔	九牧微博合作	2017 年7 月	商务活动	微博发布完成
陈翔	肯德基品牌关于小食拼盘主题的微博发布	2017 年2 月14	商务	微博发布完成
陈翔	昆明in-Music 巡回演唱会	2017 年8 月19	演出	演出完成
陈翔	腾讯视频《尖叫Car 拉秀》嘉宾	2017 年11 月	录制	节目录制完成
陈翔	网络游戏《炫舞时代》主题曲合作	2017 年8 月	商务活动	录制完成
陈翔	湖南卫视2017-2018 跨年演唱会	2017 年12.月	演出	演出完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
华晨宇	“奥利奥音乐盒”微博发布	2017 年5 月	商务	微博发布完成
华晨宇	《2017 快乐男声》主题曲策划录制	2017 年3 月	商务活动	录制完成
华晨宇	2017 爱奇艺尖叫之夜颁奖盛典	2017 年12 月	演出	演出完成
华晨宇	2017 夏日超音速音乐节上海站	2017 年8 月	演出	演出完成
华晨宇	安徽合肥D1 GRAND PRIX 汽车飘移大奖赛中国杯-合肥 站	2017 年9 月	演出	演出完成
华晨宇	百龄坛特醇品牌代言	2017 年10 月	代言	代言义务履行
华晨宇	北京2017 映客樱花女神星光夜	2017 年5 月	演出	演出完成
华晨宇	北京全新一代凯迪拉克XTS 上市发布暨凯迪拉克中心揭幕 盛典	2017 年11 月	演出	演出完成
华晨宇	必胜宅急送广告合作	2017 年6 月	代言	代言义务履行
华晨宇	东方卫视《花样姐姐第三季》常驻嘉宾	2017 年5 月	节目录制	节目录制完成
华晨宇	歌曲《石心》作为电影《悟空传》主题曲使用	2017 年4 月	商务	授权完成
华晨宇	杭州顾家家居新品发布会	2017 年4 月	演出	演出完成
华晨宇	河南郑州2017 荣耀中原超级巨星演唱会	2017 年11 月	演出	演出完成
华晨宇	湖南卫视《我想和你唱》第2 季	2017 年6 月	节目录制	节目录制完成
华晨宇	湖南长沙保利广场开业	2017 年9 月	演出	演出完成
华晨宇	家乐氏麦片微博直发	2017 年6 月	商务	微博发布完成
华晨宇	肯德基微博发布	2017 年5 月	商务	微博发布完成
华晨宇	六神花露水和沐浴露产品代言	2017 年5 月	代言	代言义务履行

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
华晨宇	山东烟台威斯纳嘉年华	2017 年12 月	演出	演出完成
华晨宇	上海2017 超级草莓·上海草莓音乐节	2017 年5 月	演出	演出完成
华晨宇	上海B.I.G 泛娱乐上海嘉年华直播	2017 年4 月	演出	演出完成
华晨宇	上海奔驰AMG50 周年发布会	2017 年4 月	演出	演出完成
华晨宇	上海东方卫视中秋晚会	2017 年9 月	演出	演出完成
华晨宇	上海红星美凯龙鲁班潮流家居生活节盛典	2017 年8 月	演出	演出完成
华晨宇	苏州中心开业活动	2017 年11 月	演出	演出完成
华晨宇	腾讯2017 年会深圳场	2017 年12 月	演出	演出完成
华晨宇	腾讯视频《明日之子》明星推手	2017 年5 月	录制	节目录制完成
华晨宇	腾讯视频星光大赏	2017 年12 月	录制	节目录制完成
华晨宇	网络游戏《王者荣耀》主题曲《智商250》合作	2017 年9 月	商务活动	演出完成
华晨宇	武汉in-Music 群星演唱会	2017 年5 月	演出	演出完成
华晨宇	雅诗兰黛品牌护肤及彩妆产品代言	2017 年7 月	代言	代言义务履行
华晨宇	浙江卫视《挑战者联盟》第三季	2017 年7 月	录制	节目录制完成
华晨宇	珠江纯生啤酒代言	2017 年6 月	代言	代言义务履行
华晨宇	湖南卫视2017-2018 跨年演唱会	2017 年12 月	演出	演出完成
华晨宇	火星演唱会	2017 年	演出	演出完成
姜潮	《2017 快乐男声》海搜活动	2017 年3 月	演出	演出完成
姜潮	FION 皮具品牌代言	2017 年9 月	代言	代言义务履行

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
姜潮	必胜客微博直发	2017 年5 月	商务	微博发布完成
姜潮	大连李施德林京东618 直播	2017 年6 月	商务	直播活动完成
姜潮	电视剧《麻辣变形计》饰演男一号“苏洛”	2017 年5 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电视剧《神犬小七第三季》饰演男一号“边慕”	2017 年1 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电视连续剧《少年盾》饰演男一号“陆浩”	2017 年6 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电视连续剧《我站在桥上看风景》饰演男一号“章铮岚”	2017 年8 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	湖南卫视《神犬奇兵》	2017 年10 月	录制	节目录制完成
姜潮	肯德基圣诞39 元炸鸡桶微博合作	2017 年11 月	商务活动	微博发布完成
姜潮	绿箭品牌代言	2017 年5 月	代言	代言义务履行
姜潮	上海写真集《我们终将与自己相遇》签售会	2017 年5 月	签售	签售完成
欧豪	“930 vivo 新品首销日”南京门店宣传活动	2017 年9 月	商务活动	宣传义务完成
欧豪	《VOGUE 服饰与美容》品牌专题采访及授权	2017 年12 月	商务活动	出席活动义务完成
欧豪	2017 年KPL 王者荣耀职业联赛秋季总决赛商业宣传、推广	2017 年12 月	商务活动	宣传义务完成
欧豪	北京水立方陌陌直播17 惊喜夜	2017 年1 月	演出	演出完成
欧豪	飞利浦500 系列电须刀商务合作	2017 年10 月	商务活动	出席活动义务完成
欧豪	上海BMW M 嘉年华	2017 年8 月	演出	演出完成
欧豪	上海家化“一花一木”护肤品代言	2015 年6 月	代言	代言义务履行
欧豪	腾讯《王者荣耀》游戏明星cos 团合作	2017 年9 月	商务活动	出席活动义务完成
欧豪	网络电视剧《天意之秦汉宝鉴》饰演男一号“韩信”	2017 年3 月	演出	拍摄服务完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
于朦胧	2017 湖南卫视中秋之夜	2017 年9月	通告	通告完成
于朦胧	Fresh 馥蕾诗唇部系列产品微博合作	2017 年2 月	商务	微博发布完成
于朦胧	Pedigree 宝路系列狗粮代言	2017 年5 月	代言	代言义务履行
于朦胧	爱奇艺《我的萌宠大人》嘉宾	2017 年11 月	录制	节目录制完成
于朦胧	电视剧《谁的青春不叛逆》饰演男一号“鹿相”	2017 年2 月	演出	拍摄服务完成
于朦胧	湖南卫视《七十二层奇楼》嘉宾	2017 年3 月	节目录制	节目录制完成
于朦胧	上海Godiva 巧克力展	2017 年9 月	商务活动	出席活动义务完成
于朦胧	上海天宴秀场伯爵活动直播合作	2017 年4 月	商务活动	直播活动完成
于朦胧	资生堂洗颜专科品牌上市宣传推广	2017 年8 月	商务活动	宣传义务完成

2016 年主要艺人项目统计明细如下：

2016	年主要艺人项目统计明细如下：
姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
陈翔	AVIGERS 布丁补水面膜代言	2015 年11 月	代言	代言义务履行
陈翔	爱奇艺综艺秀《欢脱定律》	2016 年9 月	节目录制	节目录制完成
陈翔	北京“音米陈翔活动”	2016 年9 月	演出	演出完成
陈翔	北京卫视真人秀《熊猫奇缘》	2016 年8 月	节目录制	节目录制完成
陈翔	北京五棵松《牙牙星球》——粉动星空演唱会	2016 年7 月	演出	演出完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
陈翔	大话西游手游一周年微博合作	2016 年9 月	商务	微博发布完成
陈翔	电视剧《奇星记之鲜衣怒马少年时》饰演并列男一号“白泽”	2016 年1 月	演出	拍摄服务完成
陈翔	电视剧《旋风少女》饰演男二号“方廷皓”	2016 年3 月	演出	拍摄服务完成
陈翔	电视剧《旋风少女2》饰演男一号“廷皓”	2016 年4 月	演出	拍摄服务完成
陈翔	电视剧《寻找爱的冒险》饰演并列男一号“白宙”	2015 年10 月	演出	拍摄服务完成
陈翔	粉丝网《超级对话》	2016 年8 月	节目录制	节目录制完成
陈翔	甘肃天水演	2016 年4 月	演出	演出完成
陈翔	广州“不一Young”新氧2016 全国巡回颜唱会	2016 年1 月	演出	演出完成
陈翔	广州陈翔2016 生日会	2016 年12 月	演出	演出完成
陈翔	广州丸美直播活动	2016 年9 月	演出	演出完成
陈翔	广州炫舞梦工厂in-Music2016 年度盛典	2016 年12 月	演出	演出完成
陈翔	广州燕教授咖啡减肥新品发布暨明星见面会	2016 年10 月	演出	演出完成
陈翔	贵州卫视真人秀《你好，邻居》	2016 年7 月	节目录制	节目录制完成
陈翔	梦幻西游微博合作	2016 年4 月	商务	微博发布完成
陈翔	三亚微女神国际两周年	2016 年11 月	演出	演出完成
陈翔	山东卫视《拜托拿稳》	2016 年5 月	演出	演出完成
陈翔	上海大虹桥美博会年度大典	2016 年5 月	演出	演出完成
陈翔	玩吧APP 微博直发和互动合作	2016 年8 月	商务	微博发布完成
陈翔	微博合作	2016 年	商务	微博发布完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
陈翔	真人秀《女神》	2016 年9 月	节目录制	节目录制完成
陈翔	陈翔专辑合作	2016 年9 月	其他	介质交付
华晨宇	《火星情报局》节目录制	2016 年5 月	节目录制	节目录制完成
华晨宇	《星动亚洲》节目录制	2016 年4 月	节目录制	节目录制完成
华晨宇	2016 年湖南卫视跨年演唱会	2016 年1 月	演出	演出完成
华晨宇	TCL 么么哒手机	2015 年5 月	代言	代言义务履行
华晨宇	爱豆-星答项目回答10 个问题阶段合作	2016 年8 月	通告	通告完成
华晨宇	安徽卫视《2016 国剧盛典 致敬之夜》	2016 年12 月	演出	演出完成
华晨宇	北京电视台春晚	2016 年1 月	通告	通告完成
华晨宇	北京乐视生态共享之夜颁奖典礼	2016 年4 月	通告	通告完成
华晨宇	成都蔚然花海音乐节	2016 年6 月	演出	演出完成
华晨宇	东方卫视《可凡倾听》	2016 年1 月	通告	通告完成
华晨宇	读书郎学习机代言	2015 年11 月	代言	代言义务履行
华晨宇	歌曲《here we are》授权电影《使徒行者》音乐作品使用	2016 年7 月	商务	授权完成
华晨宇	歌曲《拔地而起》授权电影《勇士之门》音乐作品使用	2016 年8 月	商务	演出完成
华晨宇	广州“不一Young”新氧2016 全国巡回颜唱会	2016 年1 月	演出	演出完成
华晨宇	湖南卫视《透鲜滴星期天》	2016 年4 月	通告	通告完成
华晨宇	江苏卫视《看见你的声音》	2016 年1 月	演出	演出完成
华晨宇	酷音乐亚洲盛典	2016 年3 月	通告	通告完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
华晨宇	辽宁卫视《朗朗的天空》	2016 年1 月	演出	演出完成
华晨宇	梦幻西游微博合作	2016 年4 月	商务	微博发布完成
华晨宇	视频直播花椒币收入	2016 年5 月	商务	直播完成
华晨宇	网易有态度人物颁奖典礼	2016 年12 月	通告	通告完成
华晨宇	演唱歌曲《横冲直撞》作为电影《睡在我上铺的兄弟》插曲 非独家授权及演出	2016 年3 月	演出	演出完成
华晨宇	演唱歌曲《火星情报局》作为节目《假如我是个特工》主题 曲非独家授权及演出	2016 年4 月	演出	演出完成
华晨宇	音乐作品《造物者》用于淘宝造物节之制作及版权授权	2016 年6 月	商务	授权完成
华晨宇	优酷《我们的时代》系列纪录片发布会	2016 年5 月	演出	演出完成
华晨宇	优酷年轻的选择颁奖典礼	2016 年12 月	演出	演出完成
华晨宇	浙江卫视《王牌对王牌》	2016 年1 月	演出	演出完成
华晨宇	浙江卫视真人秀《奔跑吧兄弟》第四季第12 期嘉宾	2016 年5 月	节目录制	节目录制完成
华晨宇	真人秀江苏卫视《唱游天下》	2016 年9 月	节目录制	节目录制完成
华晨宇	华晨宇火星演唱会	2016 年7 月至	演出	演出完成
华晨宇	华晨宇代言巧娃	2016 年1 月	代言	代言义务履行
华晨宇	2016 湖南卫视中秋晚会演出	2016 年9 月	演出	演出完成
华晨宇	16-17 跨年晚会	2016 年	演出	演出完成
姜潮	电视剧《开封府》饰演“仁宗”	2015 年12 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电视剧《我曾爱过你想起就心酸》饰演男主角“匡明”	2016 年5 月	演出	拍摄服务完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
姜潮	电视连续剧《狐狸的夏天》饰演男一号“顾承泽”	2016 年8 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《大闹东海》饰演“敖丙”	2016/年5 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《奇妙的朋友之萌爱2016》演出	2016 年11 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《岁月忽已暮》饰演男一号“顾辛烈”	2016 年4 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	服饰品牌龙狮戴尔微博合作	2016 年4 月	商务	微博发布完成
姜潮	网络剧《28 岁未成年》饰演男一号“猫粮”	2016 年3 月	演出	拍摄服务完成
欧豪	“LOVE CREATES”及“DAZZLE FASHION”品牌拍摄及宣 传	2016 年12 月	拍摄	拍摄服务完成
欧豪	QQ 炫舞梦工厂—零距离约会线上歌友会	2016 年11 月	代言	代言义务履行
欧豪	电影《猫妖传》饰演“丹龙”	2016 年8 月	演出	拍摄服务完成
欧豪	电影《青禾男高》饰演男一号“荆浩”	2016 年4 月	演出	拍摄服务完成
欧豪	电影《少年》饰演男一号“苏昂”	2016 年4 月	演出	拍摄服务完成
欧豪	电影《悟空传》饰演二号男主角“天蓬”	2015 年11 月	演出	拍摄服务完成
欧豪	广东中山舞动世界·嗨爆全城群星歌会	2016 年12 月	演出	演出完成
欧豪	广州优源品牌《心•创时代》活动企业年会	2016 年12 月	演出	演出完成
欧豪	湖南卫视金鹰节闭幕式开奖嘉宾	2016 年10 月	通告	通告完成
欧豪	上海2017 东方卫视跨年盛典	2016 年12 月	演出	演出完成
欧豪	上海家化“一花一木”护肤品代言	2015 年6 月	代言	代言义务履行
欧豪	腾讯视频《寻找最佳旅伴》	2016 年11 月	节目录制	节目录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
欧豪	网络游戏QQ 炫舞代言	2015 年5 月	代言	代言义务履行
欧豪	浙江卫视真人秀《来吧！冠军！》	2016 年3 月	拍摄	拍摄服务完成
欧豪	欧豪“一花一木”代言	2015 年6 月	代言	代言义务履行
于朦胧	《小资CHIC》杂志拍摄及视频录制	2016 年12 月	演出	演出完成
于朦胧	Origins 悦木之源品牌抗霾新品代言	2016 年3 月	代言	代言义务履行
于朦胧	安徽卫视《星星的礼物》	2016 年1 月	演出	演出完成
于朦胧	成都专辑签售	2016 年1 月	签售	签售完成
于朦胧	电视剧《霍去病》饰演男主角“李敢”	2016 年5 月	演出	拍摄服务完成
于朦胧	电视剧《三生三世十里挑花》饰演“白真”	2016 年2 月	演出	拍摄服务完成
于朦胧	电视连续剧《汉之云》饰演并列男一号“暮云”	2016 年5 月	演出	拍摄服务完成
于朦胧	杭州公司年会剪彩（1.31）	2016 年1 月	演出	演出完成
于朦胧	湖南卫视《我想和你唱》（5.8）	2016 年5 月	通告	通告完成
于朦胧	湖南卫视2016 春节联欢晚会（2.2）	2016 年2 月	通告	通告完成
于朦胧	湖南卫视2016 元宵喜乐会（2.22）	2016 年2 月	通告	通告完成
于朦胧	江苏卫视《世界青年说》（1.17）	2016 年1 月	演出	演出完成
于朦胧	魅蓝从良吧青年第二季项目品牌合作	2016 年1 月	拍摄	拍摄服务完成
于朦胧	淘淘金微博直发	2016 年2 月	商务	微博发布完成
于朦胧	腾讯真人秀《约吧！大明星》第一秀嘉宾	2016 年5 月	演出	演出完成
于朦胧	网络剧《世界辣么大》饰演男三号“段亚夫”	2016 年1 月	演出	拍摄服务完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
于朦胧	浙江卫视《谁是大歌神》	2016 年4 月	演出	演出完成
于朦胧	浙江卫视《王牌对王牌》第二季第二期特邀嘉宾	2016 年12 月	节目录制	节目录制完成
于朦胧	2016 年Shake Run 品牌里约站产品商务推广	2016 年2 月	代言	代言义务履行

2015 年主要艺人项目统计明细如下：

2015	年主要艺人项目统计明细如下：
姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
姜潮	《芭莎男士》11 月刊专刊6P 内页大片及文字采访	2015 年9 月	商务	采访完成
姜潮	成都演出	2015 年5 月	演出	演出完成
姜潮	电视剧《幻城》饰演“炘绝”	2015 年9 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《爱神箭》客串饰演“方启华”	2015 年10 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《毕业那一年》饰演“叶肃”	2015 年6 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《恭喜发财》饰演“陆航”	2015 年11 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《黑粉》饰演“高翔”	2015 年10 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《恋爱30 天》演出	2015 年12 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《为爱放手》饰演男一号“谭耀”	2015 年3 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《为青春点赞》饰演“林汉杰”	2015 年6 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《向天真的女孩投降》饰演一号男主角“王谦”	2015 年3 月	演出	拍摄服务完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
姜潮	电影《小时代：锋银时代》饰演“席城”	2015 年	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《遇见松花湖》饰演男一号“陈锦森”	2015 年6 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	电影《遇见下一个你》演出	2015 年10 月	演出	拍摄服务完成
姜潮	海信Hisense“魔镜”产品推广合作	2015 年6 月	代言	代言义务履行
姜潮	湖南卫视《恋家有方》二期	2015 年10 月	通告	通告完成
姜潮	湖南卫视《全员加速中》四期	2015 年9 月	通告	通告完成
姜潮	湖南卫视《我们都爱笑》	2015 年10 月	演出	演出完成
姜潮	湖南卫视《我是大美人》	2015 年10 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	湖南卫视2015 年春晚	2015 年2 月	通告	通告完成
姜潮	江苏卫视《超级战队》	2015 年1 月	演出	演出完成
姜潮	江苏卫视《世界青年说》	2015 年5 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	康师傅绿动大连健康走活	2015 年6 月	演出	演出完成
姜潮	面膜微博直发	2015 年1 月	商务	微博发布完成
姜潮	上海东方卫视《与星共舞》	2015 年1 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	上海东方卫视《与星共舞》	2015 年2 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	上海东方卫视《与星共舞》	2015 年2 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	上海力士路演	2015 年6 月	演出	演出完成
姜潮	沈阳演出	2015 年9 月	演出	演出完成
姜潮	网络视听节目《深夜蜜语》饰演“星座男神”	2015 年6 月	演出	拍摄服务完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
姜潮	网络游戏《九星天辰诀》代言	2015 年1 月	代言	代言义务履行
姜潮	网易2015 北京田径世锦赛宣传片“为跑而生”拍摄活动	2015 年4 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	云南卫视《士兵突击》真人秀（5.24-5.26）	2015 年5 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	浙江卫视《中国梦想秀》	2015 年5 月	演出	演出完成
姜潮	真人秀安徽卫视《你好菜鸟》	2015 年9 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	真人秀江苏卫视《原来是你》	2015 年10 月	节目录制	节目录制完成
姜潮	shining run 公益跑北京站（4.19）	2015 年4 月	演出	演出完成
姜潮	shining run 公益跑上海站（5.31）	2015 年5 月	演出	演出完成
魏晨	电影《冰河追凶》	2015 年2 月	演出	拍摄服务完成
魏晨	电影《你是我的电影》音乐作品合作	2015 年	商务	合作完成
魏晨	东风本田新车活动	2015 年11 月	演出	演出完成
魏晨	哈尔滨永泰城开业	2015 年1 月	演出	演出完成
魏晨	韩粉世家2015 郑州落地活动	2015 年1 月	演出	演出完成
魏晨	江苏卫视《超级战队》	2015 年1 月	演出	演出完成
魏晨	南宁万象城《帽子戏法》见面会	2015 年1 月	演出	演出完成
魏晨	南宁新专辑见面会	2015 年1 月	演出	演出完成
魏晨	山西运城绿音国际音乐节	2015 年5 月	演出	演出完成
魏晨	郑州移动歌友会	2015 年3 月	演出	演出完成
魏晨	重庆万象城开业剪彩（2.14）	2015 年2 月	演出	演出完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
魏晨	重庆新专辑见面会	2015 年2 月	演出	演出完成
魏晨	驻马店纤姿颜品牌年会活动	2015 年1 月	演出	演出完成
魏晨	咪咕音乐演唱会	2015 年12 月	演出	演出完成
魏晨	魏晨蒙牛“绿色心情”雪糕代言款	2015 年3 月	代言	代言义务履行

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（二）芒果影视

芒果影视报告期内经纪艺人服务收入明细列示如下：

年份	收入金额（万元）
2017 年	86.26
2016 年	48.72
2015 年	11.55

1 、芒果影视主要艺人收入金额

芒果影视报告期内艺人经纪服务业务的主要创收艺人情况如下。

2017 年艺人收入金额前五名如下：

2017 年艺人收入金额前五名如下	：
艺人名称	收入金额（万元）
艺人A	46.56
艺人B	15.89
艺人C	10.38
艺人D	6.28
艺人E	5.63
合计	84.74
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比 例	98.24%

2016 年艺人收入金额前五名如下：

2016 年艺人收入金额前五名如下	：
主要艺人名称	收入金额（万元）
艺人A	15.26
艺人B	10.03
艺人D	7.19
艺人E	5,65
艺人F	2.24
合计	34.72
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比例	71.26%

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2015 年主要艺人收入金额列示如下：

2015 年主要艺人收入金额列示如	下：
主要艺人名称	收入金额（万元）
艺人G	6.00
艺人H	2.40
艺人A	2.00
艺人B	1.10
艺人I	0.50
合计	12.00
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比例	100.00%

2 、芒果影视主要艺人作品明细情况

独立财务顾问和会计师选取了芒果影视上述主要创收艺人的作品名称 / 服务 内容、相关作品上线时间、相关服务形式、收入确认依据，并按分项列示如下：

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2017 年主要艺人项目统计明细如下：

2017	年主要艺人项目统计明细如下：
姓名	项目	作品上线时间	服务方式	确认收入依据
崔铉	直播经纪服务费	2017 年	演出	完成演艺工作
黄鹤立	《金牌投资人》	2018 年	演出	完成演艺工作
黄鹤立	直播经纪服务费	2017 年	演出	完成演艺工作
蒋雨熙	《我的大学心跳回忆》	暂未上线	演出	完成演艺工作
蒋雨熙	《京城四少》	暂未上线	演出	完成演艺工作
蒋雨熙	直播经纪服务费	2017 年	演出	完成演艺工作
李楠	直播经纪服务费	2017 年	演出	完成演艺工作
向沛林	《绝望者游戏》	暂未上线	演出	完成演艺工作
向沛林	直播经纪服务费	2017 年	演出	完成演艺工作
闫笑	《金牌投资人》	2018 年	演出	完成演艺工作
闫笑	《古剑奇谭2》	暂未上线	演出	完成演艺工作
闫笑	《结爱•千岁大人的初恋》	2018 年	演出	完成演艺工作
闫笑	《浪花一朵朵》	2017 年	演出	完成演艺工作
闫笑	《我站在桥上看风景》	2018 年	演出	完成演艺工作
闫笑	直播经纪服务费	2017 年	演出	完成演艺工作
杨惠麟	直播经纪服务费	2017 年	演出	完成演艺工作
岳菁慰	《路从今夜白之遇见青春》	2017 年	演出	完成演艺工作

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2016 年主要艺人项目统计明细如下：

姓名	项目	作品上线时间	服务方式	确认收入依据
张博涵	《执念师2》	2016 年	演出	完成演艺工作
杨惠麟	《不可思议》	2016 年	演出	完成演艺工作
杨惠麟	《游侠刀客传》	2016 年	演出	完成演艺工作
闫笑	《古剑奇谭2》	2016 年	演出	完成演艺工作
闫笑	《上海滩》	2016 年	演出	完成演艺工作
闫笑	《逆时空恋人》	2016 年	演出	完成演艺工作
向沛林	《进击吧，闪电！》	2017 年	演出	完成演艺工作
向沛林	《不可思议》	2016 年	演出	完成演艺工作
向沛林	南京扬子江影向沛林、崔铉劳务费	2016 年	演出	完成演艺工作
蒋雨熙	《不一样的美男子2》	2017 年	演出	完成演艺工作
蒋雨熙	《利刃出击》	2016 年	演出	完成演艺工作
蒋雨熙	经纪费用	2016 年	演出	完成演艺工作
黄鹤立	《远大前程》	2018 年	演出	完成演艺工作
黄鹤立	《不一样的美男子2》	2017 年	演出	完成演艺工作
黄鹤立	《成人30》	2016 年	演出	完成演艺工作
黄鹤立	《双鱼玉佩》	2016 年	演出	完成演艺工作

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	确认收入依据
崔铉	崔铉经纪费用	2016 年	演出	完成演艺工作
崔铉	《远大前程》	2018 年	演出	完成演艺工作
崔铉	《诸神学院》	2016 年	演出	完成演艺工作
崔铉	参加新书发布会	2016 年	演出	完成演艺工作
崔铉	南京扬子江影向沛林、崔铉劳务费	2016 年	演出	完成演艺工作

2015 年主要艺人项目统计明细如下：

姓名	项目	作品上线时间	服务方式	确认收入依据
闫笑	闫笑经纪费用	2015 年	演出	完成演艺工作
蒋雨熙	蒋雨熙经纪费	暂未上线	演出	完成演艺工作
蒋雨熙	《Mr 囧》	2015 年	演出	完成演艺工作
白珊	《重生丽人》	2015 年	演出	完成演艺工作

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（三）芒果娱乐

芒果娱乐报告期内经纪艺人服务收入明细列示如下：

年份	收入金额（万元）
2017 年	5,964.97
2016 年	2,567.07
2015 年	1,011.75

1 、芒果娱乐主要艺人收入金额

芒果娱乐报告期内艺人经济服务业务的主要创收艺人情况如下。

2017 年艺人收入金额前五名如下：

2017 年艺人收入金额前五名如下：
艺人名称	收入金额（万元）
艺人A	2,483.26
艺人B	938.21
艺人C	919.81
艺人D	662.26
艺人E	304.01
合计	5,307.55
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比例	88.98%

2016 年艺人收入金额前五名如下：

2016 年艺人收入金额前五名如下：
艺人名称	收入金额（万元）
艺人A	1,009.30
艺人B	684.43
艺人E	271.49
艺人D	248.08
艺人C	86.70
合计	2,300.01
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比例	89.60%

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2015 年艺人收入金额前五名如下：

2015 年艺人收入金额前五名如下：
艺人名称	收入金额（万元）
艺人B	335.85
艺人A	206.13
艺人F	204.72
艺人G	146.23
艺人H	99.06
合计	991.98
上述艺人收入占当年艺人经纪总收入比例	98.05%

2 、芒果娱乐主要艺人作品明细情况

独立财务顾问和会计师选取了芒果娱乐上述主要创收艺人的作品名称 / 服务 内容、相关作品上线时间、相关服务形式、收入确认金额及依据，并分项列示 如下：

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2017 年主要艺人项目统计明细如下：

2017	年主要艺人项目统计明细如下：
姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
程砚秋	许你浮生若梦	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
程砚秋	食全食美	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
程砚秋	大泼猴	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
程砚秋	OMG 玩美咖	2017 年10 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	新龙凤店传奇	2018 年1 月	演出	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	极目楚天舒	暂未开播	演出	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	跨界冰雪王	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	深海	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	鲜活宝贝	2017 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	娇韵诗广告	2017 年9 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	生活相对论	2017 年10 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	亲爱的客栈	2017 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	催眠大师	2018 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	爱突破ITOP 盛典	2017 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李宏毅	霍去病	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
李宏毅	我想见到你	2017 年5 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李宏毅	in music 群星演唱会	2017 年5 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成

	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
	2017 年10 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2018 年1 月	演出	艺人拍摄或录制完成
	暂未开播	演出	艺人拍摄或录制完成
	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
	2017 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年9 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年10 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2018 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
	2017 年5 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年5 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
李宏毅	恶魔少爷别吻我	2017 年1 月	演出	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	原脑	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	一口	暂未开播	演出	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	炫舞梦工厂in music 唐禹哲互动演唱会	2017 年3 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	西河口之无头新娘	2017 年9 月	演出	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	熟女爱漫游	暂未开播	演出	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	魔女的羽衣	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	旅行的声音	2017 年3 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	海洋公园音乐季	2017 年4 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	北京798 剧场生日会	2017 年9 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
唐禹哲	爱奇艺奇秀盛典	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
佟梦实	网红女郎之我星飞扬	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
佟梦实	艳骨	2017 年12 月	演出	艺人拍摄或录制完成
王润泽	大学生来了	2017 年7 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
王润泽	犯罪心理小组X	暂未开播	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
王润泽	贴身校花之君临天夏	2017 年10 月	演出	艺人拍摄或录制完成
邢菲	大话西游	2017 年9 月	演出	艺人拍摄或录制完成
邢菲	创意短片Free 飞	2017 年3 月	演出	艺人拍摄或录制完成
邢菲	超级小郎中	2017 年5 月	演出	艺人拍摄或录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
邢菲	班长殿下	暂未开播	演出	艺人拍摄或录制完成
邢菲	爱笑种梦师	暂未开播	演出	艺人拍摄或录制完成
张大大	张大大生日会	2017 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	元宵喜乐会	2017 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	星APP 风云榜	2016 年11 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	我是直播偶像	2017 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	我是未来	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	我们的挑战	2017 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	王者荣耀	2017 年12 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	王者出击	2017 年12 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	脱口秀大会	2017 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	头号惊喜	2016 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	天天向上	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	天天向上	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	谈星社	2017 年5 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	时装之夜盛典	2017 年11 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	奇妙大轰趴	2016 年12 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	奇兵神犬	2017 年12 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	脑力男人时代	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
张大大	脑大洞开	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	明日之子	2017 年9 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	萌仔萌萌宅	2018 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	玫琳凯5.13 日直播主持	2017 年5 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	六神直播	2017 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	来吃来吃大胃王	2017 年5 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	肯德基	2017 年10 月	发布微博	艺人拍摄或录制完成
张大大	聚划算聚变美丽	2017 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	京东全球好物节	2017 年1 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	京东617 直播秀	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	歌手	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	高能少年团	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	疯狂衣橱	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	疯狂的观致	2017 年8 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	粉丝嘉年华	2017 年8 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	饭局的诱惑	2017 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	大学生来了	2017 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	大牌对王牌	2016 年1 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	拜托了好身材	2017 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成

	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年9 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
	2018 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年5 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
	2017 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
	2017 年5 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年10 月	发布微博	艺人拍摄或录制完成
	2017 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年1 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年8 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
	2017 年8 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
	2017 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
	2017 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
	2016 年1 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
	2017 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
张大大	KFC 微博合作收入（牛油果汉堡）	2017 年3 月	发布微博	艺人拍摄或录制完成
张大大	KFC 微博合作收入	2017 年1 月	发布微博	艺人拍摄或录制完成
张大大	2017 时尚梦泉精英盛典	2017 年4 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	2017 红星美凯龙鲁班设计尖货节	2017 年6 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成

2016 年主要艺人项目统计明细如下：

2016 年	主要艺人项目统计明细如下：
姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
张大大	庄臣双十一京东直播	2016 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	一年级毕业季	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	颜值大战	2016 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	牙牙关注演唱会	2016 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	新圣堂发布会主持收入	2016 年1 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	新媒体风云榜	2017 年1 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	新浪粉丝嘉年华	2016 年11 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	笑星闯地球	2016 年12 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	夏日甜心	2016 年7 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	夏日青春漾粉丝嘉年华活动主持收入	2016 年8 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
张大大	我是歌手	2016 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	我们的挑战	2017 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	微微一笑很倾城发布会主持收入	2016 年8 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	秦皇疑冢之阴阳密令	2016 年9 月	演出	艺人拍摄或录制完成
张大大	奇葩的轰趴4	2016 年12 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	奇妙大轰趴（5 期）	2016 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	奇妙大轰趴（1 期）	2016 年12 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	蘑菇街双十一蘑性直播	2016 年11 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	京东双十一晚会	2016 年11 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	欢脱定律	2017 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	哈你直播	2016 年9 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	过大年剧团元	2016 年2 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	功夫小蝇	样片未上线	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	饭局的诱惑	2017 年7 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	繁星年度盛典	2016 年1 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	大学生来了	2016 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	大牌对王牌地推活动	2016 年10 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	大牌对王牌	2016 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	超级女神敢ZUO 敢为女声秀	2016 年3 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
张大大	超级大首映	2016 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	暴走法条君	2016 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	拜托了粉丝	2016 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	wuli 屋里变	2016 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	Adidas Neo FW16 新品发布会主持收入	2016 年9 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	2 号惊喜	2016 年12 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	2049 明珠号第一季	2016 年7 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成

2015 年主要艺人项目统计明细如下：

2015 年	主要艺人项目统计明细如下：
姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
戴向宇	最强小孩	2015 年4 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
戴向宇	只因单身在一起	2015 年7 月	演出	艺人拍摄或录制完成
戴向宇	蒸发太平洋	2016 年1 月	演出	艺人拍摄或录制完成
戴向宇	流苏耳环	2015 年7 月	演出	艺人拍摄或录制完成
戴向宇	林肯遇见新城	2015 年3 月	微博服务	艺人拍摄或录制完成
韩承羽	只因单身在一起	2015 年7 月	演出	艺人拍摄或录制完成
韩承羽	识色幸也	2017 年11 月	演出	艺人拍摄或录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
韩承羽	金牌红娘	2015 年12 月	演出	艺人拍摄或录制完成
韩承羽	ball love（足球之恋）	暂未播出	演出	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	星星的密室	2015 年10 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	首创奥特莱斯	2015 年10 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	女人花似梦	2016 年	演出	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	梦洁移动双十一	2015 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	久盛地板爱木周	2015 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	恒远多芬	2015 年12 月	出任嘉宾（品牌 代言站台）	艺人拍摄或录制完成
李菲儿	OLAY 沐浴露	2015/11/19-11/20	微博服务	艺人拍摄或录制完成
刘芸	一年级	2015 年10 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
刘芸	女神新装	2015 年7 月	演出	艺人拍摄或录制完成
刘芸	老公们的私房钱	2016 年12 月	演出	艺人拍摄或录制完成
张大大	中华好诗词	2015 年3 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	越策越开心	2015 年6 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	隐藏歌手	2015 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	移动互联网大会智能硬件峰会	2015 年4 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	丫丫秀	2015 年5 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	学霸天团	2015 年4 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成

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姓名	项目	作品上线时间	服务方式	收入确认依据
张大大	新媒体风云榜	2016 年11 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	士兵突击之勇者奇兵	2015 年8 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	十周嫁出去	2015 年9 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	偶滴歌神啊	2015 年7 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	男左女右	2015 年5 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	魔卡行动	2015 年10 月	演出	艺人拍摄或录制完成
张大大	辣妈学院	2015 年1 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	锦绣缘	2015 年3 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	佳片有约	2015 年12 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	何以笙箫默	2015 年4 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	疯神榜	2015 年11 月	出任嘉宾	艺人拍摄或录制完成
张大大	杜淳-从容做自己	2015 年4 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	盗梦英雄	2015 年3 月	主持节目	艺人拍摄或录制完成
张大大	边城	2015 年4 月	微博服务	艺人拍摄或录制完成

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三、补充披露天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐 2017 年预测营业收入和经营 业绩的实现情况

（一）天娱传媒

天娱传媒 2017 年预测营业收入及净利润及其实现情况如下表列示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年预测收入/净利润	2017 年实际收入/净利润	实现比例
艺人经纪	25,001.17	25,720.03	102.88%
其他无线增值授权及 其他业务	7,814.36	4,691.34	60.03%
节目及影视剧制作	15,788.77	18,568.51	117.61%
营业收入合计	48,604.30	48,979.88	100.77%
净利润	10,158.12	11,993.49	118.07%

（二）芒果影视

芒果影视 2017 年预测营业收入及净利润及其实现情况如下表列示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年预测收入/净利润	2017 年实际收入/净利润	实现比例
影视剧及相关	75,777.08	78,117.83	103.09%
其他	593.83	626.26	105.46%
营业收入合计	76,370.91	78,744.09	103.11%
净利润	4,188.68	4,422.09	105.57%

（三）芒果娱乐

芒果娱乐 2017 年预测营业收入及净利润及其实现情况如下表列示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年预测收入/净利润	2017 年实际收入/净利润	实现比例
屏幕节目	2,889.85	6,200.97	214.58%
电视剧及衍生	45,279.39	44,335.11	97.91%
电影及衍生	28.3	87.08	307.70%
节目及衍生	9,922.00	6,721.52	67.74%
艺人经纪	5,121.01	5,964.97	116.48%

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项目	2017 年预测收入/净利润	2017 年实际收入/净利润	实现比例
营业收入合计	63,240.55	63,309.66	100.11%
净利润	2,781.2	3,056.87	109.91%

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：未发现标的公司相关应收款项存在减值风险。

问题 36 、请你公司补充披露报告期及预测期内： 1 ）芒果影视、天娱传媒和 芒果娱乐影视剧作品在不同发行渠道（电视台、新媒体等）销售收入的确认政 策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成 本的相应结转比例情况； 2 ）电影业务收入的确认方法（全额法 / 净额法）及使用 该种收入确认方法的依据及合理性，版权买断或部分买断等不同情况收入成本 的确认政策及及合理性； 3 ）网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据，成本 结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况； 4 ） 结合艺人经纪服务业务的主要流程，补充披露芒果影视、天娱传媒和芒果娱乐 艺人经纪服务业务的主要会计政策和会计估计，并对比同行业可比公司情况， 补充披露相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

回复：

一、标的公司电视剧业务相关会计政策

（一）电视剧销售收入

标的公司电视剧业务对于不同发行渠道（电视台、新媒体等）销售收入的确 认政策一致，具体如下：

1、联合投资业务

（1）不享有版权的电视剧投资业务

适用业务：标的公司作为投资方之一，参与联合拍摄电视剧，若投资协议明 确约定，标的公司仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不 与其它投资者对等共享版权的电视剧投资业务。

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该类业务产生的收益确认投资收益。

（2）共享版权的电视剧投资业务

适用业务：标的公司作为投资方之一，参与联合拍摄电视剧，若投资协议明 确约定，标的公司以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它 投资者按约定的比例共享版权的电视剧投资业务。

电视剧完成摄制，经行业行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》， 电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入，具体分为 两类情形：标的公司负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行收入确认营 业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项；其它方负责发行的，标的公司 按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入确认营业收入。

2、委托摄制业务

标的公司委托其他电视剧摄制方拍摄电视剧，在取得《电视剧发行许可证》， 电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认营业收入。 （二）电视剧销售成本

1、联合投资业务

“ - 标的公司负责承制并进行电视剧项目账务处理的，发生的实际成本在 存货 在产品”中核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款” 科目进行核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧“库存成本” 的备抵。

其它方负责承制并进行电视剧项目账务处理的，标的公司按合同约定支付合 作方的制片款，先通过“预付账款”科目进行核算。标的公司发生的与该电视剧投 “ - ” 资项目直接相关的差旅费等，在 存货 在产品 中核算。完成摄制、达到发行条 件时，将该款项转作“库存成本”。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确 认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额对原入账资产进行调 整，将共同确认的标的公司应当承担的影视剧投资项目的成本从“预付账款”转入 “ - ” 存货 在产品 ；待根据合同获得对应影视剧项目的版权时，将公司该影视剧的 “ - ” 实际全部成本转入 存货 库存商品 ，收入实现的同时按计划比例法结转成本。

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计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之 日），在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本 结转率，计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。

• 2、委托摄制业务

标的公司支付的制片方的制片款作为预付款，收到承制方出具的经审计或联 合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时计入存货，确认收入时结 转营业成本。

二、标的公司电视剧业务成本结转比例

（一）天娱传媒

报告期内，天娱传媒计划收入比例法结转成本的具体情况如下：

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单位：万元

名称	总成本	预计总收 入	预计毛利 率	2015 年	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2017 年	累计情况	累计情况	累计情况
				实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率
《爸爸去哪儿2》	7,545.12	5,442.39	-38.64%	4,926.75	6,830.27	-38.64%	515.63	714.86	-38.64%				5,442.39	7,545.12	-38.64%
《相爱穿梭千年》	5,471.86	5,994.09	8.71%	5,991.79	5,469.76	8.71%	6.07	2.10	65.40%				5,997.86	5,471.86	8.77%
《成人记2》	214.32	108.73	-97.12%	108.73	214.32	-97.12%							108.73	214.32	-97.12%
《相爱穿梭千年 2》	8,025.40	8,030.93	0.07%				8,019.79	8,025.40	-0.07%	11.14		100.00%	8,030.93	8,025.40	0.07%
《吉祥天宝》	1,278.39	788.78	-62.07%				788.78	1,278.39	-62.07%				788.78	1,278.39	-62.07%
《超能星学院》	867.29	516.13	-68.04%				308.39	518.2	-68.04%	207.75	349.09	-68.04%	852.48	867.29	-68.04%
							336.35		100.00%
《深进食堂》	64.72	75.39	14.16%				75.39	64.72	14.16%				75.39	64.72	14.16%
《人民的名义》	8,524.33	15,566.04	45.24%							15,566.04	8,150.51	47.65%	15,566.04	8,150.51	47.65%

注 1 ：《相爱穿梭千年 1 》总体毛利率与计划收入比例法毛利率不同原因主要为， 2016 年实现零星的版权发行收入，由于项目总体预计收入金额与实际收入金额相比差异不大，因 而不再对计划收入比例法中的预计毛利率做出重述。 注 2 ：《超能星学院》总体毛利率与计划收入比例法毛利率不同原因主要为： 16 年项目发生植入广告收入，此收入按照 CPM 点击量进行分成计算，无法进行预计，因此未按照计 划收入比例法结转相关成本。

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（二）芒果影视

报告期内，芒果影视计划收入比例法结转成本的具体情况如下：

单位：万元

名称	总成本	预计总收入	预计毛利率	2015 年	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2017 年	累计情况	累计情况	累计情况
				实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率
《三里屯的朋友圈》	2,649.85	4,211.32	37.08%	4,211.32	2,649.85	37.08%							4,211.32	2,649.85	37.08%
《只因单身在一起》	5,716.98	5,716.98	0.00%	5,716.98	5,716.98	0.00%							5,716.98	5,716.98	0.00%
《爱你，万缕千丝》	6,368.66	7,615.09	16.37%	7,667.88	6,368.66	16.94%	28.02		100.00%	17.75		100.00%	7,713.64	6,368.66	17.44%
《相爱穿梭千年》	5,222.64	5,222.64	0.00%	5,222.64	5,222.64	0.00%							5,222.64	5,222.64	0.00%
《旋风少女》	7,345.66	7,667.92	4.20%	7,667.92	7,345.66	4.20%	916.14		100.00%				8,584.07	7,345.66	14.43%
《爱的妇产科2》	4,266.16	5,741.51	25.70%	5,892.29	4,266.16	27.60%	108.27		100.00%				6,000.56	4,266.16	28.90%
《战鼓擂》	4,167.08	2,708.49	-53.85%	466.83	718.22	-53.85%							466.83	718.22	-53.85%
《战鼓擂》	4,167.08	1,723.94	-141.72%				214.19	517.73	-141.72%				214.19	517.73	-141.72%
《战鼓擂》	4,167.08	1,046.42	0.00%							900.93	1,046.42	-16.15%	900.93	1,046.42	-16.15%
《寻找爱的冒险》	7,575.09	9,075.47	16.53%				9,075.47	7,575.09	16.53%				9,075.47	7,575.09	16.53%
《十五年等待候鸟》	4,835.54	6,218.87	22.24%				6,717.63	4,835.54	28.02%				6,717.63	4,835.54	28.02%
《奇妙的时光之旅》	6,149.97	6,603.77	6.87%				6,661.39	6,149.97	7.68%				6,661.39	6,149.97	7.68%
《是！尚先生》	9,097.36	7,924.53	-14.80%				8,060.82	9,097.36	-12.86%	158.49		100.00%	8,219.31	9,097.36	-10.68%
《旋风少女2》	6,051.76	4,445.28	-36.14%				4,595.37	6,051.76	-31.69%				4,595.37	6,051.76	-31.69%

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《相爱穿梭千年2》	7,903.40	7,875.47	-0.35%				7,875.47	7,903.40	-0.35%				7,875.47	7,903.40	-0.35%
《封神》	6,207.19	10,220.52	39.27%				6,910.85	4,197.14	39.27%				6,910.85	4,197.14	39.27%
《封神》	6,207.19	9,782.50	36.55%
《漂亮的李慧珍》	11,898.52	12,452.83	4.45%							12,452.83	11,898.52	4.45%	12,452.83	11,898.52	4.45%
《不一样的美男子2》	7,210.29	8,490.57	15.08%							8,483.02	7,210.29	15.00%	8,483.02	7,210.29	15.00%
《浪花一朵朵》	10,416.05	10,188.68	-2.23%							10,342.74	10,416.05	-0.71%	10,342.74	10,416.05	-0.71%
《进击吧，闪电！》	7,644.06	8,773.58	12.87%							8,802.53	7,644.06	13.16%	8,802.53	7,644.06	13.16%
《路从今夜白之遇见青春》	7,538.14	9,056.60	16.77%							9,039.62	7,538.14	16.61%	9,039.62	7,538.14	16.61%
《远大前程》	12,028.30	24,492.53	50.89%							3,540.09	1,738.54	50.89%	3,540.09	1,738.54	50.89%

注 1 ：实际毛利率与计划毛利率存在差异主要系该剧作为定制栏目剧，湖南台与芒果影视约定了首轮双平台播映权的买断价款，二轮发行的情况较少且 价格较低，出于谨慎考虑，预计总收入仅考虑销售给湖南台的价格未考虑后续二轮发行收入。

注 2 ：《战鼓擂》 2015 年的预计总收入为 2,708.49 万元，当年实现收入 466.83 万元，预计总收入依据为芒果影视发行部门的发行收益测算表，由于该剧 属于抗战题材，该类剧在当时市场反响较好，且仍处于新剧，公司认为预计总收入合理。后因市场条件变化， 2016 年的预计总收入金额调整为 1,723.94 万元，当年实现收入 214.89 万元； 2017 年预计总收入 1,046.42 万元，实际实现收入 900.93 万元；至此《战鼓擂》收入实现完毕，因取得发行许可证已满 2 年，计提的存货减值 1,888.20 万元予以核销。

注 3 ：《封神》 2016 年的预计总收入为 10,220.52 万元，当年实现收入 6,910.85 万元，后因市场条件变化，出于谨慎考虑调减二轮发行收入，预计总收入 金额调整为 9,782.50 万元，剩余预计收入已签署信息网络传播权协议，预期实现的可能性较大。

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（三）芒果娱乐

报告期内计划收入比例法结转成本的具体情况如下：

单位 : 万元

													单位:万元	单位:万元	单位:万元
名称	总成本	预计总收入	预计毛利率	2015 年			2016 年			2017 年			累计情况
				实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率	实现收入	结转成本	毛利率
《味道》	595.61	624.42	4.61%	50.84	48.49	4.61%	120.75	115.18	4.61%	171.7	163.78	4.61%	343.29	327.45	4.61%

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三、标的公司电影业务相关会计政策

1、收入确认政策

标的公司电影业务收入确认政策为：电影发行收入在电影完成摄制并经行业 行政主管部门审查通过取得国产《电影发行许可证》，并在院线上线后取得与院 线公司的结算单后确认。

根据享有版权的比例，分为三类，在不同的发行模式下，具体的收入确认政 策为：

（1）不享有版权，按享有的净收益确认投资收益，这种情况下，通常标的 公司不负责发行，标的公司按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入 减去付出的成本的净额确认投资收益。

（2）共享版权，按合同约定的权益净额确认收入，进一步可区分为两种情 形：标的公司负责发行的，达到收入确认条件时，按实际票房结算单所计算的金 额确认营业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项；其它方负责发行的， 标的公司按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入确认营业收入。

（3）独家版权，这种情况下，通常标的公司负责发行，达到收入确认条件 时，按实际票房结算单所计算的金额确认营业收入，向合拍方支付的分成款作为 成本。

2、收入确认政策的合理性

标的公司电影业务收入政策的制定，综合考虑了不同情况下的权利和义务、 风险与报酬、是否有能力影响或共同影响项目的可变回报等因素。该收入政策的 制定，不存在夸大收入的动机，符合《企业会计准则》的相关规定，谨慎且具有 合理性。

四、标的公司网络剧业务相关会计政策

标的公司网络剧业务收入及成本会计政策与电视剧业务一致。

五、标的公司艺人经纪服务业务的主要会计政策及相关会计处理的合规性 标的公司艺人经纪业务流程如下：

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1、接受客户委托，与客户签订服务合同；

2、客户根据合同约定，支付服务项目预付款，企业确认到款情况；

3、艺人管理部门安排艺人具体档期；

• 4、服务完成后，根据合同约定收取合同尾款；

5、财务人员根据款项到款情况并和艺人管理部门确认艺人活动执行情况， 确认收入并结转成本款项。

各细分服务类型所对应的会计政策如下：

1、艺人演出服务：业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演 唱会，在签约艺人完成合同指定义务后确认收入款项；

2、艺人拍摄服务：拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服 务周期一般在个月左右，在合同约定的艺人完成期限届满后确认收入款项；

3、艺人代言服务：艺人代言期限一般为 1 至 2 年，代言期间一般需艺人完 成视频广告拍摄，主题歌录制，地面公关等活动内容，收入确认的具体方式应从 具体的合同条款所判断，如果合同中已注明艺人义务履行完毕后，除发生不可抗 力外，企业所收取的劳务报酬不予返还，可一次性确认，如果合同中除了注明不 可抗力之外，还需艺人具备排他性条款或者保持自身良好形象条款等外，则应在 代言期间分期确认收入款项。

标的公司艺人经纪业务的主要会计政策为艺人经纪服务的收入确认政策， 不涉及会计估计事项。同行业可比公司选取北京乐华圆娱文化传播股份有限公 司为例，其收入确认政策为艺人经纪及相关业务收入在旗下艺人从事与客户签 订的合同或协议约定的服务已提供，收入金额能可靠计量及相关的、已发生的 或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入本公司时确认。具 体到业务服务类型，艺人参演电影获得的片酬，在该艺人的拍摄劳务全部结束 后一次性确认收入；商业演出在演出已提供时确认收入；代言类在代言期间内 平均确认；演唱会在演唱会已举办完成时确认收入。标的公司艺人经纪业务的 主要会计政策相较于同行业可比公司不存在明显差异。

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六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐之电视剧业务、电影 业务、网络剧业务和艺人经纪业务的相关会计政策合理且符合《企业会计准则》 要求，未发现报告期内相关会计处理不合规的情况。

问题 41 、申请材料显示，报告期内本次交易标的资产盈利水平大幅波动， 其中快乐阳光、芒果互娱和芒果娱乐存在亏损情况。预测期内，快乐阳光、芒 果互娱、芒果影视、芒果娱乐业绩将大幅增长，天娱传媒盈利水平则大幅下滑。 请你公司： 1 ）补充披露报告期内标的资产盈利水平大幅波动的原因。 2 ）结合 标的资产所处行业的特定风险、标的资产报告期内盈利水平大幅波动的原因等， 补充披露快乐阳光、芒果互娱、芒果影视、芒果娱乐预测期内持续盈利并大幅 增长的原因及合理性。 3 ）补充披露预测期内天娱传媒业绩大幅下滑的原因，并 结合主要艺人到期及续约情况、上述到期艺人在报告期内对收入贡献情况等补 充披露天娱传媒未来年度是否具备持续盈利能力，以及本次交易购买天娱传媒 的必要性。 4 ）结合各个标的资产 2017 年预测经营业绩的实现情况、报告期内 的业务发展情况、各标的资产报告期内盈利水平大幅波动的原因、所处行业的 特定风险、现有资源及艺人储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心竞 争力、所处行业未来年度发展情况等，进一步补充披露本次交易中各个标的资 产承诺业绩的合理性和可实现性。请独立财务、会计师和评估师核查并发表明 确意见。

回复：

一、补充披露报告期内标的资产盈利水平大幅波动的原因

（一）快乐阳光报告期盈利情况的说明

1 、报告期内盈利水平情况

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	338,482.70	181,706.67	96,141.23
营业成本	231,997.82	168,821.62	156,480.84
净利润	48,921.40	-69,436.12	-94,008.96
毛利率	31.46%	7.09%	-62.76%
净利率	14.45%	-38.21%	-97.78%

2015 年、 2016 年及 2017 年，快乐阳光净利润分别为 -94,008.96 万元、 -69,436.12 万元、 48,921.40 万元，盈利能力不断提升。

2 、毛利率波动原因

项目	2017 年	2016 年度	2015 年度
综合毛利率	31.46%	7.09%	-62.76%
互联网视频	-1.14%	-21.34%	-111.21%
运营商业务	61.27%	61.70%	57.19%
内容运营	74.22%	40.64%	66.15%
其他	-62.55%	-171.11%	-333.43%

2015 年、 2016 年及 2017 年，快乐阳光综合毛利率分别为 -62.76% 、 7.09% 、 31.46% ，报告期内呈持续上升趋势。 2015 年综合毛利率为负，主要系互联网视 频业务亏损较多。报告期内经过两轮增资后，快乐阳光的资本得到快速扩充， 资源优势和盈利能力获得充分发挥，营业收入持续快速增长，毛利率不断改善； 同时，运营商业务及内容运营业务盈利能力较强，其快速增长一定程度弥补了 互联网视频业务高投入带来的亏损，公司整体逐步实现扭亏为赢。

2015 年、 2016 年及 2017 年，快乐阳光互联网视频业务毛利率分别为 -111.21% 、 -21.34% 、 -1.14% 。 2015 年互联网视频业务大幅亏损，主要系业务处 于起步阶段，规模较小，收入未能覆盖成本，同时版权摊销采取直线摊销的会 计估计，对利润也有较大程度影响。 2016 年和 2017 年互联网视频毛利率持续上 升，亏损缩窄，主要系快乐阳光坚持“芒果独播 + 优质精选 + 精品自制”的发展

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策略，优化内容投入，加大宣传力度。一方面广告收入快速提升，另一方面会 员收入爆发式增长，收入贡献占比和用户付费率不断提升，成为持续盈利能力 的重要贡献来源。快乐阳光的毛利率变动趋势与行业情况相符，随着用户观看 时长的增长、付费会员规模持续增长、视频平台数据技术的发展，以及游戏联 运、视频电商、硬件、衍生品等多元化商业模式创新，互联网视频行业盈利能 力不断提升。目前互联网视频公司虽然仍普遍处于亏损状态，但亏损已逐步缩 窄，行业毛利率持续提升。

2015 年、 2016 年及 2017 年，快乐阳光运营商业务毛利率分别为 57.19% 、 61.70% 、 61.27% ，报告期内保持稳定。快乐阳光加大与运营商的合作力度和范 围， IPTV 用户数尤其是省内用户数大幅增长，运营商业务收入和毛利不断提升， 成为稳定的利润来源。

2015 年、 2016 年及 2017 年，快乐阳光内容运营业务毛利率分别为 66.15% 、 40.64% 、 74.22% ，报告期内呈一定波动趋势，主要系不同影视剧及节目的市场 表现不同，如 2015 年《全员加速中》与 2017 年《歌手》节目市场反响较好， 提高当年整体版权分销毛利率水平。快乐阳光通过深度挖掘版权价值、拓宽版 权销售渠道和创新销售模式等方式，如开拓海外市场、不同版权打包销售、同 时销售节目及音频版权等方式，最大化实现版权的价值。

3 、净利率大幅波动原因

2015 年、 2016 年及 2017 年，快乐阳光净利率分别为 -97.78% 、 -38.21% 、 14.45% 。 2016 年较 2015 年净利率提升较多，主要系公司毛利率水平改善。 2017 年较 2016 年毛利率进一步大幅提升，除了毛利率改善因素外，主要有以下两个 原因： 1 ）销售费用：随着快乐阳光平台影响力的提升，公司逐步控制宣传推广 费支出，销售费用占收入比例从 2016 年的 27.50% 下降到 2017 年的 15.14% ； 2 ） 非经常性损益： 2017 年，快乐阳光将对 2016 年乐视网单独计提的应收账款坏账 准备转回 11,200 万元，对 2016 年时悦影视单独计提的预付账款坏账准备转回 1,000 万元。

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（二）芒果互娱报告期盈利情况的说明

1 、报告期内盈利水平情况

报告期内盈利水平情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	14,941.14	9,076.24	3,486.00
营业成本	5,458.92	3,316.80	1,443.40
净利润	4,573.02	1,318.47	-1,061.45
毛利率	63.46%	63.46%	58.59%
净利率	30.61%	14.53%	-30.45%

2015 年、 2016 年及 2017 年，芒果互娱净利润分别为 -1,061.45 万元、 1,318.47 万元、 4,573.02 万元，各年毛利率水平保持相对稳定。

2 、毛利率波动原因

单位：万元

项目	2017 年	2016 年度	2015 年度
综合毛利率	63.46%	63.46%	58.59%
游戏业务	74.43%	72.79%	58.64%
互动营销业务	94.57%	87.35%	73.58%
增值业务	15.43%	4.35%	31.60%
其他业务	44.85%	-75.24%	-

报告期内芒果互娱游戏业务毛利率存在一定波动，主要原因系各类游戏表 现存在一定差异。互动营销业务毛利率呈上升趋势，主要系芒果互娱自有技术 团队成熟完善，逐步减少外包技术开支。芒果互娱其他业务毛利率 2016 年为负， 主要系电竞等新业务处于成长期。

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3 、净利润率波动原因

报告期内芒果互娱毛利率水平保持稳定，净利率大幅波动原因主要系随着 收入规模提升，管理费用占收入水平不断下降。 2015 年、 2016 年及 2017 年， 芒果互娱的管理费用分别为 3,109.79 万元、 3,610.67 万元、 3,575.08 万元，占收 入比例分别为 89.21% 、 39.78% 和 23.93% 。

（三）天娱传媒报告期盈利情况的说明

1 、报告期内盈利水平情况

单位：万元

项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	49,013.07	42,186.79	48,749.94
营业成本	30,204.58	36,071.66	39,083.24
净利润	11,993.49	630.12	3,472.04
毛利率	38.37%	14.50%	19.83%
净利率	24.47%	1.49%	7.12%

2015 年、 2016 年及 2017 年，天娱传媒净利润分别为 3,472.04 万元、 630.12 万元、 11,993.49 万元。其中 2016 年度低于其他两年， 2017 年度较 2015 年和 2016 年变动较大。

2 、毛利率和净利率波动原因

报告期内，天娱传媒毛利率和净利率变动基本一致。 2016 年较 2015 年毛利 率和净利率下滑，主要系电视剧《相爱穿梭千年 2 》更换角色，重新拍摄导致成 本大幅增加，同时部分一线艺人经纪约到期。 2017 年毛利率和净利率较 2016 年 大幅提升，主要系发行现象级电视剧《人民的名义》。

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（四）芒果影视报告期盈利情况的说明

1 、报告期内盈利水平情况

单位：万元

项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	78,744.09	57,824.46	39,618.84
营业成本	68,368.09	51,830.63	35,314.71
净利润	4,422.09	5,396.47	793.91
毛利率	13.18%	10.37%	10.86%
净利率	5.62%	9.33%	2.00%

2015 年、 2016 年及 2017 年，芒果影视净利润分别为 793.91 万元、 5,396.47 万元、 4,422.09 万元，其中 2015 年利润水平较低， 2016 年和 2017 年整体盈利水 平保持相对稳定。

2 、毛利率和净利率波动原因

芒果影视报告期内毛利率水平较为稳定，净利率水平有所波动。 2015 年净 利率较低，主要系计提《战鼓擂》存货跌价准备。 2016 年净利率水平提升较多， 主要系系公司影视剧业务发展良好，推出《封神》等多部市场表现良好的作品。 2017 年净利率水平有所下滑，主要系销售费用有所增加。

（五）芒果娱乐报告期盈利情况的说明

1 、报告期内盈利水平情况

单位：万元

项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	63,309.66	36,579.26	15,990.86
营业成本	38,754.52	26,621.43	12,466.12
净利润	3,056.87	1,412.22	-3,331.52
毛利率	38.79%	27.22%	22.04%
净利率	4.83%	3.86%	-20.83%

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2015 年、 2016 年及 2017 年，芒果娱乐净利润分别为 -3,331.52 万元、 1,412.22 万元、 3,056.87 万元，其中 2017 年度较 2015 年和 2016 年变动较大， 2015 年处 于亏损状态。

2 、毛利率和净利率波动原因

2015 年芒果娱乐亏损主要系公司处于业务开拓期，多部影视剧作品处于拍 摄期，当年未实现收入。 2016 年，随着前期投资拍摄的多部影视剧作品实现收 入，芒果娱乐收入和净利润大幅改善。 2017 年因《我们的少年时代》等产品市 场表现较好，毛利率大幅改善，但因为计提《师任堂》存货跌价准备，因此净 利润水平未明显提升。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内标的资产业务发展情况良好，盈利波动具备 合理原因。标的资产毛利率水平整体保持提升，具备持续盈利能力。

问题 43 、申请材料显示： 1 ）标的资产快乐阳光主营业务包括互联网视频业 务、运营商业务、内容运营业务及其他业务；芒果互娱是湖南台旗下从事移动 互联网游戏相关业务的综合性平台，主营业务为游戏业务和互动营销业务；天 娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授 权业务等；芒果影视主营业务为影视业务中的电视剧业务，专注于精品影视剧 的投资、制作、发行；芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺 人经纪业务，为各大视频网站及卫视频道提供内容产品。 2 ）报告期内，上述标 的资产之间以及上述标的资产与湖南台等关联方存在关联销售和关联采购情 况。 3 ）上述标的资产之间存在部分业务重合。请你公司结合标的资产报告期及 预测期内的主要收入来源、主要业务的业务模式及成本费用归集特点，报告期 内标的资产关联交易的必要性及定价公允性，不同标的资产之间的业务重合等 情况，补充披露标的资产为保证收入真实准确、成本费用完整，防止关联交易 及避免利用关联交易操纵经营业绩或在不同标的资产之间调节利润的内部控制 制度建设及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

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一、标的资产主要业务的业务模式及成本费用归集特点

在报告期和预测期内，快乐阳光的主要收入来源为互联网视频服务业务、运 营商服务业务和内容运营业务；芒果互娱的主要收入来源为游戏业务、互动营销 业务和电竞业务；天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐的主要收入来源为艺人经纪和 影视节目投资制作业务。具体业务模式及相应的成本费用归集特点如下：

主要业务	业务模式	成本费用归集特点	主营相关业务 的标的公司
互联网视频 服务业务	负责运营互联网视频平 台，并通过互联网广告服 务、会员服务、直播服务 等业务取得相应业务收 入。	成本费用以版权摊销、技术成本以及职 工薪酬为主。其中版权按照一定比例在 主要收益期进行分摊计入成本；技术成 本主要系支付CDN及IDC服务商的带 宽费，已结算带宽费直接计入当期成 本，当期未结算部分依据合同及实际发 生流量预估对应成本；职工薪酬为对应 业务人员的薪酬成本。	快乐阳光
运营商服务 业务	与电信运营商合作，为 IPTV端、OTT端及手机 端提供内容或者增值服 务，取得分成收入。	主要成本费用为合作运营商分成的成 本，具体金额依照业务合同约定比例计 算，已结算金额全部计入当期成本，未 结算部分按照约定比例预估对应成本。	快乐阳光
内容运营业 务	包括版权分销及版权联 合投资两大类业务，版权 分销通过向客户提供使 用授权取得收入，版权联 合投资则按照约定比例 分享影视节目发行收入。	版权分销业务主要成本为版权结转成 本，分销时按照无形资产摊余价值和分 销收入孰低原则结转成本；版权联合投 资业务成本主要为影视节目投资成本， 其中阳光负责承制的项目，制作实际发 生成本先计入存货，收入实现时按计划 收入比例法结转成本，其他方负责承制 项目，在取得相应收入时按照协议约定 投资金额作为成本。	快乐阳光
游戏业务	包括游戏IP合作、游戏 研发及游戏发行三类，游 戏IP合作主要以收取版 权金等方式盈利，游戏研 发及游戏发行主要通过 游戏收入分成取得收入。	游戏IP合作业务成本主要为IP版权摊 销摊销和分成成本；游戏研发业务成本 主要为业务团队研发支出、IP版权分 成和云服务器支出，游戏发行业务成本 主要为合作方的分成成本、云服务器以 及宣传推广的成本。	芒果互娱
互动营销	为客户开发手机“摇一 摇”等互动产品并供相应 服务，收取一定比例费 用。	互动营销业务成本主要为产品开发及 运营费用，相关支出计入当期成本。	芒果互娱
电竞业务	电竞业务通过围绕公司 主业游戏周边产品开展 电竞赛事和游戏综艺节 目制作取得收入。	电竞赛事主要成本为场地及赛事承办 费用，赛事相关支出直接计入当期成 本；游戏综艺节目成本主要为拍摄、制 作、录播、宣传成本，相关开支直接计 入当期成本。	芒果互娱

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艺人经纪	挖掘和培养艺人，通过艺 人参与拍摄影视剧、录制 节目、品牌代言、举办商 业性演出或演唱会等方 式获取相应收入。	艺人经纪业务的主要成本为艺人劳务 分成成本以及培养、宣传支出、其他相 关服务支出等，相关支出基本计入当期 成本费用。	天娱传媒、芒 果娱乐、芒果 影视
影视节目投 资制作	通常分为主投和参投两 类，主投业务一般采用主 控方式，通过项目发行、 招商、衍生品取得收入； 参投项目，通过参与投资 其他公司的优质项目，按 合同约定取得收益，享有 版权的参投项目收入计 入营业收入，不享有版权 的投资项目收益计入投 资收益。	主投类业务，一般采用主控方式，主要 成本为演职人员劳务、剧本、道具、服 装、场地、设备等拍摄制作费用支出， 取得收入前上述支出计入存货，取得发 行收入时按照计划收入比例法结转进 入成本。 参投业务，通常由其他方承制，支付的 制片款计入预付账款科目，达到发行条 件时转入存货，收入实现时按照计划收 入比例法结转成本。	天娱传媒、芒 果娱乐、芒果 影视

二、报告期内标的资产关联交易的必要性及定价公允性

报告期内，标的资产关联交易的必要性和定价公允性详见问题 45 回复的相 关内容。

三、不同标的资产之间的业务重合情况

本次交易的各个标的公司分别从事新媒体行业的不同业务环节，构建成完整 的新媒体产业链。各标的公司的业务各有侧重，快乐阳光主要从事互联网视频和 运营商业务，定位于新媒体视听平台；芒果互娱主要从事游戏业务，定位于游戏 领域的 IP 开发；天娱传媒主要从事艺人经纪业务；芒果影视主要从事电视剧制 作业务；芒果娱乐主要从事电视剧和综艺节目制作业务。

除上述主要经营的业务外，标的公司出于自身业务发展需要也经营上下游其 他业务，不同标的公司的业务存在相似的情况。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐 均存在艺人经纪业务，天娱传媒是主要定位于艺人经纪，而芒果影视和芒果娱乐 在制作影视剧和综艺节目的同时培养了部分艺人，发展出一定的艺人经纪业务， 但艺人经纪业务的收入占比较小，不属于其主要业务，因此各标的公司的艺人经 纪业务不构成实质性同业竞争。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐均从事节目及影 视剧制作，三家标的公司定位各有侧重，天娱传媒定位于艺人经纪，芒果影视定 位于电视剧制作，芒果娱乐定位于电视剧和综艺节目制作，节目及影视剧市场规

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模较大，且集中度较低，有众多市场参与主体，三家公司可在避免竞争的前提下 独立开拓市场；其次，三家标的公司制作的节目及电视剧在演员、内容和风格等 方面各有侧重。因此，三家标的公司采取差异化的发展战略，在节目及影视剧制 作业务方面不构成实质性同业竞争。

四、标的资产为保证收入真实准确、成本费用完整，防止关联交易及避免 利用关联交易操纵经营业绩或在不同标的资产之间调节利润的内部控制制度建 设及执行情况

• （一）标的公司为保证收入真实准确、成本费用完整采取的相关措施

1 、依照《企业会计准则》的要求，完善财务机构的设置以及财务管理人员 配置；

• 2 、按照上市公司标准制定内部控制制度，确保各项业务及财务管理制度能

• 够有效执行；保证各项业务的真实完整，合同条款、结算金额准确规范；

3 、严格按照《企业会计准则》的要求，并参照同行业上市公司会计政策， 确定各类收入的确认依据、确认时点以及成本归集方法，并严格按照制定的相 关政策制度执行；

• 4 、结合公司的业务模式和行业特点，规范内部审批及管理程序，各项业务

• 流程清晰，业务过程得到有效审核及记录。

通过上述措施，确保标的公司财务核算在重大方面符合《企业会计准则》 的要求，截至目前上述，已经在 5 家标的公司得到有效执行。

（二）防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩或在不同标的资产 之间调节利润的制度建设及执行情况

1 、制定《关联交易管理办法》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实 信用、平等、自愿、公平、公允的原则， 5 家标的公司制定了《关联交易管理办 法》，确保标的公司关联交易的合规性、公允性和合理性，保障上市公司股东的 合法权益。

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同时，本次重组完成后上述 5 家标的公司将成为上市公司的全资子公司， 按照上市公司已制定的《关联交易管理制度》，本次交易完成后，标的公司发生 的关联交易将按照相关制度履行相应的决策程序，并按规定进行披露，确保重 组后标的公司关联交易规范合理，有效防止及避免通过关联交易操纵经营业绩 或者调节利润。

2 、设立影视及艺人经纪业务管理委员会

按照业务模式及归集特点，标的公司存在重叠的业务主要为影视剧节目投 资制作业务以及艺人经纪业务。根据影视节目投资以及艺人经纪业务的模式及 特点，上述两项业务从投入到产出都有较长的业务周期。为有效管理标的公司 上述两项业务，避免标的公司通过上述两项业务调节利润。上市公司在总经理 会议下设立影视及艺人经纪业务管理委员会，标的公司之间关于影视节目投资 制作以及艺人经纪业务之间的业务合作、以及标的公司承接新的业务机会需要 经过该委员会审核管理，确保各标的公司业务的真实性以及成本费用的完整性， 防止标的公司之间操纵经营业绩或者调节利润。

3 、建立规范的标的公司经理层 KPI 绩效考核体系

本次交易完成后，为充分发挥各标的公司管理团队的业务优势，将继续保 持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持独立性， 保持现有管理团队的稳定。上市公司将独立设置各标的公司经理层的 KPI 指标 体系，促进标的公司健康规范发展。通过独立考核各管理团队业绩，确保各标 的公司充分挖掘自身优势得到快速发展，防止标的公司管理层操纵经营业绩或 者调节利润。

通过上述关联交易制度建设，可有效防止及避免通过关联交易操纵经营业 绩或在不同标的资产之间调节利润的行为。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：不同标的资产之间存在部分业务重合，标的公司已建 立影视剧投资制度、艺人管理制度和关联交易管理制度等内部控制制度，从而确 保标的公司收入真实准确、成本费用完整有效，防止标的公司利用关联交易操纵 经营业绩或在不同标的资产之间调节利润。

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问题 44 、请独立财务顾问和会计师对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒 果影视和芒果娱乐报告期内的业绩真实性进行核查并披露业绩真实性核查报 告，包括但不限于营业收入真实准确性、关联交易的必要性和公允性、成本费 用的完整性、成本费用的归集方法、与相关主营业务收入的配比性等进行核查， 并补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率、并就专项核查 中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

回复：

一、独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内业绩真实性核查的核查手 段、核查范围、核查覆盖率

独立财务顾问及会计师已按照要求，对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、 芒果影视和芒果娱乐报告期内的业绩真实性进行核查，并分别出具了相应的业 绩真实性专项核查报告。

（一）核查范围

本次核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内标的公 司收入确认真实性、准确性、期后回款情况；采购的真实性，主要客户、供应 商的真实性；成本费用的归集、完整性、与收入的配比情况；关联交易的必要 性和公允性等。

（二）核查手段

独立财务顾问及会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：

• 1 、获取报告期间标的公司与主要客户 / 供应商的合同，检查合同金额、合作

• 内容、结算模式、回款期限等主要条款；

2 、获取报告期间标的公司与主要客户 / 供应商的销售 / 采购明细表、经双方 盖章确认的结算单、相关会计凭证，对销售 / 采购明细表、结算单、合同主要条 款和会计凭证进行核对；

• 3 、对快乐阳光和芒果互娱的 IT 系统进行检查，获取相关数据并进行分析

• 核对，确认后台系统的有效性和对应财务数据的准确性；

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4 、对报告期间标的公司与主要客户 / 供应商的合同主要条款、交易额、应收 账款、应付账款余额进行函证；

• 5 、对主要客户 / 供应商进行走访，与客户 / 供应商相关负责人进行访谈。在

• 客户 / 供应商办公现场，与客户 / 供应商核对结算单情况；

6 、检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银行 盖章的银行对账单，对是否为客户的真实回款 / 供应商的真实付款进行检查；

7 、通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户 / 供应商的工商资料，查看 客户 / 供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、 监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；

• 8 、对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；

• 9 、对报告期内期间费用进行复核，核查期间费用的真实合理性

• 10 、核查报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；

11 、对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间 费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当 的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；

12 、核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易 的真实性；核查关联交易的定价依据及其合理性。

（三）核查覆盖率

（一）快乐阳光

独立财务顾问及会计师对快乐阳光报告期内客户与收入真实性的总体核查 情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单 的交易金额		84.21%	71.70%	80.48%
函证	发函情况	81.06%	73.19%	76.58%
	回函情况	76.50%	51.15%	73.84%
实地走访客户的销售收入		60.05%	51.33%	56.48%
IT 审计涵盖业务收入金额		14.44%	10.23%	3.64%

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对快乐阳光报告期内供应商与成本真实性的总体核查情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单 的交易金额		82.54%	84.71%	85.71%
函证	发函情况	69.50%	45.08%	50.31%
	回函情况	68.52%	42.00%	38.95%
实地走访供应商的采购金额		37.09%	32.87%	40.26%

（二）芒果互娱

独立财务顾问及会计师对芒果互娱报告期内客户与收入真实性的总体核查 情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单的 交易金额		93.63%	92.88%	90.22%
函证	发函情况	92.69%	89.08%	94.00%
	回函情况	87.64%	89.08%	94.00%
实地走访客户的销售收入		51.13%	46.62%	40.52%
IT 审计涵盖业务收入		0.02%	0.61%	0.00%

对芒果互娱报告期内供应商与成本真实性的总体核查情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单 的交易金额		68.78%	80.94%	75.18%
函证	发函情况	59.93%	45.60%	31.50%
	回函情况	59.93%	45.60%	31.50%
实地走访供应商的采购金额		42.81%	37.42%	23.36%

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（三）天娱传媒

独立财务顾问及会计师对天娱传媒报告期内客户与收入真实性的总体核查 情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单 的交易金额		93.01%	82.94%	79.07%
函证	发函情况	50.59%	25.68%	12.84%
	回函情况	41.77%	22.55%	8.06%
实地走访客户的销售收入		59.92%	57.13%	54.53%

对天娱传媒报告期内供应商与成本真实性的总体核查情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单 的交易金额		63.72%	44.94%	40.97%
函证	发函情况	74.97%	11.16%	0.58%
	回函情况	74.97%	11.16%	0.58%
实地走访供应商的采购金额		48.28%	16.61%	14.62%

（四）芒果影视

独立财务顾问及会计师对芒果影视报告期内客户与收入真实性的总体核查 情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单 的交易金额		92.38%	94.70%	96.94%
函证	发函情况	89.40%	94.33%	95.00%
	回函情况	89.40%	94.33%	95.00%
实地走访客户的销售收入		85.30%	66.05%	91.31%

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对芒果影视报告期内供应商与成本真实性的总体核查情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单 的交易金额		64.76%	75.57%	88.33%
函证	发函情况	50.95%	45.30%	28.26%
	回函情况	50.95%	45.30%	28.26%
实地走访供应商的采购金额		52.21%	66.21%	41.83%

（五）芒果娱乐

独立财务顾问及会计师对芒果娱乐报告期内客户与收入真实性的总体核查 情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单 的交易金额		99.55%	95.08%	94.92%
函证	发函情况	88.15%	78.08%	74.91%
	回函情况	83.35%	65.35%	64.49%
实地走访客户的销售收入		73.86%	76.45%	57.01%

对芒果娱乐报告期内供应商与成本真实性的总体核查情况如下：

项目	项目	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例	所执行的程序对应的采购金额占总采购金额的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单的 交易金额		44.05%	57.27%	56.93%
函证	发函情况	47.06%	25.22%	17.44%
	回函情况	36.45%	13.14%	8.44%
实地走访供应商的采购金额		27.82%

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二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次业绩真实性专项核查中的核查手段、核查范围充 分，能够有效保障核查结论，未发现快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视 和芒果娱乐报告期内的业绩不真实、不可靠的情况。

问题 45 、申请材料显示，报告期内，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒 果影视、芒果娱乐的前五大客户及前五大供应商中均有湖南台及其关联方。请 你公司： 1 ）补充披露快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与 湖南台及其关联方的合作模式，合作协议主要内容，是否为独家，合作期限及 双方的权利义务情况。 2 ）结合报告期内，芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒 果娱乐与湖南台及其关联方的销售 / 采购的内容，按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》相关规定，补充披 露标的资产报告期的关联交易情况，包括但不限于关联交易内容、金额及占比， 交易的原因及必要性，交易作价依据及公允性等。 3 ）补充披露本次交易完成后 上市公司是否新增关联交易金额及比例，如存在，请补充披露未来年度各个标 的资产关联交易金额及占比情况，并对关联交易毛利率变动对各个标的资产评 估值的影响进行敏感性分析。 4 ）结合本次交易完成后新增关联交易金额及比例， 补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六） 项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、会计师和律 师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与湖 南台及其关联方的合作模式，合作协议主要内容，是否为独家，合作期限及双 方的权利义务情况

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（一）快乐阳光

报告期内，快乐阳光与关联方发生的关联交易主要包括广告发布及广告代理业务、软广联合招商、版权采购、节目委托制作、 IPTV 授权，其中软广联合招商、湖南台自制版权库采购、 IPTV 授权为长期合作模式，预计未来仍将存在。

关联交易性质	关联交易内容	关联方	合作模式	是否为独 家	合作期限	合作协议主要内容和双方主要权利义务
关联采购及关联销 售	广告发布及广告代 理	广州韵洪	快乐阳光授权广州韵 洪作为其广告代理商， 用于投放“芒果TV”网 络媒体广告	否	一般为年度框 架协议	1、广州韵洪承诺在快乐阳光网站投放广告 总金额保底不低于5,000 万元，基于快乐阳 光实际财务到款额，快乐阳光给广州韵洪 阶梯代理服务费； 2、广告费用确认：以单项《广告发布协议》 或经双方盖章确认的书面下单排期标注金 额以及双方约定的代理额度进行结算； 3、广告数据监测，广州韵洪以第三方监测 平台提供的数据为依据，乙方以自身广告 投放系统数据为依据，最终数据监测依据 以双方签订的单项《广告发布协议》约定 为准；
关联销售	软广联合招商	湖南台、湖南广播 电视广告总公司	在湖南卫视以及“芒果 TV”为广告客户联合提 供季播节目和常规节 目的广告发布服务，具 体对外广告代理业务 由湖南广播电视广告 总公司统一负责	是	协议期限为长 期，起始期为 2017 年1 月1 日，每4 年续签 一次	1、在合作初期，湖南广播电视广告总公司 在与客户签订广告业务合同中约定湖南 台、快乐阳光进行联合招商的相关内容， 并由湖南卫视向快乐阳光支付广告收入总 额中应当

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						2、湖南台和快乐阳光结算“芒果TV”新媒 体平台广告收入时，将根据每档节目在湖 南卫视播出时的总到达人数、在“芒果TV” 上的总点击次数、传统媒体和新媒体广告 价值等因素进行确定； 3、随着合作的开展，湖南卫视、湖南广播 电视广告总公司将积极协助并尽最大可能 促使快乐阳光逐步与广告客户签署单独的 新媒体平台广告业务合同，并由快乐阳光 单独、直接向该部分广告客户收取在新媒 体平台上发布广告所对应的广告收入。
关联销售	电视剧委托制作	芒果影视	芒果影视委托快乐阳 光制作电视剧《路从今 夜白之遇见青春》	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	芒果影视享有独家首轮卫星电视播映权、 首轮卫视永久性的非独家上星播映权和大 陆地区永久性信息网络传播权，快乐阳光 拥有该剧二轮、三轮及后续多轮卫视播映 权、地面电视播映权、海外版权、中国大 陆地区专有音像制品出版权等权利。
关联采购	零星节目采购	湖南台及下属公司	关联方向快乐阳光授 权影视节目的信息网 络传播权	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	湖南台下属公司向快乐阳光授权影视节目 的信息网络传播权，快乐阳光向对方支付 授权费用
关联采购	零星节目采购	天娱传媒	天娱传媒向快乐阳光 授权影视节目《可惜不 是你》、《爸爸去哪儿2》 版权	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	以《可惜不是你》为例，在合同约定的授 权期限内，天娱传媒向快乐阳光授权影视 节目在全球范围内的全媒体版权。

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关联采购	湖南台自制版权库 采购	湖南台	关联方向快乐阳光授 权湖南台制作并在卫 视频道播出且独家拥 有信息网络传播权的 节目版权	是	协议期限为 2017 年7 月1 日至2020 年12 月31 日	1、湖南台系标的电视节目的专有权人或依 法获得标的电视节目的信息网络传播权， 有权将标的电视节目的相关权利出售给快 乐阳光； 标的电视节目包括：（1）湖南台制作并在 湖南卫视播出的、合法、自主且独家拥有 信息网络传播权的电视节目（包含常规节 目、季播节目、晚会活动类节目及其他节 目）及其音频；（2）湖南台制作并在湖南 卫视《青春进行时》周播栏目剧场于播出 的、合法且独家拥有信息网络传播权的周 播栏目剧及其音频，且不得少于每年208 集； 2、快乐阳光于2017 年7-12 月、2018 年、 2019 年、2020 年购买境内标的权利的对价 分别为2.058 亿元、4.51 亿元、4.961 亿元、 5.4571 亿元（即以4.1 亿元为基数，从2018 年起每年增幅为10%）； 境外标的权利的对价分别为快乐阳光在对 应年度因经营境外标的权利所产生收入的 相应比例，2017 年7-12 月为30%，2018 年-2020 年为75%； 3、就湖南台制作并在湖南卫视自2021 年1 月1 日起播放的、合法、自主且独家拥有 信息网络传播权的电视节目及其音频，以 及湖南台制作并在湖南卫视《青春进行时》 剧场自2021 年1 月1 日起播出的、合法且 独家拥有信息网络传播权的定制栏目剧及 其音频，快乐阳光在同等条件下有权优先 购买该等电视节目之信息网络传播权。

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关联采购	节目委托制作	湖南广播电视台经 视频道	快乐阳光委托湖南广 播电视台经视频道承 制《2016 超级女声》、 《完美假期第二季》、 《快乐男声》长沙唱 区、云唱区等节目	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	1、除署名权归双方共享以外，其他著作权 归甲方所有； 2、湖南电视台经视频道应充分地按照快乐 阳光确认的制作要求进行制作。
关联采购	IPTV 业务授权	湖南台	湖南广播电视台将从 事IPTV 的独家经营权 授予快乐阳光	是	除非湖南广播 电视台被终止 从事IPTV 业 务，授权期限为 2015 年1 月1 日至2034 年12 月31 日	1、湖南广播电视台负责IPTV 业务所涉集 成播控平台的建设及日常管理，同意将 IPTV 业务的独家经营权授予快乐阳光，由 快乐阳光作为排他性的独家服务提供商， 负责独家运营与IPTV 业务集成播控平台 配套的所有经营性业务； 2、湖南广播电视台确认，其将尽快取得从 事IPTV 业务所需的国家新闻出版广电总 局颁布的关于IPTV 的批准文件，并确认 再取得前述批准文件之后立即将前述批准 独家授予快乐阳光； 3、湖南广播电视台应对快乐阳光从事 IPTV 业务运营提供政策指导，按照《广播 电视管理条例》、《互联网等信息网络传播 试听节目管理办法》等相关法律、法规的 规定，负责新媒体业务平台上无线频道、 卫星频道及其他频道和节目内容的播控， 确保新媒体业务平台上的试听节目内容安 全播出；

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						4、鉴于快乐阳光独立运营与IPTV 业务集 成播控平台配套的所有经营性业务，各方 确认，湖南广播电视台以弥补集成播控平 台的投资、管理与运营相应的成本为原则 参与收益分成；上述湖南广播电视台分成 收益，以每季度快乐阳光从所有网络运营 商处取得的IPTV 业务基本包收视费分成 收入的百分之一计算，具体收入金额按照 该季度的财务报表核算为准； 5、湖南广播电视台须按照双方约定的时 间、方式向快乐阳光许可授权IPTV 业务 的独家经营权，并且，在本协议有效期内， 湖南广播电视台应尽其最大努力确保其取 得从事IPTV 业务所需的相关许可证，并 保证该许可及相关批准持续有效； 6、快乐阳光须按照本协议约定的期限、范 围等接受授权经营IPTV 业务并向湖南广 播电视台支付收益。
关联销售	电视剧版权销售	芒果影视	芒果影视向快乐阳光 采购《漂亮的李慧珍》 信息网络传播权	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	快乐阳光将《漂亮的李慧珍》限制性独家 信息网络传播权授权芒果影视使用；芒果 影视在约定的排除平台外，在授权范围内 有权许可其他方使用，有权对其他方进行 转授权，有权许可其他方再行授权。

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（二）芒果互娱

报告期内，芒果互娱与关联方发生的关联交易主要包括 IP 授权业务以及 H5 互动营销业务，皆为长期合作模式，预计未来仍将存在。

关联交易	关联交易内容	关联方	合作模式	是否为独 家	合作期限	合作协议主要内容和双方主要权利义务
关联采购	采购IP 授权	湖南台	芒果互娱从湖南台获取 其拥有合法、独家、自 主知识产权及衍生开发 区的电视节目、影视作 品品牌的独家许可使用 权，采购IP 用于互联网 游戏及应用开发业务	是	协议期限为 2014 年4 月2 日-2020 年4 月 1 日，合同到期 后，同等条件下 芒果互娱拥有 优先采购权。如 果续签，每3 年 续签一次	1、芒果互娱向湖南台支付品牌许可使用 费； 2、被许可节目、影视作品及其品牌的知识 产权为湖南台所有，芒果互娱创作的移动 互联网手机游戏及移动应用开发的所有权 及一切相关知识产权均由芒果互娱享有； 3、合同到期后的后三年内，湖南台新产生 的重要的拥有自主知识产权及衍生开发权 的节目品牌，在同等条件下，芒果互娱拥 有优先品牌开发权。如果续签，每3 年续 签一次，许可使用费增幅比例不超过10%、
关联采购	游戏硬广代理	湖南广播电视广告 总公司	湖南广播电视广告总公 司独家授权许可芒果互 娱作为湖南卫视游戏行 业广告招商代理事宜	是	2017 年1 月1 日-2017 年12 月31 日，2017 年6 月30 日后 停止此业务。	1、湖南广播电视广告总公司通过对芒果互 娱经营资格和经营能力认证，决定将湖南 卫视频道游戏行业广告招商独家代理权授 予芒果互娱。合同签订后，除芒果互娱外， 湖南广播电视广告总公司不再授予任何第 三方或自行招揽游戏行业的广告业务； 2、刊播媒体为湖南卫视，芒果互娱负责招 揽游戏行业内的广告发布投放等业务以及 广告主广告权益要求的执行，湖南广播电 视广告总公司负责广告权益要求的正常执 行；

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						3、芒果互娱负责与招揽的广告主签约并收 取全额广告费用，芒果互娱享有广告费用 总额5%的广告代理服务费；芒果互娱在收 到广告主支付的广告费用后扣除应得的返 点，将剩余广告费用支付湖南广播电视广 告总公司； 4、双方共同确认年度游戏行业广告营收总 目标金额，如在协议期内芒果互娱超额完 成约定广告营收总目标的，芒果互娱除享 有5%的广告代理服务费外，还应享有超出 部分的广告营收额5%的奖励。
关联销售	H5 互动及广告发 布	湖南广播电视广告 总公司	广告总公司围绕电视节 目进行定制开发电视互 动产品招商方案，芒果 互娱作为技术提供方与 商业运营方，按照广告 总公司要求及具体电视 节目性质和内容，结合 广告商的需求，定制开 发电视互动产品	是	一般为年度框 架协议	1、湖南广播电视广告总公司按照售卖电视 互动广告产品合同金额的30%向芒果互娱 支付技术研发费和运营服务费； 2、湖南广播电视广告总公司有权利根据广 告主的需求对芒果互娱设计开发的电视互 动产品提出建议和意见； 3、芒果互娱负责电视互动产品的上线运营 和维护、客服等，负责协调运营平台的渠 道商资源进行推广，并保证电视互动产品 能够在移动互联网上持续运营。
关联销售	游戏IP 合作	上海硬通网络科技 有限公司	双方使用芒果互娱拥有 电视剧《武神赵子龙》 的游戏改编权共同合作 开发网页游戏产品	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	1、合作模式：双方共同合作，并许可上海 硬通网络科技有限公司对许可使用作品进 行独立开发，通过改编、设计、复制、制 作、边际、演绎、本地化、翻译等方式将 许可使用作品改编为网络游戏产品；

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2 、上海硬通网络科技有限公司负责游戏产 品的技术开发、承担游戏产品服务必须的 所有硬件设备和宽带资源、后期维护与技 术升级、客服等游戏运营相关的全部工作； 3 、上海硬通网络科技有限公司利用许可使 用作品开发的游戏产品的只是产权及相关 所有权利归双方所有，上海硬通网络科技 有限公司专有独占性享有对该游戏产品进 行运营、发行、销售、推广的权利，芒果 互娱可获得授权使用费及收益分成； 4 、上海硬通网络科技有限公司应以保底费 + 分成的形式向芒果互娱支付产品收益所 得，其中保底费为 500 万元，芒果互娱应 得分成为游戏流水收入的 3% 。

（三）天娱传媒

报告期内，天娱传媒与关联方发生的关联交易主要为电视剧采购与电视剧委托制作业务，双方采取 “ 一事一议 ” 原则，根据双方需求 与作品实际情况协商确定，无固定合作模式。

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关联交易内容	关联交易内容	关联方	合作模式	是否为独 家	合作期限	合作协议主要内容和双方主要权利义务
关联采购	电视剧采购	湖南广播电视台卫 视频道	湖南广播电视台卫视 频道将《人民的名义》 信息网络传播权等权 利有偿许可给天娱传 媒使用	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	1、授权性质为大陆地区电视播映权及发行 权、信息网络传播权及发行权、音像作品 发行权以及前述权利的转授权； 2、天娱传媒协助湖南广播电视台卫视频道 进行《人民的名义》的宣传，天娱传媒承 担所有宣传费用，天娱传媒应保障该剧安 全播出及播出效果； 3、天娱传媒不得早于或在湖南广播电视台 卫视频道首播该剧。
关联销售	电视剧委托制作	芒果影视	芒果影视委托天娱传 媒制作电视剧《相爱穿 梭千年》、《相爱穿梭千 年2》	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	芒果影视享有电视剧作品独家首轮卫星电 视播映权、首播电视永久性非独家上星播 映权和大陆地区永久性信息网络传播权， 芒果影视单独享有上述权利产生相关权 益；天娱传媒享有该剧二轮卫视、地面电 视台发行权、海外发行权、中国大陆地区 专有音像制品出版发行权以及为实现上述 权利而享有的复制权、维权的权利及获得 全部收益之权利。
关联销售	零星节目采购	快乐阳光	天娱传媒向快乐阳光 授权影视节目《可惜不 是你》、《爸爸去哪儿2》 版权	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	以《可惜不是你》为例，在合同约定的授 权期限内，天娱传媒向快乐阳光授权影视 节目在全球范围内的全媒体版权。

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（四）芒果影视

报告期内，芒果影视与关联方发生的关联交易主要包括定制栏目剧销售及植入广告、市场剧销售、电视剧委托制作，其中市场剧销 售和电视剧委托制作业务中，双方采取 “ 一事一议 ” 原则，根据双方需求与作品实际情况协商确定，无固定合作模式。定制栏目剧发行为 长期合作模式，预计未来仍将持续。

关联交易性质	关联交易内容	关联方	合作模式	是否为独 家	合作期限	合作协议主要内容和双方主要权利义务
关联销售	定制栏目剧发行	芒果传媒有限公司	芒果传媒委托芒果影 视负责湖南卫视《青春 进行时》栏目剧场全部 定制栏目剧的组织及 制作	是	一般为年度框 架协议	1、定制栏目剧的版权归芒果影视所有，芒 果影视授权芒果传媒独家首轮电视播映权 和永久播映权、信息网络传播权； 2、芒果影视向芒果传媒提供定制栏目剧， 湖南卫视负责题材、剧本、主创人员、拍 摄进度等问题评估，审片与供带以通过湖 南卫视审查为准； 3、定制栏目剧的植入广告招商权归芒果影 视享有，芒果影视有权自主经营，但具体 植入名单、数量及呈现形式等事宜须经芒 果传媒及湖南卫视书面认可，定价参考湖 南广播电视台广告部指定标准，不得影响 湖南卫视的品牌形象及节目收视。
关联销售	定制栏目剧植入广 告	天娱广告	芒果影视委托天娱广 告代理经营定制栏目 剧的节目内容植入商 业赞助招商	是	一般为年度框 架协议	1、芒果影视委托天娱广告代理经营的节目 内容植入商业赞助招商事宜，包括但不限 于剧情植入，包括与天娱广告植入剧中品 牌相关的宣传素材授权、宣传活动搭载， 及品牌客户相关产品植入的广告招商合作 事宜等；

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						2、天娱广告负责联系到广告客户、与优势 客户合作洽谈，并促成与广告客户签订相 关植入广告合作合同。芒果影视负责协调 剧组成员，根据天娱广告与广告客户签订 的合同完成商业赞助合作； 3、天娱广告进行代理谈判，与广告客户确 定意向后，将与广告客户达成的合作合同、 权益报芒果影视审核，经芒果影视确认合 作合同、权利义务后，天娱广告与广告客 户签订广告发布及商业赞助等合同。
关联销售	市场剧销售	湖南广播电视台卫 视频道	芒果影视将电视剧《封 神》的电视播映权有偿 许可给湖南广播电视 台卫视频道使用	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	1、授权性质为大陆境内独家首轮卫星电视 播映权、非独家卫星播映权5 年； 2、湖南卫视独家首轮播出期间，芒果影视 不得在授权期限及授权区域内授权任何第 三方独家电视播映权。
关联采购	电视剧委托制作	天娱传媒	芒果影视委托天娱传 媒制作电视剧《相爱穿 梭千年》、《相爱穿梭千 年2》	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	以《相爱穿梭千年》为例，芒果影视享有 电视剧作品独家首轮卫星电视播映权、非 独家卫星电视永久播映权和大陆地区永久 性信息网络传播权；天娱传媒享有该剧二 轮卫视、地面电视台发行权、海外发行权 等权利。
关联采购	电视剧委托制作	芒果娱乐	芒果影视委托芒果娱 乐制作电视剧《寻找爱 的冒险》、《只因单身在 一起》	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	以《寻找爱的冒险》为例，芒果影视享有 电视剧作品独家首轮卫星电视播映权、首 播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆 地区永久性独家信息网络传播权等权利； 芒果娱乐享有该剧二轮卫视、地面发行权 及海外发行权等权利。

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关联采购	电视剧委托制作	快乐阳光	芒果影视委托芒果娱 乐制作电视剧《路从今 夜白之遇见青春》	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	芒果影视享有独家首轮卫星电视播映权、 首轮卫视永久性的非独家上星播映权和大 陆地区永久性信息网络传播权，快乐阳光 拥有该剧二轮、三轮及后续多轮卫视播映 权、地面电视播映权、海外版权、中国大 陆地区专有音像制品出版权等权利。
关联采购	电视剧版权采购	快乐阳光	芒果影视向快乐阳光 采购《漂亮的李慧珍》 信息网络传播权	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	快乐阳光将《漂亮的李慧珍》限制性独家 信息网络传播权授权芒果影视使用；芒果 影视在约定的排除平台外，在授权范围内 有权许可其他方使用，有权对其他方进行 转授权，有权许可其他方再行授权。

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（五）芒果娱乐

报告期内，芒果娱乐与关联方发生的关联交易主要为电视剧作品销售，双方采取 “ 一事一议 ” 原则，根据双方需求与作品实际情况协 商确定，无固定合作模式。

关联交易性质	关联交易内容	关联方	合作模式	是否为独 家	合作期限	合作协议主要内容和双方主要权利义务
关联销售	电视剧作品销售	湖南广播电视台卫 视频道	芒果娱乐将《我们的少 年时代》电视播映权有 偿许可给湖南广播电 视台卫视频道使用	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	1、授权性质为大陆境内独家首轮卫星电视 播映权、非独家卫星播映权5 年； 2、湖南卫视独家首轮播出期间，芒果娱乐 不得在授权期限及授权区域内授权任何第 三方独家电视播映权。
关联销售	电视剧委托制作	芒果影视	芒果影视委托芒果娱 乐制作电视剧《寻找爱 的冒险》、《只因单身在 一起》	不适用	根据双方需求 确定，无固定合 作期限	以《寻找爱的冒险》为例，芒果影视享有 电视剧作品独家首轮卫星电视播映权、首 播卫视永久性的非独家上星播映权和大陆 地区永久性独家信息网络传播权等权利； 芒果娱乐享有该剧二轮卫视、地面发行权 及海外发行权等权利。

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二、结合报告期内，芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与湖南台 及其关联方的销售 / 采购的内容，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告 期的关联交易情况，包括但不限于关联交易内容、金额及占比，交易的原因及 必要性，交易作价依据及公允性等。

（一）快乐阳光

报告期内，快乐阳光关联销售、关联采购整体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关联销售	90,738.73	26,864.27	26,661.80
占营业收入比例	26.81%	14.78%	27.73%
关联采购	55,959.96	15,701.41	2,161.89
占总采购比例	14.68%	5.96%	1.72%

快乐阳光具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节“同业 ” “ ” “ ” 竞争与关联交易 之 二、关联交易 的 报告期内标的公司的关联交易情况 。 1 、广告发布及广告代理业务

交易情况 ：报告期快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪广告有限公司 （以下简称“广州韵洪”）及下属子公司存在广告发布及广告代理业务。广告主确 定在芒果 TV 的广告投放需求后，由广州韵洪进行广告代理。广州韵洪向快乐阳 光按合同约定支付广告发布款项，快乐阳光按合同约定比例向广州韵洪支付相应 广告代理费。此外，广州韵洪下属子公司广州韵洪嘉泽广告有限公司为快乐阳光 刊播“高铁/城轨线路”数字 LCD、LED 屏芒果 TV 宣传广告。2015 年-2017 年度， 快乐阳光与广州韵洪发生的关联交易情况如下。

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
向广州韵洪提供的广告发布收入	43,638.08	22,725.51	10,348.63
支付广州韵洪广告代理费、宣传推广 费及商品采购	7,292.87	4,316.57	460.73

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必要性分析： 广州韵洪系电广传媒旗下全媒体整合传播供应商，主要从事广 告代理运营业务。广州韵洪依托电广传媒的平台，资金力量以及湖南媒介资源与 其品牌优势，经过多年发展，旗下多家公司分布广州、上海、北京、江苏、辽宁、 长沙等地，作为全媒体整合传播供应商，在业内拥有良好口碑，与国内多家媒体 持续多年紧密合作，拥有丰富的广告主网络资源。快乐阳光作为互联网新媒体公 司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其“芒果 TV”新 媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。在互联网新媒体快速发展 的形势下，广州韵洪和快乐阳光合作在为广告主带来更好的广告效益时，也能为 双方带来更大的经济效益。因此，双方的交易在目前的行业竞争形势下是一种互 利双赢的合作，具有商业合理性。

定价依据：广告发布方面，快乐阳光对于广告招商有明确的价格规定，广 告商一般按照不同组合购买广告资源。

广告代理业务方面，快乐阳光与广告代理商按照市场法协商确定广告代理 服务费率，快乐阳光按照实际财务到款额向广告代理商支付代理服务费。

公允性分析： 就快乐阳光提供广告发布服务而言，快乐阳光综合考虑平台用 户规模、日常 VV、内容资源等因素进行定价分级，参照市场行情，制定年度广 告价格政策。广州韵洪依据广告主的具体需求与快乐阳光协商确定在“芒果 TV” 广告投放量。广州韵洪的广告资源采购审批流程与快乐阳光的其它所有广告代理 商一致，并执行相同的广告价格政策，广告资源采购定价不存在重大差异情况。

广告客户	广告投放项目	广告采购方式	年度	广告形式	单位净价 （元/CPM）
北京完美创意 科技有限公司	更美APP	通过广州韵洪代 理商采购	2017年度	15秒前贴片	10.00
宝洁公司	宝洁	通过湖南呈美国 际文化传播有限 公司代理商采购	2017年度	15秒前贴片	9.41

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就快乐阳光采购广告代理服务而言，广告代理费与其它供应商一致，具体举 例如下：

例如下：
广告代理商名 称	性质	年度	广告投放项目	主要条款
广州韵洪	关联方	2016年	来自群邑集团、 阳狮集团、埃培 智的广告投放业 务	1、代理服务费政策：快乐阳光给予 代理商代理服务费8%。代理商按时 回款，快乐阳光按当笔付款金额奖励 2%； 2、支付方式：快乐阳光在收到代理 商单笔广告款项后2个工作日内将代 理服务费支付至代理商制定账户； 3、广告费用确认：以单项《广告发 布协议》或经双方盖章确认的书面下 单排期标注金额以及双方约定的返 点额度进行结算； 4、关于广告数据监测：以第三方监 测平台提供的数据为依据，快乐阳光 以自身广告投放系统数据为依据。当 双方数据误差小于5%，以代理商第 三方数据为准；当双方数据误差在 5%-15%之间，取双方第三方数据的 平均值作为结算依据；当双方数据误 差大于15%时，且数据误差无法有效 降低，双方协商解决。
湖南呈美国际 文化传播有限 公司	非关联方	2016年	来自宝洁、联合 利华的广告投放 业务	1、代理服务费政策：快乐阳光给予 代理商代理服务费8%。代理商按时 回款，快乐阳光按当笔付款金额奖励 2%； 2、支付方式：快乐阳光在收到代理 商单笔广告款项后2个工作日内将代 理服务费支付至代理商制定账户； 3、广告费用确认：以单项《广告发 布协议》或经双方盖章确认的书面下 单排期标注金额以及双方约定的返 点额度进行结算； 4、关于广告数据监测：以第三方监 测平台提供的数据为依据，快乐阳光 以自身广告投放系统数据为依据。当 双方数据误差小于5%，以代理商第 三方数据为准；当双方数据误差在 5%-15%之间，取双方第三方数据的 平均值作为结算依据；当双方数据误 差大于15%时，且数据误差无法有效 降低，双方协商解决。

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上述广告代理业务服务费率和主要合同条款符合行业惯例，且关联方与非关 联方方面基本一致，不存在显失公允的情况。

2 、软广联合招商

交易情况 ：湖南台、快乐阳光于 2017 年在软广业务方面针对广告客户开展 联合招商，将在湖南台旗下湖南卫视，以及快乐阳光负责运营的网络视频平台“芒 果 TV”上为客户联合提供季播节目和常规节目的广告发布服务，为客户提供涵盖 传统媒体资源与新媒体平台的广告服务。具体对外广告代理业务由湖南台下属湖 南广播电视广告总公司统一负责。湖南台需向快乐阳光支付广告收入总额中应当 归属于快乐阳光“芒果 TV”新媒体平台广告的收入。2017 年，快乐阳光取得软广 联合招商分成收入为 33,050.89 万元。

必要性分析： 湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能 力，在省级媒体中一直占据第一梯队优势；但是随着互联网、智能手机的全面普 及，传媒行业发生巨大变化，互联网视频网站、移动视频客户端等新兴媒体得到 迅速发展，仅在传统媒体平台投放广告无法满足广告主对于品牌宣传的需要，传 统媒体广告收入的拐点效应已经呈现。为更好满足客户对于广告投放形式的需 要，湖南台及下属湖南广播电视广告总公司与快乐阳光开展合作，通过上述软广 业务联合招商形式，为广告客户提供全媒体、一体化的广告投放资源。该种合作 模式顺应传媒行业发展趋势变化，一方面能够满足广告客户对媒体资源不断升级 的需求，带动广告客户开发和业务增长；另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒 体各自的平台优势，借助湖南台的市场地位和品牌效应，开拓和提升芒果 TV 新 媒体的平台价值。因此，该种关联交易在目前的行业竞争形势下具有必要性和合 理性。

定价依据：湖南台和快乐阳光结算 “ 芒果 TV” 新媒体平台广告收入时，原则 上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在 “ 芒果 TV” 上的总点击 次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行合理确定，以下为具体核算过程：

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2017 年在湖南台和芒果 TV 播放完成的节目如下：

序号	节目类型	节目名称	播出日期
1	常规节目	《快乐大本营Q1》	2017 年1 月7 日-2017 年3 月25 日
2	常规节目	《快乐大本营Q2》	2017 年4 月1 日-2017 年6 月24 日
3	常规节目	《天天向上Q1》	2017 年1 月6 日-2017 年3 月31 日
4	常规节目	《天天向上Q2》	2017 年4 月7 日-2017 年6 月30 日
5	季播节目	《歌手》	2017 年1 月21 日-2017 年4 月22 日
6	季播节目	《神奇的孩子》	2017 年2 月3 日-2017 年4 月21 日
7	常规节目	《快乐大本营Q3》	2017 年7 月1 日-2017 年9 月30 日
8	常规节目	《天天向上Q3》	2017 年7 月7 日-2017 年9 月29 日
9	季播节目	《我想和你唱》	2017 年4 月29 日-2017 年7 月15 日
10	季播节目	《花儿与少年》	2017 年4 月23 日-2017 年7 月9 日
11	季播节目	《中餐厅》	2017 年7 月22 日-2017 年9 月30 日
12	常规节目	《快乐大本营Q4》	2017 年10 月7 日-2017 年12 月30 日
13	季播节目	《亲爱的客栈》	2017 年10 月7 日-2017 年12 月23 日
14	常规节目	《天天向上Q4》	2017 年10 月6 日-2017 年12 月29 日
15	季播节目	《我们来了》	2017 年8 月4 日-2017 年10 月20 日
16	季播节目	《中秋晚会》	2017 年10 月4 日-2017 年10 月4 日
17	季播节目	《向往的生活》	2017 年1 月8 日-2017 年4 月16 日
18	季播节目	《七十二层奇楼》	2017 年5 月5 日-2017 年7 月28 日
19	季播节目	《我是未来》	2017 年7 月30 日-2017 年10 月15 日

收入分配方式的具体方式为： 1 ）确定每档节目在芒果 TV 和湖南台同时播 出的软广形式； 2 ）根据上述软广形式，基于广告总公司与广告客户签订的合同 金额（扣除代理费（如有）），确定每档节目可分配的软广总金额 R ； 3 ）基于每 档节目快乐阳光的平均每期点击量 V ，和湖南卫视平均每期覆盖人数 A ，确定快 乐阳光的分成比例 V/(V+A) ，得出快乐阳光的税前收入 D 。每档节目中 D=R*V/ （ V+A ）。

报告期内，各方对上述 19 档节目的软广总金额、分成比例及计算方式均通 过结算单进行了确认。 2017 年， 19 档节目中可分配软广总金额为 106,915.58 万 元，其中快乐阳光税前收入为 35,033.94 万元，税后收入为 33,050.89 万元。

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以《歌手》为例，湖南卫视和芒果 TV 均为广告品牌 VIVO 呈现了部分软广 形式服务，包括： OS 标板、片尾压屏、片尾鸣谢、口播、字幕条、植入、特殊 包装等，上述软广服务总金额为 3,868.01 万元。湖南卫视《歌手》平均每期覆 盖人数为 3,847.30 万；芒果 TV 《歌手》平均每期点击量为 1,991.06 万。芒果 TV 分成比例为 1,991.06 万 / （ 1,991.06 万 +3,847.30 万），约 34.10% 。因此快乐阳 光取得分成金额 1,319.11 万元。

公允性分析： 一般来说，媒体流量和受众人数越高，则相应媒体广告价值越 大。软广业务收入分配方式的核心是根据湖南卫视和芒果 TV 的流量比例进行合 理分配，该种分配方式公允体现了传统媒体和新媒体的流量价值。进一步来说， 也反映了传统媒体和新媒体单位流量价值趋同的发展特点。

以 2017 年快乐大本营节目中的 15S 贴片广告形式为例，对湖南卫视和芒果 TV 的单位流量价值测算如下：

渠道	每期15S 贴片广告 平均价格（万元）	平均每期覆盖人数/点击 量（万）	单位覆盖人数/点击量 对应广告价值（元）
湖南卫视	160.00	6,367.90	0.025
芒果TV	75.93	3,410.30	0.022

综上，快乐阳光在新媒体业务方面有独立的广告运营团队和业务流程，软广 分成金额比例是快乐阳光与湖南台、湖南广播电视广告总公司经过市场化协商的 方式确定，有合理的分成计算方式，传统卫视媒体和新媒体单位流量对应的广告 价值接近。因此，以湖南卫视、芒果 TV 平均各期流量占比进行软广业务收入分 配具备公允性。

3 、采购打包节目版权

交易情况 ：2017 年，快乐阳光向湖南电视台打包采购其旗下湖南卫视 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间内播出的电视节目的境内信息网络传播权。 具体情况如下表所示：

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			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
从湖南电视台打包采购版权金额	20,584.26	-	-

必要性分析 ：快乐阳光是以芒果 TV 平台为核心的互联网视频网站服务提供 商，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，但是随着互联网行业快速发展， 互联网视频行业的竞争越来越激烈，在技术手段日益趋同的形势下，内容资源逐 渐成为竞争的核心要素，各大互联网视频网站都在积极抢夺优质内容资源。湖南 台作为国内顶尖的省级媒体，拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台 及其下属单位采购优质内容版权具有必要性和合理性。

定价依据：根据开元资产评估有限公司出具的《湖南广播电视台拟投资所 涉及的 2015-2017 年节目信息网络传播权评估报告》（开元评报字 [2015]1-002 号）， 2017 年全年电视节目采用市场法评估值为 41,168.52 万元，双方协商确定 半年度的采购价格为 20,584.26 万元。

对于快乐阳光的未来版权采购交易，双方基于市场竞争协商确定成交价格。 根据湖南电视台与快乐阳光签订的《电视节目信息网络传播权采购协议》，快乐 阳光 2018 年、2019 年、2020 年购买湖南电视台电视节目的境内信息网络传播权 对价分别为 4.51 亿元、4.961 亿元、5.4571 亿元，即以 2017 年采购金额为基数， 每年增幅比例为 10%。

公允性分析： 对于 2017 年下半年以整体打包形式一次性购买一段期间的全部 节目信息网络传播权，报告期内市场可比案例较少。定价原则综合考虑到版权市 场整体价格波动情况、以前年度版权采购价格、整体打包购买形式、快乐阳光自 身运营经验和渠道优势等多方面因素，并参考了相关版权采购额占快乐阳光总体 版权采购额比例与相关节目 VV 占芒果 TV 总 VV 比例的匹配度等情况，具体如 下：

报告期内快乐阳光整体版权采购情况如下（将湖南台增资投入的版权金额按 评估值计算）：

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单位：万元

				单位：万元
类别	2017 年7-12 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
湖南台增资/采购 投入版权	19,415.86	19,414.60	38,207.28	37,584.91
自制版权	24,247.74	19,588.39	59,748.04	13,104.45
外购版权	81,584.42	37,635.54	52,500.44	25,611.33
小计	125,248.02	76,638.53	150,455.76	76,300.69
湖南台增资/采购 投入的版权占比	15.50%	25.33%	25.39%	49.26%

注：以上数据均为不含税金额。

在 2016 年 1-6 月、2016 年 7-12 月、2017 年 1-6 月、2017 年 7-12 月四个区 间内，湖南台将信息网络传播权出资注入快乐阳光的相关节目（以下简称“增资 节目”）在芒果 TV 平台的 VV 值占芒果 TV 平台总 VV 值的比例情况如下：

端口	2017 年7-12 月	2017 年1-6 月	2016 年7-12 月	2016 年1-6 月
OTT	3.87%	5.11%	3.89%	3.18%
MPP	26.16%	28.77%	27.74%	23.81%
合计占比	18.72%	21.06%	21.68%	18.14%

注：节目上线一个月之后的 VV 数衰减较快，在该节目整体 VV 数占比中相对较低。在统计 各区间的占比时，仅考虑了该区间内上线的增资节目情况。

由前述表格可见，对于以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息 网络传播权，交易双方通过市场化交易方式协商定价，增资节目 VV 值在芒果 TV 平台的 VV 值占比，与增资节目价格在快乐阳光整体版权采购金额中的占比 较为匹配，不存在重大差异，关联交易定价公允。

4 、采购零星节目版权

交易情况 ：报告期内，快乐阳光与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务， 主要是向天娱传媒采购影视剧《爸爸去哪儿 2》信息网络传播权及《可惜不是你》 全媒体版权，以及向除湖南台及下属其他单位采购《妈妈是超人》等非湖南卫视 自制并播出的节目的信息网络传播权。快乐阳光向湖南台及下属公司购买的版权 交易金额的总体情况如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
从其他标的公司采购版权金额	2,952.87	-	915.09
从除其他标的公司外关联方采购版权 金额	-	3,826.00	188.68
合计	2,952.87	3,826.00	1,103.77
占快乐阳光版权采购总金额比例	1.46%	2.54%	1.45%

必要性分析 ：请见本小题“3、采购打包节目版权” 之“必要性分析”部分。

定价依据：报告期内，快乐阳光从天娱传媒采购影视剧相关版权，同时从 湖南台及下属其他单位采购节目相关版权，金额较小。快乐阳光与版权方基于 影视节目的题材类型、演员阵容、预测播放量级，并参考市场同类型版权价格 通过市场化交易方式协商定价。

公允性分析： 对于快乐阳光从湖南台等关联方采购零星影视剧及节目版权情 况，报告期内，快乐阳光采购部分影视剧及节目的信息网络传播权的交易均按照 市场定价。

以《可惜不是你》为例，经比较市场同类型影视剧版权成交价格，定价不存 在明显差异，关联交易公允。

影视剧名称	出品时 间	授权方	性质	单集全版 权单价（万 元）	题材	简介
《二分之一 美少年》	2018年	宁波霄然 影业有限 公司	非关联方	120.00	青春、爱 情	由辛巨擘执导，叶子诚、 周升等主演
《可惜不是 你》	2017年	天娱传媒	关联方	115.00	青春、爱 情	改编自叶紫言情小说，范 世錡、宋妍霏等主演

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以《妈妈是超人》为例，经比较市场同类型节目版权成交价格，定价不存在 明显差异，关联交易公允。

节目名称	出品时间	交易内容	单集信息网 络传播权价 格（万元）	题材	简介
《妈妈是超 人》	2016年	快乐阳光向 湖南广播电 视台卫视频 道采购	373.33	育儿、综 艺	明星育儿生活全景观察记， 主要嘉宾为伊能静、胡可、 马雅舒、包文婧及其子女
《娜就这么 说》	2016年	快乐阳光向 中传视界 （杭州）文 化传媒有限 公司采购	250.00	情感、综 艺	大型脱口秀节目，由谢娜担 任主持
《真正男子汉 第二季》	2016年	快乐阳光向 腾讯销售	500.00	军旅、综 艺	国防教育节目，主要嘉宾为 杨幂、孙杨、佟丽娅、黄子 韬、蒋劲夫、沈梦辰等

由上表可见，电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场 行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定，会在 一定范围内合理波动。快乐阳光向关联方及非关联方采购可比版权价格不存在较 大差异。

5 、委托制作业务

交易情况： 报告期内快乐阳光存在委托湖南台及下属单位制作节目业务。报 告期内，快乐阳光委托湖南台及下属其他单位制作节目情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	供应商	采购内容	采购金额
2017年	湖南广播电视台经视 频道	《快乐男声》长沙唱 区、云唱区等节目制作 服务	933.96
2016年	湖南广播电视台经视 频道	《完美假期第二季》、 《2016超级女声》等节 目制作服务	3,773.58

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必要性分析： 快乐阳光以芒果 TV 为核心打造互联网新媒体平台，主打“青 春励志”主题，以“芒果独播+优质精选+精品自制”内容为特色。湖南广播电视台 经视频道拥有优秀的节目制作经验，同时可以提供地面转播平台支持、传播技术 支持等。快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目具有商业合理性和必要 性，而且委托制作模式也符合行业惯例。

定价依据：上述节目委托制作的内容及工作参与程度均由快乐阳光根据节 目需要确定，属于个性化订制服务。快乐阳光综合考虑每个节目的制作难度以 及工作量，采用市场化协商方式与合作方确定制作费用。

公允性分析： 以《完美假期第二季》为例，快乐阳光委托湖南广播电视台经 视频道制作节目的交易价格，均由双方根据市场原则谈判确定，与同类型节目价 格不存在重大差异，关联交易价格公允。

剧目名称	放映年份	承制方	性质	采购模 式	单集委 托制作 费用（万 元）	题材	简介
《完美假 期第二 季》	2016年	湖南广播 电视台经 视频道	关联方	议标	154.2	青春、综 艺	全时全景直播真人 秀，主持人为嘻芮、 马可
《放学别 走》	2017年	北京恒顿 传媒有限 公司	非关联 方	议标	120.0	青春、综 艺	关注00 后青少年 的脱口秀节目，主 持人为撒贝宁
《黄金单 身汉》	2016年	北京鱼子 酱文化传 播有限责 任公司	非关联 方	议标	205.6	爱情、综 艺	恋爱实战真人秀节 目，主要嘉宾为陈 楚河

6 、 IPTV 授权费

交易情况：报告期内湖南广播电视台将从事 IPTV 的独家经营权授予快乐阳 光，由快乐阳光负责运营与 IPTV 业务集成播控平台配套的所有经营性业务，快 乐阳光将从所有网络运营商处取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1% ， 向湖南广播电视台支付分成收益。

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元
供应商	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
湖南广播电视台	运营商分成	218.87	73.57	38.98

必要性分析：依照广电总局的相关政策要求， IPTV 广电新媒体业务牌照只 能授予给广电播出机构，但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属 公司进行公司化运营，市场中中国网络电视台、重庆广播电视集团（总台）、河 北网络广播电视台等均采用此种方式。快乐阳光作为湖南广播电视台旗下唯一 的新媒体业务平台公司，一方面拥有完备的牌照与资质是其 “ 一云多屏 ” 整体架 构及互联网业务发展的支撑和保障，有利于快乐阳光维持其市场竞争力；另一 方面，快乐阳光作为市场化主体，具备开展独立运营与 IPTV 业务集成播控平台 配套所有经营性业务的能力，能够帮助牌照主体湖南电视台实现资源利益最大 化，符合行业惯例。

定价依据：湖南广播电视台对 IPTV 业务采用成本加成法进行定价，湖南广 播电视台以弥补集成播控平台的投资、管理与营运相应的成本为原则参与收益 分成，分成收益以每季度快乐阳光从所有网络运营商处取得的 IPTV 业务基本包 收视费分成收入的 1% 计算。

公允性分析：湖南广播电视台承担集成播控职责，快乐阳光负责除集成播 控外与 IPTV 业务集成播控平台配套的所有的经营性业务，包括 IPTV 业务服务 运营平台建设、业务推广与策划、市场营销、技术服务等运营服务相关支出。

经比较快乐阳光与同行业可比上市公司关于 IPTV 授权费定价原则和费率 情况，快乐阳光与同行业情况不存在明显差异，快乐阳光关联交易定价具有公 允性。

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（二）芒果互娱

报告期内，芒果互娱关联销售、关联采购整体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关联销售	2,203.07	2,675.17	725.90
占营业收入比例	14.75%	29.47%	20.82%
关联采购	2,307.96	1,059.60	720.11
占总采购比例	33.76%	29.92%	44.91%

芒果互娱具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节“同业 ” “ ” “ ” 竞争与关联交易 之 二、关联交易 的 报告期内标的公司的关联交易情况 。 1 、 IP 授权采购

交易情况 ：报告期内芒果互娱和湖南台存在 IP 授权采购业务。即芒果互娱 从湖南台获取其拥有合法、独家、自主知识产权及衍生开发区的电视节目、影视 作品品牌的独家许可使用权，采购 IP 用于互联网游戏及应用开发业务。2015 年 -2017 年度，芒果互娱从湖南台获取的游戏 IP 关联采购金额情况如下表所示：

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
从湖南台采购IP授权业务的金额	1,037.74	-	-

必要性分析： 芒果互娱是湖南台旗下游戏开发、发行、运营和移动 APP 应 用的综合性平台。芒果互娱拥有较丰富的 IP 储备，报告期内主要从事游戏 IP 合 作业务。IP 资源包括电视节目 IP、动漫 IP、影视文学类 IP 等。随着移动互联网 潮流兴起和消费水平提升，移动端游戏业务发展迅速，IP 内容也受到日益重视。 湖南台拥有大量优质的影视内容资源，而芒果互娱有专业的 IP 版权运作团队， 通过芒果互娱将上游 IP 资源变现，并以游戏的形式呈现在消费者面前，有利于 扩大湖南台影视、节目等内容影响力，也有利于实现品牌 IP 价值，具有商业合 理性以及必要性。

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定价依据：芒果互娱根据 IP 的类型、市场影响力及游戏研发难度等因素， 采取市场化协商方式与湖南电视台协商确定 IP 产品价格。根据芒果互娱与湖南 电视台签订的《品牌许可使用合同》，湖南电视台独家授权许可芒果互娱使用其 电视节目、影视作品品牌的移动互联网游戏及移动应用开发权，其中 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日的许可使用费为 700 万元， 2017 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日的许可使用费为 1,100 万元。

公允性分析 ：芒果互娱购买游戏 IP 授权并未局限于关联单位，且报告期内 从湖南台采购 IP 占比逐年下降。芒果互娱从湖南台所获取 IP 主要是通过打包形 式获取的综艺节目类 IP，这些 IP 并非专为游戏开发而设计，适合轻度休闲游戏， 对于游戏玩家的吸引力弱于动漫类 IP 以及影视文学类 IP；而芒果互娱从外部购 买的 IP 是单个经过筛选判断适合游戏开发的 IP，大部分都是影视文学类 IP，适 合开发付费率较高的重度游戏，两类 IP 的差别较大，价格不具有可比性。

芒果互娱向湖南台采购一揽子 IP 无法区分单个 IP 价值，所以账务处理中采 购支出计入研发费用，未体现在关联方采购成本中。以下考虑关联方研发费用， 报告期内，芒果互娱累计采购 IP 授权业务的关联方收益率和非关联方毛利率水 平如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	收入	成本	收益率/毛利率
关联方	4,557.56	923.59	79.73%
非关联方	8,871.71	3,053.77	65.58%
合计	13,429.27	3,977.36	70.38%

注：关联方成本为采购 IP 授权成本与采购 IP 计入研发费用合计数。

报告期内，芒果互娱采购 IP 授权业务关联方收益率高于非关联方毛利率， 主要系：一，芒果互娱于早期创新性布局综艺节目游戏版权。2014 年，游戏市 场尚未出现综艺节目改编游戏热潮，芒果互娱提前布局锁定优质综艺节目 IP， 手游《爸爸去哪儿》开创国内综艺节目 IP 改编游戏的先河，并且取得较好的市 场表现，后期综艺节目版权价值上升造成关联方毛利率水平较高；二，芒果互娱 在综艺节目类 IP 较影视文学类 IP 运营中拥有独特优势。芒果互娱版权团队拥有 丰富的综艺节目从业经验，基于对综艺节目的理解能够从众多节目选取最适合改 编开发游戏 IP，且在节目制作过程中始终保持与节目组人员有效沟通，使游戏 研发商可以将游戏与 IP 深度绑定与结合，最大化实现 IP 价值。

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2 、 H5 互动

交易情况： 报告期内芒果互娱和湖南广播电视广告总公司存在 H5 互动合作 业务。芒果互娱作为湖南卫视独家授权的电视互动产品（微信摇电视）的唯一技 术提供方与商业运营方，按照甲方湖南广播电视广告总公司要求，定制开发 H5 互动合作产品。报告期内相关关联销售金额如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	销售内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
湖南广播电视广告总公司	H5互动及广告发布	1,443.40	1,062.03	11.61

必要性分析： 芒果互娱提供的 H5 互动服务作为打通电视台与互联网媒介壁 垒的新型广告产品，以传播能力极强的移动终端为载体，连通电视与手机两种呈 现形式，实现电视内容的互动化。该项服务能够提升观众的参与热情与粘性，同 时有效扩大品牌的传播影响力，对从传统媒体向新媒体转型的广告主有较大吸引 力。芒果互娱协同湖南卫视的优势媒体资源，集成 H5 互动产品为广告客户提供 一站式的营销解决方案，能有效满足客户对于创新业务的需求。因此，该种合作 模式具有商业合理性和必要性。

定价依据：芒果互娱与签约单位以每档电视节目作为一个单独项目进行协 商，根据广告投放节目以及具体权益内容，参考市场价格进行定价。

公允性分析： 芒果互娱具有独立的业务体系，与关联方的合作均通过市场化 协商方式确定，根据电视互动产品合作协议，湖南广播电视广告总公司按照最终 售卖合同金额中互动版块内容占比的 30%向芒果互娱支付相关技术研发、渠道推 广、商业化运营费用。综合市场同类案例对比分析，上述定价具备合理性。具体 举例说明如下：

时间	签约单位	节目名称	节目类 型	收入	价格差别说明
2016年	湖南广播电 视广告总公 司	华人春晚	晚会节 目	120万	在与湖南广播电视广告总公 司的合作中，对方承担了前期 沟通与营销策划以及部分产 品设计工作，芒果互娱主要负 责技术支持。而与第三方单位 的合作中，芒果互娱需要负责 前期策划、产品设计、技术开 发、服务器运营等全套服务。 因此与湖南广播电视广告总 公司的合作价格会略低于第 三方公司价格。
	蓝月亮公司	跨年演唱会		150万
2017年	湖南广播电 视广告总公 司	快乐大本营	周播节 目	190万
	北通四海电 子	天天向上		220万

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187

3 、游戏硬广代理

交易情况：芒果互娱报告期内曾从事游戏硬广代理业务，即芒果互娱作为 湖南卫视游戏行业广告招商的唯一代理方，向湖南广播电视广告总公司采购湖 南卫视硬广告资源，用于游戏产品的宣传推广。报告期内相关关联采购金额如 下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	采购内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
湖南广播电视广告总公司	广告发布	743.95	863.02	360.33

作为本次重组标的公司，为避免同业竞争，专注主业经营，芒果互娱已不 再开展游戏硬广代理业务。

必要性分析：湖南广播电视广告总公司作为湖南卫视频道广告独家经营方， 拥有湖南卫视广告经营管理权。芒果互娱作为湖南台旗下从事移动互联网游戏 相关业务的综合性平台，拥有丰富的游戏行业广告资源，双方具备天然合作基 础。

定价依据：湖南台作为国有电视台，对于硬广价格有《湖南卫视招商广告 价格表》等价格规定文件，广告价格根据播出剧场、播出时段和秒数等因素有 所区别。芒果互娱向湖南广播电视广告总公司购买的硬广价格均参照价格表执 行。芒果互娱与湖南广播电视广告总公司签订了《游戏行业广告独家代理合作 协议》，芒果互娱享有广告费用总额 5% 的广告代理服务费，并享有超出营收总 目标外广告营收额 5% 的奖励。

公允性分析：经核查相关合同文件，湖南卫视对于招商广告定价遵照《湖 南卫视招商广告价格表》执行，向关联方与非关联方销售广告资源不存在在主 要条款、价格和付款条件的较大差异，关联采购定价具备公允性。 2017 年 6 月 后，芒果互娱不再开展游戏硬广代理业务。

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188

4 、游戏版权分成

交易情况：芒果互娱向关联方授权使用《武神赵子龙》、《爸爸去哪儿》等 “ ” 电视剧 IP 的游戏改编权，合作开发相关网页游戏产品，关联方以 保底费 + 分成 、 “ 分成 ” 等形式向芒果互娱支付产品收益所得。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	销售内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
上海硬通网络科技有限公司	游戏版权分成	517.18	1,234.18	0.00
成都蓝飞互娱科技有限公司	游戏版权分成	13.61	150.25	714.29

必要性分析：芒果互娱拥有热门电视剧的游戏改编权，基于对娱乐与游戏 的深度理解充分挖掘 IP 题材中的情节与人物，在行业内选择具备较强研发实力 的游戏研发商合作，通过定制开发游戏实现 IP 价值的最大化。

定价依据：芒果互娱游戏 IP 合作业务一般以收取版权金或保底金及游戏收 入分成获得盈利，以页游《武神赵子龙》为例，芒果互娱分成模式为参与游戏 流水收入的 3% 分成，保底费为 500 万元。

公允性分析：芒果互娱与研发商进行游戏 IP 合作业务时，根据 IP 类型、 研发商实力、合作开发模式等因素，通过市场化协商方式确定分成价格。以《武 神赵子龙》为例，经比较相关游戏合作开发合同，芒果互娱与关联方和非关联 方在价格确定和主要条款等方面不存在显著差异，芒果互娱关联交易定价具备 公允性。

签约年度	游戏产品	签约单位	性质	分成模式	主要合同条款
2015 年	《武神赵子 龙》页游	上海硬通网络 科技有限公司	关联方	保底费500 万 元，游戏流水分 成3%	1、双方共同享有使用 芒果互娱权利而合作 开发的游戏产品之全 球完整知识产权； 2、合作期限为2 年， 2015 年5 月18 日至 2017 年5 月17 日。 超出此开发期限，上 海硬通网络科技有限 公司不可再使用芒果 互娱许可使用作品和 根据许可使用作品开 发游戏产品或就本合 作游戏进行再次开发 等，但上海硬通网络 科技有限公司仍可继 续运营改款产品；

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签约年度	游戏产品	签约单位	性质	分成模式	主要合同条款
					3、上海硬通网络科技 有限公司以保底费+ 分成的形式向芒果互 娱支付产品收益。收 入分成为自游戏产品 正式上线之日起所产 生的游戏收入流水进 行分成。
2015 年	《武神赵子 龙》手游	无锡要玩娱乐 网络技术有限 公司	非关联方	保底费500 万 元，游戏流水分 成5%	1、双方共同享有使用 芒果互娱权利而合作 开发的游戏产品之全 球完整知识产权； 2、合作期限为2015 年8 月1 日至2016 年 7 月31 日。超出此开 发期限，无锡要玩娱 乐网络技术有限公司 不可再使用芒果互娱 许可使用作品和根据 许可使用作品开发游 戏产品或就本合作游 戏进行再次开发等， 但无锡要玩娱乐网络 技术有限公司仍可继 续运营改款产品； 3、无锡要玩娱乐网络 技术有限公司以保底 费+分成的形式向芒 果互娱支付产品收 益。收入分成为自游 戏产品正式上线之日 起所产生的游戏收入 流水进行分成。

（三）天娱传媒

报告期内，天娱传媒关联销售、关联采购整体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关联销售	3,596.79	8,759.21	6,218.11
占营业收入比例	7.34%	20.76%	12.76%
关联采购	7,783.02	-	223.91
占营业成本比例	21.63%	-	0.52%

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190

天娱传媒具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节“同业 ” “ ” “ ” 竞争与关联交易 之 二、关联交易 的 报告期内标的公司的关联交易情况 。

交易情况： 报告期内，天娱传媒从湖南卫视采购电视剧作品信息网络传播权， 主要采购内容为《人民的名义》信息网络传播权；同时，天娱传媒接受芒果影视 委托制作电视剧《相爱穿梭千年》、《相爱穿梭千年 2》，详细情况见芒果影视相 应部分内容。报告期内相关关联交易金额如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
湖南广播电视台卫视频道	采购《人民的名义》信 息网络传播权	7,783.02	-	-
芒果影视文化有限公司	《相爱穿梭千年》及 《相爱穿梭千年2》制 作款	-	8,210.57	5,303.02

必要性分析： 天娱传媒拥有资深的电视剧业务团队，对于电视剧题材具有独 到的眼光，以及专业的运作能力和人脉资源，与交易对方进行协商谈判时有足够 的定价能力和议价能力，能够按照市场原则确定交易价格。湖南卫视将相应电视 剧版权销售给天娱传媒有利于提升电视剧的版权价值，具有商业合理性。

定价依据：天娱传媒在采购电视剧版权过程中，将对作品基于质量、题材 等多方面因素进行集体评估，并遵循公平交易原则，由双方协商定价，交易方 式符合市场惯例。

公允性分析： 报告期内，湖南台主要向各影视公司购买影视剧的电视播映权 并在自身电视平台进行播放，不存在向除天娱传媒外第三方公司销售电视剧信息 网络传播权的情况。因此，湖南台本身相对缺乏视频平台端的发行经验。

天娱传媒与视频平台建立良好合作关系，具备丰富的网络端宣传优势和发行 经验。凭借自身丰富影视制作经验及对影视作品较强的判断力，于《人民的名义》 确定播出时间前，较早期即与湖南卫视商谈购买该剧信息网络传播权，经过与湖 南台多次沟通协商，最终确定采购价格。商谈定价主要考虑如下因素：

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191

1、《人民的名义》系聚焦反腐的新兴题材电视剧，该类电视剧市场上已多 年未出现，难以根据市场上同类型影视作品确定报价。且从历史发行情况来看， 视频网站年轻用户通常偏好青春、玄幻、悬疑等题材，同等质量的政治题材剧目， 主流视频网站并不看好，发行价格一般相对较低。此前该剧初步成片后，湖南台 也与外部视频网站进行过沟通，报价均不理想。

• 2、作为创新和敏感题材电视剧，采购时点仍有较大无法成功播出风险；

• 3、单部影视剧作品市场表现波动较大。

综合考虑《人民的名义》创作质量和市场价值，以及上述发行风险进行协商 定价，采购价格具有公允性。

（四）芒果影视

报告期内，芒果影视关联销售、关联采购整体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关联销售	67,696.62	54,098.14	37,833.35
占营业收入比例	85.97%	93.56%	95.49%
关联采购	12,780.35	16,525.59	9,380.90
占总采购比例	12.79%	25.82%	25.00%

1 、销售定制栏目剧及市场剧

交易情况： 报告期内，芒果影视向芒果传媒、湖南台及其他关联单位销售定 制栏目剧及市场剧。2015 年-2017 年度，芒果影视定制栏目剧及市场剧关联销售 情况如下：

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192

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
芒果传媒有限公司	定制栏目剧发行收 入	60,588.66	37,992.45	36,175.47
湖南天娱广告有限公司	定制栏目剧植入广 告	2,642.76	4,651.42	1,490.85
湖南广播电视台	《奇妙的时光之 旅》发行收入	-	4,150.94	-
湖南广播电视台卫视频道	《远大前程》、《秋 收起义》、《封神》 发行收入	4,183.05	6,910.85	14.15
湖南广播电视台电视剧频道	《爱你，万缕千丝》 发行收入	-	17.75	-
湖南广播电视台经视频道	《战鼓擂》发行收 入	23.02	-	-

芒果影视具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节“同业 ” “ ” “ ” 竞争与关联交易 之 二、关联交易 的 报告期内标的公司的关联交易情况 。

必要性分析 ：芒果影视主要从事电视剧的投资和制作，拥有专业的电视剧制 作团队，投资制作的《旋风少女》、《漂亮的李慧珍》、《爱的妇产科》等一系列电 视剧均获得了较高的收视率及人气。湖南卫视作为业内的一线卫视，为提升品牌 价值及电视剧剧场口碑，也需要大量制作精良、品质稳定的电视剧产品。芒果影 视是国内定制栏目剧这一新兴市场的开拓者，具有丰富的资源以及制作实力和运 作经验，湖南台与芒果影视合作，能有效保障湖南卫视定制栏目剧的供应，有利 于提前锁定优质项目、有效控制生产成本。因此，芒果影视向湖南台及关联单位 销售电视剧具有商业合理性和必要性。

定价依据：就芒果影视销售市场剧而言，以《封神》为例，芒果影视根据 电视剧作品质量、市场同类型电视剧行情和各投资方意见等确定初步报价后， 与包括湖南卫视、浙江卫视和江苏卫视等多个有意向的电视平台进行协商沟通。 芒果影视综合考虑各平台影响力、播出方案、播出档期、发行价格和回款难度 等因素，最终选择湖南卫视作为播出平台，并经过多轮谈判与湖南卫视就 230 万元 / 集的发行价格达成一致，得到该剧其他投资者认可。

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电视剧产品属于非标准化产品，定价采取 “ 一事一议 ” 机制。具体来说，主 要有以下三个定价因素：一是电视剧的制作质量，电视剧的制作质量由影视剧 题材、编剧、导演及主要演员的艺术水准、观众的认知度、使用设备水平、服 装化妆和道具水平及影视剧的版权价值、许可范围、许可周期等诸多因素决定； 二是购买电视剧播映权的类型。电视剧上星价格分为首轮上星价格、二轮黄金 档上星价格、二轮非黄金档上星价格、三轮上星价格等，销售价格根据上述类 型依次降低；三是宏观市场环境及政策影响，受 “ 一剧两星 ” 政策的影响，单部 电视剧销售价格略有影响，但是，精品剧目的销售价格依然坚挺。

就芒果影视销售定制栏目剧而言，定制栏目剧主要由湖南台根据自身预算 和栏目剧场发展规划，同时结合电视剧市场情况，确定播出集数、采购价格、 影片定位等要求，由芒果影视按照既定要求组织影视剧制作生产，并最终通过 湖南台审核验收。定制栏目剧在国内属于新兴作品形式，播出时间、播出形式 等较市场其他电视剧差异较大。定制栏目剧的定价因素主要如下： 1 ）根据湖南 卫视整体 “ 青春进行时 ” 栏目剧场定位，整体预算和制作成本有一定规划； 2 ）参 照一线卫视同类题材市场剧的价格合理定价； 3 ）考虑芒果影视自身制作成本， 保留合理利润空间； 4 ）考虑商务经营附加收益，湖南台作为固定播映平台，媒 体价值较高，有利于植入广告； 5 ）基于上述因素，同时考虑芒果影视定制栏目 剧总体销量较高、市场风险较低，综合制定价格。

公允性分析： 就芒果影视销售市场剧而言，经核查一线卫视古装、玄幻等同 类型电视剧采购价格，可比电视剧价格一般在 200-300 万之间，《封神》销售价 格符合行业情况。

就芒果影视销售定制栏目剧而言，芒果影视销售价格按照市场化方式协商确 定，考虑各项成本因素，经核查，与一线卫视同类型电视剧价格差异不大，价格 具备公允性。

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194

2 、委托制作

交易情况： 报告期内，芒果影视委托快乐阳光、天娱传媒和芒果娱乐制作定 制栏目剧，2015 年-2017 年度，芒果影视电视剧委托制作的关联采购情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
湖南快乐阳光互动娱乐传媒 有限公司	《路从今夜白之遇 见青春》制作款	7,360.38	-	-
浙江东阳天娱影视文化有限 公司	《相爱穿梭千年》 及《相爱穿梭千年 2》制作款	-	8,210.57	5,303.02
湖南芒果娱乐有限公司	《寻找爱的冒险》 及《只因单身在一 起》制作款	-	8,214.62	4,071.70

必要性分析 ：芒果影视作为湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场的唯一生产 组织方和资源协调方，负责该剧场定制栏目剧剧场组织生产和剧目投资制作等工 作，满足湖南台对于定制栏目剧品牌、题材和故事结构设计等要求。芒果影视在 选择合作公司时，会综合考虑影视公司品牌、市场影响力、制作能力和拍摄方案 等因素。快乐阳光作为互联网视频领先平台，融合自身娱乐基因和互联网基因， 不断在自制内容上加大投入，目前已建立起成熟的内容制作团队与体系，打造出 了《完美假期》、《明星大侦探》、《2016 超级女声》等精品自制节目，拥有较强 内容制作能力。天娱传媒、芒果娱乐作为湖南台下属企业，出品剧目主要聚焦年 轻收视群体，且成功推出过《相爱穿梭千年》、《我们的少年时代》等多部市场反 映较好的影视作品，可以较好满足定制栏目剧的定位和品质要求，天然具备合作 基础。

定价依据：芒果影视对于单部剧的采购定价，不论是否为关联单位还是市 场制作团队，均采用实际制作成本加一定比例毛利的方式进行定价，比例为 10%~20% 。

公允性分析 ：芒果影视作为“青春进行时”剧场组织生产单位，已构建出一套 完备、科学、有效的管理执行系统，针对题材规划、生产控制、版权管理、宣传 推广等流程均制定了统一标准和规范流程，对于所有备选剧目不论来源，均接受

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统一的选择标准和生产流程，且在价格确定方面不存在明显差异。报告期内，芒 果影视委托制作代表性电视剧作品情况如下：

放映年 份	剧目名称	承制方	采购方 式	性质	单集委托 制作费用 （万元）	题材	简介
2015年	《只因单 身在一 起》	芒果娱乐	议标	关联方	250.00	爱情、偶 像	由尹相皓执导，郑元 畅、徐璐、汪东城等 主演。
	《旋风少 女》	上海观达影 视文化有限 公司	议标	非关联 方	242.00	青春、励 志	改编自明晓溪同名 小说，由成志超导 演，明晓溪、祝明编 剧，胡冰卿、杨洋。
2016年	《寻找爱 的冒险》	芒果娱乐	议标	关联方	245.00	都市、悬 疑	由蒋家骏执导，蒋劲 夫、程砚秋等主演。
	《十五年 等待候 鸟》	霍尔果斯观 达影视文化 传播有限公 司	议标	非关联 方	220.00	青春、偶 像	改编自盈风同名小 说，柯翰辰、李宏宇 执导，张若昀、孙怡 等主演。
2017年	《路从今 夜白之遇 见青春》	快乐阳光	议标	关联方	235.00	青春、爱 情	改编自墨舞碧歌同 名小说，陈若轩、安 悦溪等主演
	《不一样 的美男子 2》	北京春秋风 云影视策划 有限公司	议标	非关联 方	250.00	青春、爱 情	由陈奕、蒋羽熙等主 演

经核查相关委托制作合同，芒果影视与快乐阳光、天娱传媒、芒果娱乐签订 合同与非关联方在委托制作单价和主要条款等方面不存在显著差异，芒果影视向 湖南台及其下属企事业单位进行采购的价格公允。

3 、版权采购

交易情况： 报告期内，芒果影视向快乐阳光采购《漂亮的李慧珍》信息网络 传播权，2017 年采购金额为 4,905.66 万元。

必要性分析 ：《漂亮的李慧珍》由迪丽热巴、盛一伦、李溪芮、张彬彬等领 衔主演，是一部职场暖心喜剧，播出后市场表现良好，全国网收视最高达 2.04%， 是湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场推出的较为成功的电视剧。霍尔果斯嘉行

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影视原计划投资并制作该剧，并已就该剧的信息网络传播权与乐视网达成了许可 使用协议。芒果影视对该剧考察后，与霍尔果斯嘉行影视协调确定该剧改由芒果 影视投资并委托霍尔果斯嘉行影视制作，同时，鉴于霍尔果斯嘉行影视已与乐视 网就该剧的信息网络传播权达成协议，芒果影视须将该剧的信息网络传播权销售 给霍尔果斯嘉行影视。

按照湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场的惯例，以及湖南台自 2014 年 4 月起实施的“芒果独播”战略，该剧的信息网络传播权由湖南台拥有并最终归属于 或授权给快乐阳光。因此，芒果影视从快乐阳光购回了该剧的信息网络传播权， 并将其转售给霍尔果斯嘉行影视。

定价依据：芒果影视在采购电视剧版权过程中，对作品基于质量、题材等 多方面因素进行集体评估，并遵循公平交易原则，由双方协商定价，交易方式 符合市场惯例。根据芒果影视与快乐阳光签署的《电视连续剧 < 漂亮的李慧珍 > 限制性独家信息网络传播权许可使用协议》，每集单价为 130 万元， 40 集授权使 用费共 5,200 万元。

公允性分析 ：芒果影视报告期内采购电视剧信息网络传播权的可比交易较 少。2016 年及 2017 年，快乐阳光采购部分电视剧信息网络传播权的交易情况如 下：

期间	剧目名称	采购方	单集信息网 络传播权价 格（万元）	题材	简介
2016年	《神犬小七 第二季》	天津完美文 化传播有限 公司	120.00	现代都 市	袁晓满任导演，拉布拉多犬小七、 加菲猫阿旺、边境牧羊犬君君、 张云龙、王洋、王煜等主演
	《亲爱的翻 译官》	西藏乐视网 信息技术有 限公司	15.00	职场，爱 情	王迎任导演，杨幂、黄轩等主演
	《麻辣变形 计》	天津完美文 化传播有限 公司	135.00	都市，励 志	袁晓满任导演，迪丽热巴、马可 等主演
	《青丘狐传 说》	天津唐人影 视股份有限 公司	150.00	古代传 奇	林玉芬、高林豹、徐惠康、余翠 华任导演，蒋劲夫、古力娜扎、 小彩旗、陈瑶、张若昀等主演
	《幻城》	上海耀客传 媒股份有限 公司	58.00	玄幻	鞠觉亮、邹集城任导演，冯绍峰、 宋茜、马天宇、张萌等主演

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期间	剧目名称	采购方	单集信息网 络传播权价 格（万元）	题材	简介
	《云画的月 光》	KBS Media Ltd.	60.66	古装，爱 情	金昇允、白尚勋任导演，朴宝剑、 金裕贞、郑振永等主演。
	《青云志》	欢瑞世纪影 视传媒股份 有限公司	30.00	古装，玄 幻	朱锐斌、刘国辉、周远舟、朱少 杰任导演，李易峰、赵丽颖、杨 紫、成毅、秦俊杰等主演
2017年	《择天记》	霍尔果斯柠 萌影视传媒 有限公司	144.46	古装，玄 幻	钟澍佳任导演，鹿晗、古力娜扎、 吴倩、曾舜晞等主演
	《思美人》	北京奇艺世 纪科技有限 公司	62.50	古装	张孝正、丁仰国任导演，马可、 张馨予、乔振宇等主演
	《天使的幸 福》	欢瑞世纪影 视传媒股份 有限公司	40.00	都市，言 情	王明台任导演，刘诗诗、明道、 徐正溪、江语晨等主演

由上表可见，电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场 行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定，会在 一定范围内合理波动。芒果影视向快乐阳光的版权采购价格由双方在综合考虑前 述因素的情况下基于市场化原则谈判协商确定，不存在定价不公允的情况。

（五）芒果娱乐

报告期内，芒果娱乐关联销售、关联采购整体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关联销售	16,156.43	16,611.25	11,402.17
占营业收入比例	25.52%	45.41%	71.30%
关联采购	3,788.07	1,770.57	1,345.51
占总采购比例	8.20%	3.80%	6.28%

芒果娱乐具体关联交易内容和金额已补充披露至重组报告书第十一节“同业 ” “ ” “ ” 竞争与关联交易 之 二、关联交易 的 报告期内标的公司的关联交易情况 。

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交易情况： 报告期内，芒果娱乐向湖南卫视提供电视剧作品，主要销售电视 剧产品为《我们的少年时代》。2017 年芒果娱乐确认该部剧发行收入为 9,433.96 万元；同时，芒果娱乐接受芒果影视委托制作电视剧《寻找爱的冒险》、《只因单 身在一起》，详细情况见芒果影视相应章节。报告期内相关关联交易金额如下表 所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
湖南广播电视台卫视频道	《我们的少年时代》发 行	9,433.96	-	-
芒果影视文化有限公司	《只因单身在一起》和 《寻找爱的冒险》委托 制作	-	8,214.62	4,071.70

必要性分析： 芒果娱乐是拥有专业的影视制作团队的全媒体娱乐内容制作公 司，制作的影视剧产品包括《只因单身在一起》、《寻找爱的冒险》、《别那么骄傲》、 《青春最好时》、《我们的少年时代》等精品影视剧，芒果娱乐主打的青春题材影 视剧较符合湖南卫视的风格定位，湖南卫视根据剧场定位需要从芒果娱乐采购相 应题材电视剧具有商业合理性和必要性。

定价依据：芒果娱乐根据电视剧的制作质量、购买电视剧播映类型、宏观 市场环境及政策影响等因素确定电视剧销售价格，采取市场协商方式确定价格。

公允性分析： 芒果娱乐拥有较强的电视剧制作能力，芒果娱乐主投主控的电 视剧通常会引进多个投资者共同参与投资共担风险，销售价格由投资方、购买方 按市场化原则协商，根据内容题材、演员阵容、播出平台、采购方式等多方面因 素综合确定，经比较，与一线卫视采购同类型电视剧作品价格相符，交易价格具 备公允性。

三、补充披露本次交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，如 存在，请补充披露未来年度各个标的资产关联交易金额及占比情况，并对关联 交易毛利率变动对各个标的资产评估值的影响进行敏感性分析。

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本次重组交易完成后，快乐购最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前 快乐购、各标的资产关联交易的汇总数变化如下：

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
项目	2017 年										2016 年
	关联销售			收入		占比		关联销售			收入	占比
上市公司		27.48		298,376.07		0.01%		1.41			321,927.91	0.00%
快乐阳光		90,738.73		338,482.70		26.81%		26,864.27			181,706.67	14.78%
芒果互娱		2,203.07		14,941.14		14.75%		2,675.17			9,076.24	29.47%
天娱传媒		3,596.79		49,013.07		7.34%		8,759.21			42,186.79	20.76%
芒果影视		67,696.62		78,744.09		85.97%		54,098.14			57,824.46	93.56%
芒果娱乐		16,156.43		63,309.66		25.52%		16,611.25			36,579.26	45.41%
备考前汇总		180,419.12		842,866.73		21.41%		109,009.45			649,301.33	16.79%
备考后数据		164,388.32		827,100.51		19.88%			92,113.56		631,805.10	14.58%

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目				2017 年				2016 年
	关联采购			总采购	占比			关联采购		总采购		占比
上市公司		1,739.47		225,760.98		0.77%			652.35		247,989.04	0.26%
快乐阳光		55,959.96		381,273.21		14.68%			15,701.41		263,424.62	5.96%
芒果互娱		2,307.96		6,836.27		33.76%			1,059.60		3,541.37	29.92%
天娱传媒		7,783.02		35,979.86		21.63%			-		36,511.14	-
芒果影视		12,780.35		99,933.11		12.79%			16,525.59		64,008.83	25.82%
芒果娱乐		3,788.07		46,201.46		8.20%			1,770.57		46,615.72	3.80%
备考前汇总		84,358.83		795,984.89		10.60%			35,709.52		662,090.72	5.39%
备考后数据		67,654.21		796,016.73			8.50%		15,870.85		622,366.43	2.55%

根据上表，本次重组将有效减少关联交易。2017 年及 2016 年，重组后的快 乐购购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为 67,654.21 万元、15,870.85 万元， 较重组前汇总数下降 16,704.62 万元和 19,838.67 万元，重组后的快乐购购买商品、 接受劳务的关联交易金额占采购总金额比例为 8.50%和 2.55%，2017 年比例较重 组前汇总数下降 2. 10 个百分点；2016 年比例下降 2.84 个百分点；重组后的快乐 购销售商品、提供劳务的关联交易金额分别为 164,388.32 万元、92,113.56 万元，

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200

较重组前汇总数下降 16,030.80 万元和 16,895.89 万元，重组后的快乐购销售商品、 提供劳务的关联交易金额占同期营业收入的 19.88%和 14.58%，较重组前汇总数 下降 1.53 和 2.21 个百分点。

综上，本次交易完成后，五家标的公司将成为上市公司的子公司。因此上市 公司与标的公司之间的交易、以及标的公司与标的公司之间的交易将成为内部交 易，总体有利于减少关联交易；同时，标的公司与除上市公司及其下属企业以外 的其他关联方之间的交易，将成为上市公司与其他关联方的新增关联交易。该部 分新增关联交易属于标的公司此前既有关联交易事项，除此之外，上市公司不会 增加额外的经常性关联交易。

四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

（一）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律法规的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管 理体制，实现了“五独立”，即：业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机 构独立。本次交易完成后，各标的公司均成为上市公司的全资子公司，上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联方保持独 立。据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六） 项的有关规定。

（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性

1 、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

根据《重组报告书》，本次交易完成后，快乐购将持有各标的公司的100% 股权，完成新媒体平台及内容整合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平 台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，立足于“芒果TV”一云 多屏广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容创作的市

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201

场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视 频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、 新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。从标 的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动 上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力。

2 、关于同业竞争、关联交易及独立性

（1）关于同业竞争

根据《重组报告书》，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更； 本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争；本次交 易完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似的业务主要 涉及：①电视剧和综艺节目的投资、制作，②广告经营。其中：（1）湖南台及 其下属企事业单位投资、制作的电视剧和综艺节目仍将以满足频道、频率经营为 目的；在此前提下，如需对外销售以实现额外收益，将根据湖南台及相关下属企 事业单位与上市公司签署的《视听节目授权经营协议》，由上市公司代理对外销 售版权，以避免与上市公司产生竞争。（2）湖南台及其下属企事业单位涉及的 频道、频率的广告经营，与上市公司在新媒体平台运营过程中涉及新媒体渠道广 告业务，在播放媒介、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异。综上，本次 交易完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位之间不存在同业竞争情况。 为了从根本上避免同业竞争，消除湖南台及其控制的其他单位侵占上市公司商业 机会的可能性，上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒均出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》。

（2）关于关联交易

本次交易前后，上市公司关联方的范围没有明显变化。本次交易前，上市公 司与标的公司存在少量关联交易、标的公司之间存在部分关联交易。本次交易完 成后，五家标的公司将成为上市公司的子公司，因此上市公司与标的公司之间的 交易、以及标的公司与标的公司之间的交易将成为上市公司的内部交易，总体有 利于减少关联交易。同时，标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联 方之间的交易，将成为上市公司关联交易，但该部分关联交易属于标的公司此前

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202

既有关联交易事项，上市公司不会因本次重组增加额外的经常性关联交易。为进 一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益， 上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒均出具了《关于规范关联交易的 承诺函》。

（3）关于独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控 股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且上市公司实际控制人湖南台及控股 股东芒果传媒均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项的有关规定。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。

问题46、请你公司：1）补充披露本次本次交易完成后，上市公司业务是否 对湖南台及其关联方存在显性及隐性依赖情况，包括但不限于上市公司利用湖 南台及其关联方的渠道、平台、主营业务发展及拓展、资金、技术、品牌宣传、 主要艺人、主要影视作品、综艺节目宣传等资源的利用情况等，并补充披露本 次交易完成后，上市公司是否具有直接面向市场独立经营的能力，是否在资产 完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方。2）补充披露 除申请材料披露的关联交易外，本次交易标的资产是否存在其他未支付费用的 隐性关联交易情况，包括但不限于利用湖南台及其关联方的声誉及影响力、资 质授权、湖南卫视相关IP 的再开发、艺人宣传、影视节目推广等，请结合上述 事项，补充披露对标的资产经营业绩及未来业绩预测的影响。请独立财务顾问、 律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

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203

一、本次交易完成后，上市公司业务对湖南台及其关联方不存在显性及隐 性依赖情况

本次重组交易完成后，快乐购最近两年备考报表中关联交易情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年		2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
	关联销售			收入		占比	关联销售			收入		占比
上市公 司		27.48		298,376.07		0.01%		1.41		321,927.91		0.00%
快乐阳 光		90,738.73		338,482.70		26.81%		26,864.27		181,706.67		14.78%
芒果互 娱		2,203.07		14,941.14		14.75%		2,675.17		9,076.24		29.47%
天娱传 媒		3,596.79		49,013.07		7.34%		8,759.21		42,186.79		20.76%
芒果影 视		67,696.62		78,744.09		85.97%		54,098.14		57,824.46		93.56%
芒果娱 乐		16,156.43		63,309.66		25.52%		16,611.25		36,579.26		45.41%
备考后		164,388.32		827,100.51		19.88%		92,113.56		631,805.10		14.58%
数据

注：由于内部抵消项的影响，上市公司及 5 家标的公司的数据之和不等于备考后数据。

单位：万元

项目				2017 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
	关联采购			总采购	占比		关联采购		总采购			占比
上市公司		1,739.47		225,760.98	0.77%			652.35		247,989.04		0.26%
快乐阳光		55,959.96		381,273.21	14.68%			15,701.41		263,424.62		5.96%
芒果互娱		2,307.96		6,836.27	33.76%			1,059.60		3,541.37		29.92 %
天娱传媒		7,783.02		35,979.86	21.63%			-		36,511.14		-
芒果影视		12,780.35		99,933.11	12.79%			16,525.59		64,008.83		25.82 %
芒果娱乐		3,788.07		46,201.46		8.20%		1,770.57		46,615.72		3.80%
备考后数据		67,654.21		796,016.73		8.50%		15,870.85		622,366.43		2.55%

注：由于内部抵消项的影响，上市公司及 5 家标的公司的数据之和不等于备考后数据。

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204

在本次交易完成后，上市公司 2017 年度备考关联销售占营业收入的比例为 19.88% ，备考关联采购占总采购的比例为 8.50% 。上市公司关联交易占比处于 合理水平，资金使用和专利技术独立于湖南台，具备独立进行品牌、艺人、影 视剧、综艺节目等宣传推广的能力，旗下艺人独立面向市场提供劳务，主营业 务的经营对湖南台及其关联方不存在重大依赖。

以快乐阳光的版权采购关联交易为例，快乐阳光向湖南电视台打包采购其 旗下湖南卫视 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间内播出的电视节目的境 内信息网络传播权，并与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务。

报告期内快乐阳光整体版权采购情况如下（将湖南台增资投入的版权金额 按评估值计算）：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2017 年7-12 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
湖南台增资/采购 投入版权	19,415.86	19,414.60	38,207.28	37,584.91
自制版权	24,247.74	19,588.39	59,748.04	13,104.45
外购版权	81,584.42	37,635.54	52,500.44	25,611.33
小计	125,248.02	76,638.53	150,455.76	76,300.69
湖南台增资/采购 投入的版权占比	15.50%	25.33%	25.39%	49.26%

注：以上数据均为不含税金额。

快乐阳光向湖南台及其下属公司零星采购的版权交易金额如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
从其他标的公司采购版权金额	2,952.87	-	915.09
从除其他标的公司外关联方采购版 权金额	-	3,826.00	188.68
合计	2,952.87	3,826.00	1,103.77
占快乐阳光版权采购总金额比例	1.46%	2.54%	1.45%

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205

从上表数据中可以看出，快乐阳光版权采购的关联交易占同类型交易的比 例处于合理水平，对湖南台及其下属公司不存在重大依赖。

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定， 制定了关联交易管理制度，对关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联 交易的披露等进行了规定。本次重组后，如湖南台及下属企业等关联方与上市 公司发生关联交易，则该等交易将在符合证监会及深交所等相关规定的前提下 进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易， 维护快乐购及中小股东的合法权益，湖南台及芒果传媒已出具《关于规范关联 交易的承诺函》，主要内容如下：

本单位 / 公司及本单位 / 公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将 采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、 相互提供服务 / 劳务等），本单位 / 公司承诺将促使本单位 / 公司及本单位 / 公司控制 的频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原 则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、 回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联 交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关 法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

本单位 / 公司及本单位 / 公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将 杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

如违反上述承诺，本单位 / 公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

综上，在本次交易完成后，上市公司与湖南台及其关联方的关联交易均具 有商业合理性和必要性，基于市场化原则由双方协商确定，定价公允。上市公 司的业务经营对湖南台及其关联方不存在显性及隐性依赖情况。

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206

二、本次交易完成后，上市公司具有直接面向市场独立经营的能力，在资 产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方

本次交易完成后，上市公司的主营业务将由媒体零售拓展至新媒体平台运 营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，形成包括内容、平台、服 务在内的互联网媒体生态系统和产业布局。上市公司已整合湖南台所有新媒体 资产，业务体系覆盖完整的新媒体产业链，具备面向市场独立经营的能力，在 资产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方。

1 、资产完整

上市公司拥有独立运营所需的商标、著作权、专利、域名等资产。上市公 司的资产独立于控股股东、实际控制人及其关联方，资产产权界定清晰，不存 在纠纷，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

2 、人员独立

上市公司建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，拥有独立的 采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员。公司的总经理、副总经理、 财务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；财务 人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。

3 、财务独立

上市公司建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度， 能够独立作出财务决策。上市公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实 际控制人及其关联方共用银行账户的情形。上市公司作为独立的纳税人，依法 独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其关联 方混合纳税的情况。

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207

4 、机构独立

上市公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、以及与 业务经营相适应的内部经营管理机构，并设定了各机构的工作职责，制定了较 为完备的内部管理制度。上市公司的组织机构与控股股东、实际控制人及其关 联方分离，不存在机构混同的情形。

5 、业务独立

在本次交易完成后，上市公司的主营业务为新媒体平台运营、新媒体互动 娱乐内容制作及媒体零售，拥有独立、完整的业务系统和开展业务所需的业务 资质，具有直接面向市场的独立经营能力，各项经营业务均不依赖于控股股东、 实际控制人及其关联方，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。

综上，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。同时，上市公司实际控制 人湖南台及控股股东芒果传媒均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实 际控制人保持独立。

三、本次交易标的资产不存在其他未支付费用的隐性关联交易情况

本次交易完成后，上市公司与湖南台及其关联方存在部分关联交易事项。 本次重组的标的公司中，快乐阳光与湖南台及其关联方的关联交易主要为广告 发布及广告代理业务、软广联合招商、版权采购、节目委托制作、 IPTV 授权， 芒果互娱与湖南台及其关联方的关联交易主要为 IP 授权业务以及 H5 互动营销 业务，天娱传媒与湖南台及其关联方的关联交易主要为电视剧采购与电视剧委 托制作业务，芒果影视与湖南台及其关联方的关联交易主要为定制栏目剧销售 及植入广告、市场剧销售、电视剧委托制作，芒果娱乐与湖南台及其关联方的 关联交易主要为电视剧作品销售。上述关联交易均具备商业合理性和必要性， 且定价公允，具体情况见本反馈意见回复第 45 题。

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208

湖南台是中国领先的广播电视媒体，拥有良好的市场声誉和影响力。标的 资产属于湖南台的新媒体业务单元，能够通过合理的关联交易调动整个湖南台 的业务资源体系，充分发挥新媒体与传统广电媒体的协同效应，实现上市公司 与湖南台的互利共赢。在本次交易完成后，上市公司的日常业务开展会受益于 湖南台的市场声誉，但不构成与湖南台的关联交易。

因此，本次交易标的资产涉及的各标的公司拥有完整的商标、专利、著作 权、域名等核心无形资产以及必要的业务资质，能够独立运营各项业务。报告 期内，标的资产与湖南台存在关联交易，涉及 IP 开发、版权采购、艺人劳务、 影视剧制作及宣发等，均具有商业合理性和必要性，定价公允，不存在未支付 费用的隐性关联交易情况，对标的资产经营业绩及未来业绩预测不存在影响。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：在本次交易完成后，没有证据证明上市公司业务对湖 南台及其关联方存在显性及隐性依赖情况。除申请材料披露的关联交易外，未发 现本次交易标的资产存在其他未支付费用的隐性关联交易情况，对标的资产经营 业绩存在影响。

问题 47 、请你公司以列表形式，按照成本费用归集口径，补充披露快乐阳 光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐各个报告期内的员工人数及成 本费用，并结合报告期内快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱 乐的业务发展情况、报告期内员工薪酬费用情况和各个报告期内应付职工薪酬 水平等，补充披露标的资产是否存在账外支付员工薪酬情况。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

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209

回复

一、按照成本费用归集口径补充披露各报告期内员工人数及成本费用

（一）快乐阳光

	2017 年度	2016 年度	2015 年度
年均员工人数	1,269	1,223	1,204
人均薪酬金额（万元）	35.15	28.23	20.39
计提薪酬总额（万元）	44,605.91	34,530.15	24,555.44

（二）芒果互娱

	2017 年度	2016 年度	2015 年度
年均员工人数	122	98	96
人均薪酬金额（万元）	28.23	28.09	22.29
计提薪酬总额（万元）	3,443.93	2,752.76	2,139.62

（三）天娱传媒

	2017 年度	2016 年度	2015 年度
年均员工人数	179	212	227
人均薪酬金额（万元）	40.78	18.61	13.22
计提薪酬总额（万元）	7,300.31	3,945.68	3,000.53

（四）芒果影视

	2017 年度	2016 年度	2015 年度
年均员工人数	77	74	48
人均薪酬金额（万元）	50.44	43.37	35.60
计提薪酬总额（万元）	3,884.16	3,209.55	1,708.69

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210

（五）芒果娱乐

	2017 年度	2016 年度	2015 年度
年均员工人数	537	466	409
人均薪酬金额（万元）	24.41	22.58	20.67
计提薪酬总额（万元）	13,106.36	10,522.66	8,454.00

二、报告期内业务发展情况、报告期内员工薪酬费用情况

单位：万元

						单位：万元
公司	项目	2017 年度	增长率	2016 年度	增长率	2015 年度
快乐阳光	职工薪酬	44,605.91	29.18%	34,530.15	40.62%	24,555.44
	营业收入	338,482.70	86.28%	181,706.67	89.00%	96,141.23
芒果互娱	职工薪酬	3,443.93	25.11%	2,752.76	28.66%	2,139.62
	营业收入	14,941.14	64.62%	9,076.24	160.36%	3,486.00
芒果影视	职工薪酬	3,884.16	21.02%	3,209.55	87.84%	1,708.69
	营业收入	78,744.09	36.18%	57,824.46	45.95%	39,618.84
芒果娱乐	职工薪酬	13,106.36	24.55%	10,522.66	24.47%	8,454.00
	营业收入	63,309.66	73.08%	36,579.26	128.75%	15,990.86
天娱传媒	职工薪酬	7,300.31	85.02%	3,945.68	31.50%	3,000.53
	营业收入	49,013.07	16.18%	42,186.79	-13.46%	48,749.94

由上表可知，各标的公司职工薪酬水平的增长同各公司收入水平的增长是 一致的。

三、针对标的资产是否存在账外支付员工薪酬情况执行的审计程序

• （一）了解各标的公司薪酬制度并检查实际执行情况

1 、经了解各标的公司均建立了薪酬管理制度，未发现标的公司存在违背薪 酬管理制度的情况。

• 2 、各标的公司薪酬均与业绩挂钩，绩效工资（包括奖金）的发放需经过母

• 公司芒果传媒审批。

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211

（二）实质性分析程序

• 1 、总薪酬层面，各标的公司总人员薪酬均持续增长，未发现隐瞒薪酬虚构

• 业绩的明显迹象。

2 、人均薪酬层面，各标的公司总人均薪酬、分部门人均薪酬各年均处于较 高水平；人均薪酬均持续增长，未发现利用账外支付员工薪酬，少列支费用虚 构业绩的明显迹象。

（三）实质性测试程序

1 、复核薪酬计提是否正确，依据是否充分，薪酬发放标准是否符合薪酬管 理制度的规定，绩效工资（包括奖金）的计提是否与业绩挂钩，发放是否经过 适当的审批。

• 2 、检查是否存在属于拖欠性质的职工薪酬，并了解拖欠的原因。

• 3 、检查应付职工薪酬的期后付款情况，关注薪酬费用是否记录在恰当的会

• 计期间。

• 4 、检查薪酬计提及发放记录中人员与员工名册人员、申报缴纳社保人员、

• 申报缴纳个人所得税人员是否存在差异。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：各标的公司的员工薪酬费用、应付职工薪酬余额与业 务发展规模符合公司的发展现状，未发现账外支付员工薪酬的情况。

问题 50 、申请材料显示，本次交易对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒 果影视和芒果娱乐的收益法评估中未披露销售费用、管理费用的预测依据和预 测过程，请你公司予以披露，并请结合各个标的资产管理费用和销售费用的构 成情况，报告期内管理费用率和销售费用率情况，未来年度预测业务发展情况 等，补充披露预测期内管理费用和销售费用的预测依据和预测过程。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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212

回复：

一、快乐阳光

（一）报告期销售费用、管理费用的具体构成情况

1 、报告期内销售费用情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	2017 年	2016 年	2015 年
宣传推广费	21,076.72	21,312.33	8,148.41
职工薪酬	13,663.37	12,585.12	8,529.72
广告代理费	10,644.58	11,580.00	529.68
业务招待费	2,064.26	1,376.44	897.68
差旅费	1,625.03	1,750.04	1,453.41
咨询费	1,415.21
渠道销售运营费用	309.93	317.32
交通费	141.59	246.32	86.25
累计折旧	115.04	441.87	516.48
办公费	76.61	212.99	396.56
会务费	36.60	10.09	9.58
劳务费	36.26	58.44	152.06
房租及物业费	9.26	28.63	434.13
其他	38.47	58.65	152.65
合计	51,252.93	49,978.24	21,306.60
销售费用率	15.14%	27.50%	22.16%

2 、报告期管理费用的具体构成情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	2017 年	2016 年	2015 年
职工薪酬	7,949.48	6,255.98	5,035.42
租赁费	995.93	952.94	528.29
法务费用	965.24	891.25	563.71
办公费	1,028.38	758.74	368.57

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213

年度	2017 年	2016 年	2015 年
累计折旧	628.56	161.07	66.94
商标注册等知识产权费	538.64	127.24	143.65
装修及维修费	530.57	374.78	460.36
企业文化活动费	227.79	228.04	100.36
会费	291.57	74.19	9.90
版权监测费	190.60	122.35	-
业务招待费	238.11	260.26	147.18
劳务费	204.78	169.06	83.85
人事管理费	195.12	153.32	-
交通费	108.47	115.40	32.18
差旅费	118.02	119.22	94.34
中介服务费	137.69	1,129.90	956.08
无形资产摊销	49.59	109.48	1,086.49
汽车费用	11.01	14.79	18.18
税费	-	148.37	296.20
其他	274.81	376.99	368.74
合计	14,684.36	12,543.38	10,360.44
管理费用率	4.34%	6.90%	10.78%

二、芒果互娱

（一）报告期销售费用、管理费用的具体构成情况

1 、报告期销售费用的具体构成情况

			单位：万元
项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
职工薪酬	902.25	357.61	-
房租物业水电费	219.57	71.88	-
差旅费	148.34	111.77	12.78
宣传推广费	118.02	268.06	106.36
业务招待费	55.37	59.10	12.73
广告费	-	1.89	22.23
展览费	7.84	28.15	-
办公费	11.60	42.65	-
服务费	7.70	14.98	4.75
交通费	7.16	10.14	-
员工活动费	4.28	4.60	-

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214

项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
通讯费	8.04	1.54	0.01
劳务费	2.51	4.02	-
审计评估费	20.21	-	-
培训费	-	35.85	-
其他	4.90	-	-
合计	1,517.81	1,012.23	158.84
营业费用率	10.16%	11.15%	4.56%

2 、报告期管理费用的具体构成情况

			单位：万元
项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
研发费用	1,340.09	1,410.30	1,545.28
职工薪酬	1,587.11	1,383.09	1,126.58
房租物业水电费	149.97	69.97	47.72
员工活动费	63.51	65.42	27.34
折旧、摊销费	52.95	59.19	45.56
中介机构聘请费	113.07	423.87	86.44
业务招待费	46.68	46.19	60.97
差旅费	49.57	34.98	64.06
交通费	31.03	14.74	11.92
办公费	23.25	62.56	40.29
税费	11.00	11.22	7.78
通讯网络费	9.10	7.20	12.92
会务费	3.39	4.60	26.16
快递费	4.90	2.52	3.14
广告宣传费	78.83	4.44	-
其他	10.64	10.39	3.64
合 计	3,575.08	3,610.67	3,109.79
管理费用率	23.93%	39.78%	89.21%

三、天娱传媒

（一）报告期销售费用、管理费用的具体构成情况

1 、报告期销售费用的具体构成情况

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
工资	2,169.85	1,352.51	2,114.52
福利费	69.38	65.04	48.99
社会保险费	135.48	75.50	74.73
办公费	94.43	113.85	106.62
通讯费	2.00	2.71	1.41
招待费	15.59	53.80	66.05
差旅费	96.61	163.87	256.03
造型费	21.52	26.50	113.91

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215

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
会务费	-	2.67	23.00
房租	2.20	40.00	35.00
资料费	0.04	0.01	0.54
水电费	-	1.06	1.66
劳务费	59.89	129.88	72.47
培训费	65.03	12.91	9.89
运输费	-	15.18	0.03
交通费	2.91	8.07	16.05
版权费	-	-	1.19
车辆使用费	0.45	2.42	2.86
广告宣传费	-	288.15	73.33
其他费用	10.61	176.04	619.82
宣传费	295.24	421.10	470.77
制作费	118.65	-	118.65
合计	3,159.87	2,951.26	4,108.87
销售费用率	6.45%	7.00%	8.43%

2 、报告期管理费用的具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
工资	2,868.10	1,125.06	1,184.41
福利费	98.44	43.28	35.73
社会保险费	133.13	54.32	56.98
业务招待费	62.24	62.15	42.22
差旅费	129.76	124.44	175.62
车辆使用费	38.05	49.41	28.60
通讯费	35.78	28.07	19.49
法务费	82.89	35.98	17.85
税费	0.40	42.28	57.73
中介机构费用	-	-	4.13
水电燃气费	40.62	46.01	24.46
办公费	210.26	211.89	113.15
交通费	10.04	14.74	10.06
房租及物业管理费	380.43	678.15	644.72
低值易耗品摊销	-	5.29	2.01
运输费	-	0.34	3.72
装修费	101.02	24.11	50.83
维修维护费	14.53	8.86	-
折旧	89.91	65.52	60.05
其他费用	245.29	175.39	351.13
合计	4,540.88	2,795.31	2,882.88
管理费用率	9.26%	6.63%	5.91%

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216

四、芒果影视

（一）报告期销售费用、管理费用的具体构成情况

1 、报告期销售费用的具体构成情况

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发行业务费	701.61	256.16	143.99
职工薪酬	1,065.98	798.28	473.57
宣传费用	1,410.23	190.40	283.04
差旅费	104.49	60.85	39.97
租赁费	69.20	91.40	40.59
交通费	37.54	37.57	20.09
业务招待费	9.86	7.37	5.64
办公费	8.11	8.65	6.12
商务费	3.86	3.99	-
快递费	4.38	2.15	1.79
通讯费	4.02	3.88	3.30
诉讼费	1.61	0.31	-
发行磁带费用	5.34	6.12	19.39
其他	4.30	7.23	39.06
会议费	-	-	6.17
合计	3,430.51	1,474.35	1,082.71
销售费用率	4.36%	2.55%	2.73%

2 、报告期内管理费用的具体构成情况

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
职工薪酬	1,158.36	867.17	645.97
其他	68.90	98.79	52.12
物业管理费	106.68	36.05	13.11
中介机构费	63.39	42.81	44.62
交通费	35.83	40.25	26.69
折旧费	27.27	52.16	55.16
办公费	22.53	24.92	26.36
业务招待费	6.86	16.50	14.98
差旅费	11.60	19.43	10.18
通讯费	3.50	3.75	2.82
网络维护费	0.23	1.61	1.16
无形资产摊销	0.38	0.15	0.11
租赁费	-	52.67	6.18
税金	-	4.64	5.23
劳保费	-	-	2.73
合计	1,505.52	1,260.92	907.43
管理费用率	1.91%	2.18%	2.29%

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217

五、芒果娱乐

（一）报告期销售费用、管理费用的具体构成情况

1 、报告期销售费用的具体构成情况

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
人工成本	3,692.10	2,640.04	1,613.63
职员劳务	39.16	56.58	17.54
舞台费用	34.09	40.68	28.34
交通差旅费	208.52	152.49	107.93
住宿餐饮费	53.32	57.14	39.17
办公费	18.05	24.79	10.97
发行费用	38.75	52.22	67.24
折旧摊销费	13.35	8.07	5.46
宣传	1,262.49	338.96	29.14
招待费	2.04	2.29	0.25
外请人员劳务	33.06	29.85	14.62
技术费用摊入	4.66	13.89	-
其他	21.71	1.70	0.54
经营费用	679.72	405.70	-
艺人劳务	21.80	0.48	-
租赁费	0.06	0.05	0.11
音乐制作	51.32	-	-
咨询费	1.52	1.90	4.27
样品制作费	-	-	2.59
平台使用费	-	-	0.25
合计	6,175.72	3,826.83	1,942.07
销售费用率	9.75%	10.46%	12.16%

2 、报告期管理费用的具体构成情况

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
人工成本	2,982.20	2,471.62	2,015.70
职员劳务	24.87	7.22	4.57
工会经费	97.34	73.96	62.56
职工教育经费	8.59	10.65	0.88
办公费	96.64	98.92	90.47
交通差旅费	123.01	111.48	78.64
车辆运行费	7.89	7.31	7.58
住宿餐饮费	78.22	90.42	117.65
后勤服务费	747.32	597.71	468.88
招待费	14.79	15.49	5.22
会务费	10.30	0.42	2.30

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218

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
咨询费	258.05	194.15	64.46
项目间接支出	2,085.22	1,108.37	1,244.43
折旧摊销费	92.07	156.12	28.06
技术费用摊入	233.92	19.21	10.85
外请人员劳务	16.88	13.70	6.29
福利活动	100.55	69.12	-
宣传费	6.85	2.07	11.65
磁带	-	0.08	-
税费	-	-	267.42
经营费用	179.13	-	-
信号传输费	711.01	-	-
残疾人就业保障金	56.50	-	-
其他	0.24	0.15	0.53
合计	7,931.60	5,048.16	4,488.14
管理费用率	12.53%	13.80%	28.10%

。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱 乐审计报告后附财务报表完整披露了公司报告期内销售费用及管理费用情况。

问题 52 、申请材料未披露快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒 果娱乐报告期内的现金流量表，请予以补充披露。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

回复：

一、会计师核查意见

经核查，会计师认为：审计报告后附财务报表完整披露了快乐阳光、芒果互 娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐报告期内的现金流量表；修订后的重组报告 书中已对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐报告期内的现金 流量表分析进行了补充披露。

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219

（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》[172508]号所涉及问题的回复之签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 3 月 29 日

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220