Mango Excellent Media Co., Ltd. — Management Reports 2018

Feb 28, 2018

快乐购物股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

一、 2017 年度公司经营情况

2017 年，面临着行业竞争加剧、互联网融合等挑战，针对这种变化，公司充分 挖掘自身媒体背景资源，积极融入芒果生态圈建设，依托家庭消费业务，对内容电 商、数据营销、消费金融业务及时进行了布局和调整，化挑战为机遇。报告期内， 相应的业务调整和布局已见成效，相关业务盈利开始逐步释放。

报告期内，公司实现营业收入 298,376.07 万元，同比去年减少 7.32%，实现归 属于上市公司股东净利润 7,253.74 万元，同比去年增长 9.03%，其中扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东净利润为 4,647.03 万元，同比去年增长 120.54%，实现 经营性利润翻番。

2017 年公司经营性利润同比去年大幅增长，采取的具体经营举措如下：

1、家庭消费业务通过拓展新的营销渠道和创新营销模式等方式进行了深耕，充 分发挥新媒体作用，开展精细化运营，业绩稳中有增。

在营销方面，公司以内容驱动做为核心，结合媒体创意和内容制作优势，坚持 创新营销模式。2017 年共进行了 22 场外场直播营销活动，实现过亿的销售额。输 出内容和商品供应链到天猫、淘宝、京东、唯品会等各大零售平台和电商直播平台， 通过全网内容分发挖掘利润。6 月 11 日，快乐购与天猫直播合作启动“家电狂欢节”， 快乐购的电视大屏与天猫直播的手机小屏全天并机十小时，品牌专场创下天猫历史 销售记录，单日 GMV 过亿。

渠道优化方面，公司拓展了上海有线及 IPTV、江苏及湖南地区 IPTV 渠道，报 告期末，上海市场已成为公司最重要的市场之一。公司通过积极开拓 IPTV、OTT 等新渠道市场，新渠道业绩同比有较大增长，形成了新渠道的运营能力。

新媒体运用方面，公司以快乐购 APP、同名微信号为突破口，APP 端以短视频 生产及直播活动并举，累计生产 3000 条短视频，开展了 60 场网络直播，共吸引数

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百万用户观看；产品端利用微信生态自主开发拼团、分销、预约提醒、口令红包功 能，有效拉动新会员引入与活跃度提升；营销手法上整合芒果圈流量进行台网互动， 获得大量新增下载用户。依托新媒体运营，通过大数据精准分析、深入挖掘目标用 户消费需求，以 TV 热销商品+自营商品+第三方开店三位一体的商品开发结构，目 前 SKU 已突破 20000 件，在线支付占比达 95%，用户客单价、ARPU 值均持续提 升。

数据营销业务实施核心商品和核心供应商策略，聚焦美容健康品类，带来了商 品的爆量销售和毛利增长。通过大数据分析对会员需求进行深度挖掘和精准营销， 为高端会员量身定制食品和美容等品类商品，充分满足顾客需求；另一方面，与电 视直播、移动电商及淘直播进行整合营销，实现了原来单一销售模式的创新突破， 进一步助推业绩提升。

2、内容电商经过两年多培育期，业绩有较大提升，盈利逐步释放。

公司内容电商业务主要依托全资子公司上海快乐讯打造的“我是大美人”平台， 围绕“内容+人（KOL）+商品”的解决思路，打造时尚生活方案并进行长视频及短视 频输出，以内容吸引流量，精选高毛利爆款小众商品，通过多渠道内容分发和整合 营销进行流量变现。内容电商将是公司未来核心发展战略之一。

截止报告期末，以“我是大美人”为内容 IP 的微信公众号微信粉丝数 146 万，为 业内高转化微信号。和淘宝联合打造的《我是大美人 LIVE》和《美人杀》双双斩 获淘宝直播“十大优秀 PGC 栏目”；双十一与天猫合作的顶级 IP“疯狂 Boss”直播观 看总量高居双 11 天猫直播榜首。上海快乐讯旗下的控股子公司大美时尚，旨在成 为最权威和最具影响力的美妆类意见领袖的聚合平台，报告期内已完成 MCN 商业 模式的布局。

• 3、O2O 电商业务充分整合线上线下渠道和营销资源，推动业务拓展。

子公司芒果生活坚持贯彻执行精准扶贫理念，助力农村电商强势发展。直播媒 “ ” “ 体平台合作方面，依托自身内容制作优势进行整合传播，打造 一县一品 、 中国 原产”现象级直播产品；内容输出和商品创新方面，持续挖掘极具代表性的原产商 品，创新“新农人网红”直播形式。2017 年，芒果生活与全省 36 个县 67 家农业企 业和 43 个农业合作社展开产销合作，服务覆盖 212 万户农户。截至到 12 月底，“一

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县一品”在快乐购全渠道及全国全网分销渠道共创造了 3779 万的总销售规模，全国 共有 8.7 万名快乐购会员购买了 14.72 万件来自湖南贫困地区的直供优质农产品。

芒果汽车公司通过线上流量导入、线下品牌营销和汽车生活体验，打造车生活 消费闭环。全年举行户外露营体验、蹦床主题派对、芒果汽车全民跑等 27 场主题 营销活动，累计到馆客流 87,591 人次，会员规模加速度增长；实现了市场主流品 牌全覆盖，交付网点延伸到省内多个城市。

4、积极进行产业链延伸，布局消费金融领域。

2017 年 5 月，公司发起设立湖南快乐通宝小额贷款有限公司，跨界互联网金融 业务。11 月即取得互联网小额贷款资质，同时完成团队组建；12 月，成功发放了 首笔惠农贷款。截止报告期末，供应链金融业务体系已基本成型，消费金融业务即 将上线，未来预计与快乐购零售业态、芒果生态圈可实现良好协同。

2017 年 4 月，公司启动了重大资产重组，拟向控股股东芒果传媒有限公司等 16 名交易对方发行股份购买其持有的新媒体业务资产，标的资产包括湖南快乐阳光互 动娱乐传媒有限公司等 5 家公司 100%股权，交易规模在 115 亿元左右；同时，向 不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20 亿元，用于芒果 TV 版权 库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。公司积极推进本次重组各项工作，已于 2017 年 12 月 7 日召开股东大会审议通过重组相关事项的全部议案。截止报告期末， 重组材料已获得中国证监会受理，尚需中国证监会进一步核准。通过本次重组，公 司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，构筑符合 新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造成为集流媒体内容、新媒体平 台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态，进一步改善财务 状况和提升核心竞争力。

二、报告期内董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，会议的议事程序严格履行相关法律法 规和公司董事会议事规则规定执行，会议的召开、决议程序严格遵循公司法、深圳 证券交易所创业板股票上市规则及公司章程的规定。报告期内，公司董事会召开和 决议的具体情况如下：

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• 1 、 2017 年 4 月 19 日，召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过如下事项：

• （1）关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案

• （2）关于公司 2016 年年度报告全文及其摘要的议案

• （3）关于公司 2016 年度审计报告的议案

• （4）关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案

• （5）关于公司 2016 年度利润分配预案的议案

• （6）关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案

• （7）关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

• （8）关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

• （9）关于 2017 年公司预计日常关联交易的议案

• （10）关于修改《公司章程》的议案

• （11）关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案

• 2 、 2017 年 4 月 23 日，召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公

• 司 2017 年第一季度报告的议案》；

• 3 、 2017 年 5 月 12 日，召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过如下事项：

• （1）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构

• 的议案

• （2）关于投资设立湖南快乐通宝小额贷款有限公司的议案

• （3）关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案

• 4 、 2017 年 5 月 26 日，召开第二届董事会第三十次会议，审议通过如下事项：

• （1）关于豁免公司第二届董事会第三十次会议通知期限的议案

• （2）关于公司董事会换届选举的议案

• （3）关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

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• （4）关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案

• （5）关于修改公司章程的议案

• （6）关于修改董事会议事规则的议案

• （7）关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案

• 5 、 2017 年 6 月 2 日，召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于重

• 大资产重组延期复牌的议案》；

• 6 、 2017 年 6 月 14 日，召开第三届董事会第一次会议，审议通过如下事项：

• （1）关于豁免公司第三届董事会第一次会议通知期限的议案

• （2）关于选举公司第三届董事会董事长的议案

• （3）关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案

• （4）关于聘任公司总经理的议案

• （5）关于聘任其他高级管理人员的议案

• （6）关于聘任公司董事会秘书的议案

• （7）关于聘任公司财务总监的议案

• （8）关于聘任公司证券事务代表的议案

• （9）关于调整公司独立董事薪酬的议案

• （10）关于修订董事会相关专门委员会工作细则的议案

• （11）关于修订《快乐购物股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核方案》

• 的议案

• （12）关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案

• （13）关于签署重大资产重组框架协议的议案

• （14）关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案

• 7 、 2017 年 7 年 20 日，召开第三届董事会第二次会议，审议通过如下事项：

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• （1）关于聘任公司副总经理的议案

• （2）关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案

• （3）关于与关联方签订《合作经营框架协议》的议案

• （4）关于终止部分募集资金投资项目的议案

• （5）关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案

• （6）关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案

• 8 、 2017 年 8 月 25 日，召开第三届董事会第三次会议，审议通过如下事项：

• （1）关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案

• （2）关于公司 2017 年半年度审计报告的议案

• （3）关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

• （4）关于会计政策变更的议案

• 9 、 2017 年 9 月 27 日，召开第三届董事会第四次会议，审议通过如下事项：

• （1）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

• （2）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案

• （3）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

• （4）关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 报告书（草案）及其摘要的议案

• （5）关于公司与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议及发行股份

• 购买资产之盈利预测补偿协议的议案

• （6）关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案

• （7）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

• 相关性以及评估定价的公允性的议案

• （8）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说

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明的议案

（9）关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知第五条相关标准之说明的议案

（10）关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

（11）关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四 条规定的议案

• （12）关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借

• 壳上市的议案

（13）关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议 案

（14）关于提请股东大会批准芒果传媒有限公司及其一致行动人免于以要约收 购方式增持公司股份的议案

• （15）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易有关事宜的议案

• （16）关于公司与关联方签订附条件生效的视听节目授权经营协议及商品销售

• 代理协议的议案

（17）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（18）关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案

• （19）关于暂不召开股东大会的议案

• 10 、 2017 年 10 月 26 日，召开第三届董事会第五次会议，审议通过如下事项：

• （1）关于公司 2017 年第三季度报告的议案

（2）关于增补公司董事的议案

• （3）关于提请召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案

• 11 、 2017 年 11 月 16 日，召开第三届董事会第六次会议，审议通过如下事项：

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（1）关于豁免公司第三届董事会第六次会议通知期限的议案

（2）关于选举公司第三届董事会董事长的议案

（3）关于增补公司第三届董事会战略委员会委员的议案

12 、 2017 年 11 月 20 日，召开第三届董事会第七次会议，审议通过如下事项：

（1）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案

（2）关于<快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案

（3）关于公司与芒果传媒有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议的补充协议>的议案

（4）关于提请召开公司 2017 年第六次临时股东大会的议案

三、独立董事履职情况

2017 年 6 月，公司第二届董事会独立董事宋建武先生、厉玲女士因任职期限届 满不再担任公司独立董事；公司按照董事会换届选举的相关程序，选举邱靖之先生、 钟洪明先生、华秀萍女士为第三届董事会独立董事。各位独董任职期间，严格遵守 相关法律法规以及公司章程、公司独立董事工作制度等相关规定，诚信、勤勉地履 行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。独立董事邱靖 之先生、钟洪明先生、华秀萍女士将分别向公司股东大会提交 2017 年度独立董事 述职报告。

四、股东大会召开和决议实施情况

2017 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和公司章程、公司股东大会议事 规则等有关规定，召集、召开了 1 次年度股东大会，6 次临时股东大会，股东大会 均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开的形式、会议决议 程序合法有效。股东大会的召开和审议事项具体如下：

• 1 、 2017 年 5 月 12 日，召开 2016 年度股东大会，审议通过了如下提案；

议案一、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案

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• 议案二、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案

• 议案三、关于公司 2016 年年度报告全文及其摘要的议案 议案四、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案

• 议案五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 议案六、关于 2017 年公司预计日常关联交易的议案

• 议案七、关于修改公司章程的议案

• 2 、 2017 年 6 月 2 日，召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过如下提案： 议案一、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机

• 构的议案

议案二、关于投资设立湖南快乐通宝小额贷款有限公司的议案

• 3 、 2017 年 6 月 14 日，召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过如下提案： 议案一、关于公司董事会换届选举的议案

• 议案二、关于修改公司章程的议案

• 议案三、关于修改董事会议事规则的议案

• 议案四、关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 包括以下子议案：

• （1）选举陈刚先生为公司第三届董事会非独立董事；

• （2）选举张勇先生为公司第三届董事会非独立董事；

• （3）选举唐靓先生为公司第三届董事会非独立董事；

• （4）选举伍俊芸女士为公司第三届董事会非独立董事

• 议案五、关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案

• 包括以下子议案：

• （1）选举邱靖之先生为公司第三届董事会独立董事；

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• （2）选举华秀萍女士为公司第三届董事会独立董事；

• （3）选举钟洪明先生为公司第三届董事会独立董事。

• 议案六、关于提名第三届监事会非职工监事候选人的议案 包括以下子议案：

• （ 1）选举杨贇先生为公司第三届监事会非职工监事；

• （2）选举李教春先生为公司第三届监事会非职工监事。

• 4 、 2017 年 7 月 4 日，召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过如下提案： 议案一、关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案

• 议案二、关于调整公司独立董事薪酬的议案

• 5 、 2017 年 8 月 25 日，召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过如下提案：

• 议案一、关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案

• 议案二、关于与关联方签订<合作经营框架协议>的议案

• 议案三、关于终止部分募集资金投资项目的议案

• 议案四、关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案

• 6 、 2017 年 11 月 16 日，召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过关于增补

• 公司董事的议案；

• 7 、 2017 年 12 月 7 日，召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过如下提案：

• 议案一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

• 议案二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 议案三、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、 议案四、关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

• 交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案

• 议案五、关于公司与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议及发行

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股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案

议案六、关于公司与芒果传媒有限公司签订附条件生效的发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议的补充协议的议案

议案七、关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的 议案

议案八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案

议案九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性说明的议案

议案十、关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知第五条相关标准之说明的议案

议案十一、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

议案十二、关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案

议案十三、关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定 的借壳上市的议案

议案十四、关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定 的议案

议案十五、关于提请股东大会批准芒果传媒有限公司及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份的议案

议案十六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

议案十七、关于公司与关联方签订附条件生效的视听节目授权经营协议及商品 销售代理协议的议案

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行，积极落实了

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相关股东大会决议。

五、公司未来发展展望

（一）在现有的媒体零售及其产业链延伸的各条线，公司将积极通过营销、渠 道、业务三大创新来夯实行业领先地位：

• 1、持续深耕家庭消费业务，不断夯实主营业务地位

在营销方面，快乐购将利用自身较强的节目制作能力和优势，2018 年将继续推 进 20 场以上的外场直播、台网互动等营销活动；在渠道方面，公司将加快推进与 多个区域市场的行业并购，同步积极开拓 IPTV、OTT 等新渠道市场，并形成新渠 道的培育和运营能力，获取新市场增量；移动电商业务将牢牢把握快乐购 APP 和 微信端口，不断扩大内容 IP 产品引流能力，增加利润转换；数据营销业务一方面 将进行外部数据库拓展和业务能力输出，形成产业集群，扩大规模，一方面切入到 供应链上游来定制商品，同步为供应商提供数据营销服务，进一步获取商品流通优 质资源，增加利润。

• 2、全力发展内容电商业务，加速流量变现

公司将全力发展内容电商，形成“我是大美人”为龙头，芒果生活和“辣妈学 院”为两翼的内容电商矩阵，进一步深化“以内容为货架，以人为渠道”的发展思 路，进一步整合优化商品供应链，发展定制商品，同时符合内容电商的本质规律， 内容生产进一步适应内容碎片化，垂直化传播的趋势，在微信，淘宝等大的社交及 电商平台建立账号体系，通过图文，视频，直播，社群等多手段运营内容电商。

• 3、大力发展消费金融和供应链金融，积极进行产业延伸

快乐通宝小贷公司将充分挖掘公司上下游资源价值，把握消费金融和供应链金 融两个核心方向，切入供应商、消费用户信贷及保险分期等业务。供应链金融以 “1+N+M”模式，深挖快乐购及广电供应链上下游资源，拓展电商供应链、服务业 供应链、文化产业供应链等创新模式。消费金融推出虚拟数字账户，针对年轻人群 拓展客户群体，以消费分期+现金分期的形式打造产品。

• 4、不断优化内部组织建设，推动创新型新项目的内部孵化

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2018 年，快乐购将坚守“为更多的人创造更好的生活”的使命，积极优化组织 结构、创新绩效方式、引入外部优秀人才的方式来促进业务的发展，尤其是鼓励核 心骨干员工设立“阿米巴式”工作室，积极调动员工的能动性来孵化新项目。

5、加大供应链和信息系统投入，持续改善顾客体验

2018 年，快乐购将不断加大供应链和信息系统的投入，建设以提升客户体验为 核心目标的智能化运营系统，打造标准、高效的业务支持平台。公司也将一直秉承 诚信经营的理念，严把产品质量关，注重品牌发展，保障消费者权益，积极推动服 务规范建设，致力打造媒体零售行业服务标杆。

（二）报告期内公司启动了重大资产重组，拟向控股股东芒果传媒有限公司等 16 名交易对方发行股份购买其持有的新媒体业务资产，标的资产包括湖南快乐阳 光互动娱乐传媒有限公司等 5 家公司 100%股权；同时向不超过 5 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 20 亿元，用于芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多 屏播出平台项目。

本次重大资产重组实施完成后，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新 媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及电子商务全产业链，未来立足于芒果 TV 新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容制作及运营的市 场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频 电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒 体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。

快乐购物股份有限公司董事会 2018 年 3 月 1 日

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