Mango Excellent Media Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Oct 21, 2021

简式权益变动报告书

芒果超媒股份有限公司

芒果超媒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称 ：芒果超媒股份有限公司

股票上市地点 ：深圳证券交易所

股票简称 ：芒果超媒

股票代码 ：300413

信息披露义务人 ：杭州阿里创业投资有限公司

注册地址 ：杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室

通讯地址 ：杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 5 楼

股份变动性质 ：减少股份

签署日期 ：2021 年 10 月 20 日

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芒果超媒股份有限公司

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在芒果超媒拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在芒果超媒中拥有权益的股份。

四、本次股份转让需要满足《股份购买协议》约定的生效条件，具体请见本 报告书第四节披露的内容。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ............................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 4 一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................ 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ...................................... 4 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的 基本情况 ............................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ............................................................................................. 6 一、本次权益变动的目的 .................................................................................... 6 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增持或减持芒果超媒股份 ......... 6 第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 7 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有芒果超媒股份的情况 ............... 7 二、本次权益变动的方式 .................................................................................... 7 三、《股份购买协议》的主要内容 .................................................................... 7 四、本次权益变动的股份权利限制情况 ............................................................. 9 五、本次权益变动的批准情况 .......................................................................... 10 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 11 第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 12 一、其他应披露的事项 ...................................................................................... 12 二、信息披露义务人声明 .................................................................................. 12 第七节 备查文件 ................................................................................................... 13 一、查阅文件 ..................................................................................................... 13 二、查阅地点 ..................................................................................................... 13

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司	指	芒果超媒股份有限公司
芒果传媒	指	芒果传媒有限公司
阿里创投、信息披露 义务人	指	杭州阿里创业投资有限公司
财信精果	指	湖南财信精果股权投资合伙企业（有限合伙）
本报告书	指	《芒果超媒股份有限公司简式权益变动报告书》
本次股份转让、本次 权益变动	指	阿里创投以协议转让方式将标的股份转让给财信精 果的行为
标的股份/转让股份	指	阿里创投以协议转让方式向财信精果转让芒果超媒 93,647,857 股股份（约占本报告书签署日上市公司 总股本的5.01%）
《股份购买协议》	指	指财信精果与信息披露义务人于2021年10月20日 签署的《股份购买协议》
中国	指	中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
中证登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称： 杭州阿里创业投资有限公司 注册地： 杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室 法定代表人： 戴珊 注册资本： 26,000 万元 统一社会信用代码： 91330108793662919X 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为 经营范围： 创业企业提供创业管理服务业务 经营期限： 2006 年 10 月 10 日至长期 股东及持股比例： 杭州臻希投资管理有限公司持股 100% 通讯地址： 杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 5 楼 联系电话： 0571-88155188

（二）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，阿里创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	杭州臻希投资管理有限公司	26,000	100%
合计		26,000	100%

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	住所/长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
戴珊	女	董事长兼总经 理	中国	中国	无

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张彧	女	董事	中国	中国	无
蒋芳	女	董事	中国	中国	无
郑俊芳	女	监事	中国	中国	无

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的基 本情况

截至本报告书签署之日，阿里创投在境内、境外其他上市公司中直接持股达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

持有人	证券简称	证券代码	持股数量	持股比例
阿里创投	安恒信息	688023.SH	8,008,337	10.81%
阿里创投	光线传媒	300251.SZ	170,637,446	5.82%
阿里创投	圆通速递	600233.SH	312,996,335	9.91%

除上述情况外，阿里创投不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次转让标的股份主要是基于自身业务发展需求所做出的 决策。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增持或减持芒果超媒股份

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有任何芒果超媒股份。除本次权益 变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持芒果 超媒股份的具体计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有芒果超媒股份的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
阿里创投	93,647,857	5.01%	0	0
合计	93,647,857	5.01%	0	0

二、本次权益变动的方式

2021 年 10 月 20 日，信息披露义务人与财信精果签署了《股份购买协议》， 拟以协议转让的方式向财信精果转让其持有的芒果超媒 93,647,857 股股份，占芒 果超媒总股本的 5.01%，该协议内容是双方权利义务的最终约定，并以经财信精 果的相关国资主管部门审批通过为生效条件。

三、《股份购买协议》的主要内容

1、协议主体及签订时间

阿里创投（“卖方”）与财信精果（“买方”）于 2021 年 10 月 20 日签署了《股 份购买协议》（“本协议”）。

2、本次转让的方式和数量

本次转让的股份为卖方持有的 93,647,857 股上市公司股份（占上市公司总股 本的 5.01%）（“待售股份”），均为无限售条件流通股。

如果在本协议签署日以后交割日以前，上市公司（1）就待售股份宣布任何 现金股利或分红（如有），购买价款应当扣除该等已经或应当向卖方支付的现金 股利或者分红的金额；（2）发生配股，待售股份的每股价格和/或待售股份数量 应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。

3、本次转让价格

本次待售股份的每股价格为人民币 47.56 元。买方应支付的待售股份转让价

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款总额为人民币 4,453,892,078.92 元（“购买价款”）。

4、交割

本协议项下交易的交割（“交割”）将于所有交割条件得到实现或被买方或卖 方豁免之日或卖方和买方约定的其它时间（“交割日”）发生。

卖方和买方都应当尽一切合理的努力采取或促使采取、实施或促使实施必要、 合适或适当的所有行动和行为，以确保在本协议签署并生效后十五（15）个营业 日内，交割条件被满足以及本协议项下的交易完成交割。

买方及卖方在交割时购买/出售待售股份的义务取决于在交割时或交割前以 下先决条件的满足，或者买方（仅就下述第(b)至(e)项及第(g)项）或卖方（仅就 下述第(a)项及第(f)项）书面放弃以下先决条件：

(a) 决策或审批. 买方已就本协议项下交易履行相关国资主管部门审批程 序并获批通过。

(b) 决策或审批. 卖方已取得了为完成本协议项下交易所应取得的内部决 策和外部审批程序。

(c) 陈述与保证的准确性. 卖方的陈述和保证在截止交割日在所有重大方 面均真实准确。

(d) 卖方锁定期豁免. 公司股东大会已审议通过豁免卖方履行股份锁定承 诺义务的议案。

(e) 交易所确认. 本协议项下的交易在深圳证券交易所完成确认程序，并获 得深圳证券交易所出具的确认意见书。

(f) 购买价款支付. 买方已经按照本协议第 2.03(c)条的规定，在规定的期限 内及时、足额向卖方支付了第一笔购买价款和第二笔购买价款。

(g) 待售股份过户. 证券登记结算公司出具的待售股份已经登记于买方名 下的书面确认。

5、付款

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在本协议签署并生效及买方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备 案程序后两（2）个营业日内但在任何情况下不晚于 2021 年 10 月 31 日，买方应 向卖方指定的如下银行账户支付人民币 1,336,167,623.68 元（即购买价款的 30%） （“第一笔购买价款”）；在深圳证券交易所就本次协议转让出具确认意见书后五 （5）个营业日内，买方应向卖方如下银行账户支付人民币 1,336,167,623.68 元（即 购买价款的 30%）（“第二笔购买价款”）；在交割日后的三十（30）个营业日内且 不晚于 2021 年 12 月 15 日，买方应向卖方指定的如下银行账户支付人民币 1,781,556,831.56 元（即购买价款的剩余 40%）（“第三笔购买价款”）。

6、协议的生效条件和生效时间

本协议自双方签署之日起成立，自买方就本协议及本协议项下交易获得相关 国资主管部门审批通过之日起生效。

7、协议终止

发生以下情形，协议终止：（a）发生不可抗力情形；（b）其他任何非因双方 的原因导致本协议项下交易不能继续履行的情形。

四、本次权益变动的股份权利限制情况

根据阿里创投与芒果传媒于2020年12月2日签署的《附条件生效的股份转让协 议》，标的股份系通过协议转让方式方式由芒果传媒转让给阿里创投，阿里创投 在《附条件生效的股份转让协议》的中承诺“本次转让完成之日（即办理转让股 份过户之日）起12个月内（以下简称“锁定期”），阿里创投不转让其持有的上市 公司股份。锁定期满后，锁定期满后，因本次转让所获得的转让股份在锁定期届 满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相 关规定。” 阿里创投持有的标的股份锁定期至2021年12月26日结束，截至本报告 书签署日，阿里创投作出的有关股份锁定承诺期尚未届满。

2021年9月23日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四 次会议；2021年10月11日，上市公司召开了2021年第一次临时股东大会会议，上述 会议审议通过了《关于因杭州阿里创业投资有限公司拟协议转让股份豁免其履行股

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份锁定相关承诺义务的议案》，豁免了阿里创投的前述股份锁定义务。

除本报告书披露事项外，本次股份转让亦无附加特殊条件、不存在补充协议， 财信精果和阿里创投未就股份表决权的行使作出其他安排，本次股份转让后信息披 露义务人不再持有任何上市公司股份。

五、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需取得财信精果的相关国资主管部门审批通过及证券交易 所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中证登记 公司办理协议转让过户相关手续。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律 应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、查阅文件

下述备查文件备置于芒果超媒住所及深圳证券交易所，以备查阅：

一、信息披露义务人的法人营业执照；

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

三、财信精果与阿里创投签署的《股份购买协议》。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州阿里创业投资有限公司

法定代表人：

姓名：戴珊

日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《芒果超媒股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）

信息披露义务人：杭州阿里创业投资有限公司

法定代表人：

姓名：戴珊

日期： 年 月 日

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《芒果超媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	芒果超媒股份有限 公司	上市公司所在地	湖南长沙金鹰影视 文化城
股票简称	芒果超媒	股票代码	300413
信息披露义务人	杭州阿里创业投资 有限公司	信息披露义务人注 册地	杭州市滨江区网商 路699号1号楼3楼 301室
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少√不变， 但持股人发生变化 □	有无一致行动人	是□否√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 人民币普通股 持股数量：93,647,857 持股比例：5.01%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	股票种类： 人民币普通股 持股数量：0 持股比例：0 变动数量：减持93,647,857股 变动比例：5.01%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间：买方和卖方共同至中证登记公司申请办理标的股份的过户登 记手续之日 方式：协议转让
是否已充分披露资 金来源	是□否□不适用√
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是□否√
信息披露义务人在 此前6个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票	是□否√

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
控股股东或实际控制人减持时 是否存在侵害上市公司和股东 权益的问题	是□否□不适用√
控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负 债，未解除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其他 情形	是□否□不适用√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是√否□ 说明：本次权益变动尚需取得财信精果的相关国资主管 部门审批通过及证券交易所等有关主管部门的批准或 确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中证登记公 司办理协议转让过户相关手续
是否已得到批准	是□否√

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（本页无正文，为《芒果超媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）

信息披露义务人：杭州阿里创业投资有限公司

法定代表人：

姓名：戴珊

日期： 年 月 日