Mango Excellent Media Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 3, 2020

简式权益变动报告书

芒果超媒股份有限公司

芒果超媒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称 ：芒果超媒股份有限公司

股票上市地点 ：深圳证券交易所

股票简称 ：芒果超媒

股票代码 ：300413

信息披露义务人 ：杭州阿里创业投资有限公司

注册地址 ：杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室

通讯地址 ：杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 5 楼

股份变动性质 ：增加股份

签署日期 ：2020 年 12 月 3 日

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芒果超媒股份有限公司

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在芒果超媒拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在芒果超媒中拥有权益的股份。

四、本次股份转让需要满足《股份转让协议》约定的生效条件，具体请见本 报告书第四节披露的内容。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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芒果超媒股份有限公司

目 录

第一节 释义 .................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4 一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ........................................ 4 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的 基本情况 .................................................................................................................... 5 第三节 持股目的 ......................................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 6 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持芒果超媒股份 .............. 6 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 7 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有芒果超媒股份的情况 ................ 7 二、本次权益变动的方式 ........................................................................................ 7 三、《股份转让协议》的主要内容 ........................................................................ 8 四、本次权益变动的资金来源 .............................................................................. 10 五、本次权益变动的股份权利限制情况 .............................................................. 10 六、本次权益变动的批准情况 .............................................................................. 11 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 13 一、其他应披露的事项 .......................................................................................... 13 二、信息披露义务人声明 ...................................................................................... 13 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 14 一、查阅文件 .......................................................................................................... 14 二、查阅地点 .......................................................................................................... 14

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司	指	芒果超媒股份有限公司
芒果传媒	指	芒果传媒有限公司
阿里创投、信息披露 义务人	指	杭州阿里创业投资有限公司
本报告书	指	《芒果超媒股份有限公司简式权益变动报告书》
本次股份转让、本次 权益变动	指	芒果传媒通过公开征集受让方以协议转让方式将标 的股份转让给信息披露义务人的行为
标的股份/转让股份	指	芒果传媒通过公开征集受让方以协议转让方式向信 息披露义务人转让芒果超媒93,647,857 股股份（约 占本报告书签署日上市公司总股本的5.26%）
《股份转让协议》	指	指芒果传媒与信息披露义务人于2020年12月2日 签署的《附条件生效的股份转让协议》
中国	指	中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
中证登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称： 杭州阿里创业投资有限公司 注册地： 杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室 法定代表人： 戴珊 注册资本： 26,000 万元 统一社会信用代码： 91330108793662919X 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为 经营范围： 创业企业提供创业管理服务业务 经营期限： 2006 年 10 月 10 日至长期 股东及持股比例： 杭州臻希投资管理有限公司持股 100% 通讯地址： 杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 5 楼 联系电话： 0571-88155188

（二）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，阿里创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	杭州臻希投资管理有限公司	26,000	100%
合计		26,000	100%

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	住所/长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
戴珊	女	董事长兼总经 理	中国	中国	无

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张彧	女	董事	中国	中国	无
蒋芳	女	董事	中国	中国	无
郑俊芳	女	监事	中国	中国	无

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的基 本情况

截至本报告书签署之日，阿里创投在境内、境外其他上市公司中直接持股达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

持有人	证券简称	证券代码	持股数量	持股比例
阿里创投	安恒信息	688023.SH	8,008,337	10.81%
阿里创投	光线传媒	300251.SZ	199,973,530	6.82%
阿里创投	圆通速递	600233.SH	312,996,335	9.91%

除上述情况外，阿里创投不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次受让标的股份系基于对双方合作前景及芒果超媒未来 发展前景和投资价值的认可。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持芒果超媒股份

除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持芒果超媒股份的具体计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有芒果超媒股份的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
阿里创投	0	0	93,647,857	5.26%
合计	0	0	93,647,857	5.26%

二、本次权益变动的方式

2020 年 9 月 28 日，芒果超媒发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方 的方式协议转让公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2020-059），披露芒果 传媒正在筹划转让所持有的部分芒果超媒股份的事宜。

2020 年 10 月 31 日，芒果超媒进一步披露了《关于控股股东拟协议转让公 司部分股权公开征集受让方的公告》（公告编号： 2020-069），就芒果传媒拟以 公开征集受让方的方式转让芒果超媒股份的具体情况和要求进行了公告。公告称， 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财 政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）等有关规定，芒果传媒拟通过公开 征集受让方的方式协议转让其持有的公司 93,647,857 股的无限售流通股，占上市 公司总股本的 5.26%，转让价格不低于 66.23 元/股。本次公开征集转让完成后， 芒果传媒仍为上市公司控股股东，上市公司控制权不发生变更。

2020 年 11 月 13 日， 信息披露义务人向芒果传媒提交受让申请材料。

2020 年 11 月 18 日，芒果传媒函告芒果超媒，经评审委员会对参与本次 公开征集的意向受让方进行综合评审，确定信息披露义务人为最终受让方。

2020 年 12 月 2 日，芒果传媒与信息披露义务人签署《股份转让协议》， 该协议内容是双方权利义务的最终约定，并以经国有资产监督管理机构批准为生 效条件。

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三、《股份转让协议》的主要内容

1、协议主体及签订时间

芒果传媒（“转让方”、“甲方”）与阿里创投（“受让方”、“乙方”）于 2020 年 12 月 2 日签署了《附条件生效的股份转让协议》（“本协议”）。

2、本次转让的方式和数量

本次转让的股份为甲方持有的 93,647,857 股上市公司股份（占上市公司总股 本的 5.26%），均为无限售条件流通股。

本次转让完成前，若上市公司（1）以送红股的方式进行利润分配或进行资 本公积转增股本，则前述派送的股份作为转让股份的一部分一并过户予乙方，乙 方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，下面第 3 条规定的转让 价款已包含转让股份以及相应派送的股份的对价）；（2）若上市公司发生配股， 本次转让的每股受让价格和/或转让股份数量应相应调整，具体操作方式由双方 协商确定；（3）若上市公司以现金形式进行利润分配，则转让价款应当扣除就转 让股份已经或者应当向甲方支付的现金形式的利润。

3、本次转让价格

上市公司于 2020 年 9 月 28 日披露了本次公开征集转让的提示性公告即《关 于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权的提示性公告》 （公告编号：2020-059），上市公司股份价格于 2020 年 9 月 28 日前 30 个交易日 的每日加权平均价格的算术平均值为 66.23 元/股，上市公司 2019 年度经审计的 每股净资产值为 4.93 元，两者中的较高者为 66.23 元。

本次公开征集转让的价格以 66.23 元/股为基础，经受让方报价，双方确认每 股受让价格为 66.23 元，本次转让股份的转让总价款为 6,202,297,569.11 元（“转 让价款”）。

4、转让价款的付款安排

乙方应在本协议签订后 5 个工作日内，向甲方支付本次转让价款的 30%（即 1,860,689,270.73 元）作为履约保证金（“履约保证金”）。

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乙方应在甲方就本次转让取得国有资产监督管理部门的批准并在甲方向乙 方发出支付剩余转让价款书面通知后 10 个工作日内全部结清剩余转让价款 4,341,608,298.38 元，履约保证金（不计利息）将自动冲抵转让价款。

5、协议的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在本次转让获 得国有资产监督管理部门的审核批准之日起生效。

6、转让股份登记过户和交割安排

双方同意并确认，在本协议生效且甲方收到乙方支付的全部股份转让款之日 起 20 个工作日内，甲方负责办理完毕全部交割手续（包括但不限于应向证券交 易所、中证登记公司提交办理转让股份过户的相关文件并完成办理股份过户、审 批变更登记手续）。

双方同意，为履行转让股份的交割手续（特别是股份的过户、审批变更登记 手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根 据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以 尽快完成转让股份的变更手续。

双方同意，转让股份完成过户登记之日（即中证登记公司将所有转让股份过 户登记于乙方 A 股证券账户之日）视为转让股份交割完毕。自转让股份交割完 毕之日起，乙方即成为上市公司的股东，享有股东权利。

7、锁定期

本次转让完成之日（即办理转让股份过户之日）起 12 个月内（以下简称“锁 定期”），乙方不转让其持有的上市公司股份；锁定期满后，乙方因本次转让所获 得的转让股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件以及公司章程的相关规定。

8、协议终止

8.1 在下列任一情况下，本协议可以在过户登记日之前的任何时候被终止：

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（1） 本协议签署后满六(6)个月，本次转让因任何原因仍未完成（即转让 股份未能过户登记至乙方名下），双方均有权在本协议签署后六(6)个月届满后解 除本协议；

（2）证券交易所、中国证监会或其他有权主管部门不同意、不批准本次转 让，双方均有权立即解除本协议；

（3） 经双方书面一致同意终止本协议。

8.2 本协议终止后，(i）甲方有义务在本协议终止之日起五(5)个工作日内将 乙方付至甲方的履约保证金和/或转让价款连同该等价款产生的活期存款利息全 额退还给乙方；如果甲方未能在本协议终止之后五(5)个工作日内返还履约保证 金和/或转让价款和相应的活期存款利息，则还应自逾期之日起，每日按逾期未 支付金额的 0.02%向乙方支付罚息，直至甲方履行完毕相应的返还义务；和(ii) 尽 管有前述第(i)点的规定，在本协议付款条款满足后，如果单独因为乙方及其关联 方能够控制的原因，乙方未根据本协议的约定支付剩余转让价款，甲方无需向乙 方退还履约保证金及该等价款产生的活期存款利息。为避免疑问，本协议因为第 8.1 (2)条终止的，不应视为可归责于任何一方的原因，本协议终止后的后续事宜 应按照本第 8.2 条前述第(i)点处理。

9、其他

在乙方持有上市公司股份的总数不低于转让股份总数的 80%且在上市公司 的持股比例比不低于 3.5%之前，甲方应确保湖南广播电视台不丧失对上市公司 的控制地位。

四、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金总额为 6,202,297,569.11 元，用于支付芒果传媒所持 标的股份股份转让价款，该等资金来源于信息披露义务人自有资金或合法自筹资 金。

五、本次权益变动的股份权利限制情况

信息披露义务人因本次交易拟取得的上市公司股份将按照本报告书第四节（权

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益变动方式）第三点（《股份转让协议》的主要内容）中披露的锁定期锁定。

除前述情形外，信息披露义务人因本次交易拟取得的上市公司股份不存在权利 限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

除本报告书披露事项外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，转让 方和受让方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权 益的其他股份作出其他安排。

六、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门及证券交易所等有关主管部 门的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中证登记公司办理协议转 让过户相关手续。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律 应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、查阅文件

下述备查文件备置于芒果超媒住所及深圳证券交易所，以备查阅：

一、信息披露义务人的法人营业执照；

• 二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

• 三、芒果传媒与阿里创投签署的《附条件生效的股份转让协议》。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州阿里创业投资有限公司

法定代表人：

姓名：戴珊

日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《芒果超媒股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）

信息披露义务人：杭州阿里创业投资有限公司

法定代表人：

姓名：戴珊

日期： 年 月 日

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《芒果超媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表

基本情况
上市公司名称	芒果超媒股份有限 公司	上市公司所在地	湖南长沙金鹰影视 文化城
股票简称	芒果超媒	股票代码	300413
信息披露义务人	杭州阿里创业投资 有限公司	信息披露义务人注 册地	杭州市滨江区网商 路699号1号楼3楼 301室
拥有权益的股份数 量变化	增加√减少□不 变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	是□否√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 人民币普通股 持股数量：0 持股比例：0%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	股票种类： 人民币普通股 持股数量：93,647,857 持股比例：5.26% 变动数量：增持93,647,857股 变动比例：5.26%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间：转让方和受让方共同至中证登记公司申请办理标的股份的过 户登记手续之日 方式：协议转让
是否已充分披露资 金来源	是√否□
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是□否√
信息披露义务人在 此前6个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票	是□否√

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
控股股东或实际控制人减持时 是否存在侵害上市公司和股东 权益的问题	是□否□不适用√ 说明：信息披露义务人系从上市公司控股股东受让股 份，关于该事项由控股股东披露说明确认
控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负 债，未解除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其他 情形	是□否□不适用√ （如是，请注明具体情况） 说明：信息披露义务人系从上市公司控股股东受让股 份，关于该事项由控股股东披露说明确认
本次权益变动是否需取得批准	是√否□ 说明：本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门及 证券交易所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批 的事项均通过之后方能在中证登记公司办理协议转让 过户相关手续
是否已得到批准	是□否√

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（本页无正文，为《芒果超媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）

信息披露义务人：杭州阿里创业投资有限公司

法定代表人：

姓名：戴珊

日期： 年 月 日

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