Mango Excellent Media Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Nov 22, 2022

股票代码： 300413 股票简称：芒果超媒 上市地点：深圳证券交易所

芒果超媒股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 芒果超媒股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 芒果超媒 股票代码： 300413 收购人名称： 湖南广播影视集团有限公司 注册地址： 长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城 通讯地址： 长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

签署日期：二〇二二年十一月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规 章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人在芒果超媒拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在芒果超媒拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省财政厅出具的相关批复文件。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务， 但属于免除发出要约的情形。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

1

目 录

第一节	释义............................................................................................................. 3
第二节	收购人介绍................................................................................................. 4
第三节	收购决定及收购目的.............................................................................. 18
第四节	收购方式................................................................................................... 20
第五节	资金来源................................................................................................... 23
第六节	免于发出要约的情况.............................................................................. 24
第七节	其他重大事项........................................................................................... 26

2

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要	指	《芒果超媒股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、湖南广播影视集 团	指	湖南广播影视集团有限公司
芒果超媒、上市公司	指	芒果超媒股份有限公司（股票代码：300413）
芒果传媒	指	芒果传媒有限公司，上市公司的控股股东
本次收购、本次无偿划转	指	湖南广播电视台将其持有的芒果传媒100.00%股权无偿划 转至湖南广播影视集团
湖南省文资委	指	湖南省国有文化资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
启元律所	指	湖南启元律师事务所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
A股、股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	湖南广播影视集团有限公司
注册地址	长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
注册资本	300,000万元
成立日期	2015年6月25日
法定代表人	张华立
股东名称	湖南省国有文化资产监督管理委员会
统一社会信用代码	91430000344758368G
企业类型	有限责任公司（国有独资）
通讯地址	长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
联系电话	0731-82871457
邮政编码	410003
经营范围	广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版权 及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、代理、 发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线和影城经 营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；互联网信息 服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手机电视、互联 网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的设计、技术开发、 销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机 网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文化、体育、艺术交 流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外）；文化旅游业务；商务代理、 策划、咨询；文化产品销售与相关服务；日用化学品、日用百货、 文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器 材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自 有合法资金（资产）开展产业投资（不得从事股权投资、债权投资、 短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国 家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2015年6月25日至无固定期限

（二）收购人控股股东及实际控制人

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1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为 30 亿元，湖南省文资委持有 收购人 100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

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2、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团的实际控制人为湖南省文资 委。湖南省文资委的基本信息如下：

名称	湖南省国有文化资产监督管理委员会
通讯地址	湖南省长沙市芙蓉区韶山北路1号
邮政编码	410011

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

湖南广播影视集团与湖南广播电视台实行“一个党委、两个机构、一体化运 行”的管理体制，实施主流新媒体集团发展战略，坚持社会效益、经济效益双效 统一，坚持媒体融合发展，在内容管控体系和经营管控体系框架下，实现内容生 产与产业运营双轮驱动，打造了湖南卫视、芒果 TV、风芒、小芒、5G 智慧电台、 其他频道频率等构成的融合传播矩阵，形成了长视频、短视频、音频、电影、内 容电商、“文旅+投资”等六大主要业务的内容产业生态版图。

截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团下属一级子公司情况如下表所 示：

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	潇湘电影集团有 限公司	67,199.56	100.00%	以自有合法资产开展电影、电视剧、影视 节目、电影频道、影视基地、影院的投资、 开发建设、经营（不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务）；长视 频、短视频制作；电影院线经营；影视人 才艺术培训（限分支机构凭有效许可证经 营)；影视器材、服装、道具租赁和经营； 物业管理;房屋租赁；设计、制作、代理、 发布广告；音像制品出版（限分支机构凭 有效许可证经营)、批发;房地产开发及经 营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
2	湖南湘视产业中 心有限公司	37,206.00	100.00%	以自由合法资产开展文化产业等各类实 业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金 融监管及财政信用业务）；影视器材销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3	马栏山文化创意 投资有限公司	50,000.00	60.00%	以自有资产进行创业投资、风险投资、股 权投资、项目投资、房地产投资、高科技 产业投资、文化旅游产业投资与管理，教 育投资管理，文化投资管理，资产管理咨 询，创业投资咨询业务，参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构，为留学 人员提供创业、投资项目的信息咨询服 务，企业自有资金投资（不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国 家金融监管及财政信用业务）；文化创意 设计；文化活动的组织与策划；文艺表演、 体育、娱乐活动的策划和组织；群众参与 的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的 策划；产业园区及配套设施项目的建设与 管理 ；企业总部管理；文化设计与建设； 房地产开发经营；自有房地产经营活动； 房屋租赁；场地租赁；自建房屋的销售； 自有厂房租赁；房地产经纪；物业管理； 房地产中介服务；房地产咨询服务；房地 产信息咨询；工程项目管理服务；工程管 理服务；市场经营管理；体育活动的组织 与策划；项目策划；科技中介服务；科技 信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				竞技体育科技服务；科技文献服务；全民 健身科技服务；科技成果鉴定服务；科技 项目代理服务、评估服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
4	湖南国际会展中 心有限公司	20,000.00	100.00%	国内外会议、展览、节庆、演出、赛事等
				活动的主办、承办或策划执行；文旅项目
				策划、宣传推广和组织执行；广告策划、
				设计、制作和代理发布；展览展示、舞台
				舞美、演出设备器材销售和租赁服务；展
				览展示、舞台舞美、装饰装修设计及工程
				施工；文化产品销售；影视文化信息及企
				业管理咨询；以自有合法资金开展影视项
				目投资（不得从事吸收存款、集资收款、
				受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
				融监管及财政信用业务）；物业管理服务；
				自有房屋租赁；自营和代理各类商品、技
				术和服务进出口业务。（依法须经批准的
				项目，经相关部门批准后方可开展经营活
				动）
5	湖南省电影发行 放映中心有限公 司	9,286.00	100.00%	许可项目：电影发行；电影放映（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：物业 管理；非居住房地产租赁；食品销售（仅 销售预包装食品）；广播影视设备销售； 市场营销策划；组织文化艺术交流活动； 广告设计、代理；广告制作；电影摄制服 务；电影制片（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6	湖南快乐先锋传 媒有限公司	6,000.00	100.00%	制作、发行广播电视节目（时政、新闻及 同类、专栏除外）；企业营销策划；企业 形象策划服务；文化活动的组织与策划； 群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文 化活动的策划；广告制作服务、发布服务、 国内外代理服务；广告设计；多媒体系统、 体育用品及器材、旅游户外产品、防护装 备、服装、鞋帽、文化用品、饮料销售； 茶叶、百货、预包装食品、散装食品、音 像制品及电子出版物、工艺品、乐器的零 售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零 售服务。（依法须经批准的项目，经相关

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				部门批准后方可开展经营活动）
7	湖南天娱广告有 限公司	5,000.00	100.00%	广告设计；广告国内外代理服务、制作服 务、发布服务；广播电视节目制作；电影 发行；影视策划；文化活动的组织与策划； 文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织； 文化艺术交流活动的组织；大型活动组织 策划服务；品牌策划咨询服务；会议、展 览及相关服务；文化活动服务；艺术、美 术创作服务；文化创意；商业管理；知识 产权运营管理；餐饮管理；知识产权代理； 招商代理；文化产品研发；文化旅游产业 开发；文化产品生产（限分支机构）；体 育经纪；预包装食品、乳制品、酒、饮料 及茶叶、化妆品、家用电器、工艺品、建 材、玩具、摩托车、纺织、服装及日用品、 五金、家具及室内装饰材料的零售；家居 用品、机电设备、文体用品、办公用品、 智能产品、电子产品销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
8	湖南湘视广告有 限公司	5,000.00	100.00%	设计、制作、发布国内外广告，代理国内 外广告业务；广告策划、咨询与服务；企 业管理咨询；市场信息咨询与调查分析； 企业形象策划及营销策划；新媒体营销及 服务；投资咨询（不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务）；会务 服务、展览展示服务；大型活动的创意、 策划、执行。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
9	金色光芒文化有 限公司	5,000.00	100.00%	许可项目：广播电视节目制作经营；电视 剧发行；电视剧制作；音像制品制作（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目： 文艺创作；广告制作；广告发布；广告设 计、代理；市场营销策划；会议及展览服 务；文化娱乐经纪人服务；影视美术道具 置景服务；数字文化创意内容应用服务； 数字内容制作服务（不含出版发行）；组

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				织文化艺术交流活动；文化用品设备出 租；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 专业设计服务；租借道具活动；摄像及视 频制作服务；摄影扩印服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10	湖南经视传媒有 限公司	5,000.00	100.00%	广播电视节目制作；电视剧制作；录音制 作；影视策划；群众参与的文艺类演出、 比赛等公益性文化活动的策划；文艺表 演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化 艺术交流活动的组织；营业性文艺表演； 新闻采访服务；新闻编辑服务；自媒体新 闻发布服务；广告制作服务；广告发布服 务；广告国内外代理服务；广告设计；会 议、展览及相关服务；互联网信息服务； 旅游咨询服务；电子产品服务；电子技术 转让；计算机技术开发、技术服务；计算 机技术转让；计算机技术咨询；商务信息 咨询；网络技术、电子产品研发；文化旅 游产业、旅游项目开发；旅游景区规划设 计、开发、管理；电视设备及其配件批发； 场地租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
11	湖南金蜂音像出 版社有限公司	3,923.00	100.00%	立足本省，出版文艺、科技、社会、教育 及当地风土人情等方面的音像制品（按音 像制品出版许可证核定的期限和范围从 事经营）；从事录音带、录像带复制业务 （按复制经营许可证核定的期限和范围 从事经营）；音像制品批发；各类广告的 设计、制作、代理、发布；预包装食品、 保健食品、酒、饮料及茶叶、百货、纺织、 服装及日用品、化妆品、文具用品、贵金 属制品、珠宝首饰、日用家电、五金产品、 汽车零配件的零售；厨具、设备、餐具及 日用器皿百货零售服务；农产品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
12	湖南广电网络控 股集团有限公司	3,000.00	100.00%	以自有合法资产进行广播电视网络、文化 传媒、信息产业、旅游产业、房地产业的 投资（不得从事股权投资、债权投资、短 期财务性投资及面对特定对象开展受托

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				资产管理等金融业务，不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发行票据、发 放贷款等国家金融监管及财政信用业 务）；经营信息咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
13	湖南广播传媒有 限公司	3,000.00	100.00%	广播电视节目制作；录音制作；电子出版 物制作；音像制作；音像制品及电子出版 物的批发；互联网信息服务；广播电视设 备专业修理；音频和视频设备租赁；信息 技术咨询服务；文体设备和用品出租；场 地租赁；广告发布服务、制作服务、国内 代理服务；广告设计；品牌策划咨询服务； 品牌推广营销；文化活动的组织与策划； 文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织； 群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文 化活动的策划；文化艺术交流活动的组 织；会议、展览及相关服务；企业形象策 划服务；培训活动的组织；房屋租赁；健 康养生咨询（不含医疗诊断）；养生保健 服务；预包装食品、农产品、酒、饮料及 茶叶、婴幼儿配方乳粉、散装食品、文化 用品、汽车用品、保健食品、炒货食品及 坚果制品的销售；烟草制品的零售；食品 互联网销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，未经 批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联 网保险、资管及跨界从事金融、第三方支 付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互 联网金融业务）
14	湖南广电国际传 媒有限公司	2,550.00	100.00%	营业性文艺表演；广播电视节目制作；影 视节目发行；文化娱乐经纪；群众参与的 文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策 划；演出经纪；学术交流活动的组织；广 告设计；文化活动的组织与策划；导向标 识设计；导向标识制作；培训活动的组织； 体育活动的组织与策划；商业活动的组 织；教育投资管理；教育投资（不得从事 吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷 款等国家金融监管及财政信用业务）；商 业活动的策划；文艺表演、体育、娱乐活 动的策划和组织；内资电影制片；录音制 作；电子显示屏及舞台设备的设计与安

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				装；软件开发；软件技术转让；软件技术 服务；电子商务平台的开发建设；计算机 网络平台的建设与开发；旅游资源普查； 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游 业务；边境旅游业务；境内旅游业务；旅 行社营业部业务；向游客提供旅游、交通、 住宿、餐饮等代理服务；研学旅行；广告 制作服务、发布服务、国内代理服务、国 内外代理服务；移动互联网研发和维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
15	湖南广播电视后 勤管理服务有限 公司	2,000.00	100.00%	许可项目：食品销售；食品互联网销售； 酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务；网 络文化经营（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：单位后勤管理服务；物 业管理；计算机及办公设备维修；专用设 备修理；住房租赁；非居住房地产租赁； 诊所服务；文化用品设备出租；自动售货 机销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬 菜零售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。
16	湖南创新娱乐传 媒有限公司	2,000.00	100.00%	文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、 娱乐活动的策划和组织；文化艺术交流活 动的组织；文化活动服务；文化娱乐经纪； 演出经纪；广播电视节目制作；新闻采访 服务；新闻编辑服务；自媒体新闻发布服 务；网络音乐服务；舞台表演艺术指导服 务、美工服务、道具服务、化妆服务；舞 台灯光、音响设备安装服务；电子显示屏 及舞台设备的设计与安装；广告制作服 务、发布服务、国内代理服务；文艺创作 服务；艺术、美术创作服务；音频和视频 设备租赁；摄影服务；会议、展览及相关 服务；票务服务；应用软件开发；软件服 务；软件技术服务；动漫及衍生产品设计 服务；日用品寄卖服务；废旧家具回收； 贵金属制品、珠宝首饰回收；企业营销策 划；服装设计；经营增值电信业务；再生

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				资源回收（不含固体废物、危险废物、报 废汽车等需经相关部门批准的项目）（限 分支机构）；再生物资回收与批发；教育 咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）； 在互联网从事以下经营活动：人造首饰、 饰品零售 ；图书、报刊、音像制品、电 子和数字出版物、钻石首饰、工艺品、乐 器、照相器材、珠宝首饰、健身器材、出 版物、汽车、摩托车及零配件、家用电器 及电子产品、灯具、家具、卫生洁具、百 货、预包装食品、粮油、糕点、面包、果 品、蔬菜、保健食品、酒、饮料及茶叶、 豆制品、食品添加剂、调味品、纺织、服 装及日用品、文具用品、体育用品及器材 的零售；钟表、箱包的批发；农产品、保 健用品、文化用品、办公用品、旅游户外 产品、庆典用品销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
17	湖南公共传媒有 限公司	2,000.00	100.00%	影视策划；广播电视节目制作；数字动漫 制作；文艺创作服务；策划创意服务；品 牌策划咨询服务；品牌推广营销；广告制 作服务；广告发布服务；广告国内代理服 务；自媒体新闻发布服务；互联网信息服 务；舞台灯光、音响设备安装服务；灯光 设备租赁；音频和视频设备租赁；文艺表 演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化 艺术交流活动的组织；文化设计与建设； 会议、展览及相关服务；体育健康服务； 体育竞赛组织；群众参与的文艺类演出、 比赛等公益性文化活动的策划；休闲观光 活动；旅游管理服务；中医药文化服务； 健康医疗产业项目管理、运营；养老产业 策划、咨询；健康管理；提供会员管理服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
18	湖南电视剧传媒 有限公司	2,000.00	100.00%	广播电视节目制作；文化活动的组织与策 划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和 组织；广告发布服务；广告制作服务；广 告国内代理服务；广告设计；书报刊批发； 电影发行；影视策划；录音制作；舞台灯 光、音响设备安装服务；舞台表演道具服

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				务；展台、动漫及衍生产品设计服务；展 台制作；会议、展览及相关服务；品牌策 划咨询服务；品牌推广营销；文化艺术交 流活动的组织；教育咨询、教育管理（不 含托管、培训）；培训活动的组织；信息 技术咨询服务；软件、计算机硬件、文化 旅游产业、农业项目开发；网络技术、文 化产品研发；数字动漫制作；互联网信息 技术咨询；文化产品生产（限分支机构）； 研学旅行策划与组织；旅游咨询服务；旅 游管理服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服 务；餐饮管理；清洁服务；市场调研服务； 翻译服务；公司礼仪服务；企业形象策划 服务；计算机软件销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
19	湖南风芒传媒有 限公司	1,000.00	100.00%	文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、 娱乐活动的策划和组织；培训活动的组 织；大型活动组织策划服务；群众参与的 文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策 划；体育活动的组织与策划；舞台灯光、 音响设备安装服务；广告设计；动漫及衍 生产品、多媒体的设计服务；数字动漫制 作；广播电视节目制作；自媒体新闻发布 服务；互联网信息服务；影视策划；市场 营销策划服务；策划创意服务；会议、展 览及相关服务；舞台表演安全保护服务； 广告制作服务；广告发布服务；企业营销 策划；接受委托代售演出门票；旅游景区 规划设计、开发、管理；电视剧制作；高 新技术服务；影像设备技术咨询；灯光设 备租赁；音频和视频设备租赁；检测设备 租赁；演出经纪；网络安全技术服务；经 营增值电信业务；电子商务平台的开发建 设；第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务；化妆品及卫生用品、日用品、农产品、 水果、农副产品、日用百货、预包装食品 的销售；机械设备、五金产品及电子产品 的批发；家用电器及电子产品、电气设备 的零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
20	湖南金鹰之声传	1,000.00	51.00%	广告设计、制作、发布、国内代理服务；

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
	媒有限责任公司			文化活动的组织和策划；广播电视节目制 作；音频和视频设备租赁；群众参与的文 艺类演出、比赛等公益性文化活动的策 划；企业形象策划服务；教育咨询；纺织、 服装、日用品、化妆品、家用电器、电子 产品、体育用品、珠宝、工艺品、酒、饮 料、茶叶、农产品、水果、乳制品、肉制 品、水产品、预包装食品（含冷藏冷冻食 品）的销售；向游客提供旅游、交通、住 宿、餐饮及票务代理等服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
21	湖南衡山电视调 频信息技术有限 公司	500.00	100.00%	许可项目：广播电视节目传送；旅游业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：网络技术服务；酒店管理；非居住房 地产租赁；物业管理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
22	湖南金鹰纪实传 媒有限公司	500.00	100.00%	广播电视节目(电视节目制作、发行；不得 制作新闻类节目；不含演艺人员培训；电 视剧制作另）的制作经营；影视设备与技 术引进；道具、服装的出租；影视基地的 经营；广告的设计、制作、发布与代理； 组织文化艺术交流及重大文体活动的策 划、推介；形象策划；包装设计；品牌策 划；品牌整合设计一体服务；会展、会务 服务；图文设计制作；舞台艺术造型策划； 礼仪服务。（涉及行政许可的凭许可证经 营）
23	湖南湘视器材有 限公司	200.00	100.00%	广播电视设备及器件、家用电器、百货、 五金、交电、文化用品、建筑材料（不含 硅酮胶）、机电设备、汽车配件和政策允 许的农副产品的销售； 广播电视设备器 材的安装；生产、加工广播电视配件以及 家用电器维修。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
24	湖南湘视印刷厂 有限公司	200.00	100.00%	出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他 印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
25	湖南湘视电视节	200.00	100.00%	广播电视节目制作经营（节目制作、发行；

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
	目中心有限公司			不得制作新闻类节目；不含演艺要员培 训；电视剧制作另行审批）； 设计、制 作、代理广告业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
26	湖南湘视开发有 限公司	200.00	100.00%	研究、开发广播电视设备并提供技术转让 服务，销售广播电视设备；广告策划，电 视广告制作，代理电视广告业务；承办展 览展示及会议服务；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；影视节目策划；交通能 源、房地产项目、城市基础设施建设、高 科技产品、文化产业、电子商务、电子信 息与网络、教育产业、体育项目、酒店、 娱乐业的投资（上述项目中国家有专项规 定的除外）；建筑装饰材料、日用杂品、 百货、纺织品、五金交电及政策允许的化 工、农副产品的销售；网络技术推广及服 务，经济贸易咨询，企业管理咨询，投资 咨询（不含金融、证券、期货咨询）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、收购人最近三年的财务数据及指标

湖南广播影视集团 2019 年-2021 年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	3,320,968.28	3,054,626.71	2,484,947.03
总负债	2,243,529.17	1,880,506.57	1,173,166.34
净资产	1,077,439.11	1,174,120.14	1,311,780.69
资产负债率	67.56%	61.56%	47.21%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	915,073.63	807,225.29	808,237.29
净利润	-98,910.84	-218,081.43	3,384.97
净资产收益率	-173.68%	-51.47%	-0.42%

• 注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计；

• 2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计

• *100%。

15

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重 大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团不存在不良诚信记录的情况， 不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，湖南广播影视集团的董事、监事、高级管理人员 的基本情况如下：

姓名	性别	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
张华立	男	党委书记、董事长	中国	湖南省长沙市	否
龚政文	男	党委副书记、总经理、台长、总 编辑	中国	湖南省长沙市	否
贺砾辉	女	党委副书记、机关党委书记	中国	湖南省长沙市	否
罗伟雄	男	党委委员、副总经理、副台长	中国	湖南省长沙市	否
冯锦	男	党委委员、副总经理、副台长	中国	湖南省长沙市	否
朱皓峰	男	党委委员、副总经理、副台长	中国	湖南省长沙市	否
谷良	男	党委委员、副总经理	中国	湖南省长沙市	否
徐蓉	女	党委委员、副总经理、副台长	中国	湖南省长沙市	否

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（七）收购人持有或控制其他上市公司 5% 及以上的已发行股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境 内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

16

上市公司 简称	证券代码	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
电广传媒	000917.SZ	141,755.63	湖南广播影 视集团通过 湖南广电网 络控股集团 有限公司持 股16.66%	影视节目制作、发行、销售（限分支 机构经营）；广播电视节目传送、广 播电视视频点播业务；信息网络传播 视听节目；游乐园服务；旅游开发项 目策划咨询；水族馆、名胜风景区、 森林公园、主题公园、游览景区管理； 玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及 工艺美术品（不含金饰品）、日用百 货、土特产品（不含食品）的销售； 旅游电子商务平台开发；以自有合法 资产开展旅游及关联产业投资、文化 创意产业投资、创业投资及运营管理 （不得从事吸收存款、集资收款、受 托贷款、发行票据、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务）；酒店管 理；餐饮管理；市场营销策划；文化 活动的组织策划；会展项目策划；广 告设计、制作、发布、代理；动漫游 戏开发；软件开发；信息系统集成服 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

除上述持股情况外，收购人湖南广播影视集团或其实际控制人湖南省文资委 不存在持有其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况。

17

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为落实中共湖南省委、湖南省人民政府关于文化体制改革决策部署的重要举 措，进一步优化湖南文化企业布局结构，促进资源要素向骨干文化企业集聚，实 现规模化、集团化发展，湖南广播电视台根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台 转企改制有关事项的批复，将持有的芒果传媒 100.00%股权无偿划转给湖南广播 影视集团。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持芒果超媒 股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。 若发生上述权益变动之事项，湖南广播影视集团将严格按照法律法规的要求，及 时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2022 年 6 月，湖南省财政厅出具相关批复文件。

2、2022 年 11 月 18 日，湖南广播电视台出具《湖南广播电视台关于将芒果 传媒有限公司 100%股权无偿划转的决定》，决定将芒果传媒 100%股权无偿划 入湖南广播影视集团。

3、2022 年 11 月 18 日，湖南广播影视集团出具《湖南广播影视集团有限公 司关于接受芒果传媒有限公司 100%股权无偿划转的决定》，同意接受湖南广播 电视台将芒果传媒 100%股权无偿划入湖南广播影视集团。

4、2022 年 11 月 21 日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有 股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

18

无。

19

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

上市公司名称	芒果超媒股份有限公司
注册地址	湖南省长沙市金鹰影视文化城
注册资本	1,870,720,815元
成立日期	2005年12月28日
法定代表人	张华立
统一社会信用代码	91430100782875193K
通讯地址	湖南省长沙市金鹰影视文化城
联系电话	0731-82967188
邮政编码	410003

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，湖南广播影视集团未持有芒果超媒的股份。上市公司与控股股 东及实际控制人关系图如下：

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本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒 100%股权，并通过芒 果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占芒果超媒总股本数的 56.09%。 上市公司的股权结构如下图所示：

20

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本次收购前，芒果超媒的控股股东是芒果传媒，实际控制人是湖南广播电视 台。收购完成后，公司控股股东仍为芒果传媒，公司实际控制人将由湖南广播电 视台变更为经湖南省人民政府授权对湖南广播影视集团履行出资人职责的湖南 省文资委。

二、本次收购的基本情况

根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，本次收购 系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南广播电视台持有的芒果传媒 100%股权。本次无偿划转后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果 超媒 1,049,300,301 股股份，占芒果超媒总股本数的 56.09%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2022 年 11 月 21 日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有股 权无偿划转协议》，主要内容如下：

• 1、签署主体

划出方为湖南广播电视台，划入方为湖南广播影视集团。

• 2、无偿划转的标的

21

无偿划转的标的股权为湖南广播电视台所持芒果传媒 100.00%股权。

• 3、被划转产权及划转基准日

股权划转基准日为 2022 年 6 月 30 日。股权划转完成后，芒果传媒为湖南广 播影视集团全资子公司。

• 4、职工安置

本次股权划转不涉及芒果传媒职工分流安置问题。

• 5、债权债务处置

本次股权划转不涉及芒果传媒债权债务主体的变更，仍然由芒果传媒按照相 关法律法规享有和承担。

6、生效条件

经双方签字盖章后生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，芒果传媒持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份， 不存在股权质押冻结等权利限制情形。

22

第五节 资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来 源相关事项。

23

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次湖南广播影视集团通过国有股权无偿划转的方式受让湖南广播电视台 持有的芒果传媒 100%股权，从而导致湖南广播影视集团间接持有芒果超媒股份 比例超过 30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无 偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已 发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条 第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，湖南广播影视集团未持有芒果超媒的股份，上市公司的控股股 东芒果传媒的唯一股东湖南广播电视台间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份， 占芒果超媒总股本的 56.09%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

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（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒 100%的股权，并通过 芒果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占其股份总数的 56.09%。上 市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

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三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署日，收购人自湖南广播电视台处受让的芒果传媒股 权、芒果传媒持有的芒果超媒股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

湖南广播影视集团已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意 见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“1．收购人具备本次收购的主体资格；2．本次收购符合《收购办法》第六 十三条第一款第（一）项规定的情形；3．本次收购相关方已经取得了现阶段必 要的批准和授权；4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；5．收购人和上市 公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出 要约履行了现阶段必要的信息披露义务；6．收购人在本次收购中不存在证券违 法行为。”

25

第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其 他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披 露未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际 控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行 动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南广播影视集团有限公司 法定代表人：

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年 月 日

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（此页无正文，为《芒果超媒股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

湖南广播影视集团有限公司

法定代表人：

张华立

年 月 日

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