Mango Excellent Media Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 9, 2021

中国国际金融股份有限公司 关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票 的 上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二一年五月

芒果超媒股份有限公司 上市保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票

的

上市保荐书

深圳证券交易所：

芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“发行人”或“公司”）拟申请 向不超过 35 名特定投资者发行不超过 93,704,079 股（含本数）的人民币普通股股票（以 下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行 A 股股票”），并 已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐 机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简 称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以 下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准 确性和完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关 于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》 中相同的含义）

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芒果超媒股份有限公司 上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本资料

公司中文名称：芒果超媒股份有限公司 公司英文名称：Mango Excellent Media Co., Ltd. 法定代表人：张华立 注册资本：178,037.7511 万元人民币 总股本：178,037.7511 万股 成立日期：2005 年 12 月 28 日 注册地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 办公地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 邮政编码：410003 董事会秘书：吴俊 联系方式：0731-82967188 传真号码：0731-82897962 公司网址：https://www.mgtv.com 公司股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：芒果超媒 证券代码：300413

统一社会信用代码：91430100782875193K

经营范围：广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子产品及配件的技术 咨询服务；智能技术咨询、服务；计算机硬件开发；计算机网络系统工程服务；计算机 技术转让；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服 务；信息网络传播视听节目业务；电子产品及配件、智能产品的销售；电子产品、智能 化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装

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鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务； 广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、 酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理； 自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

公司的主营业务包括芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及 其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视 剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及 IP 衍生开发、媒体零售等在内的上 下游协同发展的传媒全产业链生态。

公司的营业收入按业务板块构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收 入	400,326.67	99.86%	1,399,161.58	99.90%	1,228,396.89	98.27%	942,981.33	97.61%
芒果TV互 联网视频	315,304.43	78.65%	906,056.89	64.69%	631,823.12	50.54%	417,971.59	43.27%
新媒体互动 娱乐内容制 作	40,985.80	10.22%	276,498.08	19.74%	390,218.80	31.22%	324,861.64	33.63%
媒体零售	40,600.94	10.13%	210,453.27	15.03%	200,731.48	16.06%	199,004.81	20.60%
其他主营业 务	3,435.50	0.86%	6,153.35	0.44%	5,623.48	0.45%	1,143.28	0.12%
其他业务收 入	568.71	0.14%	1,391.91	0.10%	21,669.54	1.73%	23,084.82	2.39%
合计	400,895.38	100.00%	1,400,553.50	100.00%	1,250,066.42	100.00%	966,066.14	100.00%

（三）核心技术及研发水平

公司注重技术平台的建设与规划，结合自身在互联网视频行业的技术和质量优势， 参与如版权保护、服务质量与监控、高质量内容制作等国家、省、市等级别的重点项目 技术研发工作。同时，公司参与制定及修订多项国家级行业标准，在信息技术、数字出

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版、有声读物、互动视频、虚拟现实、互联网电视等多个关键领域均有涉足。公司注重 研发合作，已与中国移动共同启动大视频产业合作，加速 5G 技术在网络视听领域的应 用；已与上海科技大学成立联合实验室，围绕智能影像视觉、光场技术等展开合作研究。 同时，凭借在技术质量、网络安全方面的优秀表现，2020 年湖南快乐阳光互动娱乐传 媒有限公司荣获“湖南省省长质量奖”，系湖南省内首家获得此项奖项的互联网企业。 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司还曾荣获国家公安部网络安全保卫局“2019 年网 络安全管理优秀团队”，湖南网络空间安全协会“2019 湖南省网络安全等级保护管理 工作先进单位”等奖项。

公司具备丰富的技术及能力储备。公司核心技术包括 CDN 分发系统、直播延时测 量方法及系统、全网画质监测系统、智能标签系统、智能内容投放系统等。截至 2021 年 3 月 31 日，公司共拥有和使用 49 项已授权专利、 255 项计算机软件著作权。为鼓励 技术创新、保护自主知识产权，公司在软件著作权和专利申请方面取得了一系列成果。 目前行业中较为领先的技术方案如大数据、AI、VR/AR、5G 等在芒果 TV 互联网视频 平台均有相关应用布局且拥有较为长远的规划。

公司研发投入及占营业收入比例如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
研发投入金额	8,013.17	31,928.25	28,028.79	22,511.21
研发投入占营业收入比例	2.00%	2.28%	2.24%	2.33%

（四）主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表

1、合并资产负债表
	单位：万元
项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
资产总额	2,079,976.76	1,926,569.98	1,707,820.61	1,211,137.68
负债总额	940,534.76	864,447.86	825,824.88	643,712.26
所有者权益合计	1,139,442.00	1,062,122.12	881,995.74	567,425.42
归属于母公司所有者权益	1,136,144.82	1,058,797.82	878,385.92	563,937.33

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2 、合并利润表

2、合并利润表
	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	400,895.38	1,400,553.50	1,250,066.42	966,066.14
营业利润	77,872.60	200,639.74	117,773.02	97,717.76
利润总额	77,553.50	198,674.78	117,753.41	94,700.01
净利润	77,318.39	197,933.65	115,750.25	92,757.44
归属于母公司所有者的净利润	77,345.52	198,215.95	115,628.53	86,556.85

3 、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	42,674.64	58,097.04	29,286.67	-37,692.06
投资活动产生的现金流量净额	-3,661.71	19,403.02	10,934.13	107,382.52
筹资活动产生的现金流量净额	1,061.74	-50,183.61	212,467.61	-12,055.82
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-1.30	22.35	-39.58	44.70
现金及现金等价物净增加额	40,073.36	27,338.80	252,648.83	57,679.35

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2021 年1-3 月 /2021 年3 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.55	1.51	1.48	1.40
速动比率（倍）	1.35	1.31	1.24	1.04
资产负债率（母公司报表）	0.29%	0.47%	0.32%	0.44%
资产负债率（合并报表）	45.22%	44.87%	48.36%	53.15%
应收账款周转率（次）	1.21	4.69	5.76	7.58
存货周转率（次）	1.44	5.16	4.01	3.43
每股净资产（元）	6.38	5.95	4.93	5.70
每股经营活动现金流量（元）	0.24	0.33	0.16	-0.38
每股现金流量（元）	0.23	0.15	1.42	0.58
基本每股收益（元）	0.43	1.11	0.66	0.54
稀释每股收益（元）	0.43	1.11	0.66	0.54

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项目	2021 年1-3 月 /2021 年3 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元）	0.43	1.04	0.63	0.24
加权平均净资产收益率	7.05%	20.46%	15.68%	17.43%
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	7.03%	19.06%	14.82%	7.31%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	77,345.52	198,215.95	115,628.53	86,556.85
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	77,117.97	184,620.32	109,303.62	28,756.96

注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面价值

• 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值

• 6、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

• 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• 9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式 计算

• 10、 2021 年1-3 月 应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

（五）发行人存在的主要风险

1 、市场与政策风险

（ 1 ）市场竞争加剧风险

公司所处的互联网视频赛道竞争激烈，近年来各视频平台为争夺行业领先地位，持 续投入大量资源扩充版权库、优化升级平台、提升用户体验，对视频平台资金运营管理 带来较大压力。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出较大挑战，并可能对 公司的市场份额及盈利能力带来不利影响。

（ 2 ）行业政策风险

公司所在行业属于文化传媒行业，具有意识形态特殊属性，国家相关法律、法规和 政策对行业有着严格的监督和管理，政策监管贯穿于行业的整个业务流程。资格准入和 内容审查方面的法律法规及监管政策对公司各项业务的开展均构成较为重要的影响。 如 果公司在业务开展过程中违反相关法律法规及监管政策，公司可能面临受到广播电影

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电视行政部门等监管机构通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚的风险，情节 严重的甚至将面临被吊销相关许可证及市场禁入的风险。

根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家实行电视剧发行许可制度，电视 剧摄制完成后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之 后方可发行。根据《电影管理条例》《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等 相关规定，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本 （梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局 负责审查和发放《电影片公映许可证》，已经取得《电影片公映许可证》的电影片， 广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

因此，公司已经摄制完成的影视剧作品，如果经审查后最终未获通过、无法取得 《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》，须对该影视剧作品作报废处理；如 果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，亦须对该作品作报废处理。 因而，公司在影视剧制作过程中，可能面临无法通过备案、无法取得制作许可证、制 作完成后由于题材等问题无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等风险， 进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（ 3 ）受经济周期影响的风险

新媒体行业的发展与经济周期具有较强的相关性。经济增长时，居民收入和消费能 力提高，在影视娱乐领域的消费相应增加；经济衰退时，居民收入和消费能力下降，在 影视娱乐领域的消费相应减少。近年来我国经济持续高速增长，居民的收入和生活水平 逐渐提高，互联网及智能设备全面普及，文化娱乐成为新兴的消费热点，促进新媒体行 业快速发展。但宏观经济仍然存在周期性波动的内在规律，会在一定程度上影响到公司 业务发展。

2 、业务经营风险

（ 1 ）影视剧业务投资回报不确定性较高的风险

影视剧作品作为一种文化产品，主观偏好、生活经验及舆论环境等多重因素都会影 响观众对影视剧作品的接受程度，因此播出后的收视效果具有较大的不确定性。影视剧 投资具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收视效果和观众反应难以预期等天然属 性。此外，公司在影视剧制作过程中，可能面临作品无法通过备案或制作完成后无法及

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时播出等情况。因此，影视剧业务投资回报具有较高的不确定性，从而会对公司盈利能 力的稳定性产生负面影响。

（ 2 ）业务资质风险

公司涉及的行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。公司需要就其 所经营业务持有并维持特定所需的经营资质。若公司无法在相关业务资质到期后及时续 期、取得新的业务资质，或无法在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时 根据新政策的要求取得相应业务资质，则公司对应的相关业务将无法进入相关市场领 域，这将会对公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此，公司存在因主营业务 相关的业务资质无法变更、续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。

（ 3 ）知识产权侵权风险

由于影视剧和音像制品开发的复杂性、作品使用方式的多样性、互联网应用快速发 展以及著作权保护的复杂性，公司所采购的著作权可能因存在瑕疵而侵害合法权利人的 利益，或曾经采购的授权范围不能满足新兴业务发展使用方式，从而导致公司产生侵权 赔偿损失。另外，市场上还存在对公司享有合法权益的独家影视剧和音像制品的侵权盗 版行为，该类侵权行为可能会损害公司合法权益。

（ 4 ）核心人员流失的风险

公司所从事的芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售等业务对 从业者的专业性和从业经验要求较高，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影 响。核心人才的流失，将影响公司业务的正常发展；此外，公司如不能建立完善的内部 人才培育机制或持续引入外部优质人才，也会对公司的业务发展产生不利影响。

（ 5 ）技术革新风险

公司的业务模式对互联网依赖程度较高，运营的安全易受到电讯故障、黑客攻击、 病毒等因素的影响。若公司不能及时发现并阻止外部的干扰因素，可能会导致网站运营 失常、用户数据丢失等严重后果，进而影响公司的正常经营和市场口碑。此外，如公司 未能准确把握未来行业趋势并作出相应的技术研发调整，或产品迭代速度不及用户偏好 更新速度，公司的业务可能出现技术革新瓶颈，从而对公司的竞争能力和经营业绩带来 不利影响。

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（6）诉讼风险

截至2021 年3 月31 日，公司及其境内控股子公司存在12 项涉诉金额在1,000 万 元以上的尚未了结的诉讼及仲裁事项，其中5 项系由公司及/或其境内控股子公司作为 被告，7 项系由公司及/或其境内控股子公司作为原告。公司属于新媒体行业，相关诉 讼或仲裁所涉案件均为日常经营过程中产生的纠纷，主要包括广告合同纠纷、著作权 许可使用合同纠纷等，不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品。截至2020 年 12 月31 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为1,058,797.82 万元，上述尚未了 结的诉讼事项所涉金额约24,741.89 万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净 资产的比例为2.34%，占比较低；2020 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为 198,215.95 万元，公司及/或其境内控股子公司作为被告的尚未了结的诉讼事项所涉金 额约9,095.18 万元，占公司2020 年度的净利润的比例为4.59%，占比较低，不会对公 司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，审理结果存在 一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

（7）关联交易相关的风险

2017 年度至2020 年度，发行人与关联方之间采购商品和接受劳务的关联交易金额 分别为66,601.20 万元、68,954.09 万元、86,696.49 万元和127,329.29 万元，销售 商品和提供劳务的关联交易金额分别为164,388.32万元、223,110.80万元、356,790.93 万元和386,469.20 万元，关联交易金额呈现逐年上升趋势。2017 年度至2020 年度， 发行人前述采购商品和接受劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的版权采购和运营 商增值分成；发行人前述销售商品和提供劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的广 告发布收入，与韵洪传播科技（广州）有限公司、湖南天娱广告有限公司之间的广告 发布收入，与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入，与咪咕文化科技有限公司之间的 运营商收入等。

发行人属于新媒体行业，上述关联交易涉及发行人业务运营的核心要素如内容版 权，以及与主营业务密切相关的广告收入、内容制作收入等。发行人一贯严格依照关 联交易相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定，履行关联交易的内部决策程 序和信息披露义务，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益。若发行人 未来存在未能及时充分披露关联交易相关信息、发行人与关联方交易价格显失公允、 关联交易的模式和持续性发生重大变化等情形，可能给发行人带来一定的经营、财务

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和法律风险，并进而对发行人的业务经营、股东利益和市场声誉造成不利影响。 （8）同业竞争相关的风险

截至本上市保荐书出具之日，发行人实际控制人湖南台的一体化运行公司影视集 团下属部分企事业单位与发行人存在一定程度的同业竞争业务，但2020 年度收入、毛 利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为3.08%、5.51%，均远低于30%，不会对 发行人构成重大不利影响。具体而言，预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍 存在同业竞争的业务包括潇影集团的影视内容制作业务和电广传媒的游戏业务。

鉴于解决该等同业竞争问题需要一定的时间和过程，为保障发行人及其股东的合 法权益，影视集团已就与发行人之间的同业竞争相关事项出具书面承诺，对同业竞争 的解决方案和时间安排予以明确，承诺在本次发行完成后五年之内综合运用委托管理、 资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施， 以解决与发行人间已有的同业竞争问题。但是，如若上述避免同业竞争的措施不能有 效执行，同业竞争的解决将面临不确定性的风险，进而可能对发行人的内容制作、游 戏等业务经营产生不利影响。

3 、募投项目相关风险

（ 1 ）募集资金投资项目实施进度或经济效益无法达到预期的风险

截至本上市保荐书出具之日，前次募集资金投资项目中的芒果TV 版权库扩建项目 计划投资金额为148,674.00 万元，实际投资金额为83,550.00 万元，尚未使用金额为 65,124.00 万元，已投入金额占比为56.20%。公司已按计划完成了5 部卫视年度重点 电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额 主要是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的电 视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。

截至本上市保荐书出具之日，前次募集资金投资项目中的芒果TV 云存储及多屏播 出平台项目计划投资金额为49,558.00 万元，实际投资金额为11,589.25 万元，尚未 使用金额为37,968.75 万元，已投入金额占比为23.39%。实际投资额低于计划投资额 主要是受到行业市场和技术环境变化的影响，在项目初步建设阶段，采购云存储资源 和商业CDN 相较于自建具有高性价比、易扩容、易维护等优势，故服务器等硬件采购 较此前预计的金额有所延后。

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本次募集资金投资项目进行了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策 和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是在募集资金投资项目实施过程中，可能 出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不 可预见因素，可能会对项目顺利实施造成不利影响，募集资金投资项目存在实施进度 无法达到预期的风险。

一方面，对于内容资源库扩建项目，受影视行业较为严格的行业监管政策影响， 本次募投项目后续如存在内容未通过审查或被禁止发行的情形，公司可能需要调整拟 采购或制作的版权内容致使本次募投项目实施进度延后；同时，国内互联网视频行业 竞争激烈，如其他平台持续出现爆款内容或短视频平台通过大量资源投入抢占长视频 市场，亦可能会削弱芒果TV 的行业竞争力，导致核心团队流失和本次募投项目无法按 计划顺利实施。对于芒果TV 智慧视听媒体服务平台项目，如5G 技术发展未达市场预 期或互联网视频行业前沿技术发展趋势出现重大变化，芒果TV 或将面临技术专利和研 发人员未覆盖新领域、现有技术升级方向无法满足行业最新需求等风险，致使项目实 施的可行性发生变化，导致本次募投项目实施进度不达预期。

另一方面，本次募集资金主要投资于内容资源库扩建项目产生预期效益，通过采 购或制作内容版权并在自有的芒果TV 互联网视频平台播出并获取会员和广告收入，该 等收入与芒果TV 的运营效果、用户数量、流量规模等密切相关。目前互联网视频行业 竞争激烈，短视频平台亦对长视频平台的内容资源和用户流量产生一定冲击，如芒果 TV 在愈发激烈的行业竞争中无法维持并提升现有竞争力和行业地位，未来相关收入可 能较预期出现一定下滑，从而会对募集资金投资项目的经济效益和公司的盈利能力产 生负面影响。

（2）募集资金投资项目规模较大的风险

本次募集资金投资项目总投资金额为459,122.00万元，而截至 2021年3月31日 ，公司 净资产为 1,139,442.00万元 。募集资金投资项目规模较大，项目实施时新增的版权摊销 和固定资产折旧费用等可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。

4 、财务风险

（ 1 ）即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济

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效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出 现一定程度的下降。此外，若募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来 的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则净资产收益率、每股收益等财务指标将出 现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（ 2 ）应收账款坏账损失风险

截至 2021 年3 月31 日 ，公司的应收账款账面价值为 364,308.89 万元 ，占流动资 产的比例为 25.60% 。公司的应收账款主要客户为各大广告代理公司、电视台、互联网 视频公司等，尽管该等客户资金实力雄厚、信用记录良好，但仍不能完全排除坏账损失 风险。相关行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素都可能会影响客户 按时付款的能力，公司面临应收账款坏账损失风险，从而可能对公司现金流量状况造成 不利影响。

（ 3 ）税收优惠政策变更导致业绩波动的风险

公司子公司快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐、快乐芒果、湖南天娱、快乐购有限属 经财政部和国家税务总局批准的文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的单 位，2019 年 2 月，财政部、税务总局、中央宣传部联合发布《关于继续实施文化体制 改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16 号）， 根据该通知，转制文化企业自 2019 年 1 月 1 日起可继续免缴五年企业所得税。

公司孙公司霍尔果斯阳光属于《财政部、国家税务总局、国家发改委工业和信息化 部关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财 税〔2011〕60 号）范围内的企业，根据《财政部、国家税务总局关于新疆霍尔果斯两 个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112 号）规定，在 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年 内免缴企业所得税。霍尔果斯阳光 2018 年度取得第一笔生产经营收入，自 2018 年起 5 年内免缴企业所得税。

公司子公司芒果互娱符合国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干 政策》（国发〔2011〕4 号）和《软件企业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业， 并于 2019 年 7 月 30 日通过年检取得新证，有效期 1 年，证书编号为沪 RQ-2017-0370； 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税

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的通知》（财税〔2012〕27 号）相关规定，芒果互娱自 2017 年获利年度起计算优惠期， 第一至第二年免缴企业所得税，第三年至第五年按照 25%税率减半缴纳企业所得税，并 享受至期满为止。

如果未来上述税收政策有所变更，可能对公司的经营业绩产生一定影响。

5 、其他风险

（ 1 ）审批风险

本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过并取得国有资产监督管理机构批准， 但尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审核 和注册以及获得上述审核和注册的时间均存在不确定性。

（ 2 ）募集资金不足风险

本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果 将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，因此本次发行 存在募集资金不足的风险。

（ 3 ）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前 景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展趋势、国家宏观经济状 况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑 投资公司股票时，应综合考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（ 4 ）重大突发公共卫生事件的风险

自 2020 年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情。本次疫情对整体经济、经 济活动组织方式、居民生活方式等产生不同程度的影响，行业下游终端客户广告预算的 波动、消费者文娱消费意愿和偏好等方面的变化都将通过产业链的传导，对行业和公司 业绩产生不确定的影响。如果出现疫情再次大范围爆发等不可抗力因素，由疫情引发的 系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。

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二、本次发行情况

本次发行的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监 会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监 会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及《芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》所规定的条件，根据询价结果与保荐 机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有 最新规定，公司将按最新规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新

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规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后， 按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据 询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结 果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动 扣除），且不超过 93,704,079 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并以中 国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深 交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证 监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟 用于以下项目：

用于以下项目：	用于以下项目：
		单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	内容资源库扩建项目	400,980.00	400,000.00
2	芒果TV智慧视听媒体服务平台项目	58,142.00	50,000.00
合计		459,122.00	450,000.00

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在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项 目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次 发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行 A 股股票的股份 因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国 证监会、深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股 比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、保荐机构及其人员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

姚旭东：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任北京兆易创新科技股份有限公 司 A 股主板非公开发行项目、长飞光纤光缆股份有限公司 A 股主板首次公开发行并上 市项目、新华网股份有限公司 A 股主板首次公开发行并上市项目、上海电影股份有限 公司 A 股主板首次公开发行并上市项目、中国中煤能源股份有限公司 A 股主板首次公 开发行并上市项目、中国建筑股份有限公司 A 股主板首次公开发行并上市项目、快乐 购物股份有限公司 A 股创业板首次公开发行并上市项目、大秦铁路股份有限公司 A 股

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主板公开增发项目、河钢股份有限公司 A 股主板公开增发项目的保荐代表人，在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。

王琨：于2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）其他项目组成员

项目组其他成员： 陈佳奇 、甄昊、王琛。

（三）保荐机构与发行人之间关联关系的说明

1、本机构及控股子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况

截至 2021 年3 月31 日 ，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人股票 4,783 股 ；中金公司资管业务管理账户持有发行人股票 93,600 股 ；中金公司子公司中金基金 管理有限公司管理的账户持有发行人股票 475,375 股 ；中金公司子公司中国中金财富证 券有限公司融资融券账户持有发行人股票 38,600 股 ，资管账户持有发行人股票 33,400 股 。中金公司及控股子公司合计持有的发行人股份约占发行人股份总数的 0.04% 。

中金公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守相关法律法规及监管要 求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已 建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在 机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及 保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

中金公司衍生品业务自营性质账户和资管业务管理账户持有发行人股份均依据其 自身独立投资研究决策，属于中金公司衍生品业务自营业务和资产管理业务的日常市场 化行为，与本次项目保荐并无关联。

中金公司子公司中金基金管理有限公司和中国中金财富证券有限公司持有发行人 股份依据其自身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联。

截至 2021 年3 月31 日 ，中金公司及控股子公司合计持有的发行人股份约占发行人 股份总数的 0.04% 。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的 规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下 属子公司股份的情况。

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人 权益、在发行人任职等情况。

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2021 年3 月31 日 ，中央汇金直接持有中金公司约 40.11% 的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任 公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国 投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行 股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资 人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干 预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料 显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不 存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关 联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律、法规，作为本次发行的保荐机构，与发行人之间不存在其他 关联关系，独立公正地履行保荐职责。

四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问 题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 的规定，发行人本次向特定对象发行 A 股股票具备在深交所上市的条件，同意推荐发 行人本次向特定对象发行 A 股股票在深交所上市交易。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本上市保荐书。

（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，本机构通过尽 职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市 的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深 交所规定的决策程序，具体情况如下：

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1、2020 年 9 月 25 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于豁免芒果超媒股份有限公司第三届董事会第三十二次会议通知期限的议案》《关于芒 果超媒股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于芒果超媒股份 有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<芒果超媒股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<芒果超媒股 份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 《关于<芒果超媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于芒果 超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺的议案》《关于芒果超媒股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东 回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2020 年度向特定对象 发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于设立本次 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募 集资金专项存储账户的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》并作出 决议。

2、2020 年 10 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前 述向特定对象发行 A 股股票相关议案并作出决议。

3、2020 年12 月8 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于豁免第三届董事会第三十四次会议通知期限的议案》《关于调整芒果超媒股份有限 公司2020 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》及《关于<芒果超媒股份有限公 司2020 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》并作出决议。

七、保荐机构对公司持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会 计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、 其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高管人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、 高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。

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事项	安排
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易 管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关 联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况， 并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保 证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承 诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构 要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和 信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规 范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨 询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定	1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东 大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题 发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人进行 实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持 续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立 意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助 保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排	无

鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人芒果超媒股份有限 公司的股票在贵所上市交易，请予批准！

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度 向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书》之签章页）

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董事长、法定代表人：
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沈如军 年 月 日
首席执行官：
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黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日
内核负责人：
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杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
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赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨 年 月 日
项目协办人：
__
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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