Mango Excellent Media Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

芒果超媒股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账情况

1、首次公开发行股票募集资金到位情况

芒果超媒股份有限公司（前身快乐购物股份有限公司，以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股 份的批复》（证监许可[2015] 29 号文）核准，首次公开发行普通股(A 股）7,000 万股，相关发行完成后，经深圳证券交易所深证上[2015]23 号文同意，公司股票已于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上 市。该次募集资金总额计 634,200,000.00 元，扣除由公司支付的发行 费用后，实际募集资金净额为 563,570,000.00 元。上述募集资金于 2015 年 1 月 16 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙） 验证并出具德师报(验)字(15)第 0018 号验资报告。

2、募集配套资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公 司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]999 号）核准，通过非公开发行方式发行股票 57,257,371 股，发行价格 34.93 元 / 股，募集配套资金总额为 1,999,999,969.03 元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税） 17,299,299.41 元后，募集资金净额为 1,982,700,669.62 元。上述募集 资金于 2019 年 5 月 21 日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证并出具了天健验[2019]2-16 号验资报告。

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• （二）募集资金使用情况及期末余额

• 1、首次公开发行股票募集资金使用情况及期末余额

公司于 2019 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会议和 第三届监事会第十六次会议，2019 年 12 月 19 日召开 2019 年第三次 临时股东大会，分别审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将 节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。截止 2020 年 3 月 31 日，首次公开发行股票的募集资金账户已全部注销。

• 2、募集配套资金使用情况及期末余额

2020 年度，公司使用募集资金金额为 94,438.71 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金金额为 94,651.01 万元。募集 资金专户余额为 108,283.86 万元（其中本金 103,619.06 万元，利息 4,664.80 万元）。

二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金 管理办法》（2019 年 1 月 8 日修订）。根据上述管理办法的规定，公 司对募集资金实行专户管理。

• 1、首次公开发行股票募集资金管理情况

截止 2020 年 3 月 31 日，首次公开发行股票的募集资金账户已全 部注销。

• 2、募集配套资金管理情况

经公司第三届董事会二十二次会议审议通过，公司及独立财务顾

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问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、财信证券有 限责任公司（以下简称“财信证券”）于 2019 年 6 月 20 日与招商银 行长沙分行、建设银行湖南省分行营业部签订了《募集资金专户存储 四方监管协议》，履行对募集配套资金的存放、使用、管理等职责。 募集资金专用账户的具体信息如下：

银行名称 银行账号 招商银行长沙广电支行 账号：731902111510205 建设银行长沙新世纪支行 账号：43050186373600000210 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资 金向募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司将截止 2019 年 6 月 30 日的募集资金余额（含利息）1,983,911,813.91 元以增资的方式一 次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 （以下简称“快乐阳光”），用于实施“芒果 TV 版权库扩建项目”和 “芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目”的建设。2019 年 7 月 11 日， 公司、募投项目实施子公司快乐阳光已与募集资金存放银行及独立财 务顾问中金公司、财信证券签订了募集资金监管协议。快乐阳光募集 资金专用账户的具体信息如下：

银行名称	银行账号
长沙银行电广支行	账号：810000127690000001
华融湘江银行湘江新区分行	账号：79010309000025955
（二）募集资金存放情况

• 1、首次公开发行股票募集资金存放情况

截止 2020 年 3 月 31 日，首次公开发行股票的募集资金账户已全 部注销。

• 2、募集配套资金专户存放情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集配套资金存放于各账户的活期存 款余额情况如下：

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单位：元

			单位：元
募集资金开户银行	账户类别	项目名称	截止日余额
招商银行长沙广电支 行	活期存款	芒果TV版权库扩建项目	1,585,895.97
长沙银行电广支行	活期存款	芒果TV版权库扩建项目	684,506,913.68
建设银行长沙新世纪 支行		芒果TV云存储及多屏播
	活期存款		1,002,956.36
		出平台项目
华融湘江银行湘江新 区分行		芒果TV云存储及多屏播
	活期存款		395,742,855.02
		出平台项目
合 计			1,082,838,621.03

三、2020 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集配套资金使用情况详见附表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 同意全资子公司快乐阳光公司在不影响募集资金投资计划正常进行 和募集资金安全的情况下，使用最高额度不超过人民币 120,000.00 万 元的闲置募集资金，用于投资流动性好、安全性高的银行短期保本型 理财产品或存款类产品。上述资金额度可以滚动使用。自董事会审议 通过之日起 12 个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过（含） 12 个月。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金 公司、财信证券出具了核查意见。

报告期内，全资子公司快乐阳光公司对闲置募集资金进行现金管 理，于 2020 年 9 月份购买长沙银行存款类产品 5 亿元。截止 2020 年 12 月 31 日，该产品已到期并收到利息收益 413.18 万元，期末无现金 管理余额。

（三）关于调整募集资金投资项目资金使用计划的情况

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2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审 议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》， 对芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公 司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证 券出具了核查意见。

云存储及多屏播出平台项目募集资金原使用计划如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	工程或费用名称	2019 年	2020 年	合计
1	硬件设备	23,765.72	15,574.28	39,340.00
2	软件平台	5,200.00	5,460.00	10,660.00
合 计		28,965.72	21,034.28	50,000.00

云存储及多屏播出平台项目 2019 年已支付募集资金 212.30 万 元，调整后预计 2020 年及 2021 年使用募集资金 49,787.70 万元，募 集资金调整后计划如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	2020 年	2021 年	合计
1	硬件设备	23,710.92	15,574.28	39,285.20
2	软件平台	5,042.50	5,460.00	10,502.50
合 计		28,753.42	21,034.28	49,787.70

注：募集资金原使用计划与调整后计划差异系2019 年度已实际 使用募集资金212.30 万元。

2021 年1 月26 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审 议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》， 对芒果TV 云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公 司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证 券出具了核查意见。募集资金调整后使用计划如下表所示：

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				单位：万元
序号	项目名称	2020 年	2021 年	合计
1	硬件设备	650.09	38,635.11	39,285.20
2	软件平台	10,238.62	263.88	10,502.50
合 计		10,888.71	38,898.99	49,787.70

注：其中2020 年数据为2020 年度已实际使用的募集资金金额。

芒果超媒股份有限公司 2021 年 4 月 23 日

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附表

募集配套资金使用情况对照表

（2020 年度） （单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	198,270.07	198,270.07	198,270.07
					本年度投入募集资金总额			94,438.71
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
					已累计投入募集资金总额			94,651.01
累计变更用途的募集资金总额比例
						截至期	项目达到			项目可行
	是否已变更				截至期末
承诺投资项目和超募		募集资金承	调整后投资	本年度投		末投资	预定可使	本年度实	是否达到	性是否发
	项目(含部				累计投入
资金投向		诺投资总额	总额(1)	入金额		进度(3)	用状态日	现的效益	预计效益	生重大变
	分变更)				金额(2)
						＝(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
芒果TV版权库扩建项						56.20%
	否	148,674.00	148,674.00	83,550.00	83,550.00			21,839.47		否
目						[注1]
芒果TV云存储及多屏								不适用
	否	49,558.00	49,558.00	10,888.71	11,101.01	22.40%				否
播出平台项目								[注2]
承诺投资项目小计	--	198,232.00	198,232.00	94,438.71	94,651.01		--		--	--

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合计	--	198,232.00	198,232.00	94,438.71	94,651.01		--		--	--
	芒果TV云存储及多屏播出平台项目：项目是在2017年完成规划，在2019年完成募集配套资金后实施。实施过
	程中，行业的市场及技术环境发生一定变化。因此，公司在募集配套资金到账后，在使用过程中对资金使用计
未达到计划进度或预	划进行调整，延长资金使用期限到2021 年，导致报告期内资金使用进度与原使用计划产生差异。2020 年4 月
计收益的情况和原因	23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的
（分具体项目）	议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。2021年1 月26 日，公司召开第三届
	董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存
	储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。
项目可行性发生重大
	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	无
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	无
募集资金投资项目实

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施方式调整情况
募集资金投资项目先	无
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

• [注 1]芒果 TV 版权库扩建项目：截止 2020 年 12 月 31 日，公司已按计划完成了 5 部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资 和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的 电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。

• [注 2]芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目：立足于全面提升用户全平台观看的体验度，不直接产生经济效益，故该项目无法单独核算 效益。

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