Mango Excellent Media Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2016-091

快乐购物股份有限公司

关于全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司转让上海妈妈觅呀互 娱网络科技有限公司 70% 股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次交易前，公司全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司持有上海妈妈觅 呀互娱网络科技有限公司100%的股权；本次交易完成后，公司全资子公司上海 快乐讯广告传播有限公司持有上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司30%的股权， 公司不再将上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司纳入公司合并财务报表范围。 一、交易概述

1．快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”或“快乐购”）于2016年12月21 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让上海妈妈觅呀互娱 网络科技有限公司70%股权及增资的议案》。公司全资子公司上海快乐讯广告传 播有限公司（以下简称“上海快乐讯”）拟向澳优乳业股份（中国）有限公司或其 指定关联公司（以下简称“澳优乳业”）以协议转让方式转让其下属全资子公司上 海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司（以下简称“妈妈觅呀”）70%股权，该70%股 权交易价格为2100万元。转让完成后，各方拟按各自的持股比例向妈妈觅呀增资 共计500万元，其中上海快乐讯按持有的30%股权增资150万元。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

3、本次交易未达到提交股东大会的标准，不需要提交股东大会审议。

• 4、本次交易需在有关国资监管部门备案。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：澳优乳业（中国）有限公司

• 2、注册地：湖南省长沙市望城区旺旺东路2号

3、法人代表：颜卫彬

• 4、注册资本:6863.38万元

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• 5、社会统一信用代码：91430000753367798R

• 6、财务数据：截止2016年11月30日，澳优乳业未经审计总资产163,818.39

• 万元，净资产135,365.0万元，2016年1-11月，销售收入66,865.99万元，净利润 12,692.83万元

• 7、澳优乳业（中国）有限公司与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司（“妈妈觅呀”）

• 2、成立时间：2014年4月18日

• 3、注册资本：人民币720万元

• 4、注册地址：上海市浦东新区书院镇老芦公路858弄306号3层C2室

• 5、法人代表：贾芳

• 6、股权结构：快乐购物股份有限公司全资子公司上海快乐讯广告传播有限

• 公司（“快乐讯”）100%控股

7、经营范围：网络技术和计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，广播电视节目制作、发行，广播电视领域内的技术服务，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，利用自有媒体发布广告，会议 及展览服务，摄像服务，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询（除经纪）， 服装、日用百货、化妆品、家用电器、通讯器材、数码产品、文教体育用品、珠 宝及工艺品的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，食品流通 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、交易标的审计结果：根据瑞华会计师事务所出具的《上海妈妈觅呀互娱 网络科技有限公司净资产专项审计报告》（瑞华湘专审字[2016]43030037号）（以 下简称“审计报告”），截止2016年9月30日，交易标的公司经审计总资产920.59 万元，负债总额893.37万元，净资产为27.22万元。2016年1-9月营业收入2217.61 万元，净利润-284.46万元。详细见同日披露的审计报告。

9、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了《上海快乐讯广告传播有限 公司拟转让上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞 评报字【2016】110731045号），妈妈觅呀在评估基准（以下简称“评估报告”） 日2016年9月30日的股东全部权益账面值为27.22万元，按评估值为2794.00万元。

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详细见同日披露的评估报告。

四、交易主要内容

1、交易价格及定价依据

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上海快乐讯广告传播有 限公司拟转让上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中 瑞评报字【2016】110731045 号）的资产评估结果为基础，经交易双方协商确认， 标的公司全部股权价格为3000 万元人民币，转让 70%股权交易价格为 2100 万元。

2、其他条款

转让完成后，各方拟按转让完成后各自的持股比例向妈妈觅呀增资共计 500 万元，其中上海快乐讯按持有的 30%股权增资 150 万元。

五、本次交易对公司的影响

子公司快乐讯出让孙公司妈妈觅呀控制权，是快乐讯聚焦美丽时尚产业，调 整业务结构的需要。股权受让方澳优乳业作为一家在香港上市的乳品公司，旗下 拥有8个奶粉品牌，终端母婴门店已形成一定的会员规模，2016年8月澳优乳业收 购澳大利亚高端营养及保健品公司NutritionCare。妈妈觅呀引入澳优乳业作为 战略合作伙伴，依托其母婴资源和供应链能力，通过资源互补，将强化母婴内容 生产及商品整合行销变现。股权转让后，快乐讯仍持有妈妈觅呀30%股份，公司 将从妈妈觅呀未来业务发展和股权价值中确认投资收益。

六、风险提示

本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 七、备查文件

1、董事会决议

• 2、审计报告

• 3、评估报告

快乐购物股份有限公司董事会

2016 年 12 月 23 日

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