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Sep 20, 2016

证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2016-065

快乐购物股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌暨交易进展的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，按照有关程序 向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：快乐购、证券代码：300413）于2016 年6月20日开市起停牌并披露了《快乐购物股份有限公司重大事项停牌公告》， 于2016年6月25日披露了《快乐购物股份有限公司重大事项停牌进展公告》。2016 年7月4日，公司根据相关要求披露了《快乐购物股份有限公司重大资产重组停牌 公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，并于2016年7月11日和7月18日披 露了《快乐购物股份有限公司重大资产重组进展公告》。2016年7月20日，公司 披露了《快乐购物股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，并 于2016年7月27日、8月3日、8月10日和8月17日披露了《快乐购物股份有限公司 重大资产重组进展公告》。公司于2016年8月18日召开第二届董事会第二十一次 会议审议延期复牌事项，于2016年8月20日披露了《快乐购物股份有限公司关于 重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，并于2016年8月27日披露了《快乐购物 股份有限公司重大资产重组进展公告》。

2016年9月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交 易所申请公司股票自2016年9月20日起继续停牌，并提请召开2016年第二次临时 股东大会审议该事项。公司于2016年9月3日披露了第二届董事会第二十二次会议 决议公告，并于2016年9月3日、2016年9月10日披露了《快乐购物股份有限公司 重大资产重组进展公告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的相关内容）。

公司原计划于2016年9月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产 重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的相关内

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容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚未完成，导 致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或重组报告书。

为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺 利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《创业板信息 披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2016年9月 19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重 组事项并申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自2016年9 月20日开市起继续停牌。现将有关事项公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组主要内容

（一）标的资产情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产范围为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有 限公司、上海天娱传媒有限公司、湖南芒果娱乐有限公司、芒果影视文化有限公 司、上海芒果互娱科技有限公司、湖南金鹰卡通有限公司和湖南天娱广告有限公 司的全部或控股股权。截至本公告日，上述标的资产的范围尚未最终确定，最终 具体确定标的资产的范围与金额要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方 的谈判来确定。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括公司实际控制人湖南广播电视台及其关 联方。公司正与相关方磋商本次重组的交易方案，目前尚未最终确定交易对方。 本次重大资产重组构成关联交易。

（三）交易方式

本次交易方式涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金两部分，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。本次交易完成后， 公司的实际控制人仍为湖南广播电视台，不会导致公司控制权发生变更，但具体 方案尚未确定。

（四）工作进展情况

自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的 相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，公司已与湖南广播电视台达成 初步收购意向，公司正在与交易对方就本次重组事项进行具体沟通，除已与湖南

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广播电视台签订《资产收购意向书》外，公司尚未与标的公司原股东签订重组框 架协议。公司将根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》 等规定，在与交易对方签署重组框架协议后及时披露。

截至本公告日，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构正在积 极开展各项工作，涉及重大资产重组的尽职调查、审计、评估等事项正常推进， 交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。公司以及有关各方正配 合独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构开展相关工作，公司董事 会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

（五）本次交易需要的审批情况

根据初步交易方案，本次交易可能涉及宣传部门、国资监管部门、新闻出版 广电主管部门、电信主管部门、文化主管部门等有关部门的审批、备案。鉴于目 前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析，交易方案 尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、备 案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作尚未全面开展。

二、本次延期复牌的原因及承诺

由于本次重大资产重组标的公司资产规模较大、交易金额较高，对公司未 来发展影响重大，公司对此次重组态度积极，同时也非常谨慎。公司认为对标的 公司的充分调查、审计和评估是本次重组交易的前提条件，也是公司与交易对方 进一步商讨详细方案、交易细节的重要依据。鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟 通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细 节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等 各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间， 公司预计无法按期复牌。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、 完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股 票延期复牌。

如公司未能在2016年12月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或 报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组事项。

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三、复牌前的工作安排

下一步公司将继续积极推进重组各项工作：1、积极推进并与相关各方完成 本次重组方案论证、确认工作；2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资 产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；3、根据《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；4、 按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每 五个交易日发布一次有关事项的进展情况；5、及时履行本次重大资产重组所需 的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本 次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资 产重组预案或报告书。

四、本次申请延期复牌的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2016年9月2日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。

（二）股东大会审议情况

公司于2016年9月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。

五、独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务 顾问”）经核查后认为：自公司2016年6月20日发布《快乐购物股份有限公司重大 事项停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳 证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等法律 法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真 实、准确。由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案较为 复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评 估等工作也尚未完成，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组 相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符

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合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务 备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益 的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义 务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问 将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

六、风险提示

继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作，公司 将继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《创 业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大 资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产 重组进展公告。截至本公告日，公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事相关核查意见；

• 3、中国国际金融股份有限公司、海通证券股份有限公司关于快乐购物股份

• 有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见；

• 4、2016年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

快乐购物股份有限公司董事会 2016 年 9 月 20 日

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