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Sep 2, 2016

中国国际金融股份有限公司

关于

快乐购物股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

二零一六年九月

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“ ” “ ” “ ” 快乐购物股份有限公司（以下简称 快乐购 、 上市公司 或 公司 ）因筹划 重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波 动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简 称：快乐购、证券代码：300413）于 2016 年 6 月 20 日开市起停牌。公司根据相 关要求于 2016 年 7 月 4 日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、 “本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）担任 本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号—上市公司停 复牌业务》等有关规定，对快乐购本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核 查，核查情况与意见如下：

一、前期信息披露情况

快乐购因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2016 年 6 月 20 日开市 起停牌并于 2016 年 6 月 21 日发布了《快乐购物股份有限公司重大事项停牌公告》 （公告编号：2016-042）。2016 年 6 月 27 日，公司发布了《快乐购物股份有限公 司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-043）。

公司根据相关要求于 2016 年 7 月 4 日发布了《快乐购物股份有限公司重大 资产重组停牌公告》（公告编号：2016-044），公司股票于 2016 年 7 月 4 日开市 起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司于 2016 年 7 月 11 日和 2016 年 7 月 18 日分别发布了《快乐购物股份有 限公司重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2016-045 和 2016-047）。

2016 年 7 月 20 日，公司发布了《快乐购物股份有限公司重大资产重组延期 复牌暨进展的公告》（公告编号：2016-049）。由于重组方案尚需进一步协商、确 定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经 公司申请，公司股票继续停牌。

2016 年 7 月 27 日、2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日和 2016 年 8 月 17 日，公司进一步发布了《快乐购物股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告 编号分别为：2016-050、2016-051、2016-052 和 2016-053）。

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2016 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2016 年 8 月 22 日起继续停牌，公司于 2016 年 8 月 20 日发布了《快乐购物股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-056）。

2016 年 8 月 27 日，公司发布了《快乐购物股份有限公司重大资产重组进展 公告》（公告编号：2016-058）。

公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露 备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规 定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进 展公告。

二、本次重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产范围为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有 限公司、上海天娱传媒有限公司、湖南芒果娱乐有限公司、芒果影视文化有限公 司、上海芒果互娱科技有限公司、湖南金鹰卡通有限公司和湖南天娱广告有限公 司的全部或控股股权。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能 有所调整，或涉及其他与上述主体相关的标的资产。

截至目前，上述各家公司的股权结构尚待进一步调整，相关方案和股权结构 最终确定后，各方将根据实际情况确定上述各家公司的控股股东；但上述各家公 司的实际控制人将保持为湖南广播电视台不变。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括公司实际控制人湖南广播电视台及其关 联方。公司正与相关方磋商本次重组的交易方案，截至目前尚未最终确定交易对 方。本次重大资产重组构成关联交易。

（三）交易方式

本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定 对象发行股份募集配套资金两部分，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。 本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。

（四）工作进展情况

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截至目前，公司已与湖南广播电视台达成初步收购意向，公司正在与交易对 方就本次重组事项进行具体沟通，尚未与标的公司原股东签订重组框架协议。公 司及聘请的各中介机构正在积极与交易各方就交易方案等事项进行沟通、协商， 独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均已对公司和标的资产展开尽职调查 工作。

（五）履行审批情况

根据初步交易方案，本次交易可能涉及宣传部门、国资监管部门、新闻出版 广电主管部门、电信主管部门、文化主管部门等有关部门的审批、备案。目前公 司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）延期复牌的原因

公司原计划于 2016 年 9 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但 由于目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方 案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具 有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、 审计、评估等工作尚需要一定的时间。

鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保 障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益， 公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。

（二）预计复牌时间

2016 年 9 月 2 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继 续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组 及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。

上市公司拟于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议《关 于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，公 司将向深交所申请公司股票因筹划重大资产重组事项自 9 月 20 日继续停牌不超 过 3 个月，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或 报告书草案，及时公告并复牌。

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如公司未能在 2016 年 12 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预 案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起 至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、下一步工作安排

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各 方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关 资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定， 编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间 相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项 的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本 次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，自公司 2016 年 6 月 20 日发布《快乐购物股份 有限公司重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业 板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编 制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案较为复杂， 方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评估等工 作也尚未完成，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工 作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复 牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司 停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及 时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成 后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

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中国国际金融股份有限公司

二〇一六年九月二日

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