Mango Excellent Media Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 19, 2016

快乐购物股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额和资金到账情况

快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可 [2015] 29 号文）核准，首次公开发行人民币普通股(A 股)7,000 万股，相关发行完 成后，经深圳证券交易所深证上[2015]23 号文同意，公司股票已于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行募集资金总额计人民币 634,200,000.00 元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 563,570,000.00 元。上述募集资金于 2015 年 1 月 16 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特 殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第 0018 号验资报告。

2、2016 年上半年募集资金使用金额及期末余额

2016 年 1-6 月份累计使用募集资金金额为 3,407.03 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，公司募集项目专户资金余额为 36,206.48 万元，其中本金 35,716.55 万元， 利息 489.93 万元。

3、累计使用募集资金金额。

截止到 2016 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金金额为 20,640.45 万元。 二、募集资金存放与管理情况

1、募集资金管理情况

为规范快乐购物股份有限公司（下称“公司”）首次公开发行股票并上市中募 集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及公司《募集资金管理办法》的规定，公司应将本次上市发行并扣除发行费用后 的募集资金净额 56,357 万元，存放于募集资金专项账户（下称“专户”）集中管 理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议。根据上述规范的要求和保荐机构的意见，每个募投项目设立 对应的专户以便于后期管理、使用，公司于 2015 年 2 月 10 日第二届董事会第八 次会议通过了《关于审议设立募集资金专用账户的议案》，设立了 7 个募集资金专

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用账户，该专用账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。专户账 户信息见下表：

户信息见下表：
银行名称	银行账号
交通银行高新支行	帐号：4316 3600 0018 1600 82421
华夏银行长沙分行营业部	帐号：13450000000741316
工商银行金鹏支行	帐号：1901018029200020965
建设银行兴蓉支行	帐号：43001510661052504579
招商银行东塘支行	帐号：731902111510404
长沙银行电广支行	帐号：8001 3357 9820 046
民生银行长沙分行营业部	帐号：693460292

2015 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于公司变更 部分募投项目实施地点及实施主体的议案》，公司将快乐购新媒体项目（以下简称 “新媒体”项目）交由全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司负责实施，将快 乐购智能电视交互购物系统建设项目（以下简称“智能电视项目”）交由全资子公 司快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司负责实施。鉴于新媒体项目和智能 电视项目实施主体和地点变更，会议同时通过了《关于子公司设立募集资金专用 账户的议案》，同意子公司新设 2 个募集资金专用账户，替代新媒体项目原长沙银 行电广支行专用账户和智能电视项目原招商银行东塘支行专用账户，新设作为募 集资金专用账户的具体信息如下：

集资金专用账户的具体信息如下：
银行名称	银行账号
招商银行北京宣武门支行	账号：1109 0941 8210 901
工商银行上海分行愚园路支行	帐号：1001223629005523997

2、三方/四方监管情况

公司已与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、募集资金存 放银行：交通银行高新支行、华夏银行长沙分行营业部、工商银行金鹏支行、建 设银行兴蓉支行、招商银行东塘支行、长沙银行电广支行、民生银行长沙分行营 业部签订了《募集资金三方监管协议》；与中金公司、长沙银行电广支行、中国工 商银行股份有限公司上海市长宁支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，与 中金公司、快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司、招商银行东塘支行、招 商银行股份有限公司北京宣武门支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明

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确了各方的权利和义务。报告期内上述监管协议得到切实履行。

• 3、募集资金存储情况

截止 2016 年 6 月 30 日，募集资金存放于各帐户的活期存款余额情况如下： 单位：人民币元

单位：人民币元
募集资金开户银行	账户类别	项目名称	截止日余额
交通银行高新支行	活期存款	快乐购电子商务平台建设项目	109,173,791.20
华夏银行长沙分行营业部	活期存款	快乐购呼叫中心扩建项目	14,753,497.10
工商银行金鹏支行	活期存款	快乐购信息技术系统平台升级项目	39,713,111.22
建设银行兴蓉支行	活期存款	快乐购高清电视节目制作系统项目	67,209,187.54
招商银行东塘支行	活期存款	快乐购智能电视交互购物系统项目	62,931,482.02
招行北京宣武门支行	活期存款	快乐购智能电视交互购物系统项目	3,002,292.96
长沙银行电广支行	活期存款	快乐购新媒体项目	38,755,065.63
工商银行上海分行愚园路支行	活期存款	快乐购新媒体项目	5,876,728.82
民生银行长沙分行营业部	活期存款	快乐购供应链物流建设项目	20,649,611.52
合 计			362,064,768.01

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

详见本报告附表 1：募集资金使用情况对照表。

2、调整募投项目投资规模的情况

根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司董事会于 2016 年 4 月 21 日第十九次董事会会议审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议 案》，公司募投项目原计划投资：147,055.76 万元，其中使用募集资金：56,357 万 元。此次调整后的募投项目投资计划为 66,640.62 万元，其中使用募集资金：51,927 万元。快乐购智能电视交互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金 额后，会产生 4,430 万元的募集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履 行必要审议程序进行调整。公司独董、监事会对该案发表了同意意见，公司保荐 机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。并于 2016 年 5 月 31 日的 2015 年度股东大会上获得通过。此次调整后的项目投资规模如下：

	项 目	调整前募投项 目总额（万元）	调整后募投项 目总额（万元）	调整前使用募集 资金金额（万元）	调整后使用募集 资金金额（万元）

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快乐购电子商务 平台建设项目	33,393.80	20,453.04	12,800.00	12,800.00
呼叫中心扩建项 目	9,643.00	3,802.74	3,700.00	3,700.00
信息技术系统平 台升级项目	21,685.00	8,627.31	8,300.00	8,300.00
高清电视节目生 产系统项目	25,133.00	9,738.79	9,600.00	9,600.00
快乐购智能电视 交互购物系统建 设项目	22,626.00	4,270.00	8,700.00	4,270.00
快乐购新媒体项 目	15,683.00	6,191.16	6,000.00	6,000.00
快乐购供应链物 流建设项目	18,891.96	13,557.58	7,257.00	7,257.00
合计	147,055.76	66,640.62	56,357.00	51,927.00

快乐购物股份有限公司董事会 二○一六年八月二十日

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附表1：募集资金使用情况对照表

			56,357	56,357	56,357	56,357	56,357	本年度投	本年度投	3,407.03	3,407.03	3,407.03	3,407.03	3,407.03	3,407.03
募集资金总额								入募集资
								金总额
报告期内变更用途的募集			无							20,640.45
资金总额
								已累计投
累计变更用途的募集资金			无
								入募集资
总额
								金总额
累计变更用途的募集资金			无
总额比例
	是否	募集	调整	本年		截至		截至期末		项 目		本年度		是 否	项目可行性是
	已变	资金	后投	度投		期末		投资进度		达 到		实现的		达 到	否发生重大变
承诺投资项	更项	承诺	资总	入金		累计		（%）(3)		预 定		效益		预 计	化
目和超募资	目（含	投资	额（1）	额		投入		＝		可 使				效益
金投向	部分	总额				金额		(2)/(1)		用 状
	变更）					(2)				态 日
										期
承诺投资项
目
快乐购电子	否	12,800	12,800		315.63		2,039.57		15.93%					否	否
商务平台建
设项目
快乐购呼叫	否	3,700	3,700		469.15		2,243.31		60.63%					否	否
中心扩建项
目
快乐购信息	否	8,300	8,300		512.13		4,373.02		52.69%					否	否
技术系统平
台升级项目
快乐购高清	否	9,600	9,600		44.06		2,968.37		30.92%					否	否
电视节目制
作系统项目
快乐购智能	否	8,700	4,270		202.39		2,193.52		51.37%					否	否
电视交互购
物系统建设
项目
快乐购新媒	否	6,000	6,000		638		1,599.26		26.65%					否	否
体项目
快乐购供应	否	7,257	7,257		1,225.67		5,223.39		71.98%					否	否
链物流建设
项目
承诺投资项		56,357	51,927		3,407.03		20,640.45
目小计
超募资金投

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向
1.
…
归还银行贷	-						-	-	-	-
款（如有）
补充流动资	-						-	-	-	-
金（如有）
…
超募资金投
向小计
合计		56,357	51,927	3,407.03	20,640.45
未达到计划	快乐购电子商务平台建设项目、快乐购呼叫中心扩建项目、快乐购信息技术系统平 台升级、快乐购高清电视节目制作系统、快乐购智能电视交互购物系统建设、快乐 购新媒体项目、快乐购供应链物流建设项目均处于建设期，尚未产出收益。
进度或预计
收益的情况
和原因（分具
体项目）
项目可行性	无
发生重大变
化的情况说
明
超募资金的	不适用
金额、用途及
使用进展情
况
	公司募投项目中，快乐购新媒体项目、快乐购智能电视交互购物系统建设项目和快 乐购呼叫中心扩建项目原计划实施地点位于长沙市开福区青竹湖路399 号青竹湖会 展中心，根据项目实施实际情况，公司决定将快乐购新媒体项目交由全资子公司上 海快乐讯广告传播有限公司负责实施，实施地点变更为上海市武宁路99 号25 楼， 将快乐购智能电视交互购物系统建设项目交由全资子公司快乐的狗（北京）新媒体 技术限责任公司负责实施，实施地点变更为北京市朝阳区高井文化园路8 号东亿国 际传媒产业园区二期C15 号楼，将快乐购呼叫中心扩建项目实施地点变更为长沙市 万家丽北路二段368 号卧琥城。上述事项经2015 年5 月13 日公司第二届董事会第 十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议 案发表了审核意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案出具了相关 核查意见，详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
募集资金投
资项目实施
地点变更情
况
募集资金投	不适用
资项目实施
方式调整情
况
	保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资 项目进行了前期投入，截至2015 年3 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的金额为人民币110,388,346.24 元，公司决定以募集资金置换上述已预 先投入募投项目的自筹资金。上述事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过， 公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公
募集资金投
资项目先期
投入及置换
情况

募集资金投 资项目实施 不适用 方式调整情 况 保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资 募集资金投 项目进行了前期投入，截至2015 年3 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资 资项目先期 金投资项目的金额为人民币110,388,346.24 元，公司决定以募集资金置换上述已预 投入及置换 先投入募投项目的自筹资金。上述事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过， 情况 公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公

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	司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案出具了相关核查意见。《快乐购物股 份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及独立董事、 监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公告。
用闲置募集	不适用
资金暂时补
充流动资金
情况
项目实施出	不适用
现募集资金
结余的金额
及原因
尚未使用的	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募投项目的后续投入。
募集资金用
途及去向
	根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司董事会于2016 年4 月21 日第十九次董事会会议审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募 投项目原计划投资：147,055.76 万元，其中使用募集资金：56,357 万元。此次调整 后的募投项目投资计划为66,640.62 万元，其中使用募集资金：51,927 万元。快乐 购智能电视交互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金额后，会产生 4,430 万元的募集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履行必要审议程序进 行调整。公司独董、监事会对该案发表了同意意见，公司保荐机构中金国际金融有 限公司出具了核查意见。2016 年5 月31 日，公司2015 年股东大会审议通过了《关 于调整公司募投项目投资规模的议案》。
募集资金使
用及披露中
存在的问题
或其他情况

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