Mango Excellent Media Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 5, 2015

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快乐购物股份有限公司 （湖南省长沙市金鹰影视文化城）

首次公开发行股票 并在创业板上市招股意向书

保荐机构（主承销商）

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（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不 稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创 业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

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招股意向书

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首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 不超过7,000万股（仅限新股发行） （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 2015年1月13日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过40,100万股

• （八）保荐机构（主承销商）： 中国国际金融有限公司 （九）招股意向书签署日期： 2015年1月5日

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声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计 资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股意 向书“风险因素”一节全部内容：

一、关于本次发行方案的决策程序及内容

2011年6月16日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，通过了《关于快乐购物 股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市》的议案。2012年3月28 日, 本公司召开2011年年度股东大会，通过了《关于调减快乐购物股份有限公司申请首 次公开发行并上市发行规模的议案》的议案。2014年2月10日，本公司召开2014年第一 次临时股东大会，通过了《关于修改<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的方案>的议案》。2014年9月15日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，确定 发行方案如下：

公司首次公开发行人民币普通股股票的发行数量为不超过 7,000 万股（占本次发行 后公司总股本的比例不超过 17.46%），仅限于新股发行。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

1、芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投关于所持股份的流通限制和自愿锁定的 承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行 人公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 （3）其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%。若未履行该

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承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应 进行调整。

2、本公司控股股东芒果传媒关于减持股份意向的承诺：

（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后 两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的5%且减持价格不低于 公司首次公开发行价格的100%。锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交 易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。

（2）减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

3、本公司控股股东芒果传媒一致行动人湖南高新创投关于减持股份意向的承诺：

（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。公司股东在锁定期满后两年内拟 进行股份减持，减持股份数量不超过公司股东持有的全部发行人股份；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过 协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合 计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，或 按照其他届时有效的法律法规、交易规则执行；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）；

4、本公司现有其他股东弘毅投资、绵阳基金、红杉资本关于减持股份意向的承诺 （1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。弘毅投资、绵阳基金、红杉资本

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在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为其持有的全部发行人股份，且减 持价格不低于公司首次公开发行价格的80%。减持股份行为的期限为减持计划公告后6 个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。自 公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。若公司股东未履行上述承诺，其减 持公司股份所得收益归公司所有。

三、稳定股价的承诺

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》的相关要求，本公司特制订《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》（“本 预案”）。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行A股股票并上 市后自动生效。

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每 股净资产（以下简称“启动条件”, 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、 转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同 时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东的增持义务（简 称“触发增持义务”）。

（二）稳定股价的具体措施

1、控股股东增持

（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范 围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股股东自公司上 市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。

（2）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司

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股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

2、公司回购

（1）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则 公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如 有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不 超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

（2）在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（3）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳 定措施条件的，发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。

（4）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

• 3、董事、高级管理人员增持

（1）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回 购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）、 高级管理人员应在首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董 事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持 计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累 计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的30%。

（2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不 再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定 措施。

• （3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 4、多次触发条件情况下所采取的措施

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司

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实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个 交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续 按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单一会计年度内控股股东用以 增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的80%； （2）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的80%；（3）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的 金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的80%。超过上述标 准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股 价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

5、相应的披露义务

控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股 票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产 监管等相关规定。

（三）约束措施

1、如果控股股东未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工 作日内起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按 承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

2、如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

3、如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺 发生之日起5个工作日内起，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股 份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间 连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事， 由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比 例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回 购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）本预案的法律程序

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本预案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东芒果传媒及公司董事和高级管理人员已承诺： （1）已了解并知悉《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》的全部内容；（2）愿 意遵守和执行《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》的内容并承担相应的法律责 任。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和 义务。

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有 表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

四、关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺

1、本公司实际控制人湖南广播电视台承诺：

发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本台将依法赔偿投资者损失。

2、本公司控股股东芒果传媒承诺：

发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发 行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

3、发行人承诺：

本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

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本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证 券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法 回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格和股票市场价格孰高原则确定 （若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份 包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、与本次发行有关的中介机构承诺：

（1）发行人保荐机构及主承销商中金公司承诺：

鉴于快乐购物股份有限公司（以下简称“发行人”）已申请首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市（以下简称“上市”），本公司作为发行人上市的保荐机构， 承诺本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法 定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（2）发行人律师君合律师事务所承诺：

本所已在《招股意向书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股意向书》，确认《招 股意向书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发 行人在《招股意向书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股 意向书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

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确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（3）发行人审计师德勤事务所承诺：

本所作为快乐购物股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市 的审计机构，出具了快乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日止期间、2013 年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情 况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损益的专项 说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募 集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司 的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。

鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利 润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《快乐购物股份有限公司募集 资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使 用的各环节。

2、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规定了公司 的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以 及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一 步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条 件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《快乐购物股份有限公司未来三年分 红回报规划》，进一步落实利润分配制度。

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3、积极实施募投项目

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持 续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、 自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

4、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平 与盈利能力的双重提升。

5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善 填补被摊薄即期回报的各项措施。

六、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人关于未能履行承诺的约束措施如下：

如违反或未能履行在本公司的招股意向书中披露的公开承诺，

（1）将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行 承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）如违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺，则将按照有关法 律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依 法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据 证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）在相关承诺履行前暂停本公司的所有资本性支出和新业务开展支出。

（二）发行人实际控制人、发行人控股股东及其一致行动人关于未能履行承诺的约束措 施如下：

如违反或未能履行在发行人的招股意向书中披露的公开承诺，

（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行 承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

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（2）如违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺，则本公司将按照 有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依 法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据 证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为 其根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果未承担前述 赔偿责任，则其持有的发行人上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让 和出质，同时发行人有权停止发放其所获分配的现金红利直至承诺履行完毕。

（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下：

如发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承 诺以及在公司的招股意向书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理 人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被 违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际 履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，公司全体董事、监事、高级管 理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔 偿。

（四）中介机构未履行承诺的约束措施如下：

1、中金公司承诺：

如中金公司的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中金公司将 采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；

（3）若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿,若本保荐机构未 履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文 件对本保荐机构采取相应措施。

2、君合律师承诺：

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若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其 他中介机构、投资者沟通协商。

（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股意向书》存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决 后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（3）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判 决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督。若本所违反依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关 法律、法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。

3、德勤事务所承诺：

若因本所出具的快乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日止期间、 2013年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、主要税种 纳税情况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损 益的专项说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将 依法赔偿投资者损失。

本所自愿接受相关部门、机构及投资者对本所履行上述承诺情况的监督，若本所 违反上述承诺，本所将依法承担相应的法律责任。

七、关于利润分配政策的承诺

（一）发行人报告期内的利润分配政策

2009年初至股份公司成立前，《公司章程》对股利分配作出如下规定：

（1）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司当年利润先用于弥补以前年度 的亏损；

（2）按百分之十提取法定公积金；

• （3）按照股东出资比例支付股东股利。

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公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司 不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

2011年5月31日股份公司成立后，《公司章程》对利润分配作出如下规定：

第五十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五十七条 公司持有的本公司股份不得分配利润。

第六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司在报告期内未制定具体的分红回报规划。

（二）本次发行后的股利分配政策

2011年6月16日召开的发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草 案）》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定。此后公司分别在2011年第二次 临时股东大会和2014年第一次临时股东大会上审议通过了对《公司章程（草案）》的修 改。

根据2014年2月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程 （草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

第一百七十一条 公司的利润分配政策

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（1）基本原则

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续 性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

• 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众

• 股东的意见。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金 方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。

（3）现金分红的具体条件和比例

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1元；2） 当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告；4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持 续经营时。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最 近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的30%。

（4）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决

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议方式审议通过。

（5）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。

（6）现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施

（1）利润分配方案的决策程序

1、董事会的研究论证程序和决策机制

在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征 询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券 交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提 交公司董事会、监事会。

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监 事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半

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数表决通过。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并 公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会的研究论证程序和决策机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需 经全体监事过半数以上表决通过。

3、股东大会的研究论证程序和决策机制

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该 利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润 分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东 接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配 部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发 表独立意见。

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（2）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整

（1）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分 析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润 分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。

（3）公司利润分配政策的制定和调整程序

1、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论 证报告.

2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的 过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决 议。

3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核 意见。

4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提 议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会 议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第一百七十四条 公司的股东分红回报规划

在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际

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需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素， 制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。

（三）发行人发行上市后具体的股利分配规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》 中关于股利分配政策的条款，公司第一届董事会第五次会议制定了《快乐购物股份有限 公司未来三年分红回报规划》，并于2012年3月28日经2011年度股东大会通过。此后分 别在2012年第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会上审议通过了对分红回 报规划的修改。

根据公司2014年第一次临时股东大会上审议通过的《快乐购物股份有限公司未来三 年分红回报规划》，发行人未来三年分红回报规划的主要内容有：

（1）股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境 等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度 性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东回报规划制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立 董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足公司章程规定的现金分红 条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（3）未来三年股东分红回报计划

公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的

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其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

本公司首次公开发行股票并上市当年及其后两个会计年度，在满足公司章程规定的 现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本 次利润分配中的最低比例。

在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考 虑股票股利的发放。

未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见并公开披露。同时，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。

（4）相关决策机制

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年 度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对

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现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于网络投票等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（5）分红政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策， 调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董 事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（6）股东回报规划的调整及相关决策机制

公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该 时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即实施现金 分红不会影响公司后续的持续经营时，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

本股东分红回报规划适用期间为本公司首次公开发行股票并上市当年及其后两个 会计年度。新的股东分红回报规划由董事会提出，公司董事会提出的股东分红回报规划 需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对新的股东分红回报规划发表独立意 见。公司监事会应当对董事会提出的股东分红回报规划进行审核，并且经半数以上监事 表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、 公众投资者的意见。

新的股东分红回报规划经过董事会审议通过后需提交股东大会审议。股东大会在审 议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同 意，股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2014年6月30日。公司2014年9月30日资产负债表及2014 年1-9月的利润表、现金流量表未经审计，但已经德勤会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅并出具了德师报(阅)字(14)第R0033号《审阅报告》，具体情况详见本招股意向书“第

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九节 财务会计信息与管理层分析 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况信息”。

财务报告审计截止日后，公司业务模式、采购模式、销售模式等经营状况基本稳定。 2014年1-9月，公司营业收入为203,475.55万元，同比下降8.05%；净利润为11,035.65万 元，同比下降8.48%。营业收入、利润总额同比均有所下滑，但仍处于正常波动范围， 且订单数同比略有增加。业绩变化的主要原因是由于部分高档商品，如高单价的贵金属、 收藏、珠宝、皮草等的目标消费群购买需求有所下降，从而影响了整体营业收入水平。 同时公司也相应调整了商品结构，更加侧重于大众消费品类，整体毛利率同比略有上升。 与此同时，公司日常运营所发生的各项期间费用保持稳定，但占营业收入的比重有所上 升，此外随着低单价产品销售件数增加，物流成本有所提升，导致利润水平相应下降。

截至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要商品的采购规模及采购价格、销售 规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定。

九、预计 2014 年度全年经营业绩

2013年度，公司实现营业收入31.50亿元，净利润1.85亿元，扣除非经常性损益后的 净利润1.59亿元。公司预计2014年度实现营业收入27.72亿元至28.97亿元，同比下降8% 至12%，净利润1.56亿元至1.66亿元，同比下降10%至16%，扣除非经常性损益后的净利 润1.35亿元至1.44亿元，同比下降9%至15%。

十、关于发行前滚存利润的分配

根据公司 2014 年 2 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会的决议：本公司 2013 年度股利分配金额为 4,991.66 万元；本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股） 前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新 增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。经德勤事务所审计， 截至 2014 年 6 月 30 日，母公司报表的未分配利润为 33,645.94 万元。

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十一、风险提示

公司未来成长性面临使用频道播出购物节目且未支付费用、行业竞争激烈、募集资 金投资项目组织实施和收益无法达到预期等风险。公司特别提请投资者注意，在作出投 资决策之前，务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容。

十二、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素

1、战略转型因素

公司目前正处于向互联网企业全面转型的关键阶段，为了适应互联网行业的高速 发展，公司在经营过程中不断调整发展战略，积极探索合适的经营模式，并在产品服务 上不断创新。转型过程存在着一定的不确定性，如果最终因为未预期到的因素转型不利， 将会对公司的业绩造成一定的影响。

2、行业竞争因素

互联网行业发展迅速，行业中企业数量很多，因而竞争十分激烈。另外，现有的 几大互联网巨头拥有雄厚的经营资本，且在行业中有很明显的垄断优势，在各方面的资 金投入都较大（包括营销、技术、研发等）。迫于行业竞争压力，以及公司的市场份额、 商品价格、成本费用等的影响，公司的业绩可能会因此波动。

3、合作协议因素

公司在电视购物这一销售渠道上存在对湖南广播电视台的重大依赖。快乐购物频道 和时尚频道的所有权归属于湖南广播电视台，且频道节目的编排权、审查权、播出权也 由湖南广播电视台严格掌握，公司无需支付费用。公司与湖南广播电视台签署的频道相 关合作协议保障了公司电视购物业务持续稳定地开展，但如果湖南广播电视台不能按合 同履行其承诺，导致公司无法通过其拥有的频道播出电视购物节目以展示商品信息，将 会对电视购物业务的持续经营构成重大不利影响。

4、税收优惠因素

截至目前，公司享受所得税优惠全免政策，如该政策于2018年底期限届满后发生变 更或取消，本公司不能继续享受该项税收优惠，所得税费用将会大幅度增加，未来几年 的净利润将会受到较大的负面影响。

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保荐机构经仔细核查，认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但这些 因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。

电子商务企业面临着越来越激烈的行业竞争，同时，用户日常消费习惯也逐渐发生 变化，更多的消费者选择通过网络进行购物。如果公司不能及时应对消费者在销售渠道 和商品偏好等方面的变化，可能导致公司未来的经营业绩发生一定程度的波动，甚至下 滑。2014年1-9月，公司营业收入为20.35亿元，同比下降8.05%；净利润为1.10亿元，同 比下降8.48%。公司预计2014年度实现营业收入27.72亿元至28.97亿元，同比下降8%至 12%，净利润1.56亿元至1.66亿元，同比下降10%至16%，扣除非经常性损益后的净利润 1.35亿元至1.44亿元，同比下降9%至15%。公司2014年经营业绩存在下滑的风险。

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目 录

第一节 释 义 ..................................................................................................................... 29 第二节 概 览 ..................................................................................................................... 33 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况....................................................33 二、发行人主营业务概述................................................................................................35 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................................37 四、募集资金用途............................................................................................................38 第三节 本次发行概况 ......................................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况................................................................................................40 二、本次发行的有关当事人............................................................................................40 三、发行人与中介机构关系的说明................................................................................42 四、有关本次发行的重要时间安排................................................................................42 第四节 风险因素 ................................................................................................................. 44 一、市场风险....................................................................................................................44 二、经营风险....................................................................................................................45 三、管理风险....................................................................................................................48 四、政策性风险................................................................................................................49 五、与本次发行相关的风险............................................................................................50 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 52 一、发行人基本情况........................................................................................................52 二、设立及变更情况........................................................................................................52 三、发行人重大资产重组................................................................................................56 四、发行人股权结构图....................................................................................................57 五、发行人控股公司情况................................................................................................57 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..........................62 七、发行人股本情况........................................................................................................81 八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况....................................................83 九、员工情况....................................................................................................................83 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 .......85 第六节 业务和技术 ........................................................................................................... 106

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一、发行人主营业务及其变化情况..............................................................................106 二、行业管理体制及主要法律法规..............................................................................117 三、所属行业基本情况..................................................................................................122 四、本公司在行业中的竞争地位..................................................................................130 五、本公司的主要销售和采购情况..............................................................................138 六、与发行人业务相关的固定资产和无形资产..........................................................165 七、使用他人资产情况..................................................................................................187 八、特许经营权、主要经营许可及其他重要授权......................................................191 九、本公司的技术研发情况..........................................................................................194 十、发行人未来发展与规划..........................................................................................196 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 200 一、同业竞争..................................................................................................................200 二、关联交易..................................................................................................................206 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................................... 228 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况......................................228 二、董事、监事的提名、选聘情况..............................................................................233 三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况..................234 四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 .................................................................................................234 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况......................................235 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的 关联关系 .................................................................................................................237 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系..........239 八、本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公司签订的有关协议及 履行情况 .................................................................................................................239 九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况..............................................240 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运行及 履职情况 .................................................................................................................241 十一、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见..........................................270 十二、本公司近三年违法违规行为情况......................................................................270 十三、本公司最近三年内资金占用和对外担保情况..................................................271 十四、公司资金管理制度 .............................................................................................271 十五、公司对外投资、担保政策..................................................................................271 十六、投资者权益保护情况..........................................................................................274 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 283

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一、财务报表..................................................................................................................283 二、会计报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况..........................................291 三、会计师事务所的审计意见......................................................................................292 四、重要会计政策和会计估计......................................................................................293 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率..............................................................309 六、分部信息..................................................................................................................311 七、非经常性损益明细表..............................................................................................313 八、报告期内主要财务指标..........................................................................................313 九、报告期内主要非财务指标......................................................................................315 十、发行人历次资产评估情况......................................................................................316 十一、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性..........................318 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项..............................................................320 十三、财务状况分析......................................................................................................322 十四、盈利能力分析......................................................................................................362 十五、现金流量分析......................................................................................................394 十六、股利分配及发行前滚存利润安排......................................................................398 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息..................................408 十八、预计2014年度全年经营业绩..............................................................................410 第十节 募集资金运用 ....................................................................................................... 411 一、本次募集资金运用概述..........................................................................................411 二、本次募集资金投向的必要性及可行性..................................................................412 三、募集资金投资项目已投资情况..............................................................................448 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 449 一、重大合同..................................................................................................................449 二、对外担保情况..........................................................................................................496 三、重大诉讼与仲裁事项..............................................................................................496 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况..................500 第十二节 有关声明 ........................................................................................................... 501 第十三节 附 件 ............................................................................................................... 515

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第一节 释 义

本招股意向书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

发行人、本公司、公司、股 份公司、快乐购	指	快乐购物股份有限公司
快乐购有限	指	快乐购物有限责任公司
芒果传媒	指	芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有 限公司
金鹰控股	指	快乐金鹰投资控股有限公司
弘毅投资	指	弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）
绵阳基金	指	绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
红杉资本	指	天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
湖南高新创投	指	湖南高新创业投资集团有限公司
西藏弘志	指	西藏弘志投资顾问合伙企业（有限合伙）
上海快乐购	指	上海快乐购企业发展有限公司
上海快乐讯	指	上海快乐讯广告传播有限公司
北京快乐的狗	指	快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司
供应链公司	指	快乐购（湖南）供应链管理有限公司，其前身为湖 南康博达科技有限公司
湖南快乐的狗	指	湖南快乐的狗汽车文化传播有限公司
湖南道格	指	道格云商（湖南）贸易有限责任公司
上海道格	指	道格（上海）投资管理有限责任公司
上海妈妈觅呀	指	上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司
芒果生活	指	芒果生活（湖南）电子商务有限责任公司
经视文化	指	湖南经视文化传播有限公司
快乐淘宝	指	湖南快乐淘宝文化传播有限公司
快乐阳光	指	湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
金鹰卡通	指	湖南金鹰卡通有限公司
湖南芒果互娱	指	湖南快乐芒果互娱科技有限公司
上海芒果互娱	指	上海芒果互娱科技有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
广电总局	指	原国家广播电影电视总局
新闻出版广电总局	指	国家新闻出版广电总局
工商总局	指	国家工商行政管理总局
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
商务部	指	中华人民共和国商务部
保监会	指	中国保险监督管理委员会
湖南省委宣传部	指	中共湖南省委宣传部

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、主承销商、中金 公司	指	中国国际金融有限公司
发行人律师、君合律师	指	北京市君合律师事务所
审计机构、德勤事务所	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），其前身 为德勤华永会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	快乐购物股份有限公司现行有效的《公司章程》
《公司章程》（草案）	指	快乐购物股份有限公司2014年第一次临时股东大会 通过的《公司章程》（草案）
本次发行及上市	指	公司首次公开发行股票并在创业板上市
本次发行、本次公开发行	指	公司本次发行不超过7,000万股人民币普通股的行为
元	指	人民币元（除特别说明外）
最近三年一期、报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
湖南卫视	指	湖南广播电视台卫星频道及负责其节目制作的事业 单位
快乐购物频道	指	湖南广播电视台快乐购物频道，是经广电总局以广 局社字[2006]4号文批准开办的全国性有线数字频道
艾瑞咨询	指	全称为艾瑞咨询集团，是一家提供市场调查研究和 咨询服务的专业研究机构
波士顿咨询公司	指	波士顿咨询公司是一家全球性从事商业战略咨询的 机构
欧睿信息咨询公司	指	欧睿信息咨询公司是一家全球性的提供国际市场有 关行业、国家和消费者的各类商业信息的机构
阿里巴巴	指	阿里巴巴（中国）有限公司
京东	指	北京京东世纪贸易有限公司
苏宁	指	苏宁云商集团股份有限公司
电子商务	指	以电子交易方式（包括电视、互联网、移动终端等） 进行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各 环节的电子化、网络化。在招股意向书中主要指B2C 模式的在线销售业务。
3C数码	指	计算机（Computer）、通讯（Communication）和消 费电子产品（Consumer Electronic）三类电子产品的 简称
B2C	指	电子商务用语，一般指商家（Business）对消费者 （Consumer）的互联网销售模式
P2P	指	“Peer-to-Peer”的简称，是一种网络下载技术，在单个 用户计算机下载的同时，该电脑还同时做主机上传

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CDN	指	“Content Delivery Network”的简称，即内容分发网 络，能够尽可能避开互联网上有可能影响数据传输 速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、 更稳定
WAP	指	“Wireless Application Protocol”的简称，是一项全球 性的无线网络通信协议
VOIP	指	“Voice over Internet Protocol”简称，指将模拟声音讯 号数字化，以数据封包的形式在IP数据网络上做实时 传递
AVAYA	指	AVAYA公司，该公司在信息处理技术和呼叫中心领 域居世界领先地位，在语音通信系统领域居美国领 先地位，同时拥有强大的销售与服务资源
CTI	指	“Computer Telecommunication Integration”简称，指处 理传统的电话语音、传真、电子邮件等形式的信息 媒体
IVR	指	“Interactive Voice Response”的简称，即人机互动式语 音应答，使用者通过电话进入自动服务中心，根据 系列语音提示完成操作动作
HRP	指	“Happigo Resource Platform”的简称，即快乐购资源 平台
HBP	指	“Happigo Business Platform”的简称，即快乐购商务门 户
ERP	指	“Enterprise Resource Planning”的简称，即企业资源计 划系统
CRM	指	“Customer Relationship Management”的简称，即客户 关系管理系统
WMS	指	“Warehouse Management System”的简称，即仓库管 理系统
高清技术	指	高清晰度电视系统技术
标清技术	指	标准清晰度电视系统技术
物流	指	为了满足客户需要而对商品、服务以及相关信息从 产地到消费地的高效、低成本流动和储存而进行的 规划、实施与控制的过程
信息流	指	现代企业采用各种现代化的传递媒介进行信息的收 集、传递、处理、储存、检索与分析的过程
干线+宅配	指	物流配送体系将区域之间运输线设为干线，区域内 配送设为宅配，应用“干线+宅配”的物流配送模式， 实现配送到户
ISO270001信息安全认证	指	国际信息安全领域的一个重要标准，来源于英国标 准协会制定的信息安全管理标准BS7799，该标准详 细说明了建立、实施和维护信息安全管理体系的要 求，指出实施机构应该遵循的风险评估标准

注：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书中所列示的相关单项数

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据计算得出的结果略有不同

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第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 意向书全文。

一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况

（一）发行人简要情况

本公司前身为快乐购物有限责任公司，由湖南电视台和湖南广播影视集团于 2005 年 12 月 28 日设立。

2011 年 4 月 26 日，快乐购有限股东会审议通过整体变更设立快乐购物股份有限公 司的议案，以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 50,899.05 万元按 1：0.6503069 的 比例折成股本 33,100 万股（差额 17,799.05 万元计入资本公积）。股份公司于 2011 年 5 月 31 日在长沙市工商行政管理局变更登记，并领取了注册号为 430194000001830 的《企 业法人营业执照》。

截至本招股意向书签署日，本公司注册资本和实收资本均为 33,100 万元，法定代 表人为陈刚，经营范围为日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电 器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、 服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包 装食品、酒类销售；音像制品、书报刊零售；信息服务业务（不含固定网电话信息服务 业务）；保险兼业代理（涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营）。

（二）发行人控股股东的简要情况

本次发行前，芒果传媒持有本公司 54.11%的股份，为本公司控股股东。

芒果传媒原名快乐金鹰投资控股有限公司，成立于 2007 年 7 月 10 日，2010 年 3 月 15 日，金鹰控股更名为“芒果传媒有限公司”。截至本招股意向书签署日，芒果传 媒注册资本和实收资本均为 1,050,000,000 元，注册地址及主要经营地为长沙市开福区 金鹰影视文化城，经营范围为“广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经

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营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经 营”。

截至 2014 年 6 月 30 日 及 2013 年 12 月 31 日，芒果传媒经审计的总资产分别为 290,946.36 万元和 266,361.31 万元，净资产为 232,032.32 万元和 211,591.40 万元，2014 年 1-6 月和 2013 年度，净利润分别为 8,894.69 万元及 18,914.76 万元，审计机构均为天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

（三）发行人实际控制人的简要情况

湖南广播电视台及其前身湖南广播影视集团为发行人及其前身快乐购有限的实际 控制人。湖南广播电视台及其前身湖南广播影视集团均为湖南省人民政府批准设立的事 业单位，且受湖南省人民政府委托管理下属企业的国有资产。

发行人前身快乐购物有限责任公司成立于 2005 年 12 月 28 日，由湖南电视台和湖 南广播影视集团共同出资设立。2008 年 5 月，湖南电视台将其持有的快乐购有限 85% 的股权无偿划转至湖南广播影视集团，湖南广播影视集团将其所持有的快乐购有限 100%的股权全部注入下属企业金鹰控股，快乐购有限成为金鹰控股的全资子公司，湖 南广播影视集团成为快乐购的实际控制人。2010 年 1 月 25 日，根据《湖南省人民政府 关于组建湖南广播电视台的通知》（湘政函[2010]34 号），原湖南电视台、湖南广播影 视集团、湖南人民广播电台和湖南经济电视台联合组建为湖南广播电视台，于 2011 年 开始正式运营。

截至本招股意向书签署日，湖南广播电视台法定代表人为吕焕斌，开办资金为 389,115 万元。宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经 济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播 研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电视节目 转播，电视产业经营，电视研究。

截至 2013 年 12 月 31 日，湖南广播电视台经审计的总资产为 3,353,300.24 万元， 净资产为 1,383,391.38 万元，2013 年度净利润为 345,403.02 万元，审计机构为湖南中信 新有限责任会计师事务所。

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二、发行人主营业务概述

根据中国证券监督管理委员会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（以下简称《指引》)，快乐购属于“F 52 零售业”。快乐购主要通过多元 化的营销模式，利用公司搭建的集电视、网络、外呼等业务为一体的虚拟平台完成商品 销售，属于电子商务行业。

本公司成立于2005年12月，是商务部认定的全国首批电子商务示范企业，是湖南省 战略性新兴产业百强企业。公司定位于电子商务，经营家庭百货，提供生活服务，打造 媒体零售新业态。

本公司经营范围为日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、 服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服 务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装 食品、酒类销售；音像制品、书报刊零售；信息服务业务（不含固定网电话信息服务业 务）；保险兼业代理（涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营）。

本公司的主营业务是在充分发挥自身的媒体创意和媒体内容制作优势的基础上，通 过电视、电脑和移动终端三屏互动形成整合传播平台，发布商品信息和生活资讯，最大 限度地聚集消费者，激发购买需求，并通过数据库挖掘，精准把握消费者偏好；通过整 合供应链，开发并提供高品质、高性价比的商品，依托电视购物、网络购物、外呼购物 实现在线销售和服务，是媒体和零售跨界融合的产物。

1 、电视购物

本公司通过制作专业的电视购物节目，在快乐购物频道上面向全国观众全天24小时 连续播出，消费者通过观看电视节目了解商品，拨打热线电话实现商品订购。此外，公 司在湖南地区还通过时尚频道播出生活时尚类节目，致力于深度挖掘湖南本土消费潜力。

电视购物主要为消费者提供精品生活百货类商品，包括家居生活、3C数码、流行 服饰、珠宝美妆等商品品类。公司每周引入约20%的新品，同时与供应商共同就商品的 款型、组合、价格等进行多样化开发，并且在多个产品上实行规模化定制。

电视购物以长沙为运营总部，在深耕湖南市场的基础上，逐步实现全国覆盖。电视 购物凭借强大的传播力和公信力，成为公司进行宣传的主要工具以及实现销售的主要渠 道，并为公司积累了丰富的会员资源。与此同时，公司通过在电视领域的领先优势，积

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极推进与电脑及移动终端的互动，通过电视节目主持人推荐、屏幕二维码扫描及滚动字 幕等方式带动网站购物、移动终端购物、外呼购物同步增长，实现了销售过程中的渠道 整合及效益最大化。

2 、网络购物

公司的网络购物分为网站购物和移动终端购物。

网站购物定位于生活百货，一方面与电视购物同步直播，并以扩充品类的方式围绕 电视畅销商品进行延展开发；另一方面，公司邀请更多的品牌供应商入驻公司网站开设 旗舰店，为消费者提供更广泛的优质商品选择。公司网站也是视频点播平台和会员主题 社区，会员可以随时点播电视里错过的节目，订购商品；也可以在“我是大美人”主题 社区接收时尚达人、意见领袖的美容知识，与其他会员交流互动。

移动终端购物是公司为捕捉移动互联网迅猛增长的市场机遇而着力搭建的重要购 物渠道。顾客可通过快乐购 APP、WAP 主页或微信公众服务号在移动终端上随时随地 以娱乐化、社交化的方式进行购物。移动终端购物不仅打破了电视购物所受的时间、空 间限制，使购物更加方便快捷，还与网站购物充分整合，共享系统、共享会员、共享商 品。

近年来，公司网络购物业务增长迅速，是公司发展的战略重心。

3 、外呼购物

外呼购物是通过呼叫中心主动向客户拨打电话进行商品销售的购物方式。本公司的 外呼购物业务定位于数据库精准营销，通过对电视购物、网络购物积累的客户数据进行 挖掘和分析，向消费者推荐适合于重复购买的商品，实现会员重购率的提升。

外呼购物开发的商品具有无需看到实物、只通过电话即可清晰了解商品功效的特 点。公司外呼购物所销的主要是婴童、美容、保健、家居等重购性强的商品。同时外呼 购物也是公司进行商品试销的主要渠道。

外呼购物既是一个独立的销售渠道，又能参与电视直播、网络促销以及移动终端的 推广活动，帮助电视购物、网络购物聚集客户数量、维护客户关系，提高销售成功率并 扩大销售规模。外呼购物还具备资金投入小、业绩见效快的特点，是公司收入和利润的 又一个增长点。

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三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	126,775.42	139,716.35	120,104.36	97,183.54
负债合计	37,917.09	53,939.72	47,373.85	38,585.74
股东权益合计	88,858.33	85,776.63	72,730.50	58,597.80
其中：归属于母公司 所有者权益合计	88,858.33	85,776.63	72,730.50	58,597.80

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	138,166.26	314,987.52	285,510.49	245,399.25
营业利润	7,836.56	15,989.69	13,426.26	10,167.51
利润总额	8,227.21	18,607.58	14,010.91	10,919.35
净利润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
其中：归属于母公司 所有者的净利润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现 金流量净额	1,015.43	24,513.84	20,746.93	6,004.13
投资活动产生的现 金流量净额	-3,083.40	-3,258.56	-1,431.46	-4,631.83
融资活动产生的现 金流量净额	-4,991.66	-5,441.51	-	1,464.26
现金及现金等价物 净增加额	-7,059.63	15,813.77	19,315.47	2,836.56
期末现金及现金等 价物余额	95,035.83	102,095.46	86,281.69	66,966.22

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（二）报告期主要财务指标

财务指标	2014 年1-6 月或 2014 年6 月30 日	2013 年度或 2013 年12 月31 日	2012 年度或 2012 年12 月31 日	2011 年度或 2011 年12 月31 日
流动比率（倍）	3.01	2.40	2.34	2.26
速动比率（倍）	2.71	2.09	2.02	1.90
资产负债率（母公司）	29.07%	38.61%	39.44%	39.70%
归属于发行人股东的每 股净资产（元）	2.68	2.59	2.20	1.77
应收账款周转率（次/年）	170.44	175.82	136.88	113.87
存货周转率（次/年）	39.94	37.68	37.28	35.58
息税折旧摊销前利润（万 元）	7,869.30	20,303.39	15,997.86	12,826.65
归属于发行人股东的净 利润（万元）	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
归属于发行人股东扣除 非经常性损益后的净利 润（万元）	7,682.71	15,869.75	13,548.06	10,053.99
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
每股经营活动产生的净 现金流量（元）	0.03	0.74	0.63	0.18
每股净现金流量（元）	-0.21	0.48	0.58	0.09
无形资产（土地使用权、 采矿权除外）占净资产的 比例	1.09%	1.24%	1.17%	1.45%

报告期利润	报告期	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属公司普通股股东的净 利润	2014年1-6月	9.33%	0.24	不适用
	2013年度	23.19%	0.56	不适用
	2012年度	21.52%	0.43	不适用
	2011年度	20.84%	0.33	不适用
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	2014年1-6月	8.88%	0.23	不适用
	2013年度	19.91%	0.48	不适用
	2012年度	20.63%	0.41	不适用
	2011年度	19.39%	0.31	不适用

四、募集资金用途

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）不超过 7,000 万股（占本次 发行后公司总股本的比例不超过 17.46%），仅限于新股发行。本次募集资金投资项目

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总额为 14.71 亿元，预计使用募集资金投入 5.64 亿元，不足部分由公司自筹解决，实际 募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元。本次募集资金投资项目均为与公司主营业 务相关的项目，具体情况如下表所示：

序号	募集资金投向	总投资金额 （万元）	项目实施周期
1	快乐购电子商务平台建设项目	33,393.80	三年
2	快乐购呼叫中心扩建项目	9,643.00	三年
3	快乐购信息技术系统平台升级项目	21,685.00	三年
4	快乐购高清电视节目制作系统项目	25,133.00	三年
5	快乐购智能电视交互购物系统建设项目	22,626.00	三年
6	快乐购新媒体项目	15,683.00	三年
7	快乐购供应链物流建设项目	18,891.96	三年
	合计	147,055.76

本公司已经制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度，保证募集 资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于董事会决定的公司在银行设立的募 集资金专户进行集中管理，做到专款专用。

发行人第一届董事会第九次会议、2012 年年度股东大会分别审议并通过了《快乐 购物股份有限公司 2013 年启动部分募投项目建设方案》，批准本公司在 2013 年用自有 资金启动部分募投项目的建设，并授权公司管理层可根据具体投资进度对实际发生金额 进行签批，待募集资金到位后再予以置换。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元
发行股数：	本次发行仅限于新股发行，发行股数为不超过7,000万股（占本次 发行后公司总股本的比例不超过17.46%）
定价方式：	发行人和主承销商通过向网下投资者询价，参考询价结果并综合 考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自主协商 确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格
每股发行价格：	【】元
发行后每股收益：	【】元（按本公司【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率：	【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定）
发行前每股净资产：	2.68元（以截至2014年6月30日归属于母公司所有者权益与截至发 行前公司股本总数为基数计算）
发行后每股净资产：	【】元
发行市净率：	【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自 主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的方式
发行对象：	符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》等规定要求、且同时满足发行人和 主承销商设定的具体条件的投资者
承销方式：	余额包销
募集资金总额和净额：	【】元；扣除发行费用后，募集资金净额【】元
发行费用概算：	共7,063万元，其中保荐及承销费5,708万元，审计费580万元，律 师费300万元，与本次发行相关的信息披露费用325万元，材料制 作费90万元，上市相关手续费等60万元

二、本次发行的有关当事人

• （一）保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

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保荐代表人：姚旭东、齐飞

项目协办人：徐石晏

项目经办人：马陆陆、龚姝、龚贺、洪欣格、刘长佳

（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所

负责人：刘大力

住所：北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

电话：（010）85191300 传真：（010）85191350

经办律师：石铁军、易宜松

（三）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：卢伯卿

住所：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

电话：（021）61418888 传真：（021）63350177

经办注册会计师：徐璐、黄莺

• （四）保荐机构（主承销商）律师事务所：北京市通商律师事务所

负责人：徐晓飞

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层

电话：（010）65693399

传真：（010）65693838

经办律师：侯青海、郝志娜

（五）资产评估机构：开元资产评估有限公司

负责人：胡劲为

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 20 层

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电话：（0731）85179820

传真：（0731）85179801

经办评估师：张佑民、陈迈林、彭义林

• （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

• 电话：（0755）25938000

• 传真：（0755）25988122

• （七）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

• 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 101 号

• 电话：（010）65058509

• 传真：（010）65056872

• （八）承销团成员：国开证券有限责任公司

• 法定代表人：黎维彬

• 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

• 电话：（021）68598025

• 传真：（021）68598098 经办人：傅佳、徐炜

三、发行人与中介机构关系的说明

本公司与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、有关本次发行的重要时间安排

刊登发行公告的日期 2015年1月6日

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询价推介的日期	2015年1月7日—2015年1月8日
刊登定价公告的日期	2015年1月12日
申购日期和缴款日期	2015年1月13日
预计股票上市日期	发行完毕后尽快安排上市

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第四节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）市场需求波动的风险

本公司作为电子商务企业，业务和发展前景有赖于我国的消费者零售市场能够达到 预期的增长。我国的电子商务市场规模预计将随着经济的增长和消费者人均可支配收入 的增加而持续扩大。如出现经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降、预期 经济前景不明朗等情形，则可能影响消费者的消费信心，进而导致市场需求的波动，从 而会对本公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（二）行业竞争激烈的风险

受益于信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及，国内电子商务市场 具有广阔的成长空间。本公司作为率先从电视购物起步的电子商务企业，拥有较高的品 牌知名度和信誉度。但随着越来越多的企业加入到电子商务的竞争行列，本公司不仅将 面临电视购物企业的竞争，还将面临网络购物企业、从线下实体店转向线上销售等电子 商务企业的竞争。如果公司不能做到与时俱进，且不能在客户积累、信息技术运用、供 应链模式、用户体验等方面成功应对激烈的市场竞争，本公司的市场份额和盈利能力可 能因此受到不利影响。

（三）电视购物节目信号入网不确定性的风险

电视购物是本公司主要业务之一。电视购物节目的信号传输和入网覆盖播出由全国 各地的播出机构和网络公司负责。湖南广播电视台授权本公司负责快乐购物频道的入网 谈判，并签署和履行相关合作协议。截至 2014 年 6 月 30 日，公司已与百余家播出机构 和网络公司就入网事宜签署合作协议，其中 5 家合作方为本公司关联企业，共计覆盖湖 南省内 285 万户，占公司快乐购物频道覆盖总户数的 2.49%。公司入网合作协议的合作 期限均为一年以上，其中，多数合同规定，合同期满在同等条件下本公司具有优先续约 权。虽然公司所签署的入网合作协议均是在市场化谈判的基础上达成的，但本公司无法

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保证合作期满后，仍然能够按照本公司的意愿进行续约或者以本公司预期的价格和条件 续约；与此同时，对于快乐购物频道尚未覆盖的新区域，本公司也不能保证未来能够就 入网事宜与当地相关主体达成合作协议。因此如果届时无法或无法以公司预期的价格或 者条件与相关主体达成合作协议，本公司的业务和财务状况将会受到重大的不利影响。

二、经营风险

（一）商品开发风险

零售须以消费者需求为核心，所销售的商品是否满足目标消费群体的需求是企业能 否成功的关键。在日常经营中，电子商务企业需要根据消费者的偏好变化调整商品结构， 并即时把握新的消费需求开发热销商品；与此同时，是否能对关键产品保持持续供应、 是否能不断更新商品品类以保持商品供应新鲜度等都对电子商务企业至关重要。如果公 司不能准确预计和把握消费者购物需求，不断开发新商品或即时调整商品结构，可能会 面临会员流失、新会员积累速度放缓等风险，进而导致公司经营业绩受到不利影响。

（二）品牌维护风险

快乐购的品牌知名度和信誉度是公司开展电子商务业务的重要基础。如果公司不能 有效控制商品和服务质量，不能持续为消费者提供优质的商品，公司可能将会面临品牌 形象受损、会员流失以及经营业绩下降的风险。如果行业内其他企业发生严重质量问题 引发安全事故，或者出现重大诚信问题、支付安全问题，均将可能对公司经营产生连带 负面影响。

（三）用户体验风险

卓越的用户体验是公司吸引消费者的核心要素。用户体验与电子商务业务链的各个 环节密不可分，例如营销方式、支付方式、物流配送及售后服务等。如果公司的电视购 物节目内容、网站和移动终端的购物信息展示无法满足消费者的要求，或者公司运营或 外包的物流服务无法准确、及时的完成配送，或者公司的售后服务不能达到消费者的预 期，公司可能将会面临客户忠诚度下降、会员流失等风险进而影响公司经营业绩。

（四）经营业绩下滑风险

电子商务企业面临着越来越激烈的行业竞争，同时，用户日常消费习惯也逐渐发生 变化，更多的消费者选择通过网络进行购物。如果公司不能及时应对消费者在销售渠道

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和商品偏好等方面的变化，可能导致公司未来的经营业绩发生一定程度的波动，甚至下 滑。2014年1-9月，公司营业收入为20.35亿元，同比下降8.05%；净利润为1.10亿元，同 比下降8.48%。公司预计2014年度实现营业收入27.72亿元至28.97亿元，同比下降8%至 12%，净利润1.56亿元至1.66亿元，同比下降10%至16%，扣除非经常性损益后的净利润 1.35亿元至1.44亿元，同比下降9%至15%。公司2014年经营业绩存在下滑的风险。

（五）数据库应用风险

公司的外呼购物定位于数据库精准营销，通过对电视购物、网络购物以及前期外呼 购物业务积累的客户数据进行挖掘和分析，通过呼叫中心主动向消费者拨打电话推荐适 合于重复购买的商品。为保证外呼购物及其它个性化服务的运营，公司需要不断扩充包 含用户信息的数据库。如果公司无法有效的搜集和转化用户信息、无法智能统计或有效 利用已搜集信息，或者无法严密保护用户信息，公司可能将会面临重复购买率下降、会 员流失的风险进而影响公司的经营业绩。

（六）信息技术及工具利用风险

伴随信息技术的发展，电子商务企业接触消费者的渠道和工具已经从传统的电视、 电脑、电话扩展至移动终端APP、微信公共号、电视盒子、智能电视等。未来信息技术 的进步将不断改变电子商务行业的商业模式和竞争态势。如果公司无法及时响应信息技 术的发展并与时俱进地调整自身商业模式，或者及时、有效地利用新渠道、新工具，公 司可能将会面临用户流失的风险进而影响公司的经营业绩。

（七）湖南市场业绩在公司电视购物业务中占比相对较高的风险

公司的电视购物业务发展以长沙为运营总部，在深耕湖南市场的基础上，采取全国 连锁的战略。截至 2014 年 6 月 30 日 ， 本公司在湖南全省共有 750 万收视户数，具有较 高的知名度和稳定的客户群。公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月 来自湖南省的销售收入分别占公司销售收入的 45.51%、40.42%、34.82%和 35.09%，总 体呈现下降趋势。如果因任何因素导致湖南地区对本公司商品和服务的需求出现较大波 动，很可能会影响公司整体的财务状况及经营业绩。

（八）使用频道播出购物节目且未支付费用的风险

本公司的主营业务包括电视购物、网络购物和外呼购物，其中电视购物需要通过频 道播出节目展示商品信息。根据《广播电视管理条例》和《关于进一步加强广播电视频 道管理的通知》、《关于电视购物频道建设和管理的意见》等相关行业政策和法规要求，

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快乐购物频道和时尚频道的所有权归属于湖南广播电视台，且频道节目的编排权、审查 权、播出权也由湖南广播电视台严格掌握，且本公司无需支付费用。电视频道是由频道 呼号和信号传输入网两个基本环节构成。除上述两个频道呼号归属于湖南广播电视台 外，本公司独立开展节目制作、信号传输、产品销售、物流支持及售后服务等业务，具 备独立面向市场的经营能力。本公司2013年及2014年1-6月公司电视购物业务收入占比 分别为68.96%和68.00%，本公司在电视购物这一销售渠道上存在对湖南广播电视台的 重大依赖。本公司系湖南广播电视台为从事电视购物业务而专门设立的企业，为保证播 出渠道的持续稳定，湖南广播电视台与公司签署了长期合作协议，保证本公司长期、排 他、独立、合规使用电视购物频道呼号。在上述合作协议的基础上，湖南广播电视台进 一步对本公司出具承诺如下：“本单位将严格履行合作协议，并确保股份公司在合作期 间内享有独家参与快乐购物频道和时尚频道之合作发展的权利。如有违反，本单位同意 承担并赔偿给股份公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支”。如果湖南广播电 视台不如约履行协议及承诺事项，且本公司没有及时与其他播出机构（电视台）达成合 作，本公司的业务开展和财务状况将会受到重大的不利影响。

（九）核心人才流失和短缺的风险

电子商务公司为技术密集型和人才密集型企业。随着电子商务行业竞争日益激烈， 企业对人才争夺的加剧，公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技 术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利 实施，并对公司的业绩产生不利影响。

（十）商品质量控制风险

作为一家电子商务企业，商品质量是企业生命线。为了有效控制公司销售的商品质 量，公司专门成立了品质保证部，严格履行采购、库存、销售等各个环节的质量控制。 但公司采购面向众多的生产厂商和供应商，且从采购至最终商品送达消费者手中面临众 多环节，尽管公司对商品质量实施严格控制，但顾客仍有可能会因遭遇质量问题而对购 自本公司的商品向公司提出索赔。如果商品的质量问题并非生产厂商的责任，或属于生 产厂商的责任但本公司向其追索无果，则公司须依法向消费者承担赔偿责任，将会给公 司带来一定损失，并对公司的声誉造成负面影响。

（十一）物业风险

发行人作为具有轻资产特征的电子商务企业，目前不拥有任何自有房产，其办公和

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经营用房均为租赁他方房产。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司及下属子公司共计租赁 19 项房产，使用面积共计 85,494.13 平方米。

公司租赁物业中 5 项使用面积共计 27,743.00 平方米的租赁房产产权手续不完善， 占租赁房产总面积的 32.45%。若上述房产被认定为违章建筑予以拆除，或因出租方在 租赁合同期间未能对所出租物业持续拥有出租权利而导致租赁无效，将导致发行人面临 办公用房或仓库搬迁的风险。在公司租赁物业中共有 5 项使用面积共计 5,730.80 平方米 的租赁房产占用土地为划拨用地，占租赁房产总面积的 6.70%。出租方有可能被没收非 法收入并处以罚款。尽管该等风险应由房屋所有权人和出租方承担，但如该租赁合同被 认定为无效合同，或出租方主动要求解除租赁合同，发行人可能面临搬迁的风险。此外， 存在出租方未提供土地证因而无法判断土地性质，若上述房产被认定为因出租方无权对 外出租，也将导致发行人面临仓库或办公用房搬迁的风险。公司物业租赁期限自 1 年至 10 年不等，公司无法确保在现有物业的租期届满后，公司还能够以可接受的价格和条 件继续租用这些物业。如果租期届满后出租方不再向公司出租该物业，公司也将面临搬 迁的风险。以上情况均可能导致公司的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。

三、管理风险

（一）信息管理系统建设风险

电子商务企业采取商品统一采购、多渠道分销、统一管理呼叫中心、仓储配送的运 营模式，不断开发适应电子商务企业运营体系的信息管理系统成为企业未来发展的关键 因素。公司依托行业领先的信息管理系统，通过持续进行业务系统的升级和优化，实现 了对业务运行的良好支撑。但是公司业务模式的不断拓展和运营规模的迅速扩大，对公 司的信息管理系统提出了更高的要求。如果公司不能对目前信息管理系统进行及时升级 改造，很可能会影响公司的业务开展，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）公司受大股东或实际控制人控制的风险

公司控股股东芒果传媒目前持有本公司 17,909.55 万股股份，占本公司发行前总股 本的 54.11%，本次发行后仍将保持控股地位。芒果传媒的控股股东湖南广播电视台为 本公司的实际控制人。控股股东和实际控制人的利益有可能与本公司或本公司其他股东 的利益不完全一致。实际控制人和控股股东可能利用其控股的地位优势，通过行使表决 权对本公司的董事、监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或

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重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他股东的利益。

（三）主要资产减值准备计提不足的风险

本公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准备的会计 政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期内，公 司计提的资产减值准备主要为其他应收款的坏账准备和存货的跌价准备。截至 2014 年 6 月 30 日，公司主要非货币性资产中，应收账款账面金额 2,017.51 万元、计提坏账准 备 500.16 万元，其他应收款账面金额 1,352.45 万元、计提坏账准备为 41.65 万元，存货 账面金额 3,828.41 万元、计提跌价准备为 0.50 万元。若上述资产所面临的市场环境发 生变化，公司将面临资产减值准备计提不足的风险。

四、政策性风险

（一）行业监管和产业政策风险

电子商务行业在我国仍属于新兴行业，有关电子商务行业监管的法律政策和实践仍 在不断发展和完善。近年来，新闻出版广电总局、工信部、工商总局、商务部等相关部 门就电视购物作出了若干规定，对整个电子商务行业的立法工作也已正式启动，国家工 商总局于 2013 年 2 月 14 日正式颁布《网络交易管理办法》。此外，公司需遵守《中华 人民共和国广告法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的规定。同时，公司 销售酒类、保险等特殊商品，还需要遵守法律法规对特定行业的相关规定。上述监管规 定对于规范电子商务行业的发展、提高行业信誉度均具有良好的影响，同时对电子商务 企业也提出了更高的要求。如果公司违反相关监管规定，则会面临相应的处罚并承担相 应的责任。如果未来政府针对电子商务行业的政策发生变化，将对公司业务的发展产生 影响。

（二）税收优惠政策变化的风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发 展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号）、《财政部、海关总署、国家税务总 局关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的 通知》（财税[2007]36 号）等国家相关税收优惠政策规定，报告期内本公司享有免缴企 业所得税的优惠政策。公司 2013 年度、2012 年度和 2011 年度享受的所得税税收优惠 金额分别为 4,313.67 万元、3,367.25 万元和 2,640.68 万元，占当期归属于母公司股东净

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利润比重分别为 23.18%、23.83%和 24.44%。该等税收优惠已于 2013 年届满。2014 年 4 月，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和 进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15 号），执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减 免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。根据长沙市开福区国家税务局出具的 证明，本公司符合国办发[2014]15 号文件规定，可以享受免征企业所得税的优惠政策。 如该政策于 2018 年底期限届满后发生变更或取消，本公司不能继续享受该项税收优惠， 将导致本公司经营业绩受到不利影响。

（三）因非经常性损益影响未来业绩的风险

2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，本公司非经常性损益分别为 390.66 万元、2,617.89 万元、584.64 万元和 751.84 万元，分别占归属于母公司所有者的 净利润的 4.84%、14.16%、4.14%和 6.96%。报告期内，公司非经常性损益主要为政府 补助。尽管公司非经常性损益的金额占公司净利润的比例较低，但若国家或地方政府的 相关发展扶持政策发生变化，将在一定程度上影响本公司的业绩水平。

五、与本次发行相关的风险

（一）净资产收益率摊薄的风险

公司 2013 年及 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 19.91%和 8.88%。预计本次发行募集资金到位后，公司净资产规模会较发行前有较大幅 度增长，公司净资产收益率将被摊薄。

另一方面，公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此尽管公 司业务和收入仍将保持良好的成长性，但公司仍存在因利润无法与净资产同步增长而导 致净资产收益率被摊薄的风险。

（二）募集资金投资项目组织实施和收益无法达到预期的风险

本公司本次发行的募集资金主要用于电子商务平台建设项目、呼叫中心建设项目、 信息技术系统平台升级项目、高清晰度电视技术系统升级项目、智能电视交互购物系统 建设项目、快乐讯新媒体项目和供应链物流建设项目。由于本次募集资金投资的多个项 目将同时实施，对本公司项目组织和管理水平提出了较高要求，如果公司在新项目平台 管理、客户定位、市场推广等方面未能实现预定的计划，相关募集资金投资项目的实施

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和收益可能面临无法达到预期的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：快乐购物股份有限公司

英文名称：Happigo Home Shopping Co.,Ltd.

（二）注册资本：33,100万元

（三）法定代表人：陈刚

（四）成立日期：2005年12月28日

（五）住所：湖南长沙金鹰影视文化城

邮政编码：410003

（六）电话号码：（0731）82168888

传真号码：（0731）82168899

（七）互联网网址：www.happigo.com

（八）电子邮箱：happigo@happigo.com

（九）信息披露和投资者关系负责人：董事会秘书 李牛

投资者关系及信息披露部门：董秘处

电话号码：（0731）82168010

二、设立及变更情况

（一）有限责任公司设立情况

发行人前身快乐购物有限责任公司成立于2005年12月28日，由湖南电视台和湖南广 播影视集团共同出资设立，设立时注册资本为10,000万元。设立时的股东、出资方式、

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出资额及出资比例如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
湖南电视台	货币	1,200	85%
	实物	7,300
湖南广播影视集团	货币	1,500	15%
合计		10,000	100%

（二）有限责任公司设立后的变更情况

快乐购有限设立后，历经以下变更：

1、2008年4月至5月，为理顺湖南电视台下属公司的股权关系，湖南电视台将其持 有的快乐购有限85%股权无偿划转予湖南广播影视集团，湖南广播影视集团随即将其持 有的快乐购有限100%股权注入其全资子公司快乐金鹰投资控股有限公司（金鹰控股于 2010年3月15日更名为“芒果传媒有限公司”)。

2、2009年至2011年1月，为改善公司治理、引入资金，快乐购有限引入弘毅投资、 绵阳基金、红杉资本三家投资者，该三家投资者通过向快乐购有限增资以及受让原股东 持有的快乐购有限股权，持有交易完成后快乐购有限38.82%股权。

本次变更完成后，快乐购有限的股东情况如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
芒果传媒	货币、实物	8,824.0000	61.18%
弘毅投资	货币	3,054.7944	21.18%
绵阳基金	货币	1,696.1465	11.76%
红杉资本	货币	848.0732	5.88%
合计		14,423.0141	100.00%

3、2011年3月，为进一步优化快乐购有限股权结构，强化市场能力，芒果传媒将其 持有的快乐购有限3%的股权转让给湖南高新创投，本次变更完成后，快乐购有限的股 东情况如下：

东情况如下：
股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
芒果传媒	货币、实物	8,391.3096	58.18%
弘毅投资	货币	3,054.7944	21.18%
绵阳基金	货币	1,696.1465	11.76%
红杉资本	货币	848.0732	5.88%
湖南高新创投	货币	432.6904	3.00%
合计		14,423.0141	100.00%

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4、2011年3月，快乐购有限通过经营团队增资持股方案，吸收陈刚等14名自然人股 东，本次变更完成后，快乐购有限的股东情况如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
芒果传媒	货币、实物	8,391.3096	54.11%
弘毅投资	货币	3,054.7944	19.70%
绵阳基金	货币	1,696.1465	10.94%
红杉资本	货币	848.0732	5.47%
湖南高新创投	货币	432.6904	2.79%
陈刚	货币	225.4643	1.45%
唐伟民	货币	133.6114	0.86%
唐靓	货币	133.6114	0.86%
李牛	货币	133.6114	0.86%
欧阳霁	货币	100.2058	0.65%
张志芳	货币	100.2058	0.65%
江应星	货币	66.8002	0.43%
李翔	货币	33.4056	0.22%
彭杨	货币	33.4056	0.22%
伍俊芸	货币	33.4056	0.22%
肖笛	货币	33.4056	0.22%
李泝	货币	33.4056	0.22%
曹克湘	货币	12.5325	0.08%
王文亮	货币	12.5325	0.08%
合计		15,508.6174	100.00%

（三）股份有限公司设立情况

经湖南省委宣传部《关于快乐购物有限责任公司整体变更为股份公司的批复》（湘 宣函[2011]09号）及湖南省财政厅《关于对快乐购物股份有限公司国有股权管理有关问 题的批复》（湘财教[2011]40号）批准，快乐购有限以截至2011年3月31日经审计的净 资产值50,899.05万元为基础，按1:0.6503069的比例折为股本33,100万股，整体变更为股 份有限公司。2011年4月26日，快乐购有限召开2011年第三次临时股东会，通过了公司 整体变更改制为股份有限公司的决议，并于2011年5月31日取得长沙市工商行政管理局 核发的整体变更后注册号为430194000001830的《企业法人营业执照》。

股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：

序号	发起人名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	芒果传媒	17,909.55	54.11%	净资产折股
2	弘毅投资	6,519.84	19.70%	净资产折股

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序号	发起人名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
3	绵阳基金	3,620.08	10.94%	净资产折股
4	红杉资本	1,810.04	5.47%	净资产折股
5	湖南高新创投	923.49	2.79%	净资产折股
6	陈刚	481.21	1.45%	净资产折股
7	唐靓	285.17	0.86%	净资产折股
8	李牛	285.17	0.86%	净资产折股
9	唐伟民	285.17	0.86%	净资产折股
10	欧阳霁	213.87	0.65%	净资产折股
11	张志芳	213.87	0.65%	净资产折股
12	江应星	142.57	0.43%	净资产折股
13	伍俊芸	71.30	0.22%	净资产折股
14	李翔	71.30	0.22%	净资产折股
15	彭杨	71.30	0.22%	净资产折股
16	肖笛	71.30	0.22%	净资产折股
17	李泝	71.30	0.22%	净资产折股
18	曹克湘	26.75	0.08%	净资产折股
19	王文亮	26.75	0.08%	净资产折股
合计		33,100.00	100.00%

本次整体变更时，以未分配利润和盈余公积转增发行人股本的金额为89,997,231.78 元，陈刚等14名自然人股东合计持有快乐购有限7.00%的股权。据此，本次整体变更时， 陈刚等14名自然人应缴纳个人所得税约为1,259,961元。截至2012年3月30日，陈刚等14 名自然人已向长沙市开福区地方税务局足额缴纳该等个人所得税。

（四）股份公司设立后的变更情况

股份公司设立后，发生以下变更：

1、2014年3月，陈刚将所持的公司股份全部转让给湖南高新创投，本次变更完成后， 湖南高新创投持股数量为1,404.70万股，持股比例为4.24%，陈刚不再持有本公司股份； 其他股东的持股数量和持股比例不变。

湖南省广播电影电视局、中共湖南省委宣传部、湖南省财政厅分别于2013年8月20 日、2013年11月22日和2014年1月23日下发了《关于对陈刚退出持有快乐购物股份有限 公司股份的批复》（湘广字[2013]45号）、《中共湖南省委宣传部关于陈刚退出持有快 乐购物股份有限公司股份的批复》（湘宣函[2013]66号）和《湖南省财政厅关于陈刚退 出持有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘财文资函[2014]2号），同意陈刚将所

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持公司股份全部转让给高新创投。

2、唐靓等13名自然人股东将所持公司18,357,924股股份转让给高新创投和西藏弘志

湖南省财政厅和湖南省广播电影电视局分别于2014年6月29日和2014年6月27日下 发了《关于快乐购经营团队退出持有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘财文资函 [2014]12号）和《关于对快乐购经营团队退出所持股份方案的批复》（湘广字[2014]12 号），同意唐靓等13名公司全部自然人股东将所持公司18,357,924股股份转让给高新创 投和西藏弘志，该两家企业分别一次性受让经营团队所持的一半股份，即9,178,962股股 份。据此，唐靓等13名自然人股东和高新创投、西藏弘志于2014年6月29日分别签署了 《股份转让协议》。

长沙市工商行政管理局于2014年6月29日下发了《备案通知书》，发行人已就本次 股份转让后的公司股份结构对现行章程进行了修改并办理了工商备案，公司的股权结构 变更如下：

变更如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
芒果传媒	179,095,493	54.10740%
弘毅投资	65,198,394	19.69740%
绵阳基金	36,200,809	10.93680%
湖南高新创投	23,225,939	7.01690%
红杉资本	18,100,403	5.46840%
西藏弘志	9,178,962	2.77310%
合 计	331,000,000	100.00000%

三、发行人重大资产重组

本公司自设立以来至本招股意向书签署日未发生重大资产重组。

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四、发行人股权结构图

截至本招股意向书签署日，本公司股权结构如下图所示：

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五、发行人控股公司情况

截至本招股意向书签署日，本公司共有九家全资的下属公司，具体情况如下：

• （一）下属公司基本情况

• 1 、快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司

北京快乐的狗公司成立于2009年11月12日，注册资本和实收资本均为2,500万元， 注册地址及主要经营地为北京市西城区宣外大街28号富卓大厦A座6层01-03、07-09室， 经营范围为：许可经营项目：经营保健品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品。一 般经营项目：技术推广服务；销售电子产品、日用品、文具用品、体育用品、玩具、五 金交电、家用电器、服装、鞋帽、通讯器材、首饰。本公司持有北京快乐的狗公司100% 的股权。北京快乐的狗公司主要从事商品销售、会员经营及网站推广业务，通过互联网 销售商品实现收入。北京快乐的狗公司协助发行人经营并拓展网络购物业务。

• 2 、上海快乐讯广告传播有限公司

上海快乐讯成立于2009年3月27日，注册资本和实收资本均为500万元，注册地址为

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崇明县富民支路58号 D1-567室（上海横泰经济开发区），主要生产经营场所为长宁路 546号1号楼1306和1309单元，经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，图文制作， 会务服务，摄像服务，市场营销策划，企业形象策划，公共活动交流与策划，商务信息 咨询，（网络技术、信息技术）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服 务，电子产品、计算机软硬件、化妆品、服装服饰、玩具、办公用品、日用百货、化工 产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文体 用品、五金工具、家用电器、家具、鞋帽、首饰珠宝、通讯设备及相关产品、工艺品的 销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。本公司持有上海快乐讯100% 的股权。上海快乐讯主要从事时尚产业，制作“我是大美人”、“辣妈学院”等时尚类 综艺节目，通过在节目中展示商品信息将客户导流至网站实现商品销售收入。上海快乐 讯协助发行人间接拓展电视购物、网络购物业务。

3 、上海快乐购企业发展有限公司

上海快乐购成立于2008年12月12日，注册资本和实收资本均为300万元，注册地址 及主要经营地为上海市浦东新区金海路2588号1幢431室，经营范围为日用化学品（除危 险品）、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、首饰珠 宝、通讯设备及相关产品的销售，工艺品的开发、销售，旅游咨询（不得从事旅行社业 务），广告的设计、制作、自有媒体发布，会展服务，计算机网络设计、制作，计算机 软件研发及技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。本公司持有上 海快乐购100%的股权。作为本公司的全资子公司，上海快乐购目前为上海快乐讯提供 商品。

4 、快乐购（湖南）供应链管理有限公司

为进一步建立健全公司仓储及物流供应链，本公司于2011年6月收购湖南康博达科 技有限公司（以下简称“湖南康博达”），获得其拥有的一宗土地，并将其更名为快乐 购（湖南）供应链管理有限公司。湖南康博达于2008年11月12日成立，注册资本和实收 资本均为1,000万元，注册地址及主要经营地为长沙县暮云镇工业园，经营范围为物流 供应链渠道设计及管理，经济信息咨询，企业管理咨询，搬运装卸服务。截至招股意向 书签署日，供应链公司主要从事仓储及物流供应链的建设及管理。供应链公司为发行人 提供电视购物、网络购物等商品销售的后台支撑。截至2014年6月30日，供应链公司累 计亏损209.58万元，主要为公司在施工前期摊销的土地使用权费用。

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本公司取得湖南康博达100%的股权的过程如下：

（1）交易背景及目的：本次交易之前，公司租用湖南省长沙市经济开发区星沙产 业园的一处房产（面积为21,426平方米）用作仓库，此处房产产权存在法律瑕疵。同时， 根据公司发展规划，供应链体系（包括仓库）是公司的核心竞争力，公司将自建供应链 服务基地，为消费者提供方便、快捷的购物体验。为逐步实现上述战略规划并有效解决 租赁瑕疵，公司积极选择仓库地址，计划以长沙作为全国总仓，全面辐射华南地区。

（2）交易过程：经过仔细调研和评估，公司认为湖南康博达下属土地所处地理位 置、规模面积均符合公司建设自有仓库的要求。

湖南康博达的主要资产为位于长沙县暮云镇南塘村的一宗土地使用权，土地面积为 36,852平方米。湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司于2011年5月8日出具了《土地 估价报告》（湖南新大地（2011）（估）字第长012号），以2011年4月30日为评估基准 日，湖南康博达的主要资产即其拥有的位于长沙县暮云镇南塘村、面积为36,852平方米 的“长国用（2010）第584号”国有土地使用权，该宗国有土地使用权的评估价值为3,316.68 万元。上述评估结果已向湖南省财政厅办理备案手续。

2011年5月10日，快乐购有限召开第一届董事会第三次会议，全体董事一致通过收 购湖南康博达100%的股权。根据湖南康博达科技有限公司股东会2011年5月16日作出的 《股东会决议》，何德智、姚典模、严友明将其合计持有的湖南康博达科技有限公司100% 出资额转让给快乐购有限，快乐购有限于同日签署了湖南康博达科技有限公司的新公司 章程。

公司与何德智、姚典模、严友明以及湖南康博达于2011年5月17日签署了《收购协 议书》，并于2011年5月25日签署了《补充协议》，公司收购何德智、姚典模、严友明 合计持有的湖南康博达100%股权，交易对价为3,315.75万元。

（3）交易对发行人的影响：自成立以来，湖南康博达科技有限公司未从事任何实 际业务，营业收入为零。该收购交易的业务实质为购置资产，并非业务合并。公司在收 购完成后，将拥有自建仓库，除此之外，公司业务模式没有发生重大变化。上述交易对 公司当期资产负债表的影响主要为无形资产原值增加3,315.75万元，货币资金减少 3,315.75万元。对现金流量表的影响主要为投资活动现金流出3,315.75万元。对损益表的 影响主要为土地使用权的摊销，2011年度为39.47万元，2012年度为67.67万元，2013年为

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67.67万元，2014年1-6月为33.83万元。

5 、湖南快乐的狗汽车文化传播有限公司

湖南快乐的狗公司前身为“湖南快乐的狗文化传播有限公司”，成立于2007年9月 29日，注册资本和实收资本均为500万元，注册地址及主要经营地为长沙市开福区金鹰 小区大溪地401房，经营范围为设计、制作、发布、代理国内各广告；汽车（含小轿车）、 汽车配件、饰品的销售；企业营销策划、品牌咨询服务、商务活动策划、包装设计、市 场调查咨询；工艺品的设计、制作。本公司持有湖南快乐的狗公司100%的股权。报告 期内，湖南快乐的狗公司主要从事汽车销售服务，截至本招股意向书签署日，该公司已 暂停了该项业务。

6 、道格云商（湖南）贸易有限责任公司

湖南道格成立于2014年3月10日，注册资本为1,000万元，注册地址为长沙市开福区 新港路30号3005室，经营范围为化妆品、工艺品、日用百货、家用电器、橡胶制品、电 子产品、五金交电、机械设备、针纺织品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；投资管理、资产管理、投资咨询、 旅游信息咨询；市场营销策划；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；预 包装食品的批发。本公司持有湖南道格100%的股权。湖南道格主要从事境内外各类商 品的采购销售业务，协助发行人采购商品，并向发行人及其他子公司提供商品。

7 、道格（上海）投资管理有限责任公司

上海道格成立于2014年3月18日，注册资本为1,000万元，注册地址为中国（上海） 自由贸易试验区日京路35号12层1247室，经营范围为投资管理（除股权及股权投资管 理）、资产管理、投资咨询、旅游咨询（不得从事旅行社业务）（以上咨询均除经纪）、 市场营销策划、会展服务、广告的设计及制作；从事货物及技术的进出口业务；转口贸 易、区内企业间贸易及区内贸易代理、批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不 含熟食卤味）、化妆品、酒类、工艺品（除文物）、日用百货、家用电器、橡塑制品、 电子产品、五金交电、机械设备、针纺织品的销售。本公司持有上海道格100%的股权。 上海道格主要从事境内外各类商品的采购销售业务，协助发行人拓展境外市场销售。

8 、上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司

上海妈妈觅呀成立于2014年4月18日，是上海快乐讯的全资子公司，注册资本为720

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万元，注册地址为浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢 A-704室，经营范围为网络 技术和计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，广播电视领域内的技 术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，利用自有媒体 发布广告，会议及展览服务，摄像服务，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询 （除经纪），服装、日用百货、化妆品、家用电器、通讯器材、数码产品、文体教育用 品、珠宝及工艺品的销售，计算机系统集成。上海妈妈觅呀主要从事电视节目制作，发 展与节目相关的新媒体及达人业务，协助发行人开发及销售母婴类产品。

9 、芒果生活（湖南）电子商务有限责任公司

芒果生活成立于2014年9月4日，注册资本为5,000万元，注册地址为长沙高新开发 区麓谷大道662号软件中心大楼专业楼、孵化楼560号，经营范围为日用品、化妆品、卫 生用品、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装、鞋帽、家具、通讯器材（不含 卫星电视广播地面接收设施）、首饰、珠宝、食品（凭许可证、审批文件经营）、书刊 （凭许可证、审批文件经营）、音像制品（凭许可证、审批文件经营）、农副产品、水 产品的批发与零售（含互联网上销售）；工艺品、艺术品的代理、拍卖（凭许可证、审 批文件经营）与销售；旅游项目开发；旅游信息咨询服务；电视节目制作（凭许可证、 审批文件经营）；展览活动策划；企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广 告；文化艺术交流活动的组织与策划；商务信息咨询；网络技术、信息技术的开发、技 术咨询、技术服务；酒店服务（凭许可证、审批文件经营）；自营和代理各类商品和技 术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理。（涉 及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。本公司持有芒果生活100% 的股权。芒果生活旨在运用电视频道和互联网产品、打造快速连接线上线下的 O2O 平 台，为湖南市场消费者提供生活资讯、商品服务及互动社区等的生活方式解决方案。

（二）下属公司财务状况

本公司下属公司的最近一年一期的财务状况如下：

单位：万元

								单位：万元
序号	公司名称	总资产		净资产		净利润		审计机构
		2014年6月 30日	2013年12 月31日	2014年6月 30日	2013年12 月31日	2014年1-6 月	2013年度
1	北京快乐的狗	3,579.47	4,399.89	1,984.73	2,271.69	-286.96	254.72	北京中德恒会计师事 务所有限公司
2	上海快乐讯	3,538.53	2,592.87	796.85	373.15	423.70	158.40	上海威衡会计师事务

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序号	公司名称	总资产	总资产	净资产	净资产	净利润	净利润	审计机构
								所（特殊普通合伙）
3	上海快乐购	1,669.93	1,572.37	357.36	305.74	51.62	1,259.03	上海威衡会计师事务 所（特殊普通合伙）
4	供应链公司	4,903.95	3,319.82	2,471.57	2,505.86	-34.28	-67.83	湖南楚天有限责任会 计师事务所
5	湖南快乐的狗	603.53	601.83	367.04	374.29	-7.26	-14.22	湖南楚天有限责任会 计师事务所
6	上海妈妈觅呀	134.42	/	/	/	/	/	未经审计
7	湖南道格	/	/	/	/	/	/	/
8	上海道格	12.77	/	/	/	/	/	未经审计
9	芒果生活	/	/	/	/	/	/	/

注：湖南道格和上海道格成立于2014年3月，上海妈妈觅呀成立于2014年4月，芒果生活成立于 2014年9月，截至报告期末未均开始实际经营，其中湖南道格、芒果生活暂无财务数，上海道格由 股东垫付前期注册登记费用，上海妈妈觅呀为开展前期运营由股东垫付前期运营资金，但无经营损 益

按中国注册会计师准则的规定，德勤事务所在审计本公司财务报表和合并财务报表 时，对本公司纳入合并报表范围内的控股子公司均实施了必要的审计程序。截至本招股 意向书签署日，除上述九家全资下属公司以外，本公司未控股或参股任何其他企业。 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况

1 、芒果传媒有限公司

本次发行前，芒果传媒持有本公司54.11%的股份，为本公司控股股东。芒果传媒原 名“快乐金鹰投资控股有限公司”，成立于2007年7月10日。2010年3月15日，金鹰控股 更名为“芒果传媒有限公司”。截至本招股意向书签署日，芒果传媒注册资本和实收资 本均为1,050,000,000元，湖南广播电视台持有其100%的股权。芒果传媒注册地址及主要 经营地为长沙市开福区金鹰影视文化城，经营范围为广播电视节目策划、制作、经营（凭 本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多 媒体技术开发、经营。芒果传媒目前除持有发行人、经视文化、湖南芒果互娱、上海芒 果互娱等的股权外，没有从事其他主营业务。

截至2014年6月30日及2013年12月31日，芒果传媒经审计的总资产分别为290,946.36

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万元和266,361.31万元，净资产为232,032.32万元和211,591.40万元，2014年1-6月净利润 为8,894.69万元及18,914.76万元，审计机构均为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

2 、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）

本次发行前，弘毅投资持有本公司19.70%的股份。该企业成立于2008年4月24日， 注册号为120191000024813，注册地址为天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座 二层201-03室，主要经营地为北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心 C 座南楼6层。 执行合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。弘毅投资主要从事非证券类股权投 资活动及相关的咨询服务。

截至2014年6月30日，弘毅投资各合伙人认缴出资额为502,600.00万元，实缴出资额 为496,797.75万元，弘毅投资各合伙人的出资额及出资比例如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴金额（万元）	认缴比例
1	全国社会保障基金理事会	200,000	39.79%
2	联想控股有限公司	150,000	29.84%
3	上海平邦投资管理中心（有限合伙）	30,000	5.97%
4	中银投资资产管理有限公司	30,000	5.97%
5	国开金融有限责任公司	30,000	5.97%
6	北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）	23,000	4.58%
7	中国科学院国有资产经营有限责任公司	20,000	3.98%
8	深圳市远宇实业发展有限公司	10,000	1.99%
9	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	6,500	1.29%
10	嘉源投资一期基金（天津）（有限合伙）	2,300	0.46%
11	弘毅投资管理（天津）（有限合伙）	800	0.16%
合计		502,600	100.00%

3 、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）

本次发行前，绵阳基金持有本公司10.94%的股份。绵阳基金系经国家发展和改革委 员会《关于绵阳科技城产业投资基金组建方案核准的批复》（发改财金[2008]3378号） 批准，于2008年12月16日成立，注册号为510708000004556，主要经营场所为绵阳科技 城科教创业园区孵化大楼 C 区，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为中信产 业投资基金管理有限公司，经营范围及主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询服务。

截至2014年6月30日，绵阳基金各合伙人认缴出资额为936,318万元，实缴出资额为 933,818万元。绵阳基金各合伙人的出资额及出资比例如下表所示：

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序号	合伙人名称	认缴金额（万元）	认缴出资比例
1	全国社会保障基金理事会	200,000	21.36%
2	中国邮政储蓄银行有限责任公司	100,000	10.68%
3	中信产业投资基金管理有限公司	58,318	6.23%
4	中信证券股份有限公司	50,000	5.34%
5	中国建银投资有限责任公司	50,000	5.34%
6	上海瑞鑫创业投资有限公司	40,000	4.27%
7	中国泛海控股集团有限公司	40,000	4.27%
8	国网英大国际控股集团有限公司	30,000	3.20%
9	国开金融有限责任公司	30,000	3.20%
10	太原金汇投资有限公司	20,000	2.14%
11	包头市晨华投资有限公司	20,000	2.14%
12	北京大中天利投资中心（有限合伙）	20,000	2.14%
13	内蒙古伊利实业集团股份有限公司	20,000	2.14%
14	宁波青春投资有限公司	20,000	2.14%
15	新华都实业集团股份有限公司	20,000	2.14%
16	中国船东互保协会	20,000	2.14%
17	南京福元康鑫投资中心（有限合伙）	10,000	1.07%
18	苏州银基创业投资有限公司	10,000	1.07%
19	北京华联商厦股份有限公司	10,000	1.07%
20	北京华商盈通投资有限公司	10,000	1.07%
21	内蒙古伊泰煤炭股份有限公司	10,000	1.07%
22	无锡国联创业投资有限公司	10,000	1.07%
23	北京歌华有线电视网络股份有限公司	10,000	1.07%
24	远东控股集团有限公司	10,000	1.07%
25	宁波千里马投资有限公司	10,000	1.07%
26	联想控股有限公司	10,000	1.07%
27	北京凯韦诚投资管理有限责任公司	10,000	1.07%
28	佛山市州池投资管理有限公司	10,000	1.07%
29	上海博镕投资管理有限公司	10,000	1.07%
30	北京国俊投资有限公司	10,000	1.07%
31	福建新华都慈善基金会	10,000	1.07%
32	北京中基宏海投资有限公司	10,000	1.07%
33	上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）	10,000	1.07%
34	方大炭素新材料科技股份有限公司	9,500	1.01%
35	天津津融投资服务集团有限公司	5,000	0.53%
36	上海盛临投资管理中心（有限合伙）	5,000	0.53%
37	北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）	5,000	0.53%
38	天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）	3,500	0.37%
合计		936,318	100.00%

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4 、湖南高新创业投资集团有限公司

湖南高新创投持有本公司7.02%的股份，为芒果传媒一致行动人。湖南高新创投成 立于2007年6月28日，注册号为430000000008634，注册资本为人民币20亿元，实收资本 为人民币8.5亿元，企业类型为国有独资有限责任公司，经营范围为创业投资及其代理、 咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。湖南高 新创投由湖南省政府出资，湖南省财政厅和湖南省科技厅受湖南省政府委托对湖南高新 创投履行出资人的职责和权利。

5 、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）

本次发行前，红杉资本持有本公司5.47%的股份。该企业成立于2008年6月30日，注 册号为120192000024720，注册地址及主要经营地为天津空港物流加工区西三道166号 A2-316。执行合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司。红杉资本主要从事非 证券类股权投资活动及相关咨询服务。

截至2014年6月30日，红杉资本各合伙人认缴出资额为77,220.01万元，实缴出资额 为77,220.01万元，红杉资本各合伙人的出资额及出资比例如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴金额（万元）	认缴比例
1	王成枢	9,900	12.82%
2	杨江岩	5,940	7.69%
3	吴 欣	3,168	4.10%
4	葛和平	2,970	3.85%
5	丁国忠	2,970	3.85%
6	谭文清	2,475	3.21%
7	上海雨思五金工具有限公司	1,980	2.56%
8	深圳市晓扬科技投资有限公司	1,980	2.56%
9	上海金岳投资发展有限公司	1,485	1.92%
10	鲍 云	1,485	1.92%
11	曾德明	1,485	1.92%
12	何 昕	1,485	1.92%
13	上海楚创投资管理有限公司	1,485	1.92%
14	上海全科进出口有限公司	1,485	1.92%
15	杜左海	1,188	1.54%
16	许 明	1,188	1.54%
17	赖 丹	1,188	1.54%
18	朱明歧	1,188	1.54%
19	杨文军	1,188	1.54%

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序号	合伙人姓名	认缴金额（万元）	认缴比例
20	周雅观	1,188	1.54%
21	孙延友	1,188	1.54%
22	朱风雷	1,188	1.54%
23	谢 骏	1,188	1.54%
24	袁 辉	1,089	1.41%
25	陆陈刚	1,089	1.41%
26	林小芬	1,089	1.41%
27	朱 宏	1,089	1.41%
28	曾菊初	1,089	1.41%
29	江南春	990	1.28%
30	邹 萍	990	1.28%
31	北京雪福伦时装有限公司	990	1.28%
32	黄庆峰	990	1.28%
33	张立高	990	1.28%
34	谷 峰	990	1.28%
35	沈华宏	990	1.28%
36	龚利红	990	1.28%
37	顾群英	990	1.28%
38	郭利森	990	1.28%
39	夏利敏	990	1.28%
40	朱美英	990	1.28%
41	沈 颖	990	1.28%
42	陈水友	990	1.28%
43	孙 平	990	1.28%
44	温俊娥	990	1.28%
45	季亮珍	990	1.28%
46	盖 力	990	1.28%
47	刘 骁	990	1.28%
48	张 冰	990	1.28%
49	韩敏红	990	1.28%
50	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	0.01	0.00%
合计		77,220.01	100.00%

（二）实际控制人的基本情况

湖南广播电视台及其前身湖南广播影视集团为发行人及其前身快乐购有限的实际 控制人。湖南广播电视台及其前身湖南广播影视集团均为湖南省人民政府批准设立的事 业单位，且受湖南省人民政府委托管理下属企业的国有资产。

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发行人前身快乐购有限成立于2005年12月28日，由湖南电视台和湖南广播影视集团 共同出资设立。2008年5月，湖南电视台将其持有的快乐购有限85%的股权无偿划转至 湖南广播影视集团，湖南广播影视集团将其所持有的快乐购有限100%的股权无偿划转 给下属企业金鹰控股，快乐购有限成为金鹰控股的全资子公司，湖南广播影视集团成为 快乐购的实际控制人。2010年1月25日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于组 建湖南广播电视台的通知》（湘政函[2010]34号），决定将原湖南电视台、湖南广播影 视集团、湖南人民广播电台和湖南经济电视台联合组建为湖南广播电视台，于2011年开 始正式运营。2010年3月15日，金鹰控股更名为“芒果传媒有限公司”。具体历史沿革 如下图所示：

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截至本招股意向书签署日，湖南广播电视台持有事证第143000001216号《事业单位 法人证书》，法定代表人为吕焕斌，开办资金为389,115万元，经费来源为非财政补助。 宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新 闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务 培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电视节目转播，电视产业 经营，电视研究。

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截至2013年12月31日，湖南广播电视台经审计的总资产为3,353,300.24万元，净资 产为1,383,391.38万元，2013年度净利润为345,403.02万元，审计机构为湖南中信高新有 限责任会计师事务所。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他主要企（事）业单位的情况

1 、控股股东控制的其他企（事）业单位

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截至2014年6月30日，发行人控股股东芒果传媒控制的除发行人及其子公司外的企业信息如下表所示：

序号	名称	性质	时间	注册资本或开 办资金（万元）	实收资本 （万元）	住所	主要经营所 在地	举办单位或股东构 成及控制情况	主营业务
1	湖南经视文 化传播有限 公司	企业	2001-11-7	1,000	1,000	长沙市金鹰 影视文化城 主楼8楼801 房	与住所一致	芒果传媒有限公司 97.6%，何瑾2.4%	广播电视节目制作；发布户外广告；策划、制 作、代理电视、电影、报纸、广播广告
2	湖南经视旅 游文化发展 有限公司	企业	2006-6-28	200	200	长沙市开福 区三一大道 485号A201	与住所一致	湖南经视文化传播 有限公司：74%； 湖南广播电视台经 视频道：26%	旅游景区管理；酒店管理；旅游工艺产品开发、 生产和销售；咨询服务
3	湖南经世出 版物发行有 限公司	企业	2003-9-27	600	600	长沙市开福 区三一大道 金鹰影视文 化城广电大 楼主楼9楼	与住所一致	湖南经视文化传播 有限公司：85%； 湖南广播电视台经 视频道：15%	书报刊批发；广告设计、制作、发布；提供企 业营销策划、文化经营活动策划、礼仪服务
4	湖南金鹰之 声传媒有限 责任公司	企业	2004-11-11	400	400	长沙市芙蓉 区黄兴中路 168号新大 新大厦A座 8楼	与住所一致	黄伟持有20%股权 湖南经视文化传播 有限公司持有49% 股权； 湖南广播电视台经 视频道持有31%股 权；	广告制作、经营、代理

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序号	名称	性质	时间	注册资本或开 办资金（万元）	实收资本 （万元）	住所	主要经营所 在地	举办单位或股东构 成及控制情况	主营业务
5	北京今世雅 唐影视文化 传播有限公 司	企业	2005-1-10	300	300	北京市西城 区宣武门西 大街127号 大成大厦 12A03室	与住所一致	湖南经视文化传播 有限公司：90%； 湖南广播电视台经 视频道：10%	节目发行
6	湖南快乐芒 果互娱科技 有限公司	企业	2014-3-26	500	500	长沙高新开 发区尖山路 39号长沙中 电软件园总 部大楼 A327	长沙市开福 区金鹰影视 文化城湖南 人民广播电 台3楼	芒果传媒有限公 司：51%；王武： 49%	主要从事移动游戏、移动应用、移动广告和衍 生产品开发等业务
7	上海芒果互 娱科技有限 公司	企业	2014-4-10	2,000	2,000	上海市嘉定 区陈翔路 768号6幢B 区1258室	上海嘉定区 陈翔路768 号6幢B区 1258室	芒果传媒有限公 司:60%；胡高峰 3422011978122410 10:40%	主要从事影视节目相关手机游戏和移动应用开 发

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截至2014年6月30日，上述芒果传媒控制的企业经营情况如下：

序号	公司名称	总资产（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）	是否经审计	是否经审计	审计机构	审计机构
		2014年6月30 日	2013年12月 31日	2014年6月 30日	2013年12月 31日	2014年1-6 月	2013年度	2014年 1-6月	2013年度	2014年 1-6月	2013年度
1	湖南经视文化传播有限公司	32,226.28	23,920.73	11,976.86	10,651.95	15.01	1,377.41	是	是	湖南友谊 联合会计 师事务所	湖南友谊 联合会计 师事务所
2	湖南经视旅游文化发展有限 公司	848.00	867.01	830.00	852.46	-35.00	85.10	否	否	未审计	未审计
3	湖南经世出版物发行有限公 司	1,678.00	798.41	-3,619.00	-3,337.08	-21.00	-889.67	是	是	湖南友谊 联合会计 师事务所	湖南友谊 联合会计 师事务所
4	湖南金鹰之声传媒有限责任 公司	6,888.00	7,486.50	4,768.00	4,784.49	-15.00	1,107.27	是	是	湖南友谊 联合会计 师事务所	湖南友谊 联合会计 师事务所
5	北京今世雅唐影视文化传播 有限公司	286.00	3,942.05	193.00	3,942.05	-20.00	45.41	否	否	未审计	未审计
6	湖南快乐芒果互娱科技有限 公司	497.41	-	496.23	-	-3.77	-	是	-	湖南远扬 会计师事 务所	-
7	上海芒果互娱科技有限公司	2,504.45	-	1,804.45	-	-195.55	-	是	-	湖南远扬 会计师事	-

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务所

注：湖南芒果互娱及上海芒果互娱分别成立于2014年3月及4月，无2013年度数据

2014年8月11日，芒果传媒获得原湖南广播电视台下属的快乐阳光100%股权。快乐阳光的具体情况如下：

名称	性质	成立时间	注册资本或开 办资金（万元）	实收资本 （万元）	住所	主要经营所在地	举办单位或股东构 成及控制情况	主营业务
湖南快乐阳光 互动娱乐传媒 有限公司	企业	2006-5-26	1,000	1,000	长沙市开福 区浏阳河东 金鹰大厦附 楼1208室	长沙市开福区浏 阳河东金鹰影视 文化城湖南国际 会展中心2U层	芒果传媒持有 100%	第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联 网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版 物、手机出版物经营

截至2014年6月30日，快乐阳光的经营情况如下：

公司名称	总资产（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）	是否经审计	是否经审计	审计机构	审计机构
	2014年6月 30日	2013年12月 31日	2014年6月 30日	2013年12月 31日	2014年1-6 月	2013年度	2014年1-6 月	2013年度	2014年1-6 月	2013年度
快乐阳光	42,644.22	33,714.64	41,886.93	30,931.54	10,955.40	13,878.59	否	是	无	湖南大宇联 合会计师事 务所

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2 、实际控制人控制的其他企（事）业单位

截至2014年6月30日，湖南广播电视台下属的事业单位及其控制的除芒果传媒及其下属公司以外的企业（有经营行为的）具体企业 信息如下表所示：

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序号	名称	性质	成立时间	注册资本或开办 资金（万元）	实收资本（万元）	住所	主要经营所 在地	举办单位或股东构成 及控制情况	主营业务
1	湖南广播电视台 卫视频道	事业单位	—	223,847	—	长沙市金鹰影视文化 城	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	播映影视节目，制作播出电视及 广告节目，经营自制节目
2	湖南广播电视台 经视频道	事业单位	—	30,788	—	长沙市金鹰影视文化 城	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	播映影视节目，制作播出电视及 广告节目，经营自制节目
3	湖南广播电视台 娱乐频道	事业单位	—	8,190	—	金鹰影视文化城金鹰 大厦二、三、十九楼	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	播映影视节目，制作播出电视及 广告节目，经营自制节目
4	湖南广播电视台 电视剧频道	事业单位	—	6,441	—	长沙市金鹰影视文化 城广电大楼	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	播映影视节目，制作播出电视及 广告节目，经营自制节目
5	湖南广播电视台 金鹰卡通频道	事业单位	—	3,000	—	长沙市浏阳河东金鹰 影视文化城	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	播映影视节目，制作、播出及转 播卡通电视节目，经营自制节目
6	湖南广播电视台 公共频道	事业单位	—	2,161	—	长沙市金鹰影视文化 城	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	播映影视节目，制作播出电视及 广告节目，经营自制节目
7	湖南广播电视台 都市频道	事业单位	—	5,000	—	长沙市金鹰影视文化 城	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	播映影视节目，制作播出电视及 广告节目，经营自制节目
8	湖南广播电视台 金鹰纪实频道	事业单位	—	3,000	—	长沙市金鹰影视文化 城	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	播映影视节目，制作播出电视及 广告节目，经营自制节目
9	湖南国际会展中 心	事业单位	—	32,101.40	—	长沙市金鹰影视文化 城内	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	承接会议、展览、演出
10	湖南广播电视台 广播传媒中心	事业单位	—	10,680	—	湖南省长沙市雨花路 167号	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	广播新闻和其他信息
11	湖南电视节目中 心	事业单位	—	186	—	长沙市德雅路542号	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	电视节目制作经营、代理发行。 设计、制作、代理电视广告业务
12	湖南省广播影视 物业管理中心	事业单位	—	2,716	—	长沙市浏阳河大桥东 金鹰影视文化城	与住所一致	举办单位为湖南广播 电视台	办公用房管理、办公设备服务、 办公区域环境卫生等服务
13	湖南金蜂音像出 版社有限公司	企业	1987-1-17	3,923	3,923	长沙市德雅路542号	与住所一致	举办单位为湖南省广 播电影电视局	承接录像带、录像带复制业务、 代理全国音像出版社在本省内批 发音像制品，负责本省出版的音 像制品在全国批发
14	湖南金鹰卡通有 限公司	企业	2004-10-28	3,000	3,000	长沙市开福区省广电 中心金鹰大厦附10楼	与住所一致	湖南广播电视台持有 100%股权	电脑动画及其衍生品的生产、销 售；广播电视节目生产、销售； 电视广告制作、经营
15	湖南快乐先锋传 媒有限公司	企业	2011-3-24	6,000	6,000	长沙市开福区金鹰影 视文化城办公楼8楼 811房	与住所一致	湖南广播电视台持有 100%股权	广播电视节目制作经营，广播电 视节目策划

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序号	名称	性质	成立时间	注册资本或开办 资金（万元）	实收资本（万元）	住所	主要经营所 在地	举办单位或股东构成 及控制情况	主营业务
16	北京快乐京林文 化传播有限公司	企业	2009-8-26	300	300	北京市大兴区西红门 镇北兴路东段2号D座 213室	北京市朝阳 区建外SOHO 东区8号楼	湖南广播电视台持有 70%股权；李泓荔持 有30%股权	组织文化艺术交流活动（不含演 出）；舞台灯光音响设计；承办 展览展示；影视策划
17	湖南广电移动电 视有限责任公司	企业	2004-7-13	2,549.02	2,549.02	长沙市高新区麓谷汇 达路68号基地航天亚 卫科技园北侧科研楼	长沙市人民 中路538号百 脑汇12楼	湖南广播电视台持有 51%股权； 北京清大同智数控科 技有限公司持有49% 股权	数字电视技术的研究开发及产品 生产、销售；提供广播电视节目 及多媒体信息的传输
18	湖南广播电视产 业中心	企业	1997-1-20	145,000	145,000	长沙市开福区金鹰影 视文化城	与住所一致	湖南广播电视台受托 管理的湖南省广播电 视局所属企业，性质 为全民所有制	制作、销售、服务，经营范围为 投资兴办各类实业；影视节目的 制作、发行和销售；影视器材销 售
19	湖南广播电视开 发总公司	企业	1988-6-27	130	130	长沙市雨花区雨花路 24号	与住所一致	湖南广播电视台受托 管理的湖南省广播电 视局所属企业，性质 为全民所有制	电视广告制作
20	湖南国际会展中 心管理有限公司	企业	2009-3-31	500	500	长沙市开福区省广电 中心东会展中心东三 楼	与住所一致	湖南广播电视台举办 的湖南国际会展中 心：100%	会议、展览和商务活动的策划、 布展；文体活动的策划、组织
21	湖南国际会展旅 游有限公司	企业	2002-11-5	300	300	长沙市浏阳河大桥东 侧湖南国际会展中心 东楼一层	与住所一致	湖南广播电视台举办 的湖南国际会展中 心：93.33%；湖南国 际会展中心管理有限 公司：6.77%	国内旅游、入境旅游、商务代理
22	湖南金鹰国际展 览展示有限公司	企业	2009-4-28	500	500	长沙市开福区省广电 中心东会展中心东三 楼	与住所一致	湖南广播电视台举办 的湖南国际会展中 心：96%；湖南国际 会展中心管理有限公 司：4%	会展工程施工；会展服务；展览 器材租赁
23	湖南金鹰晋翔文 化发展有限公司	企业	2005-12-13	300	300	长沙市开福区金鹰影 视文化城国际会展中 心东附三楼	与住所一致	湖南广播电视台举办 的湖南国际会展中 心：95%；湖南国际 会展中心管理有限公 司：5%	承办会议、展览、体育竞技及配 套的商务接待，各类广告的策划、 设计、制作和代理

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序号	名称	性质	成立时间	注册资本或开办 资金（万元）	实收资本（万元）	住所	主要经营所 在地	举办单位或股东构成 及控制情况	主营业务
24	湖南新广传媒有 限责任公司	企业	2007-1-4	1,000	1,000	长沙市雨花路167号湖 南广播人民电台办公 楼三楼	与住所一致	湖南广播电视台广播 传媒中心持有100% 股权	广播电视节目的制作经营，广播 器材的经营，设计、制作、代理 广告
25	湖南艺术玩家拍 卖有限公司	企业	2008-7-8	200	200	长沙市开福区金鹰影 视文化城（浏阳河大桥 东、马栏山）办公楼十 九楼	长沙市营盘 东路77号	湖南艺术玩家艺术品 有限公司持有100% 股权	在法律、法规、政策允许范围内 从事拍卖经营活动
26	湖南视界金鹰传 媒有限公司	企业	2008-12-31	500	500	湖南省广电中心东会 展中心-夹01号	与住所一致	湖南广播电视台举办 的湖南国际会展中心 持有100%股权	文化活动的组织策划；商务信息 咨询服务；会展服务
27	湖南天娱广告有 限公司	企业	2007-1-17	500	500	长沙市开福区浏阳河 大桥东金鹰大厦主3楼	与住所一致	湖南广播电视台娱乐 频道持有100%股权；	经纪中介业务；广告代理、设计、 制作及发布；媒体代理
28	湖南艺术玩家艺 术品有限公司	企业	2004-3-12	200	200	长沙市开福区营盘东 路77号	与住所一致	湖南广播电视台娱乐 频道持有100%股权；	企业文化策划；国家法律、法规 允许的艺术品经营、咨询服务； 依法承办大型会展、展销活动
29	湖南芒果国际文 化传播有限责任 公司	企业	2011-10-11	5,000	5,000	长沙市开福区金鹰影 视文化城办公楼金鹰 大厦D3	与住所一致	湖南广播电视台持有 51%股权；电讯盈科 有限公司持有49%股 权	电视节目及其模式的境外推广和 出口、重大文体经贸活动的策划、 推介；经营演出和经纪业务（凭 《营业型演出许可证》方可经 营）；国家法律法规和政策允许 经营的其他文体项目；自营和代 理进出口业务（以经批准的进出 口商品目录为限）
30	湖南电广传媒股 份有限公司	企业	1999-1-26	141,755	141,755.63	长沙市浏阳河大桥东	湖南省长沙 市金鹰影视 文化城	主要发起人为湖南广 播电视产业中心	广告制作代理、影视节目制作发 行、网络传输服务等
31	湖南平安精灵传 媒有限公司	企业	2012-3-9	1,000	1,000	长沙市雨花区雨花路 167号湖南人民广播电 台办公楼三楼	与住所一致	湖南广播电视台广播 传媒中心持有100% 股权	设计、制作、发布及代理各类广 告；文体活动的组织策划等

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序号	名称	性质	成立时间	注册资本或开办 资金（万元）	实收资本（万元）	住所	主要经营所 在地	举办单位或股东构成 及控制情况	主营业务
32	上海湘芒果文化 投资有限公司	企业	2013-1-6	110,000	110,000	上海市徐汇区天钥桥 南路1128号7幢168室	与住所一致	湖南广播电视台持有 30%股权；上海麓申 文化投资有限公司持 有30%股权；上海浦 湘投资有限公司持有 30%股权；湖南发展 集团土地储备开发有 限公司持有10%股 权	文化行业投资（除股权投资和股 权投资管理），实业投资，房地 产开发，房屋建设工程施工，建 筑装修装饰建设工程专业施工， 建筑装饰装修建设工程设计施工 一体化，物业管理等
33	湖南新丰源投资 有限公司	企业	2004-12-9	1,000	1,000	长沙市开福区德雅路 1488号鑫政大厦812房	与住所一致	湖南广播电视产业中 心持股55%，湖南丰 泽家园教育投资有限 公司持股45%	房地产开发
34	湖南省电影发行 放映中心有限公 司	企业	2013-5-28	9,286	—	长沙市开福区德雅路 127号	与住所一致	湖南广播电视台 100%	电影院线管理、影院投资、影视 设备销售及安装、自有房屋租赁、 物业管理
35	上海天娱传媒有 限公司	企业	2004-5-24	3,000	3,000	上海市黄浦区威海路 128号607室	长沙市开福 区圣爵菲斯 大酒店欢城	湖南广播电视台持有 95%股权； 王鹏持有5%股权	电视节目制作、发行；演出活动 策划；商务咨询，经营演出及经 纪业务；设计、制作、发布、代 理国内各类广告
36	北京天娱传媒有 限公司	企业	2007-11-13	500	500	北京市朝阳区东三环 中路24号楼18层1801 号-1805号	与住所一致	上海天娱传媒有限公 司：100%	组织文化艺术交流活动
37	北京天娱音乐文 化有限公司	企业	2007-1-12	100	100	北京市朝阳区东三环 中路24号楼18层1805 号	与住所一致	上海天娱传媒有限公 司：100%	组织文化艺术交流活动
38	湖南天娱影视制 作有限公司	企业	2007-4-25	300	300	长沙市开福区金鹰影 视文化城办公楼二楼	长沙市开福 区圣爵菲斯 大酒店欢城	上海天娱传媒有限公 司：100%	广播电视节目制作经营
39	海南天娱传媒有 限公司	企业	2007-7-31	1,000	1,000	澄迈县老城开发区管 委会办公大楼301房	长沙市开福 区圣爵菲斯 大酒店欢城	上海天娱传媒有限公 司：100%	演出活动策划、商务咨询、企业 形象设计、企业管理咨询

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序号	名称	性质	成立时间	注册资本或开办 资金（万元）	实收资本（万元）	住所	主要经营所 在地	举办单位或股东构成 及控制情况	主营业务
40	浙江东阳天娱影 视文化有限公司	企业	2011-9-13	1,000	1,000	浙江横店影视产业实 验区C7-010-C	与住所一致	上海天娱传媒有限公 司持股51%； 北京天娱传媒有限公 司持股49%。	制作、复制、发行：专题、专栏、 综艺、动画片广播剧、电视剧； 经营演出及经纪业务；制作、代 理、发布：室内外各类广告及影 视广告

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截至2013年12月31日，上述湖南广播电视台下属的事业单位及控制的企业经营情况 如下：

序 号	名称	性质	总资产 （元）	净资产 （元）	净利润 （元）	是否 经审 计	审计机 构（如 有）名称
1	湖南广播电视台卫视频道	事业单位	3,693,395,340.14	3,525,460,520.85	823,641,302.54	否	—
2	湖南广播电视台经视频道	事业单位	671,864,840.37	377,870,253.80	-9,527,017.96	否	—
3	湖南广播电视台娱乐频道	事业单位	218,481,678.12	84,844,709.02	-1,115,535,06	否	—
4	湖南广播电视台电视剧频 道	事业单位	78,298,912.13	71,676,957.30	7,152,296.79	否	—
5	湖南广播电视台金鹰卡通 频道	事业单位	80,206,672.77	22,339,366.11	394,417.22	否	—
6	湖南广播电视台公共频道	事业单位	31,294,598.81	27,066,169.30	-8,726,423.53	否	—
7	湖南广播电视台都市频道	事业单位	108,990,941.52	105,743,046.61	19,983,817.70	否	—
8	湖南广播电视台金鹰纪实 频道	事业单位	13,009,343.46	770.137.32	337,527.58	否	—
9	湖南国际会展中心	事业单位	812,579,639.31	275,310,512.55	4,512,828.96	否	—
10	湖南广播电视台广播传媒 中心	事业单位	330,553,610.89	88,179,382.63	-48,101,944.69	否	—
11	湖南电视节目中心	事业单位	12,880,521.58	3,069,596.58	6,866.66	否	—
12	湖南省广播影视物业管理 中心	事业单位	107,378,378,98	65,894,617.63	20,718,495.74	否	—
13	湖南金蜂音像出版社	事业单位	52,536,600.68	44,345,179.49	-1,142,030.33	否	—
14	湖南金鹰卡通有限公司	企业	66,997,590.27	38,027,303.73	6,062,027.03	否	—
15	湖南快乐先锋传媒有限公 司	企业	52,904,996.30	47,319,346.31	-7,303,155.65	否	—
16	上海天娱传媒有限公司	企业	220,507,219.64	49,428,354.79	-5,184,772.64	否	—
17	北京快乐京林文化传播有 限公司	企业	24,647,472.48	16,110,674.15	2,343,724.35	否	—
18	湖南广电移动电视有限责 任公司	企业	336,694,282.29	-171,731,091.59	-35,289,437.08	否	—
19	湖南广播电视产业中心	企业	19,757,551,788.91	10,467,909,228.00	610,598,658.26	否	—
20	湖南广播电视开发总公司	企业	2,646,342.81	-1,217,086.50	-1,807,139.06	否	—
21	湖南天娱影视制作有限公 司	企业	56,788,665.23	2,289,101.86	32,428.49	否	—
22	海南天娱传媒有限公司	企业	9,405,814.30	5,017,068.57	-192,006.09	否	—
23	北京天娱传媒有限公司	企业	89,778,870.78	5,204,790.92	-4,823,840.34	否	—
24	北京天娱音乐文化有限公 司	企业	969,450.68	-5,378,664.70	-7,169.92	否	—
25	湖南国际会展中心管理有 限公司	企业	23,200,904.30	4,127,943.92	-608,636.93	否	—
26	湖南国际会展旅游有限公 司	企业	10,579,470.44	733,841.72	62,125.98	否	—
27	湖南金鹰国际展览展示有 限公司	企业	3,539,291.03	2,572,965.62	-1,057,305.35	否	—
28	湖南金鹰晋翔文化发展有 限公司	企业	23,871,376.59	376,450.44	114,680.70	否	—
29	湖南新广传媒有限责任公 司	企业	14,924,321.03	7,132,552.41	-550,548.67	否	—
30	湖南艺术玩家拍卖有限公	企业	2,149,390.86	1,573,950.33	-99,119.96	否	—

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序 号	名称	性质	总资产 （元）	净资产 （元）	净利润 （元）	是否 经审 计	审计机 构（如 有）名称
	司
31	湖南视界金鹰传媒有限公 司	企业	6,315,320.34	3,322,259.86	-1,668,868.47	否	—
32	湖南天娱广告有限公司	企业	107,042,641.37	-2,333,585.22	1,630,196.46	否	—
33	湖南艺术玩家艺术品有限 公司	企业	9,397,452.00	-1,473,951.87	-1,053,459.18	否	—
34	湖南芒果国际文化传播有 限公司	企业	60,285,614.38	52,214,972.94	596,740.06	否	—
35	湖南电广传媒股份有限公 司	企业	16,941,417,651.46	9,832,811,490.75	576,840,513.28	是	天健会 计师事 务所
36	湖南平安精灵传媒有限公 司	企业	20,170,437.02	10,254,486.07	71,633.98	否	—
37	上海湘芒果文化投资有限 公司	企业	1,089,788,415.60	1,089,235,097.90	-10,764,902.10	否	—
38	湖南新丰源投资有限公司	企业	534,787,687.41	6,225,937.75	-674,041.01	否	—
39	浙江东阳天娱影视文化有 限公司	企业	259,579,987.03	125,683,858.27	64,810,247.55	否	—

注：

（1）湖南广播电视台不进行半年报审计，因此湖南广播电视台及其下属企事业单位无半年度财务数据；

（2）截至2013年12月31日，湖南广播电视台下属的湖南省电影发行放映中心有限公司无经营行为，故不存在其2013 年度的财务数据；截至2014年6月30日，该公司重新恢复经营。

除上述以外，截至2014年6月30日，其下属的没有经营行为的事业单位和企业如下：

序号	名称
1	湖南金芒果投资实业发展有限公司
2	湖南国际电视传播有限公司
3	绿色传媒中国有限公司
4	湖南广播电视器材物资供应站
5	长沙中广汽车维修服务有限公司
6	湖南广播电视传媒公司
7	湖南卫视节目公司
8	湖南省广播电视器材公司
9	湖南大众传播公司
10	湖南广视房地产开发公司
11	潇湘电影制片厂离退休人员管理服务中心
12	湖南省湘影实业发展公司
13	湖南影视设备安装公司
14	湖南唯诚物业管理有限公司

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15	湖南卫视风行天下文化传媒有限公司
16	长沙四方利印务有限公司
17	长沙平安小精灵汽车维修服务有限公司
18	湖南娱乐频道文化传播有限责任公司
19	湖南广播电视报印刷厂
20	长沙玖伍伍汽车服务有限责任公司
21	金鹰报刊社
22	湖南电广音像资源开发有限公司
23	长沙金鹰卡通教育管理咨询有限责任公司
24	湖南新广宏天手机电视有限责任公司
25	湖南平安小精灵文化发展有限公司
26	湖南平安小精灵旅行社有限公司
27	湖南广播电视台时尚（购物）频道*
28	湖南新广移动传媒有限责任公司
29	湖南绿色创意文化传媒有限责任公司

注：2006年之前，湖南广播电视台时尚（购物）频道作为湖南广播电视台的二级事业单位开展运营。自2006年起， 该频道节目制作由本公司负责，编排、审查及播出的职责收归湖南广播电视台总台行使，故截至招股意向书签署日， 仅保留二级事业单位编制而不再专设内部机构开展经营。

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份存在质押或其他争议情况

控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他争议。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人的股本情况

本次发行前，发行人总股本为33,100万股，本次发行仅限于新股发行，发行数量为 不超过7,000万股（占本次发行后公司总股本比例不超过17.46%）。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》，本次公开发行后， 发行人国有股东芒果传媒和湖南高新创投须按本次发行实际发行股份数量的10%，将部 分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

本次发行及国有股转持完成前后，发行人股权结构变化如下表所示：

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序号	股东名称/姓名	发行前	发行前	发行后 （公开发行新股7,000万股计算）	发行后 （公开发行新股7,000万股计算）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	芒果传媒（SS）	179,095,493	54.11%	172,899,074	43.12%
2	弘毅投资	65,198,394	19.70%	65,198,394	16.26%
3	绵阳基金	36,200,809	10.94%	36,200,809	9.03%
4	湖南高新创投（SS）	23,225,939	7.02%	22,422,358	5.59%
5	红杉资本	18,100,403	5.47%	18,100,403	4.51%
6	西藏弘志	9,178,962	2.77%	9,178,962	2.29%
7	全国社会保障基金理 事会（SS）	-	-	7,000,000	1.75%
8	社会公众股	-	-	70,000,000	17.46%
合计		331,000,000	100.00%	401,000,000	100.00%

其中芒果传媒、湖南高新创投和全国社会保障基金理事会持有的股份为国有股，标 注为“SS”。

（二）发行人股东持股情况

本次发行前，发行人股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	芒果传媒（SS）	179,095,493	54.11%
2	弘毅投资	65,198,394	19.70%
3	绵阳基金	36,200,809	10.94%
4	湖南高新创投（SS）	23,225,939	7.02%
5	红杉资本	18,100,403	5.47%
6	西藏弘志	9,178,962	2.77%

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署日，发行人无自然人股东。

（四）发行人最近一年新增股东情况

西藏弘志成立于2013年12月12日，性质为有限合伙企业，有两名合伙人，分别为普 通合伙人弘毅投资（天津）有限公司，认缴出资1万人民币；有限合伙人弘毅同人顾问 （天津）（有限合伙），认缴出资300万人民币。因本公司原股东弘毅投资基金额度已 经投资完毕，改由其受同一控制的关联方西藏弘志受让其对应原本应受让公司经营团队

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所持的2.77%公司股份。

序号	合伙人名称	认缴出资额 （单位：元）	认缴出资比例
1	弘毅投资（天津）有限公司	10,000	0.33%
2	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	3,000,000	99.67%
合计		3,010,000	100.00%

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

弘毅投资（天津）有限公司、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）同时也是本公司 —— 股东弘毅投资的普通合伙人 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的现有合伙人；与 此同时，弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）也是本公司股东弘毅投资的有限合伙人。 因此，西藏弘志为弘毅投资普通合伙人的关联方（共同控制实体）；西藏弘志和本公司 股东弘毅投资受弘毅投资（天津）有限公司同一控制。截至本招股意向书签署日，除弘 毅投资与西藏弘志外，本公司其余各股东之间不存在关联关系。

湖南省财政厅2011年1月31日签发《湖南省财政厅关于快乐购物有限责任公司部分 股权转让事项的批复》（湘财教[2011]11号），同意湖南高新创投受让快乐购有限股权 后与芒果传媒为一致行动人。

八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况

截至招股意向书签署日，发行人没有正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其 他制度安排和执行情况。

九、员工情况

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，本公 司在册员工人数分别为1,049人、1,060人、1,065人及1,127人。报告期内，公司员工总人 数相对稳定。

截至2014年6月30日，本公司员工的具体情况如下：

类别	细分类别	员工数量（人）	占总数百分比
年龄分布	30岁及以下	734	65.00%
	31岁至40岁	347	31.00%
	41岁至50岁	41	3.60%

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	51岁至60岁	5	0.40%
	合计	1,127	100.00%
受教育程度	本科及以上	769	68.20%
	大专	319	28.30%
	中专	10	0.90%
	高中	29	2.60%
	初中及以下	-	0.00%
	合计	1,127	100.00%
专业结构	管理人员（总监及部长以上）	77	6.83%
	财务人员	34	3.02%
	物流人员	47	4.17%
	节目制作人员	231	20.50%
	研发技术人员	88	7.81%
	商品开发人员	102	9.05%
	市场营销人员	402	35.67%
	行销企划人员	58	5.15%
	行政人员	88	7.81%
	合计	1,127	100.00%

从2009年开始，公司根据生产经营的需要，对电话行销和物流仓储服务部门某些流 动性相对较大且对工作技能要求相对较低的岗位采取了劳务派遣的用工方式，由专业的 劳务派遣公司向公司补充用工。公司根据生产经营的需要，与长沙联合白金人力资源顾 问有限公司、长沙智联易才（长沙）人力资源顾问有限公司、湖南锦名人力资源有限公 司等劳务派遣公司签订了《派遣服务协议》，协议约定劳务派遣人员与劳务派遣公司签 署劳动合同，并以劳务派遣形式到公司从事工作，公司通过劳务派遣公司向劳务派遣人 员支付工资和缴纳各项社会保险费。截至2014年6月30日，公司拥有共计866名劳务派遣 工。

报告期内，公司劳动合同制员工和劳务派遣员工人数如下：

	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年6月30日
合同工人数	1,049	1,060	1,065	1,127
劳务派遣员工人数	750	1,059	1,052	866

报告期内，本公司劳务派遣费用支付情况如下：

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单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元
	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-6月
劳务派遣费	3,254.50	4,593.80	5,920.74	2,596.25

2012年，公司劳动派遣费用随劳动派遣员工人数的上升而增加；2013年，公司劳动 派遣员工人数略有下降，但随着薪酬水平的提升因此公司劳务派遣费用有所增加。

《劳务派遣暂行规定》（自2014年3月1日起施行）规定：“用工单位应当严格控制 劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。用工单位在 本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案， 于本规定施行之日起2年内降至规定比例”。为此，本公司于2014年3月10日出具了《关 于用工方式的优化调整的决定》：“1、公司将寻找可以承接公司电话订购、外呼销售、 仓储作业等劳动密集型岗位的业务外包公司，与其签订《业务外包合作协议》，在未来 两年内逐步将现行的劳务派遣用工方式逐步调整为业务外包方式。2、与劳务派遣公司 签署的《劳务派遣合作协议》到期后，将不再续签。”以符合《劳务派遣暂行规定》的 相关要求。据此，公司2014年上半年主动削减派遣员工数量，并将部分优秀的劳务派遣 员工转为正式职工，2014年1-6月的劳务派遣费用也随之下降。

公司对相同岗位的劳动合同制员工和劳务派遣员工支付同等工资，并不存在通过改 变用工方式节省成本、提高公司业绩的情形，因此该用工方式对公司的经营业绩没有影 响。

十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行 情况及约束措施

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股 东持股及减持意向等承诺

• 1、芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： （1）、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发

• 行人公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

• （2）、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

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或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

（3）、其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%。若未履行 该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。自公司股票上市至其减持期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相 应进行调整。

2、本公司控股股东芒果传媒关于减持股份意向的承诺：

（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后 两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的5%且减持价格不低于 公司首次公开发行价格的100%。锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交 易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。

（2）减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

3、本公司控股股东芒果传媒一致行动人湖南高新创投关于减持股份意向的承诺：

（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。公司股东在锁定期满后两年内拟 进行股份减持，减持股份数量不超过公司股东持有的全部发行人股份；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过 协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合 计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，或 按照其他届时有效的法律法规、交易规则执行；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）；

4、本公司现有其他股东弘毅投资、绵阳基金、红杉资本关于减持股份意向的承诺

（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

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（2）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。弘毅投资、绵阳基金、红杉资本 在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为其持有的全部发行人股份，且减 持价格不低于公司首次公开发行价格的80%。减持股份行为的期限为减持计划公告后6 个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。自 公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。若公司股东未履行上述承诺，其减 持公司股份所得收益归公司所有。

（二）稳定股价的承诺

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》的相关要求，本公司特制订《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》（“本 预案”）。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行A股股票并上 市后生效。

A、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每 股净资产（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、 转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同 时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东的增持义务（简 称“触发增持义务”）。

B、稳定股价的具体措施

1、控股股东增持

（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范 围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股股东自公司上 市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。

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（2）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

2、公司回购

（1）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则 公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如 有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不 超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

（2）在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（3）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳 定措施条件的，发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。

（4）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

3、董事、高级管理人员增持

（1）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回 购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）、 高级管理人员应在首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董 事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持 计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累 计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的30%。

（2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不 再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定 措施。

（3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 4、多次触发条件情况下所采取的措施

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若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司 实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个 交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续 按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单一会计年度内控股股东用以 增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的80%；

（2）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的80%；（3）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的 金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的80%。超过上述标 准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股 价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

5、相应的披露义务

控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股 票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产 监管等相关规定。

C、约束措施

1、如果控股股东未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工 作日起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承 诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

2、如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

3、如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺 发生之日起5个工作日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份 将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连 续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由 公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比 例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回 购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 D、本预案的法律程序

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本预案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东芒果传媒及公司董事和高级管理人员已承诺： （1）已了解并知悉《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》的全部内容；（2）愿 意遵守和执行《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》的内容并承担相应的法律责 任。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和 义务。

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有 表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（三）关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺

1、本公司实际控制人湖南广播电视台承诺：

发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本台将依法赔偿投资者损失。

2、本公司控股股东芒果传媒承诺：

发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发 行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

• 3、发行人承诺：

本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合

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法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证 券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法 回购首次公开发行的全部新股，回购价格为按照发行价格和股票市场价格孰高原则确 定。

本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、与本次发行有关的中介机构承诺：

• （1）发行人保荐机构及主承销商中金公司承诺：

鉴于快乐购物股份有限公司（以下简称“发行人”）已申请首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市（以下简称“上市”），本公司作为发行人上市的保荐机构， 承诺本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职 责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有 效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

（2）发行人律师君合律师事务所承诺：

本所已在《招股意向书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股意向书》，确认《招 股意向书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发 行人在《招股意向书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股 意向书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（3）发行人审计师德勤事务所承诺：

本所作为快乐购物股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市 的审计机构，出具了快乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年3月31日止期间、2013 年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情 况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损益的专项 说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募 集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司 的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。

鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利 润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加强募集资金管理

本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《快乐购物股份有限公司募集 资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使 用的各环节。

2、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规定了公司 的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以 及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一 步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条 件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《快乐购物股份有限公司未来三年分 红回报规划》，进一步落实利润分配制度。

• 3、积极实施募投项目

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本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持 续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、 自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

• 4、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平 与盈利能力的双重提升。

5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善 填补被摊薄即期回报的各项措施。

（五）关于利润分配政策的承诺

发行人已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》， 对公司利润分配政策进行了详细约定。

A、发行人报告期内的利润分配政策

2009年初至股份公司成立前，快乐购有限的公司章程对股利分配作出如下规定：

（1）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司当年利润先用于弥补以前年度 的亏损；

（2）按百分之十提取法定公积金；

（3）按照股东出资比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司 不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

2011年5月31日股份公司成立后，《公司章程》对利润分配作出如下规定：

“第五十六条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

• （三）提取任意公积金；

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（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五十七条 公司持有的本公司股份不得分配利润。

第六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

公司在报告期内未制定具体的分红回报规划。

B、本次发行后的股利分配政策

2011年6月16日召开的发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草 案）》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定。此后公司分别在2011年第二次 临时股东大会和2014年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订。

根据2014年2月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程 （草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

“第一百七十一条 公司的利润分配政策： （一）基本原则：

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续 性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众 股东的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配 利润，并优先采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

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公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1元；2） 当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告；4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持 续经营时。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最 近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的30%。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。

（五）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。

（六）现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

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在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施： （一）利润分配方案的决策程序

1、董事会的研究论证程序和决策机制

在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征 询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券 交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提 交公司董事会、监事会。

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监 事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半 数表决通过。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并 公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

• 2、监事会的研究论证程序和决策机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需 经全体监事过半数以上表决通过。

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3、股东大会的研究论证程序和决策机制

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该 利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润 分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东 接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配 部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发 表独立意见。

（二）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司利润分配政策的制定和调整

（一）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分 析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润 分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。

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（三）公司利润分配政策的制定和调整程序

1、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论 证报告.

2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的 过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决 议。

3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核 意见。

4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提 议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会 议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第一百七十四条公司的股东分红回报规划

在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际 需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素， 制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。” C、发行人发行上市后具体的股利分配规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》 中关于股利分配政策的条款，公司第一届董事会第五次会议制定了《快乐购物股份有限 公司未来三年分红回报规划》，并于2012年3月28日经2011年度股东大会通过。此后分 别在2012年第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会上审议通过了对分红回 报规划的修改。

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根据公司2014年第一次临时股东大会上审议通过的《快乐购物股份有限公司未来三 年分红回报规划》，发行人未来三年分红回报规划的主要内容有：

（1）股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境 等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度 性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东回报规划制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立 董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足公司章程规定的现金分红 条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（3）未来三年股东分红回报计划

公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

本公司首次公开发行股票并上市当年及其后两个会计年度，在满足公司章程规定的 现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本 次利润分配中的最低比例。

在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考 虑股票股利的发放。

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未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见并公开披露。同时，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。

（4）相关决策机制

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年 度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于网络投票等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（5）分红政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策， 调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董 事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（6）股东回报规划的调整及相关决策机制

公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该 时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即实施现金 分红不会影响公司后续的持续经营时，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方

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式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

本股东分红回报规划适用期间为本公司首次公开发行股票并上市当年及其后两个 会计年度。新的股东分红回报规划由董事会提出，公司董事会提出的股东分红回报规划 需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对新的股东分红回报规划发表独立意 见。公司监事会应当对董事会提出的股东分红回报规划进行审核，并且经半数以上监事 表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、 公众投资者的意见。

新的股东分红回报规划经过董事会审议通过后需提交股东大会审议。股东大会在审 议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同 意，股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（六）其他承诺事项

1、避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，本公司实际控制人湖南广播电视台 和控股股东芒果传媒分别出具了避免同业竞争的承诺。

上述承诺详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（二）发行 人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺”。

2、关于稳定合作的承诺函

本公司与实际控制人湖南广播电视台于2011年7月签署了《快乐购物频道合作协议》 和《湖南时尚频道合作协议》，为确保本公司可以长期、稳定的通过上述两个频道播出 电视购物节目，本公司实际控制人湖南广播电视台出具了承诺如下：将严格履行上述频 道合作协议，并确保快乐购在合作期间内享有独家参与快乐购物频道和时尚频道之合作 发展的权利。如有违反，同意承担并赔偿给快乐购及其下属企业造成的一切损失、损害 和开支。

3、关于不占用公司资金的承诺函

本公司控股股东和实际控制人承诺：将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司 相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者

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间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如因违反上述承诺与保证 而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。

4、关于第三方租赁房屋的承诺函

本公司控股股东芒果传媒承诺：如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的其 他第三方房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵 押、诉讼或仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该 等房产或遭受损失，芒果传媒均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失， 包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的 一切损失和费用。

5、关于转持快乐购物股份有限公司国有股事项的承诺

本公司控股股东芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投向全国社会保障基金理事 会承诺：将按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，及时足额地履行国有股转持义务；芒果传媒和湖南高新创投应转持的股份，将 于公司首次公开发行股票并上市前，变更登记到全国社会保障基金理事会指定的转持股 票账户。

（七）关于承诺履行的约束措施

1、发行人关于未能履行承诺的约束措施如下：

如违反或未能履行在本公司的招股意向书中披露的公开承诺，

（1）将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行 承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）如违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺，则将按照有关法 律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依 法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据 证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）在相关承诺履行前暂停本公司的所有资本性支出和新业务开展支出。

2、发行人实际控制人、发行人控股股东及其一致行动人关于未能履行承诺的约束

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措施如下：

如违反或未能履行在发行人的招股意向书中披露的公开承诺：

（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行 承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）如违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺，则本公司将按照 有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依 法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据 证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为 其根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果未承担前述 赔偿责任，则其持有的发行人上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让 和出质，同时发行人有权停止发放其所获分配的现金红利直至承诺履行完毕。

发行人实际控制人、发行人控股股东及其一致行动人同时承诺：

将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为其根据 法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果未承担前述赔偿责 任，则其持有的发行人上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时 发行人有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、发行人全体董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下：

如发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承 诺以及在公司的招股意向书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理 人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被 违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际 履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，公司全体董事、监事、高级管 理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔 偿。

• 4、中介机构未履行承诺的约束措施如下：

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（1）中金公司承诺：

如中金公司的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中金公司将采 取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；

②向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；

③若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿,若本保荐机构未履 行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对 本保荐机构采取相应措施。

（2）君合律师承诺：

若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

①如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中 介机构、投资者沟通协商。

②有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股意向书》存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十 五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

③经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确 定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督。若本所违反依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法律、 法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。

（3）德勤事务所承诺：

若因本所出具的快乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日止期间、 2013年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳 税情况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损益的 专项说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔

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偿投资者损失。

本所自愿接受相关部门、机构及投资者对本所履行上述承诺情况的监督，若本所违 反上述承诺，本所将依法承担相应的法律责任。

截至本招股意向书签署日，发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员及本次发行的中介机构均严格遵守并履行了上述承诺。

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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及其变化情况

（一）本公司主要业务

本公司成立于2005年12月，是商务部认定的全国首批电子商务示范企业，是湖南省 战略性新兴产业百强企业。公司定位于电子商务，经营家庭百货，提供生活服务，打造 媒体零售新业态。

本公司经营范围为日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、 服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服 务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装 食品、酒类销售；音像制品、书报刊零售；信息服务业务（不含固定网电话信息服务业 务）；保险兼业代理（涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营）。

本公司的主营业务是在充分发挥自身的媒体创意和媒体内容制作优势的基础上，通 过电视、电脑和移动终端三屏互动形成整合传播平台，发布商品信息和生活资讯，最大 限度地聚集消费者，激发购买需求，并通过数据库挖掘，精准把握消费者偏好；通过整 合供应链，开发并提供高品质、高性价比的商品，依托电视购物、网络购物、外呼购物 实现在线销售和服务，是媒体和零售跨界融合的产物。

本公司主营业务收入的主要构成如下：

销售方式	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
电视购物	93,949.13	68.00%	217,221.45	68.96%	197,607.95	69.21%	185,318.39	75.52%
网络购物	13,882.49	10.05%	24,498.06	7.78%	19,509.54	6.83%	15,609.47	6.36%
外呼购物	19,980.62	14.46%	52,200.44	16.57%	39,468.80	13.82%	23,591.44	9.61%
其他	10,354.02	7.49%	21,067.56	6.69%	28,924.19	10.13%	20,879.96	8.51%
合计	138,166.26	100.00%	314,987.51	100.00%	285,510.49	100.00%	**245,399.25 **	100.00%

注：其他主要包括对集团客户的批量销售等收入

1 、电视购物

本公司通过制作专业的电视购物节目，在快乐购物频道上面向全国观众全天24小时

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连续播出，消费者通过观看电视节目了解商品，拨打热线电话实现商品订购。此外，公 司在湖南地区还通过时尚频道播出生活时尚类节目，致力于深度挖掘湖南本土消费潜 力。

电视购物主要为消费者提供精品生活百货类商品，包括家居生活、3C数码、流行 服饰、珠宝美妆等商品品类。公司每周引入约20%的新品，同时与供应商共同就商品的 款型、组合、价格等进行多样化开发，并且在多个产品上实行规模化定制。

电视购物以长沙为运营总部，在深耕湖南市场的基础上，逐步实现全国覆盖。电视 购物凭借强大的传播力和公信力，成为公司进行宣传的主要工具以及实现销售的主要渠 道，并为公司积累了丰富的会员资源。与此同时，公司通过在电视领域的领先优势，积 极推进与电脑及移动终端的互动，通过电视节目主持人推荐、屏幕二维码扫描及滚动字 幕等方式带动网站购物、移动终端购物、外呼购物同步增长，实现了销售过程中的渠道 整合及效益最大化。

2 、网络购物

公司的网络购物分为网站购物和移动终端购物。

网站购物定位于生活百货，一方面与电视购物同步直播，并以扩充品类的方式围绕 电视畅销商品进行延展开发；另一方面，公司邀请更多的品牌供应商入驻公司网站开设 旗舰店，为消费者提供更广泛的优质商品选择。公司网站也是视屏点播平台和会员主题 社区，会员可以随时点播电视里错过的节目，订购商品；也可以在“我是大美人”主题 社区接收时尚达人、意见领袖的美容知识，与其他会员交流互动。

移动终端购物是公司为捕捉移动互联网迅猛增长的市场机遇而着力搭建的重要购 物渠道。顾客可通过快乐购APP、WAP主页或微信公众服务号在移动终端上随时随地以 娱乐化、社交化的方式进行购物。移动终端购物不仅打破了电视购物所受的时间、空间 限制，使购物更加方便快捷，还与网站购物充分整合，共享系统、共享会员、共享商品。 近年来，公司网络购物业务增长迅速，是公司发展的战略重心。

3 、外呼购物

外呼购物是通过呼叫中心主动向客户拨打电话进行商品销售的购物方式。本公司的 外呼购物业务定位于数据库精准营销，通过对电视购物、网络购物积累的客户数据进行

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挖掘和分析，向消费者推荐适合于重复购买的商品，实现会员重购率的提升。

外呼购物开发的商品具有无需看到实物、只通过电话即可清晰了解商品功效的特 点。公司外呼购物所销的主要是婴童、美容、保健、家居等重购性强的商品。同时外呼 购物也是公司进行商品试销的主要渠道。

外呼购物既是一个独立的销售渠道，又能参与电视直播、网络促销以及移动终端的 推广活动，帮助电视购物、网络购物聚集客户数量、维护客户关系，提高销售成功率并 扩大销售规模。外呼购物还具备资金投入小、业绩见效快的特点，是公司收入和利润的 又一个增长点。

自公司设立以来，本公司的主营业务未发生重大变化。

（二）本公司主要营销模式

1、全面的多渠道整合营销

本公司既将电视购物、网络购物、外呼购物作为独立的购物渠道进行销售活动， 又通过媒体创意进行整合营销。按营销驱动力的不同，公司的整合营销又分为以下三种 模式：

（1）以热点产品为驱动，以电视购物为龙头的营销模式

公司事先通过市场调研、数据分析，准确把握消费者需求变化，开发热点产品，策 划营销事件。在正式发售前，通过电视节目播放预告宣传片，电子目录配合发放预售优 惠券，微博、微信服务号发布预售消息并开展互动活动，利用消费者的社交圈进一步形 成预热。与此同时，外呼购物通过分析已有的会员数据，提前联系最有可能购买的会员， 进行有针对性地商品推荐。正式发售时，消费者可通过电视直播订购、网站订购、二维 码扫描一键购买、狗小二秒杀抢购等方式完成购买。

（2）以社交娱乐为驱动，以在线互动为推动力的营销模式

公司利用网络购物的社交、娱乐功能，聚集消费人气，形成消费热点。本公司子公 司上海快乐讯制作的“我是大美人”时尚栏目在网站开设专区，将电视栏目上的观众导 入网络，并请节目中的时尚达人、意见领袖在网站上与会员互动，推荐公司独家代理或 自营开发的商品。对于畅销商品，公司将安排电视、网络直播，并通过外呼持续销售。 公司与湖南卫视“我是歌手”、“爸爸去哪儿”、“快乐男声”等热点节目合作，邀请 节目明星为公司活动代言，将热点节目和电视明星的人气导入公司手机客户端、微信公

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众服务号等，推动公司移动终端购物的发展。

（3）以数据库挖掘为驱动，以外呼购物为主导的营销模式

公司通过销售商品，同步记录会员的购买信息，持续丰富、扩充数据库。借助CRM 系统，公司能够利用全面、丰富的数据对会员需求进行更准确的挖掘，并通过外呼进行 精准营销；同时根据外呼销售的经验，公司能够随时掌握市场热点，提高电视、网络购 物的商品开发效率。

2、电视购物的营销模式

目前电视购物是公司的主要销售渠道，电视节目时段的有限性的确存在对营销商品 种类和数量的限制，但电视购物的营销模式并不追求营销商品种类上的无限放大，而是 通过不断提升单一频道单位时间内的产值、开展与其他播出机构合作和运用多渠道整合 营销从而实现整体销售规模的提升和扩展。

（1）不断提升单一购物频道的分钟产值

持续增加覆盖户数：报告期内，公司电视购物节目覆盖户数和覆盖范围不断扩大， 2011年末覆盖6,198万户，2012年末覆盖8,806万户，2013年末覆盖10,757万户，截至2014 年6月底覆盖户数达到11,434万户。2011-2013年覆盖户数年复合增长率达35.82%。

逐步提高会员转化率：公司经过多年经营，建立了行业领先的品牌地位。公司通过 分析消费习惯、收视行为、时令季节、商品销售季等，充分挖掘消费者需求，有针对性 地制定年度、季度、月度、每周、每天以及每个栏目的销售计划。同时，公司始终进行 节目创新，提升商品展示效果。公司的电视购物节目主要采用直播模式，购物专家通过 呼叫中心传达的信息同步掌握收视人群的心理需求，灵活改变商品呈现方式，通过现场 的讲解和演示，为消费者提供最真实的使用体验，鼓励消费者购买。2011年底本公司会 员转化率（会员转化率=会员总数/覆盖户数）为5.37%，2012年底为4.74%，2013年底为 4.68%，2014年6月底4.74%。由于公司覆盖户数增长较快，会员转化率略有回落。

合理提升客单价：公司不断开发新的商品种类，每周引入约20%的新品，引导消费 者产生新的需求，提升重复购买率；同时，公司与供应商共同就商品的款型、组合、价 格等进行差异化开发，并且在多个品类上实行组合销售，提升商品件单价，从而在合理 范围内实现客单价的稳步提升。2010年客单价1,611元，2011年客单价1,736元，2012年 客单价1,819元，2013年客单价2,009元，2014年1-6月客单价1,505元。公司销售客单价整

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体承销上升趋势，但由于下半年节日促销活动较多，上半年客单价通常低于全年。

• （2）开展与其他播出机构的合作，不断拓展购物频道资源

国家广电总局对于电视购物频道实施审批制，截至2014年6月30日，全国性的电视 购物频道为11个，区域性的为27个，拥有电视购物频道的播出机构可以设立公司或与其 他电视购物公司合作经营电视购物业务。快乐购可通过与除湖南广播电视台以外的其他 拥有电视购物频道的播出机构合作开展电视购物业务。因此，未来快乐购有可能通过更 多电视购物频道播出电视购物节目，实现节目时段的延展，提升整体销售规模。

（3）强化提升多渠道的整合营销

公司早期主要通过电视购物的发展积累了会员群体和品牌优势。目前，在电视、电 脑和移动终端三屏互动的行业大背景下，公司凭借自身的媒体创意能力大力推行多渠道 的整合营销策略。这种营销策略使得公司能够进一步突破电视节目时段的有限性，实现 销售规模的提升。

• 3、采用目前营销模式的原因、影响营销模式的关键因素及演变情况

多通路整合营销模式起源于现代家庭购物，通过全通路布局，以电视集客，以电视、 网络及外呼为渠道实现商品销售。通过多通路整合营销，本公司的节目制作优势及市场 覆盖优势等得以充分发挥。影响本公司营销模式的关键因素主要包括电信、互联网技术 的发展及不同渠道消费者行为的变化等。电信、互联网技术的创新和迭代为多通路整合 营销提供物理基础；而消费者对购物体验要求的不断提升使多渠道整合营销模式成为电 子商务企业的必然选择。未来为更好的满足消费者需求，公司的营销模式将更强调各渠 道的融合。

（三）业务模式的创新性与独特性及创新机制

• 1、业务模式的创新性与独特性

（1）整合营销

公司的营销模式是通过电视、电脑和移动终端三屏组成整合传播平台，发布生活资 讯和商品信息，与顾客形成持续的社交互动，最大限度地聚集潜在消费者、激发购买需 求，最终消费者通过电话、网站和移动终端完成购买。

（2）节目制作

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公司突破传统节目制作模式，在业内率先提出行动营销的模式，把演播厅搬到商品 原产地，从“湖南原产”走向“中国原产”直至“全球精选”，带给消费者真实、生动 的购物体验，促进商品销售。公司还与湖南卫视、深圳卫视联合打造“我是大美人”、 “辣妈学院”等时尚节目，并通过社交互动将流量导入网站，进而完成商品销售。

（3）商品开发

随着业务规模的扩大，全国各地的供应商数量的不断增加，公司建立了互联网商务 门户“HBP.happigo.com”和供应商专属手机客户端来实现与供应商商品洽谈、商品采 购、商品管理和服务咨询，为供应商提供了快捷、便利的交易环境，公司通过对商务门 户的品牌宣传，也为开源优质供应商和优质商品夯实了基础。为进一步推进公司业务平 台化，公司通过招标等市场竞争方式来分配电视购物时段资源，为供应商打造了公平、 公开的环境，也进一步强化了与优质供应商的合作关系。

（4）多元化供应链运营

公司供应链平台为满足电子商务的发展要求，以开放为原则和物流服务为基础，为 供应商的多元化业务合作提供全面的解决方案。

基于B2C运营模式，公司创新供应链作业模式采用FBP (Fulfilled by Pctowap Open Platform)、LBP (Logistic By Pctowap Open Platform)物流作业模式，由原来供应商作业 需要的三仓入库到供应商就近选择一仓入库作业方式的改变以及对于自身有仓储管理 能力的供应商、公司提供接口实现越库作业直接配送到顾客，这些作业模式的采用及创 新直接节省了供应商的成本，商品配送时效的提升也带来妥投率和客户体验的改善。为 进一步适应电子商务B2B2C业务的发展，公司的物流供应链进一步开放，公司创新采用 SOPL (Sales & Logistic On Pctowap Open Platform)、SOP (Sale On Pctowap Open Platform) 物流作业模式，对于通过公司资质评鉴的平台供应商其仓储、配送、售后等供应链作业 环节全部由其自己完成，这些作业模式的采用为整合供应商供应链资源和满足会员个性 化的需求提供了基础。

（5）呼叫中心服务

公司采用国际先进的AVAYA呼叫中心系统，每天可处理话务3万通以上，平均应答 速度为3秒，IVR自助系统使用率可达到40%以上，业务水平及各项指标均居业界前端。 公司呼叫中心以客户体验为目标，使用标准话束导航和VIP会员专属台席服务。此外， 公司推出“三代”服务，即会员出现售后问题公司代顾客“代检、代修、代寄送”，旨

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在为会员提供更好的售后服务。

（6）信息系统管理体系

公司自主研发了具有独立自主知识产权的“多渠道”资源管理平台。公司提出了基 于多渠道实时统计数据分析的交互式流程设计，使得IT系统可以高度智能化的向决策者 和一线销售人员推送各渠道的关键销售数据，使公司能对市场变化快速做出反应。公司 运用多渠道促销管理算法Dogger模型技术，实现了不同的促销方式、不同促销条件在多 渠道销售中的灵活组合运用，使得公司在面对市场反应和顾客需求时，能够第一时间做 出回应和行动。

2、业务模式的持续创新机制

（1）信息系统研发机制

公司组建了专业的信息系统研发团队，持续对信息系统平台进行更新及升级改造。 与此同时，公司新引入了SAP公司ERP&CRM系统，目前已由IBM主导进入到实施阶段， 预计2014年年底打造完成全新的信息系统以更好地支持公司运营及业务创新。

（2）人才培养机制

公司推行职级制度，明确员工职业规划，选拔内部优秀员工送读MBA，关注专业 核心人才的激励机制。公司不断完善培训制度，设立快乐商学院，通过与外部咨询机构 的合作和知名企业的实地考察，为员工提供不断学习、了解市场变化的渠道，为公司持 续培养各类的创新型人才。

（3）服务体系创新机制

公司专门设立了客服中心负责售后服务事宜，并参与了商务部组织的国内电子商务 售后服务标准的制定。公司还专门设立了经营管理中心，定期分析市场经营数据，及时 把握市场趋势和消费者行为的变化，并与各相关职能部门合作，对商品组合、服务政策 和营销模式进行研究。

（4）鼓励创新的奖励机制

公司推行销售团队业绩竞赛和季度销售达成奖等机制来鼓励销售经营创新。每月设 置“业务创新奖”，由总经理奖励具有创新精神并产生实效行为的员工，充分调动员工 的创新积极性。

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（四）本公司主要业务流程

本公司主要业务流程图如下：

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本公司向供应商采购相关商品并存放于仓库，顾客通过电视、电脑和移动终端形成 的三屏互动营销平台获取商品信息并进行订购，物流配送公司将商品从仓库递送至顾 客，最终本公司通过多种支付方式接收顾客支付的货款。

本公司 ERP 系统负责商品订购、物流仓储、财务、资产管理等的数据处理，为公 司精益管理提供系统支持；CRM 系统负责会员关系维护、会员行为分析，为公司整合 营销提供数据分析和支持；HBP 平台负责服务和管理供应商，为高效开发商品提供网

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络支持。上述三个系统之间及时进行数据交换，保障公司业务的顺利开展。 本公司具体业务流程情况如下：

1、商品采购

有意向合作的供应商通过公司的开放式互联网平台快乐购商务门户（HBP）登记并 提报商品。公司对供应商进行资质审核，拟进入公司销售的商品由商品采购人员提交公 司商品审议会，审议通过后将样品连同产品的质检材料和品牌资料等交由品质保证部进 行质量检测。样品完成质检后，公司将与供应商签订供销合同，并对商品进行批量采购。 商品入库时，质检人员依据《快乐购商品入库检验抽样标准》和《快乐购入库检验标准》 实施入库监测。

2、整合营销

本公司既将电视购物、网络购物、外呼购物作为独立的购物渠道进行销售活动， 又通过媒体创意进行整合营销。公司的整合营销可分为以下三种模式：以热点产品为驱 动，以电视购物为龙头的营销模式；以社交娱乐为驱动，以在线互动为推动力的营销模 式；以数据库挖掘为驱动，以外呼购物为主导的营销模式。

本公司主要营销模式参见本节“一、发行人主营业务及其变化情况 （二）本公司 主要营销模式”。

3、订单管理

顾客可以通过电话、公司网站、APP、微信服务号，也可以通过接听外呼电话进行 订购。公司 ERP 系统将根据客户选择的不同付款方式与支付情况生成订单，并将订单 信息自动发往 WMS 系统，发出发货指令。顾客签收后，ERP 系统将配送信息、收款信 息与订单信息进行匹配，并根据匹配结果确认收入。

4、物流配送

订单信息确认后，WMS 系统根据订单信息，进行库存分配、拼箱计算、路线安排、 包装站分配等，并由员工完成拣货、包装等步骤，最终由物流公司进行装车完成商品出 库。本公司在长沙、北京和南京设有仓库，能够有效覆盖公司的销售区域。干线物流公 司根据快乐购各区域合作配送公司的最佳分拨时间采用陆路、航空的干线运输将商品精 准运输到区域配送商指定的分拨仓库，并完成干线到货信息的反馈；配送公司收到商品 后逐件扫描，并根据订单信息完成分拣、分拨动作，最终到达区域内各个末端配送站点，

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并有投递员最终完成配送。从干线物流公司将货物交接给配送公司开始，所有的配送节 点都将通过配送公司运输管理系统与快乐购 HRP 之间的接口反馈至快乐购系统，使快 乐购能够及时的掌握每一件货物的配送状态。

5、支付收款

本公司针对个人消费者主要提供货到付款、电话支付、网络支付和汇款四种支付方 式：

（1）货到付款：顾客接收到商品后将货款支付给物流配送公司，由物流配送公司 代收。本公司根据与物流配送公司合同约定的回款期限回收货款，目前代收货款回款周 期不超过 2 天。在货物送达后本公司增加对物流配送公司的应收账款，物流配送公司实 际回款时公司将与购物系统订单进行信息匹配，确认无误后本公司减少物流配送公司应 回款金额。

（2）电话支付：顾客通过电话订购商品后，可在电话中输入卡号等相关信息，直 接完成支付。支付成功的订单由物流配送公司进行配送，货款在支付成功的第二天转入 公司账户。目前公司已与银联合作支持全国 134 家银行电话支付，同时还与招行、建行、 中信、中行、交行五家银行系统直连开通信用卡电话实时在线支付业务。

（3）网络支付：顾客通过公司网站订购商品后，可选择“在线支付”方式，网页 将自动跳转至银行或第三方支付平台的支付页面。支付成功的订单由物流配送公司进行 配送，货款在支付成功第二天转入公司账户。同时，公司还开通了移动客户端微信支付， 顾客通过微信服务号“狗小二”进行订购时，可以直接在微信上进行支付并完成订购。

（4）汇款：顾客确定订购商品后，基于金额较大或支付安全的考虑，也选择汇款 作为支付方式。通过公司网站公布的银行账户信息，顾客将相应金额的货款汇至公司银 行账户。收到顾客款项后，公司结算人员在系统中查找对应订单进行收款匹配，确认无 误后由物流配送公司进行配送。

此外，公司针对集团客户主要采取两种收款方式：对于初步合作的集团客户，采取 预付款形式；对于长期合作客户，接受银行存兑汇票进行结算。

6、资金结算

本公司与个人客户和集团客户的结算方式参见上述“5、支付收款”。

本公司与供应商的结算方式：对于视同买断的代销类供应商，本公司在商品发出后

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形成库存、产生对供应商的应付账款，并根据约定的账期支付货款；对于买断类供应商， 本公司根据供应商及商品类型的不同采用应付款或预付款的方式进行结算。

本公司与物流配送公司的结算方式：本公司事先向物流配送公司收取一定的保证 金，即物流配送公司预先抵押给公司的现金款项，用以承诺商品配送并收取货款。如顾 客选择货到付款的支付方式，物流配送公司将代收货款，并根据一定的账期将货款支付 给公司。公司与物流配送公司每月结算物流配送费用。

7、售后服务

公司售后服务部专门负责跟踪和监控订单，并处理订单流转过程中的客户投诉和退 换货要求。公司还设有会员体验部，通过数据分析、抽样调查等措施对客户体验进行动 态监控。此外，通过 CRM 系统，公司能够及时追踪、管理会员在售后服务过程中的反 馈信息，用以支持前端营销方案的制定。

（五）业务管理组织架构

公司按照“直接销售单位+直接支援单位+一般支援单位”的分类原则设立组织架 构，并成立了经营管理委员会，全面负责公司整体经营和业务管理，推动战略实施和渠 道协同。

根据公司的战略布局和业务逻辑，公司设立了电视事业部、外呼事业部、北京快乐 的狗子公司和上海快乐讯子公司，分别开展电视购物、外呼购物、网络购物、时尚产业 等业务活动，并直接为公司创造销售收入和利润。

公司设立了经营管理中心、运营中心、市场中心、客服中心四大中心，作为直接支 援单位，有效地支援业务活动开展，中心采取虚拟化、模块化组织管理方式，内设若干 部门。其中，经营管理中心通过收集会员数据及市场数据，分析消费行为、宏观经济、 行业竞争环境及公司经营业务，为经营管理委员会制定战略目标提供有效支撑和保障； 运营中心通过分析各销售渠道的特性，设计适合的商品结构，制定商品开发策略，并严 格控制商品质量，促进各销售渠道达成公司年度经营目标；市场中心通过对不同消费者 收视、收听、上网习惯的研究，搭建符合不同销售渠道的销售体系，利用资源分配与协 调实现多渠道的融合打通，实现商品在公司的多渠道分销，实现商品和会员生命周期的 最大化，实现销售及利润最大化，促进公司整体目标的达成；客服中心为公司各销售渠 道提供仓储、保管、配送、订购、咨询、安装、维修、金流回款、退换货等客户服务，

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提升客户销售体验。

公司还设立了财务管理、人力资源、行政事务、法务稽核、总经办、党工办、安全 保卫部等职能管理部门，属于一般支援单位，为全公司各个事业部、子公司、中心提供 专业服务。

二、行业管理体制及主要法律法规

（一）行业主要监管机构和监管体制

本公司属于零售业下属的电子商务行业，包括电视购物、网络购物、外呼购物三大 主要业务。目前，电子商务行业的行政管理部门主要包括工信部、商务部、工商总局、 新闻出版广电总局及相应的地方各级管理机构。本公司已取得相关经营资质及监管部门 所核发的许可证。具体情况参见本节“八、特许经营权、主要经营许可及其他重要授权”。

工信部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策，促进电信、广播电视和 计算机网络融合；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信 息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的 分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。

商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发 展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式 的发展；拟订规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管 理。

工商总局负责指导广告业发展，负责广告活动的监督管理，以及负责监督管理市场 交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。

新闻出版广电总局负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业 政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革；监督管理新闻出版广播 影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并 承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作；负责对广播电视节目传输覆盖、 监测和安全播出进行监管，推进广电网与电信网、互联网三网融合。

根据相关法律法规，国家文化、卫生、药品监督管理和保监会等有关主管部门，在

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各自职责范围内依法对电子商务涉及的特定领域或内容实施监督管理。

（二）行业主要法规

1 、电视购物主要的法律法规

（1）《广播电视管理条例》

国务院于 1997 年 8 月 11 日颁布的《广播电视管理条例》规定，广播电台、电视台 应当按照国务院广播电视行政部门批准的节目设置范围开办节目，不得出租、转让播出 时段。广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设 立的广播电视节目制作经营单位制作。广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目 制作经营许可的单位制作的广播电视节目，播放广告不得超过国务院广播电视行政部门 规定的时间。

（2）《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》

广电总局于 2005 年 8 月 4 日颁布的《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》 规定，在掌握主要领导干部任免权、重大事项决策权、资产配置控制权、宣传内容终审 权的前提下，广播电台、电视台可将音乐、科技、体育、娱乐等节目制作业务、广告代 理经营业务剥离组建公司运作。广播电台、电视台组建节目制作、广告代理经营公司， 应以现金出资，不得将频道资源、业务、品牌等作为出资或合作条件组建公司。上述节 目制作公司、广告代理经营公司经批准可以吸收一定比例的非公有资本投资参股，但投 资方不得参与宣传编辑业务。

（3）《关于整顿广播电视医疗资讯服务和电视购物节目内容的通知》

广电总局、工商总局于 2006 年 7 月 19 日发布《关于整顿广播电视医疗资讯服务和 电视购物节目内容的通知》，要求医疗资讯服务节目以专业人士作为特约嘉宾进行健康 讲座的，不得在节目中宣传治愈率、有效率以及未经医疗界普遍认定和采用的医疗方法； 不得播出专家或医生与患者或家属现场或热线沟通、交流的内容。电视购物节目内容应 当真实、合法，标明推销产品的经营、销售企业名称及有关产品审查批准文号。自 2006 年 8 月 1 日起，所有广播电视播出机构暂停播出介绍药品、医疗器械、丰胸、减肥、增 高产品的电视购物节目。

（4）《广播电视广告播出管理办法》

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广电总局于 2009 年 9 月 8 日颁布《广播电视广告播出管理办法》对电视广告内容、 广告播出等多方面的问题做出了较具体的规定，将所有电视购物短片纳入广告管理，计 入广告播出总量。要求药品、医疗器械、医疗、食品、化妆品、农药、兽药、金融理财 等须经有关行政部门审批的商业广告，播出机构在播出前应当严格审验其依法批准的文 件、材料。

（5）《广电总局关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》

广电总局于 2009 年 9 月 10 日颁布的《广电总局关于加强电视购物短片广告和居家 购物节目管理的通知》规定，在电视购物频道播出的居家购物节目作为广播电视节目管 理，广播电视播出机构须严格遵守《广播电视管理条例》等行政法规和规章，加强对节 目内容策划和审查把关。主持人必须依法持证上岗。电视购物短片广告和居家购物节目 必须坚持正确导向，坚持良好文化品位。要如实介绍所售商品，标明商品销售企业名称， 公布在一定期限内可“无条件退货”和“验货付款”的承诺。特殊类商品，还必须标明 相关审批文号等信息。有投资风险或者可能产生副作用的商品，必须在广告或者节目中 明确提示。严禁出现内容虚假违法、格调庸俗低下、夸大、夸张宣传，误导消费等内容， 严禁播出介绍药品、性保健品和丰胸、减肥产品以及其他法律、行政法规、规章禁止的 电视购物短片广告和居家购物节目。

（6）《关于电视购物频道建设和管理的意见》

广电总局于 2009 年 12 月 10 日颁布《关于电视购物频道建设和管理的意见》，意 见表示开办电视购物频道应满足一系列条件，包括当地人口较多，消费市场较大，开办 机构实力较强；频道定位清晰，具有包括互联网络购物在内的完善的发展规划和实施计 划；具有完备的节目审查、产品质量保证制度；具有必要的经营和管理专业人员；具有 完善的商品开发、节目编播、信息管理、物流配送、呼叫中心、售后服务等系统的搭建 方案；全国播出的购物频道的自有启动资金不少于 1 亿元，省级行政区域内播出的不少 于 5,000 万元，市地级行政区域内播出的不少于 3,000 万元。播出机构在严格掌握购物 频道所有权和节目编排、审查、播出权的前提下，可将购物频道的商品开发、节目制作、 信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务等经营性业务剥离，与符合要求的国有、民 营机构组建由播出机构控股的购物经营企业，其中呼叫中心、物流配送、售后服务等业 务，也可以合同方式委托给专业机构经营。

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（7）《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》

广电总局于 2013 年 10 月 29 日发布《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片 广告管理工作的通知》，要求各卫视频道严格界定电视购物短片广告与电视购物节目； 认真审验投放电视购物短片广告的企业资质；每天 18 点至 24 点时段内，不得播出电视 购物短片广告，其他时段须严格执行总局《关于加强电视购物短片广告和居家购物节目 管理的通知》、《广播电视广告播出管理办法》的具体规定；对审核同意投放的电视购 物短片广告，需及时将相关情况报省级广电行政部门进行备案。

（8）《关于开展电视购物专项整治工作的通知》

商务部、工信部、公安部、工商总局、质检总局、广电总局、食药监管总局于 2013 年 12 月 4 日发布《关于开展电视购物专项整治工作的通知》，决定自 2013 年 12 月至 2014 年 6 月在全国开展电视购物专项整治工作。要求电视媒体做好电视购物广告发布 企业的资质审查和备案工作，发布电视购物广告前依法查验证明文件，核实广告内容， 不得发布未提供产品质量检验合格证明产品的电视购物广告。电视购物频道和专门购物 时段播出的购物节目要进一步提高商品准入、节目内容审查和售后服务标准。强化购物 频道的节目制播环节管理，电视台要严格掌控频道所有权和节目编排、审查、播出权， 进一步规范电视购物频道的节目和播出形态，做到如实宣传介绍所售商品。

2 、网络购物主要的法律法规

（1）《中华人民共和国电信条例》

国务院于 2000 年 9 月 25 日颁布并实施的《中华人民共和国电信条例》规定，国家 对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的 规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业 务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营 活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值 电信业务经营许可证》。

（2）《互联网信息服务管理办法》

国务院于 2000 年 9 月 25 日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联 网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度； 对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自

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治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可 证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案 手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。

（3）《网络交易管理办法》

工商总局于 2014 年 1 月 26 日公布、并于 2014 年 3 月 15 日起施行的《网络交易管 理办法》规定如下：网络商品经营者向消费者销售商品或者提供服务，应当采取安全保 障措施确保交易安全可靠，并按照承诺提供商品或者服务；应当保证商品或者服务的完 整性，不得将商品或者服务不合理拆分出售，不得确定最低消费标准或者另行收取不合 理的费用；提供的商品或者服务信息应当真实准确，不得作虚假宣传和虚假表示。除消 费者定作的商品、鲜活易腐的商品、在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件 等数字化商品、交付的报纸、期刊和其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退 货的商品以外，网络商品经营者销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货， 且无需说明理由。网络商品经营者、有关服务经营者及其工作人员对收集的消费者个人 信息或者经营者商业秘密的数据信息必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提 供。第三方交易平台经营者应当对申请进入平台销售商品或者提供服务的法人、其他经 济组织或者个体工商户的经营主体身份进行审查和登记，建立登记档案并定期核实更 新。

3 、其他主要相关法律法规

（1）《广告法》

1994 年 10 月 27 日颁布的《广告法》规定，广告不得含有虚假的内容，不得欺骗 和误导消费者。利用广播、电影、电视以及其他媒介发布药品、医疗器械等商品的广告 和法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，必须在发布前依照有关法律、行政法 规由有关行政主管部门对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。

（2）《印刷品广告管理办法》

工商总局于 2004 年 11 月 30 日颁布的《印刷品广告管理办法》规定，发布印刷品 广告，不得妨碍公共秩序、社会生产及人民生活。在法律、法规及当地县级以上人民政 府禁止发布印刷品广告的场所或者区域不得发布印刷品广告。广告主自行发布一般形式

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印刷品广告，应当标明广告主的名称、地址。广告主、广告经营者利用印刷品发布药品、 医疗器械、农药、兽药等商品的广告和法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告， 应当依照有关法律和行政法规规定取得相应的广告审查批准文件，并按照广告审查批准 文件的内容发布广告。

发行人所处行业的相关法律法规和政策引导并促进了本公司相关业务的发展，具体 内容请见“第六节 业务与技术 三、所属行业基本情况 （一）行业概况 1、行业历史 沿革”。

三、所属行业基本情况

根据中国证券监督管理委员会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（以下简称《指引》），快乐购属于“F 52 零售业”。快乐购主要通过多 元化的营销模式，利用公司搭建的集电视、网络、外呼等业务为一体的虚拟平台完成商 品销售，属于电子商务行业。

（一）行业历史沿革

电子商务与传统零售的核心区别在于对电子技术的开发和应用，而电子技术的价值 则主要体现在信息展示、供应链、IT系统、支付平台等方面。回顾国内电子商务的发展， 存在网络购物、电视购物等各类业务模式，行业历史沿革如下：

（1）20世纪90年代，国内电视购物兴起后由盛转衰，网络购物后期涌现

电视购物最早在20世纪80年代从美国兴起，90年代初期传入台湾，直至1992年广东 省的珠江频道播出中国大陆第一个购物节目，标志着电视购物正式在国内出现。1995 年11月，北京电视台主办的“BTV电视直销”节目开播，拉开了我国电视直销快速发展 的序幕，此后，各地电视台纷纷效仿，电视直销公司也快速壮大。到90年代中后期，国 内电视直销公司达到1,000多家，行业总收入达到200多亿元。90年代后期，国内电视购 物企业帝威斯与美国专业电视购物公司TV Shopping.Inc进行合作管理，迅速成长。在帝 威斯的带动下，橡果国际、七星购物等企业不断涌现，我国电视直销公司发展达到颠峰。 这一发展阶段被统称为“传统电视直销发展时期”。

该时期，电视购物主要是由广告公司制作电视购物短片，再由厂家或者电视直销企 业购买频道时段，通过电视发布商品信息并公布热线号码，由话务员进行产品讲解及推

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荐，接下来通过物流公司送货上门并收回货款的模式进行销售。由于这种模式借助购物 短片呈现，且主要在各省级卫视频道购买广告时段播出，也被称为“卫视购物”或“短 片广告购物”。这一时期，电视直销企业在商品选择上偏重以“新、奇、特”牟取暴利， 通常以“专有”面貌出现，缺乏技术标准、质量标准、价格标准，加之行业规范缺乏， 进入门槛低，部分购物短片广告存在内容夸大甚至虚假、长时间反复播出等问题；而且 传统电视直销企业大多规模较小，只有前端的商品开发，缺乏完整的产业链，配送、仓 储及售后服务等均较为薄弱，因此逐渐给消费者留下不良印象。从1999年开始，我国电 视购物发展明显降温，行业销售规模开始缩减。到2000年底，全国1,000多家电视购物 公司锐减到300家左右，行业收入由200多亿元急剧下滑到40多亿元。

正当传统电视直销由盛转衰时，互联网在国内逐渐普及，网络购物也随之诞生。1999 年5月，中国第一家B2C网站——8848正式成立，易趣及阿里巴巴也在同年创立。随后， B2B、B2C和C2C模式都相继在国内出现。90年代末期，数家网络购物公司开始在资本 市场的协助下进入发展初期。

（2）现代家庭购物与传统电视直销直面竞争，网络购物蓬勃发展

2004年开始，为了规范电视购物产业、促进广播电视产业结构优化和繁荣发展，广 电总局批准了一批全国性电视购物频道，共颁发了11张电视购物牌照。2004年10月，安 —— 徽电视台开办了第一个全国性、综合性电视购物频道 家家购物频道。同年，韩国 CJ家庭购物与上海文广新闻传媒共同投资成立了东方CJ。2006年3月，快乐购物频道正 式开播。拥有行业许可的企业通过在专门的电视购物频道中播出购物节目并实现销售， 标志着国内电视购物行业涌现出现代家庭购物模式。

现代家庭购物是指以电视台的专业购物频道为平台，24小时全天不间断的以直播或 录播的方式播出商品信息，将信息性、娱乐性与知识性结合在一起，提供给观众全新的 视听享受和多样选择的销售模式。该时期现代家庭购物企业不仅以电视屏幕为商品展示 渠道，还综合运用网络、外呼、目录等多渠道开展复合营销。由于现代家庭购物公司的 主要消费对象是居家人群，销售的商品主要定位于家庭生活百货，也被称之为“居家购 物”。现代家庭购物公司销售商品的价格和品质透明度高，以销售“家庭百货”薄利多 销为特征，且公司普遍具有完整的产业链，对于商品质量和售后服务都能够提供充分的 保障。经过数年发展，家庭购物行业的影响力和公信力逐步提升，部分行业领先企业已 具备覆盖全国的收视网络和稳定增长的会员群体。但与此同时，仍然有部分存留的电视 直销企业继续以贩卖“新、奇、特”产品牟取暴利，在电视购物节目中夸大产品功能，

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例如以消费者使用产品前后形象做对比，使用不科学地表示功效的断言，保证使用效果。 这些问题损害了消费者合法权益，影响了广播电视媒体的社会公信力，直至2006年7月 广电总局和国家工商总局联合发布《关于整顿广播电视医疗资讯服务和电视购物节目内 容的通知》整顿上述现象，明令禁止所有广播电视播出机构播出介绍药品、医疗器械、 丰胸、减肥、增高产品的电视购物节目。至此，依托购物短片广告的传统电视直销模式 遭遇重大信誉危机，而依托专业购物频道的现代家庭购物企业则发展迅速。因商品种类 丰富、贴近日常生活、价格合理、运作规范，现代家庭购物越来越受到消费者认可。

现代家庭购物与传统电视直销的对比分析

比较内容	现代家庭购物	传统电视直销
商品品类	家庭生活百货	新、奇、特商品
价格定位	薄利多销	暴利
商品质量	统一、严格的质量标准	缺乏统一质量标准，不安全、不透 明
营销渠道	综合运用网络、外呼、目录等多渠道开展 复合营销	以电视短片广告为主，偶有网站， 但规模极小
营销策略	24小时全天不间断的以直播或录播的方 式播出商品信息，将信息性、娱乐性与知 识性结合在一起	在电视购物节目中夸大产品功能， 以消费者使用产品前后形象做对 比，使用不科学地表示功效的断言
产业链完备程度	普遍具备完整的产业链，对于商品质量和 售后服务都能够提供充分的保障	质检、仓储、物流配送及售后服务 能力发展不均衡
监管态度	积极支持，并设置较高的行业准入门槛	重点监管对象，时常针对此类业务 颁发整顿、处罚类规定

在电视购物领域两种业态持续竞争之时，B2C、C2C网络购物也进入快速发展时期。 随着网络用户数量的持续增长及购买力的提升，消费者线上消费习惯逐步养成，且整个 电子商务环境中的交易可信度、物流配送和支付等方面的瓶颈也正被逐步打破。这一发 展阶段，天猫、京东商城、苏宁易购、当当网、亚马逊中国为代表的综合性购物网站发 展迅速，成为国内网络购物的主要参与者。根据中国互联网络信息中心及艾瑞咨询统计， 从2006年至2013年，网络购物用户数由3,233万增长至3.12亿人，网络购物交易规模由 2006年的263亿元增至2012年的18,410亿，年复合增长率达83.5%。这一发展阶段，网络 购物高速发展，已逐步成为消费者生活中不可或缺的购物方式。

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2006-2013 年网络购物规模增长情况

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----- Start of picture text -----

单位：亿元
20,000 18,410
15,000 13,203
10,000
7,845
4,610
5,000
2,630
1,282
263 560
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：艾瑞咨询
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（3）2013年至今，技术驱动各类渠道界限打破，多屏互动，催生媒体零售新业态 2013年初至今，随着互联网技术和通信技术的不断升级、智能手机的普及以及社交 娱乐、体验分享等因素对消费者购物的影响程度进一步提升，电视、电脑、移动终端之 间已开始出现互动趋势，打破了各类销售渠道之间的界限；微博、微信等移动社交媒体 快速兴起，并逐步应用到电子商务领域，甚至成为多屏互动的驱动工具；大数据和云计 算的广泛应用，使得整合传播、整合营销成为可能。为顺应行业“跨屏”大趋势，不同 类型企业涌现出不同发展动态：

现代家庭购物企业在原有的电视、网络、外呼等各类渠道基础上全面向移动互联网 业务挺进，电视既是渠道，又具备突出的内容生产和整合营销功能，与电脑端、移动终 端形成三屏互动。例如快乐购，三屏互动形成了资源共享、会员共享、端口互联，从以 电视和互联网为主的多渠道营销向真正意义的以互联网技术为支撑的媒体零售模式转 型。

网络购物企业也逐步重视电视屏幕的占领和电视、视频内容创作的实力，以及自媒 体、社交等媒体工具的掌控，纷纷通过兼并收购完善全媒体零售、三屏互动的产业体系。 例如：2013年4月29日，阿里巴巴入股新浪微博约18%；2013年8月1日，阿里巴巴旗下 淘宝网与新浪微博联合发布“微博淘宝版”，双方将在用户账户互通、数据交换、在线 支付与网络营销等领域进行合作，探索基于微博的社交媒体平台与基于阿里巴巴电商平 台的社会化电商模式。在掌控社交媒体资源同时，阿里巴巴也向电视屏挺进，与华数合 作推出阿里彩虹盒子，整合了淘宝、天猫、一淘等电商购物平台，并通过支付宝将支付 环节彻底解决。2013年8月微信5.0发布，在产品形态上又产生了重大变革，其商业化进 程正式迈开步伐，在增值、游戏、营销及电商各个领域全面布局。随着微信全面商业化，

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催生了各大广受用户欢迎的公众账号，例如2013年年终评选出年度三大最具实用性购物 公众账号易讯、快乐购狗小二和天虹。2013年10月，苏宁收购PPTV44%的股权成为其 第一大股东，拟借此举快速占领互联网电视市场，抢占多屏入口。2014年2月，唯品会 宣布收购乐蜂网75%股份，获绝对控股权，并参股东方风行23%，旨在整合乐蜂网领先 的时尚达人经济以及东方风行的媒体资源、媒体内容制作和品牌传播实力。

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图片来源：艾瑞咨询

上述各类业界新动态均体现出对多类媒体工具的跨界运用，即媒体零售的新趋势： 媒体在电子商务中扮演的不仅是零售平台，也是社交娱乐的工具。媒体零售聚合各种端 口和渠道打造整合营销平台，抓住不同的受众人群，撬动体验经济和粉丝经济，不断丰 富和做实互联网产业的商业化运用。

（二）行业竞争格局和市场化程度

随着信息技术的升级，消费者对购物体验的要求不断提高，电子商务行业竞争日趋 激烈。截至2013年底，以网络购物业务为主的电子商务企业数量已高达29,303家，较前 一年增长17.80%，但主要市场份额仍被阿里巴巴、京东及苏宁等具备先发优势的企业占 有。就以电视购物业务为主的电子商务企业而言，截至目前获得广电总局批准开办全国 性的电视购物频道为11家，区域性的为27家；其中以快乐购为代表构成的行业第一梯队， 已经稳定建立了自己的市场地位和品牌影响力，根据欧睿信息咨询公司统计，2013年家 庭购物行业（以电视购物为主）营业收入前三名的公司（含快乐购）占49.60%的市场份 额，集中度较高。

电子商务行业的市场竞争主要体现在以下方面：

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（1）新技术、新工具带来的模式竞争

伴随信息技术的发展，电子商务企业接触消费者的工具已经从传统的电视、电脑、 电话扩展到至移动终端APP、微信公共号、电视盒子、智能电视等。这些工具不仅为消 费者提供商品信息，也将影响消费者的购买决策、用户粘性及重复购买率。电子商务企 业通过上述媒体工具形成的销售模式将直接影响到商品销售。

（2）供应链竞争

为了给消费者提供更好的购物体验，以及与供应商保持良好的合作关系，电子商务 企业需要不断优化采购、物流、售后服务、数据挖掘等供应链的各个环节的运营模式。 供应链模式更有效的企业将能够更好的促进商品销售、降低运营成本、提升市场份额， 并与消费者和供应商形成良性互动。

（3）市场覆盖的竞争

电子商务行业具有显著的规模效应，市场覆盖更全面的企业将能更多的降低运营成 本、更好的维持与供应商的关系、更准确的获取用户信息，进而提供更优质的服务。在 网络购物领域，最主要的竞争之一即对用户流量的竞争。为吸引更多流量，许多网购企 业不惜在营销环节投入重金。在电视购物领域，对用户的竞争体现为电视购物节目的覆 盖范围和覆盖户数。电视购物运营商通过与地方广电网络机构签订入网协议实现电视购 物节目的覆盖。各公司在入网及频点位置方面竞争较为激烈，在经济发达地区尤为突出。

（4）专业人才的竞争

电子商务企业集知识密集与劳动密集于一身，需要既懂媒体工具又懂零售的复合型专 业人才。由于行业发展时间较短且发展迅速，目前行业人才较为匮乏，成为市场争夺的重 点。

（三）行业内主要企业

考虑到电子商务行业的各类业务构成、发展阶段和整体竞争态势，目前本公司面临 以下几类企业带来的市场竞争：

（1）现代家庭购物公司主要包括：

公司 上海东方购物商务有限公 中视购物有限公司 家有购物集团有限公司[江苏好享购物有限公] 名称 司 司 设立 2003年由上海文广新闻传由中国中央电视台 2008年由贵州电视台设 2008年由江苏省广播

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情况	媒集团、韩国CJ家庭购物 株式会社以及同方股份有 限公司共同设立	设立，2006年12月 正式开播	立	电视总台（集团）设 立
商品 类型	家用电器，电脑、手机、 数码，厨房、家居、家饰， 食品、保健品，母婴、文 教、宠物，个护、美妆， 服饰、内衣、箱包，珠宝、 收藏、手表，运动、户外、 健康，汽车、旅游、保险	家居生活，手机数 码，厨卫电器，服 装、美妆，珠宝收 藏、食品、健康	家居生活，家纺床品，厨 房用品、厨电，化妆品、 洗护用品，服装、配件， 数码、家电，食品、健康、 母婴	数码家电、家居生活、 服装配饰、床品家纺、 美容靓装、美食母婴、 运动健康、珠宝收藏
覆盖 区域	上海市、广东省（包括广 州市、东莞市、中山市、 珠海市、湛江市、肇庆市、 番禺市、揭阳市、云浮市）、 江苏省（包括南京市、镇 江市、扬州市、徐州市、 无锡市、昆山市、盐城市）、 浙江省（包括宁波市、衢 州市、嘉兴市、杭州市）、 黑龙江省（不含哈尔滨 市）、甘肃省、南昌市、 昆明市、太原市、晋中市、 武汉市	江苏省、安徽省、 湖南省、云南省、 广西省、四川省、 海南省、浙江省、 广东省、重庆市、 吉林省、内蒙古自 治区、甘肃省、山 西省、河北省、河 南省及湖北省部分 地区	北京市、上海市、重庆市、 贵州省、山东省、山西省、 内蒙古自治区、宁夏省、 陕西省、吉林省、河北省、 河南省、安徽省、湖南省 部分区域、丽江市、成都 市、绵阳市、扬州市、昆 山市、常州市、杭州市、 建瓯市	江苏省、山东省、浙 江省、山西省、湖北 省、安徽省、福建省、 湖南省、四川省

（2）网络购物及移动互联网购物企业主要包括：

公司名称	公司简介
京东	拥有遍及全国超过6,000万注册用户，近万家供应商，在线销售家电、数码通讯、 电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品等12大类数万个品牌百万种优质 商品，日订单处理量超过50万单，网站日均PV超过1亿。 2009年初，京东斥资成立物流公司,布局全国物流体系。目前，京东分布在华北、 华东、华南、西南、华中、东北的六大物流中心覆盖了全国各大城市，并在西安、 杭州等城市设立二级库房，仓储总面积超过50万平方米。
苏宁	经营商品涵盖传统家电、消费电子、百货、日用品、图书、虚拟产品等综合品类， 线下实体门店1,700多家，线上苏宁易购位居国内B2C前三，线上线下的融合发展 引领零售发展新趋势。 2013年10月，苏宁投资2.5亿美元成为PPTV的第一大股东。PPTV是中国首家全面 覆盖网页端、PC客户端、手机端、Pad端，并率先进军互联网电视领域的视频新 媒体，活跃用户超过3.4亿。

（3）电视购物短片广告公司主要包括：

名称	公司简介
橡果国际电子科技（上海）有限公司	1998年成立，纽约证券交易所上市，主要从事产品研发、生 产、营销策划、商品零售等业务
中国七星购物有限公司	1998年成立，香港联交所上市，主要从事营销策划、商品零 售等业务，产品涉及化妆品、保健品、儿童用品、家庭用品、

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名称 公司简介 数码产品、汽车用品等

（四）行业经营模式

电子商务企业通过集电视、互联网等为一体的虚拟网络销售平台向消费者销售商 品。电子商务企业的经营包括商品采购、营销、仓储物流配送服务、信息管理系统平台 建设等。电子商务企业主要需通过以下要素开展经营：

（1）资金要素

电子商务企业为抢占市场份额，在系统建设、物流配送、人才引进、媒体内容制作 及日常运营等方面都需要大量资金投入，并呈现出“高投入、高产出，短期难以盈利” 的特点。例如，为积累用户企业需要采取各种手段、线上线下各个渠道进行广泛营销， 为提升用户体验需要不断改善信息系统和供应链流程，并且为挤压竞争对手，经常以不 盈利甚至亏损为代价发起价格战。此外，在电视购物领域，广电总局规定全国性购物频 道启动资金不得少于1亿元。因此资金成为进入电子商务行业的壁垒。

（2）技术要素

电子商务的运营需要信息管理系统和大数据、云计算的支持，包括应用信息管理系 统记录消费者相关数据，利用数据挖掘和分析有效制定有针对性的营销计划，管控物流 配送过程，提升物流配送的效率等。因此，对信息技术和大数据的掌握和应用成为进入 电子商务行业的壁垒。

（3）人才要素

电子商务的发展趋势决定从事这个行业需要大量熟悉信息技术、商品流行趋势、媒 体属性、掌握客户消费心理、兼备创意与营销能力的复合型人才。这类人才往往需要较 长时间的从业经验，因此人才成为进入电子商务行业的壁垒。

（4）品牌要素

作为通过虚拟平台进行商品展示、确认下单并完成支付的零售模式，电子商务需要 交易双方高度互信。在商品信息高度透明可比、市场竞争空前激烈业行业现状下，业内 领先的电子商务企业将更多的依赖口碑传播和品牌效应推动销售的增长。消费者和市场

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一旦形成对电子商务企业的品牌认可，忠诚度高且不易改变，为市场后进入者设置较高 的进入壁垒。

（5）业务许可要素

截至目前，虽然电子商务整体尚无行业许可，但若开展其中个别业务则涉及相关的 业务许可。例如开展电视购物业务，电视购物频道的设立必须获得新闻出版广电总局的 批准。据此，任何企业从事依托电视频道的零售业务，必须与拥有电视购物频道的播出 机构合作。目前，新闻出版广电总局仅批准11个全国性数字电视购物频道。

四、本公司在行业中的竞争地位

（一）本公司在行业中的市场地位

本公司从电视购物起步，逐步发展成集电视购物、网络购物、外呼购物为一体的三 屏互动整合营销平台，并在业内率先提出媒体零售概念并实践这一电子商务新模式。

快乐购的主要竞争对手除了从电视购物起步的企业如上海东方购物商务有限公司、 中视购物有限公司、家有购物集团有限公司和江苏好享购物有限公司等外，还面临来自 其他电子商务企业的竞争，如京东、苏宁等。具体情况请见本招股意向书“第六节 业 务与技术 三、所属行业基本情况 （三）行业内主要企业”。

与从电视购物起步的电子商务企业相比，本公司具备先发优势、创新优势和规模优 势，积累了庞大的会员基础并建立了具有强大市场号召力的品牌形象，形成了核心竞争 力，确立了市场领先地位。

与其他电子商务企业相比，本公司凭借媒体创意、制作和传播能力，对电视、电脑 和移动终端等进行整合营销，实现了高利润率的规模增长。

在营销策略方面，公司推行电视直播销售、货到付款、免费退换货等销售举措，并 通过创新创意能力、行动营销等媒体优势进行营销整合。这些营销策略显著提升了顾客 的购物体验以及快乐购整体品牌知名度，形成了独特的竞争优势。

在商品选择方面，本公司具有完善、合理的商品开发体系和较强的议价能力，有效 保证了商品的品类丰富、价格优惠、品质可靠，具有较高的性价比，有助于获得消费者 的认可。本公司编制了专业的《快乐购商品入库检验抽样标准》和《快乐购入库检验标 准》，系统化的确认合适的产品检验标准和抽样规则。公司出版的《快乐购商品QC手 册》，率先树立了一套完整的行业质量标准体系。基于公司在服务标准方面的探索和创

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新，公司2013、2014年连续两年成为商务部邀请的唯一一家参与《电子商务售后服务评 价准则》标准制定的电视购物企业。

在模式创新方面，本公司把握行业发展趋势，凭借在电视屏的先发优势和领先的全 国范围覆盖规模优势，推进三屏互动的媒体零售战略。截至2014年6月30日，快乐购电 视购物节目覆盖19个省/自治区、3个直辖市、197个地级市，11,434万户家庭，会员人数 达到542万，其中互联网及移动互联网端拥有150万会员。

报告期内，随着互联网技术和通信技术的不断发展，电子商务行业内各渠道界限被 逐渐打破、多屏互动趋势初显，本公司面临的竞争也随之从传统电视购物领域逐步拓展 至整个电子商务领域。凭借电视购物的先发优势以及媒体创意、制作和传播能力，本公 司在电子商务行业内已建立了独特的市场地位。未来伴随三屏融合的进程，公司整体竞 争地位有望进一步提升。

（二）发行人的技术水平及特点

电子商务行业主要技术具有创新及复合的特征，主要体现在虚拟网络销售平台的搭 建、供应链管理以及信息管理方面。

电子商务行业应用先进的信息技术搭建虚拟网络销售平台，使消费者可以通过网络 平台实现在线商品选择、在线订购、在线支付、在线咨询以及在线物流信息查询。此外， 行业采用领先的供应链管理技术，把前端的商品采购与后端的仓储配送有效地组织在一 起，实现系统运营成本的最小化和客户服务精准化。

电子商务信息管理技术，关键在于将企业的管理流程、经营动作及客户资源全面嵌 入信息系统，实现决策、执行过程与结果的数据化管理，为虚拟网络销售的实现提供有 效的技术解决方案。

本公司的具体技术水平请见本招股意向书“第六节 业务与技术 一、发行人主营业 务及其变化情况 （三）业务模式的创新性与独特性及创新机制 1、业务模式的创新性 与独特性 （6）信息系统管理体系”。

（三）本公司的主要竞争优势及劣势

1 、主要竞争优势

（1）整合营销优势

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本公司作为湖南广播电视台旗下企业，依托对多元媒体传播属性的掌控力以及媒体 内容制作优势，策划营销事件，利用电视、电脑、移动终端三屏互动，搭建了一个领先 的整合营销传播平台。商品一旦经挑选进入公司平台后，并非简单地在电视或网站上售 卖，而是调动“以顾客为中心”的全媒体营销。以枸杞销售为例：在正式销售前，电视 频道播放预告宣传片，电子目录发放预售优惠券，微信、微博等移动社交工具也发布预 售消息，激起消费者的兴趣，并利用消费者的社交圈进一步形成预热；与此同时，外呼 团队分析已有的会员数据，提前联系最有可能需要购买枸杞的会员，进行商品推荐；正 式发售当天，电视团队赴宁夏枸杞园进行原产地外场直播，消费者可以选择电话订购、 网站订购、二维码扫描一键购买、微信狗小二秒杀抢购等多种方式完成购买。公司利用 不同媒体工具建立动态交互关系，最大程度地聚集消费者、激发消费需求，最终实现在 短时期内的最大销售量。通过整合营销，公司得以更全面的掌握会员数据，通过对数据 的挖掘和分析，又能更精准地定位消费者、整合营销渠道以及开发上游供应商。

（2）电视节目制作优势

本公司秉承了湖南广播电视台在媒体内容策划、制作、展示和创意上的传统优势， 并且同时兼备对节目生产投入及成本管理更良好的控制能力。加入本公司前，部分快乐 购节目制作团队成员曾就职于湖南卫视“天天向上”、“快乐大本营”等王牌栏目，曾 在不断参与湖南广播电视台的栏目竞争中得到锤炼并逐渐成熟；同时节目团队长期与韩 国、美国、台湾等国家和地区的优秀同行进行学习交流，确保和国际领先水平接轨。

本公司在电视购物节目的制作方面不断创新。公司首创“行动营销”的模式，即把 演播厅搬到商品原产地，通过放大媒体优势还原给消费者真实、生动的购物体验，从“湖 南原产”发展到“中国原产”直至“全球精选”，从湖南安化的黑茶到茅台镇的名酒再 到泰国大皇宫前的乳胶床垫，公司是行业内实现走出国门、进行跨国直播的领军企业之 一；公司子公司上海快乐讯集结了两岸三地的媒体精英，致力于打造时尚达人经济和社 交媒体产业链，不仅制作了《我是大美人》、《辣妈学院》等时尚节目，也为一些国际 品牌定制视频和微电影，在热门视频网站达到几十万点击量；与此同时，公司充分发挥 湖南广播电视台的号召力，把独有的生动、娱乐的风格和理念融入节目制作中，邀请明 星、著名主持人、时尚达人和意见领袖为公司代言，并与湖南卫视的人气栏目互动，引 发新的消费需求。

（3）市场覆盖优势

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公司创新发展了电视购物的全国连锁模式。截至2014年6月30日，快乐购电视购物 节目覆盖19个省/自治区、3个直辖市，全国共11,434万户家庭可以同时通过快乐购物频 道实现在线订购。公司率先在IPTV、OTT机顶盒等互联网电视领域着手新的渠道布局， 目前已经覆盖湖南120万户IPTV用户，已经获得小米盒子、小米电视、乐视盒子、乐视 电视、芒果TV等OTT机顶盒的开发许可。

2013年和2014年1-6月，公司官方网站浏览量分别为1.1亿PV和0.3亿PV，移动端网 站浏览量分别为1,604和634万PV。截至2014年6月30日,移动端APP累计下载量为35万 次。

截至2014年6月30日，公司会员人数达542万；公司互联网及移动互联网端拥有150 万注册用户，其中电脑屏幕端拥有112万注册用户，主要为官方网站注册用户；手机屏 幕端拥有38万注册用户，主要包括移动端网站用户、APP客户端用户以及微信服务号关 注用户。

（4）完整供应链优势

本公司拥有完整供应链体系，在销售的各个环节保证了商品的质量和用户体验，并 最大程度的维持与供应商的良好关系。

在商品开发方面，公司既深入到原产地招商，又运用互联网采购和在线商务管理， 为供应商提供了公平、便捷的交易环境。此外，公司建立了通过数据库指导商品选择的 开发模式。

在商品库存管理方面，对市场需求的准确判断和多渠道销售使公司库存周转率始终 保持较高水平；通过引入曼哈顿仓储管理系统，公司优化了商品关联、拣货路径、库存 容积、拣货波次等供应链管理的作业流程，公司订单处理的能力提升到每日15万件，具 备了超大量商品管理的能力。

在商品配送方面，公司承诺商品在7天内送货到府（部分特殊地区为15天），并提 供货到付款以及7天内退货、15天内换货的服务。公司与物流供应商结成了紧密的合作 关系，推行“干线+宅配”新型物流模式，在除西藏之外全国大部分地区实现了地级城 市以上的配送，并在湖南、天津、重庆、广西、浙江、江苏等地区实现了乡镇级的配送。 为满足电子商务发展要求，公司进一步开放和缩短供应链，新增FBP (Fulfilled by Pctowap Open Platform)、LBP (Logistic By Pctowap Open Platform)、SOPL (Sales & Logistic On Pctowap Open Platform)、SOP ( Sale On Pctowap Open Platform)配送模式，实

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现了越库作业和厂家直送，商品配送时效进一步提升。

（5）品牌优势

公司的品牌文化与湖南广播电视台“快乐中国”的内涵理念一脉相承。近年来，公 司的品牌建设围绕诚信经营和自主创新展开，以打造国内一流电子商务品牌为目标。

公司把诚信作为品牌建设的命脉。公司制定了《快乐购商业道德准则》指导公司的 整体经营和员工的日常工作；公司推行“先验货再付款”和“代检测、代维修、代寄送” 的售后三代服务；公司首次在电视购物业内发布商品质量控制出版物《快乐购商品QC 手册》，2013、2014年连续两年作为唯一一家从电视购物起步的电子商务企业参与商务 部《电子商务售后服务评价准则》的制定；2014年，公司荣膺湖南省诚信建设示范单位。

公司把自主创新作为品牌建设的内在核心。公司多渠道复合型媒体零售资源管理平 台获得“国家广播电影电视总局2011年度科技创新奖”一等奖；公司在业内率先推行“原 产地直播”的行动营销模式；公司联合招商银行首创支付服务产品“快乐招”，首次实 现信用卡电话即时在线免息分期支付；公司推出行业第一个既实现电子商务闭环交易又 具备智能微客服功能的微信支付产品“狗小二”，并成为腾讯20大商业战略合作伙伴之 一。

公司的品牌形象也获得了社会各界的认可。公司是商务部认可的第一批全国电子商 务示范企业，2009年入围德勤事务所的高科技、高成长排行榜亚太区50强，2012年当选 湖南100强企业，2013年百强地位从78位上升至66位；公司荣获2010、2013年度中国最 佳品牌建设案例、21世纪最佳商业模式、“21未来之星—2009年度最具成长性的新兴企 业”，“2011中国行业公众形象高峰论坛暨中国行业公众形象金象奖颁奖盛典”中的“行 业规范建设大奖”、亚洲通讯营销产业发展大会授予的“2014年亚洲电视购物行业杰出 企业奖”；公司还当选了湖南省网商协会副会长单位、长沙市电子商务协会会长单位。

（6）全面信息化的管理优势

本公司的管理优势集中体现在信息化管理上，公司从成立之初就不断加大信息化建 设投入，将所有的管理环节流程化、标准化，全部嵌入IT系统，实现无缝联接，并通过 信息流来驱动业务和管理。公司自主研发了电视购物IT管理资讯系统（HRP），为公司 业务发展搭建了完善的IT架构。基于完整的IT系统和全面信息化的管理体系，公司自成 立以来生产运营稳定并且运营效率持续升级。公司建成了600个席位的呼叫中心，日均 接入电话量24,000通，日均呼出电话量16,600通，伴随业务扩张呼叫中心的装机容量将

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扩充到5,000席；节目生产系统平均每天可实现20.5小时直播拍摄，24小时不间断播出； 公司建成了商务智能系统（BI），可以实现经营数据的实时统计、核算、分析、追踪， 为经营决策提供有效支持；公司还建成了供应商管理系统（HBP）PC端和手机客户端， 实现了供应商网上注册和商品提报，全面提升了与供应商合作的便易程度；为了进一步 推动信息化战略，目前公司在业内率先与全球一流的软件开发商与实施商SAP、IBM结 成战略合作，共同搭建基于电子商务的ERP、CRM系统。

基于互联网时代的行业特征和信息化管理基础，本公司努力打造无局限、扁平化的 组织体系。在管理沟通与协作方面，公司大量启用视频会议系统、微信作战室、MP作 战室、跨部门作业小组等技术和管理手段，以保障公司内部无局限沟通与实时指挥调度。 此外，公司在成立初期就导入了智能化的办公自动化系统（OA），日常业务审批均在 电脑和移动终端上进行，实现了无纸化和移动化办公，大幅提升效率并节省办公成本； 组织结构与作业模式的优化不仅带来了作业效率提升，也推动了人均效能的全面提升， 公司在保持业绩高速增长的前提下，人员数量规模却保持稳定，管理优势日益凸显。

（7）管理层经验丰富，公司具有鲜明的企业文化

本公司管理层平均从业经验15年以上，加入本公司之前分别担任省级电视台、大型 制造企业、大型零售连锁企业、知名上市公司等的中高层管理职务。其中2名高管接受 过海外专业进修，另有4名高管人员正在就读EMBA课程。

本公司注重企业文化建设，致力于将公司的人才优势提升为不可复制的文化优势。 公司着力打造“自由、平等、活力、富足”的团队文化，树立统一的价值观，并在实践 中不断总结梳理，制定了全员最高行动纲领《快乐购辩证法》与《快乐购商业道德准则》， 作为快乐购企业基本价值观和企业方法论的载体，以此帮助全体员工达成共识并切实贯 彻到工作实践和团队协作中来；公司将企业文化与价值观建立在员工的现实需求基础 上，承认员工的多元价值追求，尊重每位员工的学习权、知情权、工作权、发展权，积 极为员工规划职业生涯、创造成长空间，鼓励员工发挥个性。近年来，公司的企业文化 得到社会各界的高度认同，并已连续三年被北京大学企业社会责任与雇主品牌传播研究 中心与智联招聘网站（zhaopin.com）评为湖南地区“最佳雇主”。

2 、主要竞争劣势

（1）互联网市场占有率有待提高

近年来互联网零售发展迅速，根据中国电子商务中心统计，2013年互联网零售市场

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规模达到18,851亿元，占社会消费品零售总额7.93%。为保持行业内领先地位及不断扩 大公司规模，本公司互联网销售仍需加快发展。

（2）专业团队有待进一步扩充，防止人才流失

专业管理及销售人才是电子商务企业成败的关键。作为行业的先行者，公司经过多 年的发展，培养了一大批对公司发展至关重要的管理和技术专业人才，成为公司今后发 展的重要人才保障。然而，随着行业竞争加剧，各企业展开了对人才的激烈争夺。未来 公司的发展需要进一步扩充专业人员，同时公司需要不断优化员工激励机制，防止人才 流失。

3、公司竞争优势与劣势报告期内的变化情况及未来变化趋势

报告期内，电子商务行业内各个渠道不断融合，移动终端成为新增长点，本公司整 合营销及媒体内容制作能力的优势逐步显现；而互联网零售企业的高速增长使得本公司 在互联网市场的占有率依然较低。

未来对用户消费行为的精准把握将成为电子商务企业竞争的核心，本公司良好的品 牌、日益完善的供应链体系和信息系统将为公司发展提供有力支持；本公司还将通过社 交、娱乐属性的整合营销重点发展移动互联网业务，提升互联网市场的占有率。

（四）影响发行人发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（1）中国经济持续增长蕴藏巨大的市场潜力

近年来，我国国内生产总值以及社会消费品零售总额的持续稳定增长为零售行业提 供了巨大的市场基础和发展空间。据国家统计局数据，2013 年我国国内生产总值达到 568,845 亿元，2011 年至 2013 年国内生产总值名义年均复合增长率达到 9.65%。2013 年我国社会消费品零售总额达到 237,810 亿元，2011 年至 2013 年年均复合增长率为 13.71%，高于国内生产总值的增速。

（2）消费升级奠定了行业的持续需求

中国消费升级导致生活改善类消费商品快速增长。据国家统计局统计，2013 年较 2012 年，金银珠宝类消费增长 25.80%，家具类消费增长 21.00%，文化办公用品消费增 长 11.80%，服装类消费增长 11.60%，日用品消费增长 14.10%，家用电器和音像器材类 消费增长 14.50%。此外，据波士顿咨询公司调查结果显示，2010 年我国消费者信心方

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面处于世界领先地位，86%受访者显示出较强的消费升级至高品质高价格品牌产品意 愿。随着消费升级，消费者注重生活改善类商品消费，为电子商务行业的发展奠定了坚 实基础。

（3）消费者形成虚拟网络消费习惯

电子商务企业通过对销售商品质量的严格控制使得消费者逐渐建立起购买信心。与 此同时，行业配套的物流配送系统、支付平台不断完善，保证了消费者便利的购物体验。 消费者对于电视购物、网络购物等虚拟消费模式的认可为电子商务提供了广阔的发展空 间。

（4）信息技术水平的不断成熟

随着电子商务企业经营规模扩大，会员数量增加，商品种类丰富以及销售渠道拓展， 对企业的商品采购、多渠道协同销售、订单处理能力、物流配送提出了更高的要求。数 据处理系统、客户关系管理系统、物流配送管理系统等信息管理技术的不断成熟推动了 企业提升运营管理效率，降低经营成本和经营风险，实现企业快速发展。随着国内物流 配送、便捷支付、信息安全等瓶颈的突破，电子商务将迎来持续高速增长期。

（5）监管有利于行业健康发展

相关监管法规的完善推动了电子商务行业的进一步发展。2013 年 12 月，全国人民 代表大会财政经济委员会召开电子商务法起草组成立暨第一次全体会议，首次划定中国 电子商务立法的时间表，标志着中国电子商务法立法工作正式启动。其中在电视购物领 域，2009 年 9 月广电总局下发了《关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的 通知》和《广播电视广告播出管理办法》，将所有购物短片纳入广告管理，并严格审验 在电视台投放购物短片广告的企业资质和条件；2009 年底，广电总局颁布《关于电视 购物频道建设和管理的意见》，为电视购物运营商的发展奠定了有力的行业规范基础； 2013 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广 告管理工作的通知》，进一步规范电视购物短片的从业企业资质、播出时间等。在网络 购物领域，工商总局于 2014 年 1 月 26 日公布、并于 2014 年 3 月 15 日起施行了《网络 交易管理办法》进一步从制度上对消费者网上购物的安全可靠性进行了保障。相关监管 部门大力整顿、加强监管，使行业运营更加规范，有利于电子商务行业未来的健康发展。

2 、不利因素

（1）行业市场规模偏小，消费者购物习惯仍待进一步转变

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相较于传统实体店零售企业，电子商务行业处于初级阶段。消费者的购物习惯仍在 不断转变、对电子商务的接受程度仍待进一步提高。虽然发展潜力巨大，但现阶段电子 商务的市场规模与份额仍然较小。

（2）部分企业的不良行为影响整个行业诚信形象

上世纪 90 年代，部分企业以电视广告短片形式夸大宣传推销丰胸、减肥和增高类 产品，给市场留下负面印象。2006 年 7 月，广电总局、工商总局联合发布《关于整顿 广播电视医疗资讯服务和电视购物节目内容的通知》，明确要求所有广播电视播出机构 暂停药品、医疗器械、丰胸、减肥和增高产品的电视购物节目播出。而近年来伴随着国 内网络购物的飞速发展，部分网络商家的不诚信事件也屡屡发生。电子商务需要行业共 同来树立、巩固和维护市场形象。

（3）物流配送行业处于发展初级阶段

与发达国家相比，国内物流配送行业仍处于发展初级阶段。国内的物流配送公司普 遍存在配送时间不确定、配送包裹丢失或损坏、送货服务质量无法保证等弊端，一定程 度上损害了电子商务企业提供服务的质量。电子商务企业正积极采取与优质物流配送商 合作，以及自建物流配送渠道等方式保证服务质量。

五、本公司的主要销售和采购情况

（一）本公司主要销售情况

• 1、按销售方式划分的销售收入情况

本公司最近三年及一期的营业收入按销售方式划分情况如下所示，其中电视购物收 入规模稳步增长，网络购物、外呼购物收入规模快速增长，占公司整体销售额比例逐年 提升。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2014年1~6月		2013年度		2012年度		2011年度
销售方式
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
电视购物	93,949.13	68.00%	217,221.45	68.96%	197,607.95	69.21%	185,318.39	75.52%
网络购物	13,882.49	10.05%	24,498.06	7.78%	19,509.54	6.83%	15,609.47	6.36%
外呼购物	19,980.62	14.46%	52,200.44	16.57%	39,468.80	13.82%	23,591.44	9.61%
其他	10,354.02	7.49%	21,067.56	6.69%	28,924.19	10.13%	20,879.96	8.51%

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合计 138,166.26 100.00% 314,987.52 100.00% 285,510.49 100.00% 245,399.25 100.00%

注：其他主要包括对集团客户的批量销售等收入

• 2、按商品品类划分的销售收入情况

本公司最近三年及一期的主要商品收入按商品品类划分情况如下表所示，其中 3C 数码产品销售规模逐年降低，珠宝美妆产品销售规模快速增长，其他各类商品占比基本 稳定。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
商品类别	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
家居生活	69,119.33	51.67%	149,678.29	48.45%	139,029.78	50.00%	104,255.56	43.54%
3C数码	18,967.15	14.18%	49,484.60	16.02%	55,728.26	20.04%	64,038.33	26.74%
流行服饰	12,552.30	9.38%	38,397.97	12.43%	37,455.99	13.47%	35,606.82	14.87%
珠宝美妆	33,023.14	24.69%	71,107.77	23.02%	45,415.41	16.33%	35,342.24	14.76%
其他	105.39	0.08%	272.77	0.09%	405.24	0.15%	224.14	0.09%
合计	133,767.32	100.00%	308,941.40	100.00%	278,034.67	100.00%	239,467.09	100.00%

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

• 3、按客户类别划分的销售收入情况

• （1）个人客户销售情况

作为零售企业，本公司的主要客户为个人客户。本公司个人客户数量繁多且较为分 散，不存在向单个个人客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数个人客户的情况。公 司对个人客户的定价统一参照公开的商品标价。报告期内各销售方式前十大个人客户销 售情况如下：

A、电视购物

2014年1-6月电视购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	江苏省南京市	28.32	0.02%	货到付款
2	广西壮族自治区桂林市	24.27	0.02%	货到付款
3	湖南省衡阳市	22.14	0.02%	汇款
4	广东省广州市	19.61	0.01%	货到付款
5	重庆市重庆市	19.24	0.01%	货到付款

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排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
6	湖南省长沙市	19.09	0.01%	汇款
7	福建省福州市	17.84	0.01%	货到付款/汇款
8	江苏省无锡市	17.24	0.01%	货到付款
9	内蒙古自治区呼和浩特市	16.49	0.01%	货到付款
10	福建省厦门市	16.34	0.01%	货到付款/汇款
合计		200.57	0.15%

2013年度电视购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	湖南省长沙市	72.17	0.02%	汇款
2	福建省福州市	42.67	0.01%	货到付款
3	北京市	40.56	0.01%	货到付款
4	湖南省长沙市	33.84	0.01%	汇款
5	重庆市	32.99	0.01%	电话支付
6	广东省广州市	29.19	0.01%	货到付款
7	江西省南昌市	27.74	0.01%	货到付款
8	浙江省宁波市	27.16	0.01%	货到付款
9	江苏省苏州市	26.96	0.01%	货到付款
10	重庆市	26.61	0.01%	货到付款
合计		359.88	0.12%

2012年度电视购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	重庆市	45.32	0.02%	货到付款
2	广东省东莞市	41.62	0.01%	货到付款
3	四川省成都市	39.51	0.01%	货到付款
4	四川省乐山市	38.56	0.01%	货到付款
5	湖南省长沙市	38.44	0.01%	货到付款
6	湖南省怀化市	38.25	0.01%	货到付款
7	福建省泉州市	37.43	0.01%	货到付款
8	天津市天津市	33.96	0.01%	货到付款
9	湖南省长沙市	32.89	0.01%	货到付款
10	天津市	32.83	0.01%	货到付款
合计		378.81	0.14%

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2011年度电视购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	湖南省长沙市	85.46	0.04%	汇款
2	山东省青岛市	43.41	0.02%	货到付款
3	广西壮族自治区柳州市	38.44	0.02%	货到付款
4	重庆市	35.39	0.01%	货到付款
5	湖南省长沙市	35.17	0.01%	货到付款
6	江苏省苏州市	35.07	0.01%	货到付款
7	江西省南昌市	34.05	0.01%	货到付款
8	江苏省南京市	33.85	0.01%	电话支付
9	湖南省怀化市	33.84	0.01%	货到付款
10	广东省东莞市	33.31	0.01%	货到付款
合计		407.99	0.17%

B、网络购物

2014年1-6月网络购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	山东省济南市	30.25	0.02%	汇款
2	湖北省荆州市	20.09	0.02%	汇款
3	浙江省杭州市	14.96	0.01%	汇款
4	湖北省武汉市	14.96	0.01%	汇款
5	湖南省长沙市	8.33	0.01%	货到付款
6	山西省太原市	7.69	0.01%	汇款
7	辽宁省沈阳市	7.63	0.01%	货到付款/网络支付
8	广东省广州市	5.86	0.00%	货到付款
9	云南省昆明市	5.49	0.00%	货到付款
10	江苏省苏州市	5.29	0.00%	汇款
合计		120.53	0.09%

2013年度网络购物前十名个人客户：

单位：万元

排名 地区 订购金额 占商品销售收入 支付方式

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1	浙江省杭州市	503.89	0.16%	汇款
2	山东省济南市	432.38	0.14%	汇款
3	北京市	46.31	0.01%	汇款
4	北京市	41.88	0.01%	汇款
5	浙江省杭州市	29.91	0.01%	汇款
6	浙江省杭州市	29.91	0.01%	汇款
7	广东省深圳市	29.91	0.01%	汇款
8	浙江省嘉兴市	29.91	0.01%	汇款
9	北京市	25.45	0.01%	货到付款
10	湖北省武汉市	23.78	0.01%	汇款
合计		1,193.34	0.39%

2012年度网络购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	广东省深圳市	163.69	0.06%	汇款
2	山东省济南市	136.08	0.05%	汇款
3	北京市	45.03	0.02%	汇款
4	山东省济南市	41.88	0.02%	汇款
5	广东省深圳市	30.01	0.01%	汇款
6	浙江省嘉兴市	29.91	0.01%	汇款
7	广东省深圳市	29.91	0.01%	汇款
8	浙江省杭州市	29.91	0.01%	汇款
9	浙江省杭州市	29.91	0.01%	汇款
10	湖南省长沙市	29.91	0.01%	汇款
合计		566.26	0.20%

2011年度网络购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	福建省厦门市	45.91	0.02%	网络支付
2	浙江省杭州市	36.10	0.02%	网络支付
3	福建省厦门市	14.97	0.01%	网络支付
4	山西省晋城市	12.70	0.01%	汇款
5	福建省泉州市	12.26	0.01%	网络支付

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6	福建省厦门市	11.76	0.00%	网络支付
7	福建省厦门市	8.51	0.00%	网络支付
8	福建省厦门市	8.46	0.00%	网络支付
9	湖南省邵阳市	7.61	0.00%	货到付款
10	湖南省长沙市	7.55	0.00%	网络支付
合计		165.83	0.07%

C、外呼购物

2014年1~6月外呼购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	广东省东莞市	52.01	0.04%	货到付款
2	广西壮族自治区百色市	36.10	0.03%	货到付款
3	湖南省衡阳市	35.10	0.03%	货到付款
4	江苏省无锡市	26.29	0.02%	货到付款
5	河南省郑州市	25.35	0.02%	货到付款
6	广东省深圳市	22.80	0.02%	货到付款
7	江苏省南通市	22.73	0.02%	货到付款
8	福建省厦门市	22.53	0.02%	货到付款
9	湖北省武汉市	22.40	0.02%	货到付款
10	四川省达州市	21.89	0.02%	货到付款
合计		287.20	0.21%

2013年度外呼购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	福建省泉州市	127.30	0.04%	货到付款
2	安徽省淮北市	118.82	0.04%	货到付款
3	四川省自贡市	86.92	0.03%	货到付款
4	浙江省宁波市	82.35	0.03%	电话支付
5	浙江省宁波市	79.89	0.03%	货到付款
6	山西省晋中市	60.29	0.02%	汇款
7	广东省广州市	57.25	0.02%	汇款
8	湖南省衡阳市	56.88	0.02%	货到付款
9	天津市	56.71	0.02%	货到付款
10	湖南省长沙市	56.17	0.02%	货到付款
合计		773.80	0.25%

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2012年度外呼购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	浙江省宁波市	151.50	0.05%	电话支付
2	山西省运城市	113.41	0.04%	货到付款
3	浙江省宁波市	83.62	0.03%	货到付款
4	湖南省益阳市	68.25	0.02%	汇款
5	四川省自贡市	58.61	0.02%	货到付款
6	浙江省宁波市	57.24	0.02%	货到付款
7	湖南省长沙市	56.14	0.02%	汇款
8	重庆市	54.44	0.02%	电话支付
9	重庆市	52.31	0.02%	货到付款
10	湖南省长沙市	41.35	0.01%	电话支付
合计		736.86	0.27%

2011年度外呼购物前十名个人客户：

单位：万元

				单位：万元
排名	地区	订购金额	占商品销售收入	支付方式
1	浙江省宁波市	94.30	0.04%	货到付款
2	内蒙自治区包头市	57.15	0.02%	货到付款
3	山西省阳泉市	48.00	0.02%	货到付款
4	广东省东莞市	46.78	0.02%	货到付款
5	湖南省永州市	43.85	0.02%	货到付款
6	湖南省永州市	40.36	0.02%	货到付款
7	湖南省衡阳市	40.22	0.02%	货到付款
8	湖南省常德市	39.11	0.02%	货到付款
9	重庆市重庆市	36.98	0.02%	货到付款
10	四川省成都市	29.69	0.01%	汇款
合计		476.44	0.20%

（ 2 ）集团客户销售情况

A、背景

集团客户业务是指公司向企业客户成批量销售商品的业务。经过数年的经营，快乐 购在商品采购方面形成了一定规模效应。公司成为了供应商的重要合作伙伴，具有较强

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的议价能力，为开展集团客户业务奠定了良好的基础。集团客户通过快乐购采购商品可 以享受优惠的价格。公司针对集团客户的销售业务从2010年起正式开展。

B、目标、定位和未来变动趋势

开展集团客户业务将大幅提升公司对主要供应商的采购规模，有效稳定主要供应商 资源，进一步增强公司对商品议价能力。于此同时，与供应商保持良好的合作关系也有 利于公司取得优质商品资源。因此，公司将开展集团客户业务定位为有利于公司扩大经 营规模，补充现有业务，稳定主要供应商的重要手段。此外，公司通过开展集团客户业 务，与各地分销商建立良好的业务关系，为公司自营商品的销售奠定了基础。

未来，公司将继续开展集团客户业务以进一步巩固公司与主要供应商、分销商的关 系。

C、对发行人业务、现金流量、资产流动性和经营业绩的影响 a、对业务的影响

集团客户业务对业务的影响主要体现在两个方面：第一，开展集团客户业务将大幅 提升公司对于某些主要供应商的采购规模，有效稳定主要供应商资源，进一步增强公司 对商品价格的掌控能力。第二，开展集团客户业务使公司与供应商保持良好的合作关系， 为公司取得优质商品资源奠定坚实的基础。

b、对现金流的影响

集团客户业务的开展对现金流量的影响主要体现在两个方面：第一，与个人客户业 务相比较，公司需要提前支付上游供应商货款，造成经营现金流出提前；第二、集团客 户部分以银行承兑汇票的方式支付货款，造成现金流入延迟。因此，集团客户业务的开 展在一定程度上造成对资金占用期的延长。

c、对资产流动性的影响

集团客户业务的开展导致公司预付账款、应收票据和存货相应增加，资产流动性有 所降低。

d、对经营业绩的影响

集团客户业务增长对于公司的收入带来了一定的贡献。2011 年度来自集团客户业 务的销售商品收入为 14,947.8 万元，2012 年度为 21,448.37 万元，2013 年度为 15,021.44

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万元，2014 年 1~6 月为 5,955.08 万元。收入占比从 2011 年度的 6.24%提升至 2012 年 度的 7.71%，2013 年下降至 4.86%，并在 2014 年 1~6 月进一步下降至 4.45%。2011、 2012 年度集团客户业务收入占比较稳定，2013 年占比下降主要是因为原有集团客户业 务模式较为单一，2013 年起公司对集团客户业务的模式进行重新定位和梳理，主动减 少了部分业务，未来集团客户业务的模式将更多元化。

• 4、采用目前销售模式的原因、影响销售模式的关键因素及演变情况

按照销售方式划分，本公司是通过电视购物发展而来的电子商务企业，电视购物销 售在报告期内和未来是本公司主要的销售方式，未来伴随网络销售及数据库精准营销的 发展，网络购物、外呼购物的收入占比将逐步提升。

按照商品品类划分，本公司主要为消费者提供精品生活百货类商品，家居生活类商 品在报告期内和未来是本公司主要销售的商品品类。由于 3C 数码毛利率较低，本公司 报告期内主动降低了 3C 数码的销售比例，并增加了毛利较高的珠宝美妆的销售比例。 未来各商品品类收入占比将保持稳定。

按照客户类别划分，本公司主要从事个人客户零售业务，客户在报告期内和未来以 个人为主。为稳定货源并与分销商建立良好的合作关系，本公司也采用集团客户的销售 模式。未来集团客户销售占比将呈稳定态势。

（二）本公司主要采购情况

1 、按商品品类前十名供应商采购情况

本公司根据商品品类、供应商不同，采购方式分为“视同买断的代销”与“买断” 两种。目前本公司采购以“视同买断的代销”方式为主，“买断”方式为辅。公司供应 商较多，对于单一供应商依赖较低。报告期内本公司不存在向单个供应商采购比例超过 采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。各报告期内按商品品类前十大供应商采购 情况如下：

（1）家居生活

2014年1-6月，家居生活前十大供应商：

单位：万元

序号 供应商名称 金额 占商品销售 采购品种 采购方式

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			成本比
1	湖南省尚品科贸有限公司	3,169.17	3.23%	厨房用品	视同买断的 代销
2	上海黄金有限公司	2,709.21	2.76%	贵金属	视同买断的 代销
3	北京中科资源有限公司	2,301.74	2.35%	生活家电	视同买断的 代销
4	惠州酷友网络科技有限公司	1,997.10	2.04%	电视机/空调	视同买断的 代销
5	深圳创维-RGB电子有限公司	1,994.77	2.04%	电视机	视同买断的 代销
6	广东美的环境电器制造有限公司	1,965.80	2.01%	美的电风扇	买断
7	湖南龙裕实业有限公司	1,325.96	1.35%	厨房电器	买断
8	上海双立人亨克斯有限公司	1,299.80	1.33%	厨房用品	视同买断的 代销
9	东芝视频产品（中国）有限公司	1,281.79	1.31%	电视机	视同买断的 代销
10	杭州老板电器股份有限公司	1,213.21	1.24%	厨房电器	视同买断的 代销
合计		19,258.55	19.65%

2013年度，家居生活前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购方式
1	湖南省尚品科贸有限公司	7,038.05	3.07%	厨房用品	视同买断的 代销
2	深圳创维-RGB电子有限公司	5,661.15	2.47%	创维彩电	视同买断的 代销
3	湖南龙裕实业有限公司	5,359.02	2.34%	厨房用品	买断
4	上海黄金有限公司	4,317.16	1.88%	贵金属	视同买断的 代销
5	北京中科资源有限公司	3,940.00	1.72%	厨房用品	视同买断的 代销
6	深圳市瑞金国际投资控股有限公司	3,902.75	1.70%	贵金属	视同买断的 代销
7	深圳粤通国际投资有限公司	3329.26	1.45%	贵金属	视同买断的 代销
8	东芝视频产品（中国）有限公司	3195.73	1.39%	东芝彩电	视同买断的 代销
9	湖南澳兴文化传播有限公司	2923.47	1.27%	奶粉	视同买断的 代销
10	湖南湘龙达贸易有限公司	2396.83	1.05%	厨房用品	买断
合计		42,063.42	18.34%

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2012年度，家居生活前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	湖南省尚品科贸有限公司	5,318.18	2.56%	苏泊尔厨房用品	视同买断的 代销
2	深圳创维-RGB电子有限公司	4,691.75	2.26%	创维电视	视同买断的 代销
3	宝泉钱币投资有限公司	4,494.70	2.16%	贵金属、文化爱 好	视同买断的 代销
4	芜湖美的日用家电销售有限公司	3,918.21	1.89%	美的风扇	买断
5	长沙兰斯纺织品有限公司	3,051.74	1.47%	寝具	视同买断的 代销
6	深圳市瑞金国际投资控股有限公司	2,854.36	1.37%	贵金属	视同买断的 代销
7	杭州老板电器股份有限公司	2,721.90	1.31%	老板厨具	视同买断的 代销
8	乐扣乐扣贸易（深圳）有限公司	2,585.20	1.24%	乐扣家居用品	视同买断的 代销
9	湖南澳兴文化传播有限公司	2,511.72	1.21%	奶粉、保健食品	视同买断的 代销
10	佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司	2,160.65	1.04%	贝尔莱德挂烫机	买断
合计		34,308.41	16.51%

2011年度，家居生活前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	宝泉钱币投资有限公司	5,043.84	2.81%	收藏品	视同买断的 代销
2	上海乐扣乐扣贸易有限公司	2,407.94	1.34%	保鲜盒	视同买断的 代销
3	长沙安佳百货贸易有限公司	2,128.14	1.19%	厨具	视同买断的 代销
4	成都高赛尔金银有限公司	2,019.80	1.13%	贵金属	视同买断的 代销
5	上海双立人享克斯有限公司	1,822.95	1.02%	厨具	视同买断的 代销
6	佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司	1,681.83	0.94%	挂烫机	买断
7	湖南澳兴文化传播有限公司	1,553.61	0.87%	奶粉	视同买断的 代销
8	东芝视频产品（中国）有限公司	1,500.24	0.84%	东芝电视	视同买断的 代销
9	长沙欣鼎日用品贸易有限公司	1,440.21	0.80%	保健食品	视同买断的 代销
10	宁波正中电器有限公司	1,431.00	0.80%	洗衣机	视同买断的

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序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
					代销
合计		21,029.57	11.72%

（2）3C数码

2014年1-6月，3C数码前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购方式
1	湖南省联龙投资有限公司	4,520.09	4.61%	联想数码	视同买断的 代销
2	北京市泰龙吉贸易有限公司	3,835.63	3.91%	三星数码	视同买断的 代销
3	湖南向尚供应链有限公司	1,638.27	1.67%	三星数码	视同买断的 代销
4	明朗国际贸易（上海）有限公司	1,575.38	1.61%	东芝笔记本电脑	视同买断的 代销
5	湖南北隆数码科技有限公司	1,123.03	1.15%	三星数码	视同买断的 代销
6	湖南时运电脑有限公司	867.59	0.89%	华硕数码	视同买断的 代销
7	苏州创元数码映像设备有限公司	845.74	0.86%	明基数码	视同买断的 代销
8	湖南乐亨科技发展有限公司	766.34	0.78%	苹果手机	视同买断的 代销
9	长沙聚正鑫业计算机科技有限公司	459.34	0.47%	惠普、联想电脑	视同买断的 代销
10	湖南旺向达科贸有限公司	444.30	0.45%	纽曼平板电脑	视同买断的 代销
合计		16,075.70	16.40%

2013年度，3C数码前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	苏州创元数码映像设备有限公司	9,211.95	4.02%	明基数码	视同买断的 代销
2	湖南省联龙投资有限公司	7,283.82	3.18%	联想数码	视同买断的 代销
3	北京市泰龙吉贸易有限公司	7,101.42	3.10%	三星数码	视同买断的 代销
4	明基电通有限公司	2,382.69	1.04%	明基数码	买断

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序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
5	湖南北隆数码科技有限公司	1,888.01	0.82%	三星数码	视同买断的 代销
6	湖南省汇聚通讯设备有限公司	1,873.69	0.82%	三星数码	视同买断的 代销
7	湖南时运电脑有限公司	1,386.85	0.60%	华硕数码	视同买断的 代销
8	上海新光光学仪器有限公司	1,333.49	0.58%	佳能数码	视同买断的 代销
9	湖北新胜科技投资管理有限公司	1,224.60	0.53%	苹果数码	视同买断的 代销
10	湖南向尚科技有限公司	1,192.49	0.52%	三星数码	视同买断的 代销
合计		34,879.01	15.21%

2012年度，3C数码前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	明基电通有限公司	4,861.45	2.34%	明基数码	买断
2	苏州创元数码映像设备有限公司	4,666.96	2.25%	明基数码	视同买断的 代销
3	四川长虹佳华信息产品有限责任公司	3,733.99	1.80%	长虹电器	买断
4	长沙聚正鑫业计算机科技有限公司	3,512.94	1.69%	戴尔数码	视同买断的 代销
5	北京市泰龙吉贸易有限公司	2,917.53	1.40%	三星数码	买断
6	湖南省联龙投资有限公司	2,509.55	1.21%	联想数码	视同买断的 代销
7	湖南时运电脑有限公司	2,279.47	1.10%	华硕数码	视同买断的 代销
8	南京鸿兴达通信实业（集团）有限公 司	2,218.73	1.07%	多媒体通讯	视同买断的 代销
9	上海神州数码有限公司	2,024.39	0.97%	联想数码	买断
10	翰林汇信息产业股份有限公司	2,008.10	0.97%	THINK数码	视同买断的 代销
合计		30,733.11	14.79%

2011年度，3C数码前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	苏州创元数码映像设备有限公司	7,664.89	4.27%	明基系列	视同买断的

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序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
					代销
2	长沙神州数码有限公司	7,610.54	4.24%	卡西欧及联想系 列	视同买断的 代销、买断
3	翰林汇信息产业股份有限公司	5,209.42	2.90%	东芝系列	视同买断的 代销、买断
4	湖南时运电脑有限公司	3,018.36	1.68%	华硕	视同买断的 代销
5	北京神州数码科捷技术服务有限公司	2,570.44	1.43%	联想	买断
6	北京神州数码供应链服务有限公司	2,964.22	1.65%	戴尔	视同买断的 代销
7	索尼（中国）有限公司	2,248.69	1.25%	索尼系列	买断
8	长沙聚正鑫业计算机科技有限公司	2,471.26	1.38%	笔记本	视同买断的 代销
9	明基电通有限公司	1,928.29	1.07%	明基相机	买断
10	宏基电脑（上海）有限公司武汉分公 司	1,542.09	0.86%	宏基系列	买断
合计		37,288.20	20.79%

（3）流行服饰

2014年1-6月，流行服饰前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	湖南乐源贸易有限公司	696.98	0.71%	流行配饰	视同买断的 代销
2	长沙欧菲莉鞋业有限公司	584.18	0.60%	鞋类	视同买断的 代销
3	长沙胜达百货贸易有限公司	575.90	0.59%	鞋类	视同买断的 代销
4	湖南纯秀商贸有限公司	441.88	0.45%	内衣	视同买断的 代销
5	海宁天泽贸易有限公司	374.61	0.38%	服装	视同买断的 代销
6	上海久熵电子商务有限公司	373.09	0.38%	服装/内衣	视同买断的 代销
7	长沙誉天百货贸易有限公司	355.02	0.36%	服装/内衣	视同买断的 代销
8	杭州睿登贸易有限公司	306.12	0.31%	时尚精品	视同买断的 代销
9	遂宁市兴懋贸易有限公司	288.93	0.29%	内衣	视同买断的 代销
10	江苏苏豪国际集团股份有限公司	222.82	0.23%	服装	视同买断的 代销

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序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
合计		4,219.53	4.30%

2013年度，流行服饰前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	湖南纯秀商贸有限公司	2,475.19	1.08%	内衣	视同买断的 代销
2	海宁天泽贸易有限公司	1,733.12	0.76%	服装	视同买断的 代销
3	长沙胜达百货贸易有限公司	1,662.09	0.72%	鞋类	视同买断的 代销
4	湖南乐源贸易有限公司	1,550.24	0.68%	流行配饰	视同买断的 代销
5	杭州睿登贸易有限公司	1,517.41	0.66%	时尚精品	视同买断的 代销
6	浙江三星皮业有限公司	1,462.70	0.64%	服装	视同买断的 代销
7	长沙欧菲莉鞋业有限公司	991.65	0.43%	鞋类	视同买断的 代销
8	广州纤姿依人服装有限公司	866.45	0.38%	服装	视同买断的 代销
9	雅郡国际贸易（上海）有限公司	739.99	0.32%	服装	视同买断的 代销
10	深圳市铂特瑞贸易有限公司	594.92	0.26%	服装	视同买断的 代销
合计		13,593.76	5.93%

2012年度，流行服饰前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	长沙胜达百货贸易有限公司	1,768.12	0.85%	鞋类	视同买断的 代销
2	长沙欧菲莉鞋业有限公司	1,286.04	0.62%	鞋类	视同买断的 代销
3	海宁天泽贸易有限公司	1,267.01	0.61%	服装	视同买断的 代销
4	湖南纯秀商贸有限公司	1,219.23	0.59%	服装	视同买断的 代销
5	深圳市亦禾储运有限公司	1,071.19	0.52%	内衣	视同买断的 代销

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序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
6	雅郡国际贸易（上海）有限公司	1,049.17	0.51%	保健食品	视同买断的 代销
7	湖南优乐商贸发展有限公司	661.48	0.32%	服装	视同买断的 代销
8	广州纤姿依人服装有限公司	624.85	0.30%	服装	视同买断的 代销
9	家田表业（深圳）有限公司	606.6	0.29%	时尚精品	视同买断的 代销
10	长沙合通贸易有限公司	530.91	0.26%	服装	视同买断的 代销
合计		10,084.60	4.85%

2011年度，流行服饰前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	长沙胜达百货贸易有限公司	2,595.84	1.45%	鞋类	视同买断的 代销
2	长沙欧菲莉鞋业有限公司	1,626.44	0.91%	鞋类	视同买断的 代销
3	湖南昌涵贸易有限公司	1,358.31	0.76%	服装	视同买断的 代销
4	长沙华氏百货贸易有限公司	935.53	0.52%	鞋类	视同买断的 代销
5	湖南省珑源贸易有限公司	844.12	0.47%	内衣	视同买断的 代销
6	悠活贸易（上海）有限公司	766.46	0.43%	表类	视同买断的 代销
7	深圳市亦禾储运有限公司	670.59	0.37%	内衣	视同买断的 代销
8	广州纤姿依人服装有限公司	649.1	0.36%	内衣	视同买断的 代销
9	上海庄贝电子商务有限公司	640.45	0.36%	时尚用品	视同买断的 代销
10	广州市旭鑫鞋业有限公司	636.57	0.35%	鞋类	视同买断的 代销
合计		10,723.42	5.98%

（4）珠宝美妆

2014年1-6月，珠宝美妆前十大供应商：

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单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	昆山牛尔美之本化妆品有限公司	2,250.23	2.30%	牛尔护肤品	视同买断的 代销
2	威海明真贸易有限公司	1,327.73	1.35%	护肤品	视同买断的 代销
3	上海韩束化妆品有限公司	1,298.29	1.32%	韩束美妆	视同买断的 代销
4	长沙蝶雅日用品贸易有限公司	880.38	0.90%	美容美体用品	视同买断的 代销
5	湖南御泥坊化妆品有限公司	774.95	0.79%	御泥坊护肤品	视同买断的 代销
6	蔚伊思美容品（武汉）有限公司	630.31	0.64%	蔚伊思护肤品	视同买断的 代销
7	深圳市颂歌生物科技有限公司	538.35	0.55%	歌丽姬宝护肤品	视同买断的 代销
8	长沙蒸蒸日上百货贸易有限公司	531.10	0.54%	珠宝	视同买断的 代销
9	湖南沃美商贸有限公司	467.58	0.48%	美容美体用品	视同买断的 代销
10	广州诗蒂兰化妆品有限公司	437.99	0.45%	美容美体用品	视同买断的 代销
合计		9,136.89	9.32%

2013年度，珠宝美妆前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	昆山牛尔美之本化妆品有限公司	4,222.62	1.84%	牛尔护肤品	视同买断的 代销
2	上海韩束化妆品有限公司	3,412.89	1.49%	韩束美妆	视同买断的 代销
3	深圳市盛峰首饰有限公司	3,016.11	1.32%	黄金饰品	视同买断的 代销
4	深圳市瑞金国际投资控股有限公司	2,973.74	1.30%	黄金饰品	视同买断的 代销
5	威海明真贸易有限公司	2,936.97	1.28%	护肤品	视同买断的 代销
6	蔚伊思美容品（武汉）有限公司	2369.86	1.03%	蔚伊思护肤品	视同买断的 代销
7	深圳粤通国际投资有限公司	1773.55	0.77%	黄金饰品	视同买断的 代销
8	深圳市颂歌生物科技有限公司	1401.16	0.61%	歌丽姬宝护肤品	视同买断的 代销
9	深圳市荟萃珠宝首饰有限公司	1302.84	0.57%	黄金饰品	视同买断的 代销

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序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
10	杭州韩宁贸易有限公司	1063.32	0.46%	珠宝首饰	视同买断的 代销
合计		24,473.06	10.67%

2012年度，珠宝美妆前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	昆山牛尔美之本化妆品有限公司	2,755.69	1.33%	牛尔护肤品	视同买断的 代销
2	上海韩束化妆品有限公司	2,468.94	1.19%	韩束化妆品	视同买断的 代销
3	深圳市颂歌生物科技有限公司	1,242.92	0.60%	歌丽姬宝护肤品	视同买断的 代销
4	湖南龙裕实业有限公司	1,173.55	0.56%	飞利浦	买断
5	长沙驷海网络科技有限公司	1,028.17	0.49%	化妆品	视同买断的 代销
6	威海明真贸易有限公司	862.00	0.41%	护肤品	视同买断的 代销
7	深圳市爱度珠宝有限公司	861.38	0.41%	珠宝	视同买断的 代销
8	上海飞进贸易有限公司	769.37	0.37%	珠宝	视同买断的 代销
9	蔚伊思美容品（武汉）有限公司	770.83	0.37%	护肤品	视同买断的 代销
10	深圳市瑞金国际投资控股有限公司	727.37	0.35%	贵金属	视同买断的 代销
合计		12,660.22	6.09%

2011年度，珠宝美妆前十大供应商：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
1	上海韩束化妆品有限公司	1,830.78	1.02%	护肤品	视同买断的 代销
2	牛尔美之本化妆品（上海）公司	1,437.62	0.80%	护肤品	视同买断的 代销
3	上海飞进贸易有限公司	1,075.10	0.60%	玉类首饰	视同买断的 代销
4	长沙驷海网络科技有限公司	902.93	0.50%	护肤品	视同买断的

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序号	供应商名称	金额	占商品销售 成本比	采购品种	采购 方式
					代销
5	亚瑟金商贸（深圳）有限公司	884.11	0.49%	钻石首饰	视同买断的 代销
6	湖南璐涵珠宝有限公司	830.08	0.46%	宝石首饰	视同买断的 代销
7	长沙雍闰珠宝有限公司	769.36	0.43%	玉类首饰	视同买断的 代销
8	北京原色艺宝珠宝饰品有限公司	699.6	0.39%	玉类首饰	视同买断的 代销
9	深圳市翠绿首饰股份有限公司	624.66	0.35%	金类首饰	视同买断的 代销
10	优而康国际贸易（上海）有限公司	592.09	0.33%	护肤品	视同买断的 代销
合计		9,646.33	5.38%

2、两种采购模式介绍

（1）两种采购模式的含义

A、视同买断的代销

商品在进入公司仓库后，所有权仍属于供应商，公司仓库代为保管，该部分商品在 一定期间内如果没有售出，公司有权退回供应商。公司在接受销售订单后将商品发送至 终端客户，此时公司确认采购。因此，视同买断的代销的内涵为供应商将商品存放在公 司仓库时并不属于公司，需公司根据客户需求实际发货时，从仓库调货，此时商品的所 有权及主要风险转移至公司。

实际操作中，公司每月末向供应商提供发货记录，供应商根据销售商品金额开具发 票。鉴于商品售出前，商品的所有权及主要风险并没有转移给公司，公司有权将未出售 的商品退还给供应商，因此公司仓库中供应商提供的备货尚不满足存货确认的条件。公 司在进行商品展示时，根据订单在信息系统内确认货物的采购，安排货物的运输。从供 应商与公司的结算安排来看，公司安排订单的处理后即产生了与供应商结算货款的责 任。双方结算方法为，公司每月末根据系统出库数量发送清单给供应商，供应商根据发 货清单开具发票给公司并要求付款。若发生出库后退货的情况，则只能在下一次的结算 清单中扣除。由于商品发出后，公司承担了货物发出途中的风险及收款风险，不同于一 般的百货业货物离开柜台就不再承担风险的做法。视同买断的代销模式下，公司在发出 商品时确认存货的采购，在财务报表上反映为“发出商品”，具有代表性的供应商为苏

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州创元数码映像设备有限公司、长沙神州数码有限公司、宝泉钱币投资有限公司等。 B、买断

由公司提前备货并买断商品，供应商将商品交付给公司后，通常存放在公司仓库内， 相关商品所有权及主要风险即转移到公司，之后商品发生灭失、毁损等的风险全部由公 司承担，其实质为部分供应商未在当地设立仓库，因此公司需要提前预留一部分备货。 此外，公司还需要履行将发票所记载的金额在信用期满后全部支付给供应商的义务。该 种采购方式下，公司按照合同约定，于商品所有权及主要风险转移时确认存货，一般为 快乐购仓库商品验收入库合格后确认存货，双方根据入库验收清单进行结算。在财务报 表上反映为“库存商品”。买断模式下，供应商主要集中在某些自身品牌优势较明显、 谈判议价能力较强的3C数码类商品，比较具有代表性的如索尼（中国）有限公司、博 特尔泰（北京）商贸有限公司、北京德悦兴科技有限公司等。

（2）区分方法和执行依据

视同买断的代销模式下，合同条款约定“供应商交付产品的所有权及风险不在交付 时转移”，可以理解为“即时备货的买断”，公司于商品出库后承担相应风险报酬并确 认存货。

在买断模式下，公司一般会与供应商约定“供应商交付产品后发生的商品灭失、损 毁等风险，由公司承担”或“经公司验收合格并由双方签订验收确认单后完成交付”， 公司于商品验收入库时确认存货。

（3）报告期内视同买断的代销及买断方式采购总额

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2014年1~6月		2013年度		2012年度		2011年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
视同买断	91,928.55	93.78%		90.58%		81.26%		87.64%
			209,125.36		168,807.94		157,220.43
的代销
买断	6,093.97	6.22%	21,760.62	9.42%	38,921.43	18.74%	22,163.07	12.36%
销售商品	98,022.51	100.00%		100.00%		100.00%		100.00%
			230,885.98		207,729.37		179,383.50
成本

（4）结算方式

视同买断的代销：在商品出库后采用应付账款形式采购。 买断：采用应付、预付多种形式采购。

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（5）会计核算流程

视同买断的代销：代销商品在订单成立后根据合同签订单价计入“库存商品”，增 加对应供应商“应付账款”，物流公司开始配送结转至“发出商品”，减少“库存商品”， 顾客签收后根据实际销售金额结转“主营业务收入”，增加物流公司“应收账款”，同 时将成功送达的订单对应成本从“发出商品”中结转至“销售成本”。

买断：买断商品在入库时即计入“库存商品”，如为预付款，冲减对应供应商“预 付账款”，物流公司开始配送由“库存商品”结转至“发出商品”，顾客签收后根据实 际销售金额结转“主营业务收入”，增加物流公司“应收账款”，同时将成功送达的订 单对应成本从“发出商品”中结转至“销售成本”。

• （6）视同买断的代销、买断会计核算流程异同点

除确认存货时点的差异外，两种采购模式在存货管理模式、往来账款余额、销售订 单下达方式、收入（成本）的确认方法及时点这几个方面并不存在显著差异，会计处理 方法相同。

首先，存货管理完全一致。公司对存货集中管理，统一调配。各类存货商品名按照 库位、货架进行分类，并不因采购方式不同而产生差异。

其次，往来款变动一致。两种采购方式下的往来款余额变动主要受信用期及购货额 的影响，结算方法并不因采购方式不同而存在显著的差异。

最后，销售方式完全一致。电话订购的订单直接由客户服务中心工作人员手工录入。 网上订购的客户直接在公司购物网站中下单，客户服务部人员会致电客户再次确认订单 信息，订单信息生成并确认的同时还明确了客户的付款方式。

收入（成本）确认方法一致。两种销售方式下，供应商在交付商品时不确认收入， 公司也不作为购进商品处理。公司将商品销售后，应按实际售价确认为销售收入，并向 供应商开具销售清单。

（7）各期末对于主要供应商的应付款

• A、视同买断的代销主要供应商应付款

截至2014年6月30日，视同买断的代销前十大供应商应付款

单位：万元

排名 供应商名称 采购金额 应付余额

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排名	供应商名称	采购金额	应付余额
1	湖南省联龙投资有限公司	4,529.97	232.78
2	北京市泰龙吉贸易有限公司	3,374.69	495.86
3	湖南省尚品科贸有限公司	3,169.17	899.28
4	上海黄金有限公司	3,080.77	223.94
5	北京中科资源有限公司	2,301.74	456.69
6	昆山牛尔美之本化妆品有限公司	2,250.23	385.77
7	惠州酷友网络科技有限公司	1,997.10	745.36
8	深圳创维-RGB电子有限公司	1,994.77	872.43
9	湖南向尚供应链有限公司	1,654.46	197.40
10	明朗国际贸易（上海）有限公司	1,575.38	30.96

截至2013年12月31日，视同买断的代销前十大供应商应付款

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	应付余额
1	苏州创元数码映像设备有限公司	9,211.95	338.94
2	湖南省联龙投资有限公司	7,283.82	1811.23
3	湖南省尚品科贸有限公司	7,038.05	1435.74
4	深圳市瑞金国际投资控股有限公司	6,876.50	9.90
5	深圳创维-RGB电子有限公司	5,661.15	1065.15
6	深圳粤通国际投资有限公司	5,102.80	22.04
7	上海黄金有限公司	4,317.16	1538.31
8	昆山牛儿美之本化妆品有限公司	4,222.62	84.38
9	北京中科资源有限公司	3,940.00	811.55
10	上海韩束化妆品有限公司	3,412.89	657.60

截至2012年12月31日，视同买断的代销前十大供应商应付款

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	应付余额
1	湖南省尚品科贸有限公司	5,318.18	1,392.92
2	深圳创维-RGB电子有限公司	4,691.75	368.79
3	苏州创元数码映像设备有限公司	4,665.91	604.04
4	宝泉钱币投资有限公司	4,494.70	1,162.38
5	长沙聚正鑫业计算机科技有限公司	3,512.94	64.04
6	深圳市瑞金国际投资控股有限公司	3,218.84	231.41
7	长沙兰斯纺织品有限公司	3,051.74	627.30
8	昆山牛尔美之本化妆品有限公司	2,755.69	304.03

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9	杭州老板电器股份有限公司	2,721.90	1,209.56
10	乐扣乐扣贸易（深圳）有限公司	2,651.38	251.59

截至2011年12月31日，视同买断的代销前十大供应商应付款

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	应付余额
1	苏州创元数码映像设备有限公司	7,664.89	1,517.51
2	长沙神州数码有限公司	6,390.59	1,076.67
3	宝泉钱币投资有限公司	5,043.84	1,009.59
4	湖南时运电脑有限公司	3,097.47	398.60
5	北京神州数码供应链服务有限公司	2,964.22	206.74
6	翰林汇信息产业股份有限公司	2,829.75	12.43
7	长沙胜达百货贸易有限公司	2,595.84	642.04
8	上海乐扣乐扣贸易有限公司	2,512.02	484.85
9	长沙聚正鑫业计算机科技有限公司	2,471.26	265.39
10	长沙安佳百货贸易有限公司	2,128.14	75.54

B、买断主要供应商应付款

买断的采购方式主要用于开展集团客户业务和热销商品的销售业务。针对集团客户 的采购，公司主要以银行承兑汇票的方式提前支付供应商货款。因此，为开展集团客户 业务而与公司发生采购的上游供应商不存在应付余额。

截至2014年6月30日，买断前十大供应商应付款

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	应付余额
1	广东美的环境电器制造有限公司	1,965.82	-
2	芜湖美的厨房电器制造有限公司	940.36	-
3	深圳市钻珠缘首饰有限公司	683.76	-300.00
4	安化道然茶业有限公司	427.36	-
5	浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司	427.34	-
6	北京市泰龙吉贸易有限公司	426.53	38.32
7	广东格兰仕生活电器商业有限公司	410.25	-
8	湖南龙裕实业有限公司	252.56	-
9	湖南琢玥贸易有限公司	234.14	52.92
10	湖南时运电脑有限公司	230.27	10.99

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截至2013年12月31日，买断前十大供应商应付款

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	应付余额
1	湖南龙裕实业有限公司	5,359.02	-
2	北京市泰龙吉贸易有限公司	3,988.30	617.18
3	湖南湘龙达贸易有限公司	2,396.83	-
4	明基电通有限公司	2,382.69	-7.98
5	佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司	1,696.79	-
6	翰林汇信息产业股份有限公司	1,177.99	0.37
7	湖南红良商贸有限公司	675.21	-
8	芜湖美的厨卫制造有限公司	651.28	-
9	芜湖美的厨房电器制造有限公司	470.09	-1100
10	长沙兆亨日用品贸易有限公司	320.25	18.37

截至2012年12月31日，买断前十大供应商应付款

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	应付余额
1	明基电通有限公司	4,861.45	-
2	芜湖美的日用家电销售有限公司	3,918.21	-
3	四川长虹佳华信息产品有限责任公司	3,733.99	-
4	佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司	2,160.65	-
5	北京市泰龙吉贸易有限公司	2,125.82	389.64
6	上海神州数码有限公司	2,024.39	-
7	索尼（中国）有限公司	1,959.06	1.51
8	翰林汇信息产业股份有限公司	1,840.63	-
9	武汉拓达科技有限公司	1,731.58	-
10	浙江本吉计算机有限公司	1,272.62	-

截至2011年12月31日，买断前十大供应商应付款

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	应付余额
1	北京神州数码科捷技术服务有限公司	3,007.42	-
2	索尼（中国）有限公司	2,818.36	28.24
3	翰林汇信息产业股份有限公司	2,379.68	-
4	明基电通有限公司	2,256.10	-
5	宏基电脑（上海）有限公司武汉分公司	1,804.25	-

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排名	供应商名称	采购金额	应付余额
6	佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司	1,681.83	36.48
7	浙江东德信息技术有限公司	1,673.63	-
8	华为终端有限公司	1,420.91	-
9	上海神州数码有限公司	1,284.69	-
10	北京市泰龙吉贸易有限公司	553.92	55.829

（8）未来结构变化趋势及运营规划

公司主要开展面对终端消费者的零售业务，以“视同买断的代销”的采购方式为主。 2010年公司开始开展针对集团客户的批量销售业务，提升了“买断”采购方式的占比。 根据公司的规划，未来集团客户业务占整体销售收入比例将与报告期内占比情况基本保 持一致，不会发展成为主要的业务模式，因此，两种采购方式的占比未来将无重大变化， 对于未来综合毛利率不存在重大影响。

3、采购价格定价依据及价格变动情况

（1）供应商合作具体定价依据

公司针对不同的商品品类均有毛利率水平标准。公司在接到供应商报价之后，将对 其他供应商进行市场询价，并估计该商品毛利率水平，以市场询价结果及毛利率水平作 为定价依据，进一步与供应商谈判确定商品采购价格。

公司与供应商签订供销协议，约定供应商供应商品给公司的价格由双方协商确定并 在补充协议中进行约定。供应商保证其提供给公司的供应价为最优惠价，如提供给其他 供应商更优惠供应价的，供应商同时将公司供应价下调至该价格。如供应商未及时调价， 则自公司发现供应商提供更低价格之日前90日起发行人的供应价自动适用该更低价格。

（2）价格变动对公司生产经营和成本控制的影响

公司对于商品具有自主定价权。公司在确保商品毛利润的前提下，制定商品销售价 格以及销售商品的结构。因此，供应商销售价格变动，公司会相应调整商品的零售价， 或者调整商品结构停止与该供应商的合作。因此，价格变动不会影响公司正常的生产经 营，公司能够合理有效的控制经营成本。

公司与供应商签订供销协议，约定销售的商品为数码类产品的，由于市场变化导致 商品价格变动的，供应商应将价 格调整前七天内售出商品的差价退还公司。退货机制： 公司有权决定停止对全部或部分供应商商品的销售，并要求供应商退回已入库商品。同 时，公司与供应商签署的补充协议中，针对代销的商品价格等信息约定供应商供应价和

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公司零售价。同时约定，供应商可以对公司零售价提出建议，公司对此有最终确定权， 并不受供应商限制，供应商应提供该商品在其他零售商的销售价以资参考。

4、采用目前采购模式的原因、影响采购模式的关键因素及演变情况

视同买断的代销模式能够有效降低公司的运输风险及库存压力、为公司提供最大程 度的灵活性，是公司报告期及未来主要的采购模式；为获取稀缺热销商品资源并巩固分 销渠道，本公司也采用买断的采购模式。影响采购模式的关键因素主要是本公司对商品 的选择。未来伴随公司对会员数据的深入挖掘以及对部分商品的独家销售，公司买断模 式的采购比例将逐步提升。

（三）公司主要物流配送情况

公司均采取与第三方物流配送公司方合作的方式实现商品配送，并由第三方物流配 送公司代收货款，公司与物流配送公司采取月结的方式结算物流配送费用。 2014年1~6月，前十大物流配送公司情况

单位：万元

物流配送公司名称	信用期限（D 指商品送达 当天）	业务发生额	期末余额	期后收款
湖南省邮政速递物流有限公司	D+2	42,121.27	227.90	227.90
湖南顺丰速运有限公司	D+3	12,756.54	216.05	216.05
北京宅急送快运股份有限公司	D+2	20,442.57	171.34	171.34
河北顺丰速运有限公司	D+2	3,812.54	101.61	101.61
山西传喜货运有限公司	D+2	3,467.03	63.61	63.61
广东省邮政速递物流有限公司	D+2	8,504.76	46.75	46.75
大洋物流（北京）有限公司	D+2	3,422.79	29.29	29.29
福建顺丰速运有限公司	D+2	529.23	28.91	28.91
成都邮政速递物流有限公司	D+2	5,955.56	28.07	28.07
浙江省邮政速递物流有限公司宁波市分公司	D+2	4,426.24	25.52	25.52
合计		105,438.54	939.05	939.05

2013年度，前十大物流配送公司情况

单位：万元

物流配送公司名称	信用期限（D 指商品送达 当天）	业务发生额	期末余额	期后收款

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湖南省邮政速递物流有限公司	D+2	130,544.78	355.86	355.86
北京宅急送快运股份有限公司	D+2	71,890.43	104.78	104.78
广东省邮政速递物流有限公司	D+2	26,831.54	183.42	183.42
成都邮政速递物流有限公司	D+2	21,736.35	97.61	97.61
重庆市邮政速递物流有限公司	D+2	15,938.31	44.17	44.17
浙江省邮政速递物流有限公司宁波市分公司	D+2	15,227.98	34.88	34.88
传喜（北京）物流有限公司	D+2	12,158.81	32.22	32.22
顺丰速运有限公司	D+3	9,877.40	1,025.29	1,025.29
武汉市鹏达快运有限公司	D+2	7,058.19	31.91	31.91
大洋物流（北京）有限公司	D+2	5,842.17	32.04	32.04
合计		317,105.96	1,942.18	1,942.18

2012年度，前十大物流配送公司情况

单位：万元

				单位：万元
物流配送公司名称	信用期限 （D指商品 送达当天）	业务发生额	期末余额	期后收款
湖南省邮政速递物流有限公司	D+2	87,724.10	994.03	994.03
北京宅急送快运股份有限公司	D+2	41,742.18	143.36	143.36
广东省邮政速递物流有限公司	D+2	17,131.45	63.8	63.8
江苏省邮政速递物流有限公司	D+2	14,230.16	33.61	33.61
福建省邮政速递物流有限公司	D+2	10,378.64	39.69	39.69
浙江省邮政速递物流有限公司宁波市分公司	D+2	10,282.92	51.23	51.23
四川省邮政速递物流有限公司成都市分公司	D+2	10,270.94	56.37	56.37
重庆市邮政速递物流有限公司	D+2	8,718.27	74.86	74.86
传喜（北京）物流有限公司	D+2	7,792.81	47.03	47.03
内蒙古（呼和浩特市）邮政速递局	D+7	3,564.82	34.24	34.24
合计		211,836.29	1,538.22	1,538.22

2011年度，前十大物流配送公司情况

单位：万元

				单位：万元
物流配送公司名称	信用期限 （D指商品 送达当天）	业务发生额	期末余额	期后收款
湖南省邮政速递物流有限公司	D+2	89,533.19	879.69	879.69
北京星晨急便速递有限公司	D+2	27,139.42	67.60	67.60
北京宅急送快运股份有限公司	D+2	19,125.62	60.52	60.52
广东省邮政速递物流有限公司	D+2	15,870.91	104.37	104.37

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物流配送公司名称	信用期限 （D指商品 送达当天）	业务发生额	期末余额	期后收款
江苏省邮政速递物流有限公司	D+2	11,732.30	34.53	34.53
福建省邮政速递物流有限公司	D+2	8,152.38	74.57	74.57
重庆市邮政速递物流有限公司	D+2	6,157.73	47.71	47.71
四川省邮政速递物流有限公司成都市分公司	D+2	4,204.38	52.86	52.86
传喜（北京）物流有限公司	D+2	3,194.87	54.18	54.18
赤峰全通物流有限公司	D+2	1,869.69	49.15	49.15
合计		186,980.49	1,425.17	1,425.17

六、与发行人业务相关的固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

1 、固定资产整体情况

本公司的主要固定资产包括机器设备，电子设备、器具及家具，运输设备等，截至 2014年6月30日，本公司主要固定资产的情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
固定资产项目	折旧年限	原价	累计折旧	账面价值	整体成新度
机器设备	6年	1,910.19	1,526.63	347.96	18.22%
电子设备、器具及家具	6年	9,419.96	5,458.19	4,461.77	47.37%
运输设备	8年	1,185.36	802.53	382.83	32.30%
合计		12,515.52	7.822.95	5,192.57	41.49%

2 、主要生产设备情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司的生产设备主要包括电视节目制作相关设备，具体情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
设备名称	数量	资产原值	资产净值	成新度
视频制作设备	1批	464.05	18.56	4.00%
SONY视频音频系统	1套	457.99	18.32	4.00%
HHS系统设备	1套	299	24.61	8.23%
AVAYA系统集设备	1套	252.99	57.83	22.86%
非线性编辑网络系统	1套	106	4.24	4.00%

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OMNNEON服务器播出系统	2套	103.42	8.80	8.50%
存储备份设备	1套	90	3.60	4.00%
语音交换机	1套	89.68	3.59	4.00%
播出系统设备	1套	85	8.13	9.56%
IBM小型机系统	1套	76.19	3.05	4.00%
索尼摄像设备	1套	72.84	31.18	42.81%
音频设备	1批	72.35	2.89	4.00%
音频设备	1套	64.1	26.59	41.48%
思科网络交换机	1套	62	2.48	4.00%
编辑录像机	1套	59.48	2.38	4.00%
思科网络交换机	1套	55	3.06	5.57%
编辑录像机	1套	50.93	19.07	37.45%

（二）主要无形资产

本公司无形资产主要包括土地使用权、软件、商标、软件著作权、美术作品著作权 及域名，具体情况如下：

1 、土地使用权

公司全资子公司供应链公司现拥有一宗土地的土地使用权，土地面积 36,852 平方 米，截至 2014 年 6 月 30 日，土地使用权账面净值为 3,107.10 万元，具体情况如下：

土地证号 长国用（2011） 第0517号	使用权类型	位置	用途	面积 （平方米）	有效年限 （年）
	出让	长沙县暮云镇南塘村	工业用地	36,852	46.5

本项土地使用权的取得过程如下： （1）湖南康博达取得土地使用权

根据长沙县国土资源交易中心于 2010 年 6 月 7 日下发的《竞买资格确认书》以及 其于 2010 年 6 月 8 日和湖南康博达共同签署的《成交确认书》，湖南康博达于 2010 年 6 月 8 日通过长沙县国有土地使用权网上挂牌交易系统参加国有土地使用权挂牌出让 活动，并以 1,398 万元的价格竞得编号为“长沙县国土网挂[2010]32 号”的国有土地使 用权。

长沙县国土资源局和湖南康博达于 2010 年 9 月 16 日签署了《国有建设用地使用权 出让合同》，向湖南康博达出让位于长沙县暮云镇暮云工业园的面积为 36,852 平米的

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宗地，出让价款总计为 1,398 万元。截至 2010 年 8 月，湖南康博达已足额缴纳土地出 让金共计 1,398 万元。

长沙县人民政府于 2010 年 9 月 20 日向湖南康博达颁发了“长国用（2010）第 584 号”《国有土地使用权证》。

（2）土地出让价最低价格的相关规定

根据国土资源部于 2006 年 12 月 23 日下发的《关于发布实施<全国工业用地出让最 低价标准>的通知》（国土资发[2006]307 号），自 2007 年 1 月 1 日起，市、县人民政 府出让工业用地，必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让底价和成交价格均不得低于 根据《全国工业用地出让最低价标准》规定的所在地土地等别相对应的最低价标准。根 据《全国工业用地出让最低价标准》，长沙县的土地等别为第十等，对应的最低价格为 168 元/平方米。

如前所述，湖南康博达取得土地使用权对应宗地面积为 36,852 平米，支付的出让 价款总计为 1,398 万元，出让价格约为 379.36 元/平方米，高于长沙县土地等别对应的 最低价格（168 元/平方米）。

综上，湖南康博达取得“长国用（2010）第 584 号”国有土地使用权符合国家关于 土地出让最低价格保护的相关规定。

（3）收购湖南康博达 100%的股权

2011 年 6 月本公司收购湖南康博达 100%的股权。详见“第五节 发行人基本情况 五、发行人控股子公司及参股公司（一）全资子公司基本情况”。

（4）国有土地使用权人的变更

公司在收购湖南康博达 100%股权并取得“长国用（2010）第 584 号”国有土地使 用权后，于 2011 年 7 月在国土部门办理了土地使用权人的变更手续；国土部门向本公 司换发了新证，国有土地使用权证号由“长国用（2010）第 584 号”变更为“长国用（2011） 第 0517 号”。

2 、软件

截至 2014 年 6 月 30 日，公司软件账面净值 972.9 万元，具体情况如下：

单位：万元

序号 软件名称 账面净值

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1	家庭购物软件	126.79
2	快乐购经营分析系统	12.00
3	CTI软件	35.38
4	资产管理系统	2.31
5	金益康人力资源信息管理软件	1.96
6	泛微协同商务管理软件	13.71
7	备份软件系统CommVault	4.78
8	TTS语音系统	5.98
9	Ucenter社区用户系统软件	12.27
10	ORACLE软件	20.19
11	正版图形软件	0.33
12	微软软件组	18.23
13	IBM软件产品组	0.69
14	防篡改软件	0.40
15	TraFax Server传真服务器系统	0.93
16	档案管理软件	3.56
17	数据挖掘系统	10.50
18	在线客服软件——2010年第一期	0.94
19	在线客服软件——2010年第二期	2.92
20	ISO27001认证	4.13
21	HRP软件开发	59.71
22	统一身份认证管理系统	30.99
23	电子邮件系统	10.86
24	NC人力资源管理软件	5.13
25	IBMwebsphere	39.08
26	用友NC软件	12.51
27	客户服务系统——2011年第一期	10.27
28	短信平台	6.54
29	HBP2.0	6.25
30	商品生命周期软件	7.55
31	物流包装流水线系统	6.52
32	BI报表系统	7.70
33	结算项目系统模块	6.96
34	企业服务总线	19.37
35	客户服务系统——2012年第二期	6.85
36	微软系列产品	14.91
37	快乐狗APP系统——外包项目	2.63
38	终端管理系统	6.27
39	HBP2.0	19.49

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40	快乐狗APP系统——自主开发项目	16.46
41	迈克菲杀毒软件	9.42
42	微信项目	16.27
43	WMS仓储管理系统	205.27
44	ADOBE软件（北京连邦）	8.54
45	OFFICE软件	53.76
46	正版图形软件	12.63
47	快乐购商城客户端外包项目软件	15.22
48	APP微信端外包项目开发开发	13.19
49	APP安卓客户端开发	3.96
50	ios客户端开发	2.65
51	shopNC商城系统	26.00
52	移动网站页面改版	4.35
53	APP盒子外包研发	14.32
54	电子发票生成加密	13.06
合计		972.70

3 、商标

（1）截至2014年6月30日，本公司目前拥有的经工商总局商标局核准注册的商标共 计260项，具体情况如下：

序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
1	快乐购	16	4970594	2009.4.21-2019.4.20
2	快乐购	38	4970592	2009.8.21-2019.8.20
3	快乐购	39	4970591	2009.11.7-2019.11.6
4	快乐购	41	4970590	2009.11.7-2019.11.6
5	快乐购物	16	4970589	2009.4.14-2019.4.13
6	快乐购物	38	4970587	2009.8.21-2019.8.20
7	HAPPIGO	16	4970597	2009.2.21-2019.2.20
8	HAPPIGO	18	4970606	2009.5.28-2019.5.27
9	HAPPIGO	25	4970605	2009.12.7-2019.12.6
10	HAPPIGO	28	4993963	2009.5.28-2019.5.27
11	HAPPIGO	35	4970596	2009.3.14-2019.3.13
12	HAPPIGO	35	5840145	2010.4.14-2020.4.13
13	HAPPIGO	38	4970595	2009.6.7-2019.6.6
14	HAPPIGO	39	4970608	2009.3.14-2019.3.13
15	HAPPIGO	41	4970607	2009.5.21-2019.5.20
16	HAPPYGO	16	4970604	2009.2.21-2019.2.20

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序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
17	HAPPYGO	18	5185512	2009.8.7-2019.8.6
18	HAPPYGO	25	4970598	2009.12.21-2019.12.20
19	HAPPYGO	28	4993964	2009.7.28-2019.7.27
20	HAPPYGO	35	4970599	2009.4.14-2019.4.13
21	HAPPYGO	35	5840146	2010.4.14-2020.4.13
22	HAPPYGO	38	4970602	2009.6.7-2019.6.6
23	HAPPYGO	39	4970601	2009.4.14-2019.4.13
24	HAPPYGO	41	4970600	2009.5.21-2019.5.20
25		1	6453337	2010.5.28-2020.5.27
26		2	6453336	2010.3.28-2020.3.27
27		3	6453335	2010.4.28-2020.4.27
28		4	6453334	2010.5.28-2020.5.27
29		5	6453254	2010.3.28-2020.3.27
30		6	6453255	2010.6.7-2020.6.6
31		7	6453256	2010.3.21-2020.3.20
32		8	6453257	2010.9.14-2020.9.13
33		9	5163701	2009.5.14-2019.5.13
34		10	6453258	2010.3.7-2020.3.6
35		11	6453259	2010.3.28-2020.3.27
36		12	6453260	2010.5.28-2020.5.27
37		13	6453261	2010.3.28-2020.3.27
38		15	6453263	2010.3.14-2020.3.13
39		16	5163700	2009.7.7-2019.7.6
40		17	6453348	2010.4.28-2020.4.27
41		18	5163699	2009.10.14-2019.10.13
42		19	6453347	2010.6.28-2020.6.27
43		20	6453346	2010.3.21-2020.3.20
44		21	6453345	2010.3.21-2020.3.20
45		22	6453344	2010.6.7-2020.6.6
46		23	6453343	2010.6.7-2020.6.6
47		24	6453342	2010.7.28-2020.7.27
48		26	6453341	2010.6.7-2020.6.6
49		27	6453340	2010.7.28-2020.7.27
50		28	5163697	2009.8.28-2019.8.27
51		29	6453339	2010.8.7-2020.8.6
52		30	6453316	2010.6.14-2020.6.13
53		31	6453315	2009.11.28-2019.11.27
54		32	5163696	2009.3.21-2019.3.20

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序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
55		33	6453314	2010.6.14-2020.6.13
56		34	6453313	2009.11.28-2019.11.27
57		36	5163694	2009.8.28-2019.8.27
58		37	6453312	2010.3.28-2020.3.27
59		39	5163681	2011.6.14-2021.6.13
60		40	6453311	2010.3.28-2020.3.27
61		41	5163680	2010.3.14-2020.3.13
62		42	5163679	2010.1.28-2020.1.27
63		43	5163678	2009.8.28-2019.8.27
64		44	5163677	2009.8.28-2019.8.27
65		45	6453310	2010.7.21-2020.7.20
66		35	5840143	2010.5.14-2020.5.13
67		35	5840142	2010.5.14-2020.5.13
68		35	5840147	2010.5.14-2020.5.13
69		35	5896535	2010.3.28-2020.3.27
70		28	5896536	2010.1.28-2020.1.27
71		28	5896538	2010.1.28-2020.1.27
72		9	5964947	2009.12.28-2019.12.27
73		12	5964946	2009.11.14-2019.11.13
74		20	5964418	2009.12.14-2019.12.13
75		21	5964419	2009.12.14-2019.12.13
76		28	5896540	2010.7.14-2020.7.13
77		29	5964421	2009.8.7-2019.8.6
78		30	5964422	2009.12.7-2019.12.6
79		32	5964423	2009.12.7-2019.12.6
80		33	5964424	2009.12.7-2019.12.6
81		35	5896539	2010.6.21-2020.6.20
82		36	5964845	2010.2.28-2020.2.27
83		38	5964844	2010.2.21-2020.2.20
84		39	5964843	2010.4.28-2020.4.27
85		41	5964842	2010.4.28-2020.4.27
86		42	5964841	2010.4.28-2020.4.27
87		43	5964840	2010.2.28-2020.2.27
88	快乐狗	9	5964906	2009.12.28-2019.12.27
89	快乐狗	12	5964915	2009.11.14-2019.11.13
90	快乐狗	14	5964905	2009.12.14-2019.12.13
91	快乐狗	16	5964904	2010.3.28-2020.3.27

1-1-1-171

快乐购物股份有限公司

招股意向书

序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
92	快乐狗	18	5964903	2010.5.28-2020.5.27
93	快乐狗	20	5964902	2009.12.14-2019.12.13
94	快乐狗	21	5964900	2009.12.14-2019.12.13
95	快乐狗	25	5964899	2010.2.28-2020.2.27
96	快乐狗	28	5964898	2010.2.28-2020.2.27
97	快乐狗	29	5964897	2009.7.28-2019.7.27
98	快乐狗	33	5964896	2009.12.7-2019.12.6
99	快乐狗	35	5964895	2010.4.28-2020.4.27
100	快乐狗	36	5964953	2010.2.28-2020.2.27
101	快乐狗	38	5964952	2010.2.21-2020.2.20
102	快乐狗	39	5964951	2010.4.28-2020.4.27
103	快乐狗	41	5964950	2010.4.28-2020.4.27
104	快乐狗	42	5964949	2010.4.28-2020.4.27
105	快乐狗	43	5964948	2010.2.28-2020.2.27
106	哈皮	9	5964839	2009.12.28-2019.12.27
107	哈皮	12	5964838	2009.11.14-2019.11.13
108	哈皮	14	5964837	2009.12.14-2019.12.13
109	哈皮	16	5964836	2009.12.14-2019.12.13
110	哈皮	18	5964855	2010.2.21-2020.2.20
111	哈皮	20	5964854	2009.12.14-2019.12.13
112	哈皮	21	5964853	2009.12.14-2019.12.13
113	哈皮	25	5964852	2010.7.28-2020.7.27
114	哈皮	28	5964851	2010.2.28-2020.2.27
115	哈皮	29	5964850	2009.7.28-2019.7.27
116	哈皮	30	5964849	2009.12.7-2019.12.6
117	哈皮	33	5964847	2009.12.7-2019.12.6
118	哈皮	35	5964846	2010.4.28-2020.4.27
119	哈皮	36	5964865	2010.2.28-2020.2.27
120	哈皮	38	5964864	2010.2.21-2020.2.20
121	哈皮	39	5964863	2010.4.28-2020.4.27
122	哈皮	41	5964862	2010.8.14-2020.8.13
123	哈皮	42	5964861	2010.4.28-2020.4.27
124	哈皮	43	5964860	2010.2.28-2020.2.27
125	红妹	28	5964859	2010.2.28-2020.2.27
126	小飞	28	5964858	2010.2.28-2020.2.27
127	Happy dog	28	5964857	2010.2.28-2020.2.27
128	mgo	16	6433311	2010.3.28-2020.3.27
129	mgo	35	6433314	2010.7.7-2020.7.6

1-1-1-172

快乐购物股份有限公司

招股意向书

序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
130	mgo	41	6433315	2010.7.7-2020.7.6
131	慢生活快乐购	16	6433312	2010.3.28-2020.3.27
132	慢生活快乐购	35	6433313	2010.8.14-2020.8.13
133	慢生活快乐购	41	6433317	2010.7.7-2020.7.6
134		3	6453094	2010.3.28-2020.3.27
135		9	6453093	2010.3.28-2020.3.27
136		12	6453092	2010.3.21-2020.3.20
137		14	6453091	2010.3.14-2020.3.13
138		16	6453090	2010.3.28-2020.3.27
139		18	6453089	2010.11.28-2020.11.27
140		20	6453249	2010.3.21-2020.3.20
141		21	6453250	2010.3.21-2020.3.20
142		25	6453252	2012.1.14-2022.1.13
143		29	6453274	2009.11.28-2019.11.27
144		30	6453275	2010.3.28-2020.3.27
145		32	6453276	2010.3.21-2020.3.20
146		33	6453277	2010.3.14-2020.3.13
147		35	6453278	2010.7.7-2020.7.6
148		36	6453289	2010.3.28-2020.3.27
149		38	6453290	2010.3.28-2020.3.27
150		39	6453291	2010.7.14-2020.7.13
151		41	6453292	2010.7.14-2020.7.13
152		42	6453293	2010.7.14-2020.7.13
153		43	6453294	2010.7.21-2020.7.20
154		44	6453295	2010.7.21-2020.7.20
155	happidea	3	6453296	2010.3.28-2020.3.27
156	happidea	9	6453297	2010.3.28-2020.3.27
157	happidea	12	6453298	2010.3.21-2020.3.20
158	happidea	14	6453279	2010.3.14-2020.3.13
159	happidea	16	6453280	2010.3.28-2020.3.27
160	happidea	18	6453281	2010.5.28-2020.5.27
161	happidea	20	6453282	2010.3.21-2020.3.20
162	happidea	21	6453283	2010.3.21-2020.3.20
163	happidea	24	6453284	2010.7.7-2020.7.6
164	happidea	25	6453285	2010.7.7-2020.7.6
165	happidea	28	6453286	2010.6.28-2020.6.27
166	happidea	29	6453287	2009.11.28-2019.11.27
167	happidea	30	6453288	2010.3.28-2020.3.27

1-1-1-173

快乐购物股份有限公司

招股意向书

序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
168	happidea	32	6453264	2010.3.21-2020.3.20
169	happidea	33	6453265	2010.3.14-2020.3.13
170	happidea	35	6453266	2010.7.7-2020.7.6
171	happidea	36	6453267	2010.3.28-2020.3.27
172	happidea	38	6453268	2010.3.28-2020.3.27
173	happidea	39	6453269	2010.7.14-2020.7.13
174	happidea	41	6453270	2010.7.14-2020.7.13
175	happidea	42	6453271	2010.7.14-2020.7.13
176	happidea	43	6453272	2010.4.14-2020.4.13
177	happidea	44	6453273	2010.4.14-2020.4.13
178	快乐的狗	16	7819288	2011.6.14-2021.6.13
179	快乐的狗	35	6453338	2010.7.7-2020.7.6
180	快乐的狗	36	7819289	2011.3.7-2021.3.6
181	快乐的狗	38	7819290	2011.3.7-2021.3.6
182	快乐的狗	42	7819291	2011.1.14-2021.1.13
183	mygo	16	6499297	2010.3.28-2020.3.27
184	mygo	35	6499304	2010.7.7-2020.7.6
185	mygo	41	6499309	2010.9.7-2020.9.6
186	慢购	16	6499295	2010.3.28-2020.3.27
187	慢购	35	6499305	2010.7.7-2020.7.6
188	慢购	41	6499308	2010.7.21-2020.7.20
189	漫购	16	6499296	2010.3.28-2020.3.27
190	漫购	35	6499306	2010.7.7-2020.7.6
191	漫购	41	6499307	2010.7.21-2020.7.20
192		16	6499298	2010.3.28-2020.3.27
193		35	6499302	2010.7.7-2020.7.6
194		41	6499310	2010.9.7-2020.9.6
195		16	6581599	2010.10.14-2020.10.13
196		38	6581608	2010.3.28-2020.3.27
197		39	6581612	2010.12.21-2020.12.20
198		41	6581656	2010.12.21-2020.12.20
199		16	6581601	2010.3.28-2020.3.27
200		35	6581606	2010.7.14-2020.7.13
201		38	6581610	2010.3.28-2020.3.27
202		41	6581658	2010.8.7-2020.8.6
203		39	6581651	2010.8.7-2020.8.6

1-1-1-174

快乐购物股份有限公司

招股意向书

序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
204		16	6581600	2010.3.28-2020.3.27
205		35	6581605	2010.7.14-2020.7.13
206		38	6581609	2010.3.28-2020.3.27
207		39	6581650	2010.8.7-2020.8.6
208		41	6581657	2010.8.7-2020.8.6
209	快乐通宝	35	6650210	2010.8.28-2020.8.27
210	快乐通宝	36	6650216	2010.4.7-2020.4.6
211	中产生活	16	6702443	2010.3.28-2020.3.27
212	中产阶级	16	6702442	2010.7.7-2020.7.6
213		35	1352322	2010.1.7-2020.1.6
214	街头画报	16	6911292	2010.7.28-2020.7.27
215	街头画报	41	6911293	2011.10.14-2021.10.13
216	大算头	35	7975818	2011.3.7-2021.3.6
217	大算头	38	7975833	2011.3.28-2021.3.27
218	大蒜头	35	7975849	2011.3.7-2021.3.6
219	大蒜头	38	7975867	2011.3.28-2021.3.27
220	快乐团	35	8176284	2011.4.21-2021.4.20
221	2GO	35	6974753	2011.3.14-2021.3.13
222	3GO	35	7243715	2011.4.14-2021.4.13
223	3GO	41	7243714	2011.7.21-2021.7.20
224	快乐芒果台	35	7126296	2010.9.7-2020.9.6
225	快乐芒果台	38	7126295	2010.9.14-2020.9.13
226	快乐芒果台	41	7126294	2010.11.14-2020.11.13
227	快乐	35	7126293	2011.10.28-2021.10.27
228	快乐芒果店	35	7126299	2010.9.7-2020.9.6
229	快乐芒果店	38	7126298	2010.9.14-2020.9.13
230	快乐芒果店	41	7126297	2010.11.14-2020.11.13
231	MOBILEGO	35	7142471	2010.9.7-2020.9.6
232	MOBILEGO	41	7142475	2010.11.14-2020.11.13
233	HAPPIMOGO	35	7142472	2010.9.7-2020.9.6
234	HAPPIMOGO	41	7142476	2010.11.14-2020.11.13
235	SHOAPGO	35	7208148	2010.9.14-2020.9.13
236	SHOAPGO	41	7208081	2010.11.21-2020.11.20
237	SHOAPTV	35	7208149	2010.9.14-2020.9.13
238	SHOAPTV	41	7208086	2010.11.21-2020.11.20
239	HAPPI886	35	7973277	2011.3.7-2021.3.6
240	HAPPI886	38	7973303	2011.7.28-2021.7.27
241	HAPPYRADIO	35	7973397	2011.3.28-2021.3.27

1-1-1-175

快乐购物股份有限公司

招股意向书

序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
242	HAPPYRADIO	38	7973417	2012.9.28-2022.9.27
243	快团	35	8228851	2011.6.14-2021.6.13
244	快乐购团	35	8228010	2011.6.14-2021.6.13
245	快乐886	35	7973122	2011.12.7-2021.12.6
246		35	5896537	2012.2.21-2022.2.20
247		35	8552226	2012.6.21-2022.6.20
248	HAPPIGO BUSSINESS INSTITUTE	41	9629668	2012.7.28-2022.7.27
249		41	9629591	2012.7.28-2022.7.27
250		16	9629473	2012.10.7-2022.10.6
251		35	8552205	2012.12.21-2022.12.20
252	快乐高地	36	10111766	2012.12.21-2022.12.20
253	赫曦	36	10111823	2012.12.21-2022.12.20
254	赫曦	42	10111854	2012.12.21-2022.12.20
255	赫曦	37	10123883	2012.12.21-2022.12.20
256	赫曦台	36	10111803	2012.12.21-2022.12.20
257	赫曦台	42	10111861	2012.12.21-2022.12.20
258	赫曦台	37	10123879	2013.1.21-2023.1.20
259		35	5163695	2013.1.14-2023.1.13
260		35	6581604	2013.9.21-2023.9.20

（2）截至2014年6月30日，本公司全资子公司上海快乐讯目前拥有的经工商总局商 标局核准注册的商标共计16项，具体情况如下：

序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
1		18	7851245	2011.1.28-2021.1.27
2		25	7851247	2011.6.28-2021.6.27
3		3	7851307	2012.1.28-2022.1.27
4		5	7851243	2011.8.21-2021.8.20
5		14	7851244	2011.3.7-2021.3.6
6		30	7851249	2011.7.14-2021.7.13
7		35	10269602	2013.2.7-2023.2.6
8		3	10718135	2013.6.7-2023.6.6

1-1-1-176

快乐购物股份有限公司

招股意向书

序号	商标	类别	注册号	注册有效期限
9	亲@	42	10704775	2013.6.28-2023.6.27
10	亲@	18	10704971	2013.8.7-2023.8.6
11	亲@	35	10705349	2013.8.7-2023.8.6
12	亲，爱的	3	10704696	2013.9.7-2023.9.6
13	我是大美人	5	11279110	2013.12.28-2023.12.27
14	我是大美人	14	11279217	2013.12.28-2023.12.27
15	我是大美人	38	11279298	2013.12.28-2023.12.27
16	我是大美人	3	11279433	2014.2.28-2024.2.27

4 、软件著作权

（1）截至2014年6月30日，本公司拥有共计22项计算机软件著作权，软件著作权基 本信息如下：

序号	软件著作权登记证 书编号	软件名称	首次发表日期	权利取得 方式	权利范围	登记号
1	软著登字第115604号	家庭购物信息 平台软件V1.0	2008年3月17日	原始取得	全部权利	2008SR28425
2	软著登字第 0175798号	物流信息管理 平台V1.0	未发表	原始取得	全部权利	2009SR048799
3	软著登字第 0175799号	短信管理平台 V1.0	未发表	原始取得	全部权利	2009SR048800
4	软著登字第 0170974号	快乐通宝支付 平台V1.0	2008年6月18日	原始取得	全部权利	2009SR043975
5	软著登字第 0306035号	快乐购包装流 水线管理系统 V1.0	2011年4月25日	原始取得	全部权利	2011SR042361
6	软著登字第 0306034号	快乐购会员管 理系统V1.0	2008年10月23日	原始取得	全部权利	2011SR042360
7	软著登字第 0306028号	快乐购积分管 理系统V1.0	2011年3月14日	原始取得	全部权利	2011SR042354
8	软著登字第 0306031号	快乐购节目管 理系统V1.0	2010年9月29日	原始取得	全部权利	2011SR042357
9	软著登字第 0306033号	快乐购结算管 理系统V1.0	2011年6月2日	原始取得	全部权利	2011SR042359
10	软著登字第 0306032号	快乐购客户服 务系统V1.0	2011年6月10日	原始取得	全部权利	2011SR042358
11	软著登字第 0306041号	快乐通宝在线 支付平台V1.0	2011年4月23日	原始取得	全部权利	2011SR042367
12	软著登字第 0306040号	快乐购团购平 台V1.0	2010年7月10日	原始取得	全部权利	2011SR042366
13	软著登字第 0306030号	快乐购商业门 户系统V1.0	2009年11月17日	原始取得	全部权利	2011SR042356
14	软著登字第	快乐购商业智	2010年9月30日	原始取得	全部权利	2011SR042365

1-1-1-177

快乐购物股份有限公司

招股意向书

序号	软件著作权登记证 书编号	软件名称	首次发表日期	权利取得 方式	权利范围	登记号
	0306039号	能系统V2.0
15	软著登字第 0306036号	快乐购投递员 语音报单系统 V1.0	2011年2月11日	原始取得	全部权利	2011SR042362
16	软著登字第 0306038号	快乐购外呼销 售系统V1.0	2010年10月21日	原始取得	全部权利	2011SR042364
17	软著登字第 0306037号	快乐购自助语 音订购系统 V1.0	2009年4月1日	原始取得	全部权利	2011SR042363
18	软著登字第 0306029号	快乐购促销管 理平台V1.0	2011年3月18日	原始取得	全部权利	2011SR042355
19	软著登字第 0315834号	SCM 信息管理 平台V1.0	未发表	原始取得	全部权利	2011SR052160
20	软著登字第 0315825号	促销管理平台 V1.0	未发表	原始取得	全部权利	2011SR052151
21	软著登字第 0565945号	快乐购商品全 生命周期管理 系统V1.0	2012年9月13日	原始取得	全部权利	2013SR060183
22	软著登字第 0565948号	快乐购业务门 户V2.0	2012年8月22日	原始取得	全部权利	2013SR060186

（2）截至2014年6月30日，本公司全资子公司北京快乐的狗拥有共计8项计算机软

件著作权 ，软件著作权基本信息如下：

序号	软件著作权登 记证书编号	软件名称	首次发表日期	权利取得 方式	权利范围	登记号
1	软著登字第 0657792号	快乐购电子购物商 城移动网站购物平 台系统V1.0	2012年10月12日	原始取得	全部权利	2013SR152030
2	软著登字第 0659748号	快乐购电子购物商 城IOS客户端购物平 台系统V3.0	2013年9月26日	原始取得	全部权利	2013SR153986
3	软著登字第 0659752号	快乐购商城平台系 统V1.0	2013年9月15日	原始取得	全部权利	2013SR153990
4	软著登字第 0659954号	快乐购数据分析及 大数据挖掘系统 V2.1	2013年3月24日	原始取得	全部权利	2013SR154192
5	软著登字第 0659964号	快乐购电子购物商 城Android客户端购 物平台系统V3.0	2013年9月25日	原始取得	全部权利	2013SR154202
6	软著登字第 0660425号	快乐购专题模板发 布系统V3.0	2013年5月11日	原始取得	全部权利	2013SR154663
7	软著登字第 0660436号	快乐购网站运营管 理系统V5.0	2011年7月23日	原始取得	全部权利	2013SR154674
8	软著登字第 0660547号	快乐购电子购物商 城微信购物平台系 统V1.0	2013年9月25日	原始取得	全部权利	2013SR154785

1-1-1-178

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招股意向书

5、美术作品著作权

截至2014年6月30日，本公司拥有共计6项美术作品著作权，具体情况如下：

企业作品	作品名称	登记时间	登记号	发证机关	发证日期
	快乐购企业标徽1	2006.7.18	18-2006-F-157	湖南省版权局	2006.8.4
	快乐购企业标徽2	2006.7.18	18-2006-F-156	湖南省版权局	2006.8.4
	快乐购企业标徽3	2007.4.12	18-2007-F-082	湖南省版权局	2007.4.27
	快乐购企业标徽4	2007.12.20	18-2008-F-012	湖南省版权局	2008.1.7
快乐狗（红）	快乐购吉祥物1	2007.4.12	18-2007-F-083	湖南省版权局	2007.4.27
快乐狗（黑）	快乐购吉祥物2	2007.4.12	18-2007-F-084	湖南省版权局	2007.4.27

6 、域名

截至2014年6月30日，本公司及其全资子公司拥有共计240项域名，具体情况如下：

序号	域名	注册日期	到期日
1	happigo.com.cn	2005/9/15	2014/9/15
2	happigo.cn	2005/9/15	2015/9/15
3	happigo.com	2005/9/15	2014/9/15
4	happigo.net	2005/9/15	2014/9/15
5	happigo.tv	2013/2/17	2015/2/17
6	happiland.cn	2008/2/20	2015/2/20
7	happimall.cn	2008/2/20	2015/2/20
8	happypay.mobi	2008/2/20	2015/2/20
9	happimall.net	2008/2/20	2015/2/20
10	happipay.com	2008/2/20	2015/2/20
11	happipay.net	2008/2/20	2015/2/20
12	happipay.mobi	2008/2/20	2015/2/20
13	happipay.cn	2008/2/20	2015/2/20
14	happimygo.com	2008/2/20	2015/2/20
15	happimygo.net	2008/2/20	2015/2/20
16	happimygo.mobi	2008/2/20	2015/2/20
17	happimygo.cn	2008/2/20	2015/2/20
18	happyyou.mobi	2008/2/20	2015/2/20
19	happimygo.com.cn	2008/2/20	2015/2/20
20	happipay.com.cn	2008/2/20	2015/2/20
21	happiland.com.cn	2008/2/20	2015/2/20
22	happiland.mobi	2008/2/21	2015/2/21
23	happitogo.cn	2008/2/21	2015/2/21

1-1-1-179

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招股意向书

序号	域名	注册日期	到期日
24	51mygo.com	2008/9/9	2014/9/9
25	happi2go.com	2008/9/26	2014/9/26
26	mogo.mobi	2008/12/29	2014/12/29
27	happimogo.com	2008/12/29	2014/12/29
28	happimogo.net	2008/12/29	2014/12/29
29	happimogo.tv	2008/12/29	2014/12/29
30	happimogo.mobi	2008/12/29	2014/12/29
31	2go.com.cn	2006/3/3	2015/3/3
32	快乐地产.tv	2008/2/25	2015/2/25
33	快乐购.hk	2008/2/21	2015/2/21
34	快乐购.tv	2009/11/25	2014/11/25
35	快乐购.公司	2008/2/20	2015/2/20
36	快乐购.网络	2008/2/20	2015/2/20
37	快乐购物.hk	2008/2/21	2015/2/21
38	快乐购物.tv	2009/11/25	2014/11/25
39	快乐购物.公司	2009/11/25	2014/11/25
40	快乐会.tv	2008/2/25	2015/2/25
41	快乐通宝.com	2008/2/20	2015/2/20
42	快乐通宝.net	2008/2/20	2015/2/20
43	快乐通宝.tv	2008/2/25	2015/2/25
44	快乐通宝.公司	2008/2/20	2015/2/20
45	快乐通宝.网络	2008/2/20	2015/2/20
46	快乐通宝.中国	2008/2/20	2015/2/20
47	快乐邮.tv	2008/2/25	2015/2/25
48	快乐游.tv	2008/2/25	2015/2/25
49	快乐招.tv	2008/2/25	2015/2/25
50	快乐招.公司	2008/2/20	2015/2/20
51	快乐招.网络	2008/2/20	2015/2/20
52	慢购.tv	2008/2/25	2015/2/25
53	慢生活快乐购.tv	2008/2/25	2015/2/25
54	快乐芒果台.com	2008/12/20	2014/12/20
55	快乐芒果店.com	2008/12/20	2014/12/20
56	街头画报.中国	2008/8/22	2014/8/22
57	街头画报.com	2008/8/22	2014/8/22
58	街头画报.net	2008/8/22	2014/8/22
59	街头画报.公司	2008/8/22	2014/8/22
60	街头画报.网络	2008/8/22	2014/8/22
61	快乐地产.com	2008/2/20	2015/2/20
62	快乐地产.net	2008/2/20	2015/2/20

1-1-1-180

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招股意向书

序号	域名	注册日期	到期日
63	快乐地产.公司	2008/2/20	2015/2/20
64	快乐地产.网络	2008/2/20	2015/2/20
65	快乐地产.中国	2008/2/20	2015/2/20
66	快乐会.com	2008/2/20	2015/2/20
67	快乐会.net	2008/2/20	2015/2/20
68	快乐会.公司	2008/2/20	2015/2/20
69	快乐会.网络	2008/2/20	2015/2/20
70	快乐会.中国	2008/2/20	2015/2/20
71	快乐邮.com	2008/2/20	2015/2/20
72	快乐邮.net	2008/2/20	2015/2/20
73	快乐邮.公司	2008/2/20	2015/2/20
74	快乐邮.网络	2008/2/20	2015/2/20
75	快乐邮.中国	2008/2/20	2015/2/20
76	快乐招.com	2008/2/20	2015/2/20
77	快乐招.net	2008/2/20	2015/2/20
78	快乐招.中国	2008/2/20	2015/2/20
79	慢购.com	2008/2/20	2015/2/20
80	慢购.net	2008/2/20	2015/2/20
81	慢购.公司	2008/2/20	2015/2/20
82	慢购.网络	2008/2/20	2015/2/20
83	慢购.中国	2008/2/20	2015/2/20
84	慢生活快乐购.com	2008/2/20	2015/2/20
85	慢生活快乐购.net	2008/2/20	2015/2/20
86	慢生活快乐购.公司	2008/2/20	2015/2/20
87	慢生活快乐购.网络	2008/2/20	2015/2/20
88	慢生活快乐购.中国	2008/2/20	2015/2/20
89	快乐购物.cc	2013/3/15	2015/3/15
90	快乐游.cc	2013/3/15	2015/3/15
91	快乐招.cc	2013/3/15	2015/3/15
92	快乐邮.cc	2013/3/15	2015/3/15
93	快乐地产.cc	2013/3/15	2015/3/15
94	慢生活快乐购.cc	2013/3/15	2015/3/15
95	慢购.cc	2013/3/15	2015/3/15
96	快乐会.cc	2013/3/15	2015/3/15
97	happitogo.net	2008/2/20	2015/2/20
98	happidea.net	2008/2/2	2015/2/2
99	happidea.tv	2008/2/2	2015/2/2
100	happidea.hk（湖南快乐的狗）	2008/2/2	2015/2/2
101	happidog.hk（湖南快乐的狗）	2008/2/2	2015/2/2

1-1-1-181

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招股意向书

序号	域名	注册日期	到期日
102	happidog.tv	2008/2/2	2015/2/2
103	dameiren.com	2008/12/17	2014/12/18
104	happidogys.cn	2014/1/15	2015/1/15
105	happidogys.com	2014/1/15	2015/1/15
106	happidogys.com.cn	2014/1/15	2015/1/15
107	hndgys.cn	2014/1/15	2015/1/15
108	hndgys.com	2014/1/15	2015/1/15
109	hndgys.com.cn	2014/1/15	2015/1/15
110	道格云商.cn	2014/1/15	2015/1/15
111	道格云商.com	2014/1/15	2015/1/15
112	快乐地产.cn	2008/2/20	2015/2/20
113	快乐会.cn	2008/2/20	2015/2/20
114	happymygo.net	2009/3/9	2015/3/9
115	happymygo.com	2009/3/9	2015/3/9
116	happymygo.cn	2009/3/9	2015/3/9
117	happymygo.com.cn	2009/3/9	2015/3/9
118	happi317.com	2010/1/7	2015/1/7
119	happy317.com	2010/1/7	2015/1/7
120	街头画报.cn	2008/8/22	2014/8/22
121	快乐购物.网络	2009/11/25	2014/11/25
122	快乐的狗.中国	2009/11/10	2014/11/10
123	快乐的狗.cn	2009/11/10	2014/11/10
124	快乐的狗.网络	2009/11/10	2014/11/10
125	快乐的狗.公司	2009/11/10	2014/11/10
126	快乐的狗.net	2008/2/2	2015/2/2
127	快乐的狗.com	2008/2/2	2015/2/2
128	快乐狗.net	2008/2/2	2015/2/2
129	快乐狗.com	2008/2/2	2015/2/2
130	happimall.com.cn	2013/2/17	2015/2/17
131	快乐通宝.cn	2008/2/20	2015/2/20
132	快乐邮.cn	2008/2/20	2015/2/20
133	快乐招.cn	2008/2/20	2015/2/20
134	慢购.cn	2008/2/20	2015/2/20
135	慢生活快乐购.cn	2008/2/20	2015/2/20
136	happigo.tm	2014/1/6	2024/1/6
137	快乐购.tm	2014/1/6	2024/1/6
138	芒果生活.com	2014/5/8	2015/5/7
139	芒果生活.net	2014/5/8	2015/5/7
140	芒果生活.cn	2014/5/8	2015/5/7

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招股意向书

序号	域名	注册日期	到期日
141	芒果置地.com	2014/5/8	2015/5/7
142	芒果置地.net	2014/5/8	2015/5/7
143	芒果置地.cn	2014/5/8	2015/5/7
144	芒果文化.com	2014/5/8	2015/5/7
145	芒果文化.net	2014/5/8	2015/5/7
146	芒果文化.cn	2014/5/8	2015/5/7
147	芒果投资.com	2014/5/8	2015/5/7
148	芒果投资.net	2014/5/8	2015/5/7
149	芒果投资.cn	2014/5/8	2015/5/7
150	芒果的店.com	2014/5/8	2015/5/7
151	芒果的店.net	2014/5/8	2015/5/7
152	芒果的店.cn	2014/5/8	2015/5/7
153	芒果小店.com	2014/5/8	2015/5/7
154	芒果小店.net	2014/5/8	2015/5/7
155	芒果小店.cn	2014/5/8	2015/5/7
156	芒果地产.com	2014/5/8	2015/5/7
157	芒果地产.net	2014/5/8	2015/5/7
158	芒果地产.cn	2014/5/8	2015/5/7
159	芒果store.com	2014/5/8	2015/5/7
160	芒果store.cn	2014/5/8	2015/5/7
161	芒果store.net	2014/5/8	2015/5/7
162	芒果style.com	2014/5/8	2015/5/7
163	芒果style.cn	2014/5/8	2015/5/7
164	芒果style.net	2014/5/8	2015/5/7
165	芒果资产.com	2014/5/8	2015/5/7
166	芒果资产.net	2014/5/8	2015/5/7
167	芒果资产.cn	2014/5/8	2015/5/7
168	芒果文化传播.com	2014/5/8	2015/5/7
169	芒果文化传播.net	2014/5/8	2015/5/7
170	芒果文化传播.cn	2014/5/8	2015/5/7
171	芒果置业.com	2014/5/8	2015/5/7
172	芒果置业.net	2014/5/8	2015/5/7
173	芒果置业.cn	2014/5/8	2015/5/7
174	mangolife.cn	2014/5/8	2015/5/7
175	mangolife.net	2014/5/8	2015/5/7
176	mangolife.com.cn	2014/5/8	2015/5/7
177	mangoculture.cn	2014/5/8	2015/5/7
178	mangoculture.net	2014/5/8	2015/5/7
179	mangoinvestment.cn	2014/5/8	2015/5/7

1-1-1-183

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招股意向书

序号	域名	注册日期	到期日
180	mangoinvestment.net	2014/5/8	2015/5/7
181	mangoassets.net	2014/5/8	2015/5/7
182	mangoassets.cn	2014/5/8	2015/5/7
183	mangguoshop.cn	2014/5/8	2015/5/7
184	mangguoshop.net	2014/5/8	2015/5/7
185	mangominishop.com	2014/5/8	2015/5/7
186	mangominishop.cn	2014/5/8	2015/5/7
187	mangominishop.net	2014/5/8	2015/5/7
188	mangorealestate.cn	2014/5/8	2015/5/7
189	mangguoshenghuo.com	2014/5/8	2015/5/7
190	mangguoshenghuo.cn	2014/5/8	2015/5/7
191	mangguoshenghuo.net	2014/5/8	2015/5/7
192	mangguowenhua.com	2014/5/8	2015/5/7
193	mangguowenhua.cn	2014/5/8	2015/5/7
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195	mangguotouzi.com	2014/5/8	2015/5/7
196	mangguotouzi.cn	2014/5/8	2015/5/7
197	mangguotouzi.net	2014/5/8	2015/5/7
198	mangguodichan.com	2014/5/8	2015/5/7
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201	mangguozichan.com	2014/5/8	2015/5/7
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206	mangguozhiye.cn	2014/5/8	2015/5/7
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208	mangguozhidi.net	2014/5/8	2015/5/7
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210	ccbhn.com	2012/2/8	2015/2/9
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213	happimg.com	2010/4/14	2015/4/14
214	myppyy.com.cn	2010/4/22	2016/4/21
215	myppyy.net	2010/4/21	2016/4/21
216	myppyy.com	2010/4/21	2016/4/21
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218	95105800.com.cn	2012/12/24	2016/12/24

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序号	域名	注册日期	到期日
219	95105800.cn	2012/12/24	2016/12/24
220	95105800.net	2012/12/23	2016/12/24
221	8007058800.com.cn	2012/12/24	2016/12/24
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224	8007058800.com	2012/12/23	2016/12/24
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228	8007051111.com	2012/12/23	2016/12/24
229	4007051111.com.cn	2012/12/24	2016/12/24
230	4007051111.cn	2012/12/24	2016/12/24
231	4007051111.net	2012/12/23	2016/12/24
232	4007051111.com	2012/12/23	2016/12/24
233	lianliangou.com.cn	2014/3/5	2017/3/5
234	lianliango.com.cn	2014/3/5	2017/3/5
235	lianliango.net	2014/3/5	2017/3/5
236	lianliango.cn	2014/3/5	2017/3/5
237	lianlianmai.com.cn	2014/3/5	2017/3/5
238	lianlianmai.net	2014/3/5	2017/3/5
239	lianlianmai.cn	2014/3/5	2017/3/5
240	hidog.tv	2013/3/4	2017/3/5
210	ccbhn.com	2012/2/8	2015/2/9
211	ccbhn.com.cn	2012/2/9	2015/2/9
212	ccbhn.cn	2012/2/9	2015/2/9
213	happimg.com	2010/4/14	2015/4/14
214	myppyy.com.cn	2010/4/22	2016/4/21
215	myppyy.net	2010/4/21	2016/4/21
216	myppyy.com	2010/4/21	2016/4/21
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218	95105800.com.cn	2012/12/24	2016/12/24
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序号	域名	注册日期	到期日
227	8007051111.net	2012/12/23	2016/12/24
228	8007051111.com	2012/12/23	2016/12/24
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231	4007051111.net	2012/12/23	2016/12/24
232	4007051111.com	2012/12/23	2016/12/24
233	lianliangou.com.cn	2014/3/5	2017/3/5
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236	lianliango.cn	2014/3/5	2017/3/5
237	lianlianmai.com.cn	2014/3/5	2017/3/5
238	lianlianmai.net	2014/3/5	2017/3/5
239	lianlianmai.cn	2014/3/5	2017/3/5
240	hidog.tv	2013/3/4	2017/3/5

注：截至招股意向书签署日，上述到期但仍在使用中的域名在续期办理中。

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七、使用他人资产情况

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司租赁房屋情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	面积 （平方米）	租赁期限	实际用途	租金	已提供的房产证或 未能提供房产证的 原因	租赁房产占 用土地使用 权的性质
1	发行人	长沙市金马综 合大市场有限 公司	马栏山金马大市 场第三楼房屋	1,933.00	2014-4-1至 2017-3-31	办公场地	57,990元/月	出租方未取得房产 证	出租方未提 供土地权属 证书
2	发行人	湖南省广播影 视物业管理中 心	金鹰小区综合楼 2楼	2,000.00	2014-6-1至 2017-5-31	办公场地	房屋租金初始标准为每月 16.5元/平方米，物业服务（空 调）使用费初始标准为每月 22.0元/平方米，以后每两年 按10%的标准递增	湖南省广播电视局 就该租赁房屋拥有 “长房权证开福字 第00221914”号《房 屋所有权证》	划拨用地
3	发行人	湖南省广播影 视物业管理中 心	金鹰超市)大溪 地）壹栋1至4 层	1,135.00	2014-6-1至 2017-5-31	办公场地	房屋租金初始标准为每月 16.5元/平方米，物业服务（空 调）使用费初始标准为每月 22元/平方米，以后每两年按 10%的标准递增	出租方未取得房产 证	划拨用地
4	发行人	湖南省广播影 视物业管理中 心	金鹰大厦东裙楼 T2区	1,971.80	2014-6-1至 2017-5-31	办公场地	房屋租金初始标准为每月 16.5元/平方米，物业服务（空 调）使用费初始标准为每月 22元/平方米，以后每两年按 10%的标准递增	湖南广播影视集团 就该租赁房屋拥有 “长房权证开福字 第00487308号”《房 屋所有权证》	划拨用地
5	发行人	长沙双瑞房地 产开发有限公 司（转租）	长沙市洪山路 188号月湖公园 商业区位置房屋	614.00	2013-1-10至 2014-6-30	办公场地	45万元/年	长沙开福城市建设 投资有限公司就该 租赁房屋拥有《房屋 所有权证》	划拨用地
6	发行人	湖南泰兴达纸 制品包装有限	长沙市长沙经济 开发区星沙产业	11,286.00	2014-1-1至 2014-12-31	仓库	每平方米21元/月	出租方未取得房产 证	出让用地

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序号	承租方	出租方	坐落	面积 （平方米）	租赁期限	实际用途	租金	已提供的房产证或 未能提供房产证的 原因	租赁房产占 用土地使用 权的性质
		公司	园蓝田路泰兴达 公司院内1 号栋
7	发行人	江苏时进供应 链管理有限公 司	南京市江宁区空 港工业园内建设 南路	6,614.00	2012-1-1至 2014-12-31	仓库	仓库为每平方米14元/月；办 公室为每平方米18元/月（仓 库区外围约2,000平方米公共 区域免费使用）	出租方未取得房产 证	出租方未提 供土地权属 证书
8	发行人	中铁物流集团 有限公司	北京市朝阳区黑 庄户乡大鲁店一 村张台路98 号	6,775.00	2011-11-30至 2014-11-30	仓库	每平米24元/月	出租方未取得房产 证	出租方未提 供土地权属 证书
9	发行人	湖南邮政速递 物流有限公司 长沙分公司	湖南长沙县星沙 镇开元路180号 长沙邮政中心局	9,860.00	2014-1-1至 2014-12-31	仓库（平面 仓库面积约 为6,980平 方米，立体 仓库面积约 为720平方 米，2011年 新增平面仓 库面积约为 2,160平方 米）	每平方米16元/月计算	长房权证星字第 710021445	出租方未提 供土地权属 证书
10	发行人	长沙青竹湖城 市建设投资开 发有限公司	长沙市开福区青 竹湖路399号青 竹湖会展中心	36,257.82	2014-6-1至 2017-5-30	募投项目实 施场地	每月每平方米18元	长房权证开福字第 00665994	出让用地
11	发行人	湖南长大房地 产开发有限公 司	长沙市万家丽北 路二段368号卧 琥城B区商业 126、127、128、 401号	4,290.13	2014-5-1至 2024-4-30	办公场地	租金及物业管理费之和为第 一年823,705元，第二年 1,729,781元，第三年 1,816,270元，第四年 1,907,084元，第五年 2,002,438元，第六年	长房权证开福字第 713285380号、长房 权证开福字第 713285381号、长房 权证开福字 713285382号、长房	出让用地

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序号	承租方	出租方	坐落	面积 （平方米）	租赁期限	实际用途	租金	已提供的房产证或 未能提供房产证的 原因	租赁房产占 用土地使用 权的性质
							2,102,560元，第七年 2,207,688元，第八年 2,318,072元，第九年 2,433,976元，第十年 2,555,675元，合计19,897,249 元	权证开福字 713285386号
12	上海快乐 讯	上海横泰经济 开发区	崇明县富民支路 58 号D1-567室	10.00	2009-2-18至 2019-2-17	办公场地	1,000元/年	沪房地崇字2009第 000113 号	划拨用地
13	上海快 乐讯	上海先达房 地产发展有 限公司	上海市普陀区 武宁路99号我 格广场办公楼 2501、2504、 2505、2506室	1122.84	2014-1-14 至 2016-4-13	办公场地	租金每月133,196.9元，物 业管理费每月35,930.88元	沪房地普字（2010） 第D23519号	出让土地
14	上海快 乐讯	上海先达房 地产发展有 限公司	上海市普陀区 武灵路99号我 格广场办公楼 2502、2503室	349.8	2014-1-14 至 2016-5-13	办公场地	租金每月41,495元，物业费 11,193.6元每月	沪房地普字（2010） 第D23519号	出让用地
15	北京快 乐的狗 公司	北京富卓创 业房地产开 发有限公司	北京市西城区 宣外大街28号 富卓大厦A座6 层01-03室	414.22	2012-6-21 至 2014-7-25	办公场地	212.92元/平方米/月（应付 月租金为人民币88,195.72 元）	京房权证宣其字第 52659号	出让用地
16	北京快 乐的狗 公司	北京富卓创 业房地产开 发有限公司	北京市西城区 宣外大街28号 富卓大厦A座6 层07-09室	412.32	2013-04-01 至 2014-7-25	办公场地	212.92元/平方米/月（应付 月租金为人民币87791.17 元）	京 房权证 宣其 字第52659号	出让用地
17	上海道 格	上海凯兴实 业有限公司	上海市日京路 35号12层1247 室	59.20	2013-11-6 至 2014-11-5	办公场地	每日每平方米3.0元	沪房地市字（2002） 第004051号	出租方未提 供土地使用 权性质相关 文件

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序号	承租方	出租方	坐落	面积 （平方米）	租赁期限	实际用途	租金	已提供的房产证或 未能提供房产证的 原因	租赁房产占 用土地使用 权的性质
18	湖南道 格	长沙金霞海 关保税物流 投资建设有 限公司	长沙金霞保税 物流中心综合 办公楼3005	39.20	2014-2-20 至 2015-2-19	办公场地	每月1,568元	长房权证开福字第 708074920号	出让用地
19	妈妈咪 呀	上海先达房 地产发展有 限公司	上海市普陀区 武宁路99号我 格广场办公楼 2502、2503室	349.80	2014-5-14 至 2018-5-13	办公场地	租金为第一年和第二年每 月41,495.03元，第三年租 金43,622.98元，第四年每 月44,686.95元；物业管理 费为每月11,193.60元；合 计2,592,892.68元	沪房地普字（2010） 第D23519号	出让土地

• 注：（1）北京快乐的狗公司上述租赁合同于 2014 年 7 月 25 日到期，目前已搬迁至北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园区二期 C15 号楼第 1、2、3、4 及地

• 下一层。

（2）发行人租赁长沙市洪山路 188 号月湖公园商业区位置房屋在报告期后到期已续租。

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截至 2014 年 6 月 30 日，本公司及下属子公司共计租赁 19 项房产，使用面积共计 85,494.13 平方米。

公司租赁物业中 5 项使用面积共计 27,743.00 平方米的租赁房产产权手续不完善， 占租赁房产总面积的 32.45%。若上述房产被认定为违章建筑予以拆除，或因出租方在 租赁合同期间未能对所出租物业持续拥有出租权利而导致租赁无效，将导致发行人面临 办公用房或仓库搬迁的风险。在公司租赁物业中共有 5 项使用面积共计 5,730.80 平方米 的租赁房产占用土地为划拨用地，占租赁房产总面积的 6.70%。此外，存在出租方未提 供土地证因而无法判断土地性质，若上述房产被认定为因出租方无权对外出租，也将导 致发行人面临仓库或办公用房搬迁的风险。

针对上述租赁物业产权瑕疵，公司另行租赁了长沙市开福区青竹湖路 399 号青竹湖 会展中心，租赁面积为 36,257.82 平方米。该地点除用于部分募集资金投资项目的场地 需要外，还可作为公司生产经营的备用场地（包括演播厅等），且公司目前所在地附近 也具备成熟场地可用于搭建演播厅，公司搭建临时演播厅仅需一至两天，公司也能在较 短时间内完成整体搬迁工作。此外，公司已经购买长沙县暮云镇南塘村的一宗土地使用 权，土地面积为 36,852 平方米。该地点用于仓库建设。上述措施将尽可能的降低了上 述租赁物业产权瑕疵可能带来的不利影响。公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各 出租方持续沟通，督促各出租方尽最大可能完善房屋产权手续，并已取得全部 5 项存在 产权瑕疵问题物业的出租方承诺：如果本公司因租赁物业的产权瑕疵问题遭受任何损 失，出租方应予以补偿。发行人控股股东芒果传媒进一步承诺，若因上述瑕疵导致发行 人及或其子公司不能按照相应租赁合同的约定继续租赁该等房产或导致发行人及或其 子公司遭受任何处罚、承担任何赔偿责任，芒果传媒将补偿发行人及或其子公司所实际 遭受的相应经济损失。

八、特许经营权、主要经营许可及其他重要授权

（一）特许经营权

本公司不涉及特许经营情况。

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（二）主要经营许可

1 、发行人已获得的主要经营许可

（1）《广播电视节目制作经营许可证》

发行人持有湖南省广播电影电视局于 2014 年 4 月 30 日颁发的《广播电视节目制作 经营许可证》，编号：（湘）字第 046 号，经营方式：制作经营，经营范围：广播电视 节目（节目制作、发行；不得制作新闻类节目；不含演艺要员培训；电视剧制作另）， 有效期至 2015 年 4 月 30 日。该证已通过湖南省广播电影电视局 2013 年年检。

（2）《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》

发行人持有湖南省通信管理局于 2011 年 7 月 6 日颁发的《中华人民共和国增值电 信业务经营许可证》，许可证编号：湘 B2-20110042，业务种类：第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务），业务覆盖范围：全 省（互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公 告服务等内容），有效期至 2016 年 5 月 18 日。

（3）《信息网络传播视听节目许可证》

发行人持有国家广播电影电视总局于 2010 年 1 月 20 日颁发的《信息网络传播视听 节目许可证》，许可证编号：1810530，业务名称：互联网视听节目服务，业务类别： 第二类互联网视听节目服务中的第三项：专业类（不含影视剧）视听节目的制作（不含 采访）、播出服务，网站名称：快乐购，播出名称：快乐购，网站域名：www.happigo.com， 接收终端：计算机，传播网络：国际互联网，传播范围：全国，有效期自 2012 年 8 月 17 日至 2015 年 8 月 17 日。

（4）《中华人民共和国音像制品经营许可证》

发行人持有长沙市开福区文化体育新闻出版局于 2011 年 7 月 18 日颁发的《中华人 民共和国音像制品经营许可证》，经营范围：音像制品零售，有效期自 2011 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日。

（5）《湖南省出版物零售经营许可证》

发行人持有长沙市开福区文化体育新闻出版局于 2011 年 7 月 18 日颁发的《湖南省 出版物零售经营许可证》，许可证编号：湘长开新出发证字第 78 号，经营方式：书报

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刊零售，有效期至 2017 年 7 月 17 日。

（6）《固定形式印刷品广告登记证》

发行人持有湖南省工商行政管理局于 2014 年 11 月 21 日颁发的《固定形式印刷品 广告登记证》，许可证编号：湘广固印字[2011]12 号，固定形式印刷品广告名称：快乐 购广告，发布单位名称：快乐购物股份有限公司，有效期自 2014 年 11 月 21 日至 2015 年 11 月 20 日。

（7）《食品流通许可证》

发行人持有长沙市工商行政管理局开福分局于 2014 年 7 月 22 日颁发的《食品流通 许可证》，许可证编号：SP4301051110019064，经营场所：长沙市开福区马栏山省广电 中心第 27 栋 1、2 楼金鹰影视文化城，许可范围：预包装食品销售，有效期自 2011 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 21 日。

（8）《保险兼业代理业务许可证》

发行人持有中国保险监督管理委员会湖南监管局于 2014 年 5 月 19 日颁发的《保险 兼业代理业务许可证》，机构编号：430105782875193003，代理险种：企业财产保险、 家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人身保险意外险、人寿保险、健康保险、 长期健康保险，有效期至 2017 年 4 月 25 日。

（9）《长沙市酒类零售备案登记证》

发行人持有长沙市开福区商务和旅游局于 2014 年 5 月 14 日颁发的《长沙市酒类零 售备案登记证》，编号：长酒备字第 430105600003706 号，经营范围：酒类零售，有效 期三年。

（10）《经营流通人民币许可证》

发行人持有中国人民银行长沙中心支行于 2011 年 11 月 23 日颁发的《经营流通人 民币许可证》，许可证号：43000055。

2 、发行人子公司及下属单位已获得的主要经营许可

（1）北京快乐的狗持有北京市药品监督管理局朝阳分局于 2010 年 8 月 23 日颁发 的《食品卫生许可证》，许可证编号：2010-110105-JX0307，许可范围：经营保健食品， 有效期自 2010 年 8 月 24 日至 2014 年 8 月 24 日。由于办公场地变更，该证正在续期办

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理中。

（2）北京快乐的狗持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2014 年 4 月 2 日颁发的 《食品流通许可证》，许可证编号：SP1101051410281323，经营场所：北京市朝阳区建 国路 71 号（英家坟 1 号）4 幢 A3 号 103 室，许可范围：批发预包装食品；零售预包装 食品，有效期自 2014 年 4 月 2 日至 2017 年 4 月 1 日。

（3）上海道格持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 3 月 13 日核发的《食 品流通许可证》，许可证编号：SP3101151410006517，经营场所：中国（上海）自有贸 易试验区日京路 35 号 12 层 1247 室，许可范围：经营方式：批发非实物方式，经营项 目：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），有效期自 2014 年 3 月 13 日至 2014 年 11 月 5 日。

（4）湖南道格持有长沙市工商行政管理局开福分局 2014 年 3 月 18 日核发的《食 品流通许可证》，许可证编号：SP4301051410067080，经营场所：长沙市开福区新港路 30 号 3005 室，许可范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，有效期自 2014 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 17 日。

除此之外，发行人各子公司目前业务不涉及许可经营项目，无需取得相关经营许可。

九、本公司的技术研发情况

（一）本公司主要产品或服务的核心技术

截至本招股意向书签署之日，公司的拥有的主要核心技术如下：

核心技术名称	特点	来源	与专利的对应关系
支持多渠道复合 型的连锁购物资 源管理平台	1、设计模式采用面向对象的系统分析和设计 技术和面向对象的工具实现系统编程； 2、平台采用中间应用层技术，采用CORBA的 通讯协议，如IIOP，RMI，用于构造多层的网 上应用；采用了基于J2EE的实现技术；采用了 IIOP，SOAP，RMI，XML技术，弥补了HTTP 的不足，能构造网上的联机应用，可以通过 Internet传递数据； 3、基于SOA的系统架构的思想，采用自主创 新的“热装载”服务构件管理技术	引进消化吸收 再创新	专利申请号 201010538904.1一种 支持多渠道复合型的连 锁购物资源管理平台
购物网站管理方 法及其管理平台	1、建立一套集商品展示、商品购买、订单管 理、后台服务、在线支付为一体的综合化电子 商务平台；	原始创新	专利申请号 201010525750.2一种 购物网站管理方法及其

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核心技术名称	特点	来源	与专利的对应关系
	2、为顾客提供多方位、多视角的、符合现代 购物特色的全流程顾客体验。 3、采用分布式架构，广泛使用数据库集群及 中间件集群技术； 4、采用多层、异构的方式提高系统的灵活性； 5、采用CDN技术，加强页面呈现速度。		管理平台
支持供应商业务 门户管理平台	1、设计了灵活、可扩展的软件系统构架，能 够支持多角色、多权限节点、多平台的线上运 行环境； 2、设计人性化，合作伙伴可通过系统接收相 关的短信通知与提醒。	原始创新	-
商务智能分析模 型技术	1、以一致性维度为基础，采取自下而上的开 发方式、提高系统的灵活性及扩展性，可以由 点及面的逐步完善公司的数据仓库系统； 2、以PL/SQL为数据清理、转换的工具，利用 SQL SERVER的BI套件进行数据集成并构建 OLAP系统及报表系统，以智能、快捷的方式 为业务用户提供各方面信息； 3、利用当前最先进的数据仓库建模理念，紧 密结合业务实际情况，进行合理的维度及多维 数据集的设计，最大程度的满足业务用户需 求。	原始创新	-

上表中未对应专利的核心技术即为本公司的非专利技术。作为电子商务企业，本公 司的核心技术主要用于信息系统建设，不直接产生销售收入。

（二）公司研发费用及研发团队情况

1 、本公司的研发费用情况

本公司报告期内的研发费用构成及占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
人力成本	649.77	2,038.45	1,720.47	1,332.41
固定资产折旧	296.74	565.22	503.11	485.17
无形资产摊销	110.48	200.88	160.13	156.77
其他费用投入	940.06	1,975.08	1,759.18	1,751.27
合计	1,997.06	4,779.63	4,142.89	3,725.62
占营业收入比例	1.45%	1.52%	1.45%	1.52%

2 、本公司的研发团队

本公司拥有专业性强且运作高效的技术研发团队，包括业务分析、软件开发、系统 测试、运营维护、信息系统审计五个专业小组，专门从事公司信息系统的设计、研发与

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升级维护工作。截至 2014 年 6 月 30 日，公司技术研发团队共有管理和信息技术人员 86 人。其中管理人员 10 人、资深系统分析人员 13 人，软件开发工程师 44 人，系统集 成与运营维护工程师 13 人，信息系统审计人员 6 人。研发团队成员均拥有丰富的信息 系统研发和维护经验，多人具备高级项目经理、系统分析师、高级程序员、微软认证开 发专家等专业认证，报告期内公司核心技术团队保持稳定。

	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
核心技术人员数量	86	79	48	41
占员工总数的比例（%）	7.63%	7.42%	4.63%	3.81%
研发人员数量	57	55	27	26
占员工总数的比例（％）	5.06%	5.16%	2.60%	2.41%

十、发行人未来发展与规划

（一）公司发展规划

从以电视购物为龙头的三屏互动营销模式，走向以手机移动购物为主的三屏融合营 销模式，网络购物收入和利润份额全面超越电视购物；

从以电视覆盖用户和网络流量快速增长推动销售扩张的经营模式，转向以数据库挖 掘为主，注重客户体验的经营模式；

持续扩大经营规模，提升盈利能力，并伺机进军国际市场。

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（二）公司发展措施

公司根据未来发展的目标及规划制定了多项具体的措施：

1、以互联网思维推动渠道融合，创新“ON TV-OFF TV”的整合营销模式。ON TV 方面，执行精准有效的电视覆盖战略，探索基于互联网盒子的商品交易体系，应对电视 传播的渠道变革；OFF TV方面，继续探索和建立基于互联网的新媒体购物模式，拓展 新的消费人群，重点以微信服务号“狗小二”为突破口，发展移动互联网业务；全面建 - - 立以电视为核心,电视 电脑 手机三屏互动，新旧媒体一体共生的媒体零售新格局。

2、与国际领先的ERP系统供应商SAP，系统实施商IBM持续合作，开发、维护、升 级基于精益管理目标的信息管理系统，以及以数据库营销为核心的CRM系统。借力 ERP&CRM建设，公司将进一步升级精益流程管理，建立标准、公平、高效的交易平台， 打造媒体零售开放共赢的生态圈。

3、完善结构多元化的业务体系，从以商品代销为主的业务模式，逐步发展为代销、 买断、自营的多元化业务体系。一方面复制并发展“我是大美人”模式，开发类似时尚 项目，培养时尚意见领袖，为时尚品牌提供整合行销全链条服务；另一方面，推进各类 商品和优质品牌的全面代理业务，增强快乐购控制产业链上游的能力。除上述外，公司 将根据对市场及消费者的敏锐分析适时捕捉商机，自主开发具有独特产品特性的商品， 进一步提升利润率，提高资金使用效率。

4、积极推动从销售商品型企业向服务提供型企业转型，建设以提升客户体验为核 心目标的智能化信息管理系统，通过全面升级物流、呼叫和售后管理体系，提升消费者 购物体验，夯实企业长期经营的基石。

5、持续组织创新和团队建设，充分发挥公司商学院等特色人才培养摇篮的作用， 不断结合企业发展阶段的最新情况完善人才培养机制，充分利用优质第三方资源开拓各 类人才交流、学习、接触行业最前端的机会；与此同时建立健全人才考核评价和激励机 制，持续打造产品化组织和复合型团队建设，为公司实现媒体零售战略提供强有力的人 才保障。

（三）发展规划和发展目标所依据的假设条件

1、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方法律、法规和经济政策无重大不利变 化，国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态；

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2、国家对零售行业、电子商务行业政策未发生重大不利变化；

• 3、公司所处行业领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大的市场突发情形；

• 4、公司业务所依赖的技术不会面临重大替代；

• 5、公司本次公开发行并上市顺利完成，募集到预期的资金；

• 6、募集资金投资项目顺利实施，实现预期收益；

• 7、公司能够持续保持现有管理层和核心技术人员的稳定性和连续性；

• 8、公司未发生重大经营决策失误；

• 9、未发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件；

10、全球宏观经济处于正常发展状态，没有其他人力不可抗拒及不可预见因素造成 的重大不利影响。

（四）实施过程中可能面临的主要困难及对策

本公司实施计划面临的主要困难是若干外部条件的不确定性。例如：

1、核心管理和技术人员流失：人才是电子商务企业成败的关键。经过多年的发展， 公司培养了一大批对企业发展至关重要的管理和技术人才。随着各电子商务企业对人才 争夺的加剧，上述人才可能存在一定的流失情况，如果公司不能及时招募和培养相应的 专业人才，将会给公司的业务发展带来一定负面影响。

对策：公司将加强优秀的管理和技术人才的引进和培养，建立稳定的队伍，以现代 企业市场化的激励机制吸引人才。

2、市场竞争风险：电子商务企业在商品采购、市场覆盖区域等方面竞争激烈，如 果未来市场竞争进一步加剧，将影响本公司未来业务的发展和覆盖区域的拓展，给公司 带来一定的发展压力。

对策：公司依靠建立的品牌和资源优势，持续优化经营管理模式，致力于加强消费 者购物体验，防范市场竞争激烈风险。

本次发行成功并上市后，本公司将成为一家公众公司，企业形象和品牌知名度将大 大增强。这将有利于公司吸引优秀人才并促进公司业务的拓展。公司将不断完善公司治 理和内部控制制度，同时外部监督力量的加强也将有利于公司的长远发展，为广大股东

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的利益提供坚实保障。

本公司声明，本公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人控股股东、实际控制人与发行人的同业竞争

截至本招股意向书签署日，芒果传媒持有本公司54.11%的股份，为本公司控股股东。 截至本招股意向书签署日，芒果传媒及其下属其他控股企业未以任何形式直接或间接从 事与本公司相同或相似的业务，因此本公司与控股股东及其下属其他控股企业之间不存 在同业竞争的情况。

湖南广播电视台持有芒果传媒的全部股权，为本公司的实际控制人。截至本招股意 向书签署日，除快乐淘宝和金鹰卡通外，湖南广播电视台及其下属其他控股企业、事业 单位未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，且本公司与快乐淘宝、 金鹰卡通之间均不构成同业竞争，因此本公司与实际控制人及其下属其他控股企业、事 业单位之间不存在同业竞争的情况。

1 、快乐淘宝相关情况

报告期内，在实际控制人湖南广播电视台控制的企业中，快乐淘宝主要通过嗨淘网 与浙江淘宝网络有限公司合作开展B2C业务，部分业务与发行人的业务相同或相似。除 快乐淘宝外，湖南广播电视台及其控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与本公 司相同或相似的业务。

为解决与快乐淘宝的同业竞争问题，湖南广播电视台决定转让其持有的快乐淘宝 51%股权中的22%的股权，转让完成后湖南广播电视台将持有快乐淘宝29%的股权，对 快乐淘宝不再拥有控制权。湖南省财政厅于2011年11月4日下发《关于湖南快乐淘宝文 化传播有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（湘财教[2011]70号），湖南广播 电视台于2011年11月18日在湖南省联合产权交易所刊登了挂牌公告，湖南广播电视台和 浙江淘宝网络有限公司于2012年1月5日签署了《产权交易合同》，2012年3月27日，快 乐淘宝就上述股权转让办理工商变更登记手续。在本次股权转让完成后，湖南广播电视 台仅持有快乐淘宝29%股权，在董事会5个席位中占2席（浙江淘宝网络有限公司占3席）， 不再控制快乐淘宝，快乐淘宝不再属于本公司的关联方。

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快乐淘宝的主营业务为基于嗨淘网和淘宝子频道的B2C电子商务交易，开发销售自 有品牌商品、明星周边商品及创意商品，制作娱乐性电视节目，投资相关电影电视剧以 及多终端应用开发。快乐淘宝的营销渠道仅为互联网，其网站（嗨淘网）主要通过浙江 淘宝网络有限公司的淘宝网上的链接面向消费者；虽然快乐淘宝通过湖南广播电视台卫 视频道播出其生活服务类节目“越淘越开心”，但该节目不直接销售商品而是为其网站 进行宣传推广；嗨淘网的物流系统是通过淘宝网的服务系统由第三方完成的，与湖南广 播电视台无关。因此，湖南广播电视台对快乐淘宝并没有重大影响。快乐淘宝的营业收 入及净利润与湖南广播电视台相比占比较小，其经营业绩对于湖南广播电视台没有重大 利害关系。

因此，上述股权转让完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争的情况。

2 、金鹰卡通相关情况

（1）湖南广播电视台控制的金鹰卡通从事动画片制作发行和衍生品生产销售业务。 虽然金鹰卡通的业务也包含商品销售环节，但本公司与金鹰卡通在商业模式、目标销售 对象、商品种类以及销售方式等方面存在本质不同，并未直接或间接地构成竞争关系。 ①本公司与金鹰卡通的商业模式不同

本公司定位于电子商务，主要通过电视、电脑和移动终端三屏互动形成整合传播平 台，开发并提供生活百货类商品，并依托电视购物、网络购物、外呼购物实现在线销售 和服务。

金鹰卡通是全国重点动漫企业，主要从事动画片的制作、发行并通过收取发行费实 现收入，除此之外，该企业衍生业务包括：将自身动漫品牌和卡通形象授权第三方生产 和销售衍生产品，公司仅收取形象版权费用；或者自行委托供应商生产并通过经销商实 现动漫衍生品的销售。

②本公司与金鹰卡通定位于不同的商品种类及不同的目标消费者群体

本公司销售的商品以生活百货类为主，具体包括家居生活、3C数码、流行服饰、 珠宝美妆等，产品种类丰富，以实现大众消费者包括居家生活、衣食住行、时尚装扮等 多元化的日常生活需求。为更好的满足消费者需求，公司电视购物每周均引入约20%的 新品。

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金鹰卡通的主营业务为动画片制作和发行，在其衍生业务中涉及到的商品销售环 节，商品种类也仅限于与动漫品牌和卡通形象相关的玩具、文具、音响制品和图书等动 漫衍生品。金鹰卡通的商品开发主要针对儿童这个特定目标群体的教育、益智和娱乐等 方面的成长需求。

③本公司与金鹰卡通采取不同的销售方式

本公司主要通过各类媒体工具，形成电视、电脑及移动终端三屏互动的整合传播平 台，发布商品信息。本公司目前没有地面门店销售。

金鹰卡通的销售主要通过地面门店实现，2013年线上销售收入占收比未超过1%。

综上，金鹰卡通的主营业务为动画片制作和发行，虽然其也从事商品销售作为衍生 业务，但与本公司的商业模式不同，双方拥有不同的目标消费者群体、旨在满足不同的 消费者需求，进而从商品种类到销售方式都有显著的区别。因此，本公司与金鹰卡通之 间的销售业务不形成直接或间接的竞争关系，不构成同业竞争。

（2）为确保本公司严格符合避免同业竞争的相关规定、彻底消除本公司与金鹰卡 通存在潜在同业竞争的可能性，金鹰卡通于2014年11月11日出具《承诺函》，承诺如下：

① 金鹰卡通将授权快乐购独家代理销售金鹰卡通委托供应商生产或者自行生产的 动漫衍生品及其他相关产品，金鹰卡通不自行销售或者委托向任何其他第三方销售动漫 衍生品或其他任何产品。

② 在前述第①项完成后，金鹰卡通及其下属企业没有以任何形式从事与快乐购及 快乐购的下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

③ 若快乐购之股票在境内证券交易所上市，则金鹰卡通将采取有效措施，并促使 受金鹰卡通控制的任何企业采取有效措施，以确保金鹰卡通及其控制的企业不会：

（A）以任何形式直接或间接从事任何与快乐购或快乐购的下属企业所经营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

（B）以任何形式支持快乐购及快乐购的下属企业以外的他人从事与快乐购及快乐 购的下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

④ 凡金鹰卡通及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能会与快乐购 及快乐购的下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，快乐购对该等商业机会拥 有优先权利；如果快乐购最终决定不从事、参与或者入股该等业务或者活动，金鹰卡通

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及其下属企业亦不得从事、参与或者入股该等业务或者活动。

金鹰卡通同意承担并赔偿因违反上述承诺而给快乐购及快乐购的下属企业造成的 一切损失、损害和开支。

根据上述承诺，金鹰卡通与本公司于2014年11月11日签署了《独家代理合作协议》， 授权快乐购独家代理金鹰卡通推出的所有动漫衍生产品和其他相关产品，由快乐购全权 负责该等产品的销售和推广工作。协议生效后，金鹰卡通将停止所有通过线上、线下渠 道销售动漫衍生品的活动。该合作构成关联交易；根据公司的关联交易相关内控制度， 该协议已经独立董事事前认可并经公司第二届董事会第六次会议和2014年第四次临时 股东大会审议通过。

（二）发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺及约束措施

1 、控股股东关于避免同业竞争的承诺及约束措施

2012年3月29日，本公司控股股东芒果传媒出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺 如下：

（1）芒果传媒及发行人之外的其他下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及/ 或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）芒果传媒将采取有效措施，并促使受芒果传媒控制的任何企业采取有效措施， 不会：

（A）以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

（B）以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下 属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

（3）凡芒果传媒及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发 行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人及/或其下属企业 对该等商业机会拥有优先权利。

（4）芒果传媒作为发行人之股东，不会利用股东身份、股东根据相关法律法规及 公司章程享有的权利及获知的信息，包括但不限于发行人及/或其下属企业的商业秘密，

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从事或通过下属企业从事损害或可能损害发行人及/或其下属企业的利益的业务或活动。

芒果传媒同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其下属企业造成的一切 损失、损害和开支。

2 、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及约束措施

（1）湖南广播电视台出具的整体承诺函

2012年3月29日，本公司实际控制人湖南广播电视台出具了《避免同业竞争承诺函》， 承诺如下：

① 湖南广播电视台及发行人之外的下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及 /或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

② 湖南广播电视台将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不 会：

（A）以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

（B）以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下 属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

③ 凡湖南广播电视台及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与发行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人及/或其下属 企业对该等商业机会拥有优先权利。

湖南广播电视台同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其下属企业造成 的一切损失、损害和开支。

（2）湖南广播电视台针对金鹰卡通出具的承诺函

湖南广播电视台作为本公司实际控制人及金鹰卡通的唯一股东，于2014年11月13 日出具了《承诺函》，承诺如下：

① 湖南广播电视台将持续严格遵守并履行其于2012年3月29日出具的承诺函中关 于避免与快乐购同业竞争的承诺；

• ② 湖南广播电视台将督促金鹰卡通严格遵守并履行金鹰卡通于2014年11月11日出

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具的承诺函，不会从事与快乐购构成同业竞争的业务。如金鹰卡通违反上述承诺，湖南 广播电视台将采取一切合理措施，包括但不限于行使作为金鹰卡通股东的权利，尽快消 除该等同业竞争业务以及对快乐购的不利影响。

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二、关联交易

（一）关联方

截至2014年6月30日，本公司主要关联方情况如下：

1、本公司控股股东及控股股东一致行动人

芒果传媒持有本公司54.11%的股份，为本公司的控股股东。基本情况请见本招股意 向书“第五节 发行人基本情况 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 的基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。

湖南高新创投持有本公司7.02%的股份，为芒果传媒一致行动人，基本情况请见本 招股意向书“第五节 发行人基本情况 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。 2、实际控制人

湖南广播电视台持有芒果传媒的全部股权，为本公司的实际控制人。湖南广播电视 台基本情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况六、持有发行人5%以上股份的 主要股东及实际控制人的基本情况（二）实际控制人的基本情况”。

3、持有本公司5%以上股份的其他主要股东

持有本公司5%以上股份的其他股东包括：弘毅投资持有本公司本次发行前股份总 额的19.70%，绵阳基金持有本公司本次发行前股份总额的10.94%，红杉资本持有本公 司本次发行前股份总额的5.47%。上述企业基本情况请见本招股意向书“第五节 发行人 基本情况六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有 发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。

4、本公司下属控股企业

本公司共有九家全资下属公司：北京快乐的狗、上海快乐讯、上海快乐购、供应链 公司、湖南快乐的狗、湖南道格、上海道格、芒果生活、上海妈妈觅呀。上述企业基本 情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 五、发行人控股子公司及参股公司”。 本公司未参与设立任何联营企业或者合营企业。

5、与本公司受同一控制的关联方

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与本公司不存在控制关系但与本公司受同一实际控制人控制的关联方情况详见本 招股意向书“第五节 发行人基本情况六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控 制人的基本情况（三）控股股东和实际控制人控制的其他主要企（事）业单位的情况”。 6、关联自然人及其直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业

本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括本 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

（1）公司董事、监事和高级管理人员基本情况请见本招股意向书“第八节 董事、 监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要 情况”。

（2）本公司关联自然人担任董事、高级管理人员的企业情况请见本招股意向书及 其在关联方任职情况见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 六、董事、监 事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系”。7、 其他关联方

发行人的其他关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员兼职的企 业，具体情况请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 六、董事、监事、 高级管理人员与其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系”。

（二）关联交易情况

报告期内关联交易汇总情况如下：

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类型	关联方	2014年1-6月	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年	2013年	2013年	2012年	2012年	2012年	2011年	2011年	2011年
		金额 （万元）	占同类交 易金额比 例 （%）	占当期营 业成本的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额比 例 （%）	占当期营 业成本的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额比 例 （%）	占当期营 业成本的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额比 例 （%）	占当期营 业成本的 比例（%）
关联租赁	湖南广播 电视台（原 湖南电视 台）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	83.02	7.88	0.04
	湖南省广 播影视物 业管理中 心	98.29	18.58	0.10	176.04	20.39	0.08	176.04	20.39	0.08	99.77	9.47	0.05
	湖南泰兴 达纸制品 包装有限 公司	-	-	-	-	-	-	254.58	32.19	0.12	101.57	20.52	0.05
频道及信 号传输入 网	湖南广播 电视台（原 湖南电视 台）	803.27	8.44	0.80	1,733.33	9.52	0.75	1,568.75	10.37	0.75	1,422.92	12.62	0.79
	湖南有线 长沙网络 有限公司	15.00	0.16	0.02	25.00	0.14	0.01	15.00	0.26	0.01	19.80	0.18	0.01
	湖南省有 线电视网 络（集团） 股份有限 公司	7.50	0.08	0.01	15.00	0.08	0.01	-		-	70.00	0.62	0.04
									-
	湖南有线 长途传输 有限公司	60.00	0.63	0.06	120.00	0.66	0.05	120.00	0.79	0.06	60.00	0.53	0.03

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类型	关联方	2014年1-6月	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年	2013年	2013年	2012年	2012年	2012年	2011年	2011年	2011年
		金额 （万元）	占同类交 易金额比 例 （%）	占当期营 业成本的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额比 例 （%）	占当期营 业成本的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额比 例 （%）	占当期营 业成本的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额比 例 （%）	占当期营 业成本的 比例（%）
	湖南广电 移动电视 有限责任 公司	10.00	0.11	0.01	7.00	0.04	0.003	7.00	0.05	0.003	6.20	0.05	0.00
	湖南有线 衡阳网络 有限公司	9.00	0.09	0.01	16.50	0.09	0.01	15.00	0.10	0.01	15.00	0.13	0.01
	湖南有线 邵阳网络 有限公司	10.00	0.11	0.01	8.33	0.05	0.00	-	-	-	-	-	-
包装用纸 箱采购合 同	湖南泰兴 达纸制品 包装有限 公司	-	-	-	-	-	-	981.55	-	0.47	882.69	-	0.49
关键管理 人员报酬	公司董事、 监事、高管	557.29	-	0.56	1,143.36	-	0.49	1,109.38	-	0.53	2,243.38	-	1.24
金鹰剧场 有奖看好 剧互动短 信赞助合 同	湖南快乐 阳光互动 娱乐传媒 有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	298.66	-	0.16
“我是大 美人”节目 合作	湖南广播 电视台	50.00	-	0.05	-	-	-	-		-
									-		15.10	-	0.01

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1 、经常性关联交易情况

报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易如下： （1）关联租赁协议

①合作模式及合作内容

报告期内，公司租赁原湖南电视台和湖南省广播影视物业管理中心办公和节目制作 场地，租赁湖南泰兴达纸制品包装有限公司的仓库。公司根据相关协议的规定向原湖南 广播电视台、湖南省广播影视物业管理中心和湖南泰兴达纸制品包装有限公司支付场地 租赁费和物业管理费。报告期内，公司与关联方之间的关联租赁协议情况如下：

（a）金鹰阁物业租赁及管理服务合同

2008年11月10日，快乐购有限与湖南省广播影视物业管理中心签订《物业管理委托 合同书》，湖南省广播影视物业管理中心将金鹰小区综合楼2楼物业交由快乐购有限作 为办公区使用，面积2,000平方米，该物业的运行和租赁费为每月20元/平方米（其中空 调运行费为每月12元/平方米，租赁费为每月8元/平方米）。合同期限为3年，即自2008 年11月1日至2011年10月31日。

2011年5月23日，双方续签《物业租赁及管理服务合同》，服务期限已延至2014年5 月31日，房屋初始租金标准为每月15元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为 每月20元/平方米，以后每两年按10%的标准递增。

2014年6月，双方续签《物业租赁及管理服务合同》，期限延至2017年5月31日，房 屋租金标准为每月16.5元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月22元/平方 米，以后每两年按10%的标准递增。

（b）大溪地物业租赁及管理服务合同

2010年8月27日，快乐购有限与湖南省广播影视物业管理中心签订《物业服务合同》， 湖南省广播影视物业管理中心将金鹰超市（大溪地）壹栋1至4层物业交由快乐购有限作 为电视购物办公使用，面积1,135平方米。服务期限为1年，即自2010年9月7日至2011年 9月6日，物业服务、（空调）使用费标准为每月20元/平方米。

2011年5月23日，双方续签合同，服务期限为3年，即自2011年6月1日至2014年5月 31日。房屋租金初始标准为每月15元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每

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月20元/平方米，以后每两年按10%的标准递增。

2014年6月，双方续签《物业租赁及管理服务合同》，期限延至2017年5月31日，房 屋租金标准为每月16.5元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月22元/平方 米，以后每两年按10%的标准递增。

（c）T2区物业租赁及管理服务合同

2008年11月20日，快乐购有限与湖南省广播影视物业管理中心签订《物业管理委托 书》，湖南省广播影视物业管理中心授权快乐购有限为湖南长沙金鹰影视文化城 T2区 平方米演播厅物业使用人，使用面积合计826.8平方米（其中东裙楼 T2区面积为700平方 米，空调面积为53.45平方米，无空调面积为73.35平方米），委托管理期限为70个月， 即自2006年3月1日至2011年12月31日。物业运行费、管理服务费按每月20元/平方米收 取，空调面积按每月20元/平方米收取，无空调面积按每月5元/平方米收取。

2011年5月23日，双方续签《物业租赁及管理服务合同》，湖南省广播影视物业管 理中心将金鹰大厦东裙楼 T2区物业交由公司作为演播厅和办公使用，其中，演播厅面 积为826.8平方米，办公区1,043平方米，公摊面积102平方米，合计租赁面积1,971.8平方 米。租赁期限为3年，即自2011年6月1日至2014年5月31日。房屋租金初始标准为每月15 元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月20元/平方米，以后每两年按10% 的标准递增。

2014年6月，双方续签《物业租赁及管理服务合同》，期限延至2017年5月31日，房 屋租金标准为每月16.5元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月22元/平方 米，以后每两年按10%的标准递增。

（d）长沙经济开发区星沙产业园物流仓库租赁合同

快乐购有限与湖南泰兴达纸制品包装有限公司于2011年6月签订了《物流仓库租赁 合同》，快乐购有限承租湖南泰兴达纸制品包装有限公司位于长沙市长沙经济开发区星 沙产业园的一处仓库，面积21,426平方米（含库内办公区面积453平方米），租赁期限 自2011年6月1日至2013年12月31日，租金为每平方米18元/月。自2013年起湖南泰兴达 纸制品包装有限公司已不是公司的关联方,2013年度该仓库租赁费用不再计入公司关联 交易。2014年1月，发行人与湖南泰兴达续签《物流仓库租赁合同》，发行人承租湖南 泰兴达位于湖南省长沙县星沙产业园蓝田路泰兴达公司院内1号栋房产，面积11,286平

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方米（含库内办公区面积453平方米），租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日， 租金为每平方米21元/月。

②价格及定价依据

（a）办公用途租赁

i.公司关联租赁价格如下：

序号	承租方	出租方	坐落	用途	面积 （平方米）	单价（元/平 方米/月）
1	本公司	湖南省广播影视物业管理中心	金鹰小区综合楼2楼	办公	2,000	35/38.5
2	本公司	湖南省广播影视物业管理中心	金鹰超市（大溪地） 壹栋1至4层	办公	1,135	35/38.5
3	本公司	湖南省广播影视物业管理中心	金鹰大厦东裙楼T2 区房屋	办公	1,971.8	35/38.5

注：按照发行人与湖南省广播影视物业管理中心就上述三处场地签署的租赁协议，房屋租金初始标准为每月15元/平 方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月20元/平方米，以后每两年按10%的标准递增，即2013年5月30日前租 赁费用合计35元/平米/月，2013年6月1日起两年为38.5/平米/月

ii.定价依据

下表列示长沙房屋租赁市场的价格水平：

序号	地址	2011年 （元/平方米/月）	2013年 （元/平方米/月）
1	湖南财富中心（万达广场/松桂园附近）	29	56
2	五一大道五一新干线A座（五一广场/五一大 道附近）	27	58
3	五一新干线（五一广场/五一大道附近）	38	62
4	万象新天（车站北路附近）	41	46
均值		34	56

上述关联交易价格是公司2011年与湖南省广播影视物业管理中心在参考市场价格 的基础上通过商业化谈判确定的，根据上表中费用对比，当期平均每月每平方米单价为 34元/平方米/月，未明显高于或低于正常交易价格。双方合作为长期合同，协议约定合 同签署期后，每两年按10%的标准递增，即2013年5月30日前租赁费用合计35元/平米/ 月，2013年6月1日起两年为38.5/平米/月。

iii.关联方与独立第三方的合作：

下表列示湖南省广播影视物业管理中心向独立第三方出租物业的价格数据：

序号	第三方	2011年 （元/平方米/月）	2013年 （元/平方米/月）
1	建设银行（一楼门面）	80	120

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序号	第三方	2011年 （元/平方米/月）	2013年 （元/平方米/月）
2	商业银行（一楼门面）	65	120
3	千惠超市（一楼门面）	48	100
均值		64	110

由于湖南省广播影视物业管理中心向独立第三方出租的物业均为一楼门面，根据市 场惯例，其价格高于普通办公楼。

（b）仓库用途租赁价格及定价依据

i.公司关联租赁价格如下：

序 号	承租方	出租方	坐落	用途	面积	单价（元/平 方米/月）
1	本公司	湖南泰兴达纸制品包装有限公司	湖南省长沙市长沙 县星沙镇星沙产业 基地蓝田路七号	仓库 租赁	11,286	21

ii.定价依据

下表列示长沙仓库租赁市场的价格水平：

序号	地址	单价（元/平方米/月）
1	长沙经济技术开发区螺丝塘路一号	25
2	湖南省长沙市金星路109号晟通长沙产业园	21
3	金州新区长常高速关山出口	22
均值		22

上述关联交易价格是公司与湖南泰兴达纸制品包装有限公司在参考市场价格的基 础上通过商业化谈判确定的，根据上表中费用对比，平均每月每平方米单价未明显高于 或低于正常交易价格。

iii.关联方与独立第三方的合作：

下表列示湖南泰兴达纸制品包装有限公司向独立第三方出租物业的价格数据：

序号	第三方	单价（元/平方米/月）
1	好享购	25
均值		25

公司租赁价格未明显高于或低于湖南泰兴达纸制品包装有限公司与独立第三方好 享购的租赁合同价格。

③双方合作的合法合规性

公司租赁的湖南省广播影视物业管理中心三项房屋所在地的土地使用权性质为划 拨用地，湖南省广播影视物业管理中心将其出租给本公司用于商务办公，存在未经批准

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将划拨土地使用权和地上建筑物出租的情况。依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂 行条例》的规定，存在被“市、县人民政府土地管理部门没收其非法收入，并根据情节 处以罚款”的法律风险。但该等风险应由湖南省广播影视物业管理中心和湖南广播电视 台承担；本公司承租该等房屋所存在瑕疵不会对本公司经营造成重大影响，对本次发行 及上市不构成重大法律障碍。

④关联租赁的具体用途、面积、占同类用途面积的比重

截至2014年6月30日，发行人各项关联租赁的具体用途、面积和占同类用途面积的 比重情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	地点	用途	面积（平 方米）	占同类用途面 积的比重
1	本公司	湖南省广播影视物 业管理中心	金鹰小区综合楼2楼	办公	2,000	3.92%
2	本公司	湖南省广播影视物 业管理中心	金鹰超市（大溪地）壹 栋1至4层	办公	1,135	2.23%
3	本公司	湖南省广播影视物 业管理中心	金鹰大厦东裙楼T2区房 屋	办公	1,971.8	3.87%

注：自2013年起湖南泰兴达纸制品包装有限公司已不是公司的关联方,2013年度该仓库租赁费用不再计入 公司关联交易。

本公司与关联方的关联租赁交易占当期营业成本的比重较小，对公司财务状况和当 期经营成果未产生重大影响。

⑤关联交易增减变化的趋势

报告期内，公司租赁关联方上述物业用于办公及仓储用途。2012年较2011年该类关 联交易占比上升，主要原因是关联租赁价格上升；2013年关联交易占比有所下降，主要 原因是自2013年起湖南泰兴达纸制品包装有限公司已不是公司的关联方,该年度该仓库 租赁费用不再计入公司关联交易。

⑥与关联交易相关应收应付款项的余额

报告期内，公司按照合同约定及时向湖南省广播影视物业管理中心支付物业使用 费，未出现拖欠情形。截至2014年6月30日，公司应付湖南广播电视台租金共计323.01 万元，公司已根据实际使用面积和当时的交易价格作预提处理。

⑦关联交易是否持续

报告期内公司与关联方发生的关联租赁有利于保证公司的正常经营，本公司将在自 建或购置办公用房之前继续租赁关联方上述物业。

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（2）频道及信号传输入网协议

①快乐购物频道

（a）合作模式及合作内容

2010年2月，本公司与湖南广播电视台签署《快乐购物频道合作协议》，并于2011 年7月11日续签该协议，约定双方合作模式及合作内容如下：本公司从事电视购物业务， 包括商品开发、采购、电视购物节目制作、呼叫中心订购、信息系统开发、物流配送以 及售后服务等；湖南广播电视台拥有快乐购物频道，负责电视购物节目的编排、审查和 播出。此协议为无期限协议。此外，本公司自主负责快乐购物频道的信号传输及落地。

（b）价格及定价依据

湖南广播电视台与快乐购的合作并未收取任何费用。2009年12月10日印发的《广电 总局关于电视购物频道建设和管理的意见》规定，“播出机构在社会合作中，不得以购 物频道资源作价入股或作为合作条件，不得以收取节目审查费、播出费和频道占用费等 方式，变相出租、转让购物频道”。

（c）关联方与独立第三方的合作

根据本公司与湖南广播电视台签署的合作协议，本公司与湖南广播电视台就快乐购 物频道的发展经营形成独家合作关系，湖南广播电视台未与任何独立第三方进行类似合 作。

（d）双方合作的合法合规性

广电总局2006年1月下发的《国家广电总局关于同意湖南电视台开办付费电视快乐 购物频道的批复》（广局社字[2006]4号）和2010年6月下发的《关于同意湖南广播电视 台变更开办快乐购有限数字电视频道的批复》（广局[2010]323号）规定，快乐购物频 道是经广电总局批准开办的为湖南广播电视台合法拥有的全国性电视购物频道，本公司 是湖南广播电视台依法设立的从事电视购物业务的经营企业。

根据发行人和湖南广播电视台就快乐购物频道签署的合作协议，本公司有权独家 参与快乐购物频道的合作发展；湖南广播电视台保证公司的电视购物节目在快乐购物 频道上播出；公司无须就快乐购物频道的合作向湖南广播电视台支付任何费用。快乐 购物频道为24小时购物频道，是全时段频道。双方的合作符合国家相关规定，未违反 《国家广播电影电视总局关于进一步加强广播电视频道管理的通知》有关“不得将频道 资源、业务、频道等作为出资或合作条件组建公司”等规定。

②时尚频道

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（a）合作模式及合作内容

2010年2月3日，快乐购与湖南广播电视台签定《时尚频道合作协议》，湖南广播电 视台同意快乐购参与时尚频道的合作发展，合作期限为9年，自2010年3月16日至2019 年3月16日。湖南广播电视台依法享有和行使时尚频道的所有权等权利。湖南广播电视 台承诺在本协议期限内，快乐购有限享有与湖南广播电视台合作发展时尚频道的优先 权。湖南广播电视台负责对时尚频道提供必要的技术支持，保证时尚频道每日播出的电 视节目信号质量。快乐购负责发展经营时尚频道依法可予以剥离的经营性业务并享有相 应权利。为此，快乐购自协议签署第一年起向湖南广播电视台支付1,320万元作为补偿， 往后每年以10%比例逐年递增。

为规范协议内容，双方于2011年7月重新签署此协议，即现行的《时尚频道合作协 议》，双方约定的合作模式与快乐购物频道类似，即本公司从事电视购物业务，包括商 品开发、采购、电视购物节目制作、呼叫中心订购、信息系统开发、物流配送以及售后 服务等；湖南广播电视台拥有时尚频道，负责电视购物节目的编排、审查和播出。此协 议期限为10年。时尚频道作为湖南广播电视台原有频道，湖南广播电视台负责在湖南省 内的信号传输及入网，本公司由此每年向湖南广播电视台支付费用。本公司没有就时尚 频道的落地事宜直接与信号传输机构、广电网络公司合作。

（b）价格及定价依据

快乐购与湖南广播电视台就时尚频道的合作可分为两个方面：第一，快乐购制作的 节目内容通过时尚频道播出，根据广电总局的相关法规，此项合作不收取费用；第二， 时尚频道的传输入网由湖南广播电视台统一负责，快乐购支付传输入网费。快乐购支付 给湖南广播电视台的费用价格如下：2011年3月17日至2012年3月16日1,450万元。2012 年3月17日至2013年3月16日1,600万元，之后由于考虑到通货膨胀及覆盖户数增长等因 素，合同金额每年递增10%，即2013年3月17日至2014年3月16日1,760万。按照湖南省内 时尚频道覆盖750万户计算，2013年每户每年的平均费用为2.35元。2013年全国各地的 平均每户入网价格区间为0.65元至5.56元，湖南广播电视台向快乐购收取的传输入网费 定价主要考虑业内全国各地的每户覆盖成本及湖南时尚频道在省内的覆盖户数，同时也 参考当地的消费水平、频道频点位置及观众对频道的接受程度等因素。上述定价公允， 不存在利益输送的情形。

（c）本公司关联方与第三方交易价格

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根据本公司与湖南广播电视台签署的合作协议，双方就时尚频道的发展经营形成独 家合作关系，湖南广播电视台不再授权任何第三方经营上述业务。此外，湖南广播电视 台也未与其他第三方合作发展其他购物频道。因此，不存在湖南广播电视台与第三方交 易的情况。

（d）时尚频道与快乐购物频道信号传输及入网费用对比

快乐购物频道覆盖全国，而时尚频道仅在湖南省内播出。两类信号的传输入网费用 具体如下：

具体如下：
	信号传输入网方式	价格总和（万元）	覆盖户数（万户）	户均价格（元/户）
快乐购物频道	快乐购独立负责	17,174	10,757	1.60
时尚频道	湖南广播电视台打包	1,733	750	2.31

注：上表为2013年数据。快乐购物频道的价格总和为其在全国各地传输入网费用之和，快乐购物频道的覆盖户数为 其在全国各地覆盖户数的总和；时尚频道的价格为本年度其传输入网费用总和，覆盖户数为快乐购在湖南省内的覆 盖户数。

无论是由湖南广播电视台打包负责，还是由快乐购独立负责， 上述费用的实质均 为电视节目的信号传输入网费用。

（e）双方合作的合法合规性

快乐购与湖南广播电视台就时尚频道的合作方式与双方就快乐购物频道的合作方 式相同。湖南广播电视台拥有时尚频道呼号，本公司根据双方的协议与湖南电视台合作 发展时尚频道电视购物相关业务。

广电总局于2009年12月下发的《关于电视购物频道建设和管理的意见》第（五）条 规定，已经开办有线数字付费电视购物频道的电视播出机构，不得再调整开办购物频道 或新增数字购物频道。但《关于电视购物频道建设和管理的意见》第（八）条规定，经 批准开办有线数字购物频道的电视播出机构，在当地有线网络数字化转换期间，也可在 原有模拟频道中开设1个时长不超过5小时的专门购物时段（19：00-21：00除外）作为 过渡。在该意见下发之前，湖南地区尚处于有线网络数字化转换期间，因此湖南广播电 视台在已有快乐购物频道的基础上，又通过时尚频道播出购物节目作为过渡符合在转换 期间开办购物频道的规定，但播出时长并不符合不超过5小时的规定。

《关于电视购物频道建设和管理的意见》并未明确规定电视台违反前述有关专门购 物时段的规定时，主管部门对该等行为的处罚程序和结果。截至本招股意向书出具之日， 湖南省广播电影电视局及广电总局均从未要求湖南广播电视台时尚频道停止电视购物

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节目的播出或调整节目时长，也从未就该等行为对湖南广播电视台进行处罚。

湖南省广播电影电视局出具证明，本公司的设立、存续和生产经营活动符合国家广 播电视管理相关的法律、法规或规范性文件的情形，不存在因违反广播电视管理相关法 律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。因此，湖南广播电视台时尚频道播出购 物节目的时长违反《关于电视购物频道建设和管理的意见》的规定的情形，不影响发行 人业务经营的合法合规性。

根据广电总局办公厅于2013年2月25日出具的《关于对快乐购物股份有限公司合作 经营模式合规性确认的函》，经审核，其确认发行人与湖南广播电视台及全国范围各广 电播出机构、有线网络公司目前合作经营电视购物的模式符合广电总局关于电视购物行 业和频道管理的现行规定。

以上情形表明，针对电视购物这一新兴行业，主管部门大胆扶持、积极引导，并在 实践中不断放宽市场监管、完善行业政策，为电视购物企业提供了改革与发展的空间。

由于发行人报告期内通过时尚频道播出电视购物节目所获得的收入及利润仅占发 行人全部收入及利润的比例分别为比重的7.22%和4.39%，即使未来湖南省广播电影电 视局和广电总局要求湖南广播电视台时尚频道调整电视购物节目时长或停止电视购物 节目的播出，该等情况亦不会对发行人的业务经营造成重大不利影响。

③本公司与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公 司的业务合作

（a）合作模式及合作内容

湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其子公司湖南有线长途传输有限公司是湖 南省内主要的将频道信号传送至地市有线电视网络机房的信号干线传输机构。

湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司为本公司受同一控制的关联方湖南电广 传媒股份有限公司控股子公司，本公司与其签署了《湖南广播电视台快乐购物频道传输 协议》，约定由湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司负责将快乐购物频道信号传 送至湖南省范围内14个市、州有线电视网络机房，并负责干线传输设备购置与维护。合 同有效期为1年，即自2010年6月30日至2011年6月30日止。快乐购物频道在各地市入网 由快乐购自行负责，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司给予协助。

本公司与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司的合同到期后，应其业务调整 的要求，自2011年6月30日起，由其子公司湖南有线长途传输有限公司与公司就频道信

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号传送服务签署《湖南广播电视台快乐购物频道传输协议》，约定由湖南有线长途传输 有限公司负责将快乐购物频道信号传送至湖南省范围内14个市、州有线电视网络机房， 并负责干线传输设备的购置与维护。合同有效期为1年，即自2011年6月30日至2012年6 月30日止。2012年6月25日，本公司与湖南有线长途传输有限公司续签《传输协议书》， 延期1年，自2012年6月30日至2013年6月30日。2013年6月19日，本公司与湖南有线长途 传输公司再次续签《传输协议书》，延期1年，自2013年6月30日至2014年6月30日。

（b）价格及定价依据

2010年6月30日至2011年6月30日，本公司向湖南省有线电视网络（集团）股份有限 公司支付140万元；2011年6月30日至2014年6月30日，本公司每年向湖南有线长途传输 有限公司支付120万元。考虑到本公司深耕湖南市场，具有长期的合作意愿且过往合作 顺利，湖南有线长途传输有限公司在与本公司续签合同时给予本公司折扣价。

（c）价格公允性说明

快乐购物频道与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有 限公司交易价格未明显高于或低于后者负责湖南广播电视台下属10个频道的打包信号 传输的费用，交易定价公允，不存在利益输送的情形。

（d）关联方与独立第三方的合作

外省购物频道进入湖南省信号传输及入网覆盖无需通过湖南省有线电视网络（集 团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司进行干线传输，而是直接给各市、州机 房提供一套解密卡，由各机房直接收卫星信号。

（e）双方合作的合法合规性

本公司根据与湖南广播电视台签署的授权，有权与电视信号传输机构就快乐购物频 道传输合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南广播电视台签署相关合作协议。本公司与 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司通过商业化谈 判就快乐购物频道信号传输达成协议，符合国家相关政策规定。

④本公司与湖南广电移动电视有限责任公司和湖南省有线电视网络（集团）股份有 限公司的业务合作

（a）合作模式及合作内容

湖南广电移动电视有限责任公司是湖南省内专门开展移动电视业务的信号入网覆 盖的机构，负责将频道信号传输至无线数字网络。湖南省有线电视网络（集团）股份有

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限公司2012年起也新开展了上述业务。

湖南广电移动电视有限责任公司为湖南广播电视台控股子公司。本公司与湖南广电 移动电视有限责任公司于2011年11月28日签署了《节目传输合同书》，约定由湖南广电 移动电视有限责任公司将快乐购物频道传输至无线数字电视网覆盖的所有数字电视用 户，合作期限为1年，即自2011年9月1日至2012年8月31日。经过其后过度阶段信号技术 和覆盖范围的调整以及双方的商业谈判，双方于2013年8月5日续签了《节目传输合同 书》，合作期限为2013年8月31日至2014年8月30日。目前该合同正在履行续约程序， 在 此期间双方合作情况不变。

本公司与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司于2012年12月1日签署了《节 目传输合同书》，约定湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司为公司快乐购物频道 提供无线数字电视业务信号入网覆盖，合作期限为2013年1月1日至2015年12月31日。 （b）价格及定价依据

本公司向湖南广电移动电视有限责任公司支付年度入网合作费用20万元，与湖南广 电移动电视有限责任公司标准收费相符。

本公司向湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司支付年度入网合作费用15万元 /年，覆盖户数为20余万户，年户均成本约0.75元。基于本公司在湖南市场深耕且双方具 备长期合作意向，本公司在收费标准上享受了一定的折扣。

（c）价格公允性说明

综合考虑覆盖区域面积差异等原因，通过对比湖南广电移动电视有限责任公司与独 立第三方嘉丽购物频道的合作费用，本公司与湖南广电移动电视有限责任公司的交易价 格公允，不存在利益输送的情形。

考虑到前期就干线信号传输的长期合作并与湖南省有线电视网络（集团）股份有限 公司的子公司就该业务持续合作中，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司除已有 合作外为本公司提供无线数字电视信号覆盖服务时价格给予了一定的折扣，交易价格为 商业谈判结果，不存在利益输送的情形。

（d）关联方与独立第三方的合作

由于湖南省内除本公司关联方外不存在其他具备全省范围覆盖能力的无线数字网 络公司，因此也不存在独立第三方与其非关联方的交易。

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（e）双方合作的合法合规性

本公司根据与湖南广播电视台签署的授权，有权与全国各地广电网络机构就快乐购 物频道传输入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南广播电视台签署相关合作协议。 本公司与湖南广电移动电视有限责任公司及湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 通过商业化谈判就快乐购物频道信号传输入网达成协议，符合国家的相关规定。

⑤本公司与湖南有线长沙网络有限公司的业务合作

（a）合作模式及合作内容

湖南有线长沙网络有限公司为信号入网覆盖机构，信号覆盖长沙市全城。

湖南有线长沙网络有限公司为本公司受同一控制的关联方湖南电广传媒股份有限 公司控股子公司。本公司与湖南有线长沙网络有限公司于2010年6月8日签署了《湖南有 线广播电视节目收转协议书》，双方约定由湖南有线长沙网络有限公司负责接收快乐购 的电视节目，并在其有线数字电视用户和宽带网传送，信号覆盖长沙市全城。湖南有线 长沙网络有限公司负责快乐购电视节目的地面接收和传至终端用户的信号质量，并负责 搭建收转节目所需光纤链路和平台。合作期限为2年，即自2010年6月30日至2012年6月 29日，合同到期后按年度自动续约。2012年11月29日，双方续签了上述协议，合同期限 自2012年6月30日至2013年6月29日。此后双方再次续签上述协议，合作期限自2013年6 月30日至2014年6月29日。目前该合同正在履行续约程序，在此期间双方合作情况不变。

（b）价格及定价依据

发行人向湖南有线长沙网络有限公司一次性支付光纤链路及平台费用9.8万元， 2010年6月30日至2012年6月29日每年向湖南有线长沙网络有限公司支付入网合作费10 万元，2012年6月30日至2013年6月29日支付20万元，2013年6月30日至2014年6月29日支 付30万元。湖南有线长沙网络有限公司覆盖户数为50万户，平均每年每户入网费为0.6 元。入网合作费是双方在参考市场价格的基础上通过商业化谈判确定的。

（c）价格公允性说明

独立第三方与其非关联方的交易价格区间为平均每年每户0.65元至5.56元，发行人 关联方与独立第三方交易价格区间为每年每户0.70元至1.60元，快乐购支付给湖南有线 长沙网络有限公司的入网费为0.6元。由于本公司进入市场早、品牌价值高，且具有在 湖南省内长期持续经营的趋势，以及快乐购物频道为本公司除时尚频道外在湖南省内的 第二个合作入网频道，故享有一定的优惠；与此同时，外省购物频道进入当地省市进行

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入网覆盖，在序号靠前的频点资源经常需通过竞价甚至拍卖获得，而省内购物频道则和 省内其他频道绑定排列，无需竞价购买频点资源。因此根据上述行业惯例，省外购物频 道与湖南省内网络公司的合作价格高于本公司。综上，该笔关联交易定价公允，不存在 利益输送的情形。

（d）关联方与独立第三方的合作

关联方与独立第三方交易价格区间为每年每户0.70元至1.60元。

（e）双方合作的合法合规性

本公司根据与湖南广播电视台签署的独家合作协议，有权与电视信号传输机构、全 国各地广电网络机构就快乐购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南 广播电视台签署相关合作协议。本公司与湖南有线长沙网络有限公司通过商业化谈判就 快乐购物频道信号传输达成协议，符合国家的相关规定。

⑥本公司与湖南有线衡阳网络有限公司的业务合作

（a）合作模式及合作内容

湖南有线衡阳网络有限公司为信号入网覆盖机构，信号覆盖衡阳地区。

湖南有线衡阳网络有限公司为本公司受同一控制的关联方湖南电广传媒股份有限 公司控股子公司。2011年7月5日，公司与湖南有线衡阳网络有限公司签订《节目收转协 议书》，双方约定由湖南有线衡阳网络有限公司负责从信号传输机构接收快乐购物频道 的电视节目，并传输至衡阳地区有线电视网覆盖的所有数字电视用户。合作期限为1年， 即自2011年7月1日至2012年6月30日。2012年5月22日，双方续签了上述协议，合作期限 自2012年7月1日至2013年6月30日 。 2013年5月15日，双方再次续签了上述协议，合作期 限自2013年7月1日至2014年6月30日。目前该合同正在履行续约程序， 在此期间双方合 作情况不变。

（b）价格及定价依据：

2011年7月1日至2013年6月30日，发行人每年向湖南有线衡阳网络有限公司支付入 网合作费15万元。2013年7月1日至2014年6月30日，发行人每年向湖南有线衡阳网络有 限公司支付入网合作费18万元。湖南有线衡阳网络有限公司覆盖户数为76万户，平均每 年每户入网费为0.24元。入网合作费是双方在参考市场价格的基础上通过商业化谈判确 定的。

（c）价格公允性说明

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独立第三方与其非关联方的交易价格区间为平均每年每户0.65元至5.56元，发行人 关联方与独立第三方交易价格区间为每年每户0.70元至1.60元，快乐购支付给湖南有线 衡阳网络有限公司的入网费为0.24元。由于本公司进入市场早、品牌价值高，且具有在 湖南省内长期持续经营的趋势，以及快乐购物频道为本公司除时尚频道外在湖南省内的 第二个合作入网频道，故享有一定的优惠；与此同时，外省购物频道进入当地省市进行 入网覆盖，在序号靠前的频点资源经常需通过竞价甚至拍卖获得，而省内购物频道则和 省内其他频道绑定排列，无需竞价购买频点资源。因此根据行业惯例，省外购物频道与 湖南省内网络公司的合作价格高于本公司。综上，该笔关联交易定价公允，不存在利益 输送的情形。

（d）关联方与独立第三方的合作

关联方与独立第三方交易价格区间为每年每户0.70元至1.60元。

（e）双方合作的合法合规性

本公司根据与湖南广播电视台签署的独家合作协议，有权与电视信号传输机构、全 国各地广电网络机构就快乐购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南 广播电视台签署相关合作协议。本公司与湖南有线衡阳网络有限公司通过商业化谈判就 快乐购物频道信号传输达成协议，符合国家的相关规定。

⑦本公司与湖南有线邵阳网络有限公司的业务合作

（a）合作模式及合作内容

湖南有线邵阳网络有限公司为信号入网覆盖机构，信号覆盖邵阳地区。

湖南有线邵阳网络有限公司为本公司其他关联方湖南电广传媒股份有限公司控股 子公司。2013年5月15日，公司与湖南有线邵阳网络有限公司签订《节目收转协议书》， 双方约定由湖南有线邵阳网络有限公司负责从信号传输机构接受快乐购物频道的电视 节目，并传输至邵阳地区有线电视网覆盖的所有数字电视用户。合作期限为1年，自2013 年8月1日至2014年7月31日。目前该合同正在履行续约程序， 在此期间双方合作情况不 变。

（b）价格及定价依据：

发行人自2013年8月1日至2014年7月31日，每年向湖南有线邵阳网络有限公司支付 入网合作费20万元。湖南有线邵阳网络有限公司覆盖户数为50万户（包括邵阳市区15 万户及邵阳市辖内县市区35万户），平均每年每户入网费为0.40元。入网合作费是双方

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在参考市场价格的基础上通过商业化谈判确定的。

（c）价格公允性说明

独立第三方与其非关联方的交易价格区间为平均每年每户0.65元至5.56元，发行人 关联方与独立第三方交易价格区间为平均每年每户0.70元至1.60元，快乐购支付给湖南 有线邵阳网络有限公司为0.40元。由于本公司进入市场早、品牌价值高，且具有在湖南 省内长期持续经营的趋势，以及快乐购物频道为本公司除时尚频道外在湖南省内的第二 个合作入网频道，故享有一定的优惠；与此同时，外省购物频道进入当地省市进行入网 覆盖，在序号靠前的频点资源经常需通过竞价甚至拍卖获得，而省内购物频道则和省内 其他频道绑定排列，无需竞价购买频点资源。因此根据行业惯例，省外购物频道与湖南 省内网络公司的合作价格高于本公司。综上，该笔关联交易定价公允，不存在利益输送 的情形。

（d）关联方与独立第三方的合作

关联方与独立第三方交易价格区间为每年每户0.70元至1.60元。

（e）双方合作的合法合规性

本公司根据与湖南广播电视台签署的独家合作协议，有权与电视信号传输机构、全 国各地广电网络机构就快乐购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南 广播电视台签署相关合作协议。本公司与湖南有线邵阳网络有限公司通过商业化谈判就 快乐购物频道信号传输达成协议，符合国家的相关规定。

⑧关联交易增减变化的趋势

报告期内，公司入网合作方面的关联交易占比整体保持稳定。

⑨与关联交易相关应收应付款项的余额及持续情况

报告期内，公司按照合同约定及时向关联方支付频道入网合作费，未出现拖欠情形。 为保证公司电视节目在湖南地区获得稳定的收视率，本公司将继续与上述关联方就 频道传输及入网展开合作。

（3）包装用纸箱采购合同

发行人与湖南泰兴达纸制品包装有限公司于2011年8月签署了《包装用纸箱采购合 同》，湖南泰兴达纸制品包装有限公司向发行人提供中国大陆境内包装用纸箱业务，并

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负责相关包装用纸箱的制作、运输（新疆、西藏除外）、保管等服务。包装用三层规格 纸箱每平方米价格为2.58元，包装用五层规格纸箱每平方米价格为3.58元，合同期限自 2011年7月1日至2014年6月30日。

报告期内，公司从湖南泰兴达纸制品包装有限公司采购金额如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
湖南泰兴达纸制品包装有限公司	-	-	981.55	882.69

注：自2013年起湖南泰兴达纸制品包装有限公司已不是公司的关联方,2013年起上述采购款不再计入公司 关联交易。

（4）关键管理人员报酬

报告期内，公司根据劳动合同及相关文件的规定向关键管理人员支付劳动报酬，具 体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
关键管理人员报酬	557.29	1,143.36	1,109,38	2,243.38

2 、偶发性关联交易情况

报告期内，发行人及其全资子公司与关联方发生的偶发性关联交易如下： （1）“我是大美人”节目合作

公司全资子公司上海快乐讯与湖南广播电视台就联合制作“我是大美人”节目并在 湖南卫视频道播出事宜签署合作协议书。协议书中约定如果“我是大美人”节目当期收 视份额达到全国同时段的前4名，湖南广播电视台将给予上海快乐讯相应的额外奖励。 根据上述合作协议书，2011年度上海快乐讯收到湖南广播电视台收视率奖励15.10万元。

上海快乐讯与湖南广播电视台签订的上述合同采用湖南广播电视台的格式合同文 本，合同中关于节目收视率奖励的规定系根据湖南广播电视台目前有效的收视率奖励办 法确定，并不存在明显高于或低于正常交易价格的情况。上述收视率奖励占公司营业收 入的比重较小，对公司当期经营成果和主营业务未产生重大影响。

2014年上海快乐讯与湖南广播电视台卫视频道在协议书中约定，上海快乐讯负责具

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体制作“我是大美人”并承担制作费，该节目线下同名的电子商务业务所产生的收益归 上海快乐讯所有，上海快乐讯同时拥有该节目对外合作招商权，单独获得招商相关全部 收入。针对上述上海快乐讯获得的商业权益，上海快乐讯需向湖南广播电视台卫视频道 支付人民币100万元整。前述协议涉及的合作方式与湖南广播电视台与其他同类节目的 合作方式相同，涉及合同金额一致，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况。该关 联交易金额占公司营业收入的比重较小，对公司当期经营成果和主营业务未产生重大影 响。

（2）金鹰剧场有奖看好剧互动短信赞助合同

2011年7月8日，公司与湖南广播电视台下属子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限 公司签署《2011<金鹰剧场>7/8/9月有奖看好剧互动短信赞助合同书》，湖南快乐阳光 互动娱乐传媒有限公司将湖南卫视2011年度《金鹰剧场》节目（7-8月期间）的短信赞 助权销售给公司，公司按每集0.27万元价格向湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司支付 广告费，奖品将由公司另行提供。公司就本项交易共计支付298.66万元。

合同中广告费的约定是双方在参考通常市场水平的基础上经商业化谈判的结果，不 存在明显高于或低于正常交易价格的情况。交易金额占公司营业支出的比重较小，对公 司当期经营成果和主营业务未产生重大影响。

（三）报告期内关联交易决策程序的执行情况

2011年7月5日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于拟与湖南广播电 视台签署频道合作协议的议案》和《关于拟与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签署 合同的议案》。关联董事陈刚、张勇、张若波、朱德强均回避表决，其余董事一致表决 通过。本公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，并同意提交董事会审议。

2011年11月23日，本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于快乐购物股份 有限公司最近三年一期关联交易情况说明的议案》，对发行人最近三年一期的关联交易 事项进行了审查，认为发行人在进行上述关联交易时遵循了平等、等价、有偿的原则。 关联董事陈刚、张勇、张若波、朱德强均回避表决，其余董事一致表决通过。发行人的 独立董事审查了发行人报告期内发生的关联交易，就关联交易价格的公允性发表意见： “公司与关联方最近三年一期（即2008至2010年度和2011年1-9月）的关联交易是与交 易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交

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易价格公允、合理，关联交易不会损害公司及其股东的利益”。

2014年1月21日，本公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司最近三 年关联交易的议案》，对发行人最近三年的关联交易事项进行了审查，认为发行人在进 行上述关联交易时遵循了平等、等价、有偿的原则。关联董事陈刚、张勇、张若波、朱 德强均回避表决，其余董事一致表决通过。发行人的独立董事审查了发行人报告期内发 生的关联交易，就关联交易价格的公允性发表意见：“该等关联交易是与交易对方协商 一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、 合理，该关联交易不会损害公司及其股东的利益”。

2014年6月20日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于与湖南省广播 影视物业管理中心发生关联交易的议案》。关联董事张勇、朱德强均回避表决，其余董 事一致表决通过。本公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，并同意提交董事会 审议。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况

本公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事；监事会由3名监事组成，其 中包括1名职工监事；高级管理人员10名，包括1名总经理，1名常务副总经理和8名副总 经理，其中1名副总经理兼任本公司董事会秘书及财务总监。本公司的董事、监事、高 级管理人员和其他核心人员均为中国国籍，无永久境外居留权。 （一）董事

陈刚，男，1966年出生，毕业于湖南师范大学，汉语言文学专业，本科学历；1987 年至1995年在株洲师范学校任教；1995年至2005年历任湖南经视电视台记者、编导、新 闻部主任、总编室主任、副台长；2009年3月至2010年6月任湖南广播影视集团副总经理； 2005年至2011年5月任快乐购有限董事长、总经理；自2011年5月起任股份公司董事长兼 总经理。陈刚先生目前还兼任芒果传媒副董事长、上海湘芒果文化投资有限公司董事长 和湖南经世出版物发行有限公司董事。

崔志芳，女，1973年出生，毕业于中国传媒大学，新闻学专业，后获得美国哥伦比 亚大学新闻学硕士学位和工商管理硕士学位；1997年至2008年任中国中央电视台财经频 道导演、主编，央视市场研究股份公司总裁助理兼央视索福瑞媒介研究公司副总经理； 现任弘毅投资管理（天津）（有限合伙）董事总经理，负责文化传媒行业的投资；2010 年5月至2011年5月任快乐购有限董事；自2011年5月起任股份公司董事。

何勇兵，男，1968年出生，毕业于北京交通大学，会计学专业，经济学硕士，高级 会计师；曾就职于光大证券公司、嘉融投资有限公司、中国人寿保险股份有限公司；2009 年起历任中信产业投资基金管理有限公司投资总监、董事总经理，并兼任安徽盛运环保 （集团）股份有限公司、百隆东方股份有限公司董事、渤海轮渡股份有限公司、北京高 能时代环境技术股份有限公司和威海光威复合材料有限公司董事；2010年5月至2011年5 月任快乐购有限董事；自2011年5月起任股份公司董事。

张勇，男，1962年出生，毕业于郑州轻工业学院，机电专业，本科学历，高级工程 师；1984年4月至今，历任湖南电视台娱乐频道副总监、 湖南广播影视集团节目营销中

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心主任、湖南电视台台长助理兼生产调度中心主任；2008年10月开始兼任上海天娱传媒 有限公司董事长；2010年5月至2011年5月任快乐购有限董事；自2011年5月起任股份公 司董事。张勇先生目前兼任上海天娱传媒有限公司董事长和芒果传媒有限公司总经理。

朱德强，男，1965年出生，毕业于湖南财经学院（2000年并入湖南大学），会计专 业，本科学历，会计师；1986年7月至1991年9月于湖南省水利学校任教；1991年9月至 今历任湖南电视台计财部会计、湖南经济电视台财务部主任、湖南广播电视台财务部主 任；2008年12月起任快乐购有限董事；自2011年5月起任股份公司董事；朱德强先生目 前还兼任上海天娱传媒有限公司监事、上海湘芒果文化投资有限公司董事、湖南芒果国 际文化传播有限公司监事。

唐靓，男，1976年出生，毕业于湖南师范大学，英语教育专业，本科学历，湖南大 学EMBA在读；1997年6月至2005年11月历任湖南经济电视台新闻部编辑、责任编辑、 制片人、新闻中心副主任、北京节目中心主任；2005年11月至2006年3月公派英国威斯 敏斯特大学学习；2006年3月至2011年5月任快乐购有限副总经理；2011年5月至2011年 11月任股份公司副总经理；2011年11月起任股份公司常务副总经理；2014年6月起任股 份公司常务副总经理兼董事。

江水波，男，1953年出生，中国社会科学院研究生院商业经济专业研究生学历，注 册会计师，高级会计师，于2006年4月获得独立董事任职资格培训班结业证书；1976年 至2002年历任湖南省财政厅预算处副科级干部、综合计划处副处长、预算处副处长、处 长，湖南省宁乡县人民政府副县长（挂职）、财政厅副厅长、常务副厅长；2002年至2007 年任湖南天兴会计师事务所董事长；2007年至2009年任开元信德会计师事务所名誉董事 长；2009年至2010年任天健会计师事务所顾问；自2011年5月起任股份公司独立董事。 江水波先生目前还兼任现代投资股份有限公司独立董事。

厉玲，女，1958年出生，毕业于杭州大学，生物学硕士；1985年1月至1988年9月在 杭州大学生物系任教；1988年9月至1999年9月历任杭州市工业经营公司办公室主任、杭 州大厦购物中心办公室主任、公关部经理、杭州大厦副总经理兼购物中心总经理；1999 年9月至2004年任浙江银泰百货有限公司总经理；2005年至2006年任深圳华润中心万象 城总经理；2007年2月至2009年4月任北京华熙长安商业中心有限公司总经理；自2011 年5月起任股份公司独立董事。

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宋建武，男，1963年出生，毕业于中国人民大学新闻学院，传播学专业，博士学位； 于2011年8月获得独立董事任职资格培训教育合格证，于2014年4月获得独立董事后续培 训证书；1984年至2005年在中国人民大学新闻学院任教，历任中国人民大学传播媒介管 理研究所常务副所长、所长；2006年至今担任中国政法大学教授、博士生导师，2008 年10月至2013年3月担任中国政法大学新闻与传播学院院长；自2011年5月起担任股份公 司独立董事。宋建武先生目前还兼任建银国际文化产业基金顾问、上海东方网股份有限 公司、北京小红帽报刊发行服务有限责任公司、北青传媒股份有限公司和浙报传媒集团 股份有限公司独立董事。

（二）监事

陈道德，男，1955年出生，毕业于辽宁大学，经济管理专业，本科学历，高级会计 师；曾任国防科技大学财务处处长，湖南广播影视集团资产财务部副主任、主任；2011 年1月至今任湖南广播电视台经营与产业委员会副主任；目前还兼任湖南电广传媒股份 有限公司监事和湖南广播电视产业中心法定代表人兼董事长；2010年6月至2011年5月任 快乐购有限监事；自2011年5月起任股份公司监事会主席。

曹永刚，男，1972年出生，毕业于北京大学，国际法硕士；1995年9月至1997年8 月任中化天津进出口公司企业法律顾问；2002年3月至2004年9月任竞天公诚律师事务所 律师；2004年9月至今任弘毅投资董事总经理；2010年6月至2011年5月任快乐购有限监 事；自2011年5月起任股份公司监事。曹永刚先生目前还兼任长沙中联重工科技发展股 份有限公司监事会主席、深圳恒大盈海投资有限公司董事和利捷公务航空有限公司董 事。

朱寰，女，1974年出生，毕业于湖南商学院，会计学专业，本科学历，注册会计师 （非执业）；1991年至2005年任职于益阳市自来水总公司，2005年12月加入快乐购有限， 历任快乐购财务管理部结算经理、责任会计师，2012年3月起，担任快乐购审计部总监 至今；2014年6月起任股份公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

公司总经理陈刚和常务副总经理唐靓具体履历见本节“一、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员简要情况（一）董事”。

李牛，男，1967年出生，毕业于湖南财经学院（2000年并入湖南大学），工业企业

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管理专业，本科学历，湖南大学EMBA在读；具有会计师职称，于2009年8月获得董事 会秘书资格证；1992年至1998年任中意集团股份有限公司主管会计、1998年至2004年任 中意电器集团公司财务部部长、总经理助理、副总经理、财务总监；2004年至2006年， 任电广传媒股份有限公司节目公司财务总监；2006年3月加入快乐购有限，2011年5月起 任股份公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

欧阳霁，男，1976年出生，毕业于湖南师范大学，新闻学专业，本科学历，湖南大 学EMBA在读；1999年至2001年历任湖南有线电视台新闻部编辑、记者、记者组长；2001 年5月至2002年12月历任湖南电视台都市频道新闻部记者组长、新闻部副主任；2002年 12月至2005年7月历任湖南经济电视台新闻中心记者组长、副主任；2005年8月加入快乐 购，2011年5月起任股份公司副总经理。

张志芳，女，1970年出生，毕业于中共中央党校函授学院，经济管理专业，本科学 历，具备助理会计师资格；1993年7月至1997年12月任职于湖南郴州桂阳县政府办公室； 1997年12月至2003年8月任职于湖南友谊阿波罗股份有限公司；2003年8月至2005年10 月任职于苏宁电器股份有限公司；2005年11月加入快乐购；2011年5月起任股份公司副 总经理。报告期内，张志芳于曾在湖南泰兴达纸制品包装有限公司兼任监事。

伍俊芸，女，1978年出生，毕业于湖南商务职业技术学院，商务秘书专业，大专学 历，湖南大学EMBA在读；注册税务师，具有会计师职称；2002年在天职国际会计师事 务所任职；2003年至2005年11月在湖南汇通实业发展有限公司任财务经理；2005年11 月加入快乐购，曾任公司财务总监助理、兼财务管理部部长、经营管理部部长，2011 年11月起任股份公司副总经理。报告期内，伍俊芸女士曾兼任湖南嘉诚税务师事务所合 伙人。

江应星，男，1969年出生，毕业于湖南师范大学，教育学硕士；1993年至2001年2 月历任湖南广播电视信息台部门主任、中心主任、副总工程师、总监会成员、副总工程 师兼信息开发中心主任；2001年3月至2003年12月历任湖南电视台体育频道总监会成员、 广告中心主任、副总监；2004年1月至2006年4月任湖南电视台总编室主任工程师；2002 年8月至2005年7月任吐鲁番地区广电局党组成员、副局长（挂职）；2006年4月加入快 乐购，2011年5月起任股份公司副总经理。

唐伟民，男，1965年出生，毕业于湖南广播电视大学，新闻学专业，大专学历；1988

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年5月至1993年10月任湖南电视台经济部新闻播音员、专题节目主持人；1993年10月至 1994年4月任中央电视台《经济信息联播》节目主持人；1994年4月至2005年10月历任湖 南电视台经济部《经济世界》节目制片人、广告部副主任、节目部副主任、北京节目中 心主任、人力资源部主任、总编室主任；2005年9月加入快乐购；2006年12月至2007年3 月公派英国威斯敏斯特大学学习；2011年5月起任股份公司副总经理。

李翔，男，1974年出生。1995年毕业于湘潭大学，行政管理专业，专科学历，现于 湖南大学MBA在读。1994年至2005年任职于湖南友谊阿波罗股份有限公司，历任采购 经理、总经理助理、超市店长、分店店长。2005年11月起就职于快乐购，历任商品部部 长、经营企划部部长、行销企划部部长、营销总监（分管节目销售，TV湖南，电台， 品牌，包装），2013年7月迄今任快乐购高经总监分管电视购物事业部；2014年6月起， 任股份公司副总经理。

张晓雪，女，1968年出生。毕业于湖南大学，公共管理专业，公共管理硕士学位。 曾先后任三级警司、湖南卫视节目编导、制片人，湖南卫视时尚刊物主编。2008年5月 入职快乐购有限，先后担任快乐购型录主编、人力资源部部长、总经理办公室主任；2014 年6月起，任股份公司副总经理。

（四）其他核心人员

彭杨，女，1981年出生，毕业于中南大学，汉语言文学专业，后获得英国兰卡斯特 大学运筹学硕士学位；2005加入快乐购有限；2005年至2008年任快乐购有限总经理特别 助理；现任北京快乐的狗公司总经理。

贾芳，女，1975年出生，毕业于华中师范大学，汉语言文学专业，本科学历，先后 担任湖南人民广播电台节目主持人、湖南经济电视台节目制作人及主持人、金鹰之声广 播电台副总监，2008年加入快乐购，现任上海快乐讯广告传播有限公司总经理。

肖笛，女，1977年出生，毕业于湖南商学院，文秘专业，大专学历；1998年至1999 年任湖南湘华集团有限公司总经理秘书；2000年至2005年任湖南朝阳新文化传播公司媒 介策划经理；2005年加入快乐购有限，现任股份公司数据营销高级总监。

李泝，女，1973年出生，毕业于国防科技大学，计算机及应用专业，本科学历；1998 年任职于长沙施能计算机公司；1999年至2003年任职于湖南创智软件园有限公司；2004 年任职于广州同辰科技有限公司；2005年任职于湖南拓维科技有限公司；2006年加入快

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乐购有限，现任公司信息高级总监。

曹克湘，男，1974年出生，毕业于西南交通大学，工商管理专业，本科学历；1997 年至2000年在广州浩业金属设备公司任业务员；2000年至2002年任宜华木业股份公司国 内营销公司北京大区经理；2002年3月至2005年12月任北京安必信科技有限公司广州分 公司经理；2005年加入快乐购有限，现任股份公司商品开发总监。

夏飞帆，男，1979年出生，毕业于北京广播学院，新闻编辑专业，本科学历。2000 年6月至2001年8月任衡阳有线电视台记者；2001年9月至2002年10月任湖南电视台都市 频道记者，2002年11月至2005年10月任湖南经济电视台记者、责编；2005年11月加入快 乐购有限，现任股份公司TV节目销售总监。

王文亮，女，1979年出生，毕业于中南林业学院，英语专业，本科学历；2000年至 2006年任湖南人民广播电台新闻频道主持人；2006年加入快乐购有限，现任股份公司购 物专家督导。

（五）董事、监事、高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及其法定义务责任的情 况

经保荐机构中金公司及德勤事务所、君合律师等中介机构辅导，公司董事、监事 和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进 行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任。

二、董事、监事的提名、选聘情况

（一）董事提名和选聘情况

2014年6月12日，股份公司召开2013年度股东大会，选举陈刚、崔志芳、何勇兵、 张勇、朱德强、唐靓、江水波、厉玲、宋建武为股份公司第二届董事会董事，江水波、 厉玲、宋建武为独立董事，其中，芒果传媒提名陈刚、张勇、朱德强、唐靓为股份公司 第二届董事会董事，同时提名江水波、厉玲、宋建武为股份公司第二届董事会独立董事； 弘毅投资提名崔志芳为股份公司第二届董事会董事；绵阳基金提名何勇兵为股份公司第 二届董事会董事。同日，股份公司第二届董事会第一次会议选举陈刚为第二届董事会董 事长。

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（二）监事提名和选聘情况

2014年5月16日，股份公司召开第三届职工代表大会第一次全体会议选举朱寰作为 职工代表出任公司第二届监事会监事。2014年6月12日，股份公司召开2013年度股东大 会，根据各股东提名，选举陈道德和曹永刚为股份公司第二届监事会股东监事。陈道德、 曹永刚、朱寰组成股份公司第二届监事会。2014年6月12日，股份公司第二届监事会第 一次会议选举陈道德为第二届监事会主席。

三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况

截至本招股意向书签署日，本公司监事曹永刚向嘉源投资一期基金（天津）（有限 合伙）认缴出资800万元，出资比例为13%。。曹永刚的上述对外投资与发行人不存在 利益冲突。

截至本招股意向书签署日，除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员不存在其他对外投资情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直 接或间接持有发行人股份的情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接或间接持有本公司股份 的情况

2011年3月25日之前，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未持有公 司股份。

2011年3月25日，快乐购有限完成经营团队增资扩股，吸收陈刚等14位自然人为公 司股东。本次增资完成后，14位自然人股东出资方式、出资额及出资比例详见本招股意 向书“第五节 发行人基本情况 二、设立及变更情况”。

陈刚和高新创投于 2014 年 1 月 28 日签署《股份转让协议》，陈刚将所持占公司股 本总额 1.45%的 4,812,078 股股份全部转让给高新创投。转让完成后，陈刚不再持有公 司股份。具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况 二、设立及变更情况”。

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2014 年 6 月 29 日，唐靓等 13 名自然人分别与湖南高新创投和西藏弘志签署《股 权转让协议》，唐靓等 13 名公司全部自然人股东将所持公司 18,357,924 股股份转让给 高新创投和西藏弘志，该两家企业分别一次性受让经营团队所持的一半股份，即 9,178,962 股股份。转让完成后，唐靓等 13 名自然人不再持有公司股份。具体情况详见 本招股意向书“第五节发行人基本情况二、设立及变更情况”。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属直接或间接持有本公司股 份的情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近 亲属未直接或间接持有本公司股份。

五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况

本公司董事崔志芳、何勇兵、张勇、朱德强，监事陈道德、曹永刚不在本公司领取 薪酬。独立董事在本公司只领取独立董事津贴，不享有其他福利待遇，也未以本公司董 事身份在其他单位领取报酬。其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司 领取薪酬。

公司2011年6月16日召开的2011年第一次临时股东大会通过了《关于独立董事薪酬 的预案》，公司决定将第一届董事会独立董事的薪酬确定为年薪8万元/人。公司董事（不 包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬主要由基本工资和绩效工资 组成。2011年至2013年及2014年1-6月，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员薪酬总额占公司利润总额比重分别为23.82%、10.83%、9.55%以及9.13%，2011年至 2013年的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬由第一届第五次、第九次、 第十一次和第十二次董事会审议通过。最近一年公司董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员从公司除领取薪酬和法定的社会保险和住房公积金外，并未享受其他待遇或退 休金计划。

2014年1-6月，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬情况如 下：

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姓名	职务	基本工资	绩效工资	薪酬总额	领取单位
陈刚	董事长、总经理	288,000	603,374	891,374	快乐购
唐靓	董事、常务副总 经理	264,000	552,974	816,974	快乐购
江水波	独立董事	40,000	-	40,000	快乐购
厉玲	独立董事	40,000	-	40,000	快乐购
宋建武	独立董事	40,000	-	40,000	快乐购
朱寰	职工监事	28,554	35,993	64,547	快乐购
李牛	副总经理、财务 总监兼董事会秘 书	264,000	552,974	816,974	快乐购
欧阳霁	副总经理	180,000	376,574	556,574	快乐购
张志芳	副总经理	180,000	376,574	556,574	快乐购
伍俊芸	副总经理	180,000	376,574	556,574	快乐购
江应星	副总经理	162,000	338,774	500,774	快乐购
唐伟民	副总经理	162,000	338,774	500,774	快乐购
李翔	副总经理	180,000	376,974	556,974	快乐购
张晓雪	副总经理	27,654	39,422	67,076	快乐购
彭杨	其他核心人员	66,000	64,900	130,900	北京快乐的 狗
贾芳	其他核心人员	132,000	308,000	440,000	上海快乐讯
肖笛	其他核心人员	120,000	124,574	244,574	快乐购
李泝	其他核心人员	120,000	124,774	244,774	快乐购
曹克湘	其他核心人员	61,854	101,196	163,050	快乐购
夏飞帆	其他核心人员	63,054	97,441	160,495	快乐购
王文亮	其他核心人员	58,674	66,749	125,423	快乐购

2013年，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬情况如下：

单位：元

					单位：元
姓名	职务	基本工资	绩效工资	薪酬总额	领取单位
陈刚	董事长、总经理	576,000	1,344,000	1,920,000	快乐购
唐靓	董事、常务副 总经理	528,000	1,232,000	1,760,000	快乐购
江水波	独立董事	80,000	-	80,000	快乐购
厉玲	独立董事	80,000	-	80,000	快乐购
宋建武	独立董事	80,000	-	80,000	快乐购
朱寰	职工监事	138,253	92,228	230,481	快乐购
李牛	副总经理、财务 总监兼董事会	528,000	1,232,000	1,760,000	快乐购

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姓名	职务	基本工资	绩效工资	薪酬总额	领取单位
	秘书
欧阳霁	副总经理	360,000	840,000	1,200,000	快乐购
张志芳	副总经理	360,000	840,000	1,200,000	快乐购
伍俊芸	副总经理	360,000	840,000	1,200,000	快乐购
江应星	副总经理	324,000	756,000	1,080,000	快乐购
唐伟民	副总经理	324,000	756,000	1,080,000	快乐购
李翔	副总经理	360,000	840,000	1,200,000	快乐购
张晓雪	副总经理	140,527	93,047	233,574	快乐购
彭杨	其他核心人员	264,000	616,000	880,000	北京快乐的狗
贾芳	其他核心人员	264,000	616,000	880,000	上海快乐讯
肖笛	其他核心人员	240,000	560,000	800,000	快乐购
李泝	其他核心人员	240,000	560,000	800,000	快乐购
曹克湘	其他核心人员	356,628	249,298	605,926	快乐购
夏飞帆	其他核心人员	355,364	249,022	604,386	快乐购
王文亮	其他核心人员	329,495	231,841	561,336	快乐购

上述董事、监事、高级管理人员最近一年没有其他从关联企业取得收入的情形；上 述其他核心人员除在公司子公司担任职务并取得收入外，最近一年没有从公司其他关联 企业取得收入。

六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况和兼职单 位与本公司的关联关系

截至本招股意向书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在 发行人及其子公司以外的单位任职情况如下：

（一） 董事的兼职情况

序号	姓 名	发行人处所任 职务	兼职单位	在兼职单位 所任职务	兼职单位与发行人关系
1	陈 刚	董事长、总经 理	芒果传媒	副董事长	本公司控股股东
			上海湘芒果文化投资有限公司	董事长	受同一实际控制人控制
			湖南经世出版物发行有限公司	董事	受同一实际控制人控制
2	崔志芳	董事	弘毅投资管理（天津）（有限 合伙）	董事总经理	发行人股东弘毅投资的 执行事务合伙人

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序号	姓 名	发行人处所任 职务	兼职单位	在兼职单位 所任职务	兼职单位与发行人关系
3	张 勇	董事	芒果传媒	总经理	本公司控股股东
			上海天娱传媒有限公司	董事长	受同一实际控制人控制
4	何勇兵	董事	中信产业投资基金管理有限公司	董事总经理	发行人股东绵阳基金的 执行事务合伙人
			安徽盛运环保（集团）股份有 限公司	董事	无关联关系
			百隆东方股份有限公司	董事	无关联关系
			北京高能时代环境技术股份有 限公司	董事	无关联关系
			渤海轮渡股份有限公司	董事	无关联关系
			威海光威复合材料有限公司	董事	无关联关系
5	朱德强	董事	湖南广播电视台	财务部主任	本公司实际控制人
			上海天娱传媒有限公司	监事	受同一实际控制人控制
			上海湘芒果文化投资有限公司	董事	受同一实际控制人控制
			湖南芒果国际文化传播有限公司	监事	受同一实际控制人控制
6	江水波	独立董事	现代投资股份有限公司	独立董事	无关联关系
7	宋建武	独立董事	中国政法大学新闻与传播学院	教授、博士 生导师	无关联关系
			中国人民大学《文化产业导刊》	主编	无关联关系
			建银国际文化产业基金	顾问	无关联关系
			上海东方网股份有限公司	独立董事	无关联关系
			北京小红帽报刊发行服务有限 责任公司	独立董事	无关联关系
			北青传媒股份有限公司	独立董事	无关联关系
			浙报传媒集团股份有限公司	独立董事	无关联关系

（二）监事的兼职情况

序号	姓名	发行人处所 任职务	兼职单位	在兼职单位 所任职务	兼职单位与发行人关系
1	陈道德	监事会主席	湖南广播电视台	经营与产业委员会 副主任	本公司实际控制人
			湖南电广传媒股份有限 公司	监事	受同一实际控制人控制
			湖南广播电视产业中心	法定代表人兼董事 长	受同一实际控制人控制
2	曹永刚	监事	弘毅投资管理（天津） （有限合伙）	风险管理部董事总 经理	发行人股东弘毅投资的 执行事务合伙人
			长沙中联重工科技发展 股份有限公司	监事会主席	无关联关系
			深圳恒大盈海投资有限 公司	董事	无关联关系
			利捷公务航空有限公司	董事	无关联关系

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（三）高级管理人员的兼职情况

序号	姓 名	发行人处所任 职务	兼职单位	在兼职单位 所任职务	兼职单位与发行人关系
1	陈刚	董事长、总经理	芒果传媒	副董事长	本公司控股股东
			上海湘芒果文化投资有限公司	董事长	受同一实际控制人控制
			湖南经世出版物发行有限公司	董事	受同一实际控制人控制

报告期内，本公司副总经理张志芳曾在湖南泰兴达纸制品包装有限公司兼任监事， 自 2013 年起不再兼职。本公司副总经理伍俊芸曾在湖南佳诚税务师事务所兼任合伙人， 自 2014 年起不再兼职。除上述情况外，本公司现任高级管理人员不存在在除发行人外 的其他单位兼职情况。

（四）其他核心人员的兼职情况

本公司其他核心人员不存在在除发行人及其子公司以外的其他单位兼职情况。

七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属 关系

发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间均不存在亲属关系。

八、本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公司签订 的有关协议及履行情况

截至本招股意向书签署日，在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员均与本公司签署了聘用合同，除此之外，上述人员没有与本公司签署其他协议。 截至本招股意向书签署日，上述人员均严格遵守并履行了上述协议和承诺。

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九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况

（一）董事的变动情况

1、最近两年变动情况

2011年5月25日，股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举陈刚、崔志芳、何勇 兵、张勇、张若波、朱德强、江水波、厉玲、宋建武九人任公司董事。2011年5月25日， 股份公司第一届董事会第一次会议选举陈刚为董事长。

2014年6月12日，股份公司召开2013年度股东大会，选举陈刚、崔志芳、何勇兵、 张勇、朱德强、唐靓、江水波、厉玲、宋建武为股份公司第二届董事会董事，其中江水 波、厉玲、宋建武为独立董事。同日，股份公司第二届董事会第一次会议选举陈刚为第 二届董事会董事长。

2、最近两年变化原因

股份公司原董事张若波是芒果传媒副总经理、快乐阳光互动娱乐传媒有限公司董 事、总裁，由于张若波个人兼职较多，无法在公司的经营发展上投入较多时间。唐靓作 为公司常务副总经理，更加了解公司的经营情况，为公司发展做出更合理、更可行的决 策。因此，快乐购第二届董事会选举唐靓董事为公司董事，张若波不在出任公司董事。 （二）监事的变动情况

1、最近两年变动情况

2011年4月21日，快乐购有限第一届职工代表大会第三次会议选举张晓雪任股份公 司第一届监事会职工代表监事。2011年5月25日，股份公司创立大会暨第一次股东大会 选举陈道德和曹永刚任公司股东代表监事，由陈道德、曹永刚和张晓雪组成股份公司第 一届监事会。2011年5月25日，股份公司第一届监事会第一次会议选举陈道德为监事会 主席。

2014年5月16日，股份公司召开第三届职工代表大会第一次全体会议选举朱寰作为 职工代表出任公司第二届监事会监事。2014年6月12日，股份公司召开2013年度股东大 会，选举陈道德和曹永刚为股份公司第二届监事会股东监事，由陈道德、曹永刚、朱寰 组成股份公司第二届监事会。2014年6月12日，股份公司召开第二届监事会第一次会议， 选举陈道德为第二届监事会主席。

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2、最近两年变化原因

股份公司最近两年监事变化原因主要为张晓雪出任公司副总经理后，属于高级管理 人员，不再适合担任职工监事，因此职工代表大会另行推选朱寰担任职工监事。 （三）高级管理人员的变动情况

1、最近两年变动情况

2011年5月25日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任陈刚任公司总经理，唐靓、 李牛、唐伟民、欧阳霁、张志芳、江应星任公司副总经理，李牛兼任公司财务总监和董 事会秘书。

2011年11月23日，股份公司第一届董事会第四次会议聘任唐靓为公司常务副总经 理，聘任伍俊芸任公司副总经理。

2014年6月12日，股份公司第二届董事会第一次会议聘任陈刚为公司总经理，唐靓 为公司常务副总经理，李牛、欧阳霁、张志芳、伍俊芸、江应星、唐伟民、李翔、张晓 雪为公司副总经理；李牛兼任财务总监和董事会秘书。

2、最近两年变化原因

根据公司管理工作的开展需要，增加两名高级管理人员李翔和张晓雪。

十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业 委员会运行及履职情况

本公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治 理结构。本公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司 章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高管均尽职尽责，按制 度规定切实地行使权利、履行义务。

（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、

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规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构，建立了独 立董事制度，设置了董事会秘书和董事会专门委员会，制订或完善了以下公司治理文件 和内控制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会的细则、《董事会秘书工作制度》、《总 经理工作细则》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金 办理管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《资金管理制度》等， 并能够有效落实、执行上述制度。

按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件，公司的股东大会、董事会、监事会、 管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运 行，相互协调和相互制衡、权责明确。

参照公司治理相关法律法规的标准，公司管理层认为公司在公司治理方面不存在重 大缺陷。

（二）公司股东大会制度的建立与运行

2011 年 5 月 25 日，公司召开第一次股东大会并通过了《公司章程》和《股东大会 议事规则》，2011 年 6 月 16 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会并通过《公司 章程》（草案），并于 2012 年 3 月 28 日召开 2011 年年度股东大会和于 2014 年 2 月 10 日召开 2014 年第一次临时股东大会对《公司章程》（草案）作了进一步修订，从而 形成了较为完善的股东大会运行规范。

1 、股东的权利和义务

公司股东依法享有《公司章程》、《公司章程》（草案）所规定的权利并承担相应 的义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。此外，公司 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。

2 、股东大会的职责

根据《公司章程》（草案）及《股东大会议事规则》规定，股东大会作为公司的权 力机构依法行使下列职权：

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• （1）决定公司经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （4）审议批准董事会的报告；

• （5）审议批准监事会的报告；

• （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （9）对发行公司债券作出决议；

• （10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

• （11）修改公司章程；

• （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （13）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；

• （14）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

• 的事项；

• （15）审议批准变更募集资金用途事项；

• （16）审议股权激励计划；

• （17）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

• 3 、股东大会 的召集和召开

• 根据《公司章程》和《公司章程》（草案），公司股东大会的召集和召开方式如下： （1）股东大会的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会｡年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

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临时股东大会不定期召开，出现下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内， 召开临时股东大会：

（A）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（B）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（C）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（D）董事会认为必要时；

（E）监事会提议召开时；

（F）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

1/2 以上独立董事、监事会及单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会提议召开临时股东大会。

（2）股东大会的通知

公司召开股东大会，应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。

（3）提案的提交与表决

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权｡公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决｡股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

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新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

（4）股东出席的方式

公司在册股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章 程行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

（5）股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（A）董事会和监事会的工作报告；

• （B）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（C）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（D）公司年度预算方案、决算方案；

（E）公司年度报告；

（F）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（A）公司增加或者减少注册资本；

（B）公司的分立、合并、解散和清算；

（C）变更公司形式；

（D）公司章程的修改；

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（E）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；

（F）股权激励计划；

（G）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（6）股东大会会议记录

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责｡召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存，保持期限不少于 10 年。

4、股东大会运行情况

根据《公司法》及有关规定，发行人自设立以来，截至招股意向书签署日，先后召 开了十一次股东大会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面， 均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具体运行情况如下：

序 号	届次	召开日期	议题	审议结果
1	创立 大会 暨第 一次 股东 大会	2011-5-25	1、《关于快乐购物股份有限公司筹建情况的报告》	一致通过
			2、《关于设立快乐购物股份有限公司的议案》	一致通过
			3、《关于快乐购物股份有限公司设立费用的报告》	一致通过
			4、《关于审议快乐购物股份有限公司章程的议案》	一致通过
			5、《关于审议快乐购物股份有限公司股东大会议事规 则的议案》	一致通过
			6、《关于审议快乐购物股份有限公司董事会议事规则 的议案》	一致通过
			7、《关于审议快乐购物股份有限公司监事会议事规则 的议案》	一致通过
			8、《关于审议快乐购物股份有限公司关联交易管理办 法的议案》	一致通过
			9、《关于审议快乐购物股份有限公司对外投资制度的 议案》	一致通过
			10、《关于选举陈刚为快乐购物股份有限公司第一届董 事会董事的议案》	一致通过
			11、《关于选举崔志芳为快乐购物股份有限公司第一届 董事会董事的议案》	一致通过
			12、《关于选举何勇兵为快乐购物股份有限公司第一届 董事会董事的议案》	一致通过

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序 号	届次	召开日期	议题	审议结果
			13、《关于选举张勇为快乐购物股份有限公司第一届董 事会董事的议案》	一致通过
			14、《关于选举张若波为快乐购物股份有限公司第一届 董事会董事的议案》	一致通过
			15、《关于选举朱德强为快乐购物股份有限公司第一届 董事会董事的议案》	一致通过
			16、《关于选举厉玲为快乐购物股份有限公司第一届董 事会独立董事的议案》	一致通过
			17、《关于选举宋建武为快乐购物股份有限公司第一届 董事会独立董事的议案》	一致通过
			18、《关于选举江水波为快乐购物股份有限公司第一届 董事会独立董事的议案》	一致通过
			19、《关于选举陈道德为快乐购物股份有限公司第一届 监事会监事的议案》	一致通过
			20、《关于选举曹永刚为快乐购物股份有限公司第一届 监事会监事的议案》	一致通过
			21、《关于提议在本次创立大会暨第一次股东大会召开 后当日召开快乐购物股份有限公司第一届董事会第一 次会议和第一届监事会第一次会议的议案》	一致通过
			22、《关于授权董事会或其委任的人员办理快乐购物股 份有限公司设立工商登记手续的议案》	一致通过
			23、《关于聘用会计师事务所的议案》	一致通过
2	2011 年第 一次 临时 股东 大会	2011-6-16	1、《关于修订<快乐购物股份有限公司章程>的议案》	一致通过
			2、《关于修订<快乐购物股份有限公司股东大会议事规 则（草案）>的议案》	一致通过
			3、《关于修订<快乐购物股份有限公司董事会议事规则 （草案）>的议案》	一致通过
			4、《关于修订<快乐购物股份有限公司监事会议事规则 （草案）>的议案》	一致通过
			5、《关于<快乐购物股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》	一致通过
			6、《关于<快乐购物股份有限公司对外担保制度>的议 案》	一致通过
			7、《关于<快乐购物股份有限公司募集资金管理办法> 的议案》	一致通过
			8、《关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并上市的议案》	一致通过
			9、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》	一致通过
			10、《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票募集资金使用及投向计划的议案》	一致通过
			11、《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票前 滚存利润分配政策的议案》	一致通过
			12、《关于快乐购物股份有限公司A股章程（草案）的 议案》	一致通过
			13、《关于上报<关于请求批准快乐购物股份有限公司 首次公开发行A股并上市的请示>的议案》	一致通过

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序 号	届次	召开日期	议题	审议结果
			14、《关于上报<关于快乐购物股份有限公司首次公开 发行A股股票国有股转持的请示>的议案》	一致通过
			15、《关于上报<关于请求对快乐购物有限责任公司历 次评估结果进行核准的请示>的议案》	一致通过
			16、《关于聘任陈刚为快乐购物股份有限公司总经理的 议案》	一致通过
			17、《关于独立董事薪酬的议案》	一致通过
3	2011 年第 二次 临时 股东 大会	2011-12-16	《关于修订<快乐购物股份有限公司A股章程（草案）> 的议案》	一致通过
4	2011 年年 度股 东大 会	2012-3-28	1、《2011年度快乐购物股份有限公司董事会工作报告》	一致通过
			2、《2011年度快乐购物股份有限公司监事会工作报告》	一致通过
			3、《快乐购物股份有限公司2011年度财务决算报告》	一致通过
			4、《关于修改<快乐购物股份有限公司A股章程（草案）> 的议案》	一致通过
			5、《关于修改<快乐购物股份有限公司对外投资制度> 的议案》	一致通过
			6、《关于快乐购物股份有限公司未来三年分红回报规 划的议案》	一致通过
			7、《关于调减快乐购物股份有限公司申请首次公开发 行并上市发行规模的议案》	一致通过
5	2012 年第 一次 临时 股东 大会	2012-7-26	1、《关于确认公司2009至2011年经营团队超目标奖励 分配执行情况的议案》	一致通过
			2、《关于修改公司未来三年分红回报规划的议案》	一致通过
			3、《关于延长申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市及对董事会进行相关授权之决议有效期的 议案》	一致通过
6	2012 年年 度股 东大 会	2013-6-26	1、《快乐购物股份有限公司2012年度董事会工作报告》	一致通过
			2、《快乐购物股份有限公司2012年度监事会工作报告》	一致通过
			3、《快乐购物股份有限公司2012年度财务决算报告》	一致通过
			4、《快乐购物股份有限公司2013年度财务预算报告》	一致通过
			5、《快乐购物股份有限公司2013年启动部分募投项目 建设方案》	一致通过
			6、《快乐购物股份有限公司2012年度利润分配方案》	一致通过
			7、《快乐购物股份有限公司2012年度奖励方案》	一致通过
			8、《关于陈刚先生转让所持快乐购物股份有限公司股 份的议案》	一致通过
			9、《关于经营团队转让所持快乐购物股份有限公司股 份的议案》	一致通过
			10、《关于延长申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市及对董事会进行相关授权之决议有效期的 议案》	一致通过

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序 号	届次	召开日期	议题	审议结果
			11、《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013年度审计机构的议案》	一致通过
7	2014 年第 一次 临时 股东 大会	2014-2-10	1、《关于修改<公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市的方案>的议案》	一致通过
			2、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次 发行及上市有关事宜的议案》	一致通过
			3、《关于修改<快乐购物股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票募集资金使用及投向计划>的议 案》	一致通过
			4、《快乐购物股份有限公司上市后三年内稳定公司股 价的预案》	一致通过
			5、《关于修改<快乐购物股份有限公司A股章程（草案）> 的议案》	一致通过
			6、《关于修改<快乐购物股份有限公司章程的议案》	一致通过
			7、《关于修改<快乐购物股份有限公司未来三年分红回 报规划>的议案》	一致通过
			8、《关于公司最近三年关联交易的议案》	芒果传媒 回避表 决，其余 非关联股 东一致通 过
			9、《公司2013年度利润分配方案》	一致通过
8	2014 年第 二次 临时 股东 大会	2014-5-9	1、《关于经营团队转让所持快乐购物股份有限公司股 份的议案》	一致通过
			2、《关于修改<快乐购物股份有限公司章程>的议案》	一致通过
9	2013 年度 股东 大会	2014-6-12	1、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候 选人提名的议案》	一致通过
			2、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候 选人提名的议案》	一致通过
			3、《快乐购物股份有限公司2013年度董事会工作报告》	一致通过
			4、《快乐购物股份有限公司2013年度监事会工作报告》	一致通过
			5、《快乐购物股份有限公司2013年度财务决算报告》	一致通过
			6、《快乐购物股份有限公司2014年度财务预算报告》	一致通过
			7、《关于快乐购物股份有限公司第二届董事会独立董 事年度报酬的议案》	一致通过
			8、《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案》	一致通过
10	2014 年第 三次 临时 股东	2014-7-7	1、《关于修改<快乐购物股份有限公司A股章程（草案）> 的议案》	一致通过
			2、《关于修改<快乐购物股份有限公司募集资金管理办 法>的议案》	一致通过

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序 号	届次	召开日期	议题	审议结果
	大会
11	2014 年第 四次 临时 股东 大会	2014-11-25	1、《关于与湖南金鹰卡通有限公司发生关联交易的议 案》	芒果传媒 回避表 决，其余 非关联股 东一致通 过
			2、《关于增加公司经营范围的议案》	一致通过

（三）公司董事会制度的建立与运行

1 、董事会设立与运行

根据《公司章程》、《公司章程》（草案）和《董事会议事规则》的规定，公司设董 事会，对股东大会负责。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连 选连任。董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。

2 、董事会的职权

《公司章程》（草案）及《董事会议事规则》规定，董事会行使下列主要职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在公司在1年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%时， 审议批准公司单笔购买、出售重大资产金额超过1,000万元的事项；

（9）审议批准公司章程第四十条规定的应由股东大会审批批准的对外担保之外的 其他对外担保事项；

• （10）审议批准金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

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上，但低于1,000万元或未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的与关联法 人之间的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外，含连续12个月内与不同关联方 进行的同一交易标的或与同一关联方达成的关联交易的累计金额），以及决定金额在30 万元以上1,000万元以下的与关联自然人之间的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 产除外，含连续12个月内与不同关联方进行的同一交易标的或与同一关联方达成的关联 交易的累计金额）；

（11）决定公司下列对外投资事项：

（A）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，50%以下；

（B）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（且绝对金额超过500万元）50％以下，或绝对金额在3,000万元以下；

（C）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（且绝对 金额超过100万元）50％以下，或绝对金额在300万元以下；

（D）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上（且绝对金额超过500万元）50%以下，或绝对金额 在3,000万元以下；

（E）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额超过100万元）50％以下，或绝对金额在300 万元以下。

• （12）在股东大会授权范围内，决定公司收购或出售资产、资产抵押、对外担保事

• 项、委托理财、关联交易等事项；

（13）决定公司内部管理机构的设置；

（14）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（15）制定公司的基本管理制度；

（16）制订公司章程的修改方案；

• （17）管理公司信息披露事项；

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• （18）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （19）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （20）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其 他一位或多位董事或总经理行使｡董事会的授权内容应当明确、具体｡

董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。

3 、董事会的议事规则

公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度 各召开一次定期会议｡

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（2）1/3 以上董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

（4）董事长认为必要时；

（5）1/2 以上独立董事提议时；

• （6）发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；

• （7）公司章程规定的其他情形｡

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书面 会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式，提交全体董事｡非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并作相应记录｡情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明｡

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议｡会议主持人认为有必要的，可以通 知其他有关人员列席董事会会议｡董事原则上应当亲自出席董事会会议｡因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

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委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托或授权不明确的委托；

（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，有关董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席｡

董事会会议以现场召开为原则｡必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开｡董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开｡

会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。除董事对有关提案回避表决外， 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事 同意的，从其规定。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（1）董事本人认为应当回避的情形；

（2）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形｡

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过｡出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议｡提案未获通过的， 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容 相同的提案｡

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录｡与会董事应当 代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认｡董事对

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会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明｡董事会会议档案永 久保存｡

4、董事会运行情况

发行人自设立以来，截至招股意向书签署日，先后召开了二十次董事会，上述会议 在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，具体运行情况如下：

序号	届次	召开日期	议题	审议结果
1	第一届 第一次	2011-5-25	1、《关于选举陈刚先生担任快乐购物股份有限公 司第一届董事会董事长的议案》	一致通过
			2、《关于聘任陈刚先生为快乐购物股份有限公司 总经理的议案》	一致通过
			3、《关于聘任唐靓、李牛、欧阳霁、张志芳、唐 伟民和江应星为快乐购物股份有限公司副总经理 的议案》	一致通过
			4、《关于聘任李牛先生为快乐购物股份有限公司 财务总监的议案》	一致通过
			5、《关于聘任李牛先生为快乐购物股份有限公司 董事会秘书的议案》	一致通过
			6、《关于聘任付维刚先生为快乐购物股份有限公 司董事会证券事务代表的议案》	一致通过
2	第一届 第二次	2011-6-1	1、《关于修订<快乐购物股份有限公司章程>的议 案》	一致通过
			2、《关于修订<快乐购物股份有限公司股东大会 议事规则（草案）>的议案》	一致通过
			3、《关于修订<快乐购物股份有限公司董事会议 事规则（草案）>的议案》	一致通过
			4、《关于<快乐购物股份有限公司独立董事工作 制度>的议案》	一致通过
			5、《关于<快乐购物股份有限公司对外担保制度> 的议案》	一致通过
			6、《关于<快乐购物股份有限公司募集资金管理 办法>的议案》	一致通过
			7、《关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发 行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》	一致通过
			8、《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事 宜的议案》	一致通过
			9、《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票募集资金使用及投向计划 的议案》	一致通过
			10、《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行 股票前滚存利润分配政策的议案》	一致通过
			11、《关于快乐购物股份有限公司A股章程（草案） 的议案》	一致通过

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			12、《关于上报<关于请求批准快乐购物股份有限 公司首次公开发行A股并上市的请示>的议案》	一致通过
			13、《关于上报<关于快乐购物股份有限公司首次 公开发行A股股票国有股转持的请示>的议案》	一致通过
			14、《关于上报<关于请求对快乐购物有限责任公 司历次评估结果进行核准的请示>的议案》	一致通过
			15、《关于提请股东大会批准聘任陈刚为快乐购 物股份有限公司总经理的议案》	一致通过
			16、《关于组建快乐购物股份有限公司董事会专 门委员会的议案》	一致通过
			17、《关于<快乐购物股份有限公司董事会审计委 员会细则>的议案》	一致通过
			18、《关于<快乐购物股份有限公司董事会提名委 员会细则>的议案》	一致通过
			19、《关于<快乐购物股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会细则>的议案》	一致通过
			20、《关于<快乐购物股份有限公司董事会战略委 员会细则>的议案》	一致通过
			21、《关于<快乐购物股份有限公司信息披露管理 办法>的议案》	一致通过
			22、《关于<快乐购物股份有限公司投资者关系管 理制度>的议案》	一致通过
			23、《关于<快乐购物股份有限公司董事会秘书工 作制度>的议案》	一致通过
			24、《关于<快乐购物股份有限公司总经理工作细 则>的议案》	一致通过
			25、《关于<召开快乐购物股份有限公司2011年第 一次临时股东大会>的议案》	一致通过
3	第一届 第三次	2011-7-5	1、《关于拟与湖南广播电视台签署频道合作协议 的议案》	张勇、张若 波、朱德强 回避表决， 其他董事一 致通过
			2、《关于拟与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公 司签署合同的议案》	张勇、张若 波、朱德强 回避表决， 其他董事一 致通过
			3、《关于拟与湖南省广播影视物业管理中心签署 合同的议案》	张勇、张若 波、朱德强 回避表决， 其他董事一 致通过
4	第一届 第四次	2011-11-23	1、《关于快乐购物股份有限公司高管人员任用的 议案》	一致通过
			2、《关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发 行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议 案》	一致通过

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			3、《关于快乐购物股份有限公司最近三年一期关 联交易情况说明的议案》	陈刚、张勇、 张若波、朱 德强回避表 决，其他董 事一致通过
			4、《关于批准报出德勤华永会计师事务所有限公 司出具的三年及一期审计报告的议案》	一致通过
5	第一届 第五次	2012-3-7	1、《2011年度快乐购物股份有限公司总经理工作 报告》	一致通过
			2、《快乐购物股份有限公司2011年度财务决算报 告》	一致通过
			3、《快乐购物股份有限公司2012年度财务预算报 告》	一致通过
			4、《关于快乐购物股份有限公司2012年度重大投 资项目的议案》	一致通过
			5、《关于2011年度经营团队绩效奖励方案的议案》	一致通过
			6、《关于批准上市财经公关活动费用的议案》	一致通过
			7、《关于批准报出德勤华永会计师事务所有限公 司出具的公司2011年度审计报告的议案》	一致通过
			8、《快乐购物股份有限公司内部控制自我评价报 告》	一致通过
			9、《快乐购物股份有限公司审计部设立及人员任 命方案》	一致通过
			10、《关于设立董事会秘书处及人员任命方案》	一致通过
			11、《2011年度快乐购物股份有限公司董事会工 作报告》	一致通过
			12、《关于修改<快乐购物股份有限公司A股章程 （草案）>的议案》	一致通过
			13、《关于修改<快乐购物股份有限公司对外投资 制度>的议案》	一致通过
			14、《关于快乐购物股份有限公司未来三年分红 回报规划的议案》	一致通过
			15、《关于调减快乐购物股份有限公司申请首次 公开发行并上市发行规模的议案》	一致通过
			16、《关于提议召开快乐购物股份有限公司2011 年年度股东大会的议案》	一致通过
6	第一届 第六次	2012-7-5	1、《关于确认公司2009至2011年经营团队超目标 奖励分配执行情况的议案》	董事长陈刚 作为经营团 队成员回避 表决，其余 关联董事一 致通过。
			2、《关于修改公司未来三年分红回报规划的议案》	一致通过
			3、《关于延长申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市及对董事会进行相关授权之决议 有效期的议案》	一致通过
			4、《关于提请召开快乐购物股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的议案》	一致通过

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7	第一届 第七次	2012-9-4	1、《关于批准报出德勤华永会计师事务所有限公 司出具的公司三年一期审计报告的议案》	一致通过
			2、《2012年度年中工作报告》	一致通过
			3、《公司2012年度预算调整方案》	一致通过
8	第一届 第八次	2013-3-29	1、《关于豁免快乐购物股份有限公司第一届董事 会第八次会议通知期限的议案》	一致通过
			2、《关于批准报出德勤华永会计师事务所有限公 司出具的2010-2012年度审计报告的议案》	一致通过
9	第一届 第九次	2013-6-5	1、《审议<快乐购物股份有限公司2012年度总经 理工作报告>》	一致通过
			2、《审议<快乐购物股份有限公司2012年度财务 决算报告>》	一致通过
			3、《审议<快乐购物股份有限公司2013年启动部 分募投项目建设方案>》	一致通过
			4、《审议<快乐的狗（北京）新媒体技术有限责 任公司增资方案>》	一致通过
			5、 《审议<快乐购物股份有限公司利润分配方案>》	一致通过
			6、《审议<快乐购物股份有限公司2013年度财务 预算报告>》	一致通过
			7、《审议<快乐购物股份有限公司2012年度奖励 方案>》	董事长陈刚 作为经营团 队成员回避 表决，其余 董事一致通 过。
			8、《审议<关于陈刚先生退出所持快乐购物股份 有限公司股份的议案>》	董事长陈刚 回避表决， 其余董事一 致通过。
			9、《审议<关于经营团队退出所持快乐购物股份 有限公司股份的议案>》 《关于经营团队退出所持快乐购物股份有限公司 股份的议案》	如在上市审 核过程中， 证监会或有 关主管部门 要求经营团 队退股，再 做处理，董 事长陈刚作 为经营团队 成员回避表 决，
			10、《审议<关于延长申请首次公开发行人民币普 通股（A股）股票并上市及对董事会进行相关授权 之决议有效期的议案>》	一致通过
			11、《审议<关于聘请德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案>》	一致通过
			12、《审议<快乐购物股份有限公司2012年度董事 会工作报告>》	一致通过
			13、《审议<关于提请召开快乐购物股份有限公司 2012年年度股东大会的议案>》	一致通过

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10	第一届 第十次	2013-11-6	《关于审议<关于设立“道格云商（上海）贸易有 限责任公司”、“道格云商（湖南）贸易有限责 任公司”>的议案》	一致通过
11	第一届 第十一 次	2013-12-20	1、《快乐购物股份有限公司总经理工作报告》	一致通过
			2、《关于快乐购物股份有限公司调整募投项目的 说明》	一致通过
			3、《关于审议<快乐购物股份有限公司“五险一 金”缴费基数调整方案>的议案》	一致通过
			4、《关于审议<快乐购物股份有限公司高级管理 人员薪酬与绩效考核方案>的议案》	关联董事陈 刚回避表 决，其余董 事一致通过
			5、《关于审议<陈刚总经理2012年度奖励方案> 的议案》	关联董事陈 刚回避表 决，其余董 事一致通过
12	第一届 第十二 次	2014年1月 21日	1、《关于修改<公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市的方案>的议案》	一致通过
			2、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请 本次发行及上市有关事宜的议案》	一致通过
			3、《关于修改<快乐购物股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用及投 向计划>的议案》	一致通过
			4、《快乐购物股份有限公司上市后三年内稳定公 司股价的预案》	一致通过
			5、《关于修改<快乐购物股份有限公司A股章程 （草案）>的议案》	一致通过
			6、《关于修改<快乐购物股份有限公司未来三年 分红回报规划>的议案》	一致通过
			7、《关于公司最近三年关联交易的议案》	关联董事陈 刚、张勇、 张若波、朱 德强回避表 决，其他董 事一致通过
			8、《公司2013年度利润分配方案》	一致通过
			9、《关于批准报出德勤华永会计师事务所有限公 司出具的公司2013年度审计报告的议案》	一致通过
			10、《快乐购物股份有限公司2013年度高级管理 人员薪酬发放方案》	关联董事陈 刚回避表 决，其余董 事一致通过
			11、《关于2014年继续执行<快乐购物股份有限公 司高级管理人员薪酬与绩效考核方案>的议案》	关联董事陈 刚回避表 决，其余董 事一致通过
			12、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东 大会的议案》	一致通过
13	第一届	2014-4-23	1、《关于经营团队转让所持快乐购物股份有限公	关联董事陈

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	第十三 次		司股份的议案》	刚回避表 决，其余非 关联董事一 致审议通过
			2、《关于修改<快乐购物股份有限公司章程>的议 案》	一致通过
			3、《关于提请召开快乐购物股份有限公司2014 年第二次临时股东大会的议案》	一致通过
14	第一届 第十四 次	2014-5-23	1、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董 事候选人提名的议案》	一致通过
			2、《快乐购物股份有限公司2013年度董事会工作 报告》	一致通过
			3、《快乐购物股份有限公司2013年度财务决算报 告》	一致通过
			4、《快乐购物股份有限公司2014年度财务预算报 告》	一致通过
			5、《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2014年度审计机构的议案》	一致通过
			6、《关于成立快乐的狗（湖南）新媒体技术有限 责任公司的议案》	一致通过
			7、《关于成立上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公 司的议案》	一致通过
			8、《关于快乐购物股份有限公司第二届董事会独 立董事年度报酬的议案》	关联董事江 水波、厉玲、 宋建武回避 表决，其余 非关联董事 一致审议通 过
			9、《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》	一致通过
15	第二届 第一次	2014-6-12	1、《关于豁免公司第二届董事会第一次会议通知 期限的议案》	一致通过
			2、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》	一致通过
			3、《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员 的议案》	一致通过
			4、《关于聘用公司高级管理人员的议案》	一致通过
			5、《关于审议德勤事务所（特殊普通合伙）出具 的最近三年一期审计报告的议案》	一致通过
			6、《关于向快乐购（湖南）供应链管理有限公司 增资的议案》	一致通过
			7、《快乐购物股份有限公司2014年一季度与财务 报表相关的内部控制的评估报告》	一致通过
16	第二届 第二次	2014-6-20	1、关于修改《快乐购物股份有限公司A股章程（草 案）》的议案	一致通过
			2、关于修改《快乐购物股份有限公司募集资金管 理办法》的议案	一致通过
			3、关于修改《快乐购物股份有限公司投资者关系 管理制度》的议案	一致通过

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			4、关于修改《快乐购物股份有限公司信息披露管 理办法》的议案	一致通过
			5、关于《快乐购物股份有限公司资金管理制度》 的议案	一致通过
			6、关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的 议案	一致通过
			7、关于与湖南省广播影视物业管理中心发生关联 交易的议案	关联董事陈 刚、张勇、 朱德强、唐 靓回避表 决，其余非 关联董事一 致审议通过
			8、关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会 的议案	一致通过
17	第二届 第三次	2014-8-15	1、《关于批准报出德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的公司最近三年一期审计报告的 议案》	一致通过
			2、《快乐购物股份有限公司2014年上半年度与财 务报表相关的内部控制的评估报告》	一致通过
18	第二届 第四次	2014-9-9	《关于确定公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的发行股票数量的议案》	一致通过
19	第二届 第五次	2014-9-15	1、《关于豁免公司第二届董事会第五次会议通知 期限的议案》	一致通过
			2、《关于修改<公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市的方案>的议案》	一致通过
20	第二届 第六次	2014-11-11	1、《关于与湖南金鹰卡通有限公司发生关联交易 的议案》	关联董事陈 刚、张勇、 朱德强、唐 靓回避表 决，其余非 关联董事一 致审议通过
			2、《关于增加公司经营范围的议案》	一致通过
			3、《关于提请召开公司2014年第四次临时股东大 会的议案》	一致通过

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（四）公司监事会制度的建立与运行

1 、监事会设立与运行

按照《公司章程》、《公司章程》（草案）和《监事会议事规则》的规定，公司设立 监事会，由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监 事由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。监事会设主 席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。历次监事会的审议程序及内容均合法合规，真实有效。

2 、监事会职权

《公司章程》、《公司章程》（草案）和《监事会议事规则》规定，监事会行使下列 职权：

• （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （2）检查公司财务；

• （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

• 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

• （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

• 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）公司章程规定的其他职权。

3 、监事会的召开和表决

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议至少六个月召开一次。 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：

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（1）监事会主席认为必要时；

（2）2/3以上监事联名提议时；

• （3）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；

• （4）公司董事、总经理和其他高级管理人员违反相关法规和公司章程，严重损害

• 公司利益时。

监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。监事会的决议，应当由半数以上监 事会成员表决通过。监事会决议采取记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事 会应当将所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案永久保存。

4、监事会运行情况

发行人自设立以来，截至招股意向书签署日，先后召开了十次监事会，上述会议在 召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，具体运行情况如下：

序号	届次	召开日期	议题	审议结果
1	第一届 第一次	2011-5-25	《关于选举陈道德担任快乐购物股份有限公司 第一届监事会主席的议案》	一致通过
2	第一届 第二次	2011-6-1	《关于<快乐购物股份有限公司监事会议事规则 （草案）>的议案》	一致通过
3	第一届 第三次	2011-11-23	《关于审议德勤华永会计师事务所有限公司出 具的公司三年一期审计报告的议案》	一致通过
4	第一届 第四次	2012-3-6	1、《2011年度快乐购物股份有限公司监事会工 作报告》	一致通过
			2、《关于审议德勤华永会计师事务所有限公司 出具的公司2011年度审计报告的议案》	一致通过
			3、《快乐购物股份有限公司内部控制自我评价 报告》	一致通过
5	第一届 第五次	2013-6-4	1、 《年度监事会工作报告》	一致通过
			2、 《快乐购物股份有限公司2012年度总经理工 作报告》	一致通过
			3、《快乐购物股份有限公司2010-2012年度审计 报告》	一致通过
			4、 《快乐购物股份有限公司2012年度财务决算 报告》	一致通过
			5、 《快乐购物股份有限公司2013年启动部分募 投项目建设的议案》	一致通过

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序号	届次	召开日期	议题	审议结果
			6、 《快乐购物股份有限公司2013年度财务预算 报告》	一致通过
			7、 《快乐购物股份有限公司2012年度董事会工 作报告》	一致通过
6	第一届 第六次	2013-12-20	1、《关于审议<快乐购物股份有限公司“五险一 金”缴费基数调整方案>的议案》	一致通过
			2、《关于审议<快乐购物股份有限公司高级管理 人员薪酬与绩效考核方案>的议案》	一致通过
7	第一届 第七次	2014-1-21	《关于审议德勤华永会计师事务所有限公司出 具的快乐购物股份有限公司2013年度审计报告 的议案》	一致通过
8	第一届 第八次	2014-5-23	1、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会 监事候选人提名的议案》	一致通过
			2、《快乐购物股份有限公司2013年度监事会工 作报告》	一致通过
			3、《快乐购物股份有限公司2013年度财务决算 报告》	一致通过
			4、《快乐购物股份有限公司2014年度财务预算 报告》	一致通过
9	第二届 第一次	2014-6-12	1、《关于豁免公司第二届监事会第一次会议通 知期限的议案》	一致通过
			2、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》	一致通过
			3、《关于审议德勤华永会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的2011至2013年及2014年1至3月三年 一期审计报告的议案》	一致通过
			4、《快乐购物股份有限公司2014年一季度与财 务报表相关的内部控制的评估报告》	一致通过
10	第二届 第二次	2014-8-15	1、《关于审议德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的2011至2013年及2014年上半年度 三年一期审计报告的议案》	一致通过
			2、《快乐购物股份有限公司2014年上半年度与 财务报表相关的内部控制的评估报告》	一致通过

（五）公司独立董事制度的建立与运行

公司按照中国证监会《关于在上市公司设立独立董事指导意见》等规定，设置了独 立董事。2011年5月25日，公司召开第一次股东大会并选举了3名第一届董事会独立董事。 2014年6月12日，公司召开2013年年度股东大会并选举了第二届董事会独立董事。

1 、独立董事情况

公司现有的3名独立董事，均系由芒果传媒提名。公司独立董事的提名与任职，符 合《公司章程》规定，符合《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》所列 基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其任独立董事的资格和独立

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性发表了意见。

2 、独立董事制度的运行

公司独立董事按照《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》、《公司 章程》等的要求，履行独立董事的职责。本公司独立董事积极出席公司董事会会议，参 与讨论决策有关重大事项；以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工 作提出意见；对关联交易是否符合上市地监管部门的豁免要求及公正、合理性提出意见， 确保关联交易的公平合理；对资产重组及关联交易进行审核，发表独立意见。独立董事 亦参与董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作。

3 、独立董事履行职责情况

本公司独立董事自聘任以来均能勤勉尽责，截至招股意向书签署日，公司独立董事 除厉玲三次因公未出席之外，三名独立董事均按期出席了公司全部十六次董事会。上述 三名独立董事会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具 体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记 录核对后签名。

截至招股意向书签署日，未发生独立董事对发行人有关事项提出异议的情况。

（六）公司董事会秘书制度的建立与运行

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员。

根据公司第一届董事会第二次会议通过的《董事会秘书工作制度》，董事会秘书的 主要职责有：

• 1、负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、

• 媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；

• 2、负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信

• 息披露相关规定；

• 3、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

• 4、参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，制作会议

• 记录并签字确认；

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5、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录以 及其他与信息披露相关的文件、资料等；

6、协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以 及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；

7、促使董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、股票上市地证券交易所的 有关规则和《公司章程》；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

8、其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。

2011年5月25日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李牛为第一届董事会秘 书。2014年6月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任李牛为董事会秘书。 董事会秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结构的 完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的 积极沟通、主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用。

（七）公司董事会审计委员会制度的建立与运行

根据《上市公司治理准则》，为进一步规范并提升公司治理水平，充分发挥独立董 事的作用，公司董事会设立审计委员会，公司董事江水波、厉玲、宋建武、何勇兵和张勇 成为第一届董事会审计委员会委员，其中江水波为主任委员（召集人）。公司第一届董事 会第二次会议通过了《董事会审计委员会工作细则》。2014年6月12日，第二届董事会第 一次会议，选举江水波、厉玲、宋建武、何勇兵、张勇为审计委员会的成员，其中江水 波为召集人。审计委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员 会工作细则》相关内容规定履行相关职责。

1 、审计委员会的组成及职责

董事会审计委员会是董事会设立的董事会专门工作机构，对董事会负责。审计委员 会由五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独 立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事 提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事江水

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波担任，负责召集和主持委员会会议工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 产生。

审计委员会的主要职责是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督和指导公司的内部审计制度的建立及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司的内控制度；

（6）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进 行检查和评估后发表专项意见；

（7）董事会授权的其他事项。

2 、审计委员会议事规则

审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召 开一次。临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或2名以上（含2名）审计委员会委 员提议方可召开。审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通 讯方式召开。审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会 议召开前3日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会 议通知时间的限制，但应发出合理通知。

审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。审计委员会每一名委员有一票 表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。审计委员会会议表决 方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电 话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。审计部门成员可列席审计委员 会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会 委员对议案没有表决权。

审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公 司章程》及本工作细则的规定。审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控

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制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。

3 、审计委员会的运行情况

自发行人设立以来，截至招股意向书签署日，审计委员会共召开十四次会议，具体 情况如下：

序号	届次	召开日期	议题	审议结果
1	第一届 第一次	2011-7-4	审议关联交易合同：《快乐购物频道合作协议》、 《湖南时尚频道合作协议》、 《2011<金鹰剧场>7\8\9 月有奖看好剧互动短信赞助合同书》	一致通过
2	第一届 第二次	2011-11-22	审议德勤事务所就公司最近三年一期（即2008至 2010年度和2011年1至9月）的财务报表进行审计并 出具的《快乐购物股份有限公司财务报表及审计报 告》	一致通过
3	第一届 第三次	2012-3-6	1、审议德勤事务所就公司2011年的财务报表进行 审计并出具的《快乐购物股份有限公司财务报表及 审计报告》	一致通过
			2、审议2011年财务决算报告	一致通过
			3、审议《2011年度内部控制自我评价报告》	一致通过
			4、审议下属审计部的设立方案	一致通过
4	第一届 第四次	2012-6-19	审议德勤事务所及其执业人员独立性	一致通过
5	第一届 第五次	2012-9-3	审议德勤事务所就公司最近三年一期（即2009至 2011年度和2012年1至6月）的财务报表进行审计并 出具的《快乐购物股份有限公司财务报表及审计报 告》	一致通过
6	第一届 第六次	2012-12-14	审议公司财务部、德勤事务所、中国国际金融有限 公司根据中国证监会公告[2012]14号《关于进一步 提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》的要求出具的回复意见	一致通过
7	第一届 第七次	2013-3-30	审议德勤事务所就公司最近三年（即2010至2012年 度）的财务报表进行审计并出具的《快乐购物股份 有限公司财务报表及审计报告》	一致通过
8	第一届 第八次	2013-6-5	1、审议《快乐购物股份有限公司2013年启动部分 募投项目建设方案》	一致通过
			2、审议《快乐购物股份有限公司2013年度财务预 算报告》	一致通过
			3、审议《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2013年度审计机构议案》	一致通过
			4、审议《快乐购物股份有限公司2012年度财务决 算报告》	一致通过
9	第一届 第九次	2013-7-19	审议公司2013年上半年财务报告	一致通过
10	第一届 第十次	2013-12-20	1、审议《公司2013年工作报告及媒体零售战略规 划》	一致通过
			2、审议《关于快乐购物股份有限公司调整募投项 目的说明》	一致通过

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序号	届次	召开日期	议题	审议结果
			3、审议《快乐购物股份有限公司“五险一金”缴 费基数调整方案》	一致通过
11	第一届 第十一 次	2014-1-21	审议德勤事务所就公司2013年度的财务报表进行 审计并出具的《快乐购物股份有限公司财务报表及 审计报告》	一致通过
12	第一届 第十二 次	2014-5-23	1、审议《快乐购物股份有限公司2013年度决算报 告》	一致通过
			2、审议《快乐购物股份有限公司2014年度预算报 告》	一致通过
			3、关于聘请德勤事务所为公司2014年度审计机构 的议案	一致通过
13	第一届 第十三 次	2014-6-12	1、审议德勤事务所出具的《快乐购物股份有限公 司2011至2013年及2014年1至3月三年一期审计报 告》	一致通过
			2、审议《快乐购物股份有限公司2014年一季度与 财务报表相关的内部控制的评估报告》	一致通过
14	第二届 第一次	2014-8-15	1、审议德勤事务所出具的《快乐购物股份有限公 司2011至2013年及2014年上半年三年一期审计报 告》	一致通过
			2、审议《快乐购物股份有限公司2014年上半年度 与财务报表相关的内部控制的评估报告》	一致通过

（八）其他专门委员会的人员构成及运行情况

1、战略委员会

公司董事会设立战略委员会。2011年6月1日，公司召开第一届董事会第二次会议， 选任陈刚、崔志芳、何勇兵、朱德强、厉玲、宋建武、江水波为战略委员会委员，并由 陈刚担任主任。2014年6月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，选任陈刚、崔志 芳、何勇兵、唐靓、厉玲、宋建武、江水波为战略委员会的成员，其中陈刚为召集人。 战略委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》 相关内容规定履行相关职责。自发行人设立以来，战略委员会共召开四次会议，具体情 况如下：

序号	届次	召开日期	议题	审议结果
1	第一届 第一次	2011-11-16	审议《关于快乐购物股份有限公司申请首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市的方案》	一致通过
2	第一届 第二次	2012-3-6	审议2012年度公司重大项目投资计划	一致通过
3	第一届 第三次	2013-12-19	审议《媒体零售发展战略》	何勇兵、厉玲未 出席，其余委员 一致通过

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序号	届次	召开日期	议题	审议结果
4	第一届 第四次	2014-1-20	审议《关于修改<公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市的方案>的议案》	一致通过

2、提名委员会

公司董事会设立提名委员会。2011年6月1日，公司召开第一届董事会第二次会议， 选任厉玲、江水波、宋建武、陈刚、张若波为提名委员会委员，并由厉玲担任主任。2014 年6月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，选任厉玲、江水波、宋建武、陈刚、 唐靓为提名委员会的成员，其中厉玲为召集人。提名委员会自成立以来，按照法律法规、 《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》相关内容规定履行相关职责。自发行人 设立以来，提名委员会共召开四次会议，具体情况如下：

序号	届次	召开日期	议题	审议结果
1	第一届 第一次	2011-11-2 2	审议提名唐靓先生为公司常务副总经理；提名伍俊芸 女士为公司副总经理	一致通过
2	第一届 第二次	2012-3-6	审议《2011年度总经理工作报告》	一致通过
3	第一届 第三次	2013-11-1 1	审议提名唐靓为道格（上海）投资管理有限责任公司、 道格云商（湖南）贸易有限责任公司执行董事；刘华 强为道格（上海）投资管理有限责任公司、道格云商 （湖南）贸易有限责任公司监事	一致通过
4	第一届 第四次	2014-3-18	审议提名由唐靓接替陈刚担任公司全资控股子公司 “快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司”与“上 海快乐讯广告传播有限公司”的董事长、法人代表	一致通过

3、薪酬与考核委员会

公司董事会设立薪酬与考核委员会。2011年6月1日，公司召开第一届董事会第二次 会议，选任宋建武、厉玲、江水波、崔志芳、朱德强任薪酬与考核委员会委员，并由宋 建武担任主任。2014年6月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续选任上述人 员为提名委员会的成员。薪酬与考核委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》 及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关内容规定履行相关职责。自发行人设立以 来，薪酬与考核委员会共召开五次会议，具体情况如下：

序号	届次	召开日期	议题	审议结果
1	第一届 第一次	2011-11-30	审议调整唐靓、伍俊芸的薪酬	一致通过
2	第一届 第二次	2012-3-6	审议2011年度公司经营团队奖励分配方案	一致通过
3	第一届 第三次	2013-6-4	1、审议《快乐购物股份有限公司2012年度奖励分 配方案》 2、审议尽快聘请独立第三方机构制定《2013年度	一致通过

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序号	届次	召开日期	议题	审议结果
			经营团队和核心技术骨干的考核与奖励方案》
4	第一届 第四次	2013-12-19	1、审议公司的“五险一金”缴费基数调整方案 2、公司高级管理人员薪酬与绩效考核方案 3、陈刚总经理2012年度奖励方案	一致通过
5	第一届 第五次	2014-1-20	1、审议《快乐购物股份有限公司2013年度高级管 理人员薪酬发放方案》 2、审议《关于继续执行<快乐购物股份有限公司高 级管理人员薪酬与绩效考核方案>的议案》	一致通过

十一、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见

（一）本公司管理层对内部控制的自我评估意见

公司组织完善、制度健全，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，现有 的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各个层面，具有完整、合理和有效的特点。截 至2014年6月30日，公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得 到了有效遵守，即在所有重大方面保持了与截止日财务报表相关的有效内部控制；同时 这些内控制度保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。 随着国家法律法规的逐步深化和公司的不断发展，将对公司的内控制度进一步健全和完 善，使之更好地适应公司发展的需要。

（二）注册会计师对内部控制制度的评价

德勤华永会计师事务所有限公司对本公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了 德师报(核)字(14)第 E0122 号《内部控制审核报告》，报告认为，公司于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范–基本规范 （试行）》及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。

十二、本公司近三年违法违规行为情况

2014 年 1 月，长沙市工商行政管理局开福分局认定快乐购电视购物频道播出的“国 酒茅台”、“五粮液经典”、“玫瑰贵妃糕”、“男士休闲百搭皮羽绒服”节目违反了 《酒类广告管理办法》、《广告法》中关于酒类广告中不得出现饮酒动作的规定、关于 禁止使用未授予专利权的专利申请的规定以及关于广告不得使用最高级、最佳等用语的

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规定。2014 年 5 月 15 日，长沙市工商行政管理局开福分局出具“开工商案字（2014） 035 号”《行政处罚决定书》，责令本公司停止发布、公开更正并没收广告费 16,000 元、处以罚款 16,000 元。截至招股意向书签署日，本公司已依据前述处罚决定足额缴 纳罚款并进行了整改，前述行政处罚的性质不属于重大行政处罚。

除前述罚款外，本公司最近三年及一期不存在任何因违法违规行为受到行政处罚的 情况。

十三、本公司最近三年内资金占用和对外担保情况

最近三年内，本公司与关联方之间未发生任何非经营性资金往来情况。本公司有严 格的资金管理制度，最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年内不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

十四、公司资金管理制度

促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用 效益，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，公司于 2014 年 6 月 20 日第二 届董事会第二次会议审议通过《快乐购物股份有限公司资金管理制度》。该制度主要包 括了资金管理范围、资金审批权限、预算管理、执行机构及职能、对外投资管理、营运 资金管理等具体细则，严格和完善了公司的资金管理，进一步细化了资金审批、复核、 批准及授权的工作流程，有利于提高公司资金管理效率。

十五、公司对外投资、担保政策

公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定制订了《对 外投资制度》和《对外担保制度》，并经相关股东大会或董事会审议通过。

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（一）对外投资政策、制度安排及执行情况

股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外投资制度》，以加强公司对 外投资管理，提高企业资产或资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权益。为 严格发行人对外投资的审核程序，2012 年 3 月 28 日发行人召开 2011 年度股东大会， 通过了《关于修改<快乐购物股份有限公司对外投资制度>的议案》。

现行《对外投资制度》规定，公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审议批准，未达到下列标准 的，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 300 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司的对外投资构成关联交易的， 应按照有关关联交易的审批程序办理。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准， 并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。

报告期内，本公司的各项对外投资均符合《公司章程》及各项制度的要求。

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（二）对外担保政策、制度安排及执行情况

股份公司第一届董事会第二次会议审议通过了《对外担保制度》，以规范对外担保 行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全。公司全体董事审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

《对外担保制度》规定，公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

• 以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

• 5、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超

• 过 3,000 万元；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• 7、深圳证券交易所及《公司章程》（草案）规定的其他担保情形。

董事会审议批准对外担保事项须经全体董事的过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上董事同意。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可 聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董 事会和监管部门报告并公告。超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作 出决议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的，应当由股东大会以特别决议通过。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、对外担保制度执

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行情况进行专项说明，并发表独立意见。报告期内，本公司未发生对外担保。

十六、投资者权益保护情况

（一）维护投资者知情权

公司于2011年第一届二次董事会审议通过《信息披露管理办法》，对公司的信息 披露原则、披露标准、部门设置等事项都进行了详细规定。此外，为了加强公司与投资 者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，公司还制定了《投资者关系管理 制度》，对公司与投资者关系的原则、内容、方式等方面都进行了详细规定。根据近年 来中国证监会、深交所和创业板对上市公司投资者关系管理相关制度的更新，公司全面 修订了公司的《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，并于2014年6月20日 第二届二次董事会审议通过。

经修订的《信息披露管理办法》主要内容包括：

1、信息披露工作的基本原则

公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理 人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

2、公平披露

公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露， 以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新 闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

3、信息披露范围

在发生以下可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公司应立即披露：

• （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影

响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 责任；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行 职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

• （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（16）主要或者全部业务陷入停顿；

（17）对外提供重大担保；

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（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的额外收益；

（19）变更会计政策、会计估计；

（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正；

（21）有关法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》、《规范运作指 引》等规定的其他应披露的事件和交易事项。

公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及其衍生品种交 易发生异常波动或出现市场传闻，应当及时通过公司向交易所报告并予以披露：

（1）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（2）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（3）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或 被依法限制表决权的；

（4）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；

（5）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

• 4、信息披露时点

公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（3）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的相关 筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

• （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

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（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

5、信息披露责任人

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任 人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表 协助董事会秘书工作。

经修订的《投资者关系管理制度》主要内容包括：

1、投资者关系管理的基本原则

（1）合法合规原则

（2）充分披露原则

（3）平等对待所有投资者原则

（4）高效率、低成本的原则

（5）诚实守信原则

（6）互动沟通原则

• 2、投资者关系管理负责人

公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训， 公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

3、与投资者沟通的内容

投资者关系工作中与投资者沟通的内容主要包括：

（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

• （2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（3）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新 技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（4）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购 兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

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大股东变化等信息；

（5）企业文化建设；

（6）其他相关信息。

• 4、与投资者沟通的方式

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效、便 于投资者参与。沟通包括但不限于以下方式：

（1）公告，包括定期报告和临时报告；

（2）股东大会；

（3）说明会；

（4）公司网站；

（5）电话咨询；

（6）媒体采访和报道；

（7）邮寄资料；

（8）实地考察和现场参观；

（9）广告和其他宣传资料；

（10）路演、分析师会议、业绩说明会等；

（11）问卷调查。

• 5、对投资者的接待程序：

对于以电话、信函、传真、网站等形式提出问题的投资者，董事会秘书办公室（以 下简称“董秘办”）应首先确定其来访意图。对于咨询公司投资信息的投资者，如果该 等问题所涉及的信息为公开披露信息，应及时予以准确、完整的回答；如果该等问题所 涉及的信息为非公开披露信息，应委婉谢绝并告之理由。对于探询公司敏感信息的投资 者，如果公司有统一答复的，应按照统一答复及时回答；如果公司没有统一答复的，应 委婉谢绝并告之理由，对于投资者非常关心的问题应及时向董事会秘书报告。

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对于实地拜访的投资者，按照如下程序接待：来访信息→了解确认来访意图和人 员→安排接待方式和接待人员→接待准备和接待登记→接待、洽谈、回复等→董秘办备 案。对于重要的接待，应作接待记录、录音或录像。

接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象形成的会议记录、 现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等相关文件资料由 董秘办存档并妥善保管，存档期限十年。

（二）保障投资者收益分配权

2014年2月，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，进一步完善了 公司上市后适用的《公司章程（草案）》中第一百七十一条 公司的利润分配政策、第 一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施、第一百七十三条 公司利润分配政 策的制定和调整、第一百七十四条 公司的股东分红回报规划等条款，以保障投资者收 益分配权，具体见“第九节 财务会计信息和管理层分析 十六、股利分配及滚存利润安 排（一）发行人的利润分配政策”。

（三）保障投资者参与决策和选择管理者的权利

公司在《公司章程（草案）》中完善了股东大会制度，充分保障投资者享有的参 与决策和选择管理者的权利。

1、《公司章程（草案）》等就投资者参与重大决策的权利作出以下规定： 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

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少2个工作日公告并说明原因。

2、《公司章程（草案）》等就投资者选择管理者的权利作出以下规定： 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （3）披露持有本公司股份数量；

• （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。

2014年6月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过关于修改《<快乐购 物股份有限公司章程（草案）》的议案，并由2014年第三次股东大会审议此次章程（草 案）的修改。此次章程（草案）的修正案规定，股东大会就选举董事（含独立董事）、 监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应实行累积投票制。若采用累积投票 制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东 可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规 定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、 监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选 一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规 定的董事、监事条件决定董事、监事。

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（四）其他保护投资者合法权益的措施

公司制定了《资金管理制度》、《对外担保决策制度》及《关联交易管理办法》 明确了资金管理、对外担保及关联交易等事项的决策程序、审查内容和责任等，并规定 对公司以及投资者利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通过，以保护公司和中小 股东的权利。

公司建立了健全的《独立董事工作制度》，明确了独立董事的资格、权利和义务， 并不断督促独立董事履行职责，以强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理 人员的监督。

公司审计委员会下设审计部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内 部审计监督。公司制定了《审计管理制度》，对内部审计的任务、范围和职权、实施程 序、人员任免及监督均进行了明确，建立了健全的内部审计制度。

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第九节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年一期经审计的财务状 况和经营业绩。德勤事务所对本公司最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的 德师报(审)字(14)第 S0174 号审计报告。公司董事会提请投资者注意，本章分析与讨论 应结合公司经审计的财务报表及报表附注，以及本招股意向书揭示的其他信息一并阅 读。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年一期经事务所审 计的财务会计资料，按合并报表口径披露。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
资产	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	95,035.83	102,095.46	86,281.69	66,966.22
应收票据	5,466.28	7,383.05	5,727.42	2,474.90
应收账款	1,517.35	1,725.25	1,857.89	2,313.68
预付款项	880.31	4,867.95	5,075.73	5,588.02
其他应收款	1,310.80	860.17	1,196.32	1,000.38
应收利息	696.59	200.50	377.45	174.63
存货	3,827.91	6,186.53	6,146.87	5,112.74
其他流动资产	5,555.23	6,039.39	4,193.29	3,689.88
流动资产合计	114,290.29	129,358.31	110,856.66	87,320.45
非流动资产：
长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	5,192.57	4,661.40	3,885.58	4,273.21
在建工程	1,111.28	676.99	188.74	55.82
无形资产	4,079.81	4,206.26	4,060.39	4,123.78
长期待摊费用	727.85	654.33	838.94	1,258.03
递延所得税资产	145.88	159.06	274.05	152.25
其他非流动资产	1,227.75	-	-	-
非流动资产合计	12,485.13	10,358.04	9,247.70	9,863.10

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资产	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总计	126,775.42	139,716.35	120,104.36	97,183.54

合并资产负债表（续）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
负债和所有者权益 （或股东权益）	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动负债：
应付账款	25,126.34	35,435.42	26,941.73	25,305.26
预收款项	597.62	588.61	2,040.66	769.26
应付职工薪酬	2,516.78	4,993.05	4,208.82	4,073.64
应交税费	-257.59	3,109.86	6,146.87	2,565.47
其他应付款	2,783.06	3,299.05	1,668.42	2,025.06
其他流动负债	7,150.87	6,513.73	6,367.35	3,847.05
流动负债合计	37,917.09	53,939.72	47,373.85	38,585.74
非流动负债：	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	37,917.09	53,939.72	47,373.85	38,585.74
股东权益：
实收资本	33,100.00	33,100.00	33,100.00	33,100.00
资本公积	17,799.05	17,799.05	17,799.05	17,799.05
盈余公积	4,016.95	4,016.95	2,239.30	-
未分配利润	33,942.33	30,860.63	19,592.15	7,698.76
归属于母公司所有者权益合 计	88,858.33	85,776.63	72,730.50	58,597.80
股东权益合计	88,858.33	85,776.63	72,730.50	58,597.80
负债和股东权益总计	126,775.42	139,716.35	120,104.36	97,183.54

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（二）合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	138,166.26	314,987.52	285,510.49	245,399.25
减：营业成本	99,996.01	232,360.35	209,879.99	181,224.83
营业税金及附加	578.39	2,470.21	1,900.36	1,865.84
销售费用	26,696.46	55,435.13	50,024.31	41,952.52
管理费用	4,197.38	10,409.88	10,622.47	10,919.19
财务费用	-1,250.62	-1,668.60	-729.43	-759.34
资产减值损失	112.10	-9.14	386.54	28.71
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,836.56	15,989.69	13,426.26	10,167.51
加：营业外收入	391.45	2,629.07	615.26	789.22
减：营业外支出	0.80	11.18	30.62	37.38
其中：非流动资产处置损失	0.78	-	-	18.10
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	8,227.21	18,607.58	14,010.91	10,919.35
减：所得税费用	153.84	119.94	-121.79	113.51
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
其中：归属于母公司所有者的净利 润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.24	0.56	0.43	0.33
（二）稀释每股收益（元）	不适用	不适用	不适用	不适用

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（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	162,631.84	390,911.42	347,412.62	306,493.08
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现 金	5,841.60	12,373.82	9,600.73	7,910.24
经营活动现金流入小计	168,473.44	403,285.24	357,013.35	314,403.32
购买商品、接受劳务支付的现金	125,809.77	295,765.18	267,411.12	244,815.34
支付给职工以及为职工支付的 现金	11,634.78	21,232.19	19,213.70	16,470.04
支付的各项税费	6,974.93	18,111.93	10,179.74	12,376.42
支付其他与经营活动有关的现 金	23,038.52	43,662.10	39,461.86	34,737.40
经营活动现金流出小计	167,458.00	378,771.40	336,266.43	308,399.19
经营活动产生的现金流量净额	1,015.43	24,513.84	20,746.93	6,004.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产，无形资产和其他 长期资产而收到的现金净额	1.92	2.12	27.30	1.00
投资活动现金流入小计	1.92	2.12	27.30	1.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	3,085.32	3,260.68	1,458.76	4,632.83
投资支付的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	3,085.32	3,260.68	1,458.76	4,632.83
投资活动产生的现金流量净额	-3,083.40	-3,258.56	-1,431.46	-4,631.83
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	-	-	-	-
吸收投资所收到现金	-	-	-	9,464.26
筹资活动现金流入小计	-	-	-	9,464.26
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	4,991.66	5,441.51	-	8,000.00
支付的其他与筹资活动有关的 现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	4,991.66	5,441.51	-	8,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-4,991.66	-5,441.51	-	1,464.26
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-
五、现金及现金等价物增加额	-7,059.63	15,813.77	19,315.47	2,836.56
加：期初现金及现金等价物余额	102,095.46	86,281.69	66,966.22	64,129.66
六、期末现金及现金等价物余额	95,035.83	102,095.46	86,281.69	66,966.22

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（四）母公司资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	89,437.84	96,019.51	84,118.15	65,798.04
应收票据	5,466.28	7,383.05	5,727.42	2,474.90
应收账款	551.42	991.16	1,317.17	2,012.67
预付款项	671.87	4,690.02	5,031.77	5,505.49
其他应收款	6,384.35	5,245.01	3,474.62	2,258.67
应收利息	688.60	194.44	375.26	174.63
存货	3,663.88	5,860.61	6,006.81	4,624.32
其他流动资产	5,308.61	5,941.61	4,161.10	3,579.05
流动资产合计	112,172.85	126,325.42	110,212.30	86,427.77
非流动资产：
长期股权投资	5,681.15	5,681.15	3,681.15	3,681.15
固定资产	4,603.37	4,165.52	3,559.00	3,965.23
在建工程	644.51	498.33	114.49	-
无形资产	879.95	992.75	830.98	846.94
长期待摊费用	549.48	654.33	833.66	1,236.01
其他非流动资产	331.18	0	-	-
非流动资产合计	12,689.64	11,992.08	9,019.29	9,729.33
资产总计	124,862.49	138,317.49	119,231.58	96,157.10

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母公司资产负债表（续）

单位：万元

				单位：万元
负债和所有者权益 （或股东权益）	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	24,552.02	34,891.36	25,943.39	23,984.71
预收款项	514.84	580.38	2,040.40	615.61
应付职工薪酬	2,309.22	4,887.77	4,116.97	3,972.50
应交税费	-676.08	2,878.29	5,587.94	2,357.45
其他应付款	2,492.32	2,948.08	1,926.85	2,579.89
其他流动负债	7,108.23	6,504.57	6,323.93	3,681.05
流动负债合计	36,300.56	52,690.44	45,939.49	37,191.20
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	36,300.56	52,690.44	45,939.49	37,191.20
股东权益：
股本	33,100.00	33,100.00	33,100.00	33,100.00
资本公积	17,799.05	17,799.05	17,799.05	17,799.05
盈余公积	4,016.95	4,016.95	2,239.30	-
未分配利润	33,645.94	30,711.06	20,153.74	8,066.85
股东权益合计	88,561.94	85,627.05	73,292.10	58,965.90
负债和股东权益总计	124,862.49	138,317.49	119,231.58	96,157.10

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（五）母公司利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	145,659.58	336,231.82	294,936.17	255,206.88
减：营业成本	110,863.33	259,386.82	223,243.08	194,444.64
营业税金及附加	507.31	2,298.58	1,795.86	1,661.67
销售费用	24,796.90	52,742.47	48,059.58	39,945.71
管理费用	3,135.60	9,122.97	9,718.90	10,113.22
财务费用	-1,240.79	-1,658.28	-725.32	-759.04
资产减值损失	-	-906.67	-925.02	-140.78
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,597.24	15,245.93	13,769.10	9,941.47
加：营业外收入	330.08	2,531.54	560.70	743.93
减：营业外支出	0.78	1.00	3.60	30.27
其中：非流动资产处置损失	0.56	-	-	16.78
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	7,926.54	17,776.47	14,326.20	10,655.14
减：所得税费用	-	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	7,926.54	17,776.47	14,326.20	10,655.14
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	7,926.54	17,776.47	14,326.20	10,655.14

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（六）母公司现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	172,750.53	401,917.25	352,751.57	313,260.18
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	3,259.75	12,157.68	9,447.02	8,479.94
经营活动现金流入小计	176,010.28	414,074.93	362,198.59	321,740.12
购买商品、接受劳务支付的现金	139,222.35	312,795.85	277,348.34	256,327.14
支付给职工以及为职工支付的现金	10,189.60	20,545.32	17,745.10	15,257.13
支付的各项税费	6,706.13	17,083.86	9,535.44	11,784.03
支付其他与经营活动有关的现金	19,946.40	41,829.09	38,070.99	33,444.80
经营活动现金流出小计	176,064.49	392,254.12	342,699.87	316,813.11
经营活动产生的现金流量净额	-54.20	21,820.81	19,498.73	4,927.01
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
处置固定资产，无形资产和其他长期 资产而收到的现金净额	1.92	2.12	7.50	-
投资活动现金流入小计	1.92	2.12	7.50	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	1,537.72	2,480.06	1,186.11	1,180.17
投资支付的现金	-	2,000.00	-	2,681.15
取得子公司和其他营业单位支付的现 金	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,537.72	4,480.06	1,186.11	3,861.33
投资活动产生的现金流量净额	-1,535.80	-4,477.94	-1,178.62	-3,861.33
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	-	-	-	-
吸收投资所收到的现金	-	-	-	9,464.26
筹资活动现金流入小计	-	-	-	9,464.26
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	4,991.66	5,441.51	-	8,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	4,991.66	5,441.51	-	8,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-4,991.66	-5,441.51	-	1,464.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-6,581.67	11,901.36	18,320.11	2,529.94

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招股意向书

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
加：期初现金及现金等价物余额	96,019.51	84,118.15	65,798.04	63,268.10
六、期末现金及现金等价物余额	89,437.84	96,019.51	84,118.15	65,798.04

二、会计报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）会计报表的编制基础

本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新企业会计准 则。此外，本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告 的一般规定》（2010 年修订）披露有关财务信息。

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本 财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减 值准备。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1 、纳入合并范围的主要子公司如下表所示：

被投资单位 名称	企业 类型	组织机构 代码	法人 代表	注册 地点	经营范围	注册资本 （万元）	本公司 年末 实际投资额 （万元）	本公司 合计持 股比例	本公司合计 享有的表决 权比例
北京快乐的 狗	有限 责任 公司 法人 独资	69774673-3	陈刚	北京	许可经营项目：经营保健品； 批发兼零售（非实物方式）预 包装食品。一般经营项目：技 术推广服务；销售电子产品、 日用品、文具用品、体育用品、 玩具、五金交电、家用电器、 服装、鞋帽、通讯器材、首饰	2,500	2,500	100%	100%
上海快乐购	一人 有限 责任 公司 法人 独资	68400518-6	唐靓	上海	日用化学品（除危险品）、日 用百货、文体用品、玩具、五 金工具、家用电器、服装鞋帽、 家具、首饰珠宝、通迅设备及 相关产品的销售，工艺品的开 发、销售，旅游咨询（不得从 事旅行社业务），广告的设计、 制作、自有媒体发布，会展服 务，计算机网络设计、制作， 计算机软件研发及技术服务。 （企业经营涉及行政许可的， 凭许可证经营）	300	300	100%	100%
上海快乐讯	一人 有限	68731307-X	陈刚	上海	设计、制作、代理、发布各类 广告，图文制作，会务服务，	500	500	100%	100%

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被投资单位 名称	企业 类型	组织机构 代码	法人 代表	注册 地点	经营范围	注册资本 （万元）	本公司 年末 实际投资额 （万元）	本公司 合计持 股比例	本公司合计 享有的表决 权比例
	责任 公司 法人 独资				摄像服务，市场营销策划，企 业形象策划，公共活动交流与 策划，商务信息咨询，（网络 技术、信息技术）专业领域内 的技术开发、技术转让、技术 咨询和技术服务，电子产品、 计算机软硬件、化妆品、服装 服饰、玩具、办公用品、日用 百货、化工产品、文体用品、 五金工具、家用电器、家具、 鞋帽、首饰珠宝、通讯设备及 相关产品、工艺品的销售。（企 业经营涉及行政许可的，凭许 可证经营）
供应链公司	有限 责任 公司 法人 独资	68033920-x	陈刚	长沙	物流供应链渠道设计及管理， 经济信息咨询，企业管理咨询， 搬运装卸服务。（以上项目涉 及行政许可的凭许可证经营）	1,000	1,000	100%	100%
湖南快乐的 狗	有限 责任 公司 法人 独资	66633726-7	陈刚	长沙	设计、制作、发布、代理国内 各广告；汽车（含小轿车）、 汽车配件、饰品的销售；企业 营销策划、品牌咨询服务、商 务活动策划、包装设计、市场 调查咨询；工艺品的设计、制 作。（涉及行政许可的凭许可 证经营）	500	500	100%	100%

公司新设立了道格云商（湖南）贸易有限责任公司和道格（上海）投资管理有限责 任公司两家全资子公司，两家子公司注册资本均为人民币1,000万元整，截至2014年6月 30日，两家子公司已办理工商登记，取得工商营业执照，注册资本尚未到位。

2 、合并会计报表范围变化、原因及影响

2011 年会计报表期间新增需纳入合并报表范围的合并单位 1 家，为 2011 年收购的 湖南康博达科技有限公司（后更名为“快乐购（湖南）供应链管理有限公司”）。

三、会计师事务所的审计意见

德勤事务所对本公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31

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日和 2014 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、 现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告德师报(审)字(14)第 S0174 号，认为公司财务报表已经按照企业会计准则规 定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的经营成果和现金流量。

四、重要会计政策和会计估计

（一）会计期间

本公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位 币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

（三）非同一控制下企业合并的会计处理方法

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的 企业合并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发 行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他直接相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非 同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购 买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按 照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收 益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合 收益转为购买日当期投资收益。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在 购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

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额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备 后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买 日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资 产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的 商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值 所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销 售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议 和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括 与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的 直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

（四）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个 企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

对于本公司处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期） 起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合 并财务报表的期初数和对比数。

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在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期 间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

（五）现金及现金等价物的确定标准

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金 融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。

1 、金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产， 按交易日会计进行确认和终止确认。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A、取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售； B 、 初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C、属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生工具除外。

交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及

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与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

（2）贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

2 、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

• （1）发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• （4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

• （5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

• （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开

• 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确 已减少且可计量，包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，债务人所在国家或地 区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

• （7）权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变

• 化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

• （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

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本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

贷款和应收款项减值：以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计 未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损 失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

3 、金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。

4 、金融负债的分类、确认和计量

本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工 具的定义确认为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：（1）承担该金融负债的目 的，主要是为了近期内回购；（2）初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具 组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3） 属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工 具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基 础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；（2）本公司风险管 理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的的金融负债组合或金融资产和 金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。

5 、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 6 、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企 业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的， 冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

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本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本公 司不确认权益工具的公允价值变动额。

（七）应收款项

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准

本公司将金额为 1,000 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收款项；本公 司将金额为 300 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

• （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值 损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

• 2、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

• （1）单项计提坏账准备的理由

识别出存在发生减值的客观证据。

• （2）单项金额不重大的应收款项坏账准备的计提方法

根据预计未来可收回金额个别认定法。

（八）存货

1 、存货的分类

本公司的存货主要包括库存商品和发出商品等。按成本进行初始计量，存货成本包 括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2 、发出存货的计价方法

存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。

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存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

4 、存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产 的材料，包括包装物、低值易耗品和其他周转材料等。

低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

包装物采用一次转销法进行摊销。

（九）长期股权投资

1 、初始投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

2 、后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并 且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

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（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利 润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持 股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号――资产减值》等规定属于所转让 资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调 整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。

（3）处置长期股权投资

长期股权投资处置时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期 损益。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

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控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑 投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在 表决权因素。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如 果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十）固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成 本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

2 、各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
机器设备	6	4%	16%
电子设备、器具及家具	6	4%	16%
运输设备	8	4%	12%

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预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3 、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准 备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

4 、其他说明

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生净利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。

（十一）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相 关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

本公司在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准 备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十二）无形资产

1 、无形资产

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无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土 地使用权等。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值 在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。 2 、研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产， 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 3 、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减 值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额 以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其 差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年均进行减值测试。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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（十三）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

（十四）收入

1 、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。

本公司的主要收入来自于电视购物、网络购物、外呼购物及其他购物方式实现的商 品销售收入。本公司出售的商品主要由物流配送公司负责运送至买方。本公司于物流配 送公司将商品运送至买方并由买方签收时确认商品销售收入。

2 、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计 量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

对于销售产品或提供劳务同时授予客户奖励积分的业务，在销售产品或提供劳务的 同时，本公司将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖 励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部 分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益（“其他流动负债”）。

客户兑换奖励积分时，本公司原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收 入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的

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积分总数的比例为基础计算确定。

（十五）入网合作费

入网合作费的支出在各个期间按直线法或其他系统合理的方法计入当期损益。

（十六）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十七）递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

1 、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应缴纳（或返还）的所得税金额计量。

2 、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延

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所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影 响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有 关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公司才确认递延所得税资产。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价 值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（十八）经营租赁、融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以 外的其他租赁为经营租赁。

本公司作为承租人记录经营租赁业务。经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间

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按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际 发生时计入当期损益。

（十九）职工薪酬

除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期 损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

（二十）关于运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不 确定因素

由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值 进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

会计估计所采用的关键假设和不确定因素。资产负债表日，会计估计中很可能导致 未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：

客户奖励积分。在对客户奖励积分进行会计处理时，需要对奖励积分的公允价值和 未来使用时间及可能性进行预计。

对公司和湖南广播电视台约定的为期10年的湖南时尚频道合作的按年支付的入网 合作费用，需要对合同期间覆盖户数未来增长情况等因素进行预计。本公司将在每个报 告期进行重估，如重估结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的计入

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当期损益的入网合作费

固定资产预计可使用年限和预计残值。本公司就固定资产厘定可使用年限和残值。 该估计是根据对类似性质及功能的固定资产以实际可使用年限和残值的历史经验为基 础，并可能因技术革新等原因而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先 前估计，本公司将变更预计可使用年限和残值率。

递延所得税资产的确认。于 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本公司已确认递延所得税资产分别为 145.88 万元、159.06 万元、274.05 万元和 152.25 万元。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利 及暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税 率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，并确认在转回产生期间的合并利润表中。 此外，由于未来是否很可能获得足够的应纳税所得税额具有不确定性，部分可抵扣亏损 未确认递延所得税资产。

五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率

（一）公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率（%）
增值税	根据相关税法规定计算的销售额	17%、13%、6%
营业税	根据相关税法规定计算的计税销售额	5%
消费税	根据相关税法规定计算的计税销售额或销售数量	5%
城市维护建设税	流转税的实际缴纳额	7%
企业所得税	根据相关税法规定计算的应纳税所得额	除公司享受下述免税税 收优惠外，子公司均为 25%

（二）税收优惠政策

根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司及下属 子公司的所得税税率为 25%。

根据财政部、海关总署和国家税务总局于 2005 年 3 月 29 日联合下发的《财政部、 海关总署、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税 收政策问题的通知》（财税[2005]1 号），经营性文化事业单位转制为企业后，免征企

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业所得税，执行期限为 2004 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。

根据财政部、海关总署和国家税务总局于 2005 年 3 月 29 日联合下发的《财政部、 海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题 的通知》（财税[2005]2 号），对政府鼓励的新办文化企业（指 2004 年 1 月 1 日以后登 记注册，从无到有设立的文化企业），自工商注册登记之日起，免征 3 年企业所得税， 执行期限为 2004 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。

根据上述规定，公司作为新设立的文化企业，适用前述“财税[2005]2 号”文件的 规定；根据长沙市开福区国家税务局于 2007 年 12 月 3 日下发的《减、免税批准通知书》 （开福国税登字（2007）第 0041 号），公司自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日减征企业所得税，减征幅度为 100%。

根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2007 年 2 月 27 日联合下发的《财政部、 海关总署、国家税务总局关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和 新增试点地区名单的通知》（财税[2007]36 号），该通知所列的不在试点地区的试点单 位和新增试点地区的所有文化单位，从 2006 年 1 月 1 日起，均按“财税[2005]1 号”和 “财税[2005]2 号”文件的规定享受税收优惠政策。根据该“财税[2007]36 号”文件， 长沙市被列为文化体制改革新增试点地区。

根据湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局和长沙海关于 2007 年 5 月 10 日联合下发的《转发财政部、海关总署、国家税务总局关于公布第二批不在试 点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的通知》（湘财税[2007]25 号），快乐购有限经湖南省审核认定为文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位。

根据上述规定，公司按照“财税[2005]2 号”文件以及长沙市开福区国家税务局下 发的《减、免税批准通知书》，自 2006 年 1 月 1 日起开始享受企业所得税税收优惠。

根据财政部、国家税务总局于 2009 年 3 月 26 日联合下发的《财政部、国家税务总 局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》 （财税[2009]34 号），经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所 得税，执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

根据财政部、国家税务总局和中宣部于 2009 年 8 月 12 日联合下发的《财政部、国 家税务总局和中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号），

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原已享受财税优惠政策的转制文化企业，相关所得税税收政策按照“财税[2009]34 号” 文件的规定执行，即 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间免征企业所得税。根据 “财税[2009]105 号”文件，转制文化企业包括“财税[2007]36 号”文件规定的新增试 点地区审核发布的试点单位。

综上所述，公司作为依据“湘财税[2007]25 号”文件已经湖南省审核认定的文化体 制改革试点地区的文化体制改革试点单位，属于“财税[2009]105 号”文件第一条规定 的原已享受财税优惠政策的转制文化企业，有权按“财税[2009]34 号”文件的规定享受 税收优惠。

2014 年 4 月，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转 制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15 号），执行期 限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、 税收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。根据长沙市开福区国家税务局 出具的证明，本公司符合国办发[2014]15 号文件规定，可以享受免征企业所得税的优惠 政策。

六、分部信息

（一）公司营业收入按销售方式分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
销售方式	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
电视购物	93,949.13	68.00%	217,221.45	68.96%	197,607.95	69.21%	185,318.39	75.52%
网络购物	13,882.49	10.05%	24,498.06	7.78%	19,509.54	6.83%	15,609.47	6.36%
外呼购物	19,980.62	14.46%	52,200.44	16.57%	39,468.80	13.82%	23,591.44	9.61%
其他	10,354.02	7.49%	21,067.56	6.69%	28,924.19	10.13%	20,879.96	8.51%
合计	**138,166.26 **	100.00%	**314,987.51 **	100.00%	285,510.49	100.00%	**245,399.25 **	100.00%

（二）公司销售商品收入按商品类别分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
商品类别	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售商品收 入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品收 入	占比
家居生活	69,119.33	51.67%	149,678.29	48.45%	139,029.78	50.00%	104,255.57	43.54%
3C数码	18,967.15	14.18%	49,484.60	16.02%	55,728.26	20.04%	64,038.32	26.74%
流行服饰	12,552.30	9.38%	38,397.97	12.43%	37,455.99	13.47%	35,606.82	14.87%

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商品类别	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	销售商品收 入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品收 入	占比
珠宝美妆	33,023.14	24.69%	71,107.77	23.02%	45,415.41	16.33%	35,342.24	14.76%
其他	105.39	0.08%	272.77	0.09%	405.24	0.15%	224.14	0.09%
合计	133,767.32	100.00%	308,941.40	100.00%	278,034.67	100.00%	239,467.09	100.00%

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

（三）公司销售商品收入按区域结构分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
区域结构	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比
湖南省	46,934.74	35.09%	107,621.71	34.84%	112,393.26	40.42%	108,981.47	45.51%
非湖南省	86,832.58	64.91%	201,319.69	65.16%	165,641.41	59.58%	130,485.62	54.49%
其中：华东	25,811.97	19.30%	61,756.85	19.99%	59,586.61	21.43%	55,963.46	23.37%
华南	31,332.91	23.42%	72,006.21	23.31%	61,428.71	22.09%	43,175.92	18.03%
其他（包括 华北、东北 和西北等）	29,687.70	22.19%	67,556.63	21.87%	44,626.09	16.05%	31,346.24	13.09%
合计	133,767.32	100.00%	308,941.40	100.00%	278,034.67	100.00%	239,467.09	100.00%

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

（四）公司销售商品收入按采购模式分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
采购模式	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比
视同买断 的代销	127,223.85	95.11%	288,556.54	93.40%	237,419.66	85.39%	215,808.83	90.12%
买断	6,543.47	4.89%	20,384.86	6.60%	40,615.01	14.61%	23,658.26	9.88%
合计	133,767.32	100.00%	308,941.40	100.00%	278,034.67	100.00%	239,467.09	100.00%

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

（五）公司销售商品收入按客户类型分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
客户类型	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比
个人	127,812.24	95.55%	293,919.96	95.14%	256,586.30	92.29%	224,519.29	93.76%

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客户类型	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比
集团	5,955.08	4.45%	15,021.44	4.86%	21,448.37	7.71%	14,947.80	6.24%
合计	133,767.32	100.00%	308,941.40	100.00%	278,034.67	100.00%	239,467.09	100.00%

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

七、非经常性损益明细表

最近三年经注册会计师核验的非经常性损益具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	金额（非经常性收益+、非经常性损失-）
	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动资产处置损益	-0.56	-1.00	-	-18.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	279.65	2,283.13	544.29	707.37
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益		-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益		-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	111.57	335.76	40.35	62.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-	-	-
非经常性损益小计：	390.66	2,617.89	584.64	751.84
减：所得税影响额		-	-	-
非经常性损益净影响数	390.66	2,617.89	584.64	751.84
归属于公司普通股股东的净利润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	7,682.71	15,869.75	13,548.06	10,053.99
非经常性损益净影响数占净利润的比例	4.84%	14.16%	4.14%	6.96%

八、报告期内主要财务指标

财务指标	2014 年1-6 月或 2014 年6 月30 日	2013 年度或 2013 年12 月31 日	2012 年度或 2012 年12 月31 日	2011 年度或 2011 年12 月31 日
流动比率（倍）	3.01	2.40	2.34	2.26
速动比率（倍）	2.71	2.09	2.02	1.90

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财务指标	2014 年1-6 月或 2014 年6 月30 日	2013 年度或 2013 年12 月31 日	2012 年度或 2012 年12 月31 日	2011 年度或 2011 年12 月31 日
资产负债率（母公司）	29.07%	38.61%	39.44%	39.70%
归属于发行人股东的每股 净资产（元）	2.68	2.59	2.20	1.77
应收账款周转率（次/年）	170.44	175.82	136.88	113.87
存货周转率（次/年）	39.94	37.68	37.28	35.58
息税折旧摊销前利润（万 元）	7,869.30	20,303.39	15,997.86	12,826.65
归属于发行人股东的净利润 （万元）	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润（万 元）	7,682.71	15,869.75	13,548.06	10,053.99
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
每股经营活动产生的净现 金流量（元）	0.03	0.74	0.63	0.18
每股净现金流量（元）	-0.21	0.48	0.58	0.09
无形资产（土地使用权、采 矿权除外）占净资产的比例	1.09%	1.24%	1.17%	1.45%

注：财务指标计算如下：

1.流动比率=流动资产/流动负债

• 2.速动比率=速动资产/流动负债

• 3.资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产

• 4.每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

• 5.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额，按年化口径计算

• 6.存货周转率=营业成本/存货平均余额，按年化口径计算

• 7.息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧费用+摊销费用

• 8.利息保障倍数=（税前利润+净利息支出）/净利息支出

• 9.每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

• 10.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

• 11.无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权）/归属于母公司所有者权益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收 益率的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司净资产收益率及每股收益如下：

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报告期利润	报告期	加权平均净资产 收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属公司普通股股东的净利 润	2014年1-6月	9.33%	0.24	不适用
	2013年度	23.19%	0.56	不适用
	2012年度	21.52%	0.43	不适用
	2011年度	20.84%	0.33	不适用
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	2014年1-6月	8.88%	0.23	不适用
	2013年度	19.91%	0.48	不适用
	2012年度	20.63%	0.41	不适用
	2011年度	19.39%	0.31	不适用

注: 2014 年 1-6 月数据未年化

九、报告期内主要非财务指标

（一）报告期内，公司的覆盖户数如下：

（一）报告期内，公司的覆盖户数如下：	（一）报告期内，公司的覆盖户数如下：	（一）报告期内，公司的覆盖户数如下：	（一）报告期内，公司的覆盖户数如下：	（一）报告期内，公司的覆盖户数如下：
单位：万户
	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
覆盖户数	11,434	10,757	8,806	6,198

覆盖户数是指电视购物节目通过地方播出机构和网络公司播出所能够覆盖的收视 人群。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司的覆盖户数分别为 11,434 万户、10,757 万户、8,806 万户和 6,198 万户。 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司电视购物收入分别为 93,949.13 万元、217,221.45 万元、197,607.95 万元和 185,318.39 万元。报告期内，覆盖户数的增 长趋势与公司电视购物收入的增长趋势保持一致。

（二）报告期内，公司的总会员数及电视购物会员数如下：

单位：万人

				单位：万人
	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
总会员数	542	503	417	333
电视购物会员数	503	469	393	315

总会员数是指产生有效订购的累计会员人数。电视购物会员数是指通过电视购物产 生有效订购的累计会员人数。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司的总会员数分别为 542 万人、503 万人、417 万人 和 333 万人，电视购物的会员数分别为 503 万人、469 万人、393 万人和 315 万人。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司营业收入分别为 138,166.26 万元、

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314,987.52 万元、285,510.49 万元和 245,399.25 万元。其中，电视购物收入分别为 93,949.13 万元、217,221.45 万元、197,607.95 万元和 185,318.39 万元。报告期内，总会 员数和电视购物会员数的增长趋势与公司营业收入和电视购物收入的增长趋势保持一 致。

十、发行人历次资产评估情况

（一） 2005 年快乐购有限设立时的资产评估情况

本公司前身快乐购有限设立时，由湖南电视台委托湖南华维联合会计师事务所（现 已更名为长沙维华资产评估有限公司），以 2005 年 11 月 23 日为评估基准日，对湖南 电视台拟投入快乐购有限资产的公开市场价值进行了评估。2005 年 12 月 1 日，湖南华 维联合会计师事务所出具了《湖南电视台资产评估报告书》（湘华维评字[2005]第 040 号）。

本次资产评估采用了重置成本法。截至 2005 年 11 月 23 日，湖南电视台拟投入快 乐购有限的电视经营相关设备账面资产总额为 11,462.84 万元。按照重置成本法评估所 得的市场价值评估值为 7,303.97 万元。上述评估结果已于 2011 年 8 月 10 日获得湖南省 财政厅确认。

公司已委托开元资产评估有限公司对上述资产评估实施了复核程序，开元资产评估 有限公司出具了专项复核报告（开元[湘]评复字[2011]第 006 号）。

（二） 2009 年增资扩股时的资产评估情况

为引进弘毅投资、绵阳基金、红杉资本三家投资者，由金鹰控股委托开元资产评估 有限公司，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，对快乐购有限拟增资扩股涉及的公司 全部权益价值进行了评估。2009 年 3 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《快乐购物 有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元[湘]评报字[2009]第 10 号）。

本次评估采用了收益法和成本法两种方法，评估师根据两种方法和其应用条件、评 估目的匹配程度，选取收益法的结果作为评估报告的最终评估结果。截至 2008 年 12 月 31 日，快乐购有限的账面资产总额为 43,668.84 万元，负债总额为 32,200.77 万元， 账面股东全部权益为 11,468.07 万元。快乐购有限的股东全部权益价值按照收益法评估 所得的市场价值评估值为 29,435.55 万元，评估增值 17,967.48 万元，增值率为 156.67%。

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上述评估结果已获得湖南省财政厅《关于快乐购物有限责任公司资产评估结果核准等有 关事项的批复》（湘财教[2009]86 号）确认。

按照收益法进行评估的增值率为 156.67%，增值的原因为：被评估单位拥有知名的 公司品牌、较大的市场覆盖、广泛的会员基础和广阔的市场前景，经营和收益较稳定且 发展趋势较好，辅助以人力资源及技术等无形资产，其价值在收益法评估中得到了体现， 导致评估增值。

（三） 2010 年增资扩股时的资产评估情况

为实施经营团队增资持股，快乐购有限委托开元资产评估有限公司，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，对快乐购有限拟增资扩股涉及的公司全部权益价值进行了评估。 2010 年 9 月 8 日，开元资产评估有限公司出具《快乐购物有限责任公司拟增资扩股之 公司股东全部权益价值评估报告》（开元[湘]评报字[2010]第 050 号）。

本次评估采用了收益法和成本法两种方法，评估师根据两种方法和其应用条件、评 估目的的匹配程度，选取收益法的结果作为评估报告的最终评估结果。截至 2010 年 6 月 30 日评估基准日，快乐购有限的账面资产总额为 70,945.93 万元，负债总额为 31,949.85 万元，账面股东全部权益为 38,996.08 万元。快乐购有限的股东全部权益价值 按照收益法评估所得的市场价值评估值为 68,331.09 万元，评估增值 29,335.01 万元，增 值率为 75.23%。上述评估结果已获得湖南省财政厅《关于快乐购物有限责任公司资产 评估报告核准的批复》（湘财教[2011]54 号）确认。

按照收益法进行评估的增值率为 75.23%，增值的原因为：被评估单位的销售收入 快速增长、资产规模和盈利水平均呈逐年上升趋势，能够产生充足的现金流量。此外， 被评估单位拥有品牌、市场和客户资源、人力资源、创新的管理模式和管理方式等无形 资产，其价值在收益法评估中得到了体现，导致评估增值。

（四） 2011 年整体变更时的资产评估情况

经湖南省委宣传部《关于快乐购物有限责任公司整体变更为股份公司的批复》（湘 宣函[2011]09号）及湖南省财政厅《关于对快乐购物股份有限公司国有股权管理有关问 题的批复》（湘财教[2011]40号）批准，以快乐购有限截至2011年3月31日经审计的净 资产值50,899.05万元为基础，按1:0.6503069的比例折为股本33,100万股，整体变更为股 份有限公司。快乐购有限委托开元资产评估有限公司，以2011年3月31日为评估基准日，

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对快乐购有限拟整体变更为股份有限公司的净资产价值进行了评估。2011年4月21日， 开元资产评估有限公司出具《快乐购物有限责任公司拟整体变更为股份有限公司之公司 净资产评估报告》（开元[湘]评报字[2011]第031号）。

本次评估采用了重置成本法。截至 2011 年 3 月 31 日评估基准日，快乐购有限公司 的账面资产总额为 86,113.54 万元，负债总额为 35,214.49 万元，账面股东全部权益为 50,899.05 万元。快乐购有限符合《公司法》规定的出资条件的净资产按照成本法评估 所得的市场价值评估值为 51,184.51 万元，评估增值 285.46 万元，增值率为 0.56%。上 述评估结果已获得湖南省财政厅《关于快乐购物有限责任公司资产评估报告核准的批 复》（湘财教[2011]54 号）确认。

（五） 2011 年土地使用权的评估情况

由快乐购物股份有限公司委托湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司，以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日，对位于长沙县暮云镇南塘村的一宗国有出让工业土地使用 权进行了评估。2011 年 5 月 8 日，湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具《土 地估价报告》（湖南新大地[2011]（估）字第长 012 号）。

根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩 余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。依据评估对象的具体条件、 用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关待估宗地所在区域征地、土地开发的资料， 最终确定选择基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法评估宗地出让土地使用权价 格。截至2011年4月30日评估基准日，位于长沙县暮云镇南塘村用地，土地面积为36,852 平方米，评估价格为3,316.68万元。上述评估结果已于2012年2月6日获得湖南省财政厅 确认。

公司已委托开元资产评估有限公司对上述资产评估实施了复核程序，开元资产评估 有限公司出具了专项复核报告（开元[湘]评复字[2011]第 005 号）。

十一、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

（一）发行人历次验资情况

发行人自 2005 年成立以来共经历五次验资，历次资本变动与资金到位情况相一致，

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具体情况如下：

1 、 2005 年快乐购物有限责任公司成立

根据湖南华维联合会计师事务所于2005年12月16日出具的湘华维验字（2005）第144 号《验资报告》，截至2005年12月16日，快乐购物有限责任公司（筹）已收到湖南电视 台和湖南广播影视集团缴纳的注册资本10,000万元，其中以货币出资2,700万元，以实物 出资7,300万元。

公司已委托德勤事务所对上述设立验资实施了复核程序，德勤事务所出具了专项复 核报告德师报（函）字（11）第 Q0250 号。

2 、 2010 年 4 月快乐购物有限责任公司投资者增资

根据湖南鹏程有限责任会计师事务星沙分所于2010年4月8日出具的湘鹏程星验字 （2010）第1025号《验资报告》，截至2010年4月1日，快乐购有限已收到新增股东弘毅 投资、绵阳基金和红杉资本缴纳的第一期出资，共计19,550万元。其中，4,423.01万元 作为公司注册资本，余下15,126.99万元计入公司资本公积。弘毅投资以货币出资 10,663.64万元，其中2,413.17万元作为公司注册资本，余下8,250.46万元计入公司资本公 积；绵阳基金以货币出资5,924.24万元，其中1,339.89万元作为公司注册资本，余下 4,584.35万元计入公司资本公积；红杉资本以货币出资2,962.12万元，其中669.95万元作 为公司注册资本，余下2,292.17万元计入公司资本公积。本次变更后的注册资本为 14,423.01万元，实收资本为14,423.01万元。

公司已委托德勤事务所对上述增资验资实施了复核程序，德勤事务所出具了专项复 核报告德师报（函）字（11）第 Q0249 号。

3 、 2011 年 2 月快乐购物有限责任公司投资者投资

根据天健会计师事务所有限公司于2011年2月28日出具的天健湘验（2011）第3号《验 资报告》，截至2011年2月28日，快乐购有限已收到股东弘毅投资、绵阳基金和红杉资 本缴纳的投资额，共计3,066.41万元，其中弘毅投资以货币出资1,676.25万元，绵阳基金 以货币出资926.77万元，红杉资本以货币出资463.39万元，全部投资3,066.41万元计入公 司资本公积，本次变更后的注册资本为14,423.01万元，实收资本为14,423.01万元。

4 、 2011 年 3 月快乐购物有限责任公司经营团队增资

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根据德勤事务所于2011年3月23日出具的德师报（验）字（11）第0020号《验资报 告》，截至2011年3月23日，快乐购有限已收到经营团队陈刚、唐靓、李牛、唐伟民、 欧阳霁、张志芳、江应星、伍俊芸、李翔、彭杨、肖笛、李泝、曹克湘和王文亮以货币 出资6,397.85万元，其中1,085.60万元作为公司注册资本，余下5,312.25万元计入资本公 积。本次变更后的注册资本和实收资本均为15,508.62万元。

5 、 2011 年 5 月快乐购物有限责任公司整体变更为股份有限公司

根据德勤事务所于 2011 年 5 月 25 日出具的德师报（验）字（11）第 0039 号《验 资报告》，截至 2011 年 5 月 25 日止，公司全体发起人已按发起人协议、章程的规定以 其拥有的经审计的截至 2011 年 3 月 31 日的有限公司净资产中 50,899.05 万元折股，股 份总额为 33,100 万股，每股面值 1.00 元，缴纳注册资本 33,100 万元，余额 17,799.05 万元计入资本公积。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

本公司是在有限责任公司的基础上整体变更的股份有限公司，原有限责任公司的股 东以其持有的有限责任公司的出资份额所对应的经审计的净资产作为对股份有限公司 的出资。

十二、或有事项、期后事项及其他重要事项

（一）或有事项

截至2014年6月30日，公司或有事项如下：

根据富思商贸（上海）有限公司（以下简称“富思商贸”）于2014年2月27日向浙 江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提交的《民事起诉状》、杭州中院 下发的《民事案件应诉通知书》（(2014)浙杭知初字第169号），杭州中院已受理富思 商贸因侵犯注册商标专用权、企业名称权及不正当竞争起诉杭州睿登贸易有限公司（作 为第一被告）和快乐购物股份有限公司（作为第二被告）的案件，诉讼请求如下：（1） 两被告立即停止侵犯原告第302203号注册商标专用权、原告的名称权及不正当竞争的行 为；（2）两被告赔偿原告经济损失和原告为制止侵权行为而支出的合理费用共计600 万元；（3）两被告在《中国工商报》上刊登致歉声明；（4）本案诉讼费用由两被告承

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担。截至审计报告签署日，该诉讼尚未一审判决。

2012年公司与深圳全程物流服务有限公司（以下简称“深圳全程”）签订仓库代管 协议，同年7月份公司发现部分存货被盗，因此就委托保管货物灭失事项对深圳全程提 起诉讼，法院判决深圳全程赔偿公司货物损失人民币6,921,153.84元及利益损失人民币 1,525,320.16元；长沙中院于2013年8月8日对深圳全程账户资金进行强制执行，公司已 收回上述判决金额。2014年6月28日，深圳全程不服法院判决，向最高人民法院申请再 审，法院于2014年7月25日受理了再审申请，截至审计报告签署日，尚未开庭审理。

公司于 2013 年 3 月 25 日向长沙市开福区人民法院提请新的诉讼，请求判令深圳全 程赔偿剩余库存货物损失共计人民币 3,141,274.18 元。2014 年 4 月该诉讼一审已结案， 法院判决深圳全程赔偿公司货物损失 3,141,274.18 元，深圳全程已提起上诉，截至审计 报告日，二审尚未开庭审理。

（二）承诺事项

1 、资本承诺

截至2014年6月30日，本公司重大资本承诺情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
已签约但尚未于财务报 表中确认的项目服务合 同	1,052.90	-	-	-
合计	1,052.90	-	-	-

2 、经营租赁承诺

截至2014年6月30日，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额

单位：万元

				单位：万元
	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产负债表日后第1年	950.70	347.60	579.10	1,163.10
资产负债表日后第2年	2,128.90	116.40	382.30	566.10
资产负债表日后第3年	1,705.80	47.70	95.70	418.20
以后年度	3,025.00	71.40	239.20	618.70
合计	7,810.40	583.10	1,296.30	2,766.10

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经营租赁费系租赁湖南广播电视台办公及节目制作场所的费用，以及各子公司租赁 办公场所及仓储设施的费用。

3 、其他承诺事项

入网合作费用

单位：万元

入网合作费用				单位：万元
	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产负债表日后第1年	9,239.40	8,703.20	12,434.70	6,644.60
资产负债表日后第2年	4,640.80	7,012.40	5,042.10	4,585.30
资产负债表日后第3年	2,793.80	3,307.70	3,262.10	2,485.20
以后年度	4,679.60	5,372.30	8,250.70	10,323.00
合计	21,353.60	24,395.60	28,989.60	24,038.10

入网合作费是根据公司与湖南广播电视台及地方播出机构和网络公司签订的有关 协议，公司在各相关的协议期间应支付的入网合作费用。

（三）其他重要事项

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的其他重要事项。

十三、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，本公司资产规模实现快速持续增长，截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 126,775.42 万元、139,716.35 万元、120,104.36 万元和 97,183.54 万元。由于电视购物、网络购物、 外呼购物收入规模不断扩张，盈利水平持续提高。截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产规 模较年初略有减少，主要是由于季节性因素，6 月为销售淡季，对应收应付项目及营业 收入有负面影响。截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产规模逐年扩大。此外，公司通过 引入投资者和经营团队增资入股等手段，进一步增强了资本实力和资产规模。

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年6 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	114,290.29	90.15%	129,358.31	92.59%	110,856.66	92.30%	87,320.45	89.85%
固定资产	5,192.57	4.10%	4,661.40	3.34%	3,885.58	3.24%	4,273.21	4.40%
其他资产	7,792.56	5.75%	5,696.64	4.08%	5,362.12	4.46%	5,589.88	5.75%
总资产	126,775.42	**100.00% **	139,716.35	100.00%	120,104.36	100.00%	97,183.54	100.00%

截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产的比例分别为 90.15%、92.59%、92.30%和 89.85%。从资 产结构看，“轻资产”的特征较为明显，主要原因是电子商务公司对于机器设备、土地 和厂房等固定资产的依赖程度较低。此外，除电子商务公司特有的经营模式因素外，本 公司作为创业型企业，运营时间相对有限，目前经营用房主要通过租赁方式使用，因此 导致流动资产占总资产的比重较高。

（二）主要资产具体情况分析

1 、流动资产分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014年6月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	95,035.83	83.51%	102,095.46	78.92%	86,281.69	77.83%	66,966.22	76.69%
应收票据	5,466.28	4.78%	7,383.05	5.71%	5,727.42	5.17%	2,474.90	2.83%
应收账款	1,517.35	1.33%	1,725.25	1.33%	1,857.89	1.68%	2,313.68	2.65%
预付账款	880.31	0.77%	4,867.95	3.76%	5,075.73	4.58%	5,588.02	6.40%
其他应收款	1,310.80	1.15%	860.17	0.66%	1,196.32	1.08%	1,000.38	1.15%
应收利息	696.59	0.61%	200.50	0.15%	377.45	0.34%	174.63	0.20%
存货	3,827.91	3.35%	6,186.53	4.78%	6,146.87	5.54%	5,112.74	5.86%
其他流动资 产	5,555.23	4.86%	6,039.39	4.67%	4,193.29	3.78%	3,689.88	4.23%
流动资产合 计	114,290.29	100.00%	129,358.31	100.00%	110,856.66	**100.00% **	87,320.45	100.00%

报告期内，公司流动资产规模快速增长，且占总资产比重较高。公司流动资产期末 净额主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动 资产构成。

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（1）货币资金。公司货币资金主要是活期存款及 7 天通知存款。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司货币资 金分别为 95,035.83 万元、102,095.46 万元、86,281.69 万元和 66,966.22 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，货币资金较年初减少 7,059.63 万元，主要原因是公司在 2014 年上半年支 付 2013 年 12 月形成的应付账款及应交税费，发放 2013 年度员工绩效奖励，以及进行 了现金股利分配。截至 2013 年 12 月 31 日，货币资金较年初增加 15,813.77 万元，主要 原因是公司本年度主营业务规模持续扩大，同时有效控制成本费用占比，使得净利润不 断增加。期间，应收账款、其他应收款的回款情况良好，导致经营性现金流持续增长。 截至 2012 年 12 月 31 日，货币资金较年初增加 19,315.47 万元，主要原因包括公司主营 业务规模不断扩大，同时应收账款和其他应收款回款情况得到较好控制。同时，当期没 有增加重大投资项目，也没有重大非经营性支出，使得货币资金相应大幅增加。从本公 司经营特点来看，公司属于电子商务行业，大部分商品采用视同买断的代销的经营模式， 对公司货币资金的占用相对较小。商品物流配送回款速度较快，使公司应收账款余额较 小，资金周转速度较快。同时，作为“轻资产”公司，固定资产投入较少，使得货币资 金占比较高。

此外，较高的现金储备可以使电子商务公司应对快速变化的经营环境，根据用户需 求改善商业及盈利模式，及时把握行业内涌现的业务机会，保证公司持续正常稳定运营。 公司计划扩大电视购物的市场覆盖范围，与地方播出机构和网络公司商谈合作入网，需 要支付相应的入网合作费用。公司计划建设供应链服务基地，在全国范围内建设多个仓 储中心，包括仓库主体建筑、辅助用房以及相关软硬件设施。为此，公司需要保持一定 的资金储备，用于未来相关项目的资本性支出。

公司作为电子商务公司，“轻资产”特征较为明显，业务模式特点导致了公司持有 较多的货币资金。为提高资金的使用效率，拓展资金运营收益，充分发挥资金的效能， 公司将货币资金存放为利率相对较高、流动性较好的 7 天通知存款。

公司就银行账户管理、现金管理、货币资金运用、银行账户与货币资金的报告和检 查核对等进行了规范，其主要内容包括：在公司银行账户和货币资金实行集中、统一调 度的原则下，明确财务部门职责。规范公司银行账户开设、变更、撤销程序。规范现金 出纳、收存、盘点管理。通过每日报送资金使用情况报表、定期编制银行存款余额调节 表制度，对银行账户和货币资金进行检查核对。

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此外，公司还制定了相关公司治理文件，如《对外投资制度》规定公司对外投资实 行专业管理和逐级审批制度。公司结合自身业务模式特点，确保了货币资金的收益性和 安全性。

（2）应收票据。公司应收票据均为集团客户以银行承兑汇票的形式支付商品货款。 截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司应收票据分别为 5,466.28 万元、7,383.05 万元、5,727.42 万元和 2,474.90 万元。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收票据为 5,466.28 万元，较年初减少 1,916.77 万元。主 要原因是部分银行承兑汇票到期并已兑现，且本期应收票据新增额较少。截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收票据为 7,383.05 万元，较年初增加 1,655.63 万元。主要原因是本 年度公司继续开展集团客户业务，而集团客户业务仍以承兑汇票支付为主。另外公司为 了更好的支持与供应商的战略合作关系，本年度减少了向上游供应商支付承兑汇票的业 务，使公司的应收票据增加。截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收票据为 5,727.42 万元， 较年初大幅增加 3,252.52 万元。主要是由于公司积极拓展集团客户业务，集团客户主要 通过银行承兑汇票支付商品货款，集团客户业务规模的提升导致应收票据大幅增加。截 至 2014 年 6 月 30 日，公司收取银行承兑汇票发生额为 9,007.91 万元，已背书未到期票 据为 1,605 万元，已到期兑现票据为 9,319.68 万元。

公司采用应收票据的结算方式符合销售合同的结算条款。应收票据的增加减少了当 期经营性现金流入。由于结算票据均为银行承兑汇票，因此公司的应收票据不存在追索 纠纷及重大风险因素。

公司对于应收票据建立了相应的内部控制制度。A、为了有效规避风险，公司仅接 受银行承兑汇票，且在收取票据时，对出票银行的风险进行评估和甄选。B、公司仅收 取背书三次以内的票据，且会采用银行查询的方式进行查证，防范假票。C、公司对票 据明细登记账簿，及时做好托收，拟定出票计划。

（3）应收账款。公司应收账款的形成主要是由于第三方物流配送公司向最终客户 代收商品货款。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款分别为 1,517.35 万元、1,725.25 万元、1,857.89 万元和 2,313.68 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款较年初减少 207.90 万元，主要原 因是 2014 年 6 月属于销售淡季，公司销售金额较 2013 年 12 月销售旺季有所减少，相 应形成的应收物流配送公司往来款减少。2014 年上半年公司继续加强对物流配送公司

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的回款管理，应收账款回款周期控制在 2 天以内，从而进一步降低了应收账款的余额。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款较年初减少 132.64 万元。主要原因是公司进一 步加强了对物流配送公司的管控力度，增加并完善了相应的管控及预警体系，缩短应收 账款的回款周期，从而降低了应收账款的余额。截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收账 款较年初下降 455.78 万元。主要原因包括公司公司加强了对应收账款的管理以及对物 流配送公司的管控力度。除公司合作的物流配送公司之一星晨急便因经营不善目前处于 停业状态，导致公司计提应收账款坏账准备 388.07 万元外，其他物流配送公司的回款 时长均得到了有效控制，整体回款时长控制在 2 天以内，有效降低了应收账款风险。

截至2014年6月30日，公司应收账款前十名明细如下：

单位：万元

序号	合作方名称	信用期 限（D指 商品送 达当天）	交易金额	期末余 额	期后收 款	占总应 收账款 比例
1	深圳广播电影电视集团	三个月	819.3	437.95	437.95	21.71%
2	北京星晨急便速递有限公司	已计提 坏账		388.07		19.24%
3	湖南省邮政速递物流股份有限公 司	D+2	42,121.27	227.9	227.9	11.30%
4	湖南顺丰速运有限公司	D+3	12,756.54	216.05	216.05	10.71%
5	广州市莱仕化妆品有限公司	三个月	288	216	72	10.71%
6	北京宅急送快运股份有限公司	D+2	20,442.57	171.34	171.34	8.49%
7	联合利华（中国）有限公司	三个月	118.00	132	98	6.54%
8	河北顺丰速运有限公司	D+2	3,812.54	101.61	101.61	5.04%
9	支付宝（中国）网络技术有限公 司	D+2	8,454.90	94.85	94.85	4.70%
10	广州安秉信广告有限公司	已计提 坏账		72.1		3.57%
总计			88,813.12	2,057.87	1,419.70	102.00%

注：前十大合作方应收账款期末余额未剔除退货金额，总应收账款已剔除退货金额

截至 2014 年 6 月 30 日,公司应收账款前十名合作方期末余额为 2,057.87 万元，较 年初减少 512.37 万元。其中，深圳广播电影电视集团、广州市莱仕化妆品有限公司、 河北顺丰速运有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司和广州安秉信广告有限公司 成为公司新增前十大合作方。

截至2013年12月31日，公司应收账款前十名明细如下：

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单位：万元

序号	合作方名称	信用期限（D 指商品送达 当天）	交易金额	期末余额	期后收款	占总应收 账款比例
1	湖南顺丰速运有限公司	D+3	9,877.40	907.30	907.30	42.93%
2	北京星晨急便速递有限公司	-	-	388.07	-	18.36%
3	湖南省邮政速递物流股份有限公 司	D+2	130,544.78	355.86	355.86	16.84%
4	上海韩束化妆品有限公司	D+90	510.00	222.00	-	10.50%
5	广东省邮政速递物流股份有限公 司	D+2	26,831.54	183.42	183.42	8.68%
6	群邑（上海）广告有限公司	D+120	553.29	167.03	-	5.88%
7	北京宅急送快运股份有限公司	D+2	71,890.43	104.78	104.78	3.69%
8	联合利华（中国）有限公司	D+90	543.08	100.00	-	3.52%
9	成都邮政速递物流有限公司	D+2	21,736.35	97.61	97.61	3.43%
10	重庆市邮政速递物流有限公司	D+2	15,938.31	44.17	44.17	1.55%
总计			278,425.18	2,570.24	1,693.14	90.42%

注：前十大合作方应收账款期末余额未剔除退货金额，总应收账款已剔除退货金额

截至 2013 年 12 月 31 日,公司应收账款前十名合作方期末余额为 2,570.24 万元，较 年初增加 470.36 万元。其中，湖南顺丰速运有限公司、上海韩束化妆品有限公司、联 合利华（中国）有限公司和成都邮政速递物流有限公司成为公司前十大新增合作方。

截至2012年12月31日，公司应收账款前十名明细如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	合作方名称	信用期 限（D指 商品送 达当 天）	交易金额	期末余 额	期后收 款	占总应 收账款 比例
1	湖南省邮政速递物流股份有限 公司	D+2	87,724.10	994.03	994.03	35.75%
2	北京星晨急便速递有限公司	D+2	2,682.78	388.07	-	13.96%
3	广州安秉信广告有限公司	-	-	166.67	-	5.99%
4	北京宅急送快运股份有限公司	D+2	41,742.18	143.36	143.36	5.16%
5	群邑（上海）广告有限公司	-	-	114.46	-	4.12%
6	重庆市邮政速递物流有限公司	D+2	8,718.27	74.86	74.86	2.69%
7	广东省邮政速递物流有限公司	D+2	17,131.45	63.80	63.80	2.29%
8	四川省邮政速递物流有限公司 成都市分公司	D+2	10,270.94	56.37	56.37	2.03%
9	浙江省邮政速递物流有限公司 宁波市分公司	D+2	10,282.92	51.23	51.23	1.84%

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序号	合作方名称	信用期 限（D指 商品送 达当 天）	交易金额	期末余 额	期后收 款	占总应 收账款 比例
10	传喜（北京）物流有限公司	D+2	7,792.81	47.03	47.03	1.69%
总计			186,345.45	2,099.88	1,430.68	75.53%

注：前十大合作方应收账款期末余额未剔除退货金额，总应收账款已剔除退货金额

截至2012年12月31日,公司应收账款前十名合作方期末余额为2,099.88万元，较年初 增加317.76万元。其中，广州安秉信广告有限公司、重庆市邮政速递物流有限公司和浙 江省邮政速递物流有限公司宁波市分公司成为公司新增前十大合作方。

截至2011年12月31日，公司应收账款前十名明细如下：

单位：万元

序号	合作方名称	信用期 限（D指 商品送 达当天）	交易金额	期末余 额	期后收 款	占总应 收账款 比例
1	湖南省邮政速递物流股份有限公 司	D+2	89,533.19	879.69	879.69	34.59%
2	群邑（上海）广告有限公司	D+60	310.00	220.29	220.29	8.66%
3	湖南广运商贸有限公司	D+30	3,906.64	218.89	218.89	8.61%
4	广东省邮政速递物流股份有限公 司	D+2	15,870.91	104.37	104.37	4.10%
5	福建省邮政速递物流股份有限公 司	D+2	8,152.38	74.57	74.57	2.93%
6	北京星晨急便速递有限公司	D+2	27,139.42	67.60	67.60	2.66%
7	北京宅急送快运股份有限公司	D+2	19,125.62	60.52	60.52	2.38%
8	传喜（北京）物流有限公司	D+2	3,194.87	54.18	54.18	2.13%
9	四川省邮政速递物流有限公司成 都市分公司	D+2	4,204.38	52.86	52.86	2.08%
10	赤峰全通物流有限公司	D+2	1,869.69	49.15	49.15	1.93%
总计			173,307.10	1,782.12	1,782.12	70.07%

注：前十大合作方应收账款期末余额未剔除退货金额，总应收账款已剔除退货金额

截至2011年12月31日,公司应收账款前十名合作方期末余额为1,782.12万元。其中， 群邑（上海）广告有限公司、湖南广运商贸有限公司、传喜（北京）物流有限公司、四 川省邮政速递物流有限公司成都市分公司和赤峰全通物流有限公司成为公司新增前十 大合作方。

（4）预付账款。公司预付账款主要是向商品供应商提前支付货款产生。截至2014

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年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司预付账款分别 为880.31万元、4,867.95万元、5,075.73万元和5,588.02万元。截至2014年6月30日，公司 预付账款较年初大幅减少3,987.64万元。主要原因是公司上半年未大量新增预付账款且 主要预付货款业务在上半年已履约完毕。截至2013年12月31日，公司预付款项较年初减 少207.78万元。主要原因是公司在期间减少了对集团客户业预付款采购行为，导致预付 账款相应减少。截至2012年12月31日，公司预付款项较年初减少512.29万元，主要原因 是公司通过减少对集团客户业预付款采购行为，提高资金周转速度，有效降低了预付款 余额，提升了资金利用效率。

（5）其他应收款。

公司其他应收款主要为针对员工的备用金、针对地方播出机构和网络公司的合作保 证金以及债务往来款。截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011 年12月31日，公司其他应收款分别为1,310.80万元、860.17万元、1,196.32万元和1,000.38 万元。截至2014年6月30日，公司其他应收款较年初增加450.63万元。主要原因是一方 面，快乐购位于上海与北京的子公司均在上半年新租赁了办公场所，支付租赁保证金所 致；另一方面，部分员工备用金尚未收回。截至2013年12月31日，公司其他应收款较年 初减少336.15万元。主要原因是本年度深圳全程诉讼官司胜诉，公司收回了应收全程的 赔款，以及上海点视信息技术有限公司的应收款的核销。截至2012年12月31日，公司其 他应收款较年初增加195.94万元。主要原因是深圳全程的诉讼官司增加了债务往来款， 由于债务往来款被计入其他应收款，所以其他应收款增加。

报告期内，公司其他应收款的构成明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
员工备用金	194.84	109.60	104.37	261.57
合作保证金	298.16	149.70	111.00	407.26
债务往来款	592.80	326.14	692.11	193.80
其他	225.00	274.73	288.83	137.75
合计	1,310.80	860.17	1,196.31	1,000.38

（6）存货。公司存货主要包括库存商品和发出商品等。截至 2014 年 6 月 30 日、 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司存货分别为 3,827.91

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万元、6,186.53 万元、6,146.87 万元和 5,112.74 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司存 货较年初减少 2,358.62 万元。主要原因是 2014 年 6 月属于销售淡季，公司销售金额较 2013 年 12 月销售旺季有所减少，导致出库在途商品绝对额相应减少。截至 2013 年 12 月 31 日，公司存货较年初保持基本稳定。截至 2012 年 12 月 31 日，公司存货较年初大 幅增加 1,034.13 万元。增加的存货主要是发出商品，主要原因是因公司业务规模进一步 提升，同时配送范围也进一步扩大，公司出库在途的商品金额明显提升。

A、报告期内，公司存货按商品类别构成明细如下：

截至2014年6月30日，公司存货按商品类别构成明细如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
存货类别	家居生活		3C数码		流行服饰		珠宝美妆		合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发出商品	1,421.95	53.31%	292.34	10.97%	188.71	7.08%	764.18	28.65%	2,667.18	100.00%
库存商品	995.98	85.77%	46.11	3.97%	17.20	1.48%	101.93	8.78%	1,161.23	100.00%

截至2013年12月31日，公司存货按商品类别构成明细如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类别	家居生活		3C数码		流行服饰		珠宝美妆		合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发出商品	2,629.17	46.27%	905.25	15.93%	816.21	14.36%	1,331.82	23.44%	5,682.45	100.00%
库存商品	288.76	57.29%	148.42	29.44%	40.71	8.08%	26.19	5.20%	504.08	100.00%

截至2012年12月31日，公司存货按商品类别构成明细如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类别	家居生活		3C数码		流行服饰		珠宝美妆		合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发出商品	2,537.96	47.05%	963.65	17.86%	1,015.23	18.82%	877.24	16.26%	5,394.08	100.00%
库存商品	90.93	12.08%	575.07	76.39%	24.20	3.21%	62.60	8.32%	752.80	100.00%
截至2011年12月31日，公司存货按商品类别构成明细如下： 单位：万元
存货类别	家居生活		3C数码		流行服饰		珠宝美妆		合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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存货类别	家居生活	家居生活	3C数码	3C数码	流行服饰	流行服饰	珠宝美妆	珠宝美妆	合计	合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发出商品	1,610.67	39.66%	666.44	16.41%	1,265.21	31.15%	519.11	12.78%	4,061.43	100.00%
库存商品	-	-	139.69	13.29%	319.39	30.38%	592.22	56.33%	1,051.30	100.00%

B、不同采购方式下存货的来源、划分依据、确认过程以及与采购销售模式的关系 视同买断的代销和买断两种采购模式最大的区别就是商品买断的时点不同，由此导 致公司对于存货风险承担的时点存在差异，两种采购模式的具体区别如下：

a、视同买断的代销模式下，合同条款一般约定“供应商交付产品的所有权及风险 不在交付时转移”，可以理解为即时备货的买断，即商品在进入公司仓库后，所有权仍 属于供应商，公司仓库代为保管，合同约定：公司“有权决定停止对全部或部分乙方商 品的销售，并要求乙方退回已入库商品”。公司在接受销售订单后，将商品发出给最终 客户，此时公司确认采购。其实质为商品供应商在当地设立了仓库，商品存放在仓库时 并不属于公司所有，待公司根据客户订单至仓库调货时，此时商品所有权及主要风险方 转移至公司。商品发出后，公司承担了货物发出途中的风险及收款风险，不同于一般的 百货业货物离开柜台就不再承担风险的做法。因此，视同买断的代销模式下供应商和公 司对于商品风险和收益的转移是在确认客户订单，商品发给物流配送公司的时候，公司 将购入商品确认为存货。

b、买断模式下，公司提前备货并买断商品，供应商将商品交付给公司后，通常存 放在公司仓库内，相关商品所有权及风险即转移到公司，之后商品发生灭失、毁损等的 风险全部由公司承担，其实质为有部分供应商未在当地设立仓库，因此公司需要提前预 留一部分备货。公司一般会与供应商约定“供应商交付产品后发生的商品灭失、损毁等 风险，由公司承担”或“经公司验收合格并由双方签订验收确认单后完成交付”，公司 于商品验收入库时确认存货。此外，公司还需要履行将发票所记载的金额在信用期满后 全部支付给供应商的义务。该种采购方式下，公司按照合同约定，于商品所有权及主要 风险转移时确认存货，一般为公司仓库商品验收入库合格后确认存货，双方根据入库验 收清单进行结算。

视同买断的代销模式下的存货来源为与公司签署协议约定“商品所有权不在交付入 库时转移”的供应商，即相当于这部分供应商在公司物流当地设立仓库，可以做到即时

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的备货，比较具有代表性的供应商为为湖南省联龙投资有限公司、上海黄金有限公司、 湖南省尚品科贸有限公司等。买断模式下存货来源为与公司签署协议约定“商品交付后 所有权上的风险即转移”的供应商，比较具有代表性的供应商有北京市泰龙吉贸易有限 公司、长沙湘飞通讯设备贸易有限公司、湖南时运电脑有限公司等。两种模式下的存货 实行统一管理，在仓库管控方面实行同样的标准，只是存货的确认时点不同，划分的依 据为根据合同所有权转移条件的判断：如果商品交付时不转移所有权，则视为即时备货 在入库时不确认存货，于商品出库时方确认为发出商品；如果商品交付时即转移所有权， 则于商品所有权上的主要风险转移时确认存货，一般为公司仓库商品验收入库合格后确 认存货，双方根据入库验收清单进行结算。

综上所述，报告期内存货金额按照会计核算的历史成本原则，以供应商采购价格作 为确认依据。以商品所有权及主要风险转移为存货确认时点：具体在视同买断的代销模 式下即为商品出库时确认为发出商品；在买断模式下以仓库商品验收入库合格后确认为 库存商品。

（7）其他流动资产。公司其他流动资产主要是预先支付给各地方播出机构和网络 公司的入网合作费。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日 和 2011 年 12 月 31 日，公司其他流动资产分别为 5,555.23 万元、6,039.39 万元、4,193.29 万元和 3,689.88 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司其他流动资产较年初减少 484.16 万元。主要原因是 2014 年上半年需要预付的各地方播出机构和网络公司的入网合作费 金额较少，导致公司其他流动资产减少。2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司其他流动资产持续增长，主要是由于公司积极拓展城市覆盖，扩大 市场份额，与多家省、市地方播出机构和网络公司签署合作协议，导致预付入网合作费 相应增加。

2 、非流动资产分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014年6月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	5,192.57	41.59%	4,661.40	45.00%	3,885.58	42.02%	4,273.21	43.33%
在建工程	1,111.28	8.90%	676.99	6.54%	188.74	2.04%	55.82	0.57%
无形资产	4,079.81	32.68%	4,206.26	40.61%	4,060.39	43.91%	4,123.78	41.81%
长期待摊费用	727.85	5.83%	654.33	6.32%	838.94	9.07%	1,258.03	12.75%
递延所得税资	145.88	1.17%	159.06	1.54%	274.05	2.96%	152.25	1.54%

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项目	2014年6月30日	2014年6月30日	2013年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产
其他非流动资 产	1,227.75	9.83%	-	-	-	-	-	-
非流动资产 合计	12,485.13	100.00%	10,358.04	100.00%	9,247.70	100.00%	9,863.10	100.00%

（1）固定资产。因公司办 公经营用房均为租赁使用，公司的固定资产主要为日常 经营所需要的机器设备、电子设备、器具及家具和运输设备。截至2014年6月30日、2013 年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司固定资产账面净值分别为5,192.57 万元、4,661.40万元、3,885.58万元和4,273.21万元。截至2014年6月30日和2013年12月31 日，公司固定资产较年初分别增加531.17万元和775.82万元。主要原因是公司为保证生 产经营持续有效开展，购入新的资产设备对部分已临近到期的设备进行替换升级。截至 2012年12月31日，公司固定资产较年初减少387.63万元。主要原因是公司在当期较少采 购新的资产设备，全年新增固定资产以及从在建工程转入的固定资产总和小于当期固定 资产折旧值，因此固定资产净值较年初减少。机器设备、电子设备、器具及家具主要为 电子设备以及节目摄录设备，参照行业标准以及同类设备，此类设备的折旧年限均为6 年，与资产的实际使用情况基本匹配。运输设备主要为轿车，为公司提供商务出行及节 目外景录制等服务，车辆的成新率和运行状况良好，参照同类型运输设备的使用状况， 运输设备采用8年折旧年限，符合谨慎性原则。

报告期内，公司固定资产的构成明细如下所示：

2014年1-6月，公司固定资产的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2014年6月30日
一、账面原值合计	11,922.45	1,105.30	35.90	48.13	13,015.52
其中：机器设备	1,910.19	-	-	-	1,910.19
电子设备、器具及家具	8,828.10	1,104.09	35.90	48.13	9,919.96
运输设备	1,184.15	1.21	-	-	1,185.36
二、累计折旧合计	7,261.05	607.54	-	45.64	7,822.95
其中：机器设备	1,480.04	82.19	-	-	1,562.23
电子设备、器具及家具	5,041.84	461.99	-	45.64	5,458.19

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项目	2014年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2014年6月30日
运输设备	739.17	63.36	-	-	802.53
三、固定资产账面净值 合计	4,661.40	-	-	-	5,192.57
其中：机器设备	430.16	-	-	-	347.96
电子设备、器具及家具	3,786.26	-	-	-	4,461.77
运输设备	444.98	-	-	-	382.83
四、减值准备合计	-	-	-	-	-
其中：机器设备	-	-	-	-	-
电子设备、器具及家具	-	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-	-
五、固定资产账面价值 合计	4,661.40	-	-	-	5,192.57
其中：机器设备	430.16	-	-	-	347.96
电子设备、器具及家具	3,786.26	-	-	-	4,461.77
运输设备	444.98	-	-	-	382.83

2013年度，公司固定资产的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2013年12月31日
一、账面原值合计	10,070.50	1,666.98	233.59	48.63	11,922.45
其中：机器设备	1,881.99	35.37	-	7.17	1,910.19
电子设备、器具及家具	7,070.97	1,565.01	233.59	41.46	8,828.10
运输设备	1,117.55	66.61			1,184.15
二、累计折旧合计	6,184.93	1,121.63	-	45.51	7,261.05
其中：机器设备	1,288.84	197.55	-	6.36	1,480.04
电子设备、器具及家具	4,260.13	820.86	-	39.15	5,041.84
运输设备	635.95	103.22	-		739.17
三、固定资产账面净值 合计	3,885.58	-	-	-	4,661.40
其中：机器设备	593.15	-	-	-	430.16
电子设备、器具及家具	2,810.83	-	-	-	3,786.26
运输设备	481.59	-	-	-	444.98

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项目	2013年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2013年12月31日
四、减值准备合计	-	-	-	-	-
其中：机器设备	-	-	-	-	-
电子设备、器具及家具	-	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-	-
五、固定资产账面价值 合计	3,885.58	-	-	-	4,661.40
其中：机器设备	593.15	-	-	-	430.16
电子设备、器具及家具	2,810.83	-	-	-	3,786.26
运输设备	481.59	-	-	-	444.98

2012年度，公司固定资产的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2012年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2012年12月31日
一、账面原值合计	9,205.89	782.13	141.42	58.94	10,070.50
其中：机器设备	1,859.97	22.02	-	-	1,881.99
电子设备、器具及家具	6,296.21	702.65	98.72	26.61	7,070.97
运输设备	1,049.72	57.46	42.70	32.33	1,117.55
二、累计折旧合计	4,932.68	1,283.88	-	31.63	6,184.93
其中：机器设备	1,040.72	248.12	-	-	1,288.84
电子设备、器具及家具	3,371.07	895.86	-	6.80	4,260.13
运输设备	520.89	139.90	-	24.83	635.95
三、固定资产账面净值 合计	4,273.21	-	-	-	3,885.58
其中：机器设备	819.25	-	-	-	593.15
电子设备、器具及家具	2,925.14	-	-	-	2,810.83
运输设备	528.83	-	-	-	481.59
四、减值准备合计	-	-	-	-	-
其中：机器设备	-	-	-	-	-
电子设备、器具及家具	-	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-	-
五、固定资产账面价值 合计	4,273.21	-	-	-	3,885.58
其中：机器设备	819.25	-	-	-	593.15

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项目	2012年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2012年12月31日
电子设备、器具及家具	2,925.14	-	-	-	2,810.83
运输设备	528.83	-	-	-	481.59

2011年度，公司固定资产的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2011年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2011年12月31日
一、账面原值合计	8,307.05	787.86	223.09	112.10	9,205.89
其中：机器设备	1,755.16	102.17	4.20	1.57	1,859.97
电子设备、器具及家具	5,609.14	578.72	218.89	110.54	6,296.21
运输设备	942.75	106.97	-	-	1,049.72
二、累计折旧合计	3,698.75	1,326.94	-	93.00	4,932.68
其中：机器设备	769.90	272.15	-	1.33	1,040.72
电子设备、器具及家具	2,535.85	926.90	-	91.68	3,371.07
运输设备	393.00	127.89	-	-	520.89
三、固定资产账面净值 合计	4,608.30	-	-	-	4,273.21
其中：机器设备	985.26	-	-	-	819.25
电子设备、器具及家具	3,073.29	-	-	-	2,925.14
运输设备	549.74	-	-	-	528.83
四、减值准备合计	-	-	-	-	-
其中：机器设备	-	-	-	-	-
电子设备、器具及家具	-	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-	-
五、固定资产账面价值 合计	4,608.30	-	-	-	4,273.21
其中：机器设备	985.26	-	-	-	819.25
电子设备、器具及家具	3,073.29	-	-	-	2,925.14
运输设备	549.74	-	-	-	528.83

（2）在建工程。公司在建工程主要为信息系统建设和升级改造项目。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司在 建工程账面值分别为 1,111.28 万元、676.99 万元、188.74 万元和 55.82 万元。截至 2014

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年 6 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，在建工程较年初分别增加 434.28 万元和 488.25 万 元，主要原因是公司为了配合业务的快速发展，对供应链系统和信息技术系统进行升级 改造，部分改造仍在进行中，尚未完工投入使用，导致在建工程较年初有所增加。截至 2012 年 12 月 31 日，在建工程较年初增长了 132.92 万元。当期公司启动了 WMS 仓储 系统建设，当期投入的 89.84 万元均形成了在建工程项目。同时，系统监控平台项目仍 处于施工建设状态，尚未达到转入固定资产和无形资产的条件，因此列示在建工程项目。

（3）无形资产。公司无形资产主要为土地使用权以及自主研发和购买的软件系统。 截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产分别为 4,079.81 万元、4,206.26 万元、4,060.39 万元和 4,123.78 万元， 占非流动资产的比例分别为 32.68%、40.61%、43.91%和 41.81%。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司无形资产与年初相比保持基本稳定， 占非流动资产的比例也基本一致。

2014 年 1-6 月，公司无形资产的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

项目	2014年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2014年6月30日
一、账面原值合计	5,377.83	103.72	-	-	5,481.56
其中：软件	2,062.08	103.72	-	-	2,165.81
土地使用权	3,315.75	-	-	-	3,315.75
二、累计摊销合计	1,171.57	230.18	-	-	1,401.75
其中：软件	996.76	196.34	-	-	1,193.11
土地使用权	174.81	33.83	-	-	208.64
三、无形资产账面净 值合计	4,206.26	-	-	-	4,079.81
其中：软件	1,065.32	-	-	-	972.70
土地使用权	3,140.94	-	-	-	3,107.11
四、减值准备合计	-	-	-	-	-
其中：软件	-	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-	-
五、无形资产账面价 值合计	4,206.26	-	-	-	4,079.81
其中：软件	1,065.32	-	-	-	972.70

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项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 在建工程转入 本期减少 2014 年 6 月 30 日 土地使用权 3,140.94 - - - 3,107.11

2013年度，公司无形资产的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

项目	2013年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2013年12月31日
一、账面原值合计	4,927.12	252.13	199.33	0.75	5,377.83
其中：软件	1,611.37	252.13	199.33	0.75	2,062.08
土地使用权	3,315.75	-	-	-	3,315.75
二、累计摊销合计	866.73	305.10	-	0.26	1,171.57
其中：软件	759.59	237.43	-	0.26	996.76
土地使用权	107.14	67.67	-	-	174.81
三、无形资产账面净 值合计	4,060.39	-	-	-	4,206.26
其中：软件	851.78	-	-	-	1,065.32
土地使用权	3,208.61	-	-	-	3,140.94
四、减值准备合计	-	-	-	-	-
其中：软件	-	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-	-
五、无形资产账面价 值合计	4,060.39	-	-	-	4,206.26
其中：软件	851.78	-	-	-	1,065.32
土地使用权	3,208.61	-	-	-	3,140.94

2012年度，公司无形资产的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

项目	2012年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2012年12月31日
一、账面原值合计	4,755.14	171.98	-	-	4,927.12
其中：软件	1,439.39	171.98	-	-	1,611.37
土地使用权	3,315.75	-	-	-	3,315.75
二、累计摊销合计	631.36	235.37	-	-	866.73
其中：软件	591.89	167.70	-	-	759.59
土地使用权	39.47	67.67	-	-	107.14

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项目	2012年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2012年12月31日
三、无形资产账面净 值合计	4,123.78	-	-	-	4,060.39
其中：软件	847.50	-	-	-	851.78
土地使用权	3,276.28	-	-	-	3,208.61
四、减值准备合计	-	-	-	-	-
其中：软件	-	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-	-
五、无形资产账面价 值合计	4,123.78	-	-	-	4,060.39
其中：软件	847.50	-	-	-	851.78
土地使用权	3,276.28	-	-	-	3,208.61

2011年度，公司无形资产的构成明细和变动情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期减少	2011年12月31日
一、账面原值合计	1,275.03	3,461.58	18.54	-	4,755.14
其中：软件	1,275.03	145.83	18.54	-	1,439.39
土地使用权	-	3,315.75	-	-	3,315.75
二、累计摊销合计	435.04	196.32	-	-	631.36
其中：软件	435.04	156.85	-	-	591.89
土地使用权	-	39.47	-	-	39.47
三、无形资产账面净 值合计	839.99	-	-	-	4,123.78
其中：软件	839.99	-	-	-	847.50
土地使用权	-	-	-	-	3,276.28
四、减值准备合计	-	-	-	-	-
其中：软件	-	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-	-
五、无形资产账面价 值合计	839.99	-	-	-	4,123.78
其中：软件	839.99	-	-	-	847.50
土地使用权	-	-	-	-	3,276.28

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无形资产的取得方式为公司自行采购或内部研发，初始金额为采购成本或按照研发 支出资本化规定予以资本化的支出。无形资产的摊销年限是根据该类资产预计可使用寿 命或产权证书所载使用年限确定，使用年限为 5 至 50 年。无形资产的残值均为零。

2014年1-6月和2013年度公司无通过研发形成无形资产。2012年度，公司通过研发 形成无形资产共计93.45万元，该研发费用资本化的针对项目为短信平台、HBP2.0、商 品生命周期软件、物流包装流水线系统、BI报表系统和结算项目系统模块。2011年度， 公司通过内部研发形成无形资产共计93.05万元，该研发费用资本化的针对项目为HRP 系统软件，其中主要包括：开发测试合同资本化7.24万元、技术开发委托合同资本化7.89 万元、内部直接开发人员测试及试运行阶段工资资本化77.92万元。

根据企业会计准则规定，企业自行进行的研究开发项目可以分为研究阶段和开发阶 段，其中开发阶段满足无形资产的定义及相关确认条件所发生的开发支出可资本化，确 认为无形资产的成本。

（4）长期待摊费用。公司长期待摊费用主要为租入房屋建筑物改建及装修项目开 支。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用分别为 727.85 万元、654.33 万元、838.94 万元和 1,258.03 万 元，占非流动资产的比例分别为 5.83%、6.32%、9.07%和 12.75%。截至 2014 年 6 月 30 日，公司长期待摊费用较年初保持基本稳定。截至 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，长期待摊费用较年初降低，主要是由于当期新增的租入房屋建筑物改建及装修 项目较少，结合当期摊销费用导致长期待摊费余额下降。

2014年1-6月，公司长期待摊费用的构成明细和变动情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期摊销额	其他减少额	2014年6月30日
租入房屋建 筑物改建及 装修项目	654.33	178.37	-	104.85	-	727.85

2013年度，公司长期待摊费用的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2013年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期摊销额	其他减少额	2013年12月31日
租入房屋建 筑物改建及	838.94	61.40	23.05	269.07	-	654.33

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项目 2013 年 1 月 1 日 本期增加 在建工程转入 本期摊销额 其他减少额 2013 年 12 月 31 日 装修项目

2012年度，公司长期待摊费用的构成明细和变动情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2012年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期摊销额	其他减少额	2012年12月31日
租入房屋建 筑物改建及 装修项目	1,258.03	48.69	-	467.78	-	838.94

2011年度，公司长期待摊费用的构成明细和变动情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011年1月1日	本期增加	在建工程转入	本期摊销额	其他减少额	2011年12月31日
租入房屋建 筑物改建及 装修项目	1,602.92	31.36	7.80	384.05	-	1,258.03

长期待摊费用初始金额为采购成本，长期待摊费用的摊销年限按照预计可使用年限 与租赁期孰短原则确定，使用年限为3至10年。长期待摊费用的残值为零。

（5）递延所得税资产。公司递延所得税资产形成的主要原因是子公司开办费和可 抵扣亏损。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产分别为 145.88 万元、159.06 万元、274.05 万元和 152.25 万元，占非流动资产的比例分别为 1.17%、1.54%、2.96%和 1.54%。截至 2014 年 6 月 30 日，递延所得税资产较年初保持基本稳定。截至 2013 年 12 月 31 日，递延所 得税资产较年初减少 114.99 万元。主要原因是上海快乐讯和北京快乐的狗当期实现盈 利，抵扣部分递延所得税资产所致。截至 2012 年 12 月 31 日，递延所得税资产较年初 有所增加，主要原因是公司全资子公司上海快乐讯 2012 年度运营情况有所改善，公司 预期在未来的运营过程中公司可产生足够的利润来弥补前期的亏损。因此，当期对上海 快乐讯前期尚未弥补的可抵扣所得税资产进行了确认，导致递延所得税资产的增加。

（6）其他非流动资产。其他非流动资产为公司预付的 SAP 系统实施费用。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司其 他非流动资产分别为 1,227.75 万元、0 万元、0 万元和 0 万元。2014 年 1-6 月其他非流

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动资产增加 1,227.75 万元，主要原因一是支付了供应链公司施工保障款 896.56 万元， 二是支付了 ERP 项目实施款 331.18 万元。

3 、主要资产质量及减值准备计提情况

本公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准备的会计 政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期内，公 司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏账准备和存货的跌价准备。

（1）应收账款质量分析

截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额分别为 1,517.35 万元、1,725.25 万元、1,857.89 万元和 2,313.68 万元。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，应 收账款计提坏账准备 500.16 万元、388.07 万元和 388.07 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，坏账准备余额为零，占应收账款账面余额的比例为零。

报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备明细如下：

账龄	2014年6月30日	2014年6月30日	2014年6月30日	2014年6月30日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
1年以内	1,517.35	75.21%	-	1,517.35
1至2年	500.16	24.79%	500.16	-
合计	2,017.51	100.00%	500.16	1,517.35

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2013年12月31日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
1年以内	1,725.25	81.64%	-	1,725.25
1至2年	388.07	18.36%	388.07	-
合计	2,113.32	100.00%	388.07	1,725.25

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2012年12月31日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
1年以内	2,245.96	100.00%	388.07	1,857.89
1至2年	-	-	-	-
合计	2,245.96	100.00%	388.07	1,857.89

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2011年12月31日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
1年以内	2,313.68	100.00%	-	2,313.68
1至2年	-	-	-	-
合计	2,313.68	100.00%	-	2,313.68

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。a、单项金额重大的应收款项 坏账准备的确认标准。公司将金额为 1,000 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的 应收款项。b、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法。公司对单项金额重大的 应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包 括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

B、按组合计提坏账准备的应收款项。a、信用风险特征组合的确定依据。公司对单 项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似 性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条 款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。b、根据信用 风险特征组合确定的计提方法。按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收 款项组合结构及类似信用风险特征（应收款项的账龄）按历史损失经验及目前经济状况 与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定并计提相应的坏账准备。

C 、 公司根据应收账款质量及历年应收账款收回的实际情况，制定了符合自身特点 的坏账准备计提政策。2014 年 1-6 月，公司应收账款计提坏账准备 500.16 万元，较年 初增加了 112.09 万元。2013 年度，公司应收账款计提坏账准备 388.07 万元，维持了年 初的应收账款计提坏账准备，而坏账准备的账期延长至 1 至 2 年。2012 年度，公司应 收账款计提坏账准备 388.07 万元，主要是由于公司合作的物流配送公司星晨急便由于 经营不善处于停业状态，从而导致公司计提应收账款坏账准备，星晨急便事件对公司经 营业绩未造成重大不利影响。但鉴于该事件，公司采取了更为严格的管控措施，包括建 立物流配送公司的筛选机制，选择与实力较强的公司开展合作。同时，完善过程监控和 管理体系，采用电子系统及时对账，并对关键指标监控预警。此外，建立货款的保障措 施，签署更为严格的送货回款协议条款，并提高物流保证金的比例，以保障应收账款质 量。2012 年度，除星晨急便造成少量应收账款的账龄为一年之内（含一年）外，公司

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当期主要应收账款的账龄均控制在 1 个月以内。2011 年度，公司应收账款质量良好， 账龄均控制在 1 个月以内，未发生应收账款坏账准备。

（2）其他应收款质量分析

截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额分别为 1,310.80 万元、860.17 万元、1,196.32 万元和 1,000.38 万元，计提坏账准备分别为 41.65 万元、41.65 万元、245.65 万元和 243.10 万 元，占其他应收账款账面余额分别为 3.18%、4.84%、20.53%和 24.30%。坏账准备主要 因为上海点视信息技术有限公司的部分预付合作费计提 200 万元。总体来看，其他应收 款余额占资产比例较低。

报告期内，公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下：

账龄	2014年6月30日	2014年6月30日	2014年6月30日	2014年6月30日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
1年以内	860.77	63.65%	-	860.77
1至2年	350.78	25.94%	-	350.78
2至3年	87.84	6.49%	-	87.84
3年以上	53.05	3.92%	41.65	11.40
合计	1,352.45	100.00%	41.65	1,310.80

单位：万元

账龄	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
1年以内	721.48	80.00%	-	721.48
1至2年	77.34	8.58%	-	77.34
2至3年	49.55	5.49%	-	49.55
3年以上	53.46	5.93%	41.65	11.81
合计	901.82	100.00%	41.65	860.17

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2012年12月31日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
1年以内	976.54	67.72%	2.55	973.99
1至2年	101.47	7.04%	-	101.47
2至3年	67.90	4.71%	1.45	66.45
3年以上	296.06	20.53%	241.65	54.41

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账龄	2012年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
合计	1,441.96	100.00%	245.65	1,196.32

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2011年12月31日
	账面金额	占总额比例	坏账准备	账面余额
1年以内	711.95	57.25%	-	711.95
1至2年	101.53	8.17%	1.45	100.09
2至3年	265.29	21.33%	241.65	23.64
3年以上	164.71	13.25%	-	164.71
合计	1,243.48	100.00%	243.10	1,000.38

公司根据其他应收账款质量及历年其他应收账款收回的实际情况，制定了符合自身 特点的坏账准备计提政策。

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款项。a、单项金额重大的其他 应收款项坏账准备的确认标准。公司将金额为 300 万元以上的其他应收款确认为单项金 额重大的应收款项。b、单项金额重大的其他应收款项坏账准备的计提方法。公司对单 项金额重大的其他应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 其他应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的其他应收款项组合中进行减值测 试。

B、因此，仅就报告期内其他应收款余额坏账准备计提的充分性进行说明。a、保证 金主要为业务合作保证金、房租保证金及入网合作保证金，除上海点视信息技术有限公 司的合作保证金超过信用期，已经计提全额坏账准备，其余各合作方仍然正常合作且未 逾期。b、员工往来款主要为备用金，于支出发生时及时冲减备用金。员工往来的账龄 均在合理期限内，且各相关员工均正常工作并受雇于公司，公司考虑到历史经验及上述 因素，因此判断可回收性风险较小。c、其他往来款为发生的与发行上市直接相关的申 报会计师费及律师费与各类其他单位往来款，按照性质评估发生坏账的风险较小。

（3）存货质量分析

报告期内，公司存货跌价准备主要是库存商品的成本高于其可变现净值所产生的跌

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价准备。截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日， 公司存货账面余额分别为3,827.91万元、6,186.53万元、6,146.87万元和5,112.74万元，计 提存货跌价准备分别为0.50万元、0.50万元、5.64万元和12.46万元，占存货账面余额分 别为0.01%、0.01%、0.09%和0.24%。

报告期内，公司存货账龄及跌价准备明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年6月30日
	账面金额	占总额比例	跌价准备	账面余额
发出商品	2,667.18	69.67%	0.00	2,667.18
库存商品	1,161.23	30.33%	-0.50	1,160.73
合计	3,828.41	100.00%	-0.50	3,827.91

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013年12月31日
	账面金额	占总额比例	跌价准备	账面余额
发出商品	5,682.45	91.84%	-	5,682.45
库存商品	504.58	8.16%	-0.50	504.08
合计	6,187.03	100.00%	-0.50	6,186.53

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年12月31日
	账面金额	占总额比例	跌价准备	账面余额
发出商品	5,394.07	87.67%	-	5,394.07
库存商品	758.44	12.33%	-5.64	752.80
合计	6,152.51	100.00%	-5.64	6,146.87

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011年12月31日
	账面金额	占总额比例	跌价准备	账面余额
发出商品	4,061.44	79.24%	-	4,061.44
库存商品	1,063.77	20.76%	-12.46	1,051.30
合计	5,125.21	100.00%	-12.46	5,112.74

公司根据存货质量及历年实际情况，制定了符合自身特点的存货跌价准备计提政

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策。存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存 货跌价准备后，如果此前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高 于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损 益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

报告期内，公司存货质量良好，未发生大额的存货跌价准备。存货跌价计提数额较 小的原因是，结合行业运营特点，公司主要采用了视同买断的代销模式，存货周转速度 较快，在一定程度上保证了存货的质量。此外，公司与供应商签订了严格的商品销售协 议，明确了货物的所有权以及损坏赔偿机制，大部分商品均能实现无条件退货，有效降 低了公司存货的风险。对于销售价格变化较大的索尼数码商品，公司已根据市场第三方 收购索尼商品的报价计提了存货跌价准备。由于库存商品性质上均为消费品，公司采用 回收商报价或市场价格作为可变现净值的参考依据，公司于每个报告期末对承担跌价、 滞销风险的存货进行全面核查，因而保证了跌价准备计提金额的充足性。因此，存货跌 价准备计提是充分的。

（三）负债和偿债能力分析

1 、主要负债情况具体分析

最近三年公司负债构成情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年6 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	37,917.09	100.00%	53,939.72	100.00%	47,373.85	100.00%	38,585.74	100.00%
其中：短 期借款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付账款	25,126.34	66.27%	35,435.42	65.69%	26,941.73	56.87%	25,305.26	65.58%
预收款项	597.62	1.58%	588.61	1.09%	2,040.66	4.31%	769.26	1.99%
应付职工 薪酬	2,516.78	6.64%	4,993.05	9.26%	4,208.82	8.88%	4,073.64	10.56%
应交税费	-257.59	-0.68%	3,109.86	5.77%	6,146.87	12.98%	2,565.47	6.65%
其他应付	2,783.06	7.34%	3,299.05	6.12%	1,668.42	3.52%	2,025.06	5.25%

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项目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
款
其他流动 负债	7,150.87	18.86%	6,513.73	12.08%	6,367.35	13.44%	3,847.05	9.97%
非流动负 债	-	-	-	-		-		-
负债总计	37,917.09	100.00%	53,939.72	100.00%	47,373.85	100.00%	38,585.74	100.00%

报告期内，公司流动负债期末净额主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款和其他流动负债构成。公司主要负债具体构成及变动的分析如下： （1）应付账款。

公司应付账款主要为应付给供应商的商品采购货款。截至2014年6月30日、2013年 12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司应付账款分别为25,126.34万元、 35,435.42万元、26,941.73万元和25,305.26万元。截至2014年6月30日，应付账款较年初 减少10,309.08万元。主要原因是公司经营的季节性因素，导致处于销售淡季的2014年6 月较处于销售旺季的2013年12月形成的应付账款减少。截至2013年12月31日，应付账款 较年初增加8,493.69万元。主要原因是由于公司主营业务规模扩大，导致应付账款增加。 截至2012年12月31日，应付账款较年初增加1,636.47万元，主要是由于公司主营业务规 模不断扩大，尤其是12月份销售商品收入较同期有较大幅度增长，导致应付商品供应商 账款增加。

报告期内，公司视同买断的代销和买断模式下应付账款明细如下：

截至2014年6月30日，视同买断的代销模式下公司应付账款明细如下：

2014年6月30日	2014年6月30日	2014年6月30日
序号	供应商名称	应付账款余额
1	杭州老板电器股份有限公司	1,169.71
2	湖南省尚品科贸有限公司	899.28
3	深圳创维-RGB电子有限公司	872.43
4	惠州酷友网络科技有限公司	745.36
5	合肥荣事达三洋电器股份有限公司	596.41

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2014年6月30日
6	北京市泰龙吉贸易有限公司	495.86
7	银基洋酒（深圳）有限公司	479.85
8	上海韵娜贸易有限公司	473.75
9	北京市品利食品有限公司	458.76
10	北京中科资源有限公司	456.69

截至2013年12月31日，视同买断的代销模式下公司应付账款明细如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额
1	湖南省联龙投资有限公司	1,811.23
2	上海黄金有限公司	1,538.31
3	深圳市荟萃珠宝首饰有限公司	1,520.65
4	湖南省尚品科贸有限公司	1,435.74
5	深圳创维-RGB电子有限公司	1,065.15
6	四川长虹电器股份有限公司长沙销售分公司	973.08
7	北京中科资源有限公司	811.55
8	合肥荣事达三洋电器股份有限公司	751.11
9	宁波正中电器有限公司	728.94
10	海宁天泽贸易有限公司	716.52

截至2012年12月31日，视同买断的代销模式下公司应付账款明细如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2012年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额
1	湖南省尚品科贸有限公司	1,392.92
2	杭州老板电器股份有限公司	1,209.56
3	宝泉钱币投资有限公司	1,162.38
4	长沙兰斯纺织品有限公司	627.30
5	湖南纯秀商贸有限公司	620.55
6	苏州创元数码映像设备有限公司	604.04
7	北京东方绿洲康健商贸有限公司	514.22
8	北京天行天下国际贸易有限公司	493.54
9	宁波昌威电器有限公司	447.02
10	湖南澳兴文化传播有限公司	389.30

1-1-1-349

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截至2011年12月31日，视同买断的代销模式下公司应付账款明细如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2011年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额
1	苏州创元数码映像设备有限公司	1,517.51
2	宝泉钱币投资有限公司	1,009.59
3	长沙胜达百货贸易有限公司	642.04
4	宁波正中电器有限公司	602.51
5	长沙神州数码有限公司	564.37
6	四川长虹佳华信息产品有限责任公司	534.70
7	北京神州数码有限公司	512.30
8	杭州老板电器股份有限公司	497.60
9	上海乐扣乐扣贸易有限公司	484.85
10	湖南时运电脑有限公司	398.60

截至2014年6月30日，买断模式下公司应付账款明细如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014年6月30日
序号	供应商名称	应付账款余额
1	上海雷珏商贸有限公司	127.50
2	湖南琢玥贸易有限公司	52.92
3	北京市泰龙吉贸易有限公司	38.32
4	湖南华成商业发展有限责任公司	27.23
5	长沙湘飞通讯设备贸易有限公司	20.74
6	德兴市源森红花茶油有限公司	16.33
7	北京嘉盛亮景商贸有限公司	16.27
8	长沙兆亨日用品贸易有限公司	14.07
9	上海羽宏电气有限公司	12.92
10	长沙市神利电器有限公司	11.51

截至2013年12月31日，买断模式下公司应付账款明细如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额
1	湖南琢玥贸易有限公司	158.49
2	新疆西域金锄生物工程有限公司	28.03
3	湖南时运电脑有限公司	26.83
4	北京市泰龙吉贸易有限公司	23.42

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5	长沙兆亨日用品贸易有限公司	18.38
6	湖南御泥坊生物科技有限公司	17.62
7	德兴市源森红花茶油有限公司	16.33
8	中山市太力家庭用品制造有限公司	15.08
9	北京辰宇恒通商贸有限公司	14.43
10	长沙湘飞通讯设备贸易有限公司	11.79

截至2012年12月31日，买断模式下公司应付账款明细如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2012年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额
1	北京市泰龙吉贸易有限公司	372.59
2	天津菜百宝泉珠宝有限公司	70.27
3	长沙兆亨日用品贸易有限公司	29.50
4	长沙湘飞通讯设备贸易有限公司	27.24
5	北京创辉源商贸有限公司	23.80
6	天津市易点灵樨商贸有限公司	21.56
7	北京徳悦兴科技有限公司	21.23
8	湖南福润达贸易有限公司	19.69
9	浙江庄驰实业有限公司	19.23
10	北京龙懋晨科技有限公司	18.17

截至2011年12月31日，买断模式下公司应付账款明细如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2011年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额
1	博特尔泰（北京）商贸有限公司	38.94
2	北京德悦兴科技有限公司	37.79
3	北京优力联旭科技有限公司	37.12
4	佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司	36.48
5	北京龙懋晨科技有限公司	29.58
6	索尼（中国）有限公司	28.24
7	北京嘉德安商贸有限公司	19.64
8	北京林氏正隆工贸有限公司	19.34
9	德兴市源森红花茶油有限公司	17.24
10	嘉兴双盟经贸有限公司	14.76

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（2）预收账款。公司预收账款为客户发生实际购买行为前预先将现金存入公司所 产生。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司预收账款分别为 597.62 万元、588.61 万元、2,040.66 万元和 769.26 万元， 占流动负债的比例分别为 1.58%、1.09%、4.31%和 1.99%。截至 2014 年 6 月 30 日，公 司预收账款较年初保持基本稳定。截至 2013 年 12 月 31 日，预收账款减少 1,452.06 万 元，主要原因是公司预收账款主要由集团客户业务产生。公司在当期自主控制集团客户 业务的规模，导致预收账款相应减少。截至 2012 年 12 月 31 日，预收账款增加 1,271.40 万元，主要因为更多的个人客户选择预存现金进行购物以及公司向部分集团客户提前收 取货款。

（ 3 ）应付职工薪酬。按照公司薪酬奖励政策，职工绩效奖金将于次年 1 月和 7 月 发放，包括应付所有职工的年终奖金以及部分职工的年末绩效奖金。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司应付职工 薪酬分别为 2,516.78 万元、4,993.05 万元、4,208.82 万元和 4,073.64 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬较年初减少 2,476.27 万元，主要原因是公司在上半年 支付了计提的 2013 年度员工年度绩效奖励。截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付职工薪 酬较年初增加 784.23 万元。主要原因是公司全员四季度的奖励以及达成经营目标的奖 励较年初有所增加。截至 2012 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬较年初增加 135.17 万 元，主要是由于公司当期员工人数增加及人均人力成本的提升。

报告期内，公司应付职工薪酬变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1月1日	本年增加	本年减少	2014年6月30日
工资、奖金、津贴和五险一金	4,993.05	9,158.51	11,634.78	2,516.78
	2013年1月1日	本年增加	本年减少	2013年12月31日
工资、奖金、津贴和五险一金	4,208.82	22,016.42	21,232.19	4,993.05
	2012年1月1日	本年增加	本年减少	2012年12月31日
工资、奖金、津贴和五险一金	4,073.64	19,036.84	18,901.66	4,208.82
	2011年1月1日	本年增加	本年减少	2011年12月31日
工资、奖金、津贴和五险一金	2,673.06	16,690.81	15,290.22	4,073.64

（ 4 ）应交税费。公司应交税费包括增值税、营业税、消费税、所得税、个人所得 税、城建税、教育费附加和其他。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012

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年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司应交税费分别为-257.59 万元、3,109.86 万元、 6,146.87 万元和 2,565.47 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司应交税费较年初减少 3,367.45 万元，主要原因是 2014 年 6 月淡季销售金额较 2013 年 12 月旺季销售有所减少，导致 应交税费金额较低。截至 2013 年 12 月 31 日，公司应交税费较年初减少 3,037.01 万元。 主要原因是 2012 年末未及时缴纳的增值税在 2013 年缴清，因此应交税费较年初减少。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司应交税费较年初大幅上升 3,581.40 万元，主要是由于第 四季度收入大幅上升所致，相关税费已经在 2013 年初缴纳。

（ 5 ）其他应付款。

报告期内，公司其他应付款的构成明细如下：

报告期内，公司其他应付款的构成明细如下：	报告期内，公司其他应付款的构成明细如下：	报告期内，公司其他应付款的构成明细如下：	报告期内，公司其他应付款的构成明细如下：	报告期内，公司其他应付款的构成明细如下：
单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
场地租赁费	323.01	419.61	419.61	631.32
设备采购款	306.10	296.53	278.16	275.35
物流保证金	1,252.03	1,451.33	523.26	923.22
其他	901.92	1,131.58	447.40	195.17
合计	2,783.06	3,299.05	1,668.43	2,025.06

公司其他应付款主要包括场地租赁费、设备采购款、物流保证金等。其中，场地租 赁费主要是与湖南广播电视台签署的长期经营场所和演播厅租赁。设备采购款主要由演 播厅整体改造、视频摄录设备更新以及装修工程项目等项目所致。保证金是物流配送公 司预先抵押给公司的现金款项，用以承诺商品配送并收取现金货款。随着公司在各地的 业务扩张，合作的物流配送公司数量也相应增加，由此导致保证金余额逐年上升。截至 2014年6月30日，公司其他应付款为2,783.06万元，较年初减少515.99万元，主要原因一 方面是公司支付了2013年计入其他应付款的SAP项目合同款；另一方面，部门集团客户 业务上半年执行完毕，退还了集团客户保证金。截至2013年12月31日，公司其他应付款 为3,299.05万元，较年初增加1,630.63万元。主要原因是公司加强了对物流配送公司回款 的管控力度，增加物流保证金收取的金额。截至2012年12月31日，公司其他应付款为 1,668.42万元，较年初减少356.64万元。由于公司合作的主要物流配送公司之一星晨急 便目前处于停业状态，公司根据合作协议以保证金抵减星晨急便所欠的应收账款。同时， 增加了与品质较高的物流配送公司合作，减少了坏账风险。

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（ 6 ）其他流动负债。公司其他流动负债主要包括对入网合作费、物流配送支出以 及购物金回馈得计提等。截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司其他流动负债分别为 7,150.87 万元、6,513.73 万元、 6,367.35 万元和 3,847.05 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司其他流动负债较年初增加 637.14 万元，主要原因是公司依照合同约定，按照权责发生制原则相应计提了部分区域 的入网合作费，导致其他流动负债增加。截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他流动负债 较年初增加 146.39 万元。主要原因是销售商品收入规模增长使购物金回馈较年初有所 增加。截至 2012 年 12 月 31 日，公司其他流动负债较年初大幅增加 2,520.29 万元。主 要是由于公司按入网合作协议的规定，根据权责发生制要求预提了入网合作费，导致预 提的入网合作费余额增加。此外，公司继续加大了信号传输的覆盖范围，与其他地方播 出机构和网络公司展开合作，部分采用了先播后付的结算方式，也导致入网合作费的预 提余额增加。报告期内，物流配送支出主要是随着业务规模变化而相应增减。购物金回 馈主要是销售规模的持续增长使得预计可使用积分增加。

报告期内，公司其他流动负债的构成如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
入网合作费计提	4,016.59	2,754.78	2,493.61	1,487.92
物流配送支出计提	1,347.82	1,507.07	1,814.96	897.98
购物金回馈计提	1,041.69	1,080.57	724.33	647.02
其他	744.77	1,171.31	1,334.44	814.13
合计	7,150.87	6,513.73	6,367.35	3,847.05

其他流动负债的会计核算方法采用权责发生制，于费用或支出实际发生时计提。A、 关于入网合作费，公司按照合同约定的费用进行预提。B、关于物流配送合同的支出， 根据公司与物流配送合同约定，每件出库商品因其配送地区、配送路线、运送方式、商 品规格重量与体积等不同，配送的价格不同。公司于报告期末对尚未结算的物流费用以 上述合同约定的费率标准细化到每件商品，借助系统中每件商品的地点、规格、重量等 信息进行预提以确保费用的准确性。C、关于购物金回馈，公司在销售产品的同时授予 客户奖励积分的业务，公司将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售产生的收入与 奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的 部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。在对客户奖励积分进行会计处 理时，公司对奖励积分的公允价值和未来使用时间及可能性进行了预计。

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2 、公司偿债能力分析

2、公司偿债能力分析
项目	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动比率（倍）	3.01	2.40	2.34	2.26
速动比率（倍）	2.71	2.09	2.02	1.90
资产负债率（母公司）	29.07%	38.61%	39.44%	39.70%
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	7,869.30	20,303.39	15,997.86	12,826.65
利息保障倍数	-	-	-	-

截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 3.01、2.40、2.34 和 2.26，速动比率分别为 2.71、2.09、2.02 和 1.90。流动比率和速动比率较高，主要原因是由于季节性因素，在流动资产较高的情 况下，6 月份的流动负债较 2014 年初降低较多，使得流动比率和速动比率较高，这表 明公司经营较为稳健，短期偿债能力较好。

报告期内，母公司资产负债率保持基本稳定。截至 2014 年 6 月 30 日，母公司资产 负债率 29.07%，处于较低水平，偿债风险较低。主要原因是上半年净利润增加，导致 所有者权益的增加；同时，由于季节性因素，6 月底的流动资产较 2014 年年初有较大 降低，两者综合导致资产负债率下降较多。报告期内，公司无对外担保和长期应付款。 总体来看，公司债务负担较轻，偿债能力具有保障。

（四）资产周转能力分析

项目	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
应收账款周转率（次/年）	170.44	175.82	136.88	113.87
存货周转率（次/年）	39.94	37.68	37.28	35.58
总资产周转率（次/年）	2.07	2.42	2.63	2.74

注：财务指标计算如下： 总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额 季度数据已经年化

截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款周转率分别为 170.44、175.82、136.88 和 113.87，存货周转率分别 为 39.94、37.68、37.28 和 35.58，总资产周转率分别为 2.07、2.42、2.63 和 2.74。应收

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账款周转率较高，体现为公司对物流配送公司的严格管控，尤其是配送收款环节，包括 采用先进的电子对账系统，签署严格的回款协议，确保了应收账款回收速度。存货周转 率保持基本稳定，体现为公司拥有成熟的供应链体系，使得存货周转时间得以保障。报 告期内，公司营业收入快速增长的同时，通过引入投资者、经营团队增资入股等方式， 进一步扩大了所有者权益，总资产周转率保持基本稳定。

目前，国内A股市场并无与本公司完全可比的电子商务行业上市公司。由于非上市 公司的财务信息较难获得，因此未能准确掌握行业内主要可比公司的存货周转率情况。 通过选择对比部分海外上市的互联网商品销售公司的存货周转率，分析公司存货周 转率水平的合理性，具体如下：

证券代码	证券简称	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
海外上市的互联网商品销售公司
AMZN-US	亚马逊	9.86	8.09	8.37	9.10
MCOX-US	麦考林	2.13	1.97	3.03	4.31
HSNI-US	HSN	6.13	6.73	6.76	6.96
DANG-US	当当网	3.47	3.14	2.90	2.50
代表企业均值		5.40	4.98	5.27	5.72

*数据来源：Factset

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，海外上市的互联网商品销售公司 的平均存货周转率约为5-6。2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司的存 货周转率分别为39.94、37.68、37.28和35.58。由于海外公司（除当当网外）所处地域与 公司存在较大差异，上述互联网商品销售公司的销售渠道为网络，而公司属于新型业态， 跨界经营，目前以电视购物为主要销售渠道，且存货管理模式也有所区别，存货周转率 指标不完全可比。因此，公司也选择了国内A股与公司规模相当的百货类、超市类上市 公司的存货周转率作为补充分析，具体如下：

证券代码	证券简称	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
百货类公司
000564.SZ	西安民生	17.66	16.25	14.43	13.38
000516.SZ	开元投资	91.41	73.03	60.15	26.70
000715.SZ	中兴商业	40.47	37.31	32.98	40.75
600778.SH	友好集团	2.99	2.62	2.08	2.08
600723.SH	首商股份	26.52	25.06	26.26	31.50
代表企业均值		35.81	30.85	27.18	22.88

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证券代码	证券简称	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
行业均值		23.54	19.73	19.38	21.90
超市类公司
000679.SZ	大连友谊	0.40	0.39	0.37	0.45
600827.SH	友谊股份	12.29	11.16	10.45	10.78
601116.SH	三江购物	7.30	6.45	6.45	6.52
002264.SZ	新华都	8.45	8.35	8.06	7.83
000785.SZ	武汉中商	11.68	9.90	9.04	9.44
代表企业均值		8.02	7.25	6.87	7.00
行业均值		7.09	6.54	6.41	6.73

*数据来源：Wind资讯

注：半年度数据采取年化口径

根据上表所示，2014 年 1-6 月，国内 A 股百货类上市公司的平均存货周转率为 23.54， 超市类上市公司的平均存货周转率为 7.09。2013 年度，国内 A 股百货类上市公司的平 均存货周转率为 19.73，超市类上市公司的平均存货周转率为 6.54。2012 年度，国内 A 股百货类上市公司的平均存货周转率为 19.38，超市类上市公司的平均存货周转率为 6.41。2011 年度，国内 A 股百货类上市公司的平均存货周转率为 21.90，超市类上市公 司的平均存货周转率为 6.73。对比公司报告期内存货周转率水平，2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司存货周转率分别为 39.94、37.68、37.28 和 35.58。 公司存货周转率高于百货类和超市类上市公司均值的原因如下：（1）业务模式不同。 公司主要采用视同买断的代销的模式，在消费者采购商品订单完成前，货物所有权归属 于商品供应商，不计入公司存货。而超市类公司通常采用买断的采购方式，商品自进入 仓库起计为公司库存商品，导致库存商品较多，存货周转率明显较低。而百货类公司部 分商品采用代销方式，存货周转率相较于超市类公司较高。上述对于存货的会计处理方 法符合中国会计准则的相关要求，保证了公司库存商品的规模和质量。（2）商品选择 不同。在买断模式下，公司根据主要目标客户群的需求，自主选择热销商品，根据季节 等因素及时调整商品结构，并对商品进货数量进行严格控制，确保商品库存不会滞压。 （3）供应链体系高效。公司拥有高效运转的供应链体系，仓库由公司聘请的行业专家 直接管理，制定了合理的商品入库和出库流程。货物运输主要通过与国内大型专业物流 配送公司合作，签订严格的送货协议，保证货物在途运输时间。上述原因使得公司的存 货周转率能够保持在较高的水平。

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（五）股东权益变动分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
股本	33,100.00	33,100.00	33,100.00	33,100.00
资本公积	17,799.05	17,799.05	17,799.05	17,799.05
盈余公积	4,016.95	4,016.95	2,239.30	-
未分配利润	33,942.33	30,860.63	19,592.15	7,698.76
所有者权益	88,858.33	85,776.63	72,730.50	58,597.80
股东权益合计	88,858.33	85,776.63	72,730.50	58,597.80

1 、最近三年所有者权益变动表

• （1）2014 年 1-6 月，公司所有者权益变动情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、本年年初余额	33,100.00	17,799.05	4,016.95	30,860.63	85,776.63
二、本期增减变动金额
（一）净利润	-	-	-	8,073.37	8,073.37
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	8,073.37	8,073.37
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-
2、股份支付计入所有者权益的 金额	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-
3、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-4,991.66	-4,991.66
4、其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转
1、净资产折股	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、本期期末余额	33,100.00	17,799.05	4,016.95	33,942.33	88,858.33

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（2）2013 年度，公司所有者权益变动情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、本年年初余额	33,100.00	17,799.05	2,239.30	19,592.15	72,730.50
二、本期增减变动金额	-	-	-	-	-
（一）净利润	-	-	-	18,487.64	18,487.64
（二）其他综合收益	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	18,487.64	18,487.64
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-
2、股份支付计入所有者权益的 金额	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积	-	-	1,777.65	-1,777.65
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-
3、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-5,441.51	-5,441.51
4、其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1、净资产折股	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、本期期末余额	33,100.00	17,799.05	4,016.95	30,860.63	85,776.63

（3）2012 年度，公司所有者权益变动情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、本年年初余额	33,100.00	17,799.05	-	7,698.76	58,597.80
二、本期增减变动金额	-	-	-	-	-
（一）净利润	-	-	-	14,132.70	14,132.70
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	14,132.70	14,132.70
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-
2、股份支付计入所有者权益的 金额	-	-	-	-	-

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项目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3、其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积	-	-	2,239.30	-2,239.30	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-
3、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1、净资产折股	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、本期期末余额	33,100.00	17,799.05	2,239.30	19,592.15	72,730.50

（4）2011 年度，公司所有者权益变动情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、本年年初余额	14,423.01	18,012.05	1,441.14	12,451.50	46,327.71
二、本期增减变动金额
（一）净利润	-	-	-	10,805.83	10,805.83
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	10,805.83	10,805.83
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本	1,085.60	8,378.66	-	-	9,464.26
2、股份支付计入所有者权益的 金额	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-
3、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-8,000.00	-8,000.00
4、其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转
1、净资产折股	17,591.38	-8,591.66	-1,441.14	-7,558.58	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-

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项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
三、本期期末余额	33,100.00	17,799.05	-	7,698.76	58,597.80

2 、最近三年所有者权益各项目变动情况

（1）股本（注册资本）

公司股本（注册资本）变化情况详见本招股意向书附件之“关于快乐购物股份有限 公司设立以来股本演变情况的说明”。

（2）资本公积

2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012 年度，由于公司没有资本（或股本）溢价、接受 现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等可以转增资本的项目，公司 的资本公积未发生变化。

2011 年度，公司经营团队实施了增资入股方案，向公司增资 6,397.85 万元，其中 1,085.60 万元作为新增股本，余下 5,312.25 万元计入资本公积。此外，公司收到投资者 投入资金 3,066.41 万元，全部计入资本公积。公司以截至 2011 年 3 月 31 日的母公司经 审计的账面净资产 50,899.05 万元，按 1:0.6503069 的比例折算成公司股本，共折合 33,100 万股，整体变更为股份有限公司，余下 17,799.05 万元计入资本公积。

（3）盈余公积

2014 年 1-6 月，公司未提取盈余公积，与年初保持不变。

2013 年度，公司提取共计 1,777.65 万元为盈余公积。

2012 年度，公司提取共计 2,239.30 万元为盈余公积。

2011 年度，整体变更股份公司时，净资产折股减少盈余公积 1,441.14 万元。

（4）未分配利润

2014 年 1-6 月，公司未分配利润减少 3,081.70 万元，系归属于母公司所有者的净利 润 8,073.37 万元转入，以及 4,991.66 万元的股利分配。

2013 年度，公司未分配利润增加 11,268.48 万元，系归属于母公司所有者的净利润 18,487.64 万元转入，并提取盈余公积 1,777.65 万元，以及 5,441.51 万元的股利分配。

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2013 年 6 月 26 日公司召开 2012 年度股东大会，决定对截至 2012 年 12 月 31 日的所有 股东派发现金股利。

2012 年度，公司未分配利润增加 11,893.40 万元，系归属于母公司所有者的净利润 14,132.70 万元转入，并提取盈余公积 2,239.30 万元。

2011 年度，公司未分配利润减少 4,752.75 万元，公司向股东芒果传媒、弘毅投资、 绵阳基金和红杉资本进行现金股利分配 8,000 万元；整体变更股份公司时，净资产折股 减少未分配利润 7,558.58 万元；以及归属于母公司所有者的净利润 10,805.83 万元转入 金额。

十四、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入和净利润均实现了较大幅度的增长。2014年1-6月、2013 年度、2012年度和2011年度，公司营业收入分别为138,166.26万元、314,987.52万元、 285,510.49万元和245,399.25万元，净利润分别为8,073.37万元、18,487.64万元、14,132.70 万元和10,805.83万元。2011至2013年度，公司营业收入和净利润的复合年均增长率分别 达13.29%和30.80%，公司依托电视购物、网络购物和外呼购物等多种购物方式，不断 拓展主营业务，使得商品销售收入规模不断扩张。同时公司保持较高毛利水平，并严格 控制期间费用占比，促使盈利水平持续提高。由于公司从事商品销售，因此受到季节性 因素影响。公司的商品销售主要集中在下半年，尤其是第四季度，营业收入也在下半年 集中确认。

（一）收入构成分析

1、报告期内，公司营业收入按销售方式分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
销售方式	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
电视购物	93,949.13	68.00%	217,221.45	68.96%	197,607.95	69.21%	185,318.39	75.52%
网络购物	13,882.49	10.05%	24,498.06	7.78%	19,509.54	6.83%	15,609.47	6.36%
外呼购物	19,980.62	14.46%	52,200.44	16.57%	39,468.80	13.82%	23,591.44	9.61%
其他	10,354.02	7.49%	21,067.56	6.69%	28,924.19	10.13%	20,879.96	8.51%
合计	138,166.26	**100.00% **	**314,987.51 **	100.00%	285,510.49	**100.00% **	**245,399.25 **	100.00%

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（1）电视购物

报告期内，电视购物作为公司重要的收入来源，营业收入规模快速增长。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司电视购物收入分别为 93,949.13 万元、 217,221.45 万元、197,607.95 万元和 185,318.39 万元。电视购物深耕湖南本地市场，并 且逐步实现全国覆盖。电视购物凭借强大的传播力和公信力，成为公司实现销售的主要 渠道，并积累了丰富的会员资源。同时，公司通过在电视屏上的领先优势，积极推进三 屏互动，带动网络购物和外呼购物同步增长，实现了销售过程中的渠道整合及效益最大 化。2011 至 2013 年度，公司电视购物收入的快速增加主要包括以下几方面的原因：

A、公司电视购物会员人数大幅增加。报告期内，公司品牌优势和市场影响力逐步 提升，电视购物的市场覆盖范围持续扩张，运营经验不断丰富，节目编排日趋合理。上 述措施吸引了庞大的客户群体，新增会员稳步增长。公司着重维护现有会员的忠诚度， 提高了会员重购率的同时有效降低了流失率。截至 2014 年 6 月 30 日，公司电视通路的 累计会员人数则突破了 503 万人。B、公司电视购物会员订单数呈现增长态势。公司通 过深度挖掘和分析会员信息，掌握会员需求、购物习惯和消费能力。同时，公司制定了 商品开发计划，商品分类日趋合理，紧密契合会员需求。此外，根据各区域会员的具体 情况，公司制定了有针对性的营销方案。上述措施带动了会员订单数量的增加。

（2）网络购物

网络购物分为 PC 端网站购物和移动终端购物。报告期内，网络购物营业收入大幅 提升。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司网络购物收入分别为 13,882.49 万元、24,498.06 万元、19,509.54 万元和 15,609.47 万元。PC 端网站购物与电 视购物同步直播，围绕电视畅销商品进行延展开发。同时，邀请更多的品牌供应商入驻 公司网站开设旗舰店。公司网站也是视屏点播平台和会员主题社区，实现与会员的交流 互动。移动终端购物是公司着力搭建的重要购物渠道。顾客可通过快乐购 APP、WAP 主页、微信公众服务号，在移动终端上随时随地以娱乐化和社交化方式进行购物。公司 网络购物收入的快速增加主要包括以下几方面的原因：

A、公司网络购物访问量大幅增加。公司致力于建设领先的电子商务网站平台，改 善用户网络购物体验。通过对用户界面作出重要调整，更加全面、丰富的展示商品，从 而吸引更多的用户访问。同时，通过采用各种营销手段，如借助电视购物向网络购物引

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导流量、采用网站推广链接等，公司网站访问量持续大幅增加。

B、公司网络购物订购率持续提升。公司对商品搜索功能进行强化，确保用户检索 的效率和准确性。对用户操作界面进行改善，并对网站订购流程实施优化，最大程度的 减少用户订购过程中所耗费的时间和精力，有效提升网络商品订购率，用户粘性显著提 升。

（3）外呼购物

报告期内，外呼购物营业收入和销售席位数的情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
销售方式	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	营业收入	席位数	营业收入	席位数	营业收入	席位数	营业收入	席位数
外呼购物	19,980.62	338	52,200.44	384	39,468.80	332	23,591.44	242
其中：外呼子 通路	19,980.62	338	50,367.77	384	35,976.16	332	19,858.88	242
目录子 通路	-	-	1,832.67	-	3,492.65	-	3,732.56	-
外呼子通路 收入/外呼销 售席位	59.11		131.17		108.36		82.06
外呼子通路 收入增长率	-		40.00%		81.16%		109.97%
外呼席位增 长率	-11.98%		15.66%		37.19%		116.07%

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司外呼购物收入分别为19,980.62 万元、52,200.44万元、39,468.80万元和23,591.44万元。外呼购物主要包括外呼子通路和 目录子通路。外呼购物业务定位于数据库精准营销，通过对电视购物、网络购物积累的 客户数据进行挖掘和分析，向消费者推荐适合于重复购买的商品，实现会员重购率的提 升。同时外呼购物也是公司进行商品试销、自营产品和定制产品销售的主要渠道。2014 年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司外呼子通路收入分别为19,980.62万元、 50,367.77万元、35,976.16万元和19,858.88万元。目录子通路根据消费季节特性和客户消 费习惯，确定当期目录的商品选择与编排、发放频次、发放数量以及发放范围。目录子 通路采用月刊、专刊、不定期刊相结合方式进行经营。通过目录子通路订购商品的电话 由其他客服人员负责，不计入外呼购物席位。2013年度，由于目录行业发生快速变化， 公司相应调整了经营策略，逐渐减少纸质目录的发放量，转为以电子目录形态维护会员，

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导致该子通路营业收入迅速下降。公司外呼购物收入的快速增加主要包括以下几方面的 原因：

A、公司外呼购物销售人员席位数大幅扩容。报告期内，外呼购物的销售人员席位 数显著增加，从 2011 年 12 月 31 日的 242 席增至 2014 年 6 月 30 日的 338 席。单个席 位年均收入贡献从 2011 年度的 82.06 万元增至 2014 年 1-6 月的 118.23 万元。由于销售 人员的席位数与外呼购物的营业收入呈现正向增长关系，席位数的扩容能够有效带动外 呼购物销售收入的提升。

B、公司外呼购物销售成交率持续稳定。外呼购物主要利用公司电视购物的会员数 据库资源，进行充分的深度挖掘，根据消费者的性别、年龄、偏好、购物习惯等，选择 目标顾客进行有针对性的电话营销。同时，外呼购物采用专席服务模式，由销售人员对 应固定顾客，提供持续周到的全方位服务。上述措施使得电话营销成交率保持稳定。

C、公司外呼购物定位于特定商品品类。外呼购物主要依靠适合外呼购物销售的商 品品类吸引和稳定会员购买。特定商品通常属于受众人群广泛，需要重复定期购买的消 耗类商品。

2、公司销售商品收入按商品类别分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
商品类别	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比
家居生活	69,119.33	51.67%	149,678.29	48.45%	139,029.78	50.00%	104,255.57	43.54%
3C数码	18,967.15	14.18%	49,484.60	16.02%	55,728.26	20.04%	64,038.32	26.74%
流行服饰	12,552.30	9.38%	38,397.97	12.43%	37,455.99	13.47%	35,606.82	14.87%
珠宝美妆	33,023.14	24.69%	71,107.77	23.02%	45,415.41	16.33%	35,342.24	14.76%
其他	105.39	0.08%	272.77	0.09%	405.24	0.15%	224.14	0.09%
合计	133,767.32	100.00%	308,941.40	100.00%	**278,034.67 **	**100.00% **	239,467.09	100.00%

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

从商品类别看，公司主要销售家居生活、3C 数码、流行服饰、珠宝美妆和其他五 大类商品，商品类别构成日趋合理。报告期内，销售商品收入的变化主要包括以下几方 面的原因：

（1）报告期内，公司销售商品收入主要来自于家居生活类产品。2014 年 1-6 月， 家居生活类商品占销售商品收入的 51.67%。2013 年度，家居生活类商品占销售商品收

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入的 48.45%。2012 年度，家居生活类商品已成为公司最大的商品品类，包括厨具、卫 浴、寝具及生活用品等，占销售商品收入的比例达到 50.00%。公司的客户构成中，女 性客户占比约 64%，主要集中在 35-45 岁，以中高收入职业女性为主，此类客户对家居 生活类商品的需求最为旺盛。公司针对此类目标客户的需求，及时调整商品类别，更加 侧重家居生活类商品的销售。此外，由于家居生活类商品的毛利率较高，公司为改善自 身盈利水平也积极推动商品结构的调整。报告期内，该类商品的收入增长迅速，且占比 逐年增加。

（2）3C 数码类商品主要包括信息设备、通讯设备、数码产品及大家电等。由于 3C 数码类商品的毛利率较低，公司逐步降低其在销售商品收入中的比例，目前 3C 数码 为公司经营的第三大类商品。

（3）流行服饰和珠宝美妆类商品的销售商品收入逐年增长，流行服饰类商品在整 体商品类别中占比保持基本稳定，珠宝美妆类商品在整体商品类别中占比逐年增加，目 前已成为公司第二大商品类别。

3、公司销售商品收入按区域结构分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
区域结构	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比
湖南省	46,934.74	35.09%	107,621.71	34.84%	112,393.26	40.42%	108,981.47	45.51%
非湖南省	86,832.58	64.91%	201,319.69	65.16%	165,641.41	59.58%	130,485.62	54.49%
其中：华东	25,811.97	19.30%	61,756.85	19.99%	59,586.61	21.43%	55,963.46	23.37%
华南	31,332.91	23.42%	72,006.21	23.31%	61,428.71	22.09%	43,175.92	18.03%
其他（包括华 北、东北和西 北等）	29,687.70	22.19%	67,556.63	21.87%	44,626.09	16.05%	31,346.24	13.09%
合计	**133,767.32 **	100.00%	308,941.40	100.00%	**278,034.67 **	**100.00% **	**239,467.09 **	100.00%

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

报告期内，公司覆盖户数按区域结构分布如下：

单位：万户

							单位：万户	单位：万户
区域 分部	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比
湖南省	750	6.56%	750	6.97%	750	8.52%	735	11.86%
非湖南省	10,684	93.44%	10,007	93.03%	8,056	91.48%	5,463	88.14%
其中：华	2,848	24.91%	2,659	24.72%	2,389	27.13%	1,677	27.06%

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区域 分部	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比
东
华南	3,436	30.05%	3,200	29.75%	2,432	27.61%	1,797	28.99%
其他（包 括华北、 东北和西 北等）	4,400	38.48%	4,148	38.56%	3,236	36.74%	1,989	32.09%
合计	11,434	100.00%	10,757	100.00%	8,806	100.00%	6,198	100.00%

从区域结构和覆盖户数看，报告期内，公司的收入增长主要来源于对湖南省外市场 的积极拓展。

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，湖南省的销售商品收入分别为 46,934.74万元、107,621.71万元、112,393.26万元和、108,981.47万元。报告期内，湖南 省内销售商品收入的变化主要包括以下几方面的原因：

（1）截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日， 覆盖户数分别为750万户、750万户、750万户和735万户。湖南省作为公司成立后大力开 拓的本地市场，得益于公司强大的品牌优势和对本地消费者的深入了解，截至目前已基 本实现全面覆盖，覆盖户数的持续增加有助于提升公司销售商品收入。

（2）随着湖南省覆盖用户逐渐趋于饱和状态，覆盖户数增速放缓，公司制定了湖 南本地的“深耕”战略，在掌握大量当地消费者的消费习惯和相关信息后，通过信息技 术系统深入挖掘客户需求，持续向消费者提供有价值的商品，保证了湖南省销售商品收 入的稳定。报告期内，湖南省内的销售商品收入占比逐年下降，从2011年的45.51%降低 至2014年1-6月的35.09%，说明公司业务已经逐步扩张至湖南省外，对本地市场的依赖 程度有所降低。

公司在巩固湖南本地市场的基础上，积极拓展省外市场机会，在华东、华南和其他 地区（包括华北、东北和西北等）等地开展业务。报告期内，公司来源于非湖南省的销 售收入快速增长。2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，非湖南省的销售商 品收入分别为86,832.58万元、201,319.69万元、165,641.41万元和130,485.62万元。非湖 南省销售收入的快速增长得益于覆盖用户规模的快速增长，覆盖用户数从2011年12月31 日的5,463万户增加至2014年6月30日的10,684万户，销售商品收入也随着用户规模相应

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快速增长。公司业务在湖南省外的分布较为分散、集中度低，不严重依赖单个区域的销 售。随着湖南省外覆盖用户规模的增长和单一客户年均消费额的增加，未来公司的湖南 省内收入占比将进一步下降。

4、公司销售商品收入按采购模式分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
采购模式	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比	销售商品 收入	占比
视同买断 的代销	127,223.85	95.11%	288,556.54	93.40%	237,419.66	85.39%	215,808.83	90.12%
买断	6,543.47	4.89%	20,384.86	6.60%	40,615.01	14.61%	23,658.26	9.88%
合计	133,767.32	100.00%	308,941.40	100.00%	278,034.67	100.00%	**239,467.09 **	100.00%

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，视同买断的代销模式项下销售商 品收入分别为127,223.85万元、288,556.54万元、237,419.66万元和215,808.83万元，占比 分别为95.11%、93.40%、85.39%和90.12%；买断模式项下销售商品收入分别为6,543.47 万元、20,384.86万元、40,615.01万元和23,658.26万元，占比分别为4.89%、6.60%、14.61% 和9.88%。从商品类别看，视同买断的代销模式下采购的商品主要为3C数码、家居生活 和珠宝美妆类商品，此模式下具有代表性的供应商为湖南省联龙投资有限公司、上海黄 金有限公司、湖南省尚品科贸有限公司等。买断模式下，公司采购的商品主要为3C数 码类商品，此模式下具有代表性的供应商有北京市泰龙吉贸易有限公司、长沙湘飞通讯 设备贸易有限公司、湖南时运电脑有限公司等。

（1）视同买断的代销与买断模式的收入处理流程一致。电话订购的订单直接由客 户服务中心工作人员手工录入，网上订购的客户直接在公司购物网站中下单，客户服务 部人员会致电客户再次确认订单信息，订单信息生成并确认的同时还明确了客户的付款 方式。

（2）视同买断的代销与买断模式收入确认依据、方法、时点和具体会计核算科目 一致。

A、收入确认依据：客户签收货物时，公司即已经将商品所有权及主要风险和收益 转移给了客户，并且通过公司合作的物流配送公司获得货款。因此，收入确认以客户签 收商品行为的发生作为依据。

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B、收入确认方式：a、根据企业会计准则，视同买断的代销模式下的商品，是指供 应商与公司签订合同，供应商按合同收取商品的货款，实际售价由公司自行自定，实际 售价与合同价格的差额归公司所有。在此销售模式下，供应商在交付商品时不确认收入， 公司也不作为购进商品处理。公司将商品销售后，应按实际售价确认为销售收入，并向 供应商开具销售清单。公司销售的视同买断的代销商品收入的实现及账务处理，与本企 业商品对外销售收入的实现及账务处理相同。因此视同买断的代销模式下，不同于传统 意义上收取手续费的代销，应当按照总额确认收入。b、买断模式下，公司提前备货并 承担更多风险，因而也应当按照总额确认收入。

C、收入确认时点：商品风险与收益转移的时点均为客户签收货物时。客户在收货 前更改购买意向，可以取消订单，并不承担任何手续费。但签收后商品如发生遗失损毁， 责任由客户自行承担。因此，商品的所有权及主要风险与收益转移的时点为客户签收时。 由于公司的目标客户主要为个人客户，未逐一签订合同。企业会计准则中规定，在已将 商品所有权上的主要风险和收益转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益 很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。因此，客户签收商品时，相关商品的风险与收益已经完全转移，因而在此时点 确认收入。视同买断的代销和买断这两种模式下产品风险与收益转移的时点均为客户签 收时。

D、会计核算科目：上述两种模式下在财务报表上具体体现为对存货、应收账款、 应收票据、营业收入、营业成本等科目的影响。

5、公司销售商品收入按客户类型分布如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
客户类 型	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	销售商品 收入	活跃会员	销售商品 收入	活跃会员	销售商品 收入	活跃会员	销售商品 收入	活跃会员
个人	127,812.24	110万人	293,919.96	171万人	256,586.30	166万人	224,519.29	150万人
集团	5,955.08	8个	15,021.44	54个	21,448.37	41个	14,947.80	60个
合计	133,767.32		308,941.40		278,034.67		239,467.09

注：为销售商品收入，不包含包装箱、行销赠品等其他收入

截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计会员人数为 542 万人。截至 2013 年 12 月 31 日，

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公司累计会员人数为 503 万人。（注：累计会员是指自公司成立至今，所有已注册或曾 发生过购买行为的客户）。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司活 跃个人会员人数为 110 万人、171 万人、166 万人和 150 万人，保持较快增长（注：活 跃会员是指在当年至少发生过一次购买行为的客户）。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司集团客户人数为 8 名、54 名、41 名和 60 名，数量保持基本稳 定。

报告期内，公司销售商品收入的增长来自于个人会员和集团客户收入的增长，其中， 个人会员收入的增长为收入增长的主要原因：（1）2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，个人会员贡献的营业收入分别为 127,812.24 万元、293,919.96 万元、 256,586.30 万元和 224,519.29 万元。个人会员收入的增长主要来自于活跃会员人数和订 单数量的增长。（2）2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，集团客户贡 献的销售商品收入分别为 5,955.08 万元、15,021.44 万元、21,448.37 万元和、14,947.80 万元，收入占比分别为 4.45%、4.86%、7.71%和 6.24%。2014 年 1-6 月集团客户销售收 入占比较上年下降了 0.41%，说明 2014 年度的收入增长主要源于个人会员业务的增长。 6、公司主要客户的营业收入情况如下：

（1）个人客户：

2014 年 1-6 月，公司前五名个人客户的营业收入及占比：

排名	营业收入	占公司全部营业收入的比例（%）
第一名	52.01	0.04%
第二名	43.78	0.03%
第三名	38.45	0.03%
第四名	36.10	0.03%
第五名	35.10	0.03%
合计	205.44	0.15%

2013 年度，公司前五名个人客户的营业收入及占比：

单位：万元

		单位：万元
排名	营业收入	占公司全部营业收入的比例（%）
第一名	503.89	0.16%
第二名	432.38	0.14%
第三名	127.30	0.04%

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排名	营业收入	占公司全部营业收入的比例（%）
第四名	118.82	0.04%
第五名	86.92	0.03%
合计	1,269.30	0.40%

2012 年度，公司前五名个人客户的营业收入及占比：

单位：万元

		单位：万元
排名	营业收入	占公司全部营业收入的比例（%）
第一名	177.40	0.06%
第二名	132.80	0.05%
第三名	120.96	0.04%
第四名	113.06	0.04%
第五名	86.86	0.03%
合计	631.08	0.22%

2011 年度，公司前五名个人客户的营业收入及占比：

单位：万元

		单位：万元
排名	营业收入	占公司全部营业收入的比例（%）
第一名	125.82	0.05%
第二名	84.55	0.03%
第三名	72.64	0.03%
第四名	64.82	0.03%
第五名	62.15	0.03%
合计	409.97	0.17%

（2）集团客户：

2014 年 1-6 月，公司前五名集团客户的营业收入及占比：

客户名称	营业收入	占公司全部营业 收入的比例（%）
长沙市超速家电贸易有限公司	2,205.35	1.60%
湖南红良商贸有限公司	2,002.58	1.45%
湖南广运商贸有限公司	965.52	0.70%
长沙蒸蒸日上百货贸易有限公司	697.44	0.50%
湖南南方茶叶交易中心有限公司	59.15	0.04%
合计	5,930.05	4.29%

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2014 年 1-6 月，湖南红良商贸有限公司、长沙蒸蒸日上百货贸易有限公司和湖南南 方茶叶交易中心有限公司新晋成为公司前五名集团客户，其营业收入分别为 2,002.58 万元、697.44 万元和 59.15 万元，占公司全部营业收入的比例分别为 1.45%、0.50%和 0.04%。

2013 年度，公司前五名集团客户的营业收入及占比：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	营业收入	占公司全部营业 收入的比例（%）
长沙市超速家电贸易有限公司	5,325.06	1.69%
湖南成雄工贸有限公司	2,433.33	0.77%
广州无线电集团有限公司	1,714.22	0.54%
佛山市小冰火人网络科技有限公司	1,709.54	0.54%
湖南广运商贸有限公司	1,183.27	0.38%
合计	12,365.42	3.92%

2013年度，长沙市超速家电贸易有限公司、湖南成雄工贸有限公司和广州无线电集 团有限公司新晋成为公司前五名集团客户，其营业收入分别为5,325.06万元、2,433.33 万元和1,714.22万元，占公司全部营业收入的比例分别为1.69%、0.77%和0.54%。

2012 年度，公司前五名集团客户的营业收入及占比：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	营业收入	占公司全部营业 收入的比例（%）
浙江德骏实业有限公司	5,575.30	1.95%
湖南广运商贸有限公司	4,012.67	1.41%
长沙聚正鑫业计算机科技有限公司	3,852.07	1.35%
湖南红良商贸有限公司	2,343.19	0.82%
佛山市小冰火人网络科技有限公司	2,153.85	0.75%
合计	17,937.08	6.28%

2012 年度，湖南广运商贸有限公司、湖南红良商贸有限公司和佛山市小冰火人网 络科技有限公司新晋成为公司前五名集团客户，其营业收入分别为 4,012.67 万元、 2,343.19 万元和 2,153.85 万元，占公司全部营业收入的比例分别为 1.41%、0.82%和 0.75%。

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2011 年度，公司前五名集团客户的营业收入及占比：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	营业收入	占公司全部营业 收入的比例（%）
上海恒扬电脑科技有限公司	2,556.15	1.04%
浙江德骏实业有限公司	2,389.09	0.97%
天津利健泰科技发展有限公司	1,822.34	0.74%
长沙聚正鑫业计算机科技有限公司	1,637.02	0.67%
敢创国际商贸（深圳）有限公司	1,266.32	0.52%
合计	9,670.91	3.94%

2011 年度，浙江德骏实业有限公司、天津利健泰科技发展有限公司、长沙聚正鑫 业计算机科技有限公司和敢创国际商贸（深圳）有限公司新晋成为集团公司前五名客户， 其营业收入分别为 2,389.09 万元、1,822.34 万元、1,637.02 万元和 1,266.32 万元，占公 司全部营业收入的比例分别为 0.97%、0.74%、0.67%和 0.52%。

（二）利润来源及盈利能力连续性和稳定性分析

1 、主要利润来源分析

2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司归属于母公司所有者的净 利润分别为 8,073.37 万元、18,487.64 万元、14,132.70 万元和 10,805.83 万元，呈现同比 快速增长趋势。报告期内公司主要利润来源于营业利润，公司报告期内营业利润、利润 总额、净利润情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业利润	7,836.56	15,989.69	13,426.26	10,167.51
加：营业外收支净额	390.65	2,617.89	584.64	751.84
二、利润总额	8,227.21	18,607.58	14,010.91	10,919.35
三、净利润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
其中：归属于母公司所有者的净利润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83

公司的净利润主要来自于营业利润。报告期内，营业利润整体呈现逐年增长态势。 2013 年度，电视购物、网络购物和外呼购物均实现盈利，其中电视购物为主要利润来 源，网络购物利润快速增长。报告期内，营业外收支净额占营业利润比重较小，体现出

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公司的盈利能力不依赖于营业外收支净额。

2 、盈利能力连续性和稳定性的主要影响因素

在公司现有盈利模式下，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括以 下方面：

（1） 发挥多种购物方式协同效应

公司构建以电视购物为核心，网络购物和外呼购物围绕电视购物有序发展，充分发 挥多种购物方式协同效应。一方面，公司得益于电视购物市场整体规模的稳定增长。同 时，快乐购作为行业领军企业将持续巩固领先的市场份额。在保持电视购物优势地位的 同时，借助电视购物积累的会员、品牌、平台等方面资源，大力发展网络购物，进入市 场空间巨大且发展迅速的电子商务市场，积极拓展网络购物业务。此外，外呼购物作为 数据库经营和精准营销的重要手段，为顾客提供多样化的购物方式的同时，也承担起会 员维护功能，不断加强会员忠诚度，提高商品重购率，增加公司营业收入。

（2）持续保持较高毛利水平

公司采取厂商直接供货的采购方式，缩减了商品供应商与终端消费者之间的流通环 节，从而节省了商品流通成本。公司创造性的开发客户需求，向广大客户持续提供有价 值的热销商品。公司通过数据挖掘的能力，深度挖掘客户需求，不断优化商品结构，提 高整体毛利率水平。公司独特的商品品牌宣传和营销能力得到了广大供应商的认可，提 升了公司对供应商议价能力，获得更低的采购价格。

（3）严格管理控制期间费用

对于前端费用，公司采取高效的管理运营模式，如严格控制入网合作费、销售人员 薪酬和物流金流费用的占比。对于后端费用，公司通过精益化管理，如建立统一的电话 呼叫中心、先进的信息技术系统等逐步减低期间费用的占比。基于上述措施，公司从而 有效保障了利润率水平。

综上所述，如果公司能够在未来持续保持较高的毛利水平，并且严格管理控制期间 费用，将保证公司盈利能力的连续性和稳定性。

3、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素

• （1）战略转型因素

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公司目前正处于向互联网企业全面转型的关键阶段，为了适应互联网行业的高速发 展，公司在经营过程中不断调整发展战略，积极探索合适的经营模式，并在产品服务上 不断创新。转型过程存在着一定的不确定性，如果最终因为未预期到的因素转型不利， 将会对公司的业绩造成一定的影响。

（2）行业竞争因素

互联网行业发展迅速，行业中企业数量很多，因而竞争十分激烈。另外，现有的几 大互联网巨头拥有雄厚的经营资本，且在行业中有很明显的垄断优势，在各方面的资金 投入都较大（包括营销、技术、研发等）。迫于行业竞争压力，以及公司的市场份额、 商品价格、成本费用等的影响，公司的业绩可能会因此波动。

（3）合作协议因素

公司在电视购物这一销售渠道上存在对湖南广播电视台的重大依赖。快乐购物频道 和时尚频道的所有权归属于湖南广播电视台，且频道节目的编排权、审查权、播出权也 由湖南广播电视台严格掌握，公司无需支付费用。公司与湖南广播电视台签署的频道相 关合作协议保障了公司电视购物业务持续稳定地开展，但如果湖南广播电视台不能按合 同履行其承诺，导致公司无法通过其拥有的频道播出电视购物节目以展示商品信息，将 会对电视购物业务的持续经营构成重大不利影响。

（4）税收优惠因素

截至目前，公司享受所得税优惠全免政策，如该政策于2018年底期限届满后发生变 更或取消，本公司不能继续享受该项税收优惠，所得税费用将会大幅度增加，未来几年 的净利润将会受到较大的负面影响。

经保荐机构核查，认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但上述因素 不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

审计基准日后截至目前，公司未发生重大事项会对经营业绩构成重大不利影响。 （三）利润表项目具体分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	138,166.26	314,987.52	285,510.49	245,399.25
其中：主营业务收入	133,767.32	308,941.40	278,034.67	239,467.09

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
二、营业成本	99,996.01	232,360.35	209,879.99	181,224.83
其中：主营业务成本	98,022.51	230,885.98	207,729.37	179,383.50
减：营业税金及附加	578.39	2,470.21	1,900.36	1,865.84
销售费用	26,696.46	55,435.13	50,024.31	41,952.52
管理费用	4,197.38	10,409.88	10,622.47	10,919.19
财务费用	-1,250.62	-1,668.60	-729.43	-759.34
资产减值损失	112.10	-9.14	386.54	28.71
加：投资收益	-	-	-	-
三、营业利润	7,836.56	15,989.69	13,426.26	10,167.51
加：营业外收支净额	390.65	2,617.89	584.64	751.84
其中：非流动资产处置损失	0.78	-	-	18.10
四、利润总额	8,227.21	18,607.58	14,010.91	10,919.35
五、净利润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
其中：归属于母公司所有者的 净利润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83

1 、营业收入分析

2014 年 1-6 月公司实现营业收入 138,166.26 万元。2013 年度，公司实现营业收入 314,987.52 万元。2012 年度，公司实现营业收入 285,510.49 万元。2011 年至 2013 年度， 公司营业收入的复合年均增长率达到 13.29%。报告期内，营业收入增长详见本招股意 向书“第九节 财务会计信息与管理层分析 十四、盈利能力分析 （一）收入构成分析” 的相关内容。

2 、营业成本及毛利率分析

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
营业成本	整体毛利率	营业成本	整体毛利率	营业成本	整体毛利率	营业成本	整体毛利率
99,996.01	27.63%	232,360.35	26.23%	209,879.99	26.49%	181,224.83	26.15%

报告期内，公司营业成本占营业收入的比重保持基本稳定，使得整体毛利润呈现稳 定趋势。影响毛利率的主要因素包括以下几个方面：公司通过统一的商品采购平台，发 挥规模优势，获得商品议价能力，并与大型供应商深入合作，获得商品采购折扣。上述 经营策略保持了营业成本的占比，稳定了公司整体毛利率水平。

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（1）A、报告期内，公司营业成本构成明细如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售商品 成本	98,022.51	98.03%	230,885.98	99.37%	207,729.37	98.98%	179,383.50	98.98%
其他成本	1,973.49	1.97%	1,474.37	0.63%	2,150.62	1.02%	1,841.33	1.02%
合计	**99,996.01 **	100.00%	232,360.35	100.00%	**209,879.99 **	**100.00% **	181,224.83	100.00%

报告期内，公司营业成本仅包括与收入实现直接相关的商品采购成本和其他成本， 结合行业特征及经营模式，符合企业会计准则对营业成本的认定。

B、报告期内，公司销售商品成本按商品类别分布如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
家居生活	53,417.73	54.50%	116,561.13	50.48%	105,200.28	50.64%	76,297.32	42.53%
3C数码	17,238.14	17.59%	45,280.95	19.61%	50,830.80	24.47%	58,536.87	32.63%
流行服饰	7,665.84	7.82%	23,506.59	10.18%	22,827.07	10.99%	21,992.18	12.26%
珠宝美妆	19,614.03	20.01%	45,304.93	19.62%	28,529.51	13.73%	22,367.37	12.47%
其他	86.76	0.09%	232.38	0.10%	341.71	0.16%	189.76	0.11%
销售商品 成本	98,022.51	100.00%	**230,885.98 **	100.00%	207,729.37	100.00%	**179,383.50 **	100.00%

从商品类别看，2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司销售商品 成本分别为 98,022.51 万元、230,885.98 万元、207,729.37 万元和 179,383.50 万元。家居 生活类商品是销售商品成本中的主要构成，2014 年 1-6 月，该类商品成本占比为 54.50%， 2013 年度，该类商品成本占比为 50.48%。报告期内，家居生活类商品的成本增长迅速， 与该类商品的销售收入呈正向关系。3C 数码和珠宝美妆类商品的成本在报告期内稳定 增长，与上述商品销售收入增长匹配。

C、报告期内，公司销售商品成本按采购方式分布如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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视同买断 的代销	91,928.55	93.78%	209,125.36	90.58%	168,807.94	81.26%	157,220.43	82.80%
买断	6,093.97	6.22%	21,760.62	9.42%	38,921.43	18.74%	22,163.07	17.20%
销售商品 成本	98,022.51	100.00%	230,885.98	100.00%	207,729.37	100.00%	179,383.50	100.00%

从采购方式看，2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司销售商品 成本分别为 98,022.51 万元、230,885.98 万元、207,729.37 万元和 179,383.50 万元，视为 买断的代销模式下商品的销售成本为公司主要销售成本，且与该采购方式下商品的销售 收入相匹配。2014 年 1-6 月，买断模式下的销售成本达到 6,093.97 万元，占比为 6.22%。 2013 年度，买断模式下的销售成本达到 21,760.62 万元，占比为 9.42%。2012 年度，买 断模式下的销售成本达到 38,921.43 万元，占比为 18.74%。2011 年度，公司开展集团客 户业务，买断模式下的销售成本达到 22,163.07 万元，占比为 17.20%。

D、不同采购模式下成本的确认

销售阶段，视同买断的代销和买断这两种模式下的销售方式一致，订购的订单直接 由客户服务中心工作人员手工录入，网上订购的客户直接在公司购物网站中下单。订单 信息生成并确认的同时还明确了客户的付款方式。商品风险与收益转移的时点均为客户 签收货物时。客户在收货前更改购买意向，可以取消订单，并不承担任何手续费。但签 收后商品如发生遗失损毁，责任由客户自行承担。因此，商品的所有权及主要风险与收 益转移的时点为客户签收时。由于公司的目标客户主要为个人客户，未逐一签订合同。

视同买断的代销与买断模式下的销售操作方法一致，商品风险与收益转移的时点也 并无不同，因此两种模式下的收入确认及成本结转时点及方法均一致。商品在所有权上 主要风险与收益转移给消费者的时点为客户签收时，也即销售收入确认的时点。同样， 公司的营业成本即采购成本，于收入确认时结转，符合会计准则上的配比原则。公司的 库存管理采用快乐购信息系统管理平台及人工结合的方式进行精确管理，数量及单件商 品的金额均录入系统内，每件商品的收、发、存均及时录入系统并与实物核对。公司在 系统中对于相同的商品设置了唯一的识别编号，商品成本的结转方法按照相同商品编号 识别的方式结转成本。成本的结转与实物的结转完全匹配，因此保证了成本的完整性及 合规性。

（2）A、报告期内，公司毛利率按商品类别分布如下：

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项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
家居生活	22.72%	22.13%	24.33%	26.82%
3C数码	9.12%	8.49%	8.79%	8.59%
流行服饰	38.93%	38.78%	39.06%	38.24%
珠宝美妆	40.61%	36.29%	37.18%	36.71%
其他	17.67%	14.81%	15.68%	15.34%
销售商品毛利率	26.72%	25.27%	25.29%	25.09%

报告期内，按商品类别计算的平均售价和平均成本如下：

单位：元/件

							单位：元/件	单位：元/件
商品类别	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	平均售价	平均成本	平均售价	平均成本	平均售价	平均成本	平均售价	平均成本
家居生活	424.98	328.44	413.84	322.28	456.16	346.15	449.16	339.23
3C数码	1,231.12	1,118.90	1,363.72	1,247.88	1,361.59	1,243.79	1,227.89	1,123.09
流行服饰	330.67	201.95	368.22	225.42	361.40	220.25	342.29	211.41
珠宝美妆	417.45	247.94	525.14	334.58	489.01	307.19	443.08	280.42

报告期内，按商品类别计算的平均销售量如下：

单位：万件

				单位：万件
商品类别	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
家居生活	162.64	361.68	304.78	232.11
3C数码	15.41	36.29	40.93	52.15
流行服饰	37.96	104.28	103.64	104.03
珠宝美妆	79.11	135.41	92.87	79.76

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司各类产品的毛利率均有所下 降，其中家居生活类商品下降幅度较大。报告期内，家居生活类商品的毛利率分别为 22.72%、22.13%、24.33%和26.82%。报告期内，家居生活类商品毛利率缓慢下降的主 要原因在于：a、公司调整家居生活类商品的结构，逐步向高端优质商品转变，导致商 品采购价格上升。b、公司为了巩固与供应商的合作伙伴关系，着力培育长远合作，采 取政策让利于供应商，适当提高采购价格。c、公司通过合理制定终端销售价格，带来 销售件数和收入规模的较快增加。d、由于通货膨胀、原材料价格上涨导致商品成本逐 年增加。公司根据客户需求调整商品结构，逐渐侧重家居生活类商品的销售，报告期内 该类商品在销售商品收入中的占比逐年增加，从2011年度的43.54%增加至2014年1-6月

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的51.67%。2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，家居生活类商品的平均售 价分别为424.98元/件、413.84元/件、456.16元/件和449.16元/件，平均销售件数分别为 162.64万件、361.68万件、304.78万件和232.11万件。2013年家居生活品类销售价格相比 前三年稍有下降，主要原因是公司销售了更多的适合大众消费的低价格家居生活品类商 品，在商品单价下降的基础上实现销售量得增加，因此销售总额得到有效提升。

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，3C数码类商品的毛利率分别为 9.12%、8.49%、8.79%和8.59%。由于市场上数码类商品种类繁多、竞争激烈，销售价 格较为透明，且供应商议价能力较强，因此，该类别商品的毛利率总体偏低，显著低于 公司整体毛利率水平。报告期内，公司调整了3C数码类商品占商品销售收入的比例， 从2011年度的26.74%下降至2014年1-6月的14.18%。2014年1-6月、2013年度、2012年度 和2011年度，3C数码类商品的平均售价分别为1,231.12元/件、1,363.72元/件、1,361.59 元/件和1,227.89元/件，平均销售件数分别为15.41万件、36.29万件、40.93万件和52.15 万件。3C类商品的销售数量逐年递减，主要原因是由于商品结构的调整，控制低毛利 率的3C品类商品的销售。

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，珠宝美妆类商品的毛利率分别为 40.61%、36.29%、37.18%和36.71%。由于珠宝美妆类商品的毛利率远高于其他商品， 公司在报告期内调整了珠宝美妆类商品占商品销售收入的比例，从2011年度的14.76% 上升至2014年1-6月的24.69%。2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，珠宝美 妆类商品的平均售价分别为417.45元/件、525.14元/件、489.01元/件和443.08元/件，平均 销售件数分别为79.11万件、135.41万件、92.87万件和79.76万件。

报告期内，流行服饰类商品的毛利率和销售占比保持基本稳定。

综上所述，家居生活、珠宝美妆类商品的毛利率水平较高且销售占比较高。同时， 毛利率较低的3C数码类商品的销售占比迅速降低。此外，其他商品毛利率与销售占比 保持稳定。上述因素使得公司整体毛利率水平保持稳定。

B、报告期内，公司毛利率按采购方式分布如下：

采购方式	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
视同买断的代销	27.74%	26.90%	28.52%	27.15%
买断	6.87%	4.80%	6.22%	6.32%
销售商品毛利率	26.72%	25.27%	25.29%	25.09%

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注：为销售商品毛利率

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，视同买断的代销方式下的毛利率 分别为27.74%、26.90%、28.52%和27.15%。采取视同买断的代销模式采购的商品主要 为家居生活、流行服饰和珠宝美妆类商品，公司凭借先发和规模优势在采购中具备议价 能力，在保障采购成本较低的同时，公司在一定程度上能够自主决定销售价格，并自主 选择销售毛利率较高的商品。因此，代销方式下的毛利率水平较高。

2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，买断模式下的毛利率分别为 6.87%、4.80%、6.22%和 6.32%。公司自 2010 年底开展集团客户业务，针对该类客户的 商品主要通过买断方式采购，该项业务的毛利率较低，导致买断整体毛利下降。此外， 采取买断方式采购的商品主要为 3C 数码类（如索尼）热销商品。此类热销商品基本依 靠买断方式从供应商处获得，该类商品可以丰富商品类别，有效增加公司的营业收入和 净利润。根据供应商制定的商品采购政策，公司需要以买断方式采购商品，同时对于该 类商品的议价能力有限。由于 3C 数码类商品的市场价格较为透明，考虑行业竞争因素， 公司较难设置高于市场平均水平的销售价格。因此，买断方式下的毛利率水平较低，与 视同买断的代销方式有着显著差距。

C、目前，国内A股市场并无与本公司完全可比的电子商务行业上市公司。由于非 上市公司的财务信息较难获得，因此未能准确掌握行业内主要可比公司的毛利率情况。 通过选择对比部分海外上市互联网公司的毛利率，分析公司毛利率水平的合理性， 具体如下：

证券代码	证券简称	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
海外上市的互联网商品销售公司
AMZN-US	亚马逊	24.98%	27.00%	24.49%	22.44%
MCOX-US	麦考林	37.98%	33.75%	33.02%	31.55%
HSNI-US	HSN	35.35%	34.94%	35.07%	35.03%
DANG-US	当当网	18.29%	16.65%	13.15%	13.83%
代表企业均值		29.15%	28.08%	26.43%	25.71%

*数据来源：Factset

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，海外上市的互联网商品销售公司的 平均毛利率约为28%左右。2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司的毛 利率分别为27.63%、26.23%、26.49%、和26.15%，具备一定可比性。但考虑到除当当

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网外的其他海外公司所处地域与公司存在较大差异，并且上述互联网商品销售公司的销 售渠道为网络，而公司属于新型业态，跨界经营，目前以电视购物为主要销售渠道，两 者有所区别。因此，公司也选择了国内A股与公司规模相当的百货类、超市类上市公司 的毛利率作为补充分析，具体如下：

证券代码	证券简称	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
百货类公司
000564.SZ	西安民生	24.55%	24.40%	23.62%	23.20%
000516.SZ	开元投资	20.20%	20.09%	19.12%	17.88%
000715.SZ	中兴商业	18.86%	17.79%	18.34%	18.29%
600778.SH	友好集团	24.35%	28.89%	28.44%	20.89%
600723.SH	首商股份	21.22%	21.47%	21.26%	21.21%
代表企业均值		21.84%	22.53%	22.16%	20.29%
行业均值		23.43%	22.83%	22.66%	21.64%
超市类公司
000679.SZ	大连友谊	29.31%	31.53%	32.31%	30.30%
600827.SH	友谊股份	21.91%	21.39%	21.86%	22.69%
601116.SH	三江购物	19.13%	19.70%	18.97%	18.58%
002264.SZ	新华都	21.28%	19.71%	20.34%	20.33%
000785.SZ	武汉中商	20.25%	20.13%	20.23%	20.00%
代表企业均值		22.38%	22.49%	22.74%	22.38%
行业均值		21.99%	21.83%	21.98%	21.68%

*数据来源：Wind资讯

2014年1-6月，国内A股百货类上市公司的平均毛利率为23.43%，超市类上市公司 的平均毛利率为21.99%。2013年度，国内A股百货类上市公司的平均毛利率为22.83%， 超市类上市公司的平均毛利率为21.83%。2012年度，国内A股百货类上市公司的平均毛 利率为22.66%，超市类上市公司的平均毛利率为21.98%。2011年度，国内A股百货类上 市公司的平均毛利率为21.64%，超市类上市公司的平均毛利率为21.68%。对比公司报 告期内毛利率水平，2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司毛利率分别 为27.63%、26.23%、26.49%和26.15%。报告期内，百货类和超市类上市公司的毛利率 保持稳定，与公司的毛利率变动趋势相似。

公司毛利率高于百货类和超市类上市公司均值的原因如下：a、经营模式不同。与 百货超市类商店不同，电子商务公司通过虚拟网络销售平台销售商品，避免了更多的商 品流通环节。传统百货超市类商店所售商品通常需经过生产厂家、多级经销商等诸多环

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节，而公司与商品生产厂家和大型供应商直接合作，避免了多级商品流通环节带来的成 本。b、商品选择不同。传统百货超市类商店为满足各类消费者的不同需求，需要营销 数百种类别的商品，其中部分低毛利商品会对整体毛利率产生负面影响。公司能够根据 主要目标客户群的需求，自主选择销售较高毛利的商品，并根据季节等因素及时调整商 品结构。目前公司销售的主要商品类别为家居生活，2014 年 1-6 月，该类别商品占销售 商品收入的比重达到 51.67%，其毛利率水平达到 22.72%。截至 2013 年 12 月 31 日， 该类别商品占销售商品收入的比重达到 48.45%，其毛利率水平达到 22.13%。2011 年度， 该类别商品占销售商品收入的比重达到 43.54%，其毛利率水平达到 24.47%。c、供应商 管理不同。根据公司制定的供应商管理政策，公司更多的选择与商品生产厂家和大型供 应商直接合作，签订年度商品供货框架合同，并与重要供应商结成战略合作伙伴关系。 上述策略有助于保证稳定的商品供应，增强公司议价能力，从而能够获得更低的采购价 格。

D、公司在电子商务行业的市场份额一直处于领先地位，是我国最大的全国性电子 商务公司之一。

在向供应商采购环节，公司利用已经形成的规模优势，包括庞大的商品采购规模和 强大的渠道销售能力，并通过统一的商品采购平台，显著提升了商品议价能力和采购效 率。公司已与数百家上游供应商开展合作，根据目标客户的不同需求，自主选择和采购 所需商品。公司更多的选择与商品生产厂家和大型供应商直接合作，签订年度商品供货 框架合同，并与重要供应商结成战略合作伙伴关系。与供应商深入合作有助于保证稳定 的商品供应，增强公司议价能力，从而获得更低的采购价格。

在向消费者销售环节，公司通过集电视购物、网络购物和外呼购物为一体的虚拟网 络销售平台，向众多消费者提供所需商品。随着上述购物方式的兴起和发展，越来越多 的消费者选择虚拟网络购物方式。通过分析客户购买行为和相关数据，挖掘客户的商品 需求，通过商品展示吸引潜在消费者，并提供多种购物方式作为消费渠道。由于电子商 务公司的商业模式缩减了商品流通的环节，减少了商品传递到消费者的流通成本。因此， 销售相同的商品，公司较传统零售企业能提供更具竞争力的价格或保持更高的毛利率水 平。

上述采购模式和销售模式有效控制了毛利率水平，确保各类别毛利率和综合毛利率 在报告期内保持基本稳定。

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3 、期间费用分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
销售费用	26,696.46	19.32%	55,435.13	17.60%	50,024.31	17.52%	41,952.52	17.10%
管理费用	4,197.38	3.04%	10,409.88	3.30%	10,622.47	3.72%	10,919.19	4.45%
财务费用	-1,250.62	-	-1,668.60	-	-729.43	-	-759.34	-
合计	29,643.22	21.45%	64,176.41	20.37%	59,917.35	20.99%	52,112.37	21.24%

（1）销售费用

公司销售费用主要包括入网合作费、销售人员工资福利费、物流金流费及其他。2014 年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，销售费用分别为26,696.46万元、55,435.13 万元、50,024.31万元和41,952.52万元，占营业收入的比例基本稳定。

报告期内，公司销售费用构成明细如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例
入网合作费	9,895.59	7.16%	18,906.81	6.00%	15,827.39	5.43%	12,069.08	4.72%
销售人员工 资福利费	7,397.30	5.35%	16,772.67	5.32%	13,845.74	4.75%	11,264.38	4.40%
物流金流费	5,891.56	4.26%	12,166.00	3.86%	13,076.31	4.49%	10,784.29	4.22%
其他	3,512.01	2.54%	7,589.65	2.41%	7,274.87	2.50%	7,834.77	3.06%
合计	26,696.46	19.32%	55,435.13	17.60%	50,024.31	**17.16% **	41,952.52	16.40%

报告期内，销售费用逐年上升的原因是，随着公司主营业务快速扩张，电视购物市 场覆盖范围扩张，带动入网合作费用逐年上升，从2011年的4.72%上升至2014年6月的 7.16%。截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，销 售人员人数分别为1,706人、1,815人、1,810人和1,464人。2014年1-6月、2013年度、2012 年度和2011年度，销售人员的平均工资分别为8.68万元/年、9.24万元/年、7.65万元/年和 7.69万元/年，销售人员人数和平均工资的增加使得工资及福利费用相应提高。同时，2014 年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度公司的物流金流费分别为5,891.56万元、 12,166.00万元、13,076.31万元和10,784.29万元。2013年公司的有效配送数量较2012年减

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少，而单件物流配送费用与2012年基本持平，因此物流金流费同比下降。但由于物流金 流费的减少小于入网合作费和销售人员工资福利费的增加，所以2013年公司的销售费用 增加。2012年公司的物流金流费较2011年增加，主要是因为公司的销售规模不断扩大， 公司的有效配送数量较2011年增加。报告期内，虽然公司的销售费用整体呈逐年上升趋 势，占营业收入的比例基本稳定，与公司正常运营情况相符，对公司业绩没有重大影响。

报告期内，全国各地区的入网合作费金额、占比明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
湖南省	1,060.27	10.71%	2,171.29	11.48%	1,917.48	12.11%	1,759.35	14.58%
非湖南 省	8,835.31	89.29%	16,735.51	88.52%	13,909.91	87.89%	10,309.73	85.42%
其中：华 东	3,257.59	32.92%	6,406.03	33.88%	5,533.78	34.96%	4,337.03	35.94%
华南	2,387.79	24.13%	4,315.08	22.82%	4,376.08	27.65%	2,983.90	24.72%
其他（包 括华北、 东北和 西北等）	3,189.93	32.24%	6,014.40	31.81%	4,000.05	25.27%	2,988.80	24.76%
合计	9,895.59	100.00%	18,906.81	100.00%	15,827.39	100.00%	12,069.08	100.00%

报告期内，全国各地区的年均入网合作费如下：

单位：元/户/年

				单位：元/户/年
地区	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
湖南省	1.41	1.45	1.28	1.20
非湖南省	1.65	1.67	1.73	1.89
其中：华东	2.29	2.41	2.32	2.59
华南	1.39	1.35	1.80	1.66
其他（包括华北、 东北和西北等）	1.45	1.45	1.24	1.50
合计	1.62	1.64	1.66	1.74

注：湖南省内户均成本计算时考虑了快乐购物频道和时尚频道两个频道的覆盖。

报告期内，公司覆盖户数按区域结构分布如下：

单位：万户

							单位：万户	单位：万户
区域分部	2014年1-6月 覆盖户数 占比		2013年度		2012年度		2011年度
		占比	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比
湖南省	750	6.56%	750	6.97%	750	8.52%	735	11.86%

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区域分部	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比	覆盖户数	占比
非湖南省	10,684	93.44%	10,007	93.03%	8,056	91.48%	5,463	88.14%
其中：华 东	2,848	24.91%	2,659	24.72%	2,389	27.13%	1,677	27.05%
华南	3,436	30.05%	3,200	29.75%	2,432	27.61%	1,797	29.00%
其他（包 括华北、 东北和西 北等）	4,400	38.48%	4,148	38.56%	3,236	36.74%	1,989	32.09%
合计	11,434	100.00%	10,757	100.00%	8,806	100.00%	6,198	100.00%

根据入网区域和合约签订情况，2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度， 公司支付入网合作费用分别为 9,895.59 万元、18,906.81 万元、15,827.39 万元和 12,069.08 万元，分别占当年营业收入的 7.16%、6.00%、5.43%和 4.72%，公司的入网合作费随着 覆盖客户数量的增加。其中用于湖南省外的入网合作费用占全部入网费 89.29%、 88.52%、87.89%和 85.42%，保持稳定增长。公司在非湖南省的入网合作费与客户覆盖 户数占比保持一致，入网合作费随着覆盖区域和用户数的增加而增长。

报告期内，公司在湖南省外的华东、华南和其他地区（包括华北、东北和西北等） 的入网合作费金额有所上升。公司未来将大力拓展湖南省外区域的覆盖，整体入网合作 费将呈现上升趋势，但由于各地广电播出机构和网络公司深入拓展当地用户的覆盖，覆 盖户数的增长速度高于每年入网合作费的增速，导致全国各地区每户年均入网合作费逐 年下降。公司在各地区入网费用总金额与当地入网合作费单价成正相关。其中华东地区 由于经济较发达，入网费用单价及占比最高，同时华东地区的收入占比也最高，华南其 次，其他地区（包括华北、东北和西北等）最少。公司在各区域的收入占比与入网费用 占比保持一致。

公司在湖南省外的业务拓展分布较为均衡，且报告期内入网费单价保持稳定。公司 未来将严格控制入网合作费的金额及占营业收入的比例，确保与销售业绩紧密联系，使 得入网合作费产生的经济效益最大化。

（2）管理费用。公司管理费用主要包括非销售人员工资及福利费、折旧摊销费、 专项经费及咨询费、业务及差旅费和其他。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，管理费用分别为 4,197.38 万元、10,409.88 万元、10,622.47 万元和 10,919.19 万元。

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报告期内，公司管理费用构成明细如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
非销售人员 工资福利费	1,761.21	1.27%	5,243.75	1.66%	5,191.10	1.82%	5,426.42	2.21%
折旧摊销费	594.71	0.44%	986.38	0.31%	1,142.45	0.40%	1,106.96	0.45%
专项经费及 咨询费	238.94	0.17%	517.06	0.16%	900.54	0.32%	923.61	0.38%
业务及差旅 费	200.80	0.12%	677.61	0.22%	709.95	0.25%	963.87	0.39%
其他	1,401.72	1.02%	2,985.08	0.95%	2,678.43	0.94%	2,498.33	1.02%
合计	4,197.38	3.04%	10,409.88	3.30%	10,622.47	3.72%	10,919.19	4.45%

2014年1-6月，非销售人员工资福利费为1,761.21万元。2013年度，非销售人员工资 福利费有所上升，但由于销售收入增幅超过非销售人员工资福利费涨幅，因此其收入占 比有所下降。2012年度，由于公司加强费用管控，非销售人员工资福利费有所下降。报 告期内，折旧摊销的变动与固定资产、无形资产及长期待摊费用的增加情况合理匹配。

报告期内，员工人数和人工成本在销售和管理费用间的分配情况如下：

项目	2014年6月30日 或2014年1-6月	2013年12月31 日或2013年度	2012年12月31 日或2012年度	2011年12月31 日或2011年度
非销售人员人数（人）	287	302	309	335
非销售人员平均人力成本 （万元）	12.28	17.36	16.80	16.20
非销售人员人力成本总计 （万元）	1,761.21	5,243.75	5,191.10	5,426.42
销售人员人数（人）	1,706	1,815	1,810	1,464
销售人员平均人力成本（万 元）	8.68	9.24	7.65	7.69
销售人员人力成本总计（万 元）	7,397.30	16,772.67	13,845.74	11,264.38
合计（万元）	9,158.51	22,016.42	19,036.84	16,690.81
应付职工薪酬（万元）	2,516.78	4,993.05	4,208.82	4,073.64

注：销售人员含劳动派遣员工

2014年1-6月人员平均人力成本数据按年化口径折算

截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司 非销售人员人数分别为287人、302人、309人和355人，公司销售人员人数分别为1,706

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人、1,815人、1,810人和1,464人。2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司 非销售人员平均年均人力成本分别为12.28万元/人、17.36万元/人、16.80万元/人和16.20 万元/人，销售人员年均人力成本分别为8.68万元/人、9.24万元/人、7.65万元/人和7.69 万元/人。人力成本根据人员构成情况合理分配至销售费用和管理费用中，销售人员人 力成本全部进入销售费用，非销售人员人力成本全部进入管理费用。营业成本中不包含 人力相关费用，全部为商品采购成本。

（3）财务费用。

报告期内，公司财务费用构成明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
利息收入	-1,300.48	-1,767.01	-813.06	-800.59
银行手续费	49.86	98.41	83.63	41.25
利息支出	-	-	-	-
合计	-1,250.62	-1,668.60	-729.43	-759.34

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，财务费用分别为-1,250.62万元、 -1,668.60万元、-729.43万元和-759.34万元。公司通过以七天通知存款等方式增加了利息 收入，抵减了其他财务费用，导致2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度财务 费用为负值，体现为利息收入。

4 、投资收益及营业外收支分析

单位：万元

					单位：万元
项目		2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
投资收益	金额	-	-	-	-
	占利润总额比例	-	-	-	-
营业外收支净额	金额	390.65	2,617.89	584.64	751.84
	占利润总额比例	4.75%	14.07%	4.17%	6.89%

2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司投资收益均为 0 元。公司 自设立以来，逐步完善公司治理结构，内部控制制度能够得到有效执行。

2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司营业外收支净额分别为 390.65 万元、2,617.89 万元、584.64 万元和 751.84 万元。

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营业外收入主要为政府及相关部门对公司的政府补助及其他奖励等所产生的收益。 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司获得政府补助资金分别为 279.65 万元、2,283.13 万元、544.29 万元和 707.37 万元，分别占公司当期归属于母公司净利润 的比重为 3.46%、12.35%、3.85%和 6.55%。2013 年度，得益于中央和地方政府对于电 子商务行业政策支持，公司获得了财政补助资金。报告期内，政府补助资金对公司净利 润的影响有限，公司经营成果不存在对政府补助的严重依赖。

2014 年 1-6 月，公司获得政府补助的构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	说明
企业直接融资补贴	200.00	根据湖南省人民政府金融工作办公室、湖南省财政厅于2013 年12月23日下发的《2013年度湖南省促进企业直接融资专项 资金拟扶持企业名单公示》
其他	79.65
合计	279.65

2013 年度，公司获得政府补助的构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	说明
农副产品立体交易平台	700.00	根据湖南省财政厅于2013年12月30日下发的《关于审定长沙 市第二批现代服务业综合试点快乐购项目的批复》
基于3D高清的多媒体 互动平台	600.00	根据湖南省财政厅下发的《湖南省财政厅关于下达2013年中 央文化产业发展专项资金的通知》（湘财文资指[2013]4号）
综合媒体商业平台建设	280.00	根据湖南省财政厅、湖南省商务厅下发的《湖南省财政厅、 湖南省商务厅关于下达品牌促进体系建设项目资金的通告》 （湘财建指[2012]438号）
新媒体网络社交平台	200.00	根据湖南省财政厅于2013年8月7日下发的《湖南省财政厅关 于下达2013年文化产业引导资金的通知》（湘财文资指 [2013]2号）
基于三屏合一的多媒体 营销平台	200.00	根据长沙市财政局、长沙市科学技术局于2013年10月22日下 发的《关于下达长沙市2013年度第六批科技计划（重大专项） 项目资金的通知》（长财企指[2013]89号）、长沙市财政局、 长沙市科学技术局于2012年11月5日下发的《关于下达长沙 市2012年度第四批科技计划项目资金的通知》（长财企指 [2012]63号）
纳税大户奖励	50.00	根据中共长沙市开福区委员会和长沙市开福区人民政府于 2013年2月27日下发的“关于印发《长沙市开福区招商引资 及产业扶植奖励办法（试行）》的通知”（开发[2013]5号）
其他	253.13
合计	2,283.13

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2012 年度，公司获得政府补助的构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	说明
企业扶植奖励	338.00	根据中共长沙市委办公厅、长沙市人民政府办公厅于2012 年2月22日下发的《关于表彰2011年度招商引资、外经外贸、 商贸流通和现代服务业工作先进单位的通报》（长办发 [2012]8号）
纳税大户奖励	60.00	根据长沙市开福区人民政府于2005年3月30日下发的《长沙 市开福区人民政府关于促进经济发展的奖励办法》（开政发 [2005]13号）及长沙市开福区财政局于2006年2月5日下发的 《关于给予湖南广播影视集团电视购物项目税收奖励政策 的函》（开财函[2006]1号）
其他	146.29	-
合计	544.29

2011 年度，公司获得政府补助的构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	说明
企业扶植奖励	381.50	根据中共长沙市委办公厅、长沙市人民政府办公厅于2011 年2月22日下发的《关于表彰2010年度招商引资、外经外贸、 商贸流通和现代服务业工作先进单位的通报》（长办发 [2011]9号）
高清电视系统建设	100.00	根据湖南省财政厅于2011年12月16日下发的《湖南省财政厅 关于下达2011年文化产业引导资金的通知》（湘财教指 [2011]200号）
纳税大户奖励	100.00	根据长沙市开福区人民政府于2005年3月30日下发的《长沙 市开福区人民政府关于促进经济发展的奖励办法》（开政发 [2005]13号）及长沙市开福区财政局于2006年2月5日下发的 《关于给予湖南广播影视集团电视购物项目税收奖励政策 的函》（开财函[2006]1号）
其他	125.87	-
合计	707.37

报告期内，公司收到的政府补助均以银行转账的方式拨付，在实际收到款项时按照 到账的实际金额确认和计量，计入损益表中的营业外收入，属于非经常性损益。根据政 府补助准则规定，公司于报告期内收到的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相 关的政府补助在其补偿的相关费用或损失发生的期间计入公司的当期损益，该处理符合 会计准则的要求。各报告期内取得的政府补助合计增加公司净利润人民币 3,534.79 万

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元。

营业外支出主要为对外捐赠费用。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司对外捐赠费用分别为 0 万元、10 万元、18.60 万元和 8.25 万元。

5 、非经常性损益分析

最近三年及一期经注册会计师核验的非经常性损益具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	金额（非经常性收益+、非经常性损失-）
	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动资产处置损益	-0.56	-1.00	-	-18.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外）	279.65	2,283.13	544.29	707.37
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	111.57	335.76	40.35	62.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-	-	-
非经常性损益小计：	390.66	2,617.89	584.64	751.84
减：所得税影响额	-	-	-	-
非经常性损益净影响数	390.66	2,617.89	584.64	751.84
归属于公司普通股股东的净利润	8,073.37	18,487.64	14,132.70	10,805.83
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	7,682.71	15,869.75	13,548.06	10,053.99
非经常性损益净影响数占净利润的比例	4.84%	14.16%	4.14%	6.96%

报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助。政府补助主要包括财政补贴资金和 文化产业引导资金。随着公司货币资金管理策略更加注重安全性、流动性，非经常性损 益主要来自于政府补助。

• 6 、税费分析

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（1）报告期内，公司的主要纳税税种如下：

A、企业所得税。报告期内，由于母公司享受100%减征企业所得税的税收优惠。

公司下属子公司的企业所得税情况如下：

公司下属子公司的企业所得税情况如下：
公司名称	计税依据	税率
北京快乐的狗	应纳税所得额	25%
上海快乐购	应纳税所得额	25%
上海快乐讯	应纳税所得额	25%
供应链公司	应纳税所得额	25%
湖南快乐的狗	应纳税所得额	25%

B、增值税。应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相 关税收规定计算的销售额的17%计算。

报告期内，公司应交增值税额（进项税与销项税相抵后）如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
进项税	25,131.52	55,013.48	44,383.50	38,282.01
销项税	28,249.58	68,182.70	56,251.41	49,422.09
应交增值税额	3,118.06	13,169.22	11,867.91	11,140.08

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司的应交增值税额（进项税额 与销项税额相抵后）分别为3,118.06万元、13,169.22万元、11,867.91万元和11,140.08万 元。

公司进项税主要来源于商品采购产生的进项税额、购进经营用固定资产的进项税 额、货物运输产生的进项税额，进项税的确认与收入的确认相匹配。公司作为纳税人在 进行增值税账务处理时，按照法定扣税凭证和规定抵扣进项税额。销项税主要来源于销 售收入产生的销项税额，与应税营业收入的确认相匹配。应交增值税的计算与核算情况 正确，与发行人的实际经营情况一致。各销项税与进项税额与相应业务的勾稽相匹配。

C、其他主要税种。消费税按5%缴纳，营业税按5%缴纳，城市维护建设税按流转 税的7%缴纳。

（2）报告期内，公司税费的情况如下：

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

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	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
增值税	3,118.06	13,169.22	11,867.91	11,140.08
企业所得税	173.28	119.95	-121.79	113.51
应缴所得税	140.66	4.96	-	-
递延所得税	13.18	114.99	-121.79	113.51
营业税	49.40	161.73	156.41	218.04
消费税	93.37	603.41	227.88	223.23
城市维护建设费	229.66	945.87	851.49	799.49
教育费附加	169.36	690.96	612.19	562.15
文化事业建设费	46.48	68.24	52.38	62.93
合计	3,846.98	15,759.38	13,646.47	13,119.43

• （3）报告期内，公司所得税费用（收益）与会计利润的关系如下：

单位：万元

				单位：万元
合并	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
会计利润/（亏损）	8,227.21	18,607.58	14,010.91	10,919.35
按25%的税率计算的所得税费用	2,056.80	4,651.89	3,502.73	2,729.84
不可抵扣费用的纳税影响	18.95	78.85	90.11	67.51
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差 异的纳税影响	73.05	2.54	16.48	36.19
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可 抵扣暂时性差异的纳税影响	-	-299.67	-363.86	-79.34
税收优惠的影响	-1,994.96	-4,313.67	-3,367.25	-2,640.68
在其他地区的子公司税率不一致的影 响	-	-	-	-
所得税费用	153.84	119.94	-121.79	113.51

7 、税收优惠对公司经营成果的影响

具体内容详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析 五、主要税收政 策、缴纳的主要税种和税率 （二）税收优惠政策”。

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，税收优惠对归属于母公司净利润 的影响分别为1,994.96万元、4,313.67万元、3,367.25万元和2,640.68万元，税收优惠对归 属于母公司净利润的影响比例分别为24.25%、23.33%、23.83%和24.44%。税收优惠对 公司经营成果的影响情况如下表所示：

单位：万元

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期间	归属于母公司所 有者的税前利润	税收优惠对归属于 母公司所有者净利 润的影响金额	不享受税收优惠的 归属母公司所有者 净利润	税收优惠对归属于 母公司所有者净利 润的影响比例
2011年度	10,919.35	-2,640.68	8,278.67	24.44%
2012年度	14,010.91	-3,367.25	10,643.66	23.83%
2013年度	18,607.58	-4,313.67	14,293.91	23.33%
2014年1-6月	8,227.21	-1,994.96	6,232.35	24.71%

随着公司经营收入的增加，净利润逐年增长，所得税优惠对经营成果的影响呈现整 体下降的趋势。2014 年 1-6 月，所得税优惠占归属于母公司净利润比例为 24.71%。2013 年度，所得税优惠占归属于母公司净利润比例为 23.33%。公司自身具备持续盈利能力， 并未对所得税优惠政策产生严重依赖，但若优惠政策于 2018 年底期限届满后发生变更 或取消，公司无法继续享受上述税收优惠，会对公司盈利水平构成一定影响。

8、报告期内，公司政府补助、税收优惠、资产处置损益的影响

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
政府补助	279.65	2,283.13	544.29	707.37
税收优惠	1,994.96	4,313.67	3,367.25	2,640.68
资产处置损益	-0.56	-1.00	-	-18.10
合计	2,274.05	6,595.80	3,911.54	3,329.95

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司政府补助、税收优惠、资产 处置损益总计分别为2,274.05万元、6,595.80万元、3,911.54万元和3,329.95万元，占当期 利润总额的比例分别为27.64%、35.45%、27.92%和30.50%。

十五、现金流量分析

报告期内，本公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	1,015.43	24,513.84	20,746.93	6,004.13
投资活动产生的现金流量净额	-3,083.40	-3,258.56	-1,431.46	-4,631.83
融资活动产生的现金流量净额	-4,991.66	-5,441.51	-	1,464.26
现金及现金等价物净增加额	-7,059.63	15,813.77	19,315.47	2,836.56

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项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
期末现金及现金等价物余额	95,035.83	102,095.46	86,281.69	66,966.22

报告期内，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，累计经营活动现金流量净额为 1,015.43 万元，经营活动及融资活动产生的现金流成为公司快速发展所需资金的主要来 源。

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司专注于电视购物、网络购物和外呼购物的商品销售，相关业务取得 快速发展。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 1,015.43 万元、24,513.84 万元、20,746.93 万元和 6,004.13 万元。截 至 2014 年 6 月 30 日，公司经营活动产生的现金流量为 1,015.43 万元。一方面，受季节 性因素影响，2014 年上半年商品销售收入较低，导致经营性现金流入较少；另一方面， 公司在本期支付了 2013 年度的员工绩效奖励、支付旺季形成的应付账款以及相关税费， 导致经营性现金流出。 2013 年度和 2012 年度，公司经营活动产生的现金流分别为 24,513.84 万元和 20,746.93 万元。主要原因是公司主营业务规模持续扩大，同时有效控 制成本费用占比，使得净利润不断增加。期间，应收账款和其他应收款回款情况良好， 导致经营活动净现金流量持续增长。2011 年度，公司经营活动产生的现金流为 6,004.13 万元，较上年有所减少，主要是由于公司拓展面向集团客户的商品销售，部分集团客户 采取票据的形式支付货款。同时，为适应行业竞争的需要，公司调整了供应商的支付政 策，缩短商品结算周期。

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司大额经营性现金流入主要为 销售商品、提供劳务收到的现金分别为162,631.84万元、390,911.42万元、347,412.62万 元和306,493.08万元。公司大额经营性现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金 分别为125,809.77万元、295,765.18万元、267,411.12万元和244,815.34万元。

报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金流量明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
其他业务收入	4,645.96	6,732.18	8,374.14	5,962.72
财政补贴收入	279.65	2,283.13	544.29	707.37
银行存款利息收入	804.40	1,943.96	610.24	837.79

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项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
其他	111.59	1,414.55	72.05	402.36
合计	5,841.60	12,373.82	9,600.73	7,910.24

报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金流主要为其他业务收入（包括收 取的包装箱、行销赠品收入），以及收到的政府补助收益。2014年1-6月、2013年度、 2012年度和2011年度，其他业务收入分别为4,645.96万元、6,732.18万元、8,374.14万元 和5,962.72万元。

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金流量明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
支付的各项费用	20,917.95	41,828.67	36,843.41	32,848.43
其他业务支出	2,070.71	1,725.01	2,516.22	1,839.46
银行手续费	49.86	98.41	83.63	41.25
捐赠支出	-	10.00	18.60	8.25
合计	23,038.52	43,662.10	39,461.86	34,737.40

公司支付的其他与经营活动有关的现金流主要为支付的各项费用，包括支付的入网 合作费和物流金流费等。2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，支付的入网 合作费和物流金流费等分别为20,917.95万元、41,828.67万元、36,843.41万元和32,848.43 万元。

报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要由于存货、经营性应收项 目和经营性应付项目的增减所致。

公司销售所面对的消费群体主要是家庭个人用户，于客户签收货物时确认收入并结 转相应成本。业务模式对经营现金流的影响主要体现在以下几方面：大部分货款由第三 方物流配送公司代收，回款周期较短，因此个人客户的收入确认与销售回款的间隔时间 较短。此外，由于集团客户业务的拓展，导致公司的应收票据及预付账款的增加，上述 经营性应收款项的增加致使经营性现金流出。

（二）投资活动产生的现金流量

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司投资活动所产生的现金流量

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净额分别为-3,083.40万元、-3,258.56万元、-1,431.46万元和-4,631.83万元。截至2014年6 月30日，公司投资活动产生的现金流量为-3,083.40万元。主要原因是公司为了配合业务 的快速发展，对供应链系统和信息设备系统进行更新和升级改造，加大了购买设备、软 件及升级改造的投入。2013年度，公司投资活动所产生的现金流量为-3,258.56万元。主 要原因是公司为了配合业务的快速发展，对供应链系统和信息设备系统进行更新和升级 改造，加大了购买设备、软件及升级改造的投入。2012年度，公司投资活动所产生的现 金流量为-1,431.46万元，由于公司当期购建固定资产和无形资产，导致投资活动现金流 出。2011年度，公司投资活动所产生的现金流量为-4,631.83万元，主要是公司收购了湖 南康博达科技有限公司，共支付现金3,378万元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净支出额增加，表明公司对固定资产、无 形资产等长期资产的购建存在持续需求，且长期资产的投入为公司提升了市场竞争力。

（三）筹资活动产生的现金流量

2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，本公司筹资活动所产生的现金流 量净额分别为-4,991.66万元、-5,441,51万元、0元和1,464.26万元。截至2014年6月30日， 公司筹资活动产生的现金流为-4,991.66万元。主要原因是公司向股东实施了现金股利分 配方案，共支付现金4,991.66万元。2013年度，公司筹资活动所产生的现金流量为 -5,441.51万元。主要原因是公司向股东实施了现金股利分配方案，共支付现金5,441.51 万元。2012年度，公司未进行筹资活动，当期筹资活动现金流入和流出均为零。2011 年度，公司筹资活动所产生的现金流量为1,464.26万元，公司收到经营团队增资入股金 额6,397.85万元，以及弘毅投资、绵阳基金和红杉资本投入资金3,066.41万元。公司于年 初向股东芒果传媒、弘毅投资、绵阳基金和红杉资本实施了现金股利分配方案，共支付 现金8,000万元。

（四）报告期内重大资本性支出及未来可预见的重大资本性支出

受电子商务行业轻资产运营的特征影响，本公司对机器设备、土地和厂房等固定资 产的依赖程度较小。目前公司经营场地主要通过租赁方式使用，除 2011 年收购湖南康 博达科技有限公司外，报告期内公司无重大资本性支出。

未来，随着本公司业务规模的进一步扩张，公司将建设供应链服务基地，包括仓库 主体建筑、辅助用房以及相关的设施。仓储物流是电子商务企业的核心竞争力之一，建

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设自有的仓储物流中心，改进商品配送的及时性、准确性和安全性，提高仓库的机械化、 信息化程度，将显著改善用户体验并提升公司运营效率。截至目前，公司已取得湖南省 发改委对于供应链服务基地投资项目的核准批复。同时，公司将利用本次募集资金投资 建设电子商务平台、智能电视交互购物、快乐讯新媒体、高清电视节目生产系统、信息 技术系统平台、呼叫中心以及供应链物流建设项目。截至目前，公司已取得湖南省发改 委对于募集资金投资项目的备案批复。募集资金投资项目的具体情况，详见本招股意向 书“第十节 募集资金运用”。

十六、股利分配及发行前滚存利润安排

（一）发行人的利润分配政策

1 、发行人报告期内的利润分配政策

2009年初至股份公司成立前，《公司章程》对股利分配作出如下规定：

（1）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司当年利润先用于弥补以前年度 的亏损；

（2）按百分之十提取法定公积金；

• （3）按照股东出资比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司 不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

2011年5月31日股份公司成立后，《公司章程》对利润分配作出如下规定：

“第五十六条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取

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法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五十七条公司持有的本公司股份不得分配利润。

第六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

公司在报告期内未制定具体的分红回报规划。

2 、本次发行后的股利分配政策

2011年6月16日召开的发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草 案）》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定。此后公司分别在2011年第二次 临时股东大会和2014年第一次临时股东大会上审议通过了对《公司章程（草案）》的修 改。

根据2014年2月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程 （草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

“第一百七十一条 公司的利润分配政策：

• （一）基本原则：

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续 性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众 股东的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配 利润，并优先采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

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当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1元；2） 当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告；4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最 近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的30%。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。

（五）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。

（六）现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

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在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施： （一）利润分配方案的决策程序

1、董事会的研究论证程序和决策机制

在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征 询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券 交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提 交公司董事会、监事会。

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监 事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半 数表决通过。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并 公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

• 2、监事会的研究论证程序和决策机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需 经全体监事过半数以上表决通过。

• 3、股东大会的研究论证程序和决策机制

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。

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股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该 利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润 分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东 接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配 部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发 表独立意见。

（二）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整

（一）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分 析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润 分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。

（三）公司利润分配政策的制定和调整程序

• 1、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论

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证报告.

2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的 过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决 议。

3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核 意见。

4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提 议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会 议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第一百七十四条 公司的股东分红回报规划

在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际 需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素， 制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。” 3、发行人发行上市后具体的股利分配规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》 中关于股利分配政策的条款，公司第一届董事会第五次会议制定了《快乐购物股份有限 公司未来三年分红回报规划》，并于2012年3月28日经2011年度股东大会通过。此后分 别在2012年第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会上审议通过了对分红回 报规划的修改。

根据公司2014年第一次临时股东大会上审议通过的《快乐购物股份有限公司未来三 年分红回报规划》，发行人未来三年分红回报规划的主要内容有：

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（1）股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境 等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度 性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东回报规划制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立 董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%。

（3）未来三年股东分红回报计划

公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的 其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

本公司首次公开发行股票并上市当年及其后两个会计年度，在满足公司章程规定的 现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本 次利润分配中的最低比例。

在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考 虑股票股利的发放。

未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见并公开披露。同时，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。

（4）相关决策机制

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年 度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于网络投票等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（5）分红政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策， 调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董 事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（6）股东回报规划的调整及相关决策机制

公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该 时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大 投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

本股东分红回报规划适用期间为本公司首次公开发行股票并上市当年及其后两个

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会计年度。新的股东分红回报规划由董事会提出，公司董事会提出的股东分红回报规划 需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对新的股东分红回报规划发表独立意 见。公司监事会应当对董事会提出的股东分红回报规划进行审核，并且经半数以上监事 表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、 公众投资者的意见。

新的股东分红回报规划经过董事会审议通过后需提交股东大会审议。股东大会在审 议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同 意，股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

本分红回报规划方案于本公司在深圳证券交易所上市之日起正式实施。

（二）本公司最近三年利润分配情况

近年来，公司处于快速发展阶段，为了抓住战略发展机遇，进一步加强公司核心竞 争力、保证可持续发展能力，公司需要在经营中不断加大投入。因此，报告期内公司仅 进行过三次利润分配。

根据公司2010年度经审计的财务报告，母公司报表的未分配利润为14,411.44万元， 提取法定公积金后，可分配利润额为12,970.29万元。经2011年临时股东会审议通过，本 次分配利润为8,000万元，并于2011年2月22日实施完毕。

根据公司2012年度审计报告，母公司报表的未分配利润为20,153.74万元，提取法定 公积金后，可分配利润额为20,153.74万元。经2012年度股东大会审议通过，本次分配利 润金额为5,441.51万元，并于2013年7月29日实施完毕。

根据公司2013年度审计报告，母公司报表的未分配利润为30,711.06万元，提取法定 公积金后，可分配利润额为30,711.06万元。经2014年第一次临时股东大会审议通过，本 次分配利润金额为4,991.66万元，并于2014年3月14日实施完毕。

（三）本公司发行前滚存利润的分配情况

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经德勤事务所审计，截至 2014 年 6 月 30 日，母公司报表的未分配利润为 33,645.94 万元。根据公司 2014 年 2 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会的决议：本公司 2013 年度股利分配金额为 4,991.66 万元；本公司首次公开发行境内上市人民币普通股 （A 股）前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股 票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。

（四）各中介机构关于发行人股利分配政策的核查意见

1、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制订及修订以及《分 红回报规划》的制定程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，发 行人对公司章程（草案）中利润分配政策的制定及修订和《分红回报规划》的制定是合 法、有效的；发行人上市后适用的利润分配政策以及发行人制定的《分红回报规划》等 有关规定注重投资者投资回报的稳定性和持续性，较好地兼顾了投资者的长期利益和短 期利益；发行人已在招股意向书中对利润分配政策进行了充分披露。综上，发行人利润 分配决策制度健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。

2、发行人律师核查意见

发行人律师认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策 的规定注重给予投资者稳定回报并且有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草 案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文 件的规定。

3、审计机构核查意见

审计机构认为：发行人根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于注重投资 者投资回报的稳定性和持续性，兼顾投资者的长期利益和短期利益的精神，制订、修订 了上市后适用的《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》。审计机构阅读了发行人 的《公司章程（草案）》及招股意向书中关于对利润分配事项的披露，认同发行人《公 司章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

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十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

公司财务报告审计截止日为 2014 年 6 月 30 日。公司 2014 年 9 月 30 日资产负债表 及 2014 年 1-9 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经德勤事务所审阅并出具了德 师报(阅)字(14)第 R0033 号《审阅报告》。

根据德勤事务所出具的上述《审阅报告》，公司主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产	117,722.02	129,358.31
非流动资产	14,726.93	10,358.04
资产总计	132,448.96	139,716.35
流动负债	40,628.34	53,939.72
非流动负债
负债总计	40,628.34	53,939.72
归属母公司所有者权益合计	91,820.62	85,776.63
少数股东权益
所有者权益合计	91,820.62	85,776.63

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据
		单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月
营业收入	203,475.55	221,291.48
营业利润	10,255.13	11,714.70
利润总额	11,164.55	12,286.16
净利润	11,035.65	12,058.08
归属于母公司所有者的净利润	11,035.65	12,058.08
扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股东的净利润	10,126.23	11,486.63

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	8,917.55		19,320.83
投资活动产生的现金流量净额	-5,315.29		-1,180.34
筹资活动产生的现金流量净额	-4,991.66		-5,441.51
现金及现金等价物净增加额	-1,389.41		12,698.98
4、非经常性损益表主要数据
项目		2014年1-9月		2013年1-9月
非流动资产处置损益		－0.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）		767.05		514.7
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益
委托他人投资或管理资产的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额		143.14		56.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益小计：		909.41		571.45

（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

财务报告审计截止日后，公司业务模式、采购模式、销售模式等经营经营状况基本 稳定。2014年1-9月，公司营业收入为203,475.55万元，同比下降8.05%；净利润为11,035.65 万元，同比下降8.48%。营业收入、利润总额同比均有所下滑，但仍处于正常波动范围， 且订单数同比略有增加。业绩变化的主要原因是由于部分高档商品，如高单价的贵金属、 收藏、珠宝、皮草等的目标消费群购买需求有所下降，从而影响了整体营业收入水平。 同时公司也相应调整了商品结构，更加侧重于大众消费品类，整体毛利率同比略有上升。 与此同时，公司日常运营所发生的各项期间费用保持稳定，但占营业收入的比重有所上 升，此外随着低单价产品销售件数增加，物流成本有所提升，导致利润水平相应下降。

截至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要商品的采购规模、及采购价格、销 售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定。

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十八、预计2014 年度全年经营业绩

2013年度，公司实现营业收入31.50亿元，净利润1.85亿元，扣除非经常性损益后的 净利润1.59亿元。公司预计2014年度实现营业收入27.72亿元至28.97亿元，同比下降8% 至12%，净利润1.56亿元至1.66亿元，同比下降10%至16%，扣除非经常性损益后的净利 润1.35亿元至1.44亿元，同比下降9%至15%。

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第十节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概述

（一）募集资金金额

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）不超过 7,000 万股（占本次 发行后公司总股本的比例不超过 17.46%），仅限于新股发行。本次募集资金投资项目 总额为 14.71 亿元，预计使用募集资金投入 5.64 亿元，不足部分由公司自筹解决，实际 募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元。本次募集资金投资项目均为与公司主营业 务相关的项目。

（二）本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金计划投资于以下方面：

序号	募集资金投向	总投资金额 （万元）	项目实施周期
1	快乐购电子商务平台建设项目	33,393.80	三年
2	快乐购呼叫中心扩建项目	9,643.00	三年
3	快乐购信息技术系统平台升级项目	21,685.00	三年
4	快乐购高清电视节目制作系统项目	25,133.00	三年
5	快乐购智能电视交互购物系统建设项目	22,626.00	三年
6	快乐购新媒体项目	15,683.00	三年
7	快乐购供应链物流建设项目	18,891.96	三年
	合计	147,055.76

本公司已经制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度，保证募集 资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于董事会决定的公司在银行设立的募 集资金专户进行集中管理，做到专款专用。

发行人第一届董事会第九次会议、2012 年年度股东大会分别审议并通过了《快乐 购物股份有限公司 2013 年启动部分募投项目建设方案》，批准本公司在 2013 年用自有 资金启动部分募投项目的建设，并授权公司管理层可根据具体投资进度对实际发生金额 进行签批，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金投资项目计划投资时间进度如下：

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序号	项目名称	总投资 （万元）	时间进度	时间进度	时间进度
			第一年	第二年	第三年
1	快乐购电子商务平台建设项目	33,393.80	10,691.90	13,085.95	9,615.95
2	快乐购呼叫中心扩建项目	9,643.00	5,473.00	646.00	3,524.00
3	快乐购信息技术系统平台升级项目	21,685.00	8,287.00	8,365.00	5,033.00
4	快乐购高清电视节目制作系统项目	25,133.00	12,282.00	5,457.00	7,394.00
5	快乐购智能电视交互购物系统建设项目	22,626.00	8,351.00	7,543.00	6,732.00
6	快乐购新媒体项目	15,683.00	2,234.00	5,106.00	8,343.00
7	快乐购供应链物流建设项目	18,891.96	1,367.00	16,163.86	1,361.10
	合计	147,055.76	48,685.90	56,366.81	42,003.05

（三）募集资金投向涉及报批事项情况

本次发行拟募集资金投向中所涉及需取得项目备案的投资项目均已获得湖南省企 业投资项目备案，具体情况如下表所示：

序号	募集资金项目	湖南省项目备案意见号
1	快乐购电子商务平台建设项目	湘发改高技[2014]295号
2	快乐购呼叫中心扩建项目	湘发改高技[2014]299号
3	快乐购信息技术系统平台升级项目	湘发改高技[2014]297号
4	快乐购高清电视节目制作系统项目	湘发改高技[2014]294号
5	快乐购智能电视交互购物系统建设项目	湘发改高技[2014]298号
6	快乐购新媒体项目	湘发改高技[2014]296号
7	快乐购供应链物流建设项目	湘发改财贸[2014]289号

二、本次募集资金投向的必要性及可行性

本次募集资金投资项目总额为 14.71 亿元，拟使用募集资金投入 5.64 亿元，投资项 目均围绕着公司“立足电子商务，致力于发展成为中国最具价值的媒体零售平台”的战 略目标而实施。

（一）快乐购电子商务平台建设项目

本项目将在整合现有网站资源的基础上，顺应市场需求，实现电视、电脑和移动终 端三屏互动，体现“视频化、移动化、社交化、平台化”的媒体零售模式特征。本项目 将提高现有网络购物平台的负载能力 ； 完善业务平台的功能设计，为第三方合作伙伴提 供更好的支持 ； 通过视频购物节目为消费者提供更加直观全面的商品展示；为用户提供 融合电视、电脑和移动终端的更好的基础系统服务支持；此外，公司将积极开发三网融

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合、跨境交易的终端支付平台，进一步提升消费者购物体验，为“传递全球精选生活方 式”的跨境电子商务模式提供基础环境支持。

1 、项目建设必要性

（1）市场迅速发展和竞争的需要

互联网购物存在广阔的增长空间。根据中国电子商务研究中心报告显示，国内互联 网购物交易规模从 2011 年的 8,019 亿元，快速增长至 2013 年末的 18,851 亿元，年均复 合增长率为 53.32%。快速增长的市场规模促使商家纷纷进入互联网购物市场。除京东、 当当、淘宝等电子商务企业，传统零售企业包括国美、苏宁、沃尔玛等也纷纷进入互联 网购物市场，把互联网购物作为企业未来业绩的重要增长方向。未来移动互联网将成为 互联网购物的新增长点。因此，公司将借助已有的品牌优势、会员优势以及完整的供应 链积极发展互联网购物。

（2）构建媒体零售平台的需要

媒体零售的业务模式强调电视、电脑和移动终端的三屏互动。网络购物有效弥补了 电视购物在商品展示上的品类限制、电视购物在与会员互动上的平台限制以及电视购物 针对会员进行服务时的手段限制，使公司能够更有效进行会员经营。此外，通过开发移 动终端服务系统，可改善会员的购物体验，增加会员黏度。同时，网络购物可以打破地 域区隔限制，为更大范围的用户提供优质服务。

综上所述，为保持目前市场中的领先地位，实现“三屏互动”的发展战略，公司需 要尽快拓展业务。

2 、项目建设可行性

（1）积极响应国家政策导向

• ①湖南省为国家移动电子商务试点示范省份

湖南省在2008年成为首个国家移动电子商务试点示范省份，为落实“以应用办产业” 的试点策略，湖南省陆续出台扶持政策，积极探索适合移动电子商务应用的商业模式， 持续提高自主创新能力，高效发挥移动电子商务对湖南经济社会的促进作用。借助政策 支持，公司已与中国移动湖南移动电子商务创新基地等大型电信服务商建立战略合作关 系，为发展手机购物终端和移动电子商务服务提供了资源保障。

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②“三网融合”已在全国全面铺开，长株潭为首批试点地区

长株潭作为国家“三网融合”首批试点地区，力争构建能够全面承载三网融合业务 的下一代宽带网络，推动广播电视、新媒体、通信业与其他现代服务业的融合发展。公 司作为长株潭地区现代服务业的重要一员，充分享受到试点地区的相关支持政策，利用 三网融合后的统一平台，结合自身多渠道零售的优势，让消费者享受快捷、优质的购物 体验。

③公司具有《信息网络传播视听节目许可证》

公司所具有国家广播电影电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》是开展 互联网视频购物的重要政策保障，在商品展示视频化方面具有明显优势。

（2）电视购物的经营为公司发展互联网购物奠定坚实基础

公司具有庞大的用户基础。截至2014年6月30日，购物节目覆盖11,434万的收视用 户，拥有542万会员。公司将利用互联网传播成本低，商品选择更加丰富，互动性强等 特点，为消费者营造更好的购物体验。

公司具有完善的物流配送体系。公司目前向全国用户提供物流配送服务，已经建成 了配套的覆盖全国的物流配送体系，为公司的发展创造了独特的竞争优势。

公司具有良好的供应商基础。目前，公司已经与一批优质供应商建立了长期的战略 合作关系，保证公司在商品质量、价格及品类方面具有市场竞争优势，为互联网通路的 平台化发展提供了良好基础。

公司具有强大的品牌基础。公司重视品牌建设，坚持商品严选，“7天退换货”等 做法，在市场上得到了用户的高度认可。强大的品牌基础是公司未来发展网络购物业务 的重要保障。

公司拥有良好的信息管理系统及视频制作技术支持。公司目前使用的信息管理系统 技术平台具有较强的兼容性和开放性，为网络购物发展提供强有力的后台技术支持。此 外，通过高清晰度电视制作系统的引入，高清格式的视频内容可以为公司网络购物提供 独特的竞争优势。

（3）公司拥有经验丰富的运营团队

公司通过多年的网络购物运营，拥有完整的网络购物技术和运营团队，具备承担募

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投项目建设所需要的能力与经验。

3 、项目建设内容

电子商务平台建设项目实施分为 4 个部分进行：

（1）电商交易平台，主要包括基础通讯协议设计、基础数据结构设计、基础平台 结构设计、内容管理系统、承载互联网设计、B2B2C（英文“Business to Business to Customer”的简称）应用和各类接口等。

（2）多媒体视频管理模块，主要包括视频文件存储系统，播放列表管理，清晰度 管理，播放器管理，广告投放管理，统计管理，直播模块管理；P2P 视频插件、多媒体 适配、多渠道分发管理系统、视频快速审核系统、视频数据管理分析系统等。

（3）移动终端模块，主要包括 WAP 网站、基于 HTML5 的展现和基于各类智能手 机的客户端应用等。

（4）营销互联网模块，主要包括视频库建设、营销互联网平台搭建、多媒体适配、 移动支付、移动视频播放管理等。

项目建设内容示意图如下：

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4 、项目建设方案

（1）研发及运营计划

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电子商务平台建设项目的实施计划分为 3 个阶段，包括研发期、部署期和运营期。 主要资金投入在研发期和部署期。

研发期主要工作包括：细化项目需求，组建研发团队，进行各个模块的研发。

部署期主要工作包括：根据业务实际搭建硬件环境，进行系统部署与调试，对于系 统进行测试与必要的修改。

运营期主要工作包括：在前期系统部署基础上，进行业务运营，形成标准的系统运 营流程与规范，并根据业务变化进行必要的系统调整。 （2）项目实施人员安排

项目研发期主要建立核心团队，扩充研发团队，主要增加开发工程师、设计师、产 品经理等人员。项目部署和运营期主要扩充运营与维护团队，主要增加内容审核、市场 开拓、商品开发等人员。

5 、项目实施地点

公司电子商务平台建设项目主要建设地点为湖南省长沙市开福区省广电中心金鹰 小区综合楼 2 楼。上述地点为公司现有办公场地，采取租赁方式使用。

6 、项目的投资概算和建设周期

（1）具体投入项目

项目的主要投入包括人员、硬件及软件、机房与带宽租用、营销网络搭建以及视频 库建设。

①人员投入

人员投入主要用于组建必要的研发与运维团队。团队前期重点进行项目的设计与开 发，后期进行项目的部署与实施，保持平台能够稳定的提供服务。团队包括产品经理、 UI设计师等产品设计人员；软硬件开发工程师、测试工程师等研发工程师；网络集成工 程师、数据库工程师、网络安全工程师等运维人员，以及负责流程管理与行政事务的工 作人员等。

②硬件及软件投入

基于研发的需要，项目实施初期将搭建必要的软硬件开发平台。该平台将搭建起完

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整的软硬件环境并包括必要的测试环境。研发环境需要相应的web服务器、数据服务器、 交换机等设备。根据实际硬件的发展，具体的型号会根据实际市场情况进行相应的调整。 硬件设备投入列表如下：

序号	设备类型	品牌	型号	数量（台）
1	开发终端电脑设备	联想	扬天T4900D	300
2	windows+office	微软	win 8+office 2010	300
3	路由器	思科	Cisco 3945	5
4	Web服务器	戴尔	PowerEdge R720	6
5	交换机	思科	Catalyst 3750	10
6	Cache服务器	戴尔	PowerEdge R720	3
7	图片服务器	戴尔	PowerEdge R720	6
8	数据库服务器	戴尔	PowerEdge R720	6
9	压力测试服务器	戴尔	PowerEdge R720	7
10	手机	安卓或iOS手机	-	180

后期基于业务正常运营的需要，搭建实际的服务平台。互联网拓朴图如下：

==> picture [397 x 283] intentionally omitted <==

③数据中心建设

本项目计划建设四个数据中心。此外，需要在长沙数据中心购置相关备份设备，承 担全网站的数据库、图片以及程序的备份处理任务。各数据中心投入方案如下：

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单个数据中心硬件投入方案：

序号	设备类型	品牌	参考型号	数量
1	万兆交换机	思科	6509（双电源，双引擎，三块千兆板卡，一块万 兆板卡）	2
2	千兆防火墙	思科	5545，含100VPN客户端许可，支持HA	2
3	负载均衡设备	F5	F5 VIPRION 4400	2
4	入侵防御系统	绿盟	绿盟IPS N2000	2
5	应用程序防火墙	绿盟	绿盟WAF P2000	2
6	Web服务器	戴尔	26402/16G12/600G (SAS3.5寸15K)*4/H710 (支持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无 导轨/DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	48
7	Cache服务器	戴尔	26402/16G24/600G(SAS3.5寸15K)*7/H710 (支持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无 导轨/DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	24
8	图片服务器	戴尔	26602/16G24/600G(SAS3.5寸15K)*7/H710 (支持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无 导轨/DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	24
9	备份服务器	戴尔	26402/16G24/600G(SAS3.5寸15K)*8/H710 (支持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无 导轨/DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	4
10	移动数据库服务 器	戴尔	26402/16G24/600G(SAS3.5寸15K)*8/H710 (支持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无 导轨/DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	4
11	防DDOS设备	绿盟	ADS 4020	1
12	安全审计系统	绿盟	SAS 2000含应用分析模块	1
13	IBM小型机750 8408-E8D	IBM	8C 3.5G/128G内存/2块146G硬盘/2块双口8G HBA卡/2块双口千兆网卡/AIX操作/HACMP详 细配置见附件	3
14	IBM 存储V7000 2076-124	IBM	配置100T容量 详细配置见附件,主机头连接4个 扩展柜，单盘容量为900G 1 万转SAS 硬盘	1
15	IBM 光纤交换机 B24 2498-B24	IBM	24口光纤交换机，配置8口激活，8个模块，8 根线 详细配置见附件	2
16	IBM 磁 带 库 TS3100 3573-L2U	IBM	24盘位磁带库 双驱动器 配置20盘1.5-3T的磁 带	1
17	IBM液晶套件 TF3 7316-TF3	IBM	17液晶折叠套件，含8口切换器及切换器线缆	1
18	IBM管理控制台 HMC7042-CR7	IBM	IBM管理控制台，可以同时管理多台服务器	1
19	IBM小型机机柜 7014-T42	IBM	42U小型机机柜2个PDU详细配置见附件	3
20	IBM备份软件 TSM	IBM	备份软件 详细配置见附件	1
21	操作系统许可	Red Hat Enterprise Linux	RHEL Server 6.4	104
22	数据库系统授权	甲骨文	Oracle 12c	3

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全网站的数据库、图片、程序的备份任务，另需配置以下软硬件：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	设备类型	品牌	型号	数量
1	备份存储	EMC	DataDomain890	4
2	备份管理服务器	Dell	R720	8

④带宽租用及 CDN 加速费

随着用户数量及视频使用的增加，需逐年扩大机房机架的租用数量，并同步增加互 联网带宽租用。其中流量的增加同时考虑了用户数量增加对带宽的需求与使用 P2P 技术 节约互联网流量的可能。

⑤营销网络费用

公司计划搭建基于效果付费的互联网营销平台。通过该营销网络，第三方可以协助 公司进行用户营销，并且根据用户的消费金额获得收益。本项费用主要用于营销网络搭 建阶段，各级代理商的拓展、组织、维护费用。

⑥视频库建设费用

公司拟利用自身的内容制作能力，进行商品说明类视频及其他内容视频的企划、拍 摄、制作工作，以此为消费者提供更加直观、真实的在线体验。该视频库拟以自制、委 制等方式完成。

（2）项目投资预测

单位：万元

序号	具体项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	人员投入	3,810.00	7,303.00	3,463.00	14,576.00
2	软硬件投入	400.00	117.00	117.00	634.00
3	数据中心建设	3,661.90	1,830.95	1,830.95	7,323.80
4	带宽租用及CDN加速费	1,300.00	1,525.00	2,215.00	5,040.00
5	视频库建设费用	820.00	1,190.00	990.00	3,000.00
6	营销网络建设费用	700.00	1,120.00	1,000.00	2,820.00
	合计	10,691.90	13,085.95	9,615.95	33,393.80

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（二）快乐购呼叫中心扩建项目

呼叫中心项目以“客户体验”为核心，通过语音、视频等多种媒体与客户进行全面 接触，将呼叫中心建设成为支持公司走向“三屏融合”的智能服务平台。在扩大坐席数 量的同时，本项目将强化信息技术在客户行为记录、数据库挖掘、会员维护等方面的应 用，大力开展精准营销。本项目还将搭建信息技术运营管理平台，推动内部精细化管理。

1 、项目建设必要性

（1）符合公司战略发展目标

随着日趋开放的市场环境，公司需要主动、及时、有效地获取客户信息。呼叫中心 作为公司与客户进行直接信息交互的唯一通道，具有重要作用。建立具备语音、视频等 多媒体的现代化智能呼叫中心是实现公司战略目标的重要举措。

（2）现有规模已不能满足公司未来发展

随着公司业务向媒体零售模式发展，呼叫中心在多渠道业务量和多元化服务方式上 也将急剧增长，预计 3 年后呼叫中心的呼入、呼出量将达到 10 万/天，是目前呼叫中心 最大承载量的 2 倍，现有呼叫中心无论是规模还是系统支撑都面临发展瓶颈。

（3）提升公司营销能力的重要方式

运营八年以来，公司逐步建立了用户群体，截至 2014 年 6 月 30 日，电视购物覆盖 全国 11,434 万户家庭，网络购物拥有 150 万注册用户，公司总会员人数达 542 万。呼 叫中心对大量一手客户数据进行处理，进而开展有针对性的精准营销，是公司数据库营 销的重要组成部分。建立具有数据集成、交互处理、立体分析、智能判定能力的数据技 术型现代化智能呼叫中心，是公司在大数据时代实现数据营销的重要保障。

（4）保证客户体验的必要手段

公司现有的呼叫中心以电话接入为主，但随着互联网技术的不断普及，电脑、智能 手机、移动终端等的广泛运用，建设具备电话、互联网等多媒体集成功能的呼叫中心是 行业发展的大势所趋。为了更好的满足消费者对人性化、个性化服务的需求，呼叫中心 通过搭建专业技术平台，实现信息共享、数据共享。平台将为接线人员提供强大的解决 方案，让客户能够获得标准如一且个性化的解决方案。

2 、项目建设可行性

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（1）符合国家产业政策

呼叫中心作为新服务模式、新业态，是国家产业政策重点扶持对象。为加快推进呼 叫中心产业发展，湖南省发布的《湖南省人民政府关于加快发展服务外包产业的意见》 提供了对呼叫中心产业发展的政策支持。

（2）拥有丰富经验的技术和管理团队，完善的管理架构

公司呼叫中心已拥有熟悉系统与业务的技术团队以及经验丰富的管理团队，并建立 了系统完善、管理科学的内部管理架构。前台一线团队由呼入营销团队、呼出营销售团 队、客户服务团队和售后服务团队共同组成，后台团队由品质管理团队、人力资源团队、 专业培训团队、业务支持团队和销售策略组共同组成。两者相辅相成，协同工作，既可 保证日常服务，又能应对各种突发事件。

（3）具有庞大的会员基础

经过八年的努力，公司目前拥有 542 万的会员，每天超过 4 万通电话呼入及呼出， 已初步建立了具有一定规模的会员群体。

3 、项目建设内容

根据公司未来发展规划和技术平台应用现状，呼叫中心项目建设内容包括：

（1）升级常规呼叫应用：扩充现有电话通道，以满足未来呼叫中心业务需求；建 设内容主要包含 AVAYA EP、AVAYA IP 话机、AVAYA 座席耳麦等。

（2）搭建智能坐席支撑系统：使坐席集智能路由、预测外拨、语音分析功能于一 体，提升呼叫中心运营效能，为客户提供更加精准的多元化服务；建设内容主要包含瘦 客户终端机、Citrix 桌面虚拟化系统（含服务器硬件）、AVAYA CTI 等。

（3）搭建呼叫中心管理平台：通过对语音的识别和分析，管理呼叫中心服务质量。 建设内容主要为 NICE 录音系统。

4 、项目建设方案

本项目计划在建成后将使公司的呼叫中心技术平台智能化程度、可靠性、容量规模 继续维持行业领先水平，为公司现有业务扩张、新业务的开展提供强大的支持与管理应 用服务。

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（1）项目建设策略

采用 VOIP 和分布式的基础结构，遵循 AVAYA 呼叫中心技术路线图，充分利用公 司的建设和运维经验；在基本采用 AVAYA 技术框架的同时，有针对性的集成第三方计 算机语音集成、交互式语音系统、报表应用，降低整体呼叫中心建设维护成本；在统一 的语音平台的基础上，提供不同的 CTI、IVR、录音等上层应用解决方案，以支持呼叫 中心不同业务应用需求；在公司实施 CRM 的基础上，引入与互联网相关的多媒体技术， 如网络客服、语音识别等技术，增强业务的社交化，管理手段的数字化。

（2）具体建设方案

①升级常规呼叫应用：

通过对 AVAYA EP、AVAYA IP 话机、AVAYA 座席耳麦、Cisco 交换机（带 POE 模块）等硬件设备升级，满足公司业务量扩充。

②搭建智能坐席支撑系统：

通过瘦客户终端机、Citrix 桌面虚拟化系统（含服务器硬件）、AVAYA CTI 搭建 智能坐席，结合公司的 CRM 管理系统，提供基于统一路由的多媒体接入，在同一坐席 上可接入话务、微信、短信、邮件等多种顾客接触方式。

③搭建呼叫中心管理平台：

通过 NICE 语音系统，将质检录音转化为直观的文本信息和情绪波动信息等数据， 实现精确监控，科学管理呼叫中心的服务质量。

5 、项目实施地点

长沙市开福区青竹湖路 399 号青竹湖会展中心。上述地点为公司新增办公场地，采 取租赁方式使用。

6 、项目的投资概算和建设周期

（1）具体投入项目

项目建设周期 3 年，包含场地建设投资和硬件设备采购，具体投资内容详见下表： ①场地建设投资

公司需要对呼叫中心场地配置水电工程、室内装修以及消防设施等。

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②项目硬件设备采购

建设项目	设备名称	需求数量（个）
升级常规呼叫应用	AVAYA语音设备及软件许可	2,858
	AVAYA EP	2,858
	AVAYA IP话机	2,858
	AVAYA座席耳麦	2,858
	Cisco交换机（带POE模块）	93
	信息点安装	2,858
智能坐席支撑系统	瘦客户终端机	2,858
	Citrix桌面虚拟化系统（含服务器硬件）	2,858
	AVAYA CTI	2,858
呼叫中心管理平台	NICE录音系统	2,858

（2）项目投资预测

单位：万元

序号	具体项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	场地建设投资	3,537	-	-	3,537
2	升级常规呼叫应用	1,224	405	2,188	3,817
3	智能坐席支撑系统	596	202	1,119	1,917
4	呼叫中心管理平台	116	39	217	372
	合计	5,473	646	3,524	9,643

（三）快乐购信息技术系统平台升级项目

经过八年的持续高速发展，公司在行业内率先建立起集商品管理、供应链管理、客 户服务和多渠道销售为一体的信息技术系统平台。目前公司信息技术系统采用集中部署 方式。主要的业务系统与支持系统最终汇总于“快乐购资源管理平台”，信息技术系统 总体构架图如下：

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本项目通过对快乐购资源管理平台系统及其他专业管理信息系统的建设和优化，进 一步优化业务流程、提升客户体验、改进运营效率。本项目完成后，将能够为公司“三 屏互动”的发展战略提供从信息基础设施到业务系统应用的全面支持，实现智能化信息 管理，为公司未来发展打下坚实基础。

1 、项目建设的必要性

（1）提升信息系统基础设施，更好的支持公司业务发展

公司现有的数据中心于 2006 年初建成并投入使用。随着公司业务的快速发展，对 系统容量和业务处理能力的要求也随之提高。目前，数据中心机房的电力供应、制冷条 件、机柜空间与公司业务发展规划不匹配，相关系统需要升级改造。

（2）提升业务管理系统智能化、专业化程度

目前，公司的核心业务系统快乐购资源管理平台经过多次改进和重构，从最初的仅 支持电视渠道和功能简单的网络购物，到目前全面支持电视、网络、外呼等多种销售模 式，业务管理系统功能显著提升。但是，多渠道的采购管理能力、客户服务能力和商品 品类和计划管理能力等仍有待优化。通过升级核心业务管理平台，实施智能化、专业化

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改造，能够加强对业务的支持、优化作业流程、提升作业效率。

（3）加强信息技术治理能力

信息治理是指公司为使得信息技术的应用能够完成组织赋予的使命，同时平衡信息 化过程中的风险、确保实现战略目标而采用的机制，是公司治理在信息时代的重要发展。 经过多年的信息化建设实践，公司已充分认识到信息技术治理对企业信息化建设保障的 重要性，并开始加强信息技术治理的力度。为此，公司成立了专职部门负责信息技术治 理工作，使得针对信息技术方面的治理能力得到了有效提升。但公司目前的信息技术治 理能力与计划实施的大规模信息系统建设仍然存在不匹配的问题，同时也将对公司业务 的连续性、合规性和信息安全等方面构成风险。

2 、项目建设的可行性

（1）具备成熟的信息化建设团队

公司通过长期自主研发积累了丰富的业务平台研发经验。目前，信息化管理团队包 括业务分析、软件开发、系统测试、运营维护、IT 审计五个专业团队。公司的信息化 管理团队经过近五年时间的建设，开发并持续改进了核心业务系统快乐购资源管理平 台，积累了从业务分析到技术实现全过程丰富的建设经验，保证项目迅速、有效、安全 实施。

（2）开放性的信息系统平台，能够集成专业管理系统

目前，公司的信息系统平台经过多次有针对性的升级和重构，提高了系统开放性， 能够有效的支持从业务流程到数据接口，与仓储管理系统、客户关系管理系统等第三方 专业系统的集成，从而保证多渠道营销系统升级子项目的顺利实施。通过与各类专业管 理系统的集成，能够有针对性的满足前端各业务部门和销售渠道的系统应用需求。

（3）符合公司战略规划

通过引入专业的信息化建设咨询团队参与研讨，公司制定了整体信息化建设规划。 根据规划，本项目将强化信息系统对公司主营业务的支持，支撑公司业务战略规划的落 实。

3 、项目建设的内容

本项目包括建设新的数据中心与异地灾备中心，保证数据中心和其它 IT 基础组件

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能为应用系统提供不间断的服务；升级多通路营销系统，通过引入成熟的商业套装软件， 建立复合型供应链体系和统一的客户关系管理平台，提升客户体验；建立大数据分析系 统，利用相关商业智能和大数据挖掘分析技术，提升基于顾客行为习惯的数据库营销能 力；升级公司管理应用系统，提升公司信息化应用范围及水平，提升信息沟通效率；开 展 IT 治理，通过实施各标准体系及 ITSM 管理系统的建设，加强对 IT 项目建设风险的 控制。

重点建设内容具体为：

（1）建设主数据库及管理平台，建立数据仓库及数据备份系统

主数据库与管理平台建设将着力于实现客户、商品、供应商、物流商、仓库、分销 中心等多种主数据的统一管理。将根据需要通过各个不同应用系统，读取相关视图数据， 集中管理各类主数据的多维度属性。集中的主数据管理将避免各个应用系统之间直接相 互传递主数据，从而保证各系统的一致性，增加了企业应用系统的可扩展性。此外，在 公司总部扩建主数据中心的同时，将在异地设立数据灾备系统，以保障数据的稳定性， 提高风险应对能力。

（2）引入并集成成熟商业套装软件

通过引入并集成成熟商业套装软件，支持多种采购及配送业务模式的采购订单管 理，增强库存管理能力，实现库存批次的管理，同时支持多渠道销售订单处理与审核、 多订单类型的优先及管理、有效库存检查与占用，大幅提升销售订单的履约管理。

（3）引入仓储管理系统、配送管理系统，提升仓储专业化管理能力，建立专业化 物流配送管理体系

通过引入专业的仓储管理系统和配送管理系统，加强货架管理、作业管理、库存控 制、计划与监控管理、物流配送计划管理方面能力，提升仓库管理与作业效率，强化物 流配送执行监控的能力。

（4）建立供应链管理系统，合理配置资源，形成各环节的有效协同

通过建立供应链管理系统，有效的协调商品组合规划、营销计划、采购补货计划、 订单履约等各业务环节，通过在各业务环节间合理的配置资源，实现有效的供应链管理， 提升作业效能。

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（5）打造统一的客户关系管理系统，形成对于客户信息的有效分析和深入挖掘， 提供多渠道互动的客户体验

建立客户关系管理系统为各渠道客户提供统一的客户服务体验。同时通过建立客户 信息、消费行为的数据分析模型，更加有效的进行目标客户细分、开展精细化客户管理 和策划营销活动，从而实现精准营销与服务，提升销售额与客户体验。

（6）建立专业化的商业智能系统，增强多维度数据分析与挖掘功能，实现科学决策 在数据仓库的基础上，建立商品、供应链、客户等多属性的分析模型，增强数据分 析和挖掘的能力，实现关联分析，为公司管理层和各方面管理人员提供科学决策支持。 通过项目建设实现以上重点建设内容后，公司核心业务系统功能示意图如下：

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4 、项目的投资概算和建设周期

项目建设周期 3 年。项目主要投入包括研发投入、硬件投入以及软件投入。

（1）项目投入情况

费用类型	项目实施内容	设备型号	数量
软件授权	IT治理	Microsoft System Center ITSM解决方案	1
		绿盟安全审计系统	1
	大数据分析系统	SAP BW on HANA、ETL和挖掘软件授权	1
		SAP客户参与活动集成平台（CEI）	1

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费用类型	项目实施内容	设备型号	数量
		SAP客户行为咨询平台（CAR）	1
	多渠道营销系统升级	Infor TMS	1
		LIVE 800在线客服系统	1
		Manhattan WMOS	1
		Oracle 11g数据库企业版	9
		SAP零售计划包	1
		SAP需求预测补货平台	1
		SAP Customer 360	1
		SAP ECC	2
		SAP ECC MDM	1
		SAP mobileplatform手机平台	1
		SAP促销管理平台	1
	管理应用系统升级	Microsoft Office/Adobe Acrobat等	1
		SAP E-Learning	1
		SAP HCM	1
		SAP KM	1
		Tencent RTX	1
		北信源VRV终端管理软件	3,000
		东软档案管理系统	1
		泛微 协同办公系统	1
		天威诚信iTrusUTS	3,000
		微软EXchange电子邮件系统	3,000
	数据中心建设	Citrix XenDesktop7.1企业版	3,000
		Commvault 9	1
		IBM CDC	1
		Macfee企业版	3,000
		WMware Vsphere 5.1企业版	40
		艾默生PSMS集中监控系统	1
研发费用	大数据分析系统	接口研发与二次开发费用	1
		数据分析模型研发	1
	多渠道营销系统升级	接口研发与二次开发费用	6
		流程再造、项目实施、二次开发	1
		自主研发费用	4
	管理应用系统升级	接口研发与二次开发费用	7
硬件投入	IT治理	IBM System X3850	6
	大数据分析系统	IBM System For HANA专用服务器	4
	多渠道营销系统升级	Brocade 5100 SAN交换机	2
		EMC EMC Symmetrix DMX-4	2

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费用类型	项目实施内容	设备型号	数量
		EMC VPLEX METRO	2
		IBM System For HANA专用服务器	2
		IBM System P750	4
		IBM System P770	2
		IBM System X3850	42
	管理应用系统升级	AVAYA Aura统一通信解决方案	1
		IBM System X3850	17
	数据中心建设	Avocent网络KVM	3
		Brocade 5100 SAN交换机	1
		CISCO Nexus7000系列交换机	2
		CISCO WS-C2960系列交换机	10
		CISCO WS-C3560系列交换机（POE）	20
		CISCO WS-C3845集成多业务路由器	2
		CISCO WS-C4900系列交换机	2
		CISCO WS-C6500系列交换机	2
		Citrix Netscaler	2
		EMC Data Domain DD670	2
		EMC Disk Library 5000	2
		EMC EMC Symmetrix DMX-4	1
		EMC VNX5500	2
		IBM System P770	1
		IBM System X3850	42
		NetScreen-5200	2
		NetScreen-5400	2
		Radware Alteon 5224	3
		Radware Linkproof	2
		艾默生Adapt PM	2
		艾默生Liebert	6
		绿盟IPS1000	1
		绿盟WAP、IPS、ADS 1000	3
咨询费用	IT治理	-	5
	大数据分析系统	-	1
	多渠道营销系统升级	-	1
机房建设	数据中心建设	100M独享互联网专线	12
		2M MSTP专线	15
		4M MSTP专线	6
		机房建设	8

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（2）项目实施周期

单位：万元

序号	具体项目	第一年	第二年	第三年	总计
1	多渠道营销系统升级	3,790	3,923	2,341	10,054
2	大数据分析系统	500	1,790	1,630	3,920
3	管理应用系统升级	1,072	795	469	2,336
4	数据中心建设	2,699	1,708	516	4,923
5	信息技术治理	226	149	77	452
	总计	8,287	8,365	5,033	21,685

5 、项目实施地点

公司信息系统升级项目的主要建设地点为湖南省长沙市开福区省广电中心金鹰小 区综合楼 2 楼，以及湖南省长沙市开福区洪山路 188 号月湖公园。上述地点为公司现有 办公场地，采取租赁方式使用。

（四）快乐购高清电视节目制作系统项目

公司计划升级电视节目生产系统，在行业内率先由标清升级至高清系统。项目建设 完成后，通过全高清前、后期制作平台、演播厅和媒体资产管理系统，实现全天超过 24 小时节目内容制作，实现全高清、数据化、网络化、自动化对接。同时，通过硬件 投入和技术升级，高清节目制作系统不仅可以满足多频道全年 365 天及每日超过 24 小 时的全高清电视节目制作的要求，还可以在直播峰值和销售旺季时，满足每天 50 小时 以上的高清节目制作需求，实现媒体资产的自动化管理和多媒体分发自动流转、双向互 动。此外，本项目可以为公司其他媒体零售业务提供视音频制作和节目顺序编排支持数 据，为公司在智能电视、手机电视等平台上播出和商业运营进行技术支持。

1 、项目建设必要性

（1）高清电视节目是行业未来主流

高清电视节目生产系统设计定位为可以在大屏幕、高清晰度显示器件上，达到2,000 线清晰度，支持5.1声道环绕立体声的高品质视听技术。目前，下一代电视系统4K电视 尚在研究和试制作阶段，高清电视节目正在迅速替代标清电视，目前标准高清电视还具 有10-15年的生命周期。

经过十余年的发展，高清电视节目生产系统已经相对成熟，相关配套和行业标准日 渐完备。目前各主流厂商已经减少标准清晰度电视设备的研发与投入，转向投入高清晰

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度电视系统的研发。未来，高清电视技术将成为行业内主流电视技术。

（2）扩容升级购物节目制作系统，更好地支持公司业务发展

公司目前的电视生产系统拥有15套前期拍摄设备、1套12站点非线性编辑制作系统、 1套电子现场节目制作系统和2套演播室制作系统。随着公司业务的快速发展，目前使用 的电视制作系统存在严重的资源短缺问题。目前，视频内容创作正在迅速朝着精细化的 方向发展，一个全直播购物频道节目制作需要3-4个演播系统才能满足精制作的要求。 因此为满足公司业务发展需求，需要扩容升级购物节目制作系统。

（3）加强节目制作系统对新媒体业务的支持

公司现有的电视技术系统与新媒体的对接仍处在手工的阶段。目前，国内外已有较 成熟的多渠道运营的系统化整体解决方案，可以帮助实现节目制作平台和各类新媒体、 各类型分发渠道流程和管理对接，可以实现一次节目录制，经过不同的加工后，通过管 理系统对各种媒体分渠道自动分发、内容推送等。因此，本次项目建设不仅可以节省公 司节目制作成本，提高购物节目资料的使用率，且符合公司的发展战略。

2 、项目建设可行性

（1）产业政策支持

广电总局大力推动高清电视发展。2009年，广电总局先后下发《关于促进高清电视 发展的通知》（广发〔2009〕58号）和《关于促进高清电视发展的补充通知》（广发〔2009〕 69号），2010年下发《关于进一步促进和规范高清电视发展的通知》，有力推动了国内 十余个高清频道的播出。总局要求对高清电视的发展要“鼓励发展、统筹兼顾”，加强 高清节目储备，大力宣传推广高清频道，鼓励现有上星传输的频道高清化，对覆盖落地 的政策是“不收取接入费用，不得向用户额外收费”，并要求网络公司主动促进高清电 视机和机顶盒的生产销售和安装使用。

（2）高清电视系统产品线和技术支持接近成熟

高清电视技术系统最早在上世纪八十年代的日本开始研究并进行商业推广。经过多 年的发展，高清电视系统产品线和技术支持接近成熟。高清制作设备产品线丰富，国产 设备也能全面支撑高清电视节目制作。目前我国大中型制作机构在大型国际赛事、国内 赛事、重要活动的转播方面已经全面使用高清电视技术系统。

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（3）家庭高清晰度电视普及进程加速，高清发展环境全面成熟

目前国内省级卫视基本均已经完成技术升级，全面使用高清晰度电视系统制作电视 节目，实现节目内容全面高清化。同时，由于平板电视的普及，使得高清晰度电视的显 示终端得以进入更多观众的家庭。

（4）高清电视技术系统性价比日趋合理

目前，所有的主流设备制造商均已按照标准设计和生产高清设备。经过较长时间的 市场竞争，目前高清电视系统的整体运行成本已经有较大程度的下降。高清技术设备与 标清技术设备的运营成本差别也大幅缩小。此外，由于购物节目全程演播厅内制作的特 点，设备使用率较高，且系统均在室内使用，设备无搬运损伤，可以保证相对较长的使 用周期，因此升级高清设备的性价比更日趋合理。

（5）技术团队拥有丰富的经验和技术能力

公司从2008年起一直关注高清电视技术，对系统、设备和市场有着深入的了解。目 前公司电视工程技术人员中，已经有一半以上的人员达到了中级技术人员的技术水平， 具备建设高清电视技术项目的技术能力。

3 、项目建设内容

本次高清电视技术系统升级包括高清前期制作平台、高清演播室平台、高清后期制 作平台、媒体资产管理系统和新媒体平台建设。

（1）高清前期制作平台

高清前期制作平台包括高清晰度摄录一体机、各类拍摄镜头、拍摄用云台、脚架、 摇臂、轨道车、监视器、外场和室内情景灯光、专业收声话筒、记录磁带等配套设备， 主要完成电视制作中非直播时间外的其他需要精细制作、情景制作、复杂后期处理等的 前期拍摄。

（2）高清演播室平台

按照公司未来业务需求，本项目配置 8 套完整的演播室设备及一套应急备用设备。 主要设备投入包括高清晰度摄像机系统、各类拍摄镜头、拍摄用云台脚架、高清晰度电 视制作切换台、制作调音台、演播室播出/录制服务器、高清晰度录像机、高清晰度信 号处理系统等。

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（3）高清后期制作平台

高清后期制作平台包括非线性编辑制作系统和包装制作系统。非线性编辑制作系统 包括高性能制作站点、存储阵列、管理和功能服务器、高清晰度录像机、监视器、数据 库、管理系统软件、制作软件、网络设备等，用于完成购物节目和其他栏目、通路所需 的电视后期制作功能；包装制作系统主要包括工作站、制作和管理软件、存储阵列、网 络设备、监视器等，完成电视节目包装和精制作。

（4）媒体资产管理系统

媒体资产管理系统包括节目的收集、分类、编目、存档、数据库管理、容错和备份 存储、格式转换、数据复制，为各渠道提供媒体内容、数据源和管理流程。

（5）新媒体交互与分发系统

新媒体交互与分发系统将媒体资产管理系统中生产的视频内容与手机电视、智能电 视等平台的内容、操作数据进行交互，在电视、电脑和移动终端等各屏上实现高清节目 内容分发的自动化流程。

4 、项目的投资概算和建设周期

（1）本项目具体投资内容详见附表：

序号	设备类型	型号	品牌	数量
高清前期制作平台
1	高清外拍摄像机	PDW680P/700p/HDW-680P	Sony、RED	40
2	高清标准镜头		Fujinon/CANO N	30
3	高清广角/长焦镜头		Fujinon/CANO N	12
4	高清录像机	HDW M2000P、SR-R1000	Sony/GV	15
5	摄像机承托设备		萨拿	35
6	摇臂	占美	jim	3
7	记录介质	120min、60min	Sony	4,000
8	其他配套设备	外拍灯光、脚架、收音设备		1
高清演播室平台
1	摄像机系统	HDK-79EX3	Ikegami	35
2	长焦镜头		canon	9
3	广角镜头		canon	9
4	云台脚架	proped	Vinten	28

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序号	设备类型	型号	品牌	数量
5	摇臂	占美超级加长型	jim	10
6	高清切换台	MVS6000	Sony	10
7	同步系统		Tektronix	4
8	测量系统		Tektronix	4
9	录制系统	HDW-M2000P/SR-R1000/EVS/T2	Sony	30
10	监视系统		sony	8
11	通话系统		clear-com	9
12	时钟、TALLY系统			8
13	周边系统		snell	10
14	在线包装系统		virtz	16
15	灯光系统		strand	8
16	音频系统		stage	8
17	虚拟演播室		vizrt/orad	3
高清后期制作平台
1	非编系统		sobey/dayang	30
2	演播室播出系统		sobey/dayang	16
3	网络、存储设备		EMC/CISCO	4
4	包装制作系统		autodesk	8
5	Omneon服务器		Omneon	8
6	控制系统		DAYANG	4
7	周边、监视、测量等		snell	4
8	字幕系统		newauto	8
媒资管理系统
1	管理软件		JETSEN	1
2	存储系统		EMC	3
3	网络设备		CISCO	3
新媒体交互与分发系统
1	媒资与新媒体交互系统			1
2	新媒体分发平台			3

（2）项目建设周期

公司计划 3 年内逐步投入完成。项目总投资规模为 25,133 万元。本项目分年度投 资估算表如下：

单位：万元

平台 第一年 第二年 第三年 合计

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平台	第一年	第二年	第三年	合计
高清前期制作平台	1,485	730	1,225	3,440
高清演播室平台	5,700	2,774	3,406	11,880
高清后期制作平台	2,332	1,050	1,306	4,688
媒体资产管理系统	1,555	575	905	3,035
新媒体建设费用	1,210	328	552	2,090
合计	12,282	5,457	7,394	25,133

5 、项目建设方案

为确保项目实施对业务的影响降到最低，除演播室系统等项目的实施外，其他项目 均可以单独实施。演播室建设时，公司将搭建备用系统。搭建周期内将启用备用系统进 行节目制作，保证业务的正常开展。

6 、项目实施地点

项目建设地点为长沙市开福区青竹湖路399号青竹湖会展中心。上述地点为公司新 增办公场地，采取租赁方式使用。

（五）快乐购智能电视交互购物系统建设项目

公司作为从电视购物起步的电子商务企业，广泛的电视用户覆盖一直是公司的主要 竞争优势之一。近年来互联网电视、IPTV等新型传播渠道逐渐兴起，用户的收视习惯 正从传统的“被动接收型”向“主动点播型”发展，新型传播渠道的用户规模在不断增 加。本项目中的智能电视是指互联网电视、IPTV和具有交互功能的数字电视。本项目 旨在通过智能电视和移动终端的互动，实现电视导购、移动终端支付的购物方式，为会 员带来更好的消费体验。

1 、项目建设必要性

（1）电视向智能化、交互化发展的趋势带来新的销售渠道

传统电视购物的受众以中老年人群为主，且大多通过传统有线电视传播，这种购物 方式对年轻人群的吸引力较小。近年来，互联网电视、IPTV等新型传播渠道的兴起吸 引年轻人群再次回到电视机前；未来几年，越来越多的家庭将选择互联网电视和IPTV 等交互性更好的方式收看电视。目前，公司覆盖的电视用户绝大部分都是传统有线电视 用户，需要向智能电视领域拓展。

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（2）市场迅速发展和竞争的需要

2012年起，随着互联网电视牌照管理模式的清晰化，各个电视、影视企业都积极与 牌照商展开紧密合作，逐渐形成“终端+平台”的强强联合，并推出相应产品，引起了 市场的强烈反响。公司以电视购物为最重要的收入来源，在“大视频”时代的浪潮中， 应及早布局，完成平台系统的建立。

（3）公司媒体零售模式发展的需要

智能电视在继承传统电视拥有的视频影响力的基础上，强化了互动、社交、娱乐等 互联网特性，可以打破地域区隔限制、扩大用户覆盖，使公司能够为更大范围的用户提 供优质服务。布局智能电视是公司向媒体零售模式转变的又一个重要标志。

2 、项目建设可行性

（1）国家政策及行业环境

近来IPTV及互联网电视政策框架基本确定，为电视的智能化奠定了政策基础。根 据广电总局《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（181号文）的规定，互联网电 视领域形成了互联网电视设备制造商必须与集成牌照持有者合作的基本业务模式；根据 广电总局《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（43号文）的规定，IPTV领 域形成了中央集成播控总平台和各省级播控分平台的两级架构。

此外，IPTV和互联网电视需要高带宽承载。国务院发布的“宽带中国”战略及实 施方案的目标为：2015年固定宽带用户数达2.7亿户，城市家庭宽带接入速度达到 20Mbps，部分发达城市达到100Mbps，农村家庭接入速度达到4Mbps；宽带的普及提升， 将在基础设施层面提升IPTV及互联网电视的体验，促进IPTV以及互联网电视的迅猛发 展。

（2）公司行业资源丰富

公司由广电总局批准设立，是湖南广播电视台下属企业，是中宣部和湖南省委宣传 部文化体制改革及文化产业发展重点培养的骨干企业、广电总局和湖南广播电视台“三 网融合”与产业发展重点企业、国家商务部评定的“全国首批电子商务示范企业”、湖 南省战略性新兴产业“百强企业”。湖南广播电视台拥有IPTV牌照及互联网电视集成 业务及内容服务牌照，将为公司开展相关业务提供强大且全方位的支持。

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（3）公司强大的品牌影响力和经验丰富的执行团队

在快乐购电视信号覆盖的区域，公司所呈现的专业、高质、可信的形象，在很大程 度上改变了用户对传统电视购物的看法。公司从事家庭购物业务八年，具有强大的视频 内容制作能力，并拥有一支完整的电子商务团队。

3 、项目建设内容

智能电视交互购物系统主要建设内容包括以下三个部分：

①智能电视购物平台的研发

互联网电视购物系统研发：主要是基于互联网电视购物系统的研发，包括：机顶盒 网页版购物系统、购物平台建设，数据交换平台建设，机顶盒社交功能开发，机顶盒视 频购物APP研发，视频播放插件，集成视频及关联商品，实现视频播放及商品订购等。

IPTV购物系统研发：主要是围绕IPTV电视购物系统的研发，包括购物平台，IPTV 购物应用程序（APP）的研发、针对不同的IPTV机顶盒的适配工作、数据交换平台建设、 视频播放插件等。由于IPTV系统采用专网运营，所以需要每个IPTV网络单独部署，并 通过数据交换与ERP系统对接。

数字电视购物系统研发：主要是围绕具有交互功能的数字电视购物系统的研发，研 发工作需要基于数字电视协议规范，适配到所有的数字电视机顶盒。由于数字电视采用 专网运营，因此，需要分别完成服务器端的适配和机顶盒终端的适配。

②数据交换平台建设

数据交换平台是上述智能电视购物平台3个购物平台与公司的其他购物平台及总部 ERP系统之间实现数据交换。

③视频购物智能推荐系统研发

用户行为采集系统：采集用户页面浏览，视频观看（重复播放，中途退出等）及社 交媒体留下的语言。系统会记录跟踪用户的所有行为数据，并保存到大数据库中。

大数据分析系统：通过对用户行为数据的智能分析（聚合、聚类、及自然语言分析 技术），对用户做标签化。

视频标签推荐系统：系统为视频推荐标签，使海量视频的维护和管理成为可能。

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基于自然语言的社交信息分析系统：利用分词、语义统计分析等相关技术，对用户 的社交信息进行分析的技术。

UVP（用户-视频 – 商品）智能推荐引擎：综合利用以上技术及系统的分析结果，为 在线用户推荐恰当合适的商品。

4 、项目的投资概算和建设周期

（1）具体投资内容

项目的主要投入包含4个部分：技术研发投入、软硬件设备、机房及带宽租用，营 销网络搭建。

①技术研发投入

技术研发投入主要用于组建研发与运维团队，以及配置研发环境需要的web服务 器、数据服务器、交换机、手机等设备。

②软硬件设备

智能电视交互购物系统设备投入，主要包括硬件设备投入和软件投入两部分。硬件 设备建设包括1套互联网电视购物系统、15套IPTV电视购物系统以及5套数字电视的购 物系统。

互联网电视购物系统是基于互联网开放系统而搭建，集中建设一个购物平台即可； IPTV采用的是专用的私有网络，外部不能进入，需要分别建设，本项目计划建设15套； 数字电视购物系统也是有线专网，本项目计划建设5套。

一套互联网电视购物系统投入如下：

序号	设备类型	品牌	参考型号	数量
1	交换机	思科	Catalyst 3750	2
2	千兆防火墙	思科	5520含20个VPN许可	1
3	应用程序防火 墙	绿盟	绿盟WAF P2000	2
4	Web服务器	戴尔	26402/16G12/600G (SAS3.5 寸15K)*4/H710 (支 持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无导轨 /DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	8
5	Cache服务器	戴尔	26402/16G24/600G(SAS3.5 寸15K)*7/H710 (支 持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无导轨 /DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	4
6	图片服务器	戴尔	26602/16G24/600G(SAS3.5 寸15K)*7/H710 (支 持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无导轨	4

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			/DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡
7	备份服务器	戴尔	26402/16G24/600G (SAS3.5寸15K )*8/H710 (支 持raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无导轨 /DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	2
8	IBM小型机 750 8408-E8D	IBM	8C 3.5G/128G内存/2块146G硬盘/2块双口8G HBA 卡/2 块双口千兆网卡/AIX 操作/HACMP详细配置 见附件	2
10	IBM 存 储 V7000 2076-124	IBM	配置100T容量 详细配置见附件,主机头连接4个扩 展柜，单盘容量为900G 1万转SAS硬盘	1
11	IBM 光纤交换 机 B24 2498-B24	IBM	24 口光纤交换机，配置8 口激活，8 个模块，8 根 线 详细配置见附件	2
12	IBM 磁带库 TS3100 3573-L2U	IBM	24盘位磁带库 双驱动器 配置20盘1.5-3T的磁带	1
13	IBM液晶套件 TF3 7316-TF3	IBM	17液晶折叠套件，含8口切换器及切换器线缆	1
14	IBM管理控制 台 HMC 7042-CR7	IBM	IBM管理控制台，可以同时管理多台服务器	1
15	IBM小型机机 柜7014-T42	IBM	42U小型机机柜2个PDU	2
16	IBM备份软件 TSM	IBM	备份软件	1

一套IPTV购物系统投入如下：

序号	设备类型	品牌	参考型号	数量
1	Web服务器	戴尔	26402/16G12/600G (SAS3.5寸15K)*4/H710 (支持 raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无导轨 /DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	2
2	LVS服务器	戴尔	26402/16G24/600G (SAS3.5寸15K)*7/H710 (支持 raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无导轨 /DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	1
3	数据库服务器	戴尔	26402/16G24/600G (SAS3.5寸15K)*8/H710 (支持 raid1,5,0+1)/冗电（双750w）/双电源线/无导轨 /DVD/iDRAC 7企业版远程管理卡	2
4	交换机	思科	思科WS-C2960S-24TS-S	1
5	数据专线		10M点对点独享光纤链路/3年	1
6	机柜租用			1

数字电视购物系统投入与上述数字IPTV购物系统投入相同。

软件投入包括：

序号 设备类型 品牌 参考型号 数量

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1	数据交换平台（套）	数字政通	数据交换平台	1
2	电视购物系统	全网数商	全网电视购物系统	8
3	linux		redhat linux 6.4	93
4	oracle		oracle 12c	15

此外，本项目还需要租用带宽和CDN，以及用于营销网络搭建和各级代理商的拓展、 组织、维护的网络营销费用。

（2）项目建设周期

单位：万元

					单位：万元
序号	具体项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	技术研发	4,865	5,028	4,412	14,305
2	硬件设备	2,606	1,495	1,500	5,601
3	带宽租用及CDN加速费	180	220	320	720
4	营销网络建设	700	800	500	2,000
	合计	8,351	7,543	6,732	22,626

5 、项目实施地点

项目建设地点为长沙市开福区青竹湖路399号青竹湖会展中心。上述地点为公司新 增办公场地，采取租赁方式使用。

（六）快乐购新媒体项目

本项目依托三屏融合和“达人”经济，升级社交媒体产业链，建设女性媒体零售平 台，并以此为基础发展女性社交型电子商务业务，销售达人推荐商品、达人自有品牌商 品以及公司自营商品。达人即日语中的“tatsujin”，指在某一领域具有特别技艺的意见 领袖。这些意见领袖通常在社交平台拥有众多粉丝，他们定期分享专业技巧、生活心得、 产品新知，与粉丝形成紧密的互动社区。

1 、项目建设必要性

（1）适应社交化电子商务发展的趋势

社交化电子商务，是指将用户关注、分享、沟通、讨论、互动等社交化的元素应用 于电子商务交易过程的现象。根据艾瑞咨询调研数据，目前在中国有77.9%的用户通过

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社交化购物网站成功购买过商品，其中近85%的用户表示会继续使用，社交化购物网站 逐渐得到用户的认可。而女性在社交和智能手机应用中比男性更为活跃，从社交层面来 讲，女性网民比男性更会借鉴其他人的集体智慧。

（2）满足公司战略扩张和提升销售业绩的需要

达人社交型购物平台的主要消费者是追逐时尚潮流的中青年女性，是对快乐购现有 业务的有效补充。崇尚某一种生活方式的消费者将以达人为聚合点，从购买型会员变成 互动型会员，从而与公司建立新的客户关系，有利于提高客户黏性。

（3）符合上海快乐讯的发展战略

上海快乐讯目前主要通过制作的电视节目吸引消费者并实现商品销售。伴随互联网 的广泛应用，利用互联网扩大业务规模符合上海快乐讯的发展战略。上海快乐讯制作的 《我是大美人》节目影响的女性人群达到1,500万；2014年3月开播的《辣妈学院》节目 目标影响4,500万女性人群。上海快乐讯急需一个网络平台承接现有用户并将其转化为 社交化互动社区，同时实现商品销售。

2 、项目建设可行性

（1）项目适应电子商务、移动购物零售业态趋势

商务部2013年11月21日发布的《关于促进电子商务应用的实施意见》提出，到2015 年，电子商务将成为重要的社会商品和服务流通方式。国内电子商务交易额超过18万亿 元，移动购物也在近年来得到爆发增长。

（2）达人经济海内外成功经验

达人模式在海外已广泛应用在美容、烹饪、家装等领域，且已有较多成功案例；国 内的达人模式虽起步较晚，但也已初具规模。

（3）快乐讯拥有经验丰富的执行团队

通过多年制作《我是大美人》节目积累的经验，上海快乐讯已经成为国内领先的女 性时尚类节目制作团队。上海快乐讯与国内诸多女性时尚达人保持着良好的合作关系。 上海快乐讯也已与国内许多知名的美容产品生产商建立了良好的合作关系，并已具备自 营商品开发、营销的成功经验。

3 、项目建设内容

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平台建设分为开发期、试运营和运营期。其中开发期包括团队组建、项目细致排期 分模块研发阶段。试运营包括功能试用及功能完善，运营期包括用户运营及功能再完善。 具体建设内容如下：

时间	内容
第一年	 PC网站上线运营  电子商务支付平台搭建完毕，电子商务导购系统搭建完毕，用户独特个人中心开 发完毕  达令APP运用在APP STORE、安卓市场全面上线；辣妈APP，大美人APP、2-3 个达人APP等分批上线  签约达人20位，开发3-5款自营商品，实现代理商品500个品牌  实现200万注册用户
第二年	 PC网站迭代更新  电子商务支付平台迭代更新，电子商务导购系统迭代更新，用户独特个人中心迭 代更新  达令APP迭代更新；辣妈APP，大美人APP、3-5达人APP等开创及迭代更新  签约达人总50位，开发及经营5-8款自营商品，实现代理商品总1,500个品牌  实现550万注册用户
第三年	 PC网站迭代更新  电子商务支付平台迭代更新，电子商务导购系统迭代更新，用户独特个人中心迭 代更新  达令APP迭代更新；辣妈APP，大美人APP、5-10达人APP等开创及迭代更新  签约达人总80-100位，开发及经营8-12款自营商品，实现代理商品总2,000个品牌  实现800万注册用户

4 、项目的投资概算和建设周期

（1）具体投资内容：

①达人投入

本项目需要支付达人合作费用，按照达人开发的速度与规模分期投入。

②服务器硬件投资

（单位：万元）

项目	品牌	型号	数量
服务器	HP	380 G8	2
服务器	HP	580 G8	54
服务器	HP	小型机	20
路由器	思科	3945	1
路由器	思科	万兆核心路由器	1
交换机	思科	3750	1

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项目	品牌	型号	数量
防火墙	Juinper	万兆防火墙	1
入侵防御系统	Juinper	入侵防御系统	1
防御入侵设备	Juinper	防DDOS设备	1
负载均衡器	F5	万兆	8
磁盘柜	EMC	磁盘阵列柜	10
备份磁盘存储柜	EMC	磁盘柜	4
安全平台	深信服	安全认证系统	1
VPN设备	思科	VPN接入设备	2

③精准匹配及商品开发和运营投入

达人导购及个人中心精准匹配技术开发方面，需要聘请专业时尚编辑拍摄网络视 频、撰写网络电子杂志、电子稿件等；另一方面，技术团队每年根据市场热点，开发适 合用户使用的时尚热点技术，便于为用户精准挑选适合个人需要的商品。此外，上海快 乐讯还将参与达人自有品牌商品运营并定期推出自营品牌商品。

④营销网络建设投入

通过全媒体营销，包括营销网络、时尚杂志、时尚网站、时尚新媒体、门户网站女 性频道、时尚影视剧等合作，协助快乐讯新媒体进行平台市场推广，获取用户并引导用 户消费。

（2）项目建设周期

	（2）项目建设周期
序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	达人投入	355	1,106	2,338	3,799
2	服务器硬件投资	319	1,495	2,695	4,509
3	精准匹配及商品开发和运营投入	720	1,485	1,990	4,195
4	营销网络建设投入	840	1,020	1,320	3,180
	合计	2,234	5,106	8,343	15,683

5 、项目实施地点

项目建设地点为长沙市开福区青竹湖路399号青竹湖会展中心。上述地点为公司新 增办公场地，采取租赁方式使用。

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（七）快乐购供应链物流建设项目

本项目是快乐购供应链战略布局的重要举措。本项目分为两个部分：一是在长沙暮 云建设物流仓库，通过对仓储科学化布局，建立多功能存储和作业区、采用先进的物流 设备全面提升快乐购的仓储运营效能，适应快乐购业务快速增长和新业务发展的需求； 二是在湖南省内自建配送渠道，打造具有个性化和差异化的配送服务，形成有别于其他 物流商的配送竞争优势。本项目涉及的暮云仓库建设已获得湖南省环境保护厅的环评批 复。

1 、项目建设必要性

（1）现有仓储难以满足湖南省内业务的需求

为满足业务的需要，公司长沙仓库经历多次搬迁。目前长沙仓储使用面积已经再次 达到瓶颈，商品的储存已经占用了大量的作业区域，影响了仓储的作业效率和增加了管 理的难度。由于仓库面积的限制，多品类库存无法实行精细化及分类管理，也影响了公 司仓储管理系统功能的发挥。此外，公司目前长沙仓库分处两地，造成人力和物流多项 成本增加和作业效率低下。

（2）湖南省内配送资源匮乏，配送服务难以跟上市场与顾客的需求

湖南省内配送资源匮乏。为保障配送运营质量以及资金安全，公司在湖南省内的物 流配送一直通过第三方物流配送公司开展。但由于其均无法满足快乐购对于配送服务的 要求，影响了公司进一步提升客户服务的质量。

2 、项目建设可行性

（1）符合国家产业政策

物流业是融合运输业、仓储业、服务业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济 的重要组成部分，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方 面发挥着重要作用。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发〔2009〕 8号）鼓励运用供应链管理与现代物流理念、技术与方法，实施采购、生产、销售和物 品回收物流的一体化运作。在国家物流业振兴规划的政策支持下，公司不断加强物流仓 储的软硬件建设和升级，提升公司对完整供应链的控制，保障公司业务继续快速发展。

（2）项目规划根据业务发展保障实用性

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根据对暮云仓库的规划，去除各功能区和作业场地外，存储总容积可达到23,000平 方米左右,较现有仓库新增约7,800平方米。若按照往年出库件数每年增长比为7.14%推 算，则仓库至少可满足公司业务需求至2018年。随着新的供应链平台化业务开展、库存 的有效控制、存储技术的革新，仓储的使用年限将进一步增加。

（3）仓库初步建设方案已经建设主管部门审批通过

本公司拥有暮云仓库建设所需使用的土地。建设项目在规划之前即进行了内部业务 层面的充分论证讨论，并聘请第三方专业公司进行建设规划，目前初步建设方案已经相 关主管部门审批通过。

（4）自建物流符合公司业务发展规划

湖南省内自建物流项目规划全省常规投递队伍为330人。据现有投递数据测算，工 作日常态日均订单投送量约为14,850单，满负荷运作最大承载量为19,800单。项目计划 分为三年（三期）进行，项目第一年以长沙市区（含乡镇）为起点，进行网点的搭建、 人才培养及流程完善；项目第二年将长沙模式推广至湖南全省，实现省内无缝覆盖；项 目第三年，对全省网络进行全优化、调整、补充不足的区域。

3 、项目建设内容

（1）暮云仓库建设

①仓库主体基建及配套设施部分：建设两栋仓库、配套辅助用房以及配套的给排水、 供配电（含发电设备）、消防、通风、采光、安防、照明设施等所有工程。

②仓库内仓储作业设备部分：低温仓储冷冻系统、双层输送线、货架、叉车、电子 标签、包装流水线生产设备、货物自动分拣设备等。

③信息系统硬件建设部分：瘦客户终端、RF手持终端、无线接入设备、打印机设 备（条码、激光、针式、高速打印机）等。

（2）湖南省自建配送项目

①分拨运输和配送车辆投入：仓库到长沙各区县各网点分拨车辆，长沙全境宅配车 辆购置；湖南省境内13个地市州干线运输的厢式货车购置；湖南省境内宅配车辆的购置； ②网点布局建设投入：网点场所租赁、货物装卸和分发设备、投递员服装及相关装 备、办公设备等投入。

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③信息系统硬件建设部分：手持终端、移动POS、网络设备等。

• ④人力投入：网点主管、操作人员、运输司机、投递员、客服、管理人员等；

• 4、项目的投资概算和建设周期

（1）具体投入内容：

• ①暮云仓库

仓库主体基建及配套设施的投入包括一号仓库、二号仓库、配套辅助用房以及配套 设施等所有工程费用。

仓库内仓储作业设备具体包括：

序号	设备类型	品牌	型号	数量
1	低温仓储冷冻系统			5,000m²
2	双层输送线			1,500m
3	横梁式托盘货架			1
4	隔板式货架			1
5	电子标签设备和系统			1
6	流水线自动分拣设备和系统			1
7	塑料托盘			12,000
8	塑料周转箱			1,500
9	自动封箱机			5
10	伸缩皮带装车机			10
11	包装工作台			58
12	客退QC工作台			8
13	办公台席			26
14	洗地机			5
15	体积测量仪	Cubscan	125	2
16	液压叉车	林德	M20-685	50
17	前移式电动叉车	丰田	7FBR18	10
18	自走式缠膜机	ROBOPAC	ROBOT S6	2
19	手持式打包机	ITATOOLS	ITA20	3

信息系统硬件设备具体包括：

序号	设备类型	品牌	型号	数量
1	简易客户终端	云端时代	S22X	100
2	桌面虚拟化终端使用授权	Citrix	Citrix XenDesktop	100

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序号	设备类型	品牌	型号	数量
3	桌面虚拟化承载服务器	DELL	M610	2
4	条码打印机	Zebra	ZM400-300DPI（带网卡）	40
5	条码打印机	Zebra	GK888t-300DPI	25
6	激光打印机	Epson	EPL-2180	5
7	针式打印机	Epson	DLK-3250K	60
8	高速打印机	理光	KD800C	2
9	无线蓝牙扫描枪	摩托罗拉	Symbol LI4278	100
10	RF枪	摩托罗拉	M3190G（含备用电池、充电 套装、腰套）	100
11	无线接入点（含天线、安装套件、 供电模块）	Aruba	AP-93	68
12	无线控制器接入授权	Aruba	LIC-32-AP、LIC-PEFNG-32、 RF Protect License including WIP and Spectrum (32 AP Support)	4
13	Airwave无线网管系统	Aruba	AirWave license for 50 devices	2
14	系统调试、硬件质保			1
15	工程费用（人工、材料、其它支持 设备）			1

②湖南省自建配送

需要投入的车辆、网店、信息设备和人工情况如下：

项目	类别	品牌/型号	数量
车辆投入	中转车辆	江铃全顺/JX493ZLQ3	29
	投递车辆	五菱之光/6390B	330
	干线车辆	东风天锦/DF3120B	16
网点投入	市内网点		38
	县城网点		109
	网点设备		150
信息设备投入	手持终端	深圳成为/C5000U	455
人工投入	配送员		395
	网点主管		150
	操作人员		300

（2）建设周期

	项目名称	第一年	第二年	第三年	小计
仓库建设	仓库主体基建及配套设施	100.00	5,007.74		5,107.74

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	项目名称	第一年	第二年	第三年	小计
	仓库内仓储作业设备	-	4,984.60		4,984.60
	配套信息系统硬件设备	-	333.62		333.62
湖南省内 自建物流	车辆投入	537.00	2,000.00	450.00	2,987.00
	网点投入	62.40	418.00	87.80	568.20
	信息设备投入	30.00	112.00	40.00	182.00
	人工投入	478.80	2,524.20	618.00	3,621.00
	耗材	158.80	783.70	165.30	1,107.80
	小计	1,367.00	16,163.86	1,361.10	18,891.96

5 、项目实施地点

暮云仓库建设地点：湖南省长沙县暮云工业园区。上述地点是新增场地，为公司自 有用地；湖南省自建配送地点：湖南省境内。

三、募集资金投资项目已投资情况

截至2014年6月30日，快乐购电子商务平台建设项目已投入资金629万元、快乐购呼 叫中心扩建项目已投入125万元、快乐购信息技术系统平台升级项目已投入资金2,878万 元、快乐购高清电视节目制作系统项目已投入资金694万元、快乐购新媒体项目已投入 资金1,250万元、快乐购供应链物流建设项目已投入资金1,521.27万元，总计已投入资金 7,097.27万元，投资资金均为公司自有资金。

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第十一节 其他重要事项

一、重大合同

截至2014年6月30日，发行人没有正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营 业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10% 以上的合同，本公司已签署的对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影 响的业务合同如下：

（一）重大租赁合同

截止2014年6月30日，本公司签署的合同金额超过200万元的租赁合同如下（按照合 同金额从高到低排列）：

1 、青竹湖会展中心租赁合同

根据发行人与长沙青竹湖城市建设投资开发有限公司（“青竹湖开发公司”）于2014 年1月17日在长沙市开福区签订的《租赁合同》及于2014年6月签署的《补充合同》，发 行人租赁青竹湖开发公司位于长沙市开福区青竹湖路399号青竹湖会展中心的物业。合 同主要条款有：

（1）租赁面积为36,257.82平方米，证载用途为商业用途。

（2）租赁房屋用途

发行人租用承租物业用于公司的募投项目场地实施，本合同有效期内，青竹湖开发 公司在自有的其它楼栋物业不得招租与发行人同业态的主体进行经营，也不得自营与发 行人相同的经营项目。发行人租赁承租物业用于呼叫中心、演播厅等募投项目实施及其 他经营性用途。

（3）租赁期限

租赁期限为3年，即自2015年1月1日至2017年12月30日。

（4）租赁费用的计算及支付方式

租金标准：以承租物业的房屋建筑面积计算，自免租期结束的次日起，基本租金为 每月每平方米人民币18元。从第三年开始，租金每三年递增一次，在上个租赁期限租金 的基础上递增5%。先付费后使用场地，每6个月一付。2015年1月1日之前，发行人不使

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用该承租物业，无需向青竹湖开发公司支付任何费用。

（5）违约责任

本合同执行过程中，青竹湖开发公司不得以任何不正当理由影响发行人正常营运， 否则视为违约。

发行人如不能按时向青竹湖开发公司缴交租金，每延迟一天按拖欠的总金额的1‰ 向青竹湖开发公司缴交滞纳金。发行人延迟超过90天且在青竹湖开发公司以书面形式通 知发行人交付租金后10个工作日内发行人仍未支付拖欠租金的，视为发行人根本违约， 青竹湖开发公司有权终止本合同，并要求发行人赔偿一切损失。

如因青竹湖开发公司对承租物业和承租设施的权利出现瑕疵或因承租物业出现质 量问题，给发行人带来损失，青竹湖开发公司须赔偿发行人实际损失（包含装修费、设 备投入费、广告宣传费等），且发行人有权选择终止本合同，且青竹湖开发公司应退还 发行人已支付但尚未使用期间的租金（含按银行同期贷款利率计算的利息）。

因青竹湖开发公司交付的承租物业和承租设施（包括但不限于空调、电梯等）的质 量原因造成发行人或第三方人身、财产损失的，青竹湖开发公司应承担全部赔偿责任。 （6）争议解决方式

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方应友好协商解决；协商不成， 则任何一方均有权依法向承租物业所在地人民法院起诉。

（7）优先续租权

双方约定，发行人在同等条件下具有优先续租权。

2 、卧琥城租赁合同

发行人与湖南长大房地产开发有限公司（“湖南长大”）于 2014 年 4 月签订了《卧 琥城商铺租赁合同》，发行人租赁湖南长大位于湖南省长沙市万家丽北路二段 368 号卧 琥城 B 区商业 126、127、128、401 号的商铺。合同主要条款有：

（1）租赁面积：共计 4,290.13 平方米。

（2）租赁期限

租赁期限为 2014 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，共计十年。湖南长大应于 2014 年 5 月 1 日将该商铺交于发行人使用，自实际交付之日起，湖南长大提供发行人 6 个月 的免租期进行铺面装饰装修，租金和运营管理费计费期限从 2014 年 11 月 1 日起至 2024 年 4 月 30 日止。租赁期满后，如发行人无违约行为，则享有同等条件下对商铺的优先 租赁权。

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（3）租赁铺面用途

该商铺用途为办公，发行人在租赁期内，如改变商铺的实际用途，应事先征得湖南 长大的书面同意，否则，视为发行人违约，湖南长大有权提前解除本合同，并收回铺面， 相关损失由发行人承担。

（4）租赁费用的计算及支付方式

租赁期限内的租金及运营管理费如下表所示，

租赁期	租金	运营管理费	合计
2014年11月1日至2015 年4 月30 日	323,705	500,000	823,705
2015年5月1日至2016 年4 月30 日	729,781	1,000,000	1,729,781
2016年5月1日至2017 年4 月30 日	816,270	1,000,000	1,816,270
2017年5月1日至2018 年4 月30 日	907,084	1,000,000	1,907,084
2018年5月1日至2019 年4 月30 日	1,002,438	1,000,000	2,002,438
2019年5月1日至2020 年4 月30 日	1,002,560	1,100,000	2,102,560
2020年5月1日至2021 年4 月30 日	1,007,688	1,200,000	2,207,688
2021年5月1日至2022 年4 月30 日	1,018,072	1,300,000	2,318,072
2022年5月1日至2023 年4 月30 日	1,033,976	1,400,000	2,433,976
2023年5月1日至2024 年4月30日	1,055,675	1,500,000	2,555,675

发行人每次支付半年的租金和运营管理费，先付后用，第一笔租金及运用管理费应 于 2014 年 4 月 30 日前交纳，其余租金及运营管理费在前笔租金和运营管理费所付的租 赁期限到期前 10 日支付。

发行人须按约定缴纳租金及运营管理费。如无故拖欠租金及运营管理费，湖南长大 给予发行人 10 天的宽限期，从第 11 天开始湖南长大有权向发行人每天按实欠租金及运 营管理费的 1%加收滞纳金。

（5）违约责任

租赁期内，如湖南长大违反合同约定，应双倍返还发行人已支付的当次租金和运营 管理费，相关损失由湖南长大承担；如发行人违约，应双倍支付已支付的当次租金和运 营管理费，相关损失由发行人承担。

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（6）争议解决方式

该合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解；协商或 调解不成的，双方均可依法向租赁铺面所在地的人民法院起诉。

3 、北京仓库租赁合同

根据发行人与中铁物流集团有限公司（“中铁物流”）于2011年10月14日签订的《物 流仓储租赁服务合同》，发行人租赁中铁物流位于北京市朝阳区黑庄户乡大鲁店一村张 台路98号（中铁物流集团有限公司院旁）的仓库。合同主要条款有：

（1）租赁面积

仓库面积为6,775平方米（含库外办公区面积480平方米），另含库区外围约2,000平 方米作业场地免费供发行人使用。

（2）确保发行人正常使用租赁物

中铁物流须保证所出租的仓库及设备属于其合法所有，并在相关房地产主管部门进 行合法的备案登记。如因租赁物的产权出现问题而给发行人造成损失，中铁物流需负责 赔偿发行人全部损失。合同期内，中铁物流与第三方如因该合同租赁标的物发生权属纠 纷或债权债务纠纷而影响发行人正常生产作业的，视为中铁物流违约，中铁物流应当承 担相应违约责任。中铁物流在任何情况下都应努力确保本合同能继续履行。

该合同存续期间，租赁库房如需抵押或转让给第三方，双方法律关系不受影响。租 赁库房如出卖，中铁物流应与买方联名书面通知发行人。除发行人表示不再承租该库房 外，中铁物流必须要求买方向发行人出具书面承诺，承诺由其继续履行该合同。此条款 作为中铁物流转移上述库房权属的条件。否则，视为中铁物流违约，中铁物流应当承担 相应违约责任。如发行人表示不再承租该库房，则自中铁物流与买方联名通知发行人之 日起一个月内为发行人无偿使用期。

（3）租金标准及支付方式

2011年11月15日至2011年11月30日为免租期，此期间中铁物流不向发行人收取任何 费用。

2011年12月1日至2013年11月30日期间仓库租赁单价为0.80元/天/平方米，2013年12 月1日至2014年11月30日期间仓库租赁单价为0.88元/天/平方米。租赁期内，中铁物流不 得以任何理由提高仓库租赁单价或增收其他费用，否则视为中铁物流违约。

该合同仓库租赁费用按月计算按自然季度支付，先付后用。发行人应按期向中铁物

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流交付仓库租赁服务费用，发行人超过付款期限达到两个月以上的，视为发行人违约， 须承担相应违约责任。但因中铁物流原因导致发行人未能及时交纳仓库租赁服务费用的 则不属违约。

（4）库房用途

该库房用途为货物及配套包装耗材存储及仓储作业，除双方另有约定外，发行人不 得任意改变库房用途。

（5）违约责任

租赁期内任何一方违约，违约方需向对方支付违约金，违约金为年度租金的30%； 如造成对方损失，除向对方支付违约金外，还需赔偿对方因违约而造成的损失。如一方 违反该合同条款的，经对方催告后，在七个工作日内仍没有改正或补救的，或违约的行 为根本无法改正或补救的，对方有权解除该合同。

（6）租赁期限

租赁期限为3年，即自2011年12月1日至2014年11月30日。

租赁期满后，如发行人提出续租，应当在租赁期满前两个月内书面通知中铁物流， 双方商谈续订合同事宜。中铁物流保证主要条款与该合同保持不变，续签的租赁单价和 租赁年限另行商定。若未达成一致，中铁物流在合同到期日后应给予发行人两个月的时 间用于进行新仓选址、转移货物及设施设备等搬迁工作，此期间的仓库租赁服务费用标 准按照该合同的约定标准不变。合同期满后发行人如不再继续承租，须提前一个月以书 面形式告知中铁物流。

（7）争议解决方式

该合同履行中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，双方可向该合同履行地 人民法院起诉。

目前该租赁合同处于正常履行之中，双方并未发生纠纷，发行人正常使用该处物业 不存在任何障碍。

4 、长沙仓库租赁合同

发行人与湖南邮政速递物流有限责任公司长沙分公司（“邮政速递”）于2012年签 订了《物流仓库租赁合同》，并于该合同到期后续签，发行人租赁邮政速递位于湖南省 长沙县星沙镇开元路180号长沙邮区中心局内的仓库。合同主要条款有：

（1）租赁面积：共计9,860平方米。

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（2）仓库承租条件

邮政速递须出具租赁物的产权证、土地使用证、营业执照、税务登记证、房屋建筑 验 收 合格证、消防验收合格证等证照。

邮政速递保证其对于租赁库房、设施设备及场地所属权利无瑕疵。合同期内，邮政 速递与第三方如因该合同租赁标的物发生权属纠纷或债权债务纠纷而影响发行人正常 生产作业的，视为邮政速递违约，邮政速递应当承担相应违约责任。邮政速递在任何情 况下都应努力确保该合同能继续履行。

（3）库房用途

该库房用途为仓储、作业和办公，除双方另有约定外，发行人不得任意改变库房用 途。

（4）租赁费用的计算及支付方式

2012年1月1日至2012年6月30日，仓库租赁服务费用单价为平面仓库每平方米12.5 元/月，立体仓库每平方米15元/月，2011年新增平面仓库每平方米15元/月；2012年7月1 日至2013年12月31日不再做平面仓、立体仓、新增平面仓之单价区分，一律按照仓库租 赁服务费用单价为每平方米16元/月计算。2014年1月1日至2014年12月31日租赁单价为 每平方米16元/月。按月度以合同约定并经双方实际测量的建筑面积乘以仓库租赁服务 费用单价进行租赁服务费用结算。租赁期内邮政速递不得以任何理由提高租金。该合同 租赁服务费用按月度支付，先付后用。

发行人应按期向邮政速递交付仓库租赁服务费用，发行人拖欠达到一个月的，视为 发行人违约。但因邮政速递原因导致发行人未及时交纳租金则不属违约。

（5）违约责任

2014年1月1日起，租赁期内，任何一方违约，违约方需向对方支付违约金，违约金 为年度租金的50%；如造成对方损失，除向对方支付违约金外，还需赔偿对方因违约而 造成的损失。如一方违反该合同条款的，经对方催告后，在七日内仍没有改正或补救的， 或违约的行为根本无法改正或补救的，对方有权解除该合同。

（6）租赁期限

租赁期限至2014年12月31日。租赁期满，双方应就续订合同事宜进行商谈，邮政速 递保证主要条款与该合同保持不变，续签的租金和租赁年限另行商定。如在合同租赁期 内，发行人因发展需要需提前解除合同，必须提前两个月书面告知邮政速递，邮政速递 不予追究发行人违约责任。合同租赁期满后发行人如不再继续承租，须提前一个月书面

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告知邮政速递。

（7）争议解决方式

该合同履行中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，双方可向发行人所属地 人民法院起诉。

5 、上海快乐讯我格广场办公楼租赁合同

根据上海快乐讯与上海先达房地产发展有限公司（“先达公司”）于2013年12月13 日签订的《上海市房屋租赁合同》，上海快乐讯租赁先达公司位于上海市普陀区武宁路 99号我格广场办公楼2501、2504、2505、2506室房屋，用途为办公。合同主要条款有：

（1）租赁面积

租赁房屋建筑面积为1,122.84平方米。

（2）租赁期限

租赁期限自2014年1月14日至2016年4月13日。租赁期满，上海快乐讯是否享有续租 权，由双方在租赁期届满6个月之前协商决定，超过上述期限双方协商不成的，则上海 快乐讯不享有续租权，租赁期满，本合同自然终止。

（3）租金及其支付方式

租金为3.9元/平方米/日，月租金为133,196.90元。物业管理费为32元人民币/平方米/ 月，即每月35,930.88元/月。2014年1月14日至2014年4月13日为装修期，上海快乐讯无 须承担装修期内的租金、物业管理费及广告推广费。租金按月支付。

（4）出售、抵押条款

先达公司有权完全自主地出售该房屋和抵押该房屋，并有权完全自主地与抵押权人 协议以折价或变卖或其他方式处分该房屋，为此先达公司无须事先通过通知上海快乐讯 或事先征询上海快乐讯的意见。上海快乐讯明确承诺不可撤销地无条件地放弃其就先达 公司按照前述规定出售、抵押和以其他方式处分该房屋而获得任何通知的权利以及任何 优先购买权。

（5）违约责任

租赁期间，非合同规定的情况，先达公司擅自解除合同，提前收回该房屋的，先达 公司应按提前收回天数的租金的1倍向上海快乐讯支付违约金。若违约金不足抵付上海 快乐讯损失的，先达公司还应负责赔偿。

（6）争议解决方式

双方就履行本合同发生纠纷，应通过协商解决；协商解决不成的，双方同意依法向

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人民法院起诉。

目前该租赁合同处于正常履行之中，双方并未发生纠纷，上海快乐讯正常使用该处 物业不存在任何障碍。

6 、泰兴达公司院内 1 号栋房产租赁合同

根据发行人与湖南泰兴达纸制品包装有限公司（“泰兴达公司”）于2014年1月签 订的《物流仓库租赁合同》，发行人租赁泰兴达公司位于湖南省长沙县星沙产业园蓝田 路泰兴达公司院内1号栋房产。合同主要内容有：

（1）租赁面积

租赁面积为11,286平方米（含库内办公区面积453平方米）。

（2）确保发行人正常使用租赁物

泰兴达公司应按合同约定，向发行人交付仓库，并保证其对于租赁库房、设施设备 及其场地所拥有的权利无瑕疵。合同期内，泰兴达公司与第三方如因本合同租赁标的物 发生权属纠纷或债权债务纠纷，而影响发行人正常生产作业的，视为泰兴达公司违约， 泰兴达公司应当承担相应违约责任。泰兴达公司在任何情况下都应努力确保本合同能继 续履行。

该合同存续期间，租赁库房如需抵押或转让给第三方，双方法律关系不受影响。租 赁库房如出卖，泰兴达公司应与买方联名书面通知发行人。除发行人表示不再承租该库 房外，泰兴达公司必须要求买方向发行人出具书面承诺，承诺由其继续履行该合同。此 条款作为泰兴达公司转移上述库房权属的条件。否则，视为泰兴达公司违约，泰兴达公 司应当承担相应违约责任。如发行人表示不再承租该库房，则自泰兴达公司与买方联名 书面通知发行人之日起两个月内为发行人无偿使用期。

（3）租金标准及支付方式

仓库租金为每月21元/平方米。以上费用按月度以发行人实际测量并使用的建筑面 积乘以每平方米租金进行租赁费用的结算。合同期内，泰兴达公司不得以任何理由提高 租金。否则，视为泰兴达公司违约，泰兴达公司应当承担相应违约责任。

租金支付方式为先付后用。发行人在实际使用仓库同时，支付一个月仓库租赁服务 费用，每月度结束后交付下月度的仓库租赁服务费用。

发行人应按期向泰兴达公司交付仓库租赁服务费用，发行人超过付款期限达到一个 月以上的，视为发行人违约，须承担相应违约责任。但因泰兴达公司原因导致发行人未

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能及时交纳租金则不属违约。

（4）库房用途

该库房用途为仓储、作业和办公，除双方另有约定外，发行人不得任意改变库房用 途。

（5）违约责任

租赁期内，任何一方违约，违约方需向对方支付违约金，违约金为年度租金的30%； 如造成对方损失，除向对方支付违约金外，还需赔偿对方因违约而造成的损失。一方违 反该合同条款的，经对方催告后，在七个工作日内仍没有改正或补救的，或违约的行为 根本无法改正或补救的，对方有权解除该合同。

（6）租赁期限

租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日。

租赁期满后，泰兴达公司有权收回出租仓库，发行人应如期交还。如发行人提出续 租，应当在租赁期满前两个月内书面通知泰兴达公司，双方商谈续订合同事宜。泰兴达 公司保证主要条款与该合同保持不变，续签的租金和租赁年限另行商定。若未达成一致， 泰兴达公司在合同到期日后应给予发行人两个月的时间用于进行新仓选址、转移货物及 设施设备等搬迁工作，此期间的仓库租金标准按照该合同约定的仓库租金标准不变。

合同租赁期满后发行人如不再继续承租，须提前两个月以书面形式告知泰兴达公

司。

（7）争议解决方式

该合同履行中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，双方可向本合同履行地 人民法院起诉。

目前该租赁合同处于正常履行之中，双方并未发生纠纷，发行人正常使用该处物业 不存在任何障碍。

7 、金鹰阁租赁合同

2011年5月23日，快乐购有限与湖南省广播影视物业管理中心（“物业管理中心”） 就快乐购有限续租金鹰小区综合楼2楼物业签署《物业租赁及管理服务合同》，并于2014 年6月续签了《物业租赁及管理服务合同》，该合同主要内容有：

（1）租赁面积 租赁面积为2,000平方米。

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（2）确保快乐购有限正常使用租赁物

物业管理中心保证提供的房屋产权属清楚，建筑结构安全可靠。由此造成的经济损 失，物业管理中心负责赔偿。

（3）租金标准及支付方式

房屋初始租金标准为每月15元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月 20元/平方米，以后每两年按10%的标准递增。自2014年6月1日起，房屋租金标准为每月 16.5元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月22元/平方米，以后每两年按 10%的标准递增。

（4）违约责任

任何一方违反合同规定，按物管费总额的100%作为违约金赔偿给对方。发行人逾 期未交付物管费的，每逾期一日，物业管理中心有权按月物管费3‰加收滞纳金。

（5）租赁期限

2014年6月1日至2017年5月31日。

（6）争议解决方式

对合同执行中出现的其他情况，双方协商解决，如协商不成，任何一方可向物业管 理中心所在地法院提起诉讼。

目前该租赁合同处于正常履行之中，双方并未发生纠纷，发行人正常使用该处物业 不存在任何障碍。

8 、 T2 区租赁合同

2011年5月23日，快乐购有限与物业管理中心就快乐购有限续租金鹰大厦东裙楼T2 区物业签署《物业租赁及管理服务合同》，并于2014年6月续签了《物业租赁及管理服 务合同》。该合同主要内容有：

（1）租赁面积

合计租赁面积1,971.8平方米，其中，演播厅面积为826.8平方米，办公区1,043平方 米，公摊不含空调面积102平方米。

（2）确保快乐购有限正常使用租赁物

物业管理中心保证提供的房屋产权属清楚，建筑结构安全可靠。由此造成的经济损 失，物业管理中心负责赔偿。

（3）租金标准及支付方式

房屋租金初始标准为每月15元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月

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20元/平方米，以后每两年按10%的标准递增。自2014年6月1日起，房屋租金标准为每月 16.5元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月22元/平方米，以后每两年按 10%的标准递增。

（4）违约责任

任何一方违反合同规定，按物管费总额的100%作为违约金赔偿给对方。发行人逾 期未交付物管费的，每逾期一日，物业管理中心有权按月物管费3‰加收滞纳金。

（5）租赁期限

2014年6月1日至2017年5月31日。

（6）争议解决方式

对合同执行中出现的其他情况，双方协商解决，如协商不成，任何一方可向物业管 理中心所在地法院提起诉讼。

目前该租赁合同处于正常履行之中，双方并未发生纠纷，发行人正常使用该处物业 不存在任何障碍。

9 、上海妈妈觅呀我格广场办公楼租赁合同

根据上海妈妈觅呀与上海先达房地产发展有限公司（“先达公司”）于2014年6月 17日签订的《上海市房屋租赁合同》及2014年7月25日签订的《协议书》，上海妈妈觅 呀租赁先达公司位于上海市普陀区武宁路99号我格广场办公楼2502、2503室房屋，用途 为办公。合同主要条款有：

（1）租赁面积

租赁房屋建筑面积为349.8平方米。

（2）租赁期限

租赁期限自2014年5月14日至2018年5月13日。租赁期满，上海妈妈觅呀是否享有续 租权，由双方在租赁期届满6个月之前协商决定，超过上述期限双方协商不成的，则上 海妈妈觅呀不享有续租权，租赁期满，本合同自然终止。

（3）租金及其支付方式

2014年5月14日至2016年5月13日，月租金为41,495.03元；2016年5月14日至2017年5 月13日，月租金为43,622.98元；2017年5月14日至2018年5月13日，月租金为44,686.95 元。物业管理费为每月32元人民币/平方米，即每月11,193.60元。

（4）出售、抵押条款

先达公司有权完全自主地出售该房屋和抵押该房屋，并有权完全自主地与抵押权人

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协议以折价或变卖或其他方式处分该房屋，为此先达公司无须事先通过通知上海妈妈觅 呀或事先征询上海妈妈觅呀的意见。上海妈妈觅呀明确承诺不可撤销地无条件地放弃其 就先达公司按照前述规定出售、抵押和以其他方式处分该房屋而获得任何通知的权利以 及任何优先购买权。

（5）违约责任

租赁期间，非合同规定的情况，先达公司擅自解除合同，提前收回该房屋的，先达 公司应按提前收回天数的租金的1倍向上海妈妈觅呀支付违约金。若违约金不足抵付上 海妈妈觅呀损失的，先达公司还应负责赔偿。

（6）争议解决方式

双方就履行本合同发生纠纷，应通过协商解决；协商解决不成的，双方同意依法向 人民法院起诉。

目前该租赁合同处于正常履行之中，双方并未发生纠纷，上海妈妈觅呀正常使用该 处物业不存在任何障碍。

（二）频道合作协议

1 、快乐购物频道合作协议

2011年7月11日，发行人与湖南广播电视台在长沙市金鹰影视文化城签署《快乐购 物频道合作协议》，双方就合作发展快乐购物频道达成协议。协议主要内容有： （1）在湖南广播电视台根据相关法律法规和广电总局等主管部门批准湖南广播电 视台开办快乐购物频道期间，本公司有权独家参与快乐购物频道的合作发展。

（2）湖南广播电视台依法享有和行使快乐购物频道的所有权及节目编排、审查、 播出权，并负责保证快乐购物频道的安全播出和节目信号质量。

（3）发行人负责发展经营快乐购物频道依法可予剥离的经营性业务，包括但不限 于商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务，在此经营过程中 的收益归发行人享有，由此产生的费用及相关责任由发行人承担。湖南广播电视台不再 授权任何第三方经营上述业务。

（4）为扩大快乐购物频道的覆盖范围，湖南广播电视台授权发行人与电视信号传 输机构、全国各地广电网络机构就快乐购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判， 并代表湖南广播电视台签署相关合作协议，由此产生的费用由发行人承担。

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2 、时尚频道合作协议

2011年7月11日，发行人与湖南广播电视台在长沙市金鹰影视文化城签署《湖南时 尚频道合作协议》，双方就合作发展时尚频道达成协议。协议主要内容有：

（1）湖南广播电视台同意发行人独家参与时尚频道的合作发展，合作期限为10年， 即自2011年3月16日至2021年3月16日。合作期限届满时，发行人享有优先续约权。

（2）湖南广播电视台依法享有和行使时尚频道的所有权及节目编排、审查、播出 权，并负责发行人电视节目信号接收、调试、延时等一切相关的技术安全保障和节目信 号在湖南全境的完整入网和传输。

（3）发行人负责向湖南广播电视台提供符合播出技术标准的电视节目，并独家负 责时尚频道依法可剥离的经营性业务。湖南广播电视台不再授权任何第三方经营上述业 务。

（4）在协议合作期内，发行人每年向湖南广播电视台支付合作费。除此之外，湖 南广播电视台在本协议项下不再向发行人收取其他任何费用。本协议合作期限内，发行 人第一年向湖南广播电视台支付合作费1,450万元，之后每年递增10%。合作费由双方按 年结算。发行人于次年3月31日前一次性向湖南广播电视台支付当年合作费。

（三）其他重要商务合同

1 、采购合同

本公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《货物买卖框架合同》或《供销 协议》，就商品质量保证、商品的交付与验收、商品的退换货、费用结算、合同的变更、 解除及合同期限、争议的解决等进行约定，代销商品的具体信息、价格等事项则由公司 与供应商以补充协议的形式进行约定。

2014年1-6月发行人前五大采用买断模式的采购合同情况如下（按照实际发生额从 高到低顺序排列）：

（1）广东美的环境电器制造有限公司

2013年11月，发行人与广东美的环境电器制造有限公司（“广东美的”）签署《货 物买卖框架合同》。该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年。主要内容有：

（A）该合同约定了双方进行货物买卖的相关条款，是双方合作的基础。双方以任 何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易均适用于本合同；双方签署的其他合作协议均 属于对本合同的补充，其与本合同冲突的，均须适用本合同的各项约定。

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（B）作为买方，发行人在事前经过与广东美的的沟通后，正式向广东美的提交采 购订单，该订单经广东美的确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对 发行人具有约束力，未经广东美的许可不得撤回、变更，否则应承担给广东美的造成的 损失。订单内容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地 点、运输方式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）广东美的将货物送达交货地点并交付发行人、发行人指定的收货人或任何发 行人所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由发行 人承担。

（D）发行人可采用现金和票据两种方式支付货款。发行人未按订单之约定支付全 部货款的，订单项下的货物的所有权归广东美的所有。广东美的在行驶该权利过程中所 发生的运输、装卸、仓储等其他相关费用，由发行人承担。

（E）发行人逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的 款项金额的千分之零点五的标准向广东美的支付违约金，但所支付的违约金不得超过逾 期支付的款项金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，广东美的保留解除本合同的权利。

（F）如因广东美的原因造成延迟交货的，在发行人的货款如期给付的前提下，每 逾期一日，广东美的应向发行人支付所延迟交付货物金额的千分之零点五作为违约金， 但违约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由原告方住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（2）芜湖美的厨房电器制造有限公司

2013年8月，发行人与芜湖美的厨房电器制造有限公司（“芜湖美的”）签署《货 物买卖框架合同》。该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年。主要内容有：

（A）该合同约定了双方进行货物买卖的相关条款，是双方合作的基础。双方以任 何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易均适用于本合同；双方签署的其他合作协议均 属于对本合同的补充，其与本合同冲突的，均须适用本合同的各项约定。

（B）作为买方，发行人在事前经过与芜湖美的沟通后，正式向芜湖美的提交采购 订单，该订单经芜湖美的确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对发 行人具有约束力，未经芜湖美的许可不得撤回、变更，否则应承担给芜湖美的造成的损 失。订单内容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、 运输方式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

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（C）芜湖美的将货物送达交货地点并交付发行人、发行人指定的收货人或任何发 行人所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由发行 人承担。

（D）发行人可采用现金和票据两种方式支付货款，双方采用“先款后货”的方式 进行运作。发行人未按订单之约定支付全部货款的，订单项下的货物的所有权归芜湖美 的所有。芜湖美的在行驶该权利过程中所发生的运输、装卸、仓储等其他相关费用，由 发行人承担。

（E）发行人逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的 款项金额的千分之零点五的标准向芜湖美的支付违约金，但所支付的违约金不得超过逾 期支付的款项金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，发行人须向芜湖美的支付相应订 单总价款20%的违约金，同时，芜湖美的保留解除本合同的权利。芜湖美的可以根据发 行人逾期付款的天数，在发行人付清全款之后收取发行人低于上述比例的违约金即罚 息。

（F）如因芜湖美的原因造成延迟交货的，在发行人的货款如期给付的前提下，每 逾期一日，广东美的应向发行人支付所延迟交付货物金额的千分之零点五作为违约金， 但违约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由原告方住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（3）深圳市钻珠缘首饰有限公司

2013年10月，发行人与深圳市钻珠缘首饰有限公司（“钻珠缘”）签署《货物买卖 框架合同》。该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年。主要内容有：

（A）该合同约定了双方进行货物买卖的相关条款，是双方合作的基础。双方以任 何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易均适用于本合同；双方签署的其他合作协议均 属于对本合同的补充，其与本合同冲突的，均须适用本合同的各项约定。

（B）作为买方，发行人在事前经过与钻珠缘沟通后，正式向钻珠缘提交采购订单， 该订单经钻珠缘确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对发行人具有 约束力，未经钻珠缘许可不得撤回、变更，否则应承担给钻珠缘造成的损失。订单内容 包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输方式、 付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）钻珠缘将货物送达交货地点并交付发行人、发行人指定的收货人或任何发行

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人所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由发行人 承担。

（D）发行人可采用现金和票据两种方式支付货款。发行人未按订单之约定支付全 部货款的，订单项下的货物的所有权归钻珠缘所有。钻珠缘在行驶该权利过程中所发生 的运输、装卸、仓储等其他相关费用，由发行人承担。

（E）发行人逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的 款项金额的千分之零点五的标准向钻珠缘支付违约金，但所支付的违约金不得超过逾期 支付的款项金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，钻珠缘保留解除本合同的权利。

（F）如因钻珠缘原因造成延迟交货的，在发行人的货款如期给付的前提下，每逾 期一日，钻珠缘应向发行人支付所延迟交付货物金额的千分之零点五作为违约金，但违 约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由原告方住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（4）安化道然茶业有限公司

2014年4月，发行人与安化道然茶业有限公司（“安化道然”）签署《购销合同》， 就发行人销售安化道然产品事宜进行约定。主要内容有：

（A）经销产品系指由安化道然提供的“道然”安化黑茶产品，发行人向安化道然 订购产品金额共计人民币伍佰万零捌拾元整。

（B）安化道然应在2014年4月25日前发出货物，30日不能发出货物的，发行人有权 拒绝收货，并有权解除本合同。

（C）安化道然负责将货物运送至发行人指定的交货地点，并自行承担运费。安化 道然将货物交付给发行人或发行人指定的收货人后，视为货物已交付。

（D）发行人应在货物交付后五个工作日内将货款（电汇或银行承兑汇票）汇（寄） 至安化道然指定的账户（或安化道然财务部）。

（E）如安化道然延迟交货，每逾期一日，安化道然应向发行人支付所延迟交付货 物金额的千分之零点五作为违约金，但安化道然所支付的违约金不超过逾期交货金额的 5%；逾期30天以上仍未交货的，发行人保留解除本合同的权利。

（F）发行人逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的 款项金额的千分之零点五的标准向安化道然支付违约金，但所支付的违约金不得超过逾 期支付的款项金额的5%；逾期30天以上仍未付清货款的，安化道然保留解除本合同的

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权利。

（G）本合同履行过程中引起的争议，双方应平等、友好协商解决，协商不成的， 则由原告方所在地人民法院裁决。

（5）浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司

2014年4月，发行人与浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司（“苏泊尔”）签署《货 物买卖框架合同》。该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年。主要内容有：

（A）该合同约定了双方进行货物买卖的相关条款，是双方合作的基础。双方以任 何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易均适用于本合同；双方签署的其他合作协议均 属于对本合同的补充，其与本合同冲突的，均须适用本合同的各项约定。

（B）作为买方，发行人在事前经过与苏泊尔沟通后，正式向苏泊尔提交采购订单， 该订单经苏泊尔确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对发行人具有 约束力，未经苏泊尔许可不得撤回、变更，否则应承担给苏泊尔造成的损失。订单内容 包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输方式、 付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）苏泊尔将货物送达交货地点并交付发行人、发行人指定的收货人或任何发行 人所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由发行人 承担。

（D）发行人可采用现金和票据两种方式支付货款。发行人未按订单之约定支付全 部货款的，订单项下的货物的所有权归苏泊尔所有。苏泊尔在行使该权利过程中所发生 的运输、装卸、仓储等其他相关费用，由发行人承担。

（E）发行人逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的 款项金额的千分之一的标准向苏泊尔支付违约金，但所支付的违约金不得超过逾期支付 的款项金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，发行人须向苏泊尔支付相应订单总价款 的20%的违约金，同时，苏泊尔保留解除本合同的权利。

（F）如因苏泊尔原因造成延迟交货的，在发行人的货款如期给付的前提下，每逾 期一日，苏泊尔应向发行人支付所延迟交付货物金额的千分之一作为违约金，但违约金 不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由原告方住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

2013年度发行人前五大采用买断模式采购合同情况如下（按照实际发生额从高到低

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顺序排列）：

（1）湖南龙裕实业有限公司

2012年6月17日，发行人与湖南龙裕实业有限公司（“湖南龙裕”）签署《货物买 卖框架合同》。该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）发行人在事前经过与湖南龙裕的沟通后，正式向湖南龙裕提交采购订单，该 订单经湖南龙裕确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对发行人具有 约束力，未经湖南龙裕许可不得撤回、变更，否则应承担给湖南龙裕造成的损失。订单 内容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输方 式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）湖南龙裕将货物送达交货地点并交付发行人、发行人指定的收货人或任何发 行人所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由发行 人承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，发行人应在货 物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。发行人未按订单约定支付全部 货款的，订单项下的货物的所有权归湖南龙裕所有。

（E）发行人逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的 款项金额的千分之一向湖南龙裕支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款项金额的 5%；逾期30天仍未付清货款的，发行人须向湖南龙裕支付相应订单总价款20%的违约 金，同时湖南龙裕保留解除合同的权利。湖南龙裕可根据发行人逾期付款的天数，在发 行人付清全款之后收取发行人低于上述比例的违约金即罚金。如发行人根据所下订单须 向湖南龙裕支付预付款的，发行人未按约定支付预付款且经湖南龙裕催促后3日内仍未 支付的，湖南龙裕可解除相应订单并要求发行人支付总价款的20%作为违约金。

（F）如因湖南龙裕原因造成延迟交货的，在发行人的货款如期给付的前提下，每 逾期一日，湖南龙裕应向发行人支付所延迟交付货物金额的千分之一作为违约金，但违 约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由湖南龙裕住 所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（2）北京市泰龙吉贸易有限公司

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2011年7月15日，发行人与北京市泰龙吉贸易有限公司（“泰龙吉”）在湖南省长 沙市开福区签署《供销协议》，泰龙吉将其商品委托发行人通过电视等各种通路销售。 《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。双方未能达成补充协议的，双方在本协议下的权利义务暂停。

（B）泰龙吉授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售产 品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，泰龙吉 不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）泰龙吉保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随文 件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合泰龙吉自行或授权发 行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。泰龙吉保证发行人销售 其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。泰龙吉提 供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终止与其的 部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，泰龙吉交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，泰龙 吉有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，泰龙吉不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任何 内容。泰龙吉保证尊重发行人的任何商标、商号权，未经发行人事先书面同意，泰龙吉 不得以任何形式在其商品、宣传或其他方面使用发行人的商标、商号。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现泰龙吉提供虚假资料、信息或者 在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所做 承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊载， 发行人并有权要求泰龙吉立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措施，由此 发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由泰龙吉承担，泰龙吉应就此支付 违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，由协议签订 地人民法院裁决。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2011年11月16日至2014年 11月15日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视

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为协议以相同的条款顺延1年。

（3）湖南湘龙达贸易有限公司

2013年10月10日，发行人与湖南湘龙达贸易有限公司（“湖南湘龙达”）签署《货 物买卖框架合同》。该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）发行人在事前经过与湖南湘龙达的沟通后，正式向湖南湘龙达提交采购订单， 该订单经湖南湘龙达确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对发行人 具有约束力，未经湖南湘龙达许可不得撤回、变更，否则应承担给湖南湘龙达造成的损 失。订单内容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、 运输方式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）湖南湘龙达将货物送达交货地点并交付发行人、发行人指定的收货人或任何 发行人所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由发 行人承担。

（D）发行人应当按照订单的规定支付货款。发行人未按订单约定支付全部货款的， 订单项下的货物的所有权归湖南湘龙达所有。

（E）发行人逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的 款项金额的0.5‰向湖南湘龙达支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款项金额的 5%；逾期30天仍未付清货款的，湖南湘龙达保留解除合同的权利。

（F）如因湖南湘龙达原因造成延迟交货的，在发行人的货款如期给付的前提下， 每逾期一日，湖南湘龙达应向发行人支付所延迟交付货物金额的0.5‰作为违约金，但 违约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由原告住所地 有管辖权的人民法院诉讼解决。

（4）明基电通有限公司

2012年11月30日，发行人与明基电通有限公司（“明基电通”）签署《合作协议》， 就发行人从明基电通采购商品事宜进行约定。协议主要内容有：

（A）本合作协议下发行人将采购的商品的品名、价格、质量标准等具体信息由双 方以订单的形式另行约定。订单签署后，发行人可随时在订单约定的可供数量限度内向 明基电通发出交货指示书。订单中未约定可供数量限度的，明基电通以现有库存成品数

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量配合交货。

（B）发行人应在收到明基电通通过邮件形式提交的出货计划之后5个工作日内安排 资金转账支付给明基电通。如发行人未按约定支付货款，则明基电通有权停止向发行人 供货，由此导致的相关问题及一切损失由发行人承担。

（C）明基电通对发行人的结算价格为基准价格（1-快乐购扣点）（1-3%），基 准价格为通路上的销售价格。如遇到特殊产品，包括特价产品、活动产品、清货产品等， 则明基电通对发行人的结算价格为基准价格（1-快乐购扣点）（1-2.5%）。

（D）明基电通收到发行人货款后在7个工作日内，负责将货物运送至发行人指定仓 库，并卸至发行人指定地点的收货区地面。

（E）该合同未尽事宜双方协商解决，协商不成，可向合同签订地人民法院提起诉 讼。

该合同有效期自2012年11月1日至2013年11月1日。经提前30天书面通知，一方可中 止本协议。

（5）佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司

根据发行人与佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司（“盛熙电器”）签署的《佛山 市顺德区盛熙电器制造有限公司2012年度产品销售协议》，双方就发行人从盛熙电器采 购产品事宜作出约定。协议主要内容有：

（A）购销产品为盛熙电器生产的贝尔莱德品牌产品，包括现有产品及合同期内的 新产品，具体购销产品、数量、单价等以订单为准。

（B）本协议签订后，发行人一次性支付订货款人民币1,000万元。

（C）发行人根据盛熙电器产品目录向其下订单，订单于到达盛熙电器时生效，盛 熙电器不得拒绝订单，并应按照订单的约定时间、地点及时交货。

（D）盛熙电器负责将产品运抵并卸至订单确定的交货地点，并承担运抵前的运保 费等一切费用。自本合同产品运抵发行人指定地点发行人签收之时起，产品风险由盛熙 电器转移至发行人。

（E）在执行合同中所发生的一切争议，双方应友好协商解决。无法协商解决的， 提交发行人所在地法院诉讼解决。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为2年，即自2012年1月1日至2013年12 月31日。有效期限届满前，双方可协商协议续签事宜，在同等条件下，甲方享有合作优 先权。

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2014年1-6月发行人前五大采用视同买断模式的采购合同情况如下： （1）湖南省联龙投资有限公司

2012年3月20日，发行人与湖南省联龙投资有限公司（“联龙投资”）在湖南省长 沙市开福区签署《供销协议》，联龙投资将其商品委托发行人通过电视等各种通路销售。 《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。本协议签订后，联龙投资提报商品至发行人对商品是否适合在发行人销售进行审 议，审议通过后双方对商品的价格、组合搭配等事宜进行协商并签订补充协议。双方未 能达成补充协议的，双方在本协议下的权利义务暂停。

（B）联龙投资授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，联龙 投资不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）联龙投资保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合联龙投资自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。联龙投资保证发行 人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。联 龙投资提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，联龙投资交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，联 龙投资有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，联龙投资不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现联龙投资提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所 做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求联龙投资立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措 施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由联龙投资承担，联龙投 资应就此支付违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，由协议签订

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地人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2012年3月20日至2015年3 月19日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为 协议以相同的条款顺延1年。

（2）北京市泰龙吉贸易有限公司

2011年7月15日，发行人与北京市泰龙吉贸易有限公司（“北京泰龙吉”）在湖南 省长沙市开福区签署《供销协议》，北京泰龙吉将其商品委托发行人通过电视等各种通 路销售。

《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。

（B）北京泰龙吉授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销 售产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，北 京泰龙吉不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）北京泰龙吉保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附 随文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合北京泰龙吉自行 或授权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。北京泰龙吉保 证发行人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种 权利。北京泰龙吉提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有 权中止或终止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，北京泰龙吉交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移， 北京泰龙吉有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，北京泰龙吉不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其 任何内容。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现北京泰龙吉提供虚假资料、信息 或者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中 所做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或 刊载，发行人并有权要求北京泰龙吉立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救 措施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由北京泰龙吉承担，北

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京泰龙吉应就此支付违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均 可向协议签订地人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2011年7月15日至2014年7 月14日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为 协议以相同的条款顺延1年。

（3）湖南省尚品科贸有限公司

2011年7月12日，发行人与湖南省尚品科贸有限公司（“尚品科贸”）在湖南省长 沙市开福区签署《供销协议》，尚品科贸将其商品委托发行人通过电视等各种通路销售。 《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。

（B）尚品科贸授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，尚品 科贸不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）尚品科贸保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合尚品科贸自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。尚品科贸保证发行 人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。尚 品科贸提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，尚品科贸交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，尚 品科贸有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，尚品科贸不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现尚品科贸提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所 做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求尚品科贸立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措

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施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由尚品科贸承担，尚品科 贸应就此支付违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均 可向协议签订地人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即即自2011年7月12日至2014 年7月11日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时， 视为协议以相同的条款顺延1年。

（4）上海黄金有限公司

2013年7月25日，发行人与上海黄金有限公司（“上海黄金”）签署《供销协议》， 上海黄金将其商品委托发行人通过电视等各种通路销售。

《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。

（B）上海黄金授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，上海 黄金不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）上海黄金保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合上海黄金自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。上海黄金保证发行 人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。上 海黄金提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，上海黄金交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，上 海黄金有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，上海黄金不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现上海黄金提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所

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做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求上海黄金立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措 施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由上海黄金承担，上海黄 金应就此支付违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均 可向协议签订地人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2013年7月25日至2016年7 月24日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为 协议以相同的条款顺延1年。

（5）北京中科资源有限公司

2012年4月1日，发行人与北京中科资源有限公司（“北京中科”）在湖南省长沙市 开福区签署《供销协议》，北京中科将其商品委托发行人通过电视等各种通路销售。 《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。双方未能达成补充协议的，双方在本协议下的权利义务暂停。

（B）北京中科授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，北京 中科不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）北京中科保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合北京中科自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。北京中科保证发行 人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。北 京中科提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，北京中科交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，北 京中科有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，北京中科不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。北京中科保证尊重发行人的任何商标、商号权，未经发行人事先书面同意，北

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京中科不得以任何形式在其商品、宣传或其他方面使用发行人的商标、商号。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现北京中科提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所 做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求北京中科立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措 施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由北京中科承担，北京中 科应就此支付违约金人民币20万元。

（G）使用发行人的商标或使用发行人指定制造方法、设计、意见制造的商品，及 与发行人签订独家供应协议的商品，在无发行人事前书面同意的情况下北京中科不得任 意供应给第三方。

（H）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，由协议签订 地人民法院裁决。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2012年4月1日至2015年3 月31日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为 协议以相同的条款顺延1年。

2013年度发行人前五大采用视同买断模式的采购合同情况如下：

（1）苏州创元数码映像设备有限公司

2011年7月20日，发行人与苏州创元数码映像设备有限公司（“苏州创元”）在湖 南省长沙市开福区签署《供销协议》，苏州创元将其商品委托发行人通过电视等各种通 路销售。

《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。

（B）苏州创元授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，苏州 创元不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）苏州创元保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合苏州创元自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。苏州创元保证发行

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人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。苏 州创元提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，苏州创元交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，苏 州创元有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，苏州创元不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现苏州创元提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所 做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求苏州创元立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措 施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由苏州创元承担，苏州创 元应就此支付违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均 可向协议签订地人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2011年7月20日至2014年7 月19日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为 协议以相同的条款顺延1年。

（2）湖南省联龙投资有限公司

2012年3月20日，发行人与湖南省联龙投资有限公司（“联龙投资”）在湖南省长 沙市开福区签署《供销协议》，联龙投资将其商品委托发行人通过电视等各种通路销售。 《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。本协议签订后，联龙投资提报商品至发行人对商品是否适合在发行人销售进行审 议，审议通过后双方对商品的价格、组合搭配等事宜进行协商并签订补充协议。双方未 能达成补充协议的，双方在本协议下的权利义务暂停。

（B）联龙投资授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，联龙 投资不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

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（C）联龙投资保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合联龙投资自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。联龙投资保证发行 人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。联 龙投资提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，联龙投资交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，联 龙投资有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，联龙投资不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现联龙投资提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所 做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求联龙投资立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措 施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由联龙投资承担，联龙投 资应就此支付违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，由协议签订 地人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2011年7月20日至2014年7 月19日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为 协议以相同的条款顺延1年。

（3）湖南省尚品科贸有限公司

2011年7月12日，发行人与湖南省尚品科贸有限公司（“尚品科贸”）在湖南省长 沙市开福区签署《供销协议》，尚品科贸将其商品委托发行人通过电视等各种通路销售。 《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。

（B）尚品科贸授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，尚品

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科贸不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）尚品科贸保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合尚品科贸自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。尚品科贸保证发行 人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。尚 品科贸提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，尚品科贸交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，尚 品科贸有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，尚品科贸不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现尚品科贸提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所 做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求尚品科贸立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措 施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由尚品科贸承担，尚品科 贸应就此支付违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均 可向协议签订地人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2011年7月12日至2014年7 月11日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为 协议以相同的条款顺延1年。

（4）深圳市瑞金国际投资控股有限公司

2012年5月15日，发行人与深圳市瑞金国际投资控股有限公司（“深圳瑞金”）签 署《供销协议》，深圳瑞金将其商品委托发行人通过电视等各种通路销售。

《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。

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（B）深圳瑞金授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，深圳 瑞金不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）深圳瑞金保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合深圳瑞金自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。深圳瑞金保证发行 人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。深 圳瑞金提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，深圳瑞金交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，深 圳瑞金有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，深圳瑞金不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现深圳瑞金提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所 做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求深圳瑞金立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措 施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由深圳瑞金承担，深圳瑞 金应就此支付违约金人民币20万元。

（G）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均 可向协议签订地人民法院提起诉讼。

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2012年5月15日至2015年5 月15日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视为 协议以相同的条款顺延1年。

（5）深圳创维-RGB电子有限公司

2011年11月10日，发行人与深圳创维-RGB电子有限公司（“深圳创维”）在湖南 省长沙市开福区签署《供销协议》，深圳创维将其商品委托发行人通过电视等各种通路 销售。

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《供销协议》主要内容有：

（A）本协议项下具体销售商品的信息、价格等事项由双方以补充协议的形式进行 约定。双方未能达成补充协议的，双方在本协议下的权利义务暂停。

（B）深圳创维授权发行人根据实际情况自行或指定特定子公司通过特定通路销售 产品，由此产生的权利义务概由发行人享有和承担。除非经发行人事先书面同意，深圳 创维不得转让本协议的任何部分或任何订单的任何部分。

（C）深圳创维保证其交付的商品在各个方面应当符合商品的标签、说明书等附随 文件以及质检报告、卫检证明、进口许可证等证明文件，并应当符合深圳创维自行或授 权发行人通过各通路向消费者做出的所有关于该商品的说明和陈述。深圳创维保证发行 人销售其商品不会因为其商品的原因在各个方面侵犯第三人的知识产权等各种权利。深 圳创维提供的商品违反其做出的商品保证或其他关于商品约定的，发行人有权中止或终 止与其的部分或全部合作，并根据具体违约行为采取相应救济措施。

（D）双方特别约定，深圳创维交付商品的所有权及风险不在交付时发生转移，深 圳创维有权利保留商品的所有权并承担相应风险，直至发行人将商品交付承运人。

（E）发行人对其制作的各通路节目（页面）及其内容拥有完全的知识产权，未经 发行人事先书面同意，深圳创维不得擅自使用或许可他人使用该等节目（页面）及其任 何内容。深圳创维保证尊重发行人的任何商标、商号权，未经发行人事先书面同意，深 圳创维不得以任何形式在其商品、宣传或其他方面使用发行人的商标、商号。

（F）为保护公众利益，如发行人在任何时间发现深圳创维提供虚假资料、信息或 者在商品的交付、联络、售后服务、投诉处理等方面严重违反在购物节目（页面）中所 做承诺，发行人或电视播出机构有权利立即停止相应电视购物节目（页面）的播映或刊 载，发行人并有权要求深圳创维立即纠正和采取包括召回全部已售商品在内的补救措 施，由此发生的宣传、通讯、物流、退换货手续费等补救费用由深圳创维承担，深圳创 维应就此支付违约金人民币20万元。

（G）使用发行人的商标或使用发行人指定制造方法、设计、意见制造的商品，及 与发行人签订独家供应协议的商品，在无发行人事前书面同意的情况下深圳创维不得任 意供应给第三方。

（H）协议履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，由协议签订 地人民法院裁决。

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本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年，即自2011年11月16日至2014年 11月15日。协议期满后一个月内，双方均未提出终止、变更协议内容或其他意见时，视 为协议以相同的条款顺延1年。

2 、销售合同

本公司销售商品以个人客户为主。在向集团客户销售商品时，本公司通常与客户签 署《货物买卖框架合同》，实际销售和交付则以客户发出的订单为依据。

2014年1-6月发行人前五大销售客户签署的销售合同情况如下（按照实际发生额从 高到低顺序排列）：

（1）长沙市超速家电贸易有限公司

2013年1月1日，发行人与长沙市超速家电贸易有限公司（“长沙超速家电公司”） 签署《货物买卖框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）长沙超速家电公司在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订 单，该订单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对长沙超 速家电公司具有约束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的 损失。订单内容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地 点、运输方式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付长沙超速家电公司、长沙超速家电公司指 定的收货人或任何长沙超速家电公司所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付 后，其损坏、灭失的风险由长沙超速家电公司承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，长沙超速家电 公司应在货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。长沙超速家电公司 未按订单约定支付全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）长沙超速家电公司逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按 逾期支付的款项金额的千分之一向发行人支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款 项金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，长沙超速家电公司须向发行人支付相应订单 总价款20%的违约金，同时发行人保留解除合同的权利。发行人可根据长沙超速家电公 司逾期付款的天数，在长沙超速家电公司付清全款之后收取长沙超速家电公司低于上述

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比例的违约金即罚息。如长沙超速家电公司根据所下订单须向发行人支付预付款的，长 沙超速家电公司未按约定支付预付款且经发行人催促后3日内仍未支付的，发行人可解 除相应订单并要求长沙超速家电公司支付总价款的20%作为违约金。

（F）如因发行人原因造成延迟交货的，在长沙超速家电公司的货款如期给付的前 提下，每逾期一日，发行人应向长沙超速家电公司支付所延迟交付货物金额的千分之一 作为违约金，但违约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2013年1月1日至2014年12月31 日。

（2）湖南红良商贸有限公司

2013年1月1日，发行人与湖南红良商贸有限公司（“红良商贸”）签署《货物买卖 框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）红良商贸在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订单，该订 单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对成雄工贸具有约 束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的损失。订单内容包 括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输方式、付 款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付红良商贸、红良商贸指定的收货人或任何 红良商贸所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由 红良商贸承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，红良商贸应在 货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。红良商贸未按订单约定支付 全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）红良商贸逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付 的款项金额的千分之一的标准向发行人支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款项 金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，红良商贸须向发行人支付相应订单总价款20% 的违约金，同时发行人保留解除合同的权利。发行人可根据红良商贸逾期付款的天数，

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在红良商贸付清全款之后收取红良商贸低于上述比例的违约金即罚息。如红良商贸根据 所下订单须向发行人支付预付款的，红良商贸未按约定支付预付款且经发行人催促后3 日内仍未支付的，发行人可解除相应订单并要求红良商贸支付总价款的20%作为违约 金。

（F）如因发行人原因造成延迟交货的，在红良商贸的货款如期给付的前提下，每 逾期一日，发行人应向红良商贸支付所延迟交付货物金额的千分之一作为违约金，但违 约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2013年1月1日至2014年12月31 日。

（3）湖南广运商贸有限公司

2013年1月1日，发行人与湖南广运商贸有限公司（“广运商贸”）签署《货物买卖 框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）广运商贸在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订单，该订 单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对广运商贸具有约 束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的损失。订单内容包 括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输方式、付 款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付广运商贸、广运商贸指定的收货人或任何 广运商贸所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由 广运商贸承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，广运商贸应在 货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。广运商贸未按订单约定支付 全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）广运商贸逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付 的款项金额的千分之一的标准向发行人支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款项 金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，广运商贸须向发行人支付相应订单总价款20%

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的违约金，同时发行人保留解除合同的权利。发行人可根据广运商贸逾期付款的天数， 在广运商贸付清全款之后收取广运商贸低于上述比例的违约金即罚息。如广运商贸根据 所下订单须向发行人支付预付款的，广运商贸未按约定支付预付款且经发行人催促后3 日内仍未支付的，发行人可解除相应订单并要求广运商贸支付总价款的20%作为违约 金。

（F）如因发行人原因造成延迟交货的，在广运商贸的货款如期给付的前提下，每 逾期一日，发行人应向广运商贸支付所延迟交付货物金额的千分之一作为违约金，但违 约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2013年1月1日至2014年12月31 日。

（4）长沙蒸蒸日上百货贸易有限公司

2013年10月11日，发行人与长沙蒸蒸日上百货贸易有限公司（“蒸蒸日上百货”） 签署《货物买卖框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）蒸蒸日上百货在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订单， 该订单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对蒸蒸日上百 货具有约束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的损失。订 单内容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输 方式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付蒸蒸日上百货、蒸蒸日上百货指定的收货 人或任何蒸蒸日上百货所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、 灭失的风险由蒸蒸日上百货承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，蒸蒸日上百货 应在货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。蒸蒸日上百货未按订单 约定支付全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）蒸蒸日上百货逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期 支付的款项金额的千分之一的标准向发行人支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的

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款项金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，蒸蒸日上百货须向发行人支付相应订单总 价款20%的违约金，同时发行人保留解除合同的权利。发行人可根据蒸蒸日上百货逾期 付款的天数，在蒸蒸日上百货付清全款之后收取蒸蒸日上百货低于上述比例的违约金即 罚息。如蒸蒸日上百货根据所下订单须向发行人支付预付款的，蒸蒸日上百货未按约定 支付预付款且经发行人催促后3日内仍未支付的，发行人可解除相应订单并要求蒸蒸日 上百货支付总价款的20%作为违约金。

（F）如因发行人原因造成延迟交货的，在蒸蒸日上百货的货款如期给付的前提下， 每逾期一日，发行人应向蒸蒸日上百货支付所延迟交付货物金额的千分之一作为违约 金，但违约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2013年10月11日至2015年10月 10日。

（5）湖南南方茶叶交易中心有限公司

2014年4月20日，发行人与湖南南方茶叶交易中心有限公司（“南方茶叶”）签署 《产品购销协议》。主要内容有：

（A）南方茶叶向发行人购买19种茶叶制品，采购总金额为5,260,000元。总金额仅 包括产品、相应配件、说明书、自带包装的费用，不包含产品及其配套的运输、运输包 装、运输保险等费用。物流服务费用及保险费用（指货物装卸、运输包装、运输保险、 运输服务等），按照实际发生金额由南方茶叶向发行人支付。

（B）南方茶叶共分6期向发行人支付货款，发行人在收到货款及产品订货单后，应 在十五个工作日内向南方茶叶一次性交付订单涉及货物。

（C）发行人在收到货款后下达出库指示，由南方茶叶自行提货，交货地点为发行 人仓库。南方茶叶自提货物的，运输仓储和风险由南方茶叶自担。

（D）由南方茶叶直接与产品生产厂家联系售后事宜，发行人不负责售后服务。

（E）南方茶叶未按约定时间支付货款的，应每日按当期未付货款的千分之一向发 行人支付违约金，发行人交货日期相应顺延。如在2014年10月20日前，南方茶叶未能支 付全部本合同约定产品的总价款5,260,000元，应另外按届时未支付货款的10%向发行人 支付违约金，并且发行人有权解除本协议。南方茶叶未按合同约定的付款进度支付货款， 逾期超过15天的，发行人有权自行处理逾期货款所涉商品。

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（F）在执行合同中所发生的一切争议，双方应友好协商解决。无法协商解决的， 提交合同签订地法院诉讼解决。

2013年度发行人前五大销售客户签署的销售合同情况如下（按照实际发生额从高到 低顺序排列）：

（1）长沙市超速家电贸易有限公司

2013年1月1日，发行人与长沙市超速家电贸易有限公司（“长沙超速家电公司”） 签署《货物买卖框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）长沙超速家电公司在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订 单，该订单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对长沙超 速家电公司具有约束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的 损失。订单内容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地 点、运输方式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付长沙超速家电公司、长沙超速家电公司指 定的收货人或任何长沙超速家电公司所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付 后，其损坏、灭失的风险由长沙超速家电公司承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，长沙超速家电 公司应在货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。长沙超速家电公司 未按订单约定支付全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）长沙超速家电公司逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按 逾期支付的款项金额的千分之一向发行人支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款 项金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，长沙超速家电公司须向发行人支付相应订单 总价款20%的违约金，同时发行人保留解除合同的权利。发行人可根据长沙超速家电公 司逾期付款的天数，在长沙超速家电公司付清全款之后收取长沙超速家电公司低于上述 比例的违约金即罚息。如长沙超速家电公司根据所下订单须向发行人支付预付款的，长 沙超速家电公司未按约定支付预付款且经发行人催促后3日内仍未支付的，发行人可解 除相应订单并要求长沙超速家电公司支付总价款的20%作为违约金。

（F）如因发行人原因造成延迟交货的，在长沙超速家电公司的货款如期给付的前 提下，每逾期一日，发行人应向长沙超速家电公司支付所延迟交付货物金额的千分之一

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作为违约金，但违约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2013年1月1日至2014年12月31 日。

（2）湖南成雄工贸有限公司

2013年12月16日，发行人与湖南成雄工贸有限公司（“成雄工贸”）签署《货物买 卖框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）成雄工贸在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订单，该订 单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对成雄工贸具有约 束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的损失。订单内容包 括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输方式、付 款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付成雄工贸、成雄工贸指定的收货人或任何 成雄工贸所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由 成雄工贸承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，成雄工贸应在 货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。成雄工贸未按订单约定支付 全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）成雄工贸逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付 的款项金额的千分之一的标准向发行人支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款项 金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，成雄工贸须向发行人支付相应订单总价款20% 的违约金，同时发行人保留解除合同的权利。发行人可根据成雄工贸逾期付款的天数， 在成雄工贸付清全款之后收取成雄工贸低于上述比例的违约金即罚息。如成雄工贸根据 所下订单须向发行人支付预付款的，成雄工贸未按约定支付预付款且经发行人催促后3 日内仍未支付的，发行人可解除相应订单并要求成雄工贸支付总价款的20%作为违约 金。

（F）如因发行人原因造成延迟交货的，在成雄工贸的货款如期给付的前提下，每

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逾期一日，发行人应向成雄工贸支付所延迟交付货物金额的千分之一作为违约金，但违 约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2013年12月16日至2015年12月 15日。

（3）广州无线电集团有限公司

2013年12月16日，发行人与广州无线电集团有限公司（“广州无线电”）签署《货 物买卖框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）广州无线电在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订单，该 订单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对广州无线电具 有约束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的损失。订单内 容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输方式、 付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付广州无线电、广州无线电指定的收货人或 任何广州无线电所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的 风险由广州无线电承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，广州无线电应 在货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。广州无线电未按订单约定 支付全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）广州无线电逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支 付的款项金额的千分之一的标准向发行人支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款 项金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，广州无线电须向发行人支付相应订单总价款 20%的违约金，同时发行人保留解除合同的权利。发行人可根据广州无线电逾期付款的 天数，在广州无线电付清全款之后收取广州无线电低于上述比例的违约金即罚息。如广 州无线电根据所下订单须向发行人支付预付款的，广州无线电未按约定支付预付款且经 发行人催促后3日内仍未支付的，发行人可解除相应订单并要求广州无线电支付总价款 的20%作为违约金。

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（F）如因发行人原因造成延迟交货的，在广州无线电的货款如期给付的前提下， 每逾期一日，发行人应向广州无线电支付所延迟交付货物金额的千分之一作为违约金， 但违约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2013年12月16日至2015年12月 15日。

（4）佛山市小冰火人网络科技有限公司

2012年1月5日，发行人与佛山市小冰火人网络科技有限公司（“小冰火人公司”） 签署《货物买卖框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署 的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）小冰火人公司在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订单， 该订单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对小冰火人公 司具有约束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的损失。订 单内容包括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输 方式、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付小冰火人公司、小冰火人公司指定的收货 人或任何小冰火人公司所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、 灭失的风险由小冰火人公司承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，小冰火人公司 应在货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。小冰火人公司未按订单 约定支付全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2012年1月5日至2014年1月4日。 （5）湖南广运商贸有限公司

2013年1月1日，发行人与湖南广运商贸有限公司（“湖南广运”）签署《货物买卖 框架合同》。主要内容有：

（A）该合同适用于双方以任何方式不时进行的任何一笔货物买卖交易，双方签署

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的其他合作协议均作为对该合同的补充，如有冲突，以该合同为准。

（B）湖南广运在事前经过与发行人的沟通后，正式向发行人提交采购订单，该订 单经发行人确认后生效并成为该合同的一个组成部分。订单发出后即对湖南广运具有约 束力，未经发行人许可不得撤回、变更，否则应承担给发行人造成的损失。订单内容包 括以下各项：货物名称、型号规格、价格、数量、交货时间、交货地点、运输方式、付 款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。

（C）发行人将货物送达交货地点并交付湖南广运、湖南广运指定的收货人或任何 湖南广运所选定的货物承运人时，视为货物交付。货物交付后，其损坏、灭失的风险由 湖南广运承担。

（D）订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，湖南广运应在 货物交付后在产品订货单规定时间内一次性付清全部款项。湖南广运未按订单约定支付 全部货款的，订单项下的货物的所有权归发行人所有。

（E）湖南广运逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付 的款项金额的千分之一的标准向发行人支付违约金，但违约金不得超过逾期支付的款项 金额的5%；逾期30天仍未付清货款的，湖南广运须向发行人支付相应订单总价款20% 的违约金，同时发行人保留解除合同的权利。发行人可根据湖南广运逾期付款的天数， 在湖南广运付清全款之后收取湖南广运低于上述比例的违约金即罚息。如湖南广运根据 所下订单须向发行人支付预付款的，湖南广运未按约定支付预付款且经发行人催促后3 日内仍未支付的，发行人可解除相应订单并要求湖南广运支付总价款的20%作为违约 金。

（F）如因发行人原因造成延迟交货的，在湖南广运的货款如期给付的前提下，每 逾期一日，发行人应向湖南广运支付所延迟交付货物金额的千分之一作为违约金，但违 约金不超过逾期交货金额的5%。

（G）当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由发行人住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

该合同自双方盖章之日起生效，有效期为2年，即自2013年1月1日至2014年12月31 日。

3、合作入网协议

根据发行人与湖南广播电视台签署的《快乐购物频道合作协议》，湖南广播电视台

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授权发行人与电视信号传输机构、全国各地广电网络机构就快乐购物频道传输及入网合 作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南广播电视台签署相关合作协议。

发行人与各地合作方签署协议，由合作方提供当地的数字电视频道，用于播放快乐 购物频道的电视节目，发行人向合作方支付入网合作费。截至2014年6月30日，发行人 正在履行的合同金额在1,000万元以上的入网合作协议情况如下（按照公司应付的入网 合作费金额从高到低顺序排列）：

（1）河北广电信息网络集团股份有限公司

根据发行人与河北广电信息网络集团股份有限公司（“河北广电”）签署的《入网 合作协议》，双方将在电视购物项目领域建立全面、长期的战略合作伙伴关系。协议主 要内容有：

（A）双方同意由河北广电在其拥有的河北省有线数字电视平台上完整收转发行人 提供的电视购物节目，该传输频道数字频道位置为23，传输覆盖电视用户总数为598万 户。

（B）协议期内发行人每年向河北广电支付入网合作费1,300万元，两年合计人民币 2,600万元。其中，秦皇岛市人民币60万元，除秦皇岛外的区域为人民币1,240万元。入 网合作费由发行人每年分两部分支付：除秦皇岛外的区域发行人每年分两次支付，每次 支付数额为人民币620万元；秦皇岛市视具体开播日期，按照60万/12个月折算应付额， 在实际开播后次月1日前，发行人按与省网相同的支付方式，年度内分两次支付秦皇岛 市合作费用。

（C）协议有效期内，未经发行人书面许可，河北广电不得调整合作的频点（频道） 位置。

（D）违约责任：

（a）如发行人未按本协议的约定支付款项，每逾期一日，发行人须向河北广电支 付当年入网合作费的1‰作为违约金，但总计不超过当年合作费的1.5%，超过1.5%河北 广电有权解除协议。

（b）如发行人非因国家政策变化而擅自终止本协议的履行，发行人应按本协议约 定的当年入网合作费的20%向河北广电支付违约金作为赔偿。

（c）如河北广电非因国家政策变化而擅自终止本协议的履行，则发行人有权解除 协议，河北广电应向发行人退还按天计算的，在发行人书面通知发出之日所在自然月之

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后（含该自然月未实际使用的天数）发行人已支付但河北广电未履行部分的频点资源使 用费外，还须按本协议约定的当年入网合作费的20%向发行人支付违约金作为赔偿。

（E）发行人享有其提供的电视购物节目内容完整无瑕疵的知识产权，并独立承担 法律责任。除因双方合作外，未经发行人事先书面同意，河北广电不得擅自制作、使用 或许可他人制作、使用发行人提供的电视购物节目内容，否则河北广电应向发行人支付 本协议约定的入网合作费总额20%的违约金作为赔偿。

（F）在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方尽最大可能友好协商解决，协 商不成的，提交原告方所在地法院诉讼解决。诉讼程序启动后，除争议部分外，其余条 款双方应当继续履行。

双方合作期限自2013年5月1日至2015年6月30日。合作期限届满前，双方可协商协 议续签事宜，在同等条件下，发行人享有合作优先权。

（2）江苏省广播电视信息网络股份有限公司南京分公司

发行人与江苏省广电有线信息网络股份有限公司南京分公司（“江苏网络南京分公 司”）于2013年9月在长沙市开福区签署《入网合作协议》，双方在电视购物项目领域 建立全面、长期的战略合作伙伴关系。协议主要内容有：

（A）双方同意由江苏网络南京分公司在其拥有的南京地区有线电视平台上完整收 转发行人提供的电视购物节目，该频道频点位置为公共数字电视62频道，覆盖范围为江 苏网络南京分公司有线电视平台传送的180万数字电视用户终端。

（B）协议期内发行人每年向江苏网络南京分公司支付入网合作费600万元，3个合 作年度总计1,800万元。除此之外，江苏网络南京分公司不再向发行人收取其他任何费 用。入网合作费双方按季度结算。

（C）协议有效期内，未经发行人书面许可，江苏网络南京分公司不得调整合作的 频点（频道）位置。

（D）违约责任：

（a）如发行人未按本协议的约定支付款项，每逾期一日，发行人须向江苏网络南 京分公司支付当年入网合作费的0.5‰作为违约金，但总计不超过当年入网合作费的 1.5%。

（b）如发行人非因国家政策变化而擅自终止本协议的履行，则发行人应按本协议 约定的入网合作费总额的10%向江苏网络南京分公司支付违约金，并赔偿江苏网络南京 分公司实际所受的损失。

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（c）如江苏网络南京分公司非因国家政策变化而擅自终止本协议的履行，则发行 人有权解除协议，江苏网络南京分公司除退还当年已收取但未实际执行期间的款项、终 止相关节目播放外，还须按本协议约定的入网合作费的10%向发行人支付违约金，并赔 偿发行人实际所受损失。

（d）合作双方应当认真履行协议，如有一方出现违约，违约方应赔偿守约方所受 的损失。

（E）发行人享有其提供的电视购物节目内容完整无瑕疵的知识产权，并独立承担 法律责任。除因双方合作外，未经发行人事先书面同意，江苏网络南京分公司不得擅自 制作、使用或许可他人制作、使用发行人提供的电视购物节目内容，否则江苏网络南京 分公司应向发行人支付本协议约定的入网合作费总额10%的违约金，并负责赔偿发行人 的全部损失。

（F）在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方尽最大可能友好协商解决，协 商不成的，提交原告方所在地法院诉讼解决。诉讼程序启动后，除争议部分外，其余条 款双方应当继续履行。

双方合作期限自2013年9月15日至2016年12月14日。合作期限届满前，双方可协商 协议续签事宜，在同等条件下，发行人享有合作优先权。

（3）江苏省广电有线信息网络股份有限公司苏州分公司

根据发行人与江苏省广电有线信息网络股份有限公司苏州分公司（“江苏广电苏州 分公司”）签署的《入网合作协议》，双方就在电视购物项目领域建立全面、长期的战 略合作伙伴关系达成协议。协议主要内容有：

（A）由江苏广电苏州分公司在其拥有的苏州市地区有线电视平台上完整收转发行 人提供的电视购物节目，该频道频点位置为数字29，覆盖范围为江苏广电苏州分公司有 线电视平台传送的80万电视用户。有效期内，未经发行人书面许可，江苏广电苏州分公 司不得调整合作的频点（频道）位置。

• （B）协议期内发行人向江苏广电苏州分公司支付入网合作费总额为1800万元。除

• 此之外，江苏广电苏州分公司不再向发行人收取其他任何费用。双方按季度结算。 （C）违约责任：

• （a）合作双方应当认真履行协议，如有一方出现违约，违约方除赔偿守约方所受

• 的损失外，还应向守约方支付相当于当年入网合作费的20%的违约金。

• （b）如发行人未按协议约定支付款项，每逾期一日，须向江苏广电苏州分公司支

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付当年入网合作费的0.5‰作为违约金。但是超过30日尚未支付，江苏广电苏州分公司 有权解除本协议。发行人除应支付江苏广电苏州分公司逾期钱款外，还应按本协议约定 的入网合作费总额的20%向江苏广电苏州分公司支付违约金，并赔偿江苏广电苏州分公 司实际所受的损失。

（c）如发行人非因国家政策变化而擅自终止本协议的履行，发行人应按协议约定 的入网合作费总额的20%向江苏广电苏州分公司支付违约金，并赔偿其实际所受的损 失。

（d）如江苏广电苏州分公司非因国家政策变化而擅自终止本协议的履行或在该频 道频点位置与发行人以外的任何第三方合作电视购物项目，则发行人有权解除协议，江 苏广电苏州分公司除退还当年尚未播放的费用外，还须按本协议约定的入网合作费总额 的20%向发行人支付违约金，并赔偿发行人实际所受的损失。

（D）发行人享有制作的电视购物节目内容完整无瑕疵的知识产权，并独立承担法 律责任。除因双方合作外，未经发行人书面同意，江苏广电苏州分公司不得擅自制作、 使用或许可他人制作、使用发行人提供的电视购物节目内容，否则江苏广电苏州分公司 应向公司支付协议约定的入网合作费总额的20%的违约金，并赔偿发行人的全部损失。

（E）在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方尽最大可能友好协商解决，协 商不成的，提交合同签订地的法院诉讼解决。诉讼程序启动后，其余条款双方应当继续 履行，但涉及终止合同的争议除外。

双方同意本协议的合作期限自2012年7月1日至2016年1月31日，自双方约定的频道 （频点）正式播出发行人电视购物节目之日起开始计算。合作期限届满前，双方可协商 协议续签事宜，在同等条件下，发行人享有优先续约权。

（4）武汉广播电视总台卫星节目落地办公室

根据发行人与武汉广播电视总台卫星节目落地办公室（“武汉广电总台”）签署的 《入网合作协议》，就双方在电视购物项目领域建立全面、长期的战略合作伙伴关系达 成协议。协议主要内容有：

（A）武汉广电总台在其拥有的武汉市地区数字电视平台上完整不间断地收转发行 人的电视购物节目，该频点位置为数字第31频道，覆盖范围为武汉广电总台数字电视平 台传送的200万电视用户。协议有效期内，未经发行人书面许可，武汉广电总台不得调 整合作的频点（频道）位置。

（B）合作费：协议期内，发行人每年向武汉广电总台支付入网合作费为650万元，

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两年入网合作费共计1,300万元。除此之外，武汉广电总台不再向发行人收取其他任何 费用。双方按年结算入网合作费。

（C）违约责任：

（a）如发行人未按本协议的约定支付款项，每逾期一日，发行人须向武汉广电总 台支付当年入网合作费的0.5‰作为违约金，但总计不超过当年入网合作费的1.5%。

（b）如发行人非因国家政策变化而擅自终止本协议的履行，发行人应按协议约定 的入网合作费总额的20%向武汉广电总台支付违约金，并赔偿其实际所受的损失。

（c）如武汉广电总台非因国家政策变化而擅自终止本协议的履行，武汉广电总台 除退还当年已收取的款项、终止相关节目播放外，还须按本协议约定的入网合作费总额 的20%向发行人支付违约金，并赔偿发行人实际所受的损失。

（d）合作双方应当认真履行协议，如有一方出现违约，违约方除赔偿守约方所受 的损失外，还应向守约方支付相当于当年入网合作费的20%的违约金。

（e）发行人享有其提供的电视购物节目内容完整无瑕疵的知识产权，并独立承担 法律责任。除因双方合作外，未经发行人事先书面同意，武汉广电总台不得擅自制作、 使用或许可他人制作、使用发行人提供的电视购物节目内容，否则武汉广电总台应向发 行人支付协议约定的入网合作费总额的20%的违约金，并赔偿发行人的全部损失。

（D）在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方尽最大可能友好协商解决，协 商不成的，提交原告方所在地法院诉讼解决。诉讼程序启动后，除争议部分外，其余条 款双方应当继续履行。

双方同意本协议的合作期限为自2012年6月21日至2014年7月20日。合作期限届满 前，双方可协商协议续签事宜，在同等条件下，发行人享有合作优先权。

（5）广东省广播电视网络股份有限公司东莞分公司

根据发行人与广东省广播电视网络股份有限公司东莞分公司（“东莞分公司”）签 署的《东莞市网合作协议》，双方将在电视购物项目领域建立全面、长期的战略合作伙 伴关系。协议主要内容有：

（A）双方同意由东莞分公司在其拥有的数字电视平台上完整收转发行人提供的电 视购物节目，频道频点位置为数字电视节目基本包排序第13位，覆盖范围为东莞分公司 数字电视平台传送的160万电视用户。

（B）协议期内发行人向东莞分公司支付入网合作费1,106万元。除此之外，东莞分 公司不再向发行人收取其他任何费用。发行人每年按季度分四次支付入网合作费，每次

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支付当年入网合作费的25%。

（C）协议有效期内，未经发行人书面许可，东莞分公司不得调整合作的频点（频 道）位置。

（D）违约责任：

（a）如发行人未能在合同约定的期限支付传输费用，则发行人应按应付金额每日 千分之三的标准向东莞分公司支付违约金。

（b）合作双方应当认真履行协议，如有一方出现违约，违约方除赔偿守约方所受 的损失外，还应向守约方支付相当于当年入网合作费的20%的违约金。

（E）发行人享有其提供的电视购物节目内容完整无瑕疵的知识产权，相关节目已 经取得电视播出许可，且发行人承诺独立承担与节目内容相关的全部法律责任。除因双 方合作外，未经发行人事先书面同意，东莞分公司不得擅自制作、使用或许可他人制作、 使用发行人提供的电视购物节目内容，否则东莞分公司应向发行人支付本协议约定的入 网合作费总额20%的违约金，并负责赔偿发行人的全部损失。

（F）在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方尽最大可能友好协商解决，协 商不成的，提交原告方所在地法院诉讼解决。诉讼程序启动后，除争议部分外，其余条 款双方应当继续履行。

双方合作期限自2013年8月24日至2015年8月23日。合作期限届满前，双方可协商协 议续签事宜，在同等条件下，发行人享有合作优先权。

二、对外担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何对外担保的情况。

三、重大诉讼与仲裁事项

截至招股意向书签署日，发行人存在如下诉讼金额在50万元以上的或者对公司可能 造成重大影响的诉讼：

（一）发行人与上海点视信息技术有限公司的诉讼

2010年1月11日，快乐购有限就与上海点视信息技术有限公司（以下简称“上海点

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视”）之间的合同纠纷向上海市虹口区人民法院起诉，要求解除合同及上海点视退还200 万元保证金、50万的平台合作费，并承担540万元的违约金。上海市虹口区人民法院于 2010年10月19日作出（2010）虹民二（商）初字第117号《民事判决书》，判决解除原 告快乐购与被告上海点视于2009年4月17日签署的《合作协议书》及《补充协议》，被 告上海点视于判决生效之日起10日内返还原告快乐购保证金200万元和平台合作费50万 元，并向原告快乐购支付违约金50万元。上海点视不服判决，向上海市第二中级人民法 院提起上诉。上海市第二中级人民法院于2011年1月19日作出（2010）沪二中民四（商） 终字第1426号《民事判决书》，判决维持原判。截至本招股意向书签署之日，上海点视 尚未如期支付判决中所述款项。本公司已经就上述款项计提准备。

德勤出具了快乐购有限的2010年度《审计报告》（德师报（审）字（11）第P0003 号），截至2010年12月31日，发行人已就前述保证金200万元全额计提坏账准备，50万 元平台合作费已计入当期费用。

（二）发行人与北京星晨急便速递有限公司的诉讼

2012年2月19日，发行人因《物流服务合约书》的履行纠纷向长沙市开福区人民法 院起诉北京星晨急便速递有限公司（以下简称“星晨急便”），诉讼请求如下：（1） 星晨急便支付所欠发行人的款项计7,140,086.9元；（2）星晨急便承担本案的一切诉讼 费用。长沙市开福区人民法院于2012年4月19日作出（2012）开民二初字第588号《民事 判决书》，其判决如下：（1）星晨急便于判决生效之日起七日内给付发行人代收货款 6,184,115.1元；（2）驳回发行人的其他诉讼请求。

据此，德勤出具了《审计报告》（德师报[审]字（12）第S0157号），发行人已就 应收账款3,880,651.10元全额计提了坏账准备。

（三）发行人与深圳全程物流服务有限公司的诉讼

1、发行人与深圳全程物流服务有限公司因货物丢失的诉讼

发行人于2012年8月6日向长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）提交《民 事起诉状》，长沙中院于2012年8月27日下发《受理（应诉）通知书》（(2012)长中民 二初字第0636号），长沙中院已受理发行人因《仓储监管服务合同》的履行纠纷起诉深 圳全程物流服务有限公司（以下简称“深圳全程”）的案件，诉讼请求如下：（1）深 圳全程赔偿发行人丢失货物的款项计10,085,650元；（2）深圳全程赔偿发行人可得利益 的损失218,821.37元；（3）深圳全程承担本案的诉讼费和律师代理费用250,000元。

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长沙中院于2012年12月31日下发《民事判决书》（(2012)长中民二初字第0636号）， 判决如下：（1）限深圳全程于该判决生效之日起5日内赔偿发行人货物损失8,277,550 元；（2）限深圳全程于该判决生效之日起5日内赔偿发行人可得利益损失168,924元； （3）驳回发行人的其他诉讼请求。

深圳全程不服上述判决，向湖南省高级人民法院（以下简称“湖南省高院”）提起 上诉，湖南省高院于2013年6月13日作出(2013)湘高法民二终字第42号终审判决，判决 驳回深圳全程上诉，维持原判。终审判决生效后，深圳全程仍拒绝履行支付义务，发行 人于2013年6月25日向长沙中院申请强制执行，长沙中院于2013年8月8日对深圳全程账 户资金进行强制执行，强制扣划8,518,575元至发行人账户。

执行过程中深圳全程向长沙中院提出书面异议，要求退还已划扣的延迟履行利息 124,584元。长沙中院于2014年3月11日下发《执行裁定书》（(2014)长中民执异字第00006 号），驳回了深圳全程的异议请求。深圳全程不服上述执行裁定，向湖南省高院申请复 议。湖南省高院于2014年7月16日下发《执行裁定书》（(2014)湘高法执复字第32号）， 驳回深圳全程的复议请求，维持长沙中院的执行裁定。

2014年6月28日，深圳全程向最高人民法院提出了再审申请，请求撤销(2012)长中 民二初字第0636号和(2013)湘高法民二终字第42号民事判决，并判定发行人在本案的货 物实际损失为2,685,880.61元，且深圳全程不承担全部责任。最高人民法院于2014年7月 25日受理了再审申请。2014年9月28日，最高人民法院下发（2014）民申字第1238号《民 事裁定书》，驳回深圳全程的再审申请。

2、发行人与深圳全程因拒绝返还库存货物的诉讼

基于发行人尚有306万的货物仍在深圳全程仓库无法取回，发行人已于2013年3月25 日再次向长沙市开福区人民法院（以下简称开福区法院）起诉深圳全程，要求其赔偿在 深圳全程监管的仓库中价值314万元的库存货物，诉讼请求如下：请求判令深圳全程赔 偿发行人损失共计3,141,274.18元，包括：库存货物损失3,058,780元；可得利润损失共 计82,494.18元。开福区法院于2013年4月8日下发（2013）开民二初字第01431号《案件 受理通知书》正式立案。深圳全程先后提出管辖异议、管辖异议上诉、追加第三人、中 止民事审理、要求法院调查取证等各种申请以拖延程序。本案已于2013年12月3日开庭 审理。开福区法院于2014年4月15日下发《民事判决书》（(2013)开民二初字第01431号）， 一审判决深圳全程赔偿发行人库存货物损失、可得利润损失共计3,141,274.18元，该案

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受理费31,930元、财产保全费5,000元由深圳全程承担。

截至招股意向书签署日，深圳全程不服上述一审判决，已向长沙中院提起上诉。 （四）发行人与国家工商总局商标评审委员会的行政诉讼

公司法定代表人陈刚于2005年10月31日申请注册第4970593号“快乐购”商标，指 定使用在第35类广告等服务上。2009年10月27日，商标局作出初步审定。2009年2月11 日，经商标局核准，该商标被转让给快乐购有限。2009年12月28日，陈文光对该商标提 出异议。2011年10月9日，商标局作出（2011）商标异字第37590号“快乐购”商标异议 裁定书》，裁定陈文光所提异议理由不成立，第4970593号“快乐购”商标予以核准注 册。2011年12月13日，陈文光向国家工商总局商标评审委员会申请复审。2013年11月11 日，国家工商总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）作出《关于第4970593号“快 乐购”商标异议复审裁定书》（商评字[2013]第105199号），裁定第4970593号“快乐 购”商标在自动售货机出租服务上的注册申请予以核准，在其余服务上的注册申请不予 核准。

发行人于2013年12月30日向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”） 提交《行政起诉状》，北京一中院于2014年1月2日下发《行政案件受理通知书》（(2014) 一中知行初字第927号），北京一中院已受理发行人起诉商评委的行政诉讼，诉讼请求 如下：（1）撤销商评委的《关于第4970593号“快乐购”商标异议复审裁定书》（商评 字[2013]第105199号）；（2）本案诉讼费用由商评委承担。2014年6月19日，北京一中 院下发（2014）一中知行初字第927号判决，驳回发行人的诉讼请求。

发行人不服上述判决，向北京市高级人民法院（以下简称“北京市高院”）提起上诉。 2014年10月23日，北京市高院下发（2014）高行（知）终字第2807号《行政判决书》， 驳回发行人的上诉，维持北京一中院的判决。

由于发行人在主营类别上使用的商标均已注册，且不存在任何争议，该第4970593 号“快乐购”商标不用于公司主营类别，因此，该案诉讼结果不会对公司的业务经营和 财务状况产生实质性不利影响。

（五）发行人与富思商贸（上海）有限公司的诉讼

2014年2月27日，富思商贸（上海）有限公司(以下简称“富思商贸”)向浙江省杭 州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提交《民事起诉状》，以侵犯注册商标专

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用权、企业名称权及不正当竞争起诉杭州睿登贸易有限公司（(作为第一被告）和发行 人（作为第二被告），诉讼请求如下：(1)立即停止侵犯富思商贸第302203号注册商标 专用权、富思商贸的名称权及不正当竞争的行为；(2)赔偿经济损失和为制止侵权行为 而支出的合理费用共计600万元；(3)在《中国工商报》上刊登致歉声明；(4)承担本案诉 讼费用。杭州中院2014年3月4日下发《民事案件应诉通知书》（(2014)浙杭知初字第169 号）。

截至本招股意向书签署日，本案尚未一审判决。

截至招股意向书签署之日，除上述事件外，本公司不存在对公司财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；不存在本 公司控股股东或实际控制人、全资子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

本公司控股股东芒果传媒和实际控制人湖南广播电视台均已出具承诺，确认其最近 三年内不存在重大违法行为。

四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不 存在涉及刑事诉讼的情况。

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第十二节 有关声明

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第十三节 附 件

• 一、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

• 二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员

• 的确认意见；

• 三、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；

• 四、财务报表及审计报告；

五、内部控制鉴证报告；

• 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

• 七、法律意见书及律师工作报告；

• 八、公司章程（草案）；

• 九、中国证监会核准本次发行的文件；

• 十、其他与本次发行有关的重要文件。

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