Mango Excellent Media Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 5, 2015

关于

快乐购物股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

保荐机构

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（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

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关于快乐购物股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 快乐购物股份有限公司（以下简称 快乐购 、 发行人 ）拟申请首次公开发 行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金 融有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在 “ ” “ ” 创业板上市的保荐人（以下简称 保荐机构 、 本机构 ）。

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其 保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准 确性、完整性和及时性。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《快乐购物股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）本机构项目审核流程

本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查 部门审核、内核小组审核三个阶段。

• 1、项目立项审核

• （1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目

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初步尽职调查报告；

（2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；

（3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目 开始执行。

2、内部核查部门审核

（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量 控制；

（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问 题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执 行情况和主要问题解决情况进行现场核查；

（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告 内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内 核会议的建议；

（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日 常沟通，并跟踪重要问题的进展。

• 3、内核小组审核

本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负 责进行决策的内核领导小组两个层次。

（1）项目组提出内核申请

项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组 提出内核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材 料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发 行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。

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（3）一般性审查

内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规 性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。

（4）专业性审查

内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不 仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计 师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核 工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立 判断。

（5）出具内核备忘录

内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审 查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果 持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核 工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（7）出具内核意见

内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查 同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份， 并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要 时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程

• 1、项目组经过前期尽职调查后，于 2010 年 5 月 17 日向本机构投资银行部

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申请立项，并提交了包括立项申请报告、发行人初步尽职调查报告等文件在内的 立项申请材料。

2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业 专家和产品组负责人在内的 7 名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书 面反馈意见。

3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2010 年 5 月 21 日召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。

（三）本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目组构成及进场工作的时间

本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目协办 人和五名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2010 年 6 月 开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2010 年 6 月正式进场工作。

2、尽职调查的主要过程

（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府 批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计 报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权 变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主 要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证 照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并 向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际 控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发 行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发 行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的

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权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和 交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发 行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和 内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主 要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的 要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会 议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董 事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具 的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、 担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意 见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内 部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务 报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计 的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核 查；查验大额的购销合同和销售订单、查验仓库发货记录台账；采用对主要供应 商、客户进行函证和访谈；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动 和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行 了对比分析；核查了发行人应收账款的期后回款情况、前十大应收账款客户情况、 账龄超过一年以上的应收账款情况；核查了发行人报告期内三大期间费用的具体 构成项目；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资 料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优 惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、工商等部门；就发行人财务会计问题， 项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

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针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和 业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》 的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项 目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文 件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投 资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行 业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对 募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。

（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行 有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、 利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会 议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定 了《中长期分红规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通 过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策 的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《中长期分红 规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。

（7）针对发行人的审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照《关 于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信 息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求进行了尽职调查： ①核查了发行人经营模式是否发生重大变化；②核查了发行人主要原材料的采购 规模及采购价格是否发生重大变化；③核查了发行人主要产品的生产、销售规模 及销售价格是否发生重大变化；④核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发

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生重大变化；⑤核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项 是否发生重大变化。

通过上述尽职调查，本机构认为，发行人经营模式、主要商品的采购规模及 采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整 体经营情况基本稳定，符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号）的要求。

• 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

• （1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于姚旭东、齐飞于 2010 年 6 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与 中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行 项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个 项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和 全面负责的作用。

（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，项目协办人徐石晏协助保荐代表人全程参与 项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨 论等；项目组成员龚姝具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员龚贺具体负 责业务相关尽职调查工作；项目组成员马陆陆具体负责财务相关尽职调查工作。 项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本 次证券发行项目的执行工作。

（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审 核和动态质量控制，内部核查部门指定一名资深内核人员作为项目内核联系人， 保持与项目组的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪

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重要问题的发现和解决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机 构就重要问题召开的专题会议，并就先后进行了多次现场核查。

自 2010 年 6 月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开 4 次内核会 议，向项目组了解项目执行情况，并就重要问题进行研究分析，对项目组进行了 质量指导。

2014 年 6 月 24 日，内部核查部门对本项目进行了问核，项目的两名签字保 荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承 诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核 表上签字确认。具体问核表请参见附件。

（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。 内核领导小组由 5 名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工 作小组由 2 名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。

项目组于 2011 年 11 月 10 日向内核小组提出内核申请，并将主要发行申请 文件送达内核人员。内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性 进行了一般性审查，对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查，并于 2011 年 11 月 17 日向项目组出具内核备忘录。

根据内核小组的核查情况，内核领导小组于 2011 年 11 月 21 日召开内核会 议，经充分讨论后，全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

2010 年 5 月，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料， 召开会议同意本次证券发行项目立项。

（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况

项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研

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究、分析及处理，并最终得到解决：

1. 法人治理结构

（1）组织机构的完善

快乐购整体变更为股份有限公司后，董事会成员为 5 名。尽职调查过程中， 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求及中介机构的建议，调整董事 会成员的组成，增选董事 4 名，其中 3 名独立董事。目前快乐购董事会 9 人，其 中 3 人为独立董事，符合独立董事超过三分之一的法规要求。

公司还在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委 员会，且独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中均占大多数。与此同时， 公司制定了专门委员会的工作细则，规定了专门委员会的组成、议事程序等。

（2）内部制度的完善

为确保股东大会、董事会、监事会等机构的合法运作和科学决策，项目组要 求公司在公司层级之间建立完善的控制架构，制定了一系列内部控制制度，包括 三会规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作规则》、《对 外担保管理制度》、《董事会秘书工作细则》等，并按照上述制度严格执行。

2. 高管人员兼职

由于历史原因，快乐购部分高级管理人员同时在其实际控制人湖南广播电视 台任职，因此不符合中国证监会相关规定中对于人员独立性的要求。截至目前， 快乐购相关高管人员按照中金公司的建议，已经辞去湖南广播电视台的职务。

3. 租赁房产延期

快乐购部分租赁房产期限较短，由于续租存在不确定性，可能会对公司的经 营造成不利影响。因此，中金公司建议快乐购延长房产租赁期限，并明确优先续 租权，保证经营的连续性和稳定性。截至目前，公司已经与出租方签署租赁房产 延期协议，有效降低了经营的风险。

4. 仓储物流土地

快乐购在长沙的仓库主要向中国速递服务公司（EMS）租赁。但由于中国速

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递服务公司所属的土地存在不规范的问题，因此，中金公司建议快乐购购买权属 齐备、资质完善的土地自建仓库。截至目前，公司已购买了一块土地筹备自建仓 库，并已办理了土地使用权的转让手续。

1. 关联交易问题

2. （1）规范和减少关联交易

报告期内，公司与其实际控制人湖南广播电视台之间发生的经常性关联交易 主要包括入网合作费、场地租赁费和物业管理费。中金公司督促快乐购完善关联 交易制度，规范与关联方的关联交易，同时公司出具了减少和规范关联交易的承 诺。

• （2）补充披露 2011 年关联交易

在财务报告专项检查过程中，中金公司发现公司副总经理张志芳在湖南泰兴 达纸制品包装有限公司兼职，因此要求公司在招股说明书及相关文件中补充披露 新增关联方及关联交易。

6. 同业竞争问题

快乐淘宝是湖南广播电视台下属的控股企业（与淘宝网合资设立），通过运 营嗨淘网从事电子商务业务，与快乐购的网络购物通路业务模式相似，已经构成 同业竞争。按照中国证监会的相关要求，需要予以解决。

为解决与快乐淘宝的同业竞争问题，中金公司经过仔细研究，提出转让控股 权的解决方案，暨由控股股东湖南广播电视台转让快乐淘宝股权。经湖南省财政 厅批准，湖南广播电视台将其持有的快乐淘宝 51%股权中的 22%于湖南省产权 交易所公开挂牌转让。截至目前，湖南广播电视台将其持有的快乐淘宝 22%股权 转让给浙江淘宝网络有限公司已完成工商变更手续，湖南广播电视台仅持有快乐 淘宝 29%股权，在董事会 5 个席位中占 2 席，不再控制快乐淘宝。

7. 募投项目的选择

本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，包括电子商务平台 建设项目、呼叫中心建设项目、信息技术系统平台升级项目、高清晰度电视技术

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系统项目、智能电视交互购物系统建设项目、快乐讯新媒体项目和供应链建设项 目。上述七个募投项目，主要用于加强公司的核心业务，提升公司的核心竞争力。 （三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况

本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常 审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发 行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开 4 次内核会 议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题 已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及 其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。

（四）内核小组审核意见及落实情况

项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调 查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行 申请文件进行了形式和内容审查。内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问 题和意见还主要包括：

1. 关联交易

公司在入网合作及场地租赁上与实际控制人存在经常性的关联交易，并且申 报期内存在与关联方的资金拆借行为。内核小组提醒项目组对此特别关注，就关 联交易的必要性和定价公允性，尤其是合作入网费约定的年均涨幅是否合理、资 金拆借的必要性等问题与公司进行重点讨论，敦促公司提供切实有效的解决方案 或者给予合理解释。

2. 同业竞争

公司实际控制人湖南广播电视台控股的快乐淘宝的业务与公司的互联网通 路购物业务存在同业竞争。内核小组提醒项目尽快确定解决方案并在向证监会报 送材料前予以解决，建议公司采取股权转让的方式尽快解决同业竞争问题。

3. 租赁房产

公司的主要节目制作场地和主要办公场地均向实际控制人租赁，且房产租赁

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的期限较短。内核小组提醒项目组关注其租赁带来的独立性、关联交易问题，建 议公司尽快落实土地和房产，彻底解决办公场地向控股股东租赁的问题。

4. 仓储物流土地

公司目前在长沙租赁的中国速递服务公司（EMS）的仓库存在土地不规范问 题。虽然公司购买了一块土地自建仓库，并已办理了土地使用权的转让手续，但 是考虑仓储物流对公司这种商业企业的重要性，内核小组提醒项目组关注自建仓 库对经营的影响以及是否能够满足全部运营所需等问题，建议公司尽快明确自建 仓库的建设周期以及未来各地仓库的详细规划，并将督促公司就仓储物流建设期 间的过渡安排及未来仓储的交接做好预案，确保公司的生产经营不会受到重大影 响。

5. 公司未来发展

此外，内核小组还就电子商务行业前景、公司的业务成长性、盈利能力等方 面提出了问题。在深入调研的基础上，认为电子商务行业未来增长潜力较大，并 且公司成长性良好，和具有较强的盈利能力。

项目组已逐项落实了内核小组提出的上述问题，与公司进行讨论沟通，并组 织各中介机构制定了切实可行的解决方案。

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况

1、审计师出具的专业意见

（1）《审计报告》德师报（审）字（14）第 S0174 号。德勤华永会计师事 务所认为，发行人财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的合并财务状况及财务状况以 及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的合并经营成果以及合并 现金流量。

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（2）《内部控制审核报告》德师报（核）字（14）第 E0122 号。德勤华永 会计师事务所认为，于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照财政 部颁发的《内部会计控制规范 – 基本规范(试行)》及其具体规范建立的与财务 报表相关的内部控制。

（3）《非经常性损益明细表的专项说明》德师报（函）字（14）第 Q0445 号。德勤华永会计师事务所未发现发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的非经常性损益明细表与财务报表在所有重大方面存在不一致。

（4）《主要税种纳税情况的专项说明》德师报（函）字（14）第 Q0441 号。 德勤华永会计师事务所未发现发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的主要税种纳税情况的说明与财务报表在所有重大方面存在不一致。

（5）《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项说明》德师报（函） 字（14）第 Q0443 号。德勤华永会计师事务所未发现发行人 2011 年度、2012 年 度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及 其说明与财务报表以及原始财务报告在所有重大方面存在不一致。

（6）《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 反馈意见之专项说明》德师报（函）字（12）第 Q0114 号。德勤华永会计师事 务所对公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见中会计师相关 事项进行了说明。

（7）《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 反馈意见之专项说明之二》德师报（函）字（13）第 Q0161 号。德勤华永会计 师事务所对公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见中会计师 相关事项进行了说明。

（8）《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行 A 股股票财务报告专项检 查之自查报告》德师报（函）字（13）第 Q0162 号。德勤华永会计师事务所对

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快乐购首次公开发行股票并在创业板上市会计师财务报告专项检查事项进行了 说明。

（9）《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 反馈意见之专项说明之三》德师报（函）字（14）第 Q0416 号。德勤华永会计 师事务所对公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见中会计师 相关事项进行了说明。

2、发行人律师出具的专业意见

发行人律师北京市君合律师事务所为本次证券发行出具了《北京市君合律师 事务所关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意 见书》和《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》，并出具了《北京市君合律师事务所关于快乐 购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、 《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书之二》、《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》、《北京市 君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书之四》、《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》、《北京市君合律师 事务所关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书之六》和《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》，认为发行人本次发行及上市 符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的条件，发行人不存在重大违 法违规行为。

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根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具 的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的 专业意见不存在重大差异。

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（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于快乐购物股份有限公司首次公 开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）

法定代表人签名

___ 金立群

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保荐业务负责人签名

___ 王 晟

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内核负责人签名

___ 年 月 日 石 芳

保荐业务部门负责人签名

___ 年 月 日 吴 波 3-1-2-3-17

（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于快乐购股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）

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保荐代表人签名
__ __ 年 月 日
姚旭东 齐飞
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项目协办人签名
___ 年 月 日
徐石晏
项目组其他人员签名
__ __ 年 月 日
马陆陆 龚 姝
__ __ 年 月 日
李 响 龚 贺
----- End of picture text -----

中国国际金融有限公司 年 月 日

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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人	发行人	快乐购物股份有限公司	快乐购物股份有限公司
保荐机构及保荐代表人		中国国际金融有限公司 姚旭东、齐飞
律师事务所及签字律师		北京市君合律师事务所 石铁军、易宜松
会计师事务所及签字会计 师		德勤华永会计师事务所有限公司 徐璐、黄莺
一	尽职调查的核查事项
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况	核查情况 是 否
2	发行人拥有或使 用的专利	是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
	核查情况	是	否
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标	是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
	核查情况	是	否
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权	是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况	是	否
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权	是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况	是	否
	备注	此项不适用。
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门合法的采矿许可 证、勘查许可证
	核查情况	是	否
	备注	此项不适用。
7	发行人拥有的特 许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
	核查情况	是	否
	备注	此项不适用。

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8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可 证、安全生产许 可证、卫生许可 证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文 件	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文 件
	核查情况	是	否
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是	否
	备注	此项不适用。
10	发行人曾存在工 会、信托、委托 持股情况，目前 存在一致行动关 系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是	否
	备注	此项不适用。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土 地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
	核查情况	是	否
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访 谈等方式进行核查
	核查情况	是	否
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
	核查情况	是	否
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让 或注销的情形	核查情况 是 否
		此项不适用。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是	否

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	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是			否
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是			否
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理 由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是			否
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走 访重要 客户、 主要新 增 客 户、销 售金额 变化较 大 客 户，核 查发行 人对客 户所销 售的金 额、数 量的真 实性		是否核 查主要 产品销 售价格 与市场 价格对 比情况			是否核查发行人前五名客户及其 他主要客户与发行人及其股东、 实际控制人、董事、监事、高管 和其他核心人员之间是否存在关 联关系		是否核查报告期 内综合毛利率波 动的原因
	核查情况	是 	否 	是		否 	是	否	是	否
	备注

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20	发行人的销售成 本	是否走 访重要 供应商 或外协 方，核 查公司 当期采 购金额 和采购 量的完 整性和 真实性	是否走 访重要 供应商 或外协 方，核 查公司 当期采 购金额 和采购 量的完 整性和 真实性	是否核查重要原材料 采购价格与市场价格 对比情况	是否核查重要原材料 采购价格与市场价格 对比情况	是否核查发行人前五大及其他主要供应 商或外协方与发行人及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员之间是否存在关联关系	是否核查发行人前五大及其他主要供应 商或外协方与发行人及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员之间是否存在关联关系	是否核查发行人前五大及其他主要供应 商或外协方与发行人及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员之间是否存在关联关系
	核查情况	是 	否 	是	否	是	否
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性、 以及存在异常的费用项目
	核查情况	是			否
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行 存款账户的真实 性，是否查阅发行 人银行帐户资料、 向银行函证等			是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流 出和流入的业务背景
	核查情况	是		否	是			否
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收 款项的真实性，并 查阅主要债务人名 单，了解债务人状 况和还款计划			是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客 户的一致性
	核查情况	是		否	是			否
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
	核查情况	是			否
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
	核查情况	是			否
	备注

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26	发行人银行借款 情况	是否走访发条人主 要借款银行，核查 借款情况	是否走访发条人主 要借款银行，核查 借款情况	是否走访发条人主 要借款银行，核查 借款情况	是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款 银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因	是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款 银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
	核查情况	是	否		是	否
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是			否
	备注	此项不适用。
（四）	发行人的规范动作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核 查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
	核查情况	是			否
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人 违法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
	核查情况	是			否
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资 格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式 进行核查
	核查情况	是		否
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行 政处罚、交易所 公开谴责、被立 案侦查或调查情 况	是否以相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核 查
	核查情况	是			否
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务 机关
	核查情况	是			否
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行 业数据的准确性、客观性、是否与发行人的实际相符

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	核查情况	是	否	否
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是	否
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心 人员涉及诉讼、 仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是	否
	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是	否
	备注
37	发行人与保荐机 构及相关中介机 构及其负责人、 董事、监事、高 管、相关人员是 否存在股权或权 益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高 管、和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是		否
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是	否
	备注
39	发行人律师、会 计师出具的专业 意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的引文进 行了独立审慎判断
	核查情况	是	否
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况 是 否
		此项不适用。
41	发行人控股股	核查情况 是 否

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	东、实际控制人 为境外企业或居 民	此项不适用。	此项不适用。
二	其他事项
	核查情况	是	否
	备注	无

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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐人代表之一誊写并签名：

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保荐人代表之二誊写并签名：

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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