Mango Excellent Media Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 5, 2015

关于快乐购物股份有限公司设立以来股本演变情况的说明

中国证券监督管理委员会：

一、公司股本的形成及变化情况

（一）有限公司阶段

1、设立

发行人前身快乐购物有限责任公司（“快乐购有限”）成立于2005 年12 月 28 日，由湖南电视台和湖南广播影视集团共同出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。设立时的股东、出资方式、出资额及出资比例如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
湖南电视台	货币	1,200	85%
	实物	7,300
湖南广播影视集团	货币	1,500	15%
合计		10,000	100%

湖南华维联合会计师事务所于2005 年12 月1 日出具《湖南电视台资产评估 报告书》（湘华维评字[2005]第040 号），对湖南电视台的实物出资进行了评估， 评估值为7,303.97 万元。上述评估结果已获得湖南省财政厅于2011 年8 月10 日确认。鉴于湖南华维联合会计师事务所不具备证券期货从业资格，发行人委托 具备该资格的开元资产评估有限公司对前述资产评估报告进行复核，并出具（开 元[湘]评复字[2011]第006 号）《专项复核报告》。

根据湖南华维联合会计师事务所于2005 年12 月16 日出具的湘华维验字 （2005）第144 号《验资报告》，截至2005 年12 月16 日止，快乐购有限已经收 到湖南电视台和湖南广播影视集团缴纳的注册资本合计10,000 万元。上述验资 已经经德勤事务所复核，并出具德师报（函）字（11）第Q0250 号《专项复核报 告》。

长沙市工商局于2005 年12 月28 日向快乐购有限核发《企业法人营业执照》 （注册号：4301001600049），快乐购有限正式成立。

湖南电视台2005 年实物出资并未及时办理资产评估备案手续。湖南省财政

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厅于2012 年3 月27 日下发的《关于湖南电视台2005 年资产评估事项有关问题 的复函》，确认不会因2005 年湖南电视台以实物对快乐购有限出资事项未及时办 理资产评估备案手续进行处罚。

2、第一次股权划转

（1）原因、受让方背景及资金来源

为理顺湖南电视台下属公司的股权关系，湖南电视台将其持有的快乐购有限 85%股权无偿划转给湖南广播影视集团。因本次转让为无偿划转，故不涉及资金 来源。

（2）审批程序

湖南省广播电视局于2008 年4 月17 日下发《同意将湖南电视台持有的快乐 购物有限责任公司的股权无偿划转至湖南广播影视集团的批复》（湘广字 [2008]30 号），同意湖南电视台将其持有的快乐购有限85%股权无偿划转给湖南 广播影视集团。

根据湖南省人民政府办公厅于2000 年12 月21 日下发的《关于组建湖南省 广播影视集团的批复》（湘政办函[2000]187 号），湖南省人民政府办公厅同意组 建湖南省广播影视集团并委托其管理、经营湖南省广播电视局所属企业占有（用） 的全部国有资产，并承担国有资产增值、保值的责任；湖南省广播影视集团为事 业单位，实行企业化管理。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，该办法适用于企业国 有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移； 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。于本次无偿划 转时，湖南电视台和湖南广播影视集团均为事业单位，均系适格的无偿划转主体， 并且湖南广播影视集团有权管理湖南电视台占用的国有资产，因此本次无偿划转 为湖南广播影视集团的内部划转，符合相关规定。

（3）内部决策

根据快乐购有限股东会于2008 年4 月18 日通过的股东会决议，快乐购有限 全体股东一致同意湖南电视台将其持有的快乐购有限85%股权无偿划转给湖南 广播影视集团，并于同日通过了章程修正案。

（4）定价依据、财务状况

本次股权转让为无偿划转，不涉及定价。

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根据德勤出具的快乐购有限的2007 年度《审计报告》（德师报（审）字（08） 第P1204 号），截至2007 年12 月31 日，于本次股权划转时，快乐购有限的财务 状况如下：

项目	总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	注册资本 （万元）	每元注册资本对 应的净资产（元）
金额	37,612.50	7,716.87	72,304.68	1,407.23	10,000	0.77

（5）股权转让款的支付情况

本次股权转让为无偿划转，不涉及股权转让款。

（6）工商变更

快乐购有限已就此次股权划转办理了工商变更登记手续，长沙市工商局于 2008 年5 月13 日向快乐购有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 430194000001830）。

本次无偿划转完成后，湖南广播影视集团持有快乐购有限100%股权。 3、第二次股权划转

（1）原因、受让方背景及资金来源

为理顺湖南电视台下属公司的股权关系，湖南广播影视集团将其持有的快乐 购有限100%股权注入湖南广播影视集团的全资子公司快乐金鹰投资控股有限公 司（以下简称“金鹰控股”）。因本次转让为无偿划转，故不涉及资金来源。

（2）审批程序

根据湖南省广播电视局于2008 年4 月23 日下发的《同意将湖南广播影视集 团持有的快乐购物有限责任公司的股权注入快乐金鹰投资控股有限公司的批复》 （湘广字[2008]31 号），湖南省广播电视局同意湖南广播影视集团将其持有的快 乐购有限100%股权注入湖南广播影视集团的全资子公司金鹰控股。

根据国务院国资委于2009 年2 月发布的《企业国有产权无偿划转工作指引》 的规定，国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任 公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方）。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，其并未要求需就无偿划转的 国有产权履行评估程序。

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综上，金鹰控股作为国有事业单位湖南广播影视集团设立的一人有限责任公 司，其和湖南广播影视集团均系适格的无偿划转主体。本次无偿划转为湖南广播 影视集团的内部划转，符合相关规定，不存在潜在风险。

（3）内部决策

根据快乐购有限的股东湖南广播影视集团于2008 年5 月14 日通过的股东决 议，湖南广播影视集团将其持有的快乐购有限100%股权无偿划转给金鹰控股， 并于同日通过了章程修正案。

（4）定价依据、财务状况

本次股权转让为无偿划转，不涉及定价。

根据德勤出具的快乐购有限的2007 年度《审计报告》（德师报（审）字（08） 第P1204 号），于本次股权划转时，快乐购有限的财务状况如下：

项目	总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	注册资本 （万元）	每元注册资本对 应的净资产（元）
金额	37,612.50	7,716.87	72,304.68	1,407.23	10,000	0.77

（5）股权转让款的支付情况

本次股权转让为无偿划转，故不涉及股权转让款。

（6）工商变更

快乐购有限已就此次股权变更办理了工商变更登记手续，长沙市工商局于 2008 年5 月22 日向快乐购有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 430194000001830）。

本次股权划转完成后，金鹰控股持有快乐购有限100%股权。 4、引入投资者

（1）原因、受让方背景及资金来源

为改善公司治理、引入资金，快乐购有限采取定向私募方式引进弘毅投资产 业一期基金（天津）（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、绵阳科技城产业投资 基金（有限合伙）（“绵阳基金”）、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（“红 杉资本”）三家战略投资者，并由该三家战略投资者以2.3 亿元价格持有快乐购 有限27.06%的股权，之后金鹰控股同意将其持有的快乐购有限11.76%股权转让

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给弘毅投资、绵阳基金和红杉资本。三家战略投资者的资金来源为自有资金。 三家受让方背景如下：

（A）弘毅投资

根据天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局于2008 年4 月24 日核 发的《营业执照》（注册号：120191000024813），弘毅投资成立于2008 年4 月 24 日，主要经营场所为天津开发区广场东路20 号滨海金融街E2-ABC-4 层4015 室，执行事务合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（委派代表：John Huan Zhao），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事非证券股权投资活动 及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

根据弘毅投资现行有效的有限合伙协议，弘毅投资的各合伙人的出资额及出 资比例如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴金额 （万元）	认缴出资 比例
1	全国社会保障基金理事会	200,000	39.79%
2	联想控股有限公司	150,000	29.84%
3	上海平邦投资管理中心（有限合伙）	30,000	5.97%
4	中银投资资产管理有限公司	30,000	5.97%
5	国开金融有限责任公司	30,000	5.97%
6	北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）	23,000	4.58%
7	中国科学院国有资产经营有限责任公司	20,000	3.98%
8	深圳市远宇实业发展有限公司	10,000	1.99%
9	弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）	6,500	1.29%
10	嘉源投资一期基金（天津）（有限合伙）	2,300	0.46%
11	弘毅投资管理（天津）（有限合伙）	800	0.16%
合计		502,600	100%

（B）绵阳基金

根据绵阳市工商行政管理局科技城科教创业园区工商行政管理分局于2011 年5 月24 日核发的《营业执照》（注册号：510708000004556）和发行人提供的 加盖绵阳市工商行政管理局科创园区分局综合业务室公章的《合伙企业基本情 况》，绵阳基金成立于2008 年12 月16 日，主要经营场所为绵阳科技城科教创业 园区孵化大楼C 区，执行事务合伙人为中信产业投资基金管理有限公司（委派代 表：刘乐飞），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投资、投资管 理、投资咨询服务。

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根据绵阳基金现行有效的有限合伙协议，绵阳基金的各合伙人的出资额及出 资比例如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （单位：元）	认缴出资比例
1	全国社会保障基金理事会	2,000,000,000	21.36%
2	中国邮政储蓄银行有限责任公司	1,000,000,000	10.68%
3	中信产业投资基金管理有限公司	583,184,373	6.23%
4	中信证券股份有限公司	500,000,000	5.34%
5	中国建银投资有限责任公司	500,000,000	5.34%
6	上海瑞鑫创业投资有限公司	400,000,000	4.27%
7	中国泛海控股集团有限公司	400,000,000	4.27%
8	英大国际控股集团有限公司	300,000,000	3.20%
9	国开金融有限责任公司	300,000,000	3.20%
10	太原金汇投资有限公司	200,000,000	2.14%
11	包头市晨华投资有限公司	200,000,000	2.14%
12	北京大中天利投资中心（有限合伙）	200,000,000	2.14%
13	内蒙古伊利实业集团股份有限公司	200,000,000	2.14%
14	雅戈尔投资有限公司	200,000,000	2.14%
15	新华都实业集团股份有限公司	200,000,000	2.14%
16	中国船东互保协会	200,000,000	2.14%
17	南京福元康鑫投资中心（有限合伙）	100,000,000	1.07%
18	苏州银基创业投资有限公司	100,000,000	1.07%
19	北京华联商厦股份有限公司	100,000,000	1.07%
20	西安华商广告有限责任公司	100,000,000	1.07%
21	内蒙古伊泰煤炭股份有限公司	100,000,000	1.07%
22	无锡国联创业投资有限公司	100,000,000	1.07%
23	北京歌华有线电视网络股份有限公司	100,000,000	1.07%
24	远东控股集团有限公司	100,000,000	1.07%
25	宁波千里马投资有限公司	100,000,000	1.07%
26	联想控股有限公司	100,000,000	1.07%
27	北京凯韦诚投资管理有限责任公司	100,000,000	1.07%
28	广东宏宇集团有限公司	100,000,000	1.07%
29	上海北盛企业发展有限公司	100,000,000	1.07%
30	北京国俊投资有限公司	100,000,000	1.07%

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序号	合伙人名称	认缴出资额 （单位：元）	认缴出资比例
31	福建新华都慈善基金会	100,000,000	1.07%
32	北京中基宏海投资有限公司	100,000,000	1.07%
33	绵阳集英投资中心（有限合伙）	100,000,000	1.07%
34	方大炭素新材料科技股份有限公司	95,000,000	1.01%
35	天津国际投资有限公司	50,000,000	0.53%
36	上海盛临投资管理中心（有限合伙）	50,000,000	0.53%
37	北京盛图东兴投资管理中心（有限合 伙）	50,000,000	0.53%
38	天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合 伙）	35,000,000	0.37%
合计		9,363,184,373	100.00%

（C）红杉资本

根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于2010 年12 月31 日核发的 《营业执照》（注册号：120192000024720）和发行人提供的加盖天津市工商行政 管理局天津空港经济区分局公章的《合伙企业基本情况》，红杉资本成立于2008 年6 月30 日，主要经营场所为天津空港物流加工区西三道166 号A2-316，执行 事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：计越），合 伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事非证券类股权投资活动及相关的 咨询服务（国家有专营、专项规定的按规定执行）。

根据发行人提供的加盖天津市工商行政管理局空港物流加工区分局公章的 《合伙企业基本情况》，红杉资本的各合伙人的出资额及出资比例如下表所示：

序号	合伙人姓名/名称	认缴金额 （万元）	认缴出资比例
1	王成枢	9,900	12.82%
2	杨江岩	5,940	7.69%
3	吴欣	3,168	4.10%
4	葛和平	2,970	3.85%
5	丁国忠	2,970	3.85%
6	谭文清	2,475	3.21%
7	上海雨思五金工具有限公司	1,980	2.56%
8	深圳市晓扬科技投资有限公司	1,980	2.56%

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序号	合伙人姓名/名称	认缴金额 （万元）	认缴出资比例
9	上海金岳投资发展有限公司	1,485	1.92%
10	鲍云	1,485	1.92%
11	曾德明	1,485	1.92%
12	何昕	1,485	1.92%
13	上海楚创投资管理有限公司	1,485	1.92%
14	上海全科进出口有限公司	1,485	1.92%
15	杜左海	1,188	1.54%
16	许明	1,188	1.54%
17	赖丹	1,188	1.54%
18	朱明歧	1,188	1.54%
19	杨文军	1,188	1.54%
20	周雅观	1,188	1.54%
21	孙延友	1,188	1.54%
22	朱风雷	1,188	1.54%
23	谢骏	1,188	1.54%
24	袁辉	1,089	1.41%
25	陆陈刚	1,089	1.41%
26	林小芬	1,089	1.41%
27	朱宏	1,089	1.41%
28	曾菊初	1,089	1.41%
29	江南春	990	1.28%
30	邹萍	990	1.28%
31	北京雪福伦时装有限公司	990	1.28%
32	黄庆峰	990	1.28%
33	张立高	990	1.28%
34	谷峰	990	1.28%
35	沈华宏	990	1.28%
36	龚利红	990	1.28%
37	顾群英	990	1.28%
38	郭利森	990	1.28%
39	夏利敏	990	1.28%
40	朱美英	990	1.28%

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序号	合伙人姓名/名称	认缴金额 （万元）	认缴出资比例
41	沈颖	990	1.28%
42	陈水友	990	1.28%
43	孙平	990	1.28%
44	温俊娥	990	1.28%
45	季亮珍	990	1.28%
46	盖力	990	1.28%
47	刘骁	990	1.28%
48	张冰	990	1.28%
49	韩敏红	990	1.28%
50	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	0.01	0.00%
合计		77,220.01	100.00%

（2）审批程序

2008 年12 月30 日，湖南省委宣传部签发《关于快乐购物有限责任公司引 资、改制及实施股权激励的批复》，原则同意快乐购有限引资、改制及实施股权 激励。2009 年4 月20 日，湖南省财政厅签发《湖南省财政厅关于快乐购物有限 责任公司启动增资工作的批复》（湘财教[2009]14 号），原则同意快乐购有限启 动增资扩股工作。

根据德勤事务所出具的《审计报告》（德师报[审]字[09]第P1238 号），截至 2008 年12 月31 日，快乐购有限的账面所有者权益为11,468.07 万元。根据开 元资产评估有限公司出具的《快乐购物有限责任公司股权全部权益价值评估报 告》（开元[湘]评报字[2009]第010 号），截至2008 年12 月31 日，快乐购有限 全部股东权益市场价值为29,435.55 万元。上述资产评估结果已经湖南省财政厅 以《湖南省财政厅关于快乐购物有限责任公司资产评估结果核准等有关事项的批 复》（湘财教[2009]86 号）核准。

2009 年10 月16 日，湖南省广播电影电视局签发《省广电局对<关于快乐购 物有限责任公司增资改制工作的请示>的批复》（湘广字[2009]83 号），同意快乐 购实施增资改制。2009 年11 月16 日，湖南省委宣传部作出《关于快乐购物有 限责任公司增资改制具体实施方案的批复》，同意快乐购有限的增资改制具体实 施方案。

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根据湖南省广播电影电视局于2009 年12 月29 日下发的《关于同意挂牌转 让快乐购物有限责任公司部分股权的批复》（湘广字[2009] 99 号），湖南省广播 电影电视局同意金鹰控股转让其持有的快乐购有限11.76%股权。

根据湖南省财政厅于2011 年1 月22 日补发的《湖南省财政厅关于快乐购物 有限责任公司增资事项的批复》（湘财教[2011]2 号），湖南省财政厅同意快乐购 有限采取定向私募方式引进弘毅投资、绵阳基金、红杉资本三家战略投资者，并 由该三家战略投资者以2.3 亿元价格持有快乐购有限27.06%的股权。

根据湖南省财政厅于2011 年1 月31 日补发的《关于快乐购物有限责任公司 部分股权转让事项的批复》（湘财教[2011]11 号），湖南省财政厅同意芒果传媒 （金鹰控股于2010 年3 月15 日更名为“芒果传媒有限公司”）以湖南省产权交 易所挂牌竞价的1 亿元人民币价格，向弘毅投资、绵阳基金、红杉资本转让快乐 购物有限的11.76%股权。

（3）内部决策

根据快乐购有限的股东于2010 年3 月29 日通过的股东决议，快乐购有限的 股东金鹰控股同意将其持有的快乐购有限11.76%股权转让给弘毅投资、绵阳基 金和红杉资本。

就本次投资方增资，2010 年3 月31 日快乐购有限股东会通过决议，同意投 资方向快乐购有限增资23,000 万元，其中4,423.01 万元计入注册资本，其余 18,576.99 万元计入资本公积金。快乐购有限全体股东签署了新的公司章程。

（4）定价依据、财务状况、增资和股权转让价款支付

根据德勤出具的快乐购有限的2008 年度《审计报告》（德师报（审）字（09） 第P1238 号），截至2008 年12 月31 日，于本次增资和股权转让时，快乐购有限 的财务状况如下：

项目	总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	注册资本 （万元）	每元注册资本对 应的净资产（元）
金额	43,652.26	11,447.29	118,168.53	3,730.42	10,000	1.14

根据开元资产评估有限公司于2009 年3 月15 日出具的《快乐购物有限责任 公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2009]第010 号），以2008

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年12 月31 日为评估基准日，快乐购有限股东全部权益价值的账面值为 11,468.07 万元，股东全部权益价值按收益法评估的市场价值的评估值为 29,435.55 万元。根据评估结果，每元注册资本对应的净资产值分别为约1.15 元（账面值）和2.94 元（按收益法评估的市场价值）。根据湖南省财政厅于2009 年12 月25 日下发的《关于快乐购物有限责任公司资产评估结果核准等有关事项 的批复》（湘财教[2009]86 号），湖南省财政厅认定上述资产评估报告程序合规、 评估方法合理。

根据弘毅投资、绵阳基金、红杉资本、金鹰控股和快乐购有限于2009 年12 月31 日签署的《投资框架协议》和《增资协议》及2010 年3 月签署的《框架协 议、增资协议之补充协议》，弘毅投资、绵阳基金、红杉资本拟向快乐购有限投 资，投资总额为33,000 万元，其中23,000 万元用于向快乐购有限增资，10,000 万元用于向原股东金鹰控股收购其持有的快乐购有限部分股权，投资方于本次投 资完成后将持有快乐购有限38.82%的股权。

本次增资和股权转让完成后，弘毅投资、绵阳基金和红杉资本共持有快乐购 有限增资后注册资本14,423.0141 万元中的38.82%（即5,599.014 万元注册资 本）。每元注册资本的购买价格约为5.9 元，显著高于根据前述“开元（湘）评 报字[2009]第010 号”评估报告计算出的每元注册资本对应的净资产值1.15 元 （账面值）和2.94 元（按收益法评估的市场价值）。本次增资及转让完成后公司 价值为8.5 亿元，显著高于账面价值1.7 亿元及评估价值4.2 亿元。此估值是参 考市场价值进行商业谈判的结果，且高于评估价值，因此并不违反国有股权转让 的相关规定。

湖南省产权交易所于2009 年12 月31 日发布了“快乐购物有限责任公司 11.76%股权转让”项目公告，挂牌价格为10,000 万元，公告期限至2010 年1 月28 日。

根据金鹰控股与弘毅投资、绵阳基金和红杉资本于2010 年2 月2 日签署的 《产权交易合同》（编号：0910760079），以及湖南省产权交易所有限公司于2010 年3 月29 日出具的《产权交易鉴证书》（湘产交证字[2010]第0006 号），弘毅投 资、绵阳基金和红杉资本受让金鹰控股持有的快乐购有限11.76%股权，转让价 格为10,000 万元。

根据发行人提供的支付证明，弘毅投资、绵阳基金和红杉资本已于2010 年

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4 月12 日向金鹰控股支付了股权转让价款10,000 万元。

关于23,000 万元增资款，根据湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所于 2010 年4 月8 日出具的《验资报告》（湘鹏程星验字[2010]第1025 号），截至2010 年4 月1 日，快乐购有限已收到弘毅投资、绵阳基金和红杉资本缴纳的 195,500,000 元，其中44,230,141 元作为实收资本，151,269,859 元计入资本公 积，下一期出资34,500,000 元全部计入资本公积。根据发行人提供的付款凭证， 弘毅投资于2010 年12 月13 日缴纳了第二期出资18,818,181.81 元，红杉资本 于2010 年12 月14 日缴纳了第二期出资5,227,272.73 元，绵阳基金于2010 年 12 月27 日缴纳了第二期出资10,454,545.46 元。投资方已经足额缴纳本次增资。 上述验资已经德勤事务所复核，并出具德师报（函）字（11）第0249 号《专项 复核报告》。

根据弘毅投资、绵阳基金和红杉资本分别出具的承诺函，其对快乐购有限的 出资为其自有资金或自筹资金，出资来源合法、合规，不存在为他方代持快乐购 有限或发行人股权的情况。

（5）工商变更

2010 年4 月16 日，快乐购有限就上述增资及股权转让办理了工商变更登记 手续。本次交易完成后，快乐购有限注册资本增至14,423.01 万元。各股东、出 资方式、出资额及出资比例如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
芒果传媒	货币、实物	8,824.0000	61.18%
弘毅投资	货币	3,054.7944	21.18%
绵阳基金	货币	1,696.1465	11.76%
红杉资本	货币	848.0732	5.88%
合计		14,423.0141	100%

根据快乐购有限、芒果传媒、弘毅投资、绵阳基金和红杉资本于2011 年1 月25 日签署的《关于快乐购物有限责任公司增资协议之补充协议二》，弘毅投资、 绵阳基金和红杉资本同意快乐购有限追加出资3,066.41 万元，全部计入快乐购 有限的资本公积。根据天健会计师事务所有限公司于2011 年2 月28 日出具的《验 资报告》（天健湘验[2011]3 号），截至2011 年2 月28 日，快乐购有限已收到弘 毅投资、绵阳基金和红杉资本缴纳的3,066.41 万元出资。本次追加投资不影响

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各股东在快乐购有限的持股比例。

（6）是否损害国有股东的利益

本次增资时每元注册资本的购买价格约高于根据当时适用的评估报告所计 算出的每元注册资本对应的净资产值，价格公允、合理，且该等评估报告业经湖 南省财政厅核准，未损害国有股东利益，未造成国有资产流失。

5、股权转让

（1）股权转让原因、受让方背景及资金来源

湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高新创投”）是湖南本省 的国有专项投资公司，引进其作为股东有助于快乐购有限进一步优化股权结构， 强化市场能力，且不会影响国资在快乐购有限中的控股地位，因此经中共湖南省 委宣传部、湖南省财政厅批准，芒果传媒向湖南高新创投转让快乐购有限3%的 股权。

湖南高新创投成立于2007 年6 月28 日，注册号为430000000008634，注册 资本及实收资本均为75,000 万元，自成立以来一直为国有独资有限责任公司， 经营范围为创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍 生业务、资本经营、投资业务。湖南省财政厅和湖南省科技厅受湖南省政府委托 对湖南高新创投履行出资人的职责和权利。受让方资金来源为自有资金。

（2）审批程序

根据中共湖南省委宣传部于2010 年12 月14 日下发的《关于芒果传媒向高 新创投转让快乐购物有限责任公司部分股权的批复》，中共湖南省委宣传部同意 芒果传媒向湖南高新创投转让部分快乐购有限股权。

湖南省财政厅于2011 年1 月31 日签发《湖南省财政厅关于快乐购物有限责 任公司部分股权转让事项的批复》（湘财教[2011]11 号），批准芒果传媒将所持 快乐购有限61.18%股权中的3%转让给湖南省财政厅主管的湖南高新创投，参考 引进投资者时的挂牌交易价格，转让对价为2,550 万元。湖南高新创投在取得股 权后保持与芒果传媒一致行动人身份。

根据国务院国资委、财政部颁布并于2004 年2 月1 日起施行的《企业国有 产权转让管理暂行办法》，国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转 让。鉴于湖南省财政厅系快乐购有限的国资监管机构，并且湖南省财政厅和湖南 省科技厅受湖南省人民政府委托对湖南高新创投履行出资人的职责和权利，因此

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本次股权转让取得了湖南省财政厅的批准，符合相关法律法规的规定。 （3）内部决策

根据快乐购有限股东会于2011 年3 月15 日通过的股东会决议，快乐购有限 全体股东一致同意芒果传媒将其所持有的快乐购有限3%股权转让给湖南高新创 投。快乐购有限于2011 年3 月16 日通过了章程修正案。

（4）定价依据、财务状况、股权转让价款的支付

2011 年3 月16 日，芒果传媒与湖南高新创投签署《股权转让协议》，芒果 传媒将其持有的快乐购有限3%股权转让给湖南高新创投，并约定股权转让完成 后湖南高新创投须在快乐购有限上市和其他事宜中与芒果传媒保持一致行动。

湖南高新创投已于2011 年3 月17 日向芒果传媒支付了2,550 万元股权转让 价款。本次转让时公司价值为8.5 亿元，参考引入投资者时的公司价值。

根据德勤出具的快乐购有限的2010 年度《审计报告》（德师报（审）字（11） 第P0003 号），截至2010 年12 月31 日，于本次股权转让时，快乐购有限的财务 状况如下：

项目	总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	注册资本 （万元）	每元注册资本对 应的净资产（元）
金额	81,706.89	46,327.71	170,892.47	7,164.76	14,423.01	3.21

（4）工商变更

2011 年3 月24 日，快乐购有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，快乐购有限的股东、出资方式、出资额及出资比例如 下：

下：
股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
芒果传媒	货币、实物	8,391.3096	58.18%
弘毅投资	货币	3,054.7944	21.18%
绵阳基金	货币	1,696.1465	11.76%
红杉资本	货币	848.0732	5.88%
高新创投	货币	432.6904	3.00%
合计		14,423.0141	100%

6、经营团队增资

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（1）审批程序

根据湖南省广播电影电视局于2009 年10 月16 日下发的《省广电局对<关于 快乐购物有限责任公司增资改制工作的请示>的批复》（湘广字[2009]83 号），湖 南省广播电影电视局同意快乐购有限的增资改制及奖励激励方案。

2010 年11 月11 日，湖南省政府常务会议第68 次会议同意将快乐购作为国 有文化企业股权激励试点单位。

2010 年12 月14 日，湖南省委宣传部签发《关于在快乐购物有限责任公司 实施股权激励试点的意见》，原则同意将快乐购有限作为国有文化企业股权激励 试点单位，对经营团队实施股权激励。

2011 年3 月11 日，湖南省财政厅签发《关于快乐购物有限责任公司经营团 队增资持股有关事项的批复》（湘财教[2011]14 号），同意快乐购有限作为国有 文化企业股权激励试点单位进行试点，参考引进战略投资者的挂牌交易价格，由 快乐购有限经营团队以6,397.85 万元向快乐购有限增资，并持有增资后快乐购 有限7%的股权。

（2）内部决策

2011 年3 月15 日，快乐购有限召开股东会，通过经营团队增资持股方案， 同意吸收陈刚、唐靓、李牛、欧阳霁、张志芳、唐伟民、江应星、伍俊芸、李翔、 彭杨、肖笛、李泝、曹克湘、王文亮为公司股东。2011 年3 月16 日，全体股东 修改了章程。

（3）股东背景、股东资金来源、股东投入资产的内容

（A）股东背景

陈刚等14 名增资自然人以现金向快乐购有限增资，资金来源为自有资金。 14 名自然人的基本情况如下：

序号	姓名	住所	身份证号
1.	陈刚	长沙市雨花区雨花路167 号	430202190123**
2.	唐靓	长沙市开福区金鹰小区10 栋2 门 303 房	430104190221**
3.	李牛	长沙市南区红旗区4 片22 栋内	430104191011**
4.	欧阳霁	长沙市雨花区劳动东路289 号嘉盛 华庭4 栋704室	432801191203**
5.	张志芳	湖南省国家安全厅宿舍1 栋104室	432801190916**
6.	唐伟民	长沙市开福区金鹰小区10 栋2 门	430103191201**

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序号	姓名	住所	身份证号
		104 房
7.	江应星	长沙市开福区学宫街64号1栋3门 205 房	430104190201**
8.	伍俊芸	长沙市河西观沙岭枫林绿洲3 区4 栋204 房	430111191126**
9.	李翔	长沙市开福区东风路4 号3 栋104 室	430105191205**
10.	彭杨	湖南省长沙市省政府梓园宿舍	430102190417**
11.	肖笛	长沙市人民中路9 号	432524190318**
12.	李泝	长沙市白沙路9 栋	430105191004**
13.	曹克湘	长沙市四方坪左岸春天B5 栋1109	433001191208**
14.	王文亮	长沙市东塘福乐阁各园1 栋401室	430302190306**

（4）定价依据、财务状况、增资价款支付

根据德勤出具的快乐购有限的2010 年度《审计报告》（德师报（审）字（11） 第P0003 号），截至2010 年12 月31 日，快乐购有限的财务状况如下：

项目	总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	注册资本 （万元）	每元注册资本对 应的净资产（元）
金额	81,706.89	46,327.71	170,892.47	7,164.76	14,423.01	3.21

根据开元资产评估有限公司出具的《快乐购物有限责任公司拟增资扩股之股 权全部权益价值评估报告》（开元[湘]评报字[2010]第050 号），截至2010 年6 月30 日，快乐购有限股东全部权益市场价值为68,331.09 万元。根据评估结果， 每一元注册资本对应净资产值约为4.74 元。2010 年7 月29 日，湖南省财政厅 以《湖南省财政厅关于快乐购物有限责任公司资产评估报告核准的批复》（湘财 教[2011]54 号）对上述资产评估结果予以核准。

根据快乐购有限、芒果传媒、弘毅投资、绵阳基金、红杉资本、湖南高新创 投与陈刚等14 名自然人于2011 年3 月18 日签署的《增资协议》，陈刚等14 名 自然人以现金向快乐购有限增资，具体情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	计入注册资本 （万元）	计入资本公积金 （万元）
陈刚	1,328.7419	225.4643	1,103.2776
唐伟民	787.4199	133.6114	653.8085

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股东姓名	出资额（万元）	计入注册资本 （万元）	计入资本公积金 （万元）
唐靓	787.4199	133.6114	653.8085
李牛	787.4199	133.6114	653.8085
欧阳霁	590.5489	100.2058	490.3431
张志芳	590.5489	100.2058	490.3431
江应星	393.6780	66.8002	326.8778
李翔	196.8710	33.4056	163.4654
彭杨	196.8710	33.4056	163.4654
伍俊芸	196.8710	33.4056	163.4654
肖笛	196.8710	33.4056	163.4654
李泝	196.8710	33.4056	163.4654
曹克湘	73.8586	12.5325	61.3261
王文亮	73.8586	12.5325	61.3261
合计	6,397.8496	1,085.6033	5,312.2463

根据德勤事务所于2011 年3 月23 日出具的《验资报告》（德师报[验]字[11] 第0020 号），截至2011 年3 月23 日，快乐购有限已收到陈刚等14 名自然人缴 纳的增资额6,397.85 万元，其中1,085.60 万元计入实收资本，5,312.25 万元 计入资本公积。本次增资后，公司的注册资本增至15,508.62 万元。

根据上述，本次增资时每元注册资本的购买价格约为5.90 元，与弘毅投资、 绵阳基金、红杉资本和湖南高新创投之前增资或受让股权的价格（均为每元注册 资本5.90 元）相同，高于根据前述开元资产评估有限公司出具的《快乐购物有 限责任公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字 [2010]第050 号）计算出的每元注册资本对应的净资产值约4.74 元，价格公允、 合理，且该等评估报告业经湖南省财政厅核准，未损害国有股东利益，未造成国 有资产流失。

根据发行人提供的陈刚等14 名自然人及其配偶的单位收入证明、银行贷款 合同、自然人借款协议、银行转账凭证等文件，陈刚等14 名自然人于2011 年3 月对快乐购有限增资的资金主要来源于其个人及其配偶的单位发放薪酬、银行贷 款和自然人借款，均为其自有或自筹资金，出资来源合法。

并且，陈刚等14 名自然人已分别出具确认函，确认其对快乐购有限的出资

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为其自有或自筹资金，出资来源合法、合规，不存在为他方代持快乐购有限或发 行人股权的情况。

（5）工商变更

2011 年3 月25 日，快乐购有限就本次增资完成工商变更登记，长沙市工商 局向快乐购有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：430194000001830）。 本次增资完成后，快乐购有限的股东、出资方式、出资额及出资比例如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
芒果传媒	货币、实物	8,391.3096	54.10740%
弘毅投资	货币	3,054.7944	19.69740%
绵阳基金	货币	1,696.1465	10.93680%
红杉资本	货币	848.0732	5.46840%
湖南高新创投	货币	432.6904	2.79000%
陈刚	货币	225.4643	1.45380%
唐伟民	货币	133.6114	0.86153%
唐靓	货币	133.6114	0.86153%
李牛	货币	133.6114	0.86153%
欧阳霁	货币	100.2058	0.64613%
张志芳	货币	100.2058	0.64613%
江应星	货币	66.8002	0.43073%
李翔	货币	33.4056	0.21540%
彭杨	货币	33.4056	0.21540%
伍俊芸	货币	33.4056	0.21540%
肖笛	货币	33.4056	0.21540%
李泝	货币	33.4056	0.21540%
曹克湘	货币	12.5325	0.08081%
王文亮	货币	12.5325	0.08081%
合计		15,508.6174	100%

（6）是否损害国有股东的利益

陈刚等14 名自然人增资时每元注册资本的购买价格约高于根据当时适用的 评估报告所计算出的每元注册资本对应的净资产值，价格公允、合理，且该等评 估报告业经湖南省财政厅核准，未损害国有股东利益，未造成国有资产流失。

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（二）股份公司阶段

1、整体变更设立股份公司

中共湖南省委宣传部于2011 年5 月18 日下发《关于快乐购物有限责任公司 整体变更为股份公司的批复》（湘宣函[2011]09 号），同意快乐购物有限整体变 更为发行人。

湖南省财政厅于2011 年5 月24 日下发《关于对快乐购物股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复》（湘财教[2011]40 号），同意快乐购物有限整体变更 为发行人，并同意发行人的国有股权管理方案。

2011 年4 月26 日，经快乐购物有限2011 年第三次临时股东会决议通过， 以快乐购物有限截至2011 年3 月31 日的母公司净资产508,990,467.94 元出资， 按1：0.6503069 的比例折为股份33,100 万股，注册资本为33,100 万元，整体 变更为股份有限公司。德勤华永会计师事务所有限公司为此次整体变更出具了 《专项审计报告》（德师报(审)字(11)第S0041 号）和验资报告（德师报(验)字 (11)第0039 号），开元资产评估有限公司出具了《快乐购物有限责任公司拟整体 变更为股份有限公司之公司净资产评估报告》（开元（湘）评报字[2011]年第31 号）。股份公司于2011 年5 月31 日取得长沙市工商行政管理局颁发的注册号为 430194000001830 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“快乐购物股份有 限公司”，注册资本为人民币33,100 万元，法定代表人为陈刚。整体变更后股 东持股数量及比例如下：

序号	姓名	认股数（股）	持股比例
1	芒果传媒	179,095,493	54.10740%
2	弘毅投资	65,198,394	19.69740%
3	绵阳基金	36,200,809	10.93680%
4	红杉资本	18,100,403	5.46840%
5	湖南高新创投	9,234,899	2.79000%
6	陈刚	4,812,078	1.45380%
7	唐伟民	2,851,664	0.86153%
8	唐靓	2,851,664	0.86153%
9	李牛	2,851,664	0.86153%
10	欧阳霁	2,138,690	0.64613%
11	张志芳	2,138,690	0.64613%

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序号	姓名	认股数（股）	持股比例
12	江应星	1,425,715	0.43073%
13	李翔	712,975	0.21540%
14	彭杨	712,975	0.21540%
15	伍俊芸	712,975	0.21540%
16	肖笛	712,975	0.21540%
17	李泝	712,975	0.21540%
18	曹克湘	267,481	0.08081%
19	王文亮	267,481	0.08081%
合计		331,000,000	100%

2、陈刚转让个人所持本公司股份

湖南省广播电影电视局于2013 年8 月20 日下发《关于对陈刚退出持有快乐 购物股份有限公司股份的批复》（湘广字[2013]45 号），同意陈刚将所持公司 4,812,078 股股份以30,556,695 元人民币的价格转让给高新创投。

中共湖南省委宣传部于2013 年11 月22 日下发《中共湖南省委宣传部关于 陈刚退出持有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘宣函[2013]66 号），原则 同意陈刚转让所持的公司股份，并原则同意高新创投受让该等股份。

湖南省财政厅于2014 年1 月23 日下发《湖南省财政厅关于陈刚退出持有快 乐购物股份有限公司股份的批复》（湘财文资函[2014]2 号），原则同意陈刚转让 所持的公司股份。

陈刚和高新创投于2014 年1 月28 日签署了《股份转让协议》，约定陈刚将 所持公司4,812,078 股股份以30,556,695 元人民币的价格转让给高新创投。截 至2014 年2 月18 日，陈刚已收到高新创投支付的股份转让价款30,556,695 元。

根据长沙市工商行政管理局于2014 年3 月11 日出具的《备案通知书》（(经 开)内资受理字[2014]第11 号），公司已就本次股份转让办理了工商备案。

上述股份转让完成后，公司的股权结构如下表：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
芒果传媒	179,095,493	54.10740%
弘毅投资	65,198,394	19.69740%
绵阳基金	36,200,809	10.93680%

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红杉资本	18,100,403	5.46840%
高新创投	14,046,977	4.24380%
唐靓	2,851,664	0.86153%
李牛	2,851,664	0.86153%
唐伟民	2,851,664	0.86153%
欧阳霁	2,138,690	0.64613%
张志芳	2,138,690	0.64613%
江应星	1,425,715	0.43073%
李翔	712,975	0.21540%
彭杨	712,975	0.21540%
伍俊芸	712,975	0.21540%
肖笛	712,975	0.21540%
李泝	712,975	0.21540%
曹克湘	267,481	0.08081%
王文亮	267,481	0.08081%
合 计	331,000,000	100.00000%

3、唐靓等13 名自然人股东将所持公司18,357,924 股股份转让给高新创投 和西藏弘志

根据湖南省广播电影电视局于2014 年6 月27 日下发的《关于对快乐购经营 团队退出所持股份方案的批复》（湘广字[2014]12 号），其同意唐靓、李牛、唐 伟民、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、 王文亮（以下简称“唐靓等13 名自然人股东”）将所持公司18,357,924 股股份 转让给高新创投和西藏弘志，其中高新创投以58,286,408.7 元人民币的价格受 让9,178,962 股股份，西藏弘志以58,286,408.7 元人民币的价格受让9,178,962 股股份。

根据湖南省财政厅于2014 年6 月29 日下发的《关于快乐购经营团队退出持 有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘财文资函[2014]12 号），其原则同意 公司经营团队退出持有公司18,357,924 股股份。

根据唐靓等13 名自然人股东和高新创投、西藏弘志于2014 年6 月29 日分 别签署的《股份转让协议》，各方约定唐靓等13 名自然人股东将所持公司 18,357,924 股股份以6.35 元人民币/股的价格转让给高新创投和西藏弘志，其

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中高新创投和西藏弘志分别受让9,178,962 股股份。

根据上述股份转让完成后修改的《公司章程》，公司的股权结构变更如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
芒果传媒	179,095,493	54.10740%
弘毅投资	65,198,394	19.69740%
绵阳基金	36,200,809	10.93680%
红杉资本	18,100,403	5.46840%
高新创投	23,225,939	7.01690%
西藏弘志	9,178,962	2.77310%
合 计	331,000,000	100.00000%

根据长沙市工商行政管理局于2014 年6 月29 日下发的《备案通知书》，公 司已就本次股份转让后的公司股份结构对现行章程进行了修改并办理了工商备 案。

二、发行人目前股权结构情况

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芒 弘 绵 红 高 西
果 毅 阳 杉 新 藏
传 投 基 资 创 弘
媒 资 金 本 投 志
54.11% 19.70% 10.94% 5.47% 7.02% 2.77%
快乐购物股份有限公司
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