Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

财信证券有限责任公司

关于芒果超媒股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）作为芒果超媒股份有限公司 （前身快乐购物股份有限公司，以下简称“芒果超媒”或“公司”）发行股份购买资 产并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芒果 超媒 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如 下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传 媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999 号） 核准，通过非公开发行方式发行股票 57,257,371 股，发行价格 34.93 元/股，募集 配套资金总额为 1,999,999,969.03 元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含 税）17,299,299.41 元后，募集资金净额为 1,982,700,669.62 元。上述募集资金于 2019 年 5 月 21 日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具了天健验[2019]2-16 号验资报告。

（二）募集资金使用情况及期末余额

2020 年度，公司使用募集资金金额为 94,438.71 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金金额为 94,651.01 万元。募集资金专户余额为 108,283.86 万元（其中本金 103,619.06 万元，利息 4,664.80 万元）。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

1

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司 实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》（2019 年 1 月 8 日修订）。根据上 述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。

经公司第三届董事会二十二次会议审议通过，公司及独立财务顾问中国国际 金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、财信证券于 2019 年 6 月 20 日与招 商银行长沙分行、建设银行湖南省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储四 方监管协议》，履行对募集配套资金的存放、使用、管理等职责。募集资金专用 账户的具体信息如下：

账户的具体信息如下：
银行名称	银行账号
招商银行长沙广电支行	账号：731902111510205
建设银行长沙新世纪支行	账号：43050186373600000210

经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向募投项 目实施子公司增资的议案》，同意公司将截止 2019 年 6 月 30 日的募集资金余额 （含利息）1,983,911,813.91 元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖 南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”），用于实施“芒果 TV 版权库扩建项目”和“芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目”的建设。2019 年 7 月 11 日，公司、募投项目实施子公司快乐阳光已与募集资金存放银行及独立财务 顾问中金公司、财信证券签订了募集资金四方监管协议。快乐阳光募集资金专用 账户的具体信息如下：

账户的具体信息如下：
银行名称	银行账号
长沙银行电广支行	账号：810000127690000001
华融湘江银行湘江新区分行	账号：79010309000025955

（二）募集资金存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集配套资金存放于各账户的活期存款余额情况 如下：

单位：元

2

募集资金开户银行	账户类别	项目名称	截止日余额
招商银行长沙广电支行	活期存款	芒果TV版权库扩建项目	1,585,895.97
长沙银行电广支行	活期存款	芒果TV版权库扩建项目	684,506,913.68
		芒果TV 云存储及多屏播出 平台项目
建设银行长沙新世纪支行	活期存款		1,002,956.36
华融湘江银行湘江新区分 行		芒果TV 云存储及多屏播出 平台项目
	活期存款		395,742,855.02
合 计			1,082,838,621.03

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集配套资金使用情况详见附表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意全资子公司快乐阳 光公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高 额度不超过人民币 120,000.00 万元的闲置募集资金，用于投资流动性好、安全性 高的银行短期保本型理财产品或存款类产品。上述资金额度可以滚动使用。自董 事会审议通过之日起 12 个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过（含）12 个月。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见。

报告期内，全资子公司快乐阳光公司对闲置募集资金进行现金管理，于 2020 年 9 月份购买长沙银行存款类产品 5 亿元。截止 2020 年 12 月 31 日，该产品已 到期并收到利息收益 413.18 万元，期末无现金管理余额。

（三）关于调整募集资金投资项目资金使用计划的情况

2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV 云存储及多屏 播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表 了同意意见。

云存储及多屏播出平台项目募集资金原使用计划如下表所示：

单位：万元 序号 工程或费用名称 2019 年 2020 年 合计

3

序号	工程或费用名称	2019 年	2020 年	合计
1	硬件设备	23,765.72	15,574.28	39,340.00
2	软件平台	5,200.00	5,460.00	10,660.00
合 计		28,965.72	21,034.28	50,000.00

云存储及多屏播出平台项目 2019 年已支付募集资金 212.30 万元，调整后预 计 2020 年及 2021 年使用募集资金 49,787.70 万元，募集资金调整后计划如下表 所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	2020 年	2021 年	合计
1	硬件设备	23,710.92	15,574.28	39,285.20
2	软件平台	5,042.50	5,460.00	10,502.50
合 计		28,753.42	21,034.28	49,787.70

注：募集资金原使用计划与调整后计划差异系 2019 年度已实际使用募集资金 212.30 万元。

2021 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV 云存储及多屏 播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表 了同意意见。募集资金调整后使用计划如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	2020 年	2021 年	合计
1	硬件设备	650.09	38,635.11	39,285.20
2	软件平台	10,238.62	263.88	10,502.50
合 计		10,888.71	38,898.99	49,787.70

注：其中 2020 年数据为 2020 年度已实际使用的募集资金金额。

四、财信证券核查意见

财信证券经核查后认为：芒果超媒 2020 年度募集资金使用和管理规范，符 合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规

4

使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。财信证券 对芒果超媒董事会披露的 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

5

单位：万元

附表：募集配套资金使用情况对照表（2020 年度）

募集资金总额	募集资金总额	198,270.07	198,270.07	198,270.07	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	94,438.71	94,438.71	94,438.71
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			94,651.01
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
芒果TV版权库扩建项目	否	148,674.00	148,674.00	83,550.00	83,550.00	56.20%[注1]		21,839.47		否
芒果TV云存储及多屏播 出平台项目	否	49,558.00	49,558.00	10,888.71	11,101.01	22.40%		不适用[注2]		否
承诺投资项目小计	--	198,232.00	198,232.00	94,438.71	94,651.01		--		--	--
合计	--	198,232.00	198,232.00	94,438.71	94,651.01		--		--	--
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	芒果TV云存储及多屏播出平台项目：项目是在2017年完成规划，在2019年完成募集配套资金后实施。实施过程中，行业的 市场及技术环境发生一定变化。因此，公司在募集配套资金到账后，在使用过程中对资金使用计划进行调整，延长资金使用期 限到2021年，导致报告期内资金使用进度与原使用计划产生差异。2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会 议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用 计划进行调整。2021年1月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资 金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。

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项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施地 无 点变更情况 募集资金投资项目实施方 无 式调整情况 募集资金投资项目先期投 无 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 无 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

[注 1]芒果 TV 版权库扩建项目：截止 2020 年 12 月 31 日，公司已按计划完成了 5 部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合 预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的电视剧的单集价格较此前预计 的单集价格有所下降。

[注 2]芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目：立足于全面提升用户全平台观看的体验度，不直接产生经济效益，故该项目无法单独核算效益。

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（此页无正文，为《财信证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 徐行刚 陈以心

财信证券有限责任公司

年 月 日

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