Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

财信证券有限责任公司

关于芒果超媒股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）作为芒果超媒股份有限公司 （前身快乐购物股份有限公司，以下简称“芒果超媒”或“公司”）发行股份购买资 产并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芒果超媒 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核 查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传 媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999 号） 核准，通过非公开发行方式发行股票 57,257,371 股，发行价格 34.93 元/股，募集 配套资金总额为 1,999,999,969.03 元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含 税）17,299,299.41 元后，募集资金净额为 1,982,700,669.62 元。上述募集资金于 2019 年 5 月 21 日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具了天健验[2019]2-16 号验资报告。

（二）募集资金使用情况及期末余额

2019 年度，公司使用募集资金投资金额为 212.30 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集项目专户资金余额为 199,790.18 万元（其中本金 198,019.70 万 元，利息 1,770.48 万元）。

（三）募集资金补充流动资金情况

2019 年度，公司未发生募集配套资金补充流动资金情况。

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二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况， 制定了公司《募集资金管理办法》（2018 年 12 月 19 日修订）。根据上述管理办 法的规定，公司对募集资金实行专户管理。

经公司第三届董事会二十二次会议审议通过，公司及独立财务顾问中金公司、 财信证券于 2019 年 6 月 20 日与招商银行长沙分行、建设银行湖南省分行营业部 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，履行对募集配套资金的存放、使用、 管理等职责。募集资金专用账户的具体信息如下：

银行名称	银行账号
招商银行长沙广电支行	账号：731902111510205
建设银行长沙新世纪支行	账号：43050186373600000210

经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向募投项 目实施子公司增资的议案》，同意公司将截止 2019 年 6 月 30 日的募集资金余额 （含利息）1,983,911,813.91 元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖 南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”），用于实施“芒果 TV 版权库扩建项目”和“芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目”的建设。2019 年 7 月 11 日，公司、募投项目实施子公司快乐阳光已与募集资金存放银行及独立财务 顾问中金公司、财信证券签订了募集资金四方监管协议。快乐阳光募集资金专用 账户的具体信息如下：

账户的具体信息如下：
银行名称	银行账号
长沙银行电广支行	账号：810000127690000001
华融湘江银行湘江新区分行	账号：79010309000025955

（二）募集资金存储情况

截止 2019 年 12 月 31 日，募集配套资金存放于各账户的活期存款余额情况 如下：

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单位：元

			单位：元
募集资金开户银行	账户类别	项目名称	截止日余额
招商银行长沙广电支行	活期存款	芒果TV版权库扩建项目	1,186,019.38
长沙银行电广支行	活期存款	芒果TV版权库扩建项目	1,498,776,063.72
		芒果TV云存储及多屏播出平 台项目
建设银行长沙新世纪支行	活期存款		1,000,102.66
		芒果TV云存储及多屏播出平 台项目
华融湘江银行湘江新区分行	活期存款		496,939,637.59
合 计			1,997,901,823.35

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集配套资金使用情况详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2019 年度，公司未发生募集配套资金投资项目实施地点、实施主体、实施 方式等变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019 年度，公司未发生募集配套资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）募集资金投资项目调整投资规模的情况

2019 年度，公司未发生募集配套资金投资项目调整投资规模的情况。

（五）关于募集资金投资项目实施延期的情况

2019 年度，公司未发生募集配套资金投资项目延期的情况。

四、财信证券核查意见

财信证券经核查后认为：芒果超媒 2019 年度募集资金使用和管理规范，符 合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。财信证券 对芒果超媒董事会披露的 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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单位：万元

附表：募集配套资金使用情况对照表（2019 年度）

承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
芒果TV版权库扩建项目	否	148,674.00				（注1）				否
芒果TV云存储及多屏播 出平台项目	否	49,558.00		212.30	212.30	0.43%				否
承诺投资项目小计	--	198,232.00		212.30	212.30	0.11%
合计	--	198,232.00		212.30	212.30
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	芒果TV云存储及多屏播出平台项目：项目是在2017年规划，在2019年募资到位后实施。两年期间技术环境已发生极大变化， 技术需求也发生变化。因此，公司在募资到账后，使用过程中对资金使用计划进行调整。导致报告期内资金使用进度与原披露 的资金使用计划产生较大差异。公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定拟对云存储及多屏播控平台 建设项目的资金使用计划进行调整，延长资金使用期限到2021年。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地 点变更情况	无
募集资金投资项目实施方 式调整情况	无

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募集资金投资项目先期投 无 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 无 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

注 1：芒果 TV 版权库扩建项目：根据募集配套资金计划安排，项目建设期两年。第一年计划使用募集资金 60,000 万元。报告期内，已签订采购合同 金额 80,000 万元，尚未付款，主要原因为未达到采购合同约定的付款条件。

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（此页无正文，为《财信证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司 2019 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 徐行刚 陈以心

财信证券有限责任公司

年 月 日

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