Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 19, 2018

关于湖南芒果娱乐有限公司 业绩真实性专项核查报告

中国国际金融股份有限公司 财富证券有限责任公司 立信会计师事务所（普通特殊合伙）

二零一八年四月

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中国证券监督管理委员会：

依照贵会 2018 年 1 月 17 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（172508 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次重组独立财务顾问中国国 际金融股份有限公司、财富证券有限责任公司和会计师立信会计师事务所（特殊普通合 伙）认真履行尽职调查义务，根据本次重组标的湖南芒果娱乐有限公司（以下简称“芒 果娱乐”或“标的公司”）业务及运营模式的实际情况，对芒果娱乐 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度的业绩真实性相关问题进行了核查，具体核查情况如下：

如无特别说明，本专项核查报告中所述的词语或简称与《快乐购物股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同涵义。

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1

目 录

一、核查范围 ···························································································· 3 二、主要核查方法 ······················································································ 7 三、核查情况说明 ······················································································ 8 四、核查结论 ··························································································· 27

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2

一、核查范围

• （一）主营业务及业务模式说明

• 1 、主营业务及其对应的盈利模式

报告期内，芒果娱乐主营业务包括综艺节目、影视剧的投资、制作及发行和艺人经 纪，另有 IP 衍生开发及授权等其他业务。

2 、标的公司业务流程

• （1）综艺节目制作流程

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综艺节目制作业务流程为：1）由项目运营部研发组根据市场需求研发项目，中心 领导对项目内容进行审核；2）由项目研发部运营组洽谈播出平台及开展项目招商；3） 由项目运营部确定播出平台及招商客户，搭建主创团队，营销宣传部启动宣发工作；4） 由内容生产调度中心建组拍摄，完成后期制作，公司及投资客户对节目内容和质量进行 审查；5）开播在即由营销宣传部实施项目宣传，完成平台播出。

• （2）电视剧、网络剧业务流程

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3

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1）IP 孵化或自主购买：芒果娱乐对 IP 的孵化与选择有一系列的指导思想和选择 方式，主要包括选择市场热点、适应和符合政策导向、研究海外电视剧的新鲜点等。选 择市场热点是指对于在市场上有很大反响的 IP 进行开发；适应和符合政策导向是指 IP 的开发可以参考监管政策的导向;研究海外电视剧的新鲜点是指对海外剧中较前瞻 性的题材、模式进行研究，从而开发或购买有潜力的 IP。

2）剧本创作：芒果娱乐的剧本一般以委托创作的方式获取。芒果娱乐剧本的选择 采用多级评估制度。首先，公司内部的策划和发行人员会对剧本进行初步评估。然后， 公司会将通过初步评估的剧本送往第三方卫视或平台进行再次评估。

3）芒果娱乐内部立项：公司设立了预立项及立项规定，其规定包括投资孵化 IP、 购买 IP、改编影视剧本、委托创作影视剧本、投资拍摄影视剧、影视剧拍摄后期处理、 影视剧发行、对外投融资等事项均需要通过预立项与立项审批。预立项与立项需依次通 过中心总经理、总裁办公会、资产财务部、总裁、董事会审批，再由总裁办报母公司审 批。通过多个维度对 IP、剧本、电视剧进行审核，充分评估项目风险，确保公司决策 能够实现利润最大化。

4）备案公示：对于已通过内部立项的影视剧项目，根据《广播电视节目制作经营 管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项

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4

的电视剧项目申请备案公示。

• 5）取得电视剧制作许可证：公司已取得电视制作许可证（甲种），经过国家新闻

• 出版广电总局的备案公示后，即可进行电视剧摄制工作。

• 6）电视剧的拍摄及制作：根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，芒果

• 娱乐组建剧组，按照已定的计划和进度，进行拍摄及制作。

• 7）取得电视剧发行许可证并发行：根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电

• 视剧管理规定》，电视剧取得发行许可证后，方可在电视与网络上播出。

另外，在电视剧拍摄之前，芒果娱乐还会与其他企业签订广告植入、宣传等服务合 同。在电视剧的具体拍摄过程中为客户提供宣传推广服务，获取相关的衍生收入。

（3）电影业务流程

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芒果娱乐电影业务主要包含商业片的投资、开发、制作及发行。制作业务包括所有 的授权版权的改编项目和公司的原创开发项目，从剧本开发、立项、主创团队的组建、 项目预算、前期筹备、影片拍摄、后期制作、内容审查、宣传发行等全部流程由芒果娱

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5

乐负责执行。发行业务为投资发行和代理发行两种类型，发行权包括一定期限内影片的 电影院线发行权、电视播映权、网络发行权以及音像制品发行权等。对于公司代理发行 的影片，主要是从制片方处购买取得发行权，其业务流程主要包括：项目开发及公司内 -- -- -- -- 部投资决策立项 签署代理发行协议 制片方制作完成后交付母带 电影宣传发行 影 片公映及收入实现等五个环节。芒果娱乐的投资业务一般采取联合投资的方式参与影片 投资，根据影片特点，芒果娱乐配合芒果生态圈的宣传资源（包括但不限于湖南卫视广 告资源及综艺节目等）。

（4）艺人经纪业务流程

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3 、报告期业绩情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	63,309.66	36,579.26	15,990.86
营业成本	38,754.52	26,621.43	12,466.12
营业利润	2,998.79	1,392.36	-3,334.06
利润总额	3,056.87	1,412.22	-3,331.52
净利润	3,056.87	1,412.22	-3,331.52
毛利率	38.79%	27.22%	22.04%
净利率	4.83%	3.86%	-20.83%

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（二）本次核查的具体范围

本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内芒果娱乐收 入确认真实性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期 间费用情况，关联交易的必要性和公允性等。

二、主要核查方法

独立财务顾问及会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：

（一）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合作内 容、结算模式、回款期限等主要条款；

（二）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表、经双方盖章 确认的结算单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款和会计凭 证进行核对；

（三）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同交易金额、应收账款、预付 账款余额进行函证；

（四）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在客户/ 供应商办公现场，与客户/供应商核对结算单等情况；

（五）检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银行盖章 的银行对账单，对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查；

（六）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客 户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高 级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；

（七）对财务部门、业务部门等人员进行访谈，询问成本费用归集方法，获取主要 产品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配；

（八）了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公司是否 存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；

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7

（九）检查存货明细账，查验成本核算方法在报告期内是否一致，跟踪影视剧作品 的拍摄、制作进度及实际播出情况，核查影视作品成本的归集与结转是否合理，通过对 影视剧作品进行减值测试，针对存货情况进行合理复核，核查报告期内存货跌价准备计 提的充分性；

• （十）对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；

• （十一）对报告期内期间费用进行复核，核查期间费用的真实合理性

• （十二）核查报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；

（十三）对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费 用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、 金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；

（十四）核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易的真 实性；核查关联交易的定价依据及其合理性与公允性。

三、核查情况说明

（一）收入的真实性核查

1 、收入确认政策

（1）电视剧、电影、节目发行收入的确认

• 1）不享有版权的影视剧等节目投资业务

适用业务：公司作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，公 司仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对等共享 版权的影视剧投资业务。

该类业务产生的收益确认投资收益。

• 2） 共享版权的影视剧等节目投资业务

适用业务：公司作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，公 司以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的比例共

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享版权的影视剧投资业务。

电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视 剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能 流入本公司时确认。

电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影发行 许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后确认。

节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能 流入本公司时确认。

具体分为两类情形：

公司负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行收入确认营业收入，向合拍方 支付的分成款作为收入的减项。

其它方负责发行的，本公司按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入确 “ ” 认为 营业收入 。

（2）广告收入的确认

广告内容已经播出或相关服务提供过程中按期确认，收入已经取得或者能够可靠计 量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认广告业务收入实现。

（3）艺人经纪收入的确认

1）艺人演出服务

业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演唱会，在签约艺人完成合同 指定义务后确认收入款项。

2）艺人拍摄服务

拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服务周期一般在 3 个月左右， 在合同约定的艺人完成期限届满后确认收入款项。

3）艺人代言服务

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艺人代言期间一般为 1 至 2 年，代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄，主题歌录 制，地面公关等活动内容，收入确认的具体方式应从具体的合同条款所判断，如果合同 中已注明艺人义务履行完毕后，除发生不可抗力外，企业所收取的劳务报酬不予返还， 可一次性确认，如果合同中除了注明不可抗力之外，还需艺人具备排他性条款或者保持 自身良好形象条款等外，则应在代言期间分期确认收入款项。

（4）影视剧及节目衍生收入的确认

影视剧及节目衍生收入一般在影视剧及节目播出后确认，具体时间节点依据合同约 定执行。

2 、收入确认政策与同行业可比上市公司的差异情况

芒果娱乐主要从事电视剧、综艺节目投资与制作、艺人经纪等业务，同行业可比 A 股上市公司的业务收入确认政策如下：

代码	名称	收入确认政策
002071.SZ	长城影视	电视剧收入确认需满足以下条件：完成摄制并经电视行政主管部门审查 通过取得《电视剧发行许可证》，公司将满足合同约定标准的影视剧载体 送达客户，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证 且相关经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
300027.SZ	华谊兄弟	电视剧收入确认需满足以下条件：在电视剧完成摄制并经电影电视行政 主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其 他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。 艺人经纪收入确认原则：公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约 中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约 定的方式确认收。
300426.SZ	唐德影视	电视剧销售收入确认原则：在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审 查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载 体转移给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。
300251.SZ	光线传媒	栏目直接销售的收入确认方式：根据与客户签订的节目销售合同，公司 制作相关栏目并提供给客户，按照提供栏目的进度确认收入。 电视剧销售收入：在电视剧完成摄制取得《电视剧发行许可证》，电视 剧播出带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时 确认。
300291.SZ	华录百纳	综艺栏目业务收入：在电视栏目已播出，客户的权益已实现，相关的经 济利益能够可靠计量，且很可能流入本公司时确认。 电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通 过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、 相关经济利益很可能流入本公司时确认；

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上表列示了同行业上市公司的电视剧、综艺节目投资与艺人经纪业务的会计确认政 策，芒果娱乐的电视剧、综艺节目制作以及艺人经纪业务的收入确认原则与其他同行业 的上市公司不存在重大差异，收入确认原则符合会计准则及行业惯例。

3 、收入及客户情况

（ 1 ）报告期收入情况

报告期内，按不同业务类型分类，芒果娱乐营业收入结构构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2017 年		2016 年度		2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
屏幕节目	6,200.97	9.79%	8,465.08	23.14%	8,200.10	51.28%
电视剧及衍 生	44,335.11	70.03%	20,654.96	56.47%	4,703.36	29.41%
电影及衍生	87.08	0.14%	26.12	0.07%	-	-
节目及衍生	6,721.52	10.62%	4,865.98	13.30%	2,056.59	12.86%
艺人经纪	5,964.97	9.42%	2,567.07	7.02%	1,011.75	6.33%
其他	0.00	0.00%	0.04	0.00%	19.07	0.12%
合 计	63,309.65	100.00%	36,579.25	100.00%	15,990.87	100.00%

（ 2 ）前五大客户情况

报告期内，芒果娱乐前五大客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	前五大客户（按金额）	金额	占当期营业收入 比重
2017年	深圳市腾讯计算机系统有限公司	18,208.80	28.76%
	湖南广播电视台卫视频道 湖南天娱广告有限公司 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 湖南广播电视台娱乐频道等	16,156.43	25.52%
	北京奇艺世纪科技有限公司	8,490.57	13.41%
	上海聚力传媒技术有限公司	5,660.38	8.94%
	优酷信息技术（北京）有限公司	1,688.16	2.67%
	合计	50,204.34	79.30%

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年度	前五大客户（按金额）	金额	占当期营业收入 比重
2016 年	芒果影视文化有限公司 湖南天娱广告有限公司 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等	16,611.25	45.41%
	浙江天猫技术有限公司	11,179.76	30.56%
	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,485.84	4.06%
	合一信息技术（北京）有限公司	1,069.08	2.92%
	大业创智互动传媒股份有限公司	909.75	2.49%
	合计	31,255.68	85.45%
2015年	湖南天娱广告有限公司 芒果影视文化有限公司 湖南广播电视台卫视频道等	11,402.17	71.30%
	大业创智互动传媒股份有限公司	649.82	4.06%
	湖南省智点文化传播有限公司	493.91	3.09%
	合一信息技术（北京）有限公司	414.15	2.59%
	北京剧匠影视文化有限公司	254.72	1.59%
	合计	13,214.77	82.64%

注：若多个客户受同一个实际控制人控制，上表合并统计销售金额。

4 、实施的核查程序

独立财务顾问与会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途 径、函证、实地走访、抽查对账结算单、抽查银行流水、检查应收账款期后回款情况等 方式，对芒果娱乐报告期内的客户与收入真实性进行了核查。总体核查情况如下所示：

项目	项目	所执行的程序对应的收入金额及占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额及占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额及占营业收入的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单的交易金 额		99.55%	95.08%	94.92%
	发函情况	88.15%	78.08%	74.83%
营业收入函证
	回函情况	83.35%	65.35%	64.49%
实地走访客户		73.86%	76.45%	57.01%

核查的具体情况如下：

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（1）检查合同、核查销售收入确认文件及对账单

检查芒果娱乐的主要销售合同，查看芒果娱乐与客户签署合同的合同权利与义务、 合同金额、结算模式、回款期限等合同主要条款。根据我们对主要客户合同的检查，未 发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或 有条款。

获取销售客户相应的收入确认证明文件及芒果娱乐收款凭证。取得了芒果娱乐主要 客户的销售明细情况，包括销售产品、单价等；我们获取了芒果娱乐向主要客户销售产 品对应的介质签收单、或经双方盖章的结算单等文件，对介质交付单、结算单与销售明 细账进行核对，经核对未发现差异。业务合同、收入确认文件及对账单核查情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单及对账单的交 易金额	63,024.03	34,780.06	15,177.97
营业收入	63,309.66	36,579.26	15,990.86
检查比例	99.55%	95.08%	94.92%

（2）主要客户函证情况

独立财务顾问和会计师对报告期内芒果娱乐主要客户的销售情况和期末应收账款 余额进行了函证。具体情况如下：

① 营业收入函证情况

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发函金额占营业收入比例	88.15%	78.08%	74.83%
回函金额占发函金额比例	94.55%	83.69%	86.19%

② 应收账款函证情况

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发函金额占应收账款余额比例	91.43%	95.74%	77.58%
回函金额占应收账款发函金额比例	99.54%	100%	34.55%

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销售回函金额分别占 2015 年度、2016 年度、2017 年度芒果娱乐营业收入的 64.49%、 65.35%及 83.35%，对于未收到回函的主要客户，采取了替代措施核查。核查覆盖率能 够有效支撑核查结论。经核查，芒果娱乐报告期内客户销售情况具备真实性。

（3）对主要客户进行实地走访

独立财务顾问和会计师对芒果娱乐报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的营 业收入占 2015 年度、2016 年度和 2017 年度芒果娱乐营业收入的比例分别为 57.01%、 76.45%和 73.86%。通过访谈了解客户的成立时间、业务合作情况，确认是否存在股权 投资关系及其他关联关系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否存 在因产品或服务的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生 过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，芒果娱乐客户交易背景 真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
已走访客户覆盖的营业收入	46,758.77	27,965.33	9,115.70
营业收入	63,309.66	36,579.26	15,990.86
已走访客户占营业收入比例	73.86%	76.45%	57.01%

（4）检查回款情况

获取了报告期内芒果娱乐上述主要客户的银行对账单、银行回款单据，检查回款单 位与销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行核查。

1）2017 年末应收账款及回款情况

单位：万元

	单位：万元
项目 2017年末应收账款余额 期后回款金额（截至2018年2月28日） 期后回款占比	金额/比例
	9,440.00
	302.54
	3.20%

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经核查，芒果娱乐主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不 存在异常情况。

2）2016 年末应收账款及回款情况

	单位：万元
项目	金额/比例
2016年末应收账款余额	15,406.07
期后回款金额（截至2018年2月28日）	9,537.07
期后回款占比	61.90%

经核查，芒果娱乐主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不 存在异常情况。

3）2015 年末应收账款及回款情况

	单位：万元
项目	金额/比例
2015年末应收账款余额	271.79
期后回款金额（截至2018年2月28日）	152.79
期后回款占比（%）	56.22%

经核查，芒果娱乐主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不 存在异常情况。

5 、核查结论

经执行以上主要核查程序，独立财务顾问与会计师认为，报告期内芒果娱乐与主要 客户的业务往来情况真实可靠，收入确认金额准确完整。

（二）成本费用真实性及完整性的核查

1 、成本费用的基本情况

（1）成本费用构成

报告期内，芒果娱乐的营业成本和期间费用情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
2017 年度	2016 年度	2015 年度 12,466.12 - 1,942.07 4,488.14 73.33 18,969.66
38,754.52	26,621.43
-	-
6,175.72	3,826.83
7,931.60	5,048.16
602.13	487.70
53,463.97	35,984.12

（2）主营业务成本构成

报告期内，芒果娱乐营业成本构成如下：

类别	2017	年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	成本(万元)	占比	成本（万元）	占比	成本（万元）	占比
屏幕节目	6,252.36	16.13%	9,553.35	35.89%	6,611.13	53.03%
电视剧及衍生	22,103.51	57.03%	11,465.83	43.07%	3,530.82	28.32%
电影及衍生	431.07	1.11%	31.19	0.12%	0.00	0.00%
节目及衍生	6,380.44	16.46%	3,994.60	15.01%	1,654.96	13.28%
艺人经纪	3,587.15	9.26%	1,576.46	5.92%	669.22	5.37%
合 计	38,754.52	100.00%	26,621.43	100.00%	12,466.12	100.00%

（3）主要供应商情况

报告期内，芒果娱乐前五大供应商明细情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017 年度
序号	前五大供应商名称	采购金额	占当期总采购金 额比重
1	湖南天娱广告有限公司 湖南广播电视台娱乐频道 湖南芒果优秀网络科技有限公司等	3,788.07	8.20%
2	上海上象星作影视文化投资有限公司	2,906.06	6.29%
3	上海包贝尔影视文化工作室	1,707.04	3.69%
4	北京时代峰峻文化艺术发展有限公司	1,634.95	3.54%

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5	上海何年何月影视文化工作室	1,504.00	3.26%
合计		11,540.12	24.98%
2016年度
序号	前五大供应商名称	采购金额	占当期总采购金 额比重
1	杭州金诚文化发展集团有限公司	8,135.47	17.45%
2	北京华山论剑影视文化传媒有限公司	4,088.91	8.77%
3	EMPEROR ENTERTAINMENT KOREA LIMITED	2,277.95	4.89%
4	湖南天娱广告有限公司 浙江东阳天娱影视文化有限公司 湖南广播电视台后勤保障中心等	1,770.57	3.80%
5	上海容汉文化传播中心	1,494.60	3.21%
合计		17,767.50	38.11%
2015年度
序号	前五大供应商名称	采购金额	占当期总采购金 额比重
1	EMPEROR ENTERTAINMENT KOREA LIMITED	3,450.36	16.11%
2	AURA MEDIA	1,918.66	8.96%
3	湖南天娱广告有限公司 湖南广播电视台后勤保障中心 芒果影视文化有限公司等	1,345.51	6.28%
4	广州市精纬永播电子科技有限公司	482.95	2.25%
5	索尼（中国）有限公司	359.08	1.68%
合计		7,556.56	35.27%

注：若多个供应商受同一个实际控制人控制，上表合并统计采购金额。

2 、成本费用的真实性核查

独立财务顾问与会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途 径、函证、实地走访、抽查对账结算单或抽查银行流水等方式，对芒果娱乐报告期内的 主要供应商与成本真实性进行了核查。核查的具体情况如下：

（1）主要供应商合同情况

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17

检查芒果娱乐的主要采购合同，查看芒果娱乐与供应商签署合同的主要条款、合同 金额、结算模式、付款期限等合同主要条款。根据我们对主要供应商合同的检查，未发 现业务合同中存在特殊条款而影响成本结算，也未发现销售合同中存在关于金额的或有 条款。

获取芒果娱乐向供应商采购涉及的银行流水和凭证进行核对检查。经核查，芒果娱 乐的采购情况与合同内容一致，采购情况真实合理。具体核查情况如下：

项目 抽查合同、付款凭证金额 总采购金额 检查比例	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017 年度	2016 年度	2015 年度 12,195.47 21,422.66 56.93%
	20,352.59	26,698.78
	46,201.46	46,615.72
	44.05%	57.27%

（2）主要供应商函证情况

通过对供应商发函询证报告期芒果娱乐向供应商的采购情况、期末预付账款本期增 加额。具体如下：

① 供应商采购函证情况

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发函供应商采购金额占总采购金额比例	47.06%	25.22%	17.44%
回函金额占发函金额比例	77.46%	52.10%	48.40%

② 预付账款函证情况：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发函金额占预付账款本期增加额比例	75.75%	60.59%	87.29%
回函金额占预付账款发函金额比例	100%	92.64%	73.40%

回函供应商采购金额分别占 2015 年度、2016 年度、2017 年度芒果娱乐总采购金额 的 8.44%、13.14%及 36.46%。经核查，芒果娱乐报告期内供应商采购情况具备真实性。

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（3）对主要供应商进行实地走访

对芒果娱乐报告期内主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购金额占报告期芒 果娱乐总采购金额的比例为 27.82%。通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业 务，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收 方式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈 了解，芒果娱乐对供应商的采购真实。具体走访情况如下：

	单位：万元
项目	报告期内截至2017年12月31日 付款金额
已走访供应商的采购金额	31,782.24
总采购金额	114,239.84
已走访供应商的采购金额占采购金额的比例	27.82%

（4）采购付款情况核查

对芒果娱乐 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度采购付款单据等文件进行检查， 核对主要供应商的预付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行核查。经 核查，芒果娱乐报告期内供应商付款均为真实情况。

3 、成本费用的归集方法和依据

（1）芒果娱乐承制影视剧

“ - ” 公司负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在 存货 制作成本 “ - ” 中核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过 预收账款 预收制片款 科 目进行核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵。

（2）芒果娱乐参投影视剧

其它方负责承制并进行影视剧项目账务处理的，公司按合同约定支付合作方的制片 “ - ” 款，先通过 预付账款 预付制片款 科目进行核算。公司发生的与该影视剧投资项目直 “ - ” 接相关的差旅费等，在 存货 制作成本 中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款 项转作库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结 算凭据或报表时，根据实际结算金额对原入账资产进行调整，将共同确认的公司应当承

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19

“ - ” “ - ” 担的影视剧投资项目的成本从 预付账款 预付制片款 转入 存货 制作成本 ；待根据合 “ - 同获得对应影视剧项目的版权时，将公司该影视剧的实际全部成本转入 存货 库存商 品”

（3）职工薪酬

根据各个业务部门归集相应期间的人工成本 （4）期间费用

芒果娱乐为组织和管理企业生产经营所发生的费用计入管理费用，主要包括租金、 职工薪酬等；在销售商品、提供劳务过程中发生的各种费用计入销售费用，主要包括宣 传推广费、职工薪酬等；为筹集生产经营所需资金而发生的筹资费用计入财务费用，主 要为利息支出。上述费用在相关业务实际发生时结转相应期间的费用支出。

（5）成本费用归集方法及执行情况核查

独立财务顾问及会计师对财务部门、业务部门等人员进行了访谈，询问了成本费用 归集方法，获取了主要产品的制作流程，了解了同行业公司成本核算范围，检查了成本、 期间费用明细账。经核查，成本费用归集方法与制作流程、行业特点相匹配，与同行业 公司不存在重大差异，报告期内制造成本、人工成本和期间费用的归集真实合理。

4 、成本费用的完整性核查

（1）成本费用的主要明细项目

根据实际发生的内容明细，报告期内芒果娱乐主要发生的营业成本明细项目可分 为：制作成本、分成款等，具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例
屏幕节目业务 成本	6,252.36	16.13%	9,553.35	35.89%	6,611.13	53.03%
制作成本	6,018.22	15.53%	8,703.21	32.69%	6,093.84	48.88%
电视剧及衍生 业务成本	22,103.51	57.03%	11,465.83	43.07%	3,530.82	28.32%
制作成本	17,237.74	44.48%	11,465.83	43.07%	3,515.06	28.20%

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20

类别	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例
分成款	4,865.77	12.56%	-	-	15.76	0.13%
节目及衍生业 务成本	6,380.44	16.46%	3,994.60	15.01%	1,654.96	13.28%
制作成本	6,349.38	16.38%	3,994.60	15.01%	1,626.27	13.05%
分成款	31.06	0.08%	-	-	28.69	0.23%
电影及衍生	431.07	1.11%	31.19	0.12%	-	-
艺人经纪	3,587.15	9.26%	1,576.46	5.92%	669.22	5.37%
艺人分成款	3,538.89	9.13%	1,526.83	5.74%	667.90	5.36%
明细项目合计	38,089.32	98.16%	25,690.47	96.50%	11,947.52	95.84%

根据实际发生的内容明细，报告期内芒果娱乐的期间费用主要为职工薪酬、宣传费 用等，具体如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额(万 元)	占期间费用 比例	金额(万 元)	占期间费用 比例	金额(万 元)	占期间费用 比例
销售费用	6,175.72	41.98%	3,826.83	40.87%	1,942.07	29.86%
其中：职工薪酬	3,692.10	25.10%	2,640.04	28.20%	1,613.63	24.81%
宣传费用	1,262.49	8.58%	338.96	3.62%	29.14	0.45%
管理费用	7,931.60	53.92%	5,048.16	53.92%	4,488.14	69.01%
其中：职工薪酬	4,297.41	29.22%	2,787.32	29.77%	2,725.15	41.90%
财务费用	602.13	4.09%	487.70	5.21%	73.33	1.13%
明细项目合计	9,251.99	62.90%	5,766.31	61.59%	4,367.92	67.16%

（2）成本费用完整性核查情况说明

根据芒果娱乐成本费用实际发生的内容明细，独立财务顾问和会计师将电视剧制作 成本、节目制作成本、职工薪酬作为成本费用完整性的重点核查对象，上述明细占报告 期成本费用总额的 60%以上。

关于成本费用完整性具体核查情况如下：

1）银行账户的完整性核查

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独立财务顾问和会计师获取了芒果娱乐及其子公司的已开立银行账户清单，与账面 银行存款项下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范 围，并结合主要供应商采购金额与银行账户付款金额核对。经检查，芒果娱乐及其子公 司所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，未发现芒果娱乐存在利用未入账银行账户 在账外支付成本费用的情况。

2）电视剧制作成本的完整性核查

目前市场上电视剧制作通常采用联合投资模式，各投资方根据主控方出具的摄制成 本结算单并确认后，按投资比例确定应向主控方支付的制作费用。对于主控方而言，少 计成本会损害其自身利益，因此不存在刻意少计成本的动机。独立财务顾问和会计师通 过了解电视剧制作的业务模式，核查相关原始凭证等方式对制作成本的完整性进行了核 查。具体情况如下：

①独立财务顾问和会计师获取了芒果娱乐与主要供应商签订的协议，获取了芒果娱 乐与供应商的结算单及付款凭证，根据协议约定的合作项目金额、付款方式进行测算， 并与财务数据进行核对；

②通过对相关合作方进行函证、现场走访等方式确认电视剧制作成本的真实性和完 整性。

经核查，芒果娱乐的电视剧制作成本真实合理，未发现芒果娱乐存在少记电视剧制 作成本的情况。

3）节目及制作成本的完整性核查

目前市场上综艺节目制作通常采用联合投资模式，各投资方根据主控方出具的摄制 成本结算单并确认后，按投资比例确定应向主控方支付的制作费用。对于主控方而言， 少计总成本会损害其自身利益，因此不存在刻意少计成本的动机。独立财务顾问和会计 师通过了解节目制作的业务模式，核查相关原始凭证等方式对节目制作成本的完整性进 行了核查。具体情况如下：

①独立财务顾问和会计师获取了芒果娱乐与主要供应商签订的协议，获取了芒果娱 乐与供应商的结算单及付款凭证，根据协议约定的合作项目金额、付款方式进行测算， 并与财务数据进行核对；

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22

②通过对相关合作方进行函证、现场走访等方式确认节目制作成本的真实性和完整 性。

经核查，芒果娱乐的节目制作成本真实合理，未发现芒果娱乐存在少记节目制作成 本的情况。

4）职工薪酬核查

独立财务顾问和会计师主要通过分析芒果娱乐员工薪酬水平是否合理、检查发放方 式是否正常、是否存在账外支付工资情况等方式对芒果娱乐职工薪酬费用的完整性进行 核查，具体情况如下：

①核查芒果娱乐报告期内员工平均工资变化情况，访谈办公室、财务部负责人了解 各部门人员的薪酬水平、薪酬的发放方式；取得了报告期芒果娱乐各月工资表、年终奖 金计提表及各期末员工花名册，复核各类员工的年均薪酬水平；

②查阅了芒果娱乐所属地区的平均工资水平，对比芒果娱乐员工工资水平及变动趋 势与当地平均水平的差异，分析差异是否存在异常，是否存在工资水平明显偏低的情形； ③收集获取同行业公司员工平均工资水平资料，并与芒果娱乐薪酬水平进行对比分 析，判断是否存在人工费用明显低于同行业的情形；

④检查各部门员工的工资波动情况，核查是否存在其他异常流入流出的情况，将薪 酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽，并检查工资的发放 及社保公积金的缴纳是否正常。

通过上述核查，独立财务顾问和会计师认为芒果娱乐的薪酬水平合理，发放正常， 未发现快乐阳光存在少计职工薪酬的情况。

5 、成本费用与主要业务收入的配比

（ 1 ）成本与主要业务收入的配比

单位：万元

						单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015	年度
	金额	占对应收入 比例	金额	占对应收 入比例	金额	占对应收 入比例
电视剧及衍	44,335.11	100.00%	20,654.96	100.00%	4,703.36	100.00%

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23

生业务收入
制作成本	17,237.74	38.88%	11,465.83	55.51%	3,515.06	74.74%
节目及衍生 业务收入	6,721.52	100.00%	4,865.98	100.00%	2,056.59	100.00%
制作成本	6,349.38	94.46%	3,994.60	82.09%	1,626.27	79.08%
艺人经纪收 入	5,964.97	100.00%	2,567.07	100.00%	1,011.75	100.00%
艺人分成款	3,538.89	59.33%	1,526.83	59.48%	667.90	66.01%

通过了解芒果娱乐主要业务模式和成本结转方式，获取成本对应的原始凭证和会计 处理过程，分析主要成本与对应主营业务收入配比关系。报告期内，芒果娱乐电视剧的 制作成本对应主营业务收入比例持续下降，主要系芒果娱乐电视剧制作成本控制能力持 续提高，所制作的电视剧市场反应良好，电视剧发行价格不断升高。报告期内，芒果娱 乐节目制作成本占节目业务收入的比例出现小幅波动，主要系芒果娱乐制作的节目每年 的发行情况存在差异，小幅波动处于合理范围。报告期内，艺人分成款变化趋势与相应 业务的增长趋势基本一致。

（2）期间费用主要明细项目

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目 营业收入 销售费用 管理费用 财务费用	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
	63,309.66	100.00%	36,579.26	100.00%	15,990.86	100.00%
	6,175.72	9.75%	3,826.83	10.46%	1,942.07	12.14%
	7,931.60	12.53%	5,048.16	13.80%	4,488.14	28.07%
	602.13	0.95%	487.70	1.33%	73.33	0.46%

报告期内，芒果娱乐期间费用总体变化趋势于营业收入趋势基本一致。管理费用 2015 年占比较高主要系芒果娱乐 2015 年业务开始全面拓展，管理费用相应增长较快。

（3）毛利率分析

报告期内，芒果娱乐的毛利率变动情况如下：

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24

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
屏幕节目	-0.83%	-12.86%	19.38%
电视剧及衍生	50.14%	44.49%	24.93%
电影及衍生	-395.03%	-19.41%	-
节目及衍生	5.07%	17.91%	19.53%
艺人经纪	39.86%	38.59%	33.86%
综合毛利率	38.79%	27.22%	21.95%

报告期内，由于电视频道收视率下滑，屏幕节目广告收入出现下降趋势，导致芒果 娱乐屏幕节目业务毛利率逐年下滑，该项业务芒果娱乐未来将逐渐减少。芒果娱乐艺人 经纪类业务毛利率较为稳定，电视剧及衍生业务毛利率呈现逐年递增的趋势，显示出芒 果娱乐电视剧节目的市场认可度正在提高。芒果娱乐节目相关业务毛利率存在一定程度 的波动现象，主要原因系每年发行的节目类作品市场表现存在差异，波动幅度处于合理 范围。芒果娱乐电影业务以参投为主，目前规模很小，其毛利率波动不具备参考价值。

6 、核查结论

经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内芒果娱乐与主要 供应商的业务往来情况真实可靠，采购金额准确完整，相关业务成本归集方法合理，成 本费用与主营业务收入的配比具有合理性。

（三）关联交易的核查

1 、关联交易情况

通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户/供应商的工商 登记信息，并辅以走访等手段，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高 等基本情况进行了核查，并与芒果娱乐及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定客户/供应商与芒果娱 乐之间是否存在关联方关系。报告期内，芒果娱乐关联销售、关联采购整体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关联销售	16,156.43	16,611.25	11,402.17
占营业收入比例	25.52%	45.41%	71.30%

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25

关联采购	3,788.07	1,770.57	1,345.51
占总采购比例	8.20%	3.80%	6.28%

2 、关联交易的必要性及公允性

交易情况： 报告期内，芒果娱乐向湖南卫视提供电视剧作品，主要销售电视剧产品 为《我们的少年时代》。2017 年芒果娱乐确认该部剧发行收入为 9,433.96 万元；同时， 芒果娱乐接受芒果影视委托制作电视剧《寻找爱的冒险》、《只因单身在一起》，详细情 况见芒果影视相应章节。报告期内相关关联交易金额如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
公司	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
湖南广播电视台卫视频道	《我们的少年时代》发行	9,433.96	-	-
芒果影视文化有限公司	《只因单身在一起》和 《寻找爱的冒险》委托制 作		8,214.62	4,071.70

必要性分析： 芒果娱乐是拥有专业的影视制作团队的全媒体娱乐内容制作公司，制 作的影视剧产品包括《只因单身在一起》、《寻找爱的冒险》、《别那么骄傲》、《青春最好 时》、《我们的少年时代》等精品影视剧，芒果娱乐主打的青春题材影视剧较符合湖南卫 视的风格定位，湖南卫视根据剧场定位需要从芒果娱乐采购相应题材电视剧具有商业合 理性和必要性。

定价依据： 芒果娱乐根据电视剧的制作质量、购买电视剧播映类型、宏观市场环境 及政策影响等因素确定电视剧销售价格，采取市场协商方式确定价格。

公允性分析： 芒果娱乐拥有较强的电视剧制作能力，芒果娱乐主投主控的电视剧通 常会引进多个投资者共同参与投资共担风险，销售价格由投资方、购买方按市场化原则 协商，根据内容题材、演员阵容、播出平台、采购方式等多方面因素综合确定，经比较， 与一线卫视采购同类型电视剧作品价格相符，交易价格具备公允性。

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26

四、核查结论

独立财务顾问和会计师实施了有效的核查程序，核查范围及覆盖率充分。通过实施 以上核查程序及获得的相关证据，独立财务顾问和会计师认为：报告期内芒果娱乐的业 绩是其经营成果的真实体现。

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27

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于湖南芒果娱乐有限公司业绩真实性 专项核查报告》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

2018 年 4 月 19 日

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28

（本页无正文，为财富证券有限责任公司《关于湖南芒果娱乐有限公司业绩真实性专项 核查报告》之签章页）

财富证券有限责任公司

2018 年 4 月 19 日

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29

（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖南芒果娱乐有限公司业 绩真实性专项核查报告》之签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 4 月 19 日

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