Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

关于芒果影视文化有限公司 业绩真实性专项核查报告

中国国际金融股份有限公司 财富证券有限责任公司 立信会计师事务所（普通特殊合伙）

二零一八年四月

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中国证券监督管理委员会：

依照贵会 2018 年 1 月 17 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（172508 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次重组独立财务顾问中国 国际金融股份有限公司、财富证券有限责任公司以及审计机构立信会计师事务所（特殊 普通合伙）认真履行尽职调查义务，根据本次重组标的芒果影视文化有限公司（以下简 称“芒果影视”或“标的公司”）业务及运营模式的实际情况，对芒果影视 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度的业绩真实性相关问题进行了核查，具体核查情况如下：

如无特别说明，本专项核查报告中所述的词语或简称与《快乐购物股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所 定义的词语或简称具有相同涵义。

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1

目 录

一、核查范围 ........................................................................................................................... 3 二、主要核查方法 ................................................................................................................... 4 三、核查情况说明 ................................................................................................................... 6 四、核查结论 ......................................................................................................................... 26

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2

一、核查范围

（一）主营业务及业务模式说明

1 、主营业务及对应盈利模式

芒果影视当前的主营业务为影视业务中的电视剧业务。芒果影视专注于精品影视剧 的投资、制作、发行，目前已形成具备项目、编创、发行、商务、宣传、版权、技术、 财务、艺人等各方面职能的完整运营架构，拥有专业的影视剧创作生产团队、宣传策划 团队以及完善的发行渠道，能够独立投资或自主制作完成各类题材的影视剧。

芒果影视电视剧业务盈利来源主要包括两部分，即电视剧销售收入和电视剧销售衍 生收入。

（1）电视剧销售收入

电视剧销售收入包括两个方面，一是电视台播映权授权许可收入，二是新媒体信息 网络传播权授权收入。电视台播映权授权许可收入是指将拍摄好的电视剧的播映权授权 给各大卫星频道以及地面频道所获取的收入。电视剧销售收入因播出平台、是否首轮发 行、是否独家播映等因素而有所不同。信息网络传播权授权收入是指互联网视频平台购 买相关电视剧的网络播放权而向芒果影视支付的授权费用。

（2）电视剧销售衍生收入

电视剧销售衍生收入主要是指广告植入收入以及其他形式的宣传收入，此部分收入 在电视剧销售收入中占比较小。

2 、业务流程

（1）电视剧业务

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植入广告品牌
立项 宣传 拍摄制作
确认和执行
创意中插客户
审片 发行 品牌确认和执 播出
行
----- End of picture text -----

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3

（2）网络剧业务

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植入广告品牌
立项 宣传 拍摄制作
确认和执行
创意中插客户
发行 审片 品牌确认和执 播出
行
----- End of picture text -----

3 、报告期业绩情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	78,744.09	57,824.46	39,618.84
营业成本	68,368.09	51,830.63	35,314.71
营业利润	4,366.37	1,743.62	812.63
利润总额	4,422.09	5,396.47	793.91
净利润	4,422.09	5,396.47	793.91
毛利率	13.18%	10.37%	10.86%
净利率	5.62%	9.33%	2.00%

（二）本次核查的具体范围

本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内芒果影视收 入确认真实性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性、期 间费用情况，关联交易的必要性和公允性等。

二、主要核查方法

独立财务顾问和会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：

（一）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合作内 容、结算模式、回款期限等主要条款；

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4

（二）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表、经双方盖章 确认的结算单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款和会计凭 证进行核对；

（三）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收账款、应付账款余 额进行函证；

（四）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在客户 /供应商办公现场，与客户/供应商核对结算单情况；

（五）检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银行盖章 的银行对账单，对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查；

（六）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客 户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高 级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；

（七）对财务部门、业务部门人员进行访谈，询问成本费用归集方法，获取主要产 品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配；

（八）了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公司是否 存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；

（九）检查生产成本明细账，检查成本核算方法在报告期内是否一致，检查制作成 本、人工成本的归集是否合理；

（十）对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；

（十一）对报告期内期间费用进行复核，核查期间费用的真实合理性；

（十二）核查报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；

（十三）对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费 用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、 金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；

（十四）核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易的真 实性；核查关联交易的定价依据、公允性及其合理性。

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5

三、核查情况说明

（一）收入的真实性核查

1 、收入确认政策

（1）电视剧销售收入

• 1）联合投资业务：

①不享有版权的影视剧等节目投资业务

适用业务：芒果影视作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定， 芒果影视仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对 等共享版权的影视剧投资业务。

该类业务产生的收益确认投资收益。

②共享版权的影视剧等节目投资业务

适用业务：芒果影视作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定， 芒果影视以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的 比例共享版权的影视剧投资业务。

电视剧完成摄制，经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》， 电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入，具体分为两类情 形

芒果影视负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行收入确认营业收入，向合 拍方支付的分成款作为收入的减项。

其它方负责发行的，芒果影视按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入 确认为“营业收入”。

2）委托摄制业务：

收入确认：芒果影视委托其他电视剧摄制方拍摄电视剧，在取得《发行许可证》， 电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。

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（2）定制栏目剧销售收入

定制栏目剧是指由湖南广播电视台监制监播的定制剧目，与湖南广播电视台或其委 托的公司签订定制栏目剧销售协议，在每一个单元或者每一个栏目完成摄制后，将播映 带及其他载体转移给购买方，取得对方提供的播出证明及收款权利时确认收入。

2 、收入确认政策与同行业可比上市公司的差异情况

芒果影视主要从事影视剧投资与制作等业务，同行业可比 A 股上市公司的电视剧 业务收入确认政策如下：

代码	名称	收入确认政策
002071.SZ	长城影视	收入确认需满足以下条件：完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取 得《电视剧发行许可证》，公司将满足合同约定标准的影视剧载体送达客 户，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关 经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
002343.SZ	慈文传媒	在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电 视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时确认收入的 实现。
002502.SZ	骅威文化	在电视剧完成摄制或购入，且经广播电影电视行政主管部门审查通过并 取得《电视剧发行许可证》后，公司将电视剧播映带或其他载体移交给 购货方并取得收款权利时确认收入。
300027.SZ	华谊兄弟	在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发 行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济 利益很可能流入本公司时确认。

综上可知，报告期内，芒果影视和同行业可比上市公司收入确认政策不存在重大差 异。

3 、收入及客户情况

（ 1 ）报告期收入情况

报告期内，按业务分类的营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类型	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
影视剧发行 业务	14,601.51	18.54%	8,820.93	15.25%	1,581.87	3.99%
定制栏目剧 业务	60,588.66	76.94%	42,986.14	74.34%	36,175.47	91.31%

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7

业务类型	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
广告业务	2,841.40	3.61%	4,651.42	8.04%	1,490.85	3.76%
经纪服务	86.26	0.11%	48.72	0.08%	11.55	0.03%
其他	626.26	0.80%	1,317.25	2.28%	359.10	0.91%
合计	78,744.09	100.00%	57,824.46	100.00%	39,618.84	100.00%

（ 2 ）前五大客户情况

报告期内，芒果影视前五大客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	前五大客户（按金额）	金额	占当期营业收入 比重
2017年	芒果传媒有限公司 湖南广播电视台卫视频道 湖南天娱广告有限公司等	67,696.62	85.97%
	霍尔果斯嘉行影视文化有限公司	6,415.09	8.15%
	深圳广播电影电视集团	1,511.13	1.92%
	贵州电视文化传媒有限公司	850.36	1.08%
	福建省广播影视集团	462.45	0.59%
	合计	76,935.65	97.70%
2016年	芒果传媒有限公司 湖南广播电视台卫视频道 湖南天娱广告有限公司等	54,098.14	93.56%
	广东广播电视台	605.89	1.05%
	深圳广播电影电视集团	474.84	0.82%
	中国国际电视总公司	214.41	0.37%
	中广天择传媒股份有限公司	175.66	0.30%
	合计	55,568.94	96.10%
2015年	芒果传媒有限公司 湖南天娱广告有限公司 湖南广播电视台经视频道等	37,833.35	95.49%
	北京华网汇通技术服务有限公司	188.68	0.48%
	央视国际网络有限公司	181.10	0.46%
	上海东方传媒集团有限公司	173.41	0.44%
	北京元典星焜文化传播有限公司	127.35	0.32%
	合计	38,503.89	97.19%

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注：若多个客户受同一个实际控制人控制，上表合并统计销售金额。

4 、实施的核查程序

独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途 径、函证、实地走访、抽查介质交付单、播出证明、发行许可证、对账结算单、抽查银 行流水、检测应收账款期后回款情况等方式，对芒果影视报告期内的客户与收入真实性 进行了核查。总体核查情况如下所示：

项目	项目	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例	所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、介质交付单、播出证 明、发行许可证、对账结算单		92.38%	94.70%	96.94%
营业收入函证	发函情况	89.40%	94.33%	95.00%
	回函情况	89.40%	94.33%	95.00%
实地走访客户的销售收入		85.30%	66.05%	91.31%

核查的具体情况如下： （1）合同检查

检查芒果影视的主要销售合同，查看芒果影视与客户签署合同的合同权利与义务、 合同金额、结算模式、回款期限等合同主要条款。根据独立财务顾问和会计师对主要客 户合同的检查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中 存在关于金额的或有条款。

获取销售客户介质交付单、播出证明、对账结算单，并将对账结算单、播出证明、 合同、相关业务的银行流水及相关凭证进行核对，经核对未发现重大异常。业务合同及 结算单核查情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单的交易金额	72,741.50	54,759.17	38,407.00
营业收入	78,744.09	57,824.46	39,618.84
检查比例	92.38%	94.70%	96.94%

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（2）主要客户函证情况

独立财务顾问和会计师对报告期内芒果影视主要客户的销售情况和期末应收账款 余额进行了函证。具体情况如下：

1）营业收入函证情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发函金额占营业收入比例	89.40%	94.33%	95.00%
回函金额占发函金额比例	100.00%	100.00%	100.00%

2）应收账款函证情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发函金额占应收账款余额比例	89.46%	96.43%	56.99%
回函金额占应收账款发函金额比例	100.00%	95.71%	100.00%

销售回函金额分别占 2015 年度、2016 年度、2017 年度芒果影视营业收入的 95.00%、 94.33%及 89.40%，应收账款回函金额占 2015 年末、2016 年末、2017 年末应收账款余 额的 56.99%、92.29%及 89.46%。对于未收到回函的主要客户，采取了替代措施核查， 核查覆盖率能够有效支撑核查结论。经核查，芒果影视报告期内客户销售情况具备真实 性。

（3）对主要客户进行实地走访

对芒果影视报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的营业收入占 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度营业收入的比例分别为 91.31%、66.05%和 85.30%。通过访谈了 解客户的成立时间、业务合作情况，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认 当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量等原因导 致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形 式的利益输送等。经访谈了解，芒果影视客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户

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走访情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
走访客户的营业收入	67,165.38	38,194.39	36,175.47
营业收入	78,744.09	57,824.46	39,618.84
走访客户占营业收入比例	85.30%	66.05%	91.31%

（5）检查回款情况

获取报告期内芒果影视主要客户的银行对账单、银行回款单据，检查回款单位与销 售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行核查。

①2017 年末应收账款及回款情况

①2017年末应收账款及回款情况
	单位：万元
项目	金额/比例
2017年末应收账款余额	14,815.67
期后回款金额（截至2018年2月28日）	4,297.61
期后回款占比	29.01%

经核查，芒果影视主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不 存在异常情况。

②2016 年末应收账款及回款情况

	单位：万元
项目	金额/比例
2016年末应收账款余额	15,398.45
期后回款金额（截至2018年2月28日）	13,239.43
期后回款占比	85.98%

经核查，芒果影视主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不 存在异常情况。

• ③2015 年末应收账款及回款情况

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	单位：万元
项目	金额/比例
2015年末应收账款余额	1,580.33
期后回款金额（截至2018年2月28日）	1,378.65
期后回款占比	87.24%

经核查，芒果影视主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不 存在异常情况。

5 、核查结论

经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内芒果影视与主要 客户的业务往来情况真实可靠，收入确认金额准确完整。

（二）成本费用真实性及完整性的核查

1 、成本费用的基本情况

（1）成本费用构成

报告期内，芒果影视的营业成本和期间费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
主营业务成本	68,073.11	50,943.09	35,096.07
其他业务成本	294.98	887.54	218.63
销售费用	3,430.51	1,474.35	1,082.71
管理费用	1,505.52	1,260.92	907.43
财务费用	401.61	26.79	-17.99
合计	73,705.73	54,592.69	37,286.86

（2）营业成本构成

报告期内，芒果影视营业成本构成如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类型	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
影视剧发行业务	10,508.19	15.37%	6,895.71	13.30%	2,629.54	7.45%
定制栏目剧业务	55,858.46	81.70%	41,564.06	80.19%	31,537.58	89.30%
广告业务	1,173.19	1.72%	2,133.96	4.12%	809.27	2.29%
经纪服务	278.55	0.41%	255.78	0.49%	75.5	0.21%
其他	549.70	0.80%	981.12	1.89%	262.82	0.74%
合计	68,368.09	100.00%	51,830.63	100.00%	35,314.71	100.00%

（3）前五大供应商情况

报告期内，芒果影视前五大供应商情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	前五大供应商（按金额）	金额	占当期总采购金 额比重
2017年	湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 湖南圣爵菲斯投资有限公司 湖南广播电视台等	12,780.35	12.79%
	霍尔果斯嘉行影视文化有限公司	11,466.98	11.47%
	霍尔果斯礴广文化传媒有限公司	11,320.75	11.33%
	霍尔果斯观达影视文化传播有限公司	10,385.97	10.39%
	浙江东阳上象星作影视文化有限公司	7,464.33	7.47%
	合计	53,418.38	53.45%
2016年	湖南芒果娱乐有限公司 浙江东阳天娱影视文化有限公司 湖南圣爵菲斯投资有限公司等	16,525.59	25.82%
	象山悟空文化传媒有限公司	14,000.00	21.87%
	霍尔果斯观达影视文化传播有限公司	11,296.21	17.65%
	上海和力影视传媒有限公司	9,267.55	14.48%
	东阳三尚影视传媒有限公司	4,150.86	6.48%
	合计	55,240.21	86.30%
2015年	浙江东阳天娱影视文化有限公司 湖南芒果娱乐有限公司 湖南圣爵菲斯投资有限公司	9,380.90	25.00%
	上海观达影视文化有限公司	7,568.40	20.17%
	北京春秋风云影视策划有限公司	6,319.67	16.84%

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年度	前五大供应商（按金额）	金额	占当期总采购金 额比重
	东阳三尚影视传媒股份有限公司	4,001.00	10.66%
	湖南光和传媒有限责任公司	948.59	2.53%
	合计	28,218.56	75.21%

注：若多个供应商受同一个实际控制人控制，上表合并统计采购金额。

2 、成本费用的真实性核查

独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途 径、函证、实地走访、抽查对账结算单或抽查银行流水等方式，对芒果影视报告期内的 主要供应商与成本真实性进行了核查。核查的具体情况如下：

（1）检查合同、核查采购结算单

检查芒果影视与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅，并与获取的芒果影 视的对账结算单进行核对检查。经核查，芒果影视的采购情况与合同内容一致，采购情 况真实合理。业务合同、结算单核查情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
抽查业务合同、结算单的交易金额	64,712.01	48,368.95	33,143.49
总采购金额	99,933.11	64,008.83	37,522.04
检查占比	64.76%	75.57%	88.33%

（2）主要供应商函证情况

通过对供应商发函询证报告期芒果影视向供应商的采购情况、期末应付账款余额。 具体情况如下：

1）供应商采购函证情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发函金额占总采购金额的比例	50.95%	45.30%	28.26%
回函金额占发函金额比例	100.00%	100.00%	100.00%

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2）应付账款函证情况：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年末	2016 年末	2015 年末
发函金额占应付账款余额的比例	78.02%	71.03%	10.03%
回函金额占发函金额比例	95.62%	100.00%	100.00%

回函供应商采购金额分别占 2015 年度、2016 年度、2017 年度芒果影视总采购金额 的 28.26%、45.30%及 50.95%；回函供应商应付账款金额占 2015 年末、2016 年末、2017 年末应付账款余额的 10.03%、71.03%及 74.61%。对于未收到回函的主要供应商，采取 了替代措施核查。经核查，芒果影视报告期内供应商采购情况具备真实性。

（3）对主要供应商进行实地走访

对芒果影视报告期内主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购金额占 2015 年 度、2016 年度和 2017 年度芒果影视总采购金额的比例分别为 41.83%、66.21%及 52.21%。 通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务，确认是否存在股权投资关系及其他 关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷以 及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，芒果影视对供应商的采购真实。 具体走访情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
已走访供应商的采购金额	52,072.76	42,381.78	15,694.39
总采购金额	99,933.11	64,008.83	37,522.04
已走访供应商的采购金额占采购金额的比例	52.11%	66.21%	41.83%

（4）采购付款情况核查

对芒果影视 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度采购付款单据等文件进行检查， 核对主要供应商的应付账款情况，对是否为对供应商的真实付款和付款金额进行核查。

3 、成本费用的归集方法和依据

（1）联合投资业务成本的归集

• 芒果影视负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在“存货 在产

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15

品”中核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款”科目进行 核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵。

其它方负责承制并进行影视剧项目账务处理的，芒果影视按合同约定支付合作方的 制片款，先通过预付账款科目进行核算。芒果影视发生的与该影视剧投资项目直接相关 - 的差旅费等，在“存货 在产品”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项转作 库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据 或报表时，根据实际结算金额对原入账资产进行调整，将共同确认的芒果影视应当承担 - 的影视剧投资项目的成本从“预付账款”转入“存货 在产品”；待根据合同获得对应 - 影视剧项目的版权时，将芒果影视该影视剧的实际全部成本转入“存货 库存商品”， 收入实现的同时按计划比例法结转成本。

计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日）， 在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率，计算 确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。

（2）委托摄制业务成本的归集

芒果影视支付的制片方的制片款作为预付款，收到承制方出具的经审计或联合投资 方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时计入存货，确认收入时结转成本。

（3）期间费用的归集

芒果影视为组织和管理企业生产经营所发生的费用计入管理费用，主要包括职工薪 酬、物业管理费等；在销售商品、提供劳务过程中发生的各种费用计入销售费用，主要 包括宣传费用、职工薪酬等；为筹集生产经营所需资金而发生的筹资费用计入财务费用， 主要为利息支出。

（4）成本费用归集方法及执行情况核查

独立财务顾问和会计师对财务部门及业务部门人员进行了访谈，询问了成本费用归 集方法，获取了主要产品的制作流程，了解了同行业公司成本核算范围，检查了生产成 本、期间费用明细账。经核查，成本费用归集方法与制作流程、行业特点相匹配，与同 行业公司不存在重大差异，报告期内制造成本、人工成本和期间费用的归集真实合理。

4 、成本费用的完整性核查

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（1）成本费用的主要明细项目

根据实际发生的内容明细，报告期内芒果影视主要发生的营业成本为摄制成本和职 工薪酬，具体如下：

单位：万元

业务类型	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	成本	占总成本 比例	成本	占总成本 比	成本	占总成本 比例
影视剧发行及定 制栏目剧业务	66,366.65	97.07%	48,459.77	93.50%	34,167.12	96.75%
其中：影视剧发行 业务摄制成本	7,816.29	11.43%	4,604.21	8.88%	728.49	2.06%
定制栏目剧 业务摄制成本	54,189.93	79.26%	40,942.47	78.99%	30,826.99	87.29%
职工薪酬	1,625.98	2.38%	1,024.37	1.98%	941.14	2.66%
明细项目合计	63,632.19	93.07%	46,571.05	89.85%	32,496.62	92.02%

根据实际发生的内容明细，报告期内芒果影视的期间费用主要为发行业务费、职工 薪酬、宣传费用等，具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占期间费用 比例	金额	占期间费用 比例	金额	占期间费用 比例
销售费用	3,430.51	64.27%	1,474.35	53.38%	1,082.71	54.90%
其中：发行业务费	701.61	13.14%	256.16	9.27%	143.99	7.30%
职工薪酬	1,065.98	19.97%	798.28	28.90%	473.57	24.01%
宣传费用	1,410.23	26.42%	190.40	6.89%	283.04	14.35%
管理费用	1,505.52	28.21%	1,260.92	45.65%	907.43	46.01%
其中：职工薪酬	1,158.36	21.70%	867.17	31.40%	645.97	32.75%
财务费用	401.61	7.52%	26.79	0.97%	-17.99	-0.91%
明细项目合计	4,336.18	81.24%	2,112.01	76.46%	1,546.57	78.42%

（2）成本费用完整性核查情况说明

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根据芒果影视成本费用实际发生的内容明细，独立财务顾问和会计师将摄制成本、 职工薪酬、发行业务费和宣传费用作为成本费用完整性的重点核查对象，上述明细占报 告期成本费用总额的 90%以上。关于成本费用完整性的具体核查情况如下：

1）银行账户的完整性核查

独立财务顾问和会计师获取了芒果影视的已开立银行账户清单，与账面银行存款项 下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范围，并结合主 要供应商采购金额与银行账户付款金额核对。经检查，芒果影视所有开立的银行账户均 已纳入了核算范围，未发现芒果影视存在利用未入账银行账户在账外支付成本费用的情 况。

2）摄制成本的完整性核查

目前影视剧行业通常采用联合投资模式制作影视剧，各投资方根据主控方出具的摄 制成本结算单并确认后，按投资比例确定应向主控方支付的摄制费用。对于主控方而言， 少计总成本会损害其自身利益，因此不存在刻意少计成本的动机。独立财务顾问和会计 师通过了解影视剧发行及定制栏目剧的业务模式，核查相关原始凭证等方式对摄制成本 的完整性进行了核查。具体情况如下：

①独立财务顾问和会计师查阅了影视剧发行及定制栏目剧相关业务合同主要条款， 收集芒果影视与合作方的结算单、付款凭证，并与相应项目的摄制成本金额进行核对， 核查芒果影视与合作方结算金额是否准确合理；

②通过对相关合作方进行函证、现场走访等方式确认摄制成本的真实性和完整性。

经核查，芒果影视报告期内摄制成本具有合理性，未发现芒果影视存在少计摄制成 本的情况。

3）职工薪酬的完整性核查

独立财务顾问和会计师主要通过分析芒果影视员工薪酬水平是否合理、检查发放方 式是否正常、是否存在账外支付工资情况等方式对芒果影视职工薪酬费用的完整性进行 核查，具体情况如下：

①核查芒果影视报告期内员工平均工资变化情况，访谈办公室、财务部负责人了解

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各部门人员的薪酬水平、薪酬的发放方式；

②查阅了芒果影视所属地区的平均工资水平，对比芒果影视员工工资水平及变动趋 势与当地平均水平的差异，分析差异是否存在异常，是否存在工资水平明显偏低的情形；

③收集获取同行业公司员工平均工资水平资料，并与芒果影视薪酬水平进行对比分 析，重点比较制片人以及节目制作团队的工资水平，判断是否存在人工费用明显低于同 行业的情形；

④检查各部门员工的工资波动情况，核查是否存在其他异常流入流出的情况，将薪 酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽，并检查工资的发放 及社保公积金的缴纳是否正常。

经上述核查，独立财务顾问和会计师认为芒果影视的薪酬水平合理，发放正常，未 发现芒果影视存在少计职工薪酬的情况。

4）发行业务费及宣传费用的完整性核查

独立财务顾问和会计师通过了解销售过程中发行业务费及宣传费用的实际发生情 况，分析发行业务费及宣传费用金额及占比合理性、进行截止性测试等方式对发行业务 费及宣传费用进行核查，具体情况如下：

①独立财务顾问和会计师查阅了与销售活动相关的合同、付款凭证，并进行现场走 访了解具体发行及宣传模式，核查发行业务费及宣传费用是否与芒果影视经营情况相匹 配；

②进行截止性测试，检查是否存在推迟确认相关费用的情况。

经核查，芒果影视报告期内发行业务费及宣传费用具有合理性，未发现芒果影视存 在少计发行业务费及宣传费用的情况。

5 、成本费用与主要业务收入的配比

• （1）成本与主要业务收入的配比

					单位：万元	单位：万元
业务类型	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	成本	占对应收 入比例	成本	占对应收 入比例	成本	占对应收 入比例

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业务类型	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	成本	占对应收 入比例	成本	占对应收 入比例	成本	占对应收 入比例
影视剧发行及定 制栏目剧业务收 入	66,366.65	100.00%	48,459.77	100.00%	34,167.12	100.00%
影视剧发行业务 摄制成本	7,816.29	11.78%	4,604.21	9.50%	728.49	2.13%
定制栏目剧业务 摄制成本	54,189.93	81.65%	40,942.47	84.49%	30,826.99	90.22%
职工薪酬	1,625.98	2.45%	1,024.37	2.11%	941.14	2.75%

通过了解芒果影视主要业务模式和成本结转方式，获取成本费用对应的原始凭证和 会计处理过程，分析主要成本费用与对应主营业务收入配比关系。报告期内芒果影视摄 制成本、职工薪酬成本的变化趋势与影视剧发行及定制栏目剧业务收入变化趋势基本一 致。

（2）期间费用与营业收入的配比

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目 营业收入 销售费用 管理费用 财务费用	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
	78,744.09	100.00%	57,824.46	100.00%	39,618.84	100.00%
	3,430.51	4.36%	1,474.35	2.55%	1,082.71	2.73%
	1,505.52	1.91%	1,260.92	2.18%	907.43	2.29%
	401.61	0.51%	26.79	0.05%	-17.99	-0.05%

报告期内芒果影视期间费用总体变化趋势于营业收入趋势基本一致，期间费用占营 业收入的比例整体保持稳定。2017 年度销售费用增长较大的主要原因是宣传费用和发 行费用上升所致。

（3）毛利率分析

报告期内，芒果影视的毛利率变动情况如下：

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
综合毛利率	13.18%	10.37%	10.86%
影视剧及相关	13.18%	10.01%	10.72%
其他	12.23%	25.52%	26.81%

报告期内，芒果影视影视剧相关业务毛利率存在一定程度的波动现象，主要原因系 每年发行的影视剧作品市场表现存在差异，波动幅度处于合理范围。

6 、核查结论

经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内芒果影视与主要 供应商的业务往来情况真实可靠，采购金额准确完整，相关业务成本归集方法合理，成 本费用与主营业务收入的配比具有合理性。

（三）关联交易的核查

通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户/供应商的工商 登记信息，并辅以走访等手段，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高 等基本情况进行了核查，并与芒果影视及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定客户/供应商与芒果影 视之间是否存在关联方关系。

报告期内，芒果影视关联销售、关联采购整体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关联销售	67,696.62	54,098.14	37,833.35
占营业收入比例	85.97%	93.56%	95.49%
关联采购	12,780.35	16,525.59	9,380.90
占采购金额比例	12.79%	25.82%	25.00%

1 、销售定制栏目剧及市场剧

交易情况： 报告期内，芒果影视向芒果传媒、湖南台及其他关联单位销售定制栏目 剧及市场剧。2015 年-2017 年度，芒果影视定制栏目剧及市场剧关联销售情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
芒果传媒有限公司	定制栏目剧发行收入	60,588.66	37,992.45	36,175.47
湖南天娱广告有限公司	定制栏目剧植入广告	2,642.76	4,651.42	1,490.85
湖南广播电视台	《奇妙的时光之旅》 发行收入	-	4,150.94	-
湖南广播电视台卫视频道	《封神》、《远大前 程》、《秋收起义》发 行收入	4,183.05	6,910.85	14.15
湖南广播电视台经视频道	《战鼓擂》发行收入	23.02	-	-
湖南广播电视台电视剧频道	《爱你，万缕千丝 》发行收入	-	17.75	-

必要性分析 ：芒果影视主要从事电视剧的投资和制作，拥有专业的电视剧制作团队， 投资制作的《旋风少女》、《漂亮的李慧珍》、《爱的妇产科》等一系列电视剧均获得了较 高的收视率及人气。湖南卫视作为业内的一线卫视，为提升品牌价值及电视剧剧场口碑， 也需要大量制作精良、品质稳定的电视剧产品。芒果影视是国内定制栏目剧这一新兴市 场的开拓者，具有丰富的资源以及制作实力和运作经验，湖南台与芒果影视合作，能有 效保障湖南卫视定制栏目剧的供应，有利于提前锁定优质项目、有效控制生产成本。因 此，芒果影视向湖南台及关联单位销售电视剧具有商业合理性和必要性。

定价依据： 就芒果影视销售市场剧而言，以《封神》为例，芒果影视根据电视剧作 品质量、市场同类型电视剧行情和各投资方意见等确定初步报价后，与包括湖南卫视、 浙江卫视和江苏卫视等多个有意向的电视平台进行协商沟通。芒果影视综合考虑各平台 影响力、播出方案、播出档期、发行价格和回款难度等因素，最终选择湖南卫视作为播 出平台，并经过多轮谈判与湖南卫视就 230 万元/集的发行价格达成一致，得到该剧其 他投资者认可。

电视剧产品属于非标准化产品，定价采取“一事一议”机制。具体来说，主要有以下 三个定价因素：一是电视剧的制作质量，电视剧的制作质量由影视剧题材、编剧、导演 及主要演员的艺术水准、观众的认知度、使用设备水平、服装化妆和道具水平及影视剧 的版权价值、许可范围、许可周期等诸多因素决定；二是购买电视剧播映权的类型。电 视剧上星价格分为首轮上星价格、二轮黄金档上星价格、二轮非黄金档上星价格、三轮 “一 上星价格等，销售价格根据上述类型依次降低；三是宏观市场环境及政策影响，受

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剧两星”政策的影响，单部电视剧销售价格略有影响，但是，精品剧目的销售价格依然 坚挺。

就芒果影视销售定制栏目剧而言，定制栏目剧主要由湖南台根据自身预算和栏目剧 场发展规划，同时结合电视剧市场情况，确定播出集数、采购价格、影片定位等要求， 由芒果影视按照既定要求组织影视剧制作生产，并最终通过湖南台审核验收。定制栏目 剧在国内属于新兴作品形式，播出时间、播出形式等较市场其他电视剧差异较大。定制 栏目剧的定价因素主要如下：1）根据湖南卫视整体“青春进行时”栏目剧场定位，整体 预算和制作成本有一定规划；2）参照一线卫视同类题材市场剧的价格合理定价；3）考 虑芒果影视自身制作成本，保留合理利润空间；4）考虑商务经营附加收益，湖南台作 为固定播映平台，媒体价值较高，有利于植入广告；5）基于上述因素，同时考虑芒果 影视定制栏目剧总体销量较高、市场风险较低，综合制定价格。

公允性分析： 就芒果影视销售市场剧而言，经核查一线卫视古装、玄幻等同类型电 视剧采购价格，可比电视剧价格一般在 200-300 万之间，《封神》销售价格符合行业情 况。

就芒果影视销售定制栏目剧而言，芒果影视销售价格按照市场化方式协商确定，考 虑各项成本因素，经核查，与一线卫视同类型电视剧价格差异不大，价格具备公允性。

2 、委托制作

交易情况： 报告期内，芒果影视委托天娱传媒、芒果娱乐制作定制栏目剧，2015 年-2017 年度，芒果影视电视剧委托制作的关联采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有 限公司	《路从今夜白之遇见 青春》制作款	7,360.38	-	-
浙江东阳天娱影视文化有限公 司	《相爱穿梭千年》及 《相爱穿梭千年2》 制作款	-	8,210.57	5,303.02
湖南芒果娱乐有限公司	《寻找爱的冒险》及 《只因单身在一起》 制作款	-	8,214.62	4,071.70

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必要性分析 ：芒果影视作为湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场的唯一生产组织方 和资源协调方，负责该剧场定制栏目剧剧场组织生产和剧目投资制作等工作，满足湖南 台对于定制栏目剧品牌、题材和故事结构设计等要求。芒果影视在选择合作公司时，会 综合考虑影视公司品牌、市场影响力、制作能力和拍摄方案等因素。快乐阳光、天娱传 媒及芒果娱乐作为湖南台下属企业，出品剧目主要聚焦年轻收视群体，且成功推出过《相 爱穿梭千年》、《我们的少年时代》等多部市场反映较好的影视作品，可以较好满足定制 栏目剧的定位和品质要求，天然具备合作基础。

定价依据： 芒果影视对于单部剧的采购定价，不论是否为关联单位还是市场制作团 队，均采用实际制作成本加一定比例毛利的方式进行定价，比例为 10%~20%。

公允性分析 ：芒果影视作为“青春进行时”剧场组织生产单位，已构建出一套完备、 科学、有效的管理执行系统，针对题材规划、生产控制、版权管理、宣传推广等流程均 制定了统一标准和规范流程，对于所有备选剧目不论来源，均接受统一的选择标准和生 产流程，且在价格确定方面不存在明显差异。报告期内，芒果影视委托制作代表性电视 剧作品情况如下：

单位：万元

						单位：万元
放映年份	剧目名称	承制方	性质	单集委托 制作费用	题材	简介
2015年	《只因单身 在一起》	芒果娱乐	关联方	250.00	爱情、偶像	改编自韩国小说《单身 村》，由尹相皓执导，郑 元畅、徐璐、汪东城等 主演。
	《旋风少女》	上海观达影 视文化有限 公司	非关联方	242.00	青春、励志	改编自明晓溪同名小 说，由成志超导演，明 晓溪、祝明编剧，胡冰 卿、杨洋。
2016年	《寻找爱的 冒险》	芒果娱乐	关联方	245.00	都市、悬疑	由蒋家骏执导，蒋劲夫、 程砚秋等主演。
	《十五年等 待候鸟》	霍尔果斯观 达影视文化 传播有限公 司	非关联方	220.00	青春、偶像	改编自盈风同名小说， 柯翰辰、李宏宇执导， 张若昀、孙怡等主演。
2017年	《路从今夜 白之遇见青 春》	快乐阳光	关联方	235.00	言情、偶像	改编自墨舞碧歌同名小 说，陈若轩、安悦溪等 主演
	《不一样的 美男子2》	北京春秋风 云影视策划 有限公司	非关联方	250.00	青春、爱情	由陈奕、蒋羽熙等主演

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经核查相关委托制作合同，芒果影视与快乐阳光、天娱传媒及芒果娱乐签订合同与 非关联方在委托制作单价和主要条款等方面不存在显著差异，芒果影视向湖南台及其下 属企事业单位进行采购的价格公允。

3 、版权采购

交易情况： 报告期内，芒果影视向快乐阳光采购《漂亮的李慧珍》信息网络传播权， 2017 年采购金额为 4,905.66 万元。

必要性分析 ：《漂亮的李慧珍》由迪丽热巴、盛一伦、李溪芮、张彬彬等领衔主演， 是一部职场暖心喜剧，播出后市场表现良好，全国网收视最高达 2.04%，是湖南卫视“青 春进行时”定制栏目剧场推出的较为成功的电视剧。霍尔果斯嘉行影视原计划投资并制 作该剧，并已就该剧的信息网络传播权与乐视网达成了许可使用协议。芒果影视对该剧 考察后，与霍尔果斯嘉行影视协调确定该剧改由芒果影视投资并委托霍尔果斯嘉行影视 制作，同时，鉴于霍尔果斯嘉行影视已与乐视网就该剧的信息网络传播权达成协议，芒 果影视须将该剧的信息网络传播权销售给霍尔果斯嘉行影视。

按照湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场的惯例，以及湖南台自 2014 年 4 月起实 施的“芒果独播”战略，该剧的信息网络传播权由湖南台拥有并最终归属于或授权给快乐 阳光。因此，芒果影视从快乐阳光购回了该剧的信息网络传播权，并将其转售给霍尔果 斯嘉行影视。

定价依据： 芒果影视在采购电视剧版权过程中，对作品基于质量、题材等多方面因 素进行集体评估，并遵循公平交易原则，由双方协商定价，交易方式符合市场惯例。根 据芒果影视与快乐阳光签署的《电视连续剧<漂亮的李慧珍>限制性独家信息网络传播 权许可使用协议》，每集单价为 130 万元，40 集授权使用费共 5,200 万元。

公允性分析 ：芒果影视报告期内采购电视剧信息网络传播权的可比交易较少。2016 年及 2017 年，快乐阳光采购部分电视剧信息网络传播权的交易情况如下：

单位：万元

期间	剧目名称	采购方	单集信息网络 传播权价格	题材	简介
2016年	《神犬小 七第二季》	天津完美文化传 播有限公司	120.00	现代都 市	袁晓满任导演，拉布拉多犬小七、加 菲猫阿旺、边境牧羊犬君君、张云龙、 王洋、王煜等主演
	《亲爱的 翻译官》	西藏乐视网信息 技术有限公司	15.00	职场，爱 情	王迎任导演，杨幂、黄轩等主演

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期间	剧目名称	采购方	单集信息网络 传播权价格	题材	简介
	《麻辣变 形计》	天津完美文化传 播有限公司	135.00	都市，励 志	袁晓满任导演，迪丽热巴、马可等主 演
	《青丘狐 传说》	天津唐人影视股 份有限公司	150.00	古代传 奇	林玉芬、高林豹、徐惠康、余翠华任 导演，蒋劲夫、古力娜扎、小彩旗、 陈瑶、张若昀等主演
	《幻城》	上海耀客传媒股 份有限公司	58.00	玄幻	鞠觉亮、邹集城任导演，冯绍峰、宋 茜、马天宇、张萌等主演
	《云画的 月光》	KBS Media Ltd.	60.66	古装，爱 情	金昇允、白尚勋任导演，朴宝剑、金 裕贞、郑振永等主演。
	《青云志》	欢瑞世纪影视传 媒股份有限公司	30.00	古装，玄 幻	朱锐斌、刘国辉、周远舟、朱少杰任 导演，李易峰、赵丽颖、杨紫、成毅、 秦俊杰等主演
2017年	《择天记》	霍尔果斯柠萌影 视传媒有限公司	144.46	古装，玄 幻	钟澍佳任导演，鹿晗、古力娜扎、吴 倩、曾舜晞等主演
	《思美人》	北京奇艺世纪科 技有限公司	62.50	古装	张孝正、丁仰国任导演，马可、张馨 予、乔振宇等主演
	《天使的 幸福》	欢瑞世纪影视传 媒股份有限公司	40.00	都市，言 情	王明台任导演，刘诗诗、明道、徐正 溪、江语晨等主演

由上表可见，电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场行情、 剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定，会在一定范围内合 理波动。芒果影视向快乐阳光的版权采购价格由双方在综合考虑前述因素的情况下基于 市场化原则谈判协商确定，不存在定价不公允的情况。

四、核查结论

独立财务顾问和会计师实施了有效的核查程序，核查范围及覆盖率充分。通过实施 以上核查程序及获得的相关证据，独立财务顾问和会计师认为：报告期内芒果影视的业 绩是其经营成果的真实体现。

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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于芒果影视文化有限公司业绩真实性 专项核查报告》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

2018 年 4 月 19 日

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（本页无正文，为财富证券有限责任公司《关于芒果影视文化有限公司业绩真实性专项 核查报告》之签章页）

财富证券有限责任公司

2018 年 4 月 19 日

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（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于芒果影视文化有限公司业 绩真实性专项核查报告》之签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 4 月 19 日

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