Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 28, 2018

中国国际金融股份有限公司 关于快乐购物股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为快乐 购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对快乐购 2018 年度 日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见： 一、 2018 年日常关联交易概述

快乐购根据 2017 年日常关联交易实际情况，并结合业务规划情况，对 2018 年日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

关联交易 类别		2017 年度发生 金额（万元）	2018 年度预计发生 金额（万元）
	交易方名称
频道及信 号传输入 网	湖南广播电视台	105	105
	湖南有线长沙网络有限公司	84.91	80
	湖南广电移动电视有限责任公司直属 服务分公司	16.35	25
	湖南有线衡阳网络有限公司	38.47	43
	湖南有线永州网络有限公司	29.87	24
	湖南有线株洲网络有限公司	28.3	42
	湖南有线怀化网络有限公司	22.68	23
	湖南有线张家界网络有限公司	16.04	16
	湖南有线邵阳网络有限公司	49.67	45
	湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司	237.56	356
	小计	628.85	759
营销服务	车聚互联（天津）汽车销售有限公司	27.48	0
	湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司	59.43	100
	湖南广播电视台广播传媒中心	302.22	100
	湖南广播电视台经视频道	73.58	0
销售商品、 提供劳务	上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司	672.38	800

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关联租赁	湖南广播影视物业管理中心	264.96	290
合计		2,028.9	2049

根据上表，从 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司与关联方发生日常关联 交易 2,028.9 万元，结合公司运营规划，2018 年度公司预计与关联方发生日常关 联交易 2,049 万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）湖南广播电视台 法定代表人：吕焕斌 开办资金：389,115 万元

宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化 发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播 研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电 视节目转播，电视产业经营，电视研究。

与公司关系：截止公告日，芒果传媒有限公司为公司控股股东，持股比例为 43.12%。湖南广播电视台持有芒果传媒有限公司的全部股权，为公司的实际控制 人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，湖南广播电视台是公 司的关联法人。

（二）湖南有线长沙网络有限公司、湖南广电移动电视有限责任公司直属服 务分公司、湖南有线衡阳网络有限公司、湖南有线永州网络有限公司、湖南有线 株洲网络有限公司、湖南有线怀化网络有限公司、湖南有线张家界网络有限公司、 湖南有线邵阳网络有限公司。

以上八家公司系电广传媒股份有限公司控股子公司。根据湖南省财政厅下发 的《关于同意湖南广播电视产业中心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络 控股集团有限公司的复函》（湘财资函[2017]69 号），2017 年 10 月 9 日，湖南广 播电视产业中心将其对电广传媒股份有限公司的股权划转至湖南广电网络控股 集团有限公司，至此，湖南广播电视产业中心不再是电广传媒股份有限公司的控 股股东，湖南广播电视台不再是其实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办 法》第七十一条规定，“在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内， 存在控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外

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的法人仍为上市公司的关联法人”，因此电广传媒股份有限公司下属子公司目前 仍认定为关联方。

公司名称：电广传媒股份有限公司

法定代表人：陈刚 注册资本：141755.6338 万元

营业范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经 营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电 视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、 创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。

（三）湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 法定代表人：蔡怀军 注册资本：24,247.0013 万元

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音 像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至 2019 年 12 月 3 日）； 文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软 件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商 务代理、策划、咨询。

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司为公司控股股东芒果传媒有限公司下 属控股公司，属于公司关联方。

（四）车聚互联（天津）汽车销售有限公司（以下简称“车聚互联”） 法定代表人：陆敏 注册资本：40000 万元

经营范围：汽车及其零部件的销售；自营和代理货物及技术的进出口；会展 服务；汽车租赁；商务信息咨询服务；国际贸易及相关简单加工；国内货物运输 代理；海上国际货物运输代理服务；陆路国际货物运输代理服务；航空国际货物 运输代理服务

2015 年，公司全资子公司芒果生活（湖南）电子商务有限责任公司（以下 简称“芒果生活”）与车聚互联共同投资设立湖南芒果车之家汽车销售有限公司， 其中芒果生活持股 51%，车聚互联持股 49%。根据相关规定车聚互联属于公司

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关联方。

（五）上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司（以下简称“妈妈觅呀”） 法定代表人： 李欢

注册资本： 1355.5556 万人民币

经营范围： 网络技术和计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），演出经纪，广播电视节目 制作、发行，广告设计、制作，利用自有媒体发布广告，会议及展览服务，摄像 服务（限数码摄影），市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询（除经纪）， 服装、日用百货、化妆品、家用电器、通讯器材、数码产品、文教体育用品、珠 宝及工艺品的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，食品流通。

截止 2017 年底，公司全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司持有妈妈觅 呀 24.25%股权，根据相关规定妈妈觅呀属于公司关联方。

三、关联方履约能力

上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中 均能履行合同约定。

四、关联交易的主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与上述各关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则，关 联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定。

（二）关联交易协议

上述协议已在预计范围内签署。

五、关联交易目的和对上市公司影响

上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，是合理的、必要的，且交易 价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立 性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

六、保荐机构对本次关联交易的核查意见

保荐机构经核查认为：快乐购上述关联交易事项已经公司第三届董事会第九 次会议审议通过（相关关联董事回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立

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董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符 合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

保荐代表人：姚旭东 齐 飞 中国国际金融股份有限公司

2018 年 3 月 1 日

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