Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于快乐购物股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为快乐 购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《企业 内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对快乐购《2015 年 度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查，并发表了如下核查意见：

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括公司职能部门、中心、事业部及子公司。上述 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、财务管理、投 资管理、采购与付款管理、销售与收款管理、存货管理、固定资产管理、内部监 督、财务报告、预算管理、信息管理、合同管理、募集资金使用和管理、对外担 保业务、信息披露和投资者关系管理等方面。具体如下：

1、组织架构

公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求建 立健全公司治理架构，规范公司组织运作。公司依法设立股东大会、董事会、监 事会，修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等，制度上保障了组织运 作的规范性。

2、人力资源

公司完善了人力资源战略框架体系，完善人才选聘、培训、考核、激励等人 事管理制度，建立全员绩效考核机制，有效调动员工积极性。

支持员工能力提升，促进公司长期稳定发展。

3、财务管理

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法 律法规及相关补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，公司 目前已制定并执行的财务会计制度包括：《资产管理制度》、《对子公司财务管理 办法》、《全面预算管理制度》、《对外投资管理办法》、《外部债务筹资的管理制度》、

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《采购管理制度》、《结算类管理制度》、《费用报销管理制度》、《集团采购业务管 理制度》、《借款、备用金管理办法》、《发票管理办法》、《内部会计管理制度》等 制度。

这些财务会计制度对规范公司财务管理、加强财务核算，真实、准确、全 面、及时反映企业经营成果，实施会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊 和堵塞漏洞提供了有力保证，对财务报表的公允表达提供了坚实的基础环境与严 格的控制程序。

4、投资管理

公司制定了《对外投资管理制度》，对投资事项做出了明确规定，公司重大 对外投资事项需经公司董事会审议通过后方可实施。 公司在对外投资方面形成 了一套严密的投资决策机制，建立了有效并集中的风险管理体系。 5、采购与付款管理

公司合理规划和分设商品采购与付款业务部门，依据公司内控制度设立职责 岗位、制订作业程序并设置相关控制点。通过明确请购、审批、采购和验收的执 行人员、授权权限与标准作业程序，以确保购买的各项资产均为公司生产营运所 需，而不造成资源的错置与浪费。同时，明确应付账款和预付账款的支付条件： 即必须在相关手续齐备、与供货商精确核对账务后才能办理，以达到预防和杜绝 采购、结算过程中可能出现的舞弊与不法行为。在集团客户采购方面，公司对供 应商及客户进行关系核查，或从供应商的上游对供应商的资质情况进行审核判断， 引导采购人员直接向厂家或最高层级代理商进行商品采购，降低买断货物带来的 品质及货源风险，因此，可以认为公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 6、销售与收款管理

公司依照销售与收款业务流程的特点，依据公司内控制度合理地规划和分别 设立了销售与收款部门的岗位职责、制订了作业程序并设置相关控制点。针对销 售预算的编定、供应商的审核与选定、客户授信额度管理、接单与成品出货管理、 物流公司在途存货管理、回款管理、经营关键节点预警、客诉处理、客户服务与 应收账款催收等制定了相关制度；对相关职能的权责人员制定明确的作业程序与 授权标准；设置专门岗位，对各物流公司代收款回款及其他业务回款进行实时跟 踪，对物流公司及客户设定授信额度，对超期或异常回款设立通报、预警渠道。

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通过这些内控制度，可以确保公司达成销售计划，预防及降低因业务拓展产生的 如出货给不实客户，无法回收货款等附带风险。因此，可以判断公司在销售与收 款的控制方面没有重大漏洞。

7、存货管理

公司已建立了针对存货管理的岗位责任制度，实现了对实物资产的验收入库、 领用发出、保管、转移及处分等关键环节的控制和监督。公司采取职责分工、实 物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效地保全资产、掌握资 产使用状况。

8、固定资产管理

公司建立了完善的固定资产管理程序及工程项目决策程序。公司对工程项目 的起草预算、审核、决算、工程质量、验收等环节实行严格的管理和监督。固定 资产及工程项目的款项必须依照合同规定或在相关资产已经落实、手续齐备下才 能支付。重要固定资产及工程项目的验收由行政资产管理部门、财务部及使用部 门共同实施勘验。公司新增工程项目必须执行必要的询、比、议价与公开招标， 不存在造价管理失控和重大舞弊行为。各项资产依部门作业程序定期盘点，并统 一在每半年及年度由财务部与审计部及资产管理部门组织进行大规模抽盘与监 盘作业，全面清查核对，提出盘点差异报告并提出重大差异原因说明。同时，公 司已建立健全资本性支出预算控制制度。因此，可以认定公司在固定资产管理及 工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。

9、内部监督

公司审计委员会可以提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制 度的制订及实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度，对重大关 联交易进行审计等。

为了达到内部控制制度的目的、建立完善的内部控制制度与强化内部审计功 能，公司2012年成立了审计部，审计部是董事会下审计委员会的日常工作执行机 构，审计部根据《审计委员会议事规则》，依照三会决议，根据董事会批准的公 司年度财务预算、经营指标对重大投资项目及经营目标执行情况进行审计，对由 董事会审批通过的重大经营决策实施过程和效果的合法性、合规性、真实性和完 整性进行审计，负责对由董事会任命管理人员离任及经济责任进行审计，并向董

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事会出具审计报告。对公司日常经营项目实施结果及实施过程进行定期或不定期 的审计，对由经营管理层审批通过的各项目实施过程及实施结果进行审计，对公 司各事业部常规经营管理活动是否符合内控原则，制度是否缺失，进行监督检查， 并对由公司管理层负责聘用人员离任进行审计，向公司管理层出具审计报告。

10、财务报告

公司按照中国会计准则、 会计法、 税法等国家有关法律法规的规定，完善 了会计核算科目使用规则、财务报表编制及财务报告审核制度。公司通过 SAP 系统对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内 部审批程序；规定了相应的审批权限，对财务报告编制过程的关键控制环节建立 了有效的控制活动；实施有效控制管理，确保了财务报告合法合规、信息真实完 整、保护投资者、债权人及其他利益相关者合法权益。

11、预算管理

公司预算管理工作在《全面预算管理制度》指导下开展，《全面预算管理制 度》明确了预算的编制、执行、调整、考核等方面的标准和要求，区分并规定了 预算申请、调整和审批的权限和职责划分，确保公司的预算管理符合公司经营管 理需要，保障了公司全面预算目标的实现。

12、募集资金使用和管理

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金 的管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确 了募集资金的专户管理，募集资金按计划使用。并严格按上市公司募集资金使用 和管理的要求进行管理。募集资金使用和管理符合证券法规的要求。

13、对外担保管理

公司制定了《对外担保管理制度》 ，公司对外担保的内部控制遵循了平等、 自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担 保的情形。

14、合同管理

为加强公司合同管理，规范合同法律行为，减少合同执行失误，提高经济效 益，根据 《合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订了合 同管理相关管理制度。要求公司在从事经济活动中，一律签订合法书面合同。并

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对经济合同的签订、审核、履行、变更及解除、合同结算和支付，以及合同纠纷 的处理都有所规定，同时明确了合同管理中合同签订部门、 合同管理部门、合 同执行部门和财务部门及相关人员的权责要求。

15、信息管理

（1）信息技术管理：公司信息技术管理工作由公司IT中心统一负责。公司 节目管理、商品入库、出库、配送、顾客收款、供应商结算等业务，包括财务会 计作业流程都通过SAP ERP系统进行管理，各模块相互关联与勾稽，以保证记账、 复核、过账、结账、报表生成以及账簿记录内容完整、数字准确。

（2）信息安全管理：公司制订了信息安全管理文件，以完善信息系统与沟 通平台，确保信息能够及时准确且安全有序地传递，确保各类风险隐患及内部控 制缺陷能得到妥善处理。公司采用OA办公系统进行网上办公。一般业务部门使 用OA系统进行网上办公；业务部门通过SAP ERP系统进行商品入库、订购、出 库、配送、回款、结算等业务管理；财务会计部门根据SAP ERP系统的财务会计 作业流程要求进行记账、复核、过账、结账、报表生成，以保证账簿记录内容完 整、数字准确，并严格执行财务制度的要求，有效确保公司数据安全。公司还制 定了一系列信息数据安全体系文件，通过域控和单点登陆结合，保护用户登录安 全和信息完整；

16、信息披露和投资者关系管理

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规 定制定了公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。制度规定董 事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，公司董秘办是投资者关系管理的职能 部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系的日常事务，未经董事会秘书同 意，任何人不得进行投资者关系活动。公司严格按制度进行信息披露和管理投资 者关系。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根

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据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非 财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，内 部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷程度 定量标准	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
利润总额潜在错 报	错报≥利润总 额的5%	利润总额的3%≤错报< 利润总额的5%	利润总额的1%≤错 报<利润总额的3%
所有者权益潜在 错报	错报≥所有者 权益总额的 1%	所有者权益总额的 0.5%≤错报<所有者权 益总额的1%	所有者权益总额的 0.1%≤错报<所有者 权益总额的0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷定性评价标准： 重大缺陷：

（1）公司董事、监事或高管存在舞弊行为；

• （2）公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制

• 识别的当期财务报告中的重大错报；

• （3）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； 重要缺陷：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制；

• （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

• 制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷等级 项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接财产损失金额	500万元及以上	100万元-500万元	50万元-100万元

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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：

（1）缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重 大财产损失；

（2）严重违反国家法律法规；

（3）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；

（4）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；

（5）公司持续或大量出现重要内控缺陷。

重要缺陷：

（6）决策程序导致出现一般失误；

（7）违反企业内部规章，形成损失；

（8）重要业务制度或系统存在缺陷；

（9）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、保荐机构核查意见

保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立

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和实施、内部控制的监督等多方面对快乐购的内部控制合规性和有效性进行了核 查：

• 1、列席部分“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料；

• 2、查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料；

• 3、抽查公司会计账册、会计凭证、商务合同、银行对账单；

• 4、调查公司内部审计工作情况；

• 5、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门人员、会计师事务所、律 师事务所就重点问题进行沟通；

• 6、现场检查内部控制的运行和实施等途径。

通过核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》 等有关法律法规和证券监管部门的要求，公司在于企业业务经营及管理相关的所 有重大方面保持了有效的内部控制；公司出具的《2015 年度内部控制自我评价 报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

中国国际金融股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

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