Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于快乐购物股份有限公司

2015 年度募集资金存放于使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为快乐 购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对快乐购 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、 审慎的核查，并发表了如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账情况

快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可 [2015] 29 号文）核准，首次公开发行人民币普通股(A 股)7,000 万股，相关发行 完成后，经深圳证券交易所深证上[2015]23 号文同意，公司股票已于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行募集资金总额计人民币 634,200,000.00 元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 563,570,000.00 元。上述募集资金于 2015 年 1 月 16 日全部到账，并经德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第 0018 号验资报告。

（二） 2015 年募集资金使用金额及期末余额

2015 年 1-12 月份累计使用募集资金金额为 8,139.43 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集项目专户资金余额为 39,356.62 万元，其中本金 39,123.58 万 元，利息 233.047 万元。

（三）累计使用募集资金金额及置换金额。

公司累计使用募集资金金额为 17,233.42 万元，其中以募集资金置换先期投

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入募集资金合计 11,038.83 万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范快乐购物股份有限公司（下称“公司”）首次公开发行股票并上市中募 集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司应将本次上市发行并扣除发行 费用后的募集资金净额 56,357 万元，存放于募集资金专项账户（下称“专户”） 集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议。根据上述规范的要求和保荐机构的意见，每个募投项 目设立对应的专户以便于后期管理、使用，公司于 2015 年 2 月 10 日第二届董事 会第八次会议通过了《关于审议设立募集资金专用账户的议案》，设立了 7 个募 集资金专用账户，该专用账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。 专户账户信息见下表：

专户账户信息见下表：
银行名称	银行账号
交通银行高新支行	帐号：4316 3600 0018 1600 82421
华夏银行长沙分行营业部	帐号：13450000000741316
工商银行金鹏支行	帐号：1901018029200020965
建设银行兴蓉支行	帐号：43001510661052504579
招商银行东塘支行	帐号：731902111510404
长沙银行电广支行	帐号：8001 3357 9820 046
民生银行长沙分行营业部	帐号：693460292

2015 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于公司变更 部分募投项目实施地点及实施主体的议案》，公司将快乐购新媒体项目（以下简 称“新媒体”项目）交由全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司负责实施，将快 乐购智能电视交互购物系统建设项目（以下简称“智能电视项目”）交由全资子公 司快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司负责实施。鉴于新媒体项目和智能 电视项目实施主体和地点变更，会议同时通过了《关于子公司设立募集资金专用 账户的议案》，同意子公司新设 2 个募集资金专用账户，替代新媒体项目原长沙

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银行电广支行专用账户和智能电视项目原招商银行东塘支行专用账户，新设作为 募集资金专用账户的具体信息如下：

银行名称	银行账号
招商银行北京宣武门支行	账号：1109 0941 8210 901
工商银行上海分行愚园路支行	帐号：1001223629005523997

（二）募集资金监管协议情况

公司已与中金公司、募集资金存放银行：交通银行高新支行、华夏银行长沙 分行营业部、工商银行金鹏支行、建设银行兴蓉支行、招商银行东塘支行、长沙 银行电广支行、民生银行长沙分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；与 中金公司、长沙银行电广支行、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行签订 《募集资金专户存储四方监管协议》，与中金公司、快乐的狗（北京）新媒体技 术有限责任公司中金公司”）、招商银行东塘支行、招商银行股份有限公司北京宣 武门支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 报告期内上述监管协议得到切实履行。

（三）募集资金存储情况

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放于各帐户的活期存款余额情况如下：

单位：人民币元

募集资金开户银行	账户类别	项目名称	截止2015 年 12 月31 日余 额
交通银行高新支行	活期存款	快乐购电子商务平台建设 项目	111,498,370.49
华夏银行长沙分行营 业部	活期存款	快乐购呼叫中心扩建项目	19,362,245.55
工商银行金鹏支行	活期存款	快乐购信息技术系统平台 升级项目	44,621,722.76
建设银行兴蓉支行	活期存款	快乐购高清电视节目制作 系统项目	67,141,698.75
招商银行东塘支行	活期存款	快乐购智能电视交互购物 系统项目	67,453,884.62
招行北京宣武门支行	活期存款	快乐购智能电视交互购物 系统项目	21,613.37
长沙银行电广支行	活期存款	快乐购新媒体项目	48,430,469.46
工商银行上海分行愚	活期存款	快乐购新媒体项目	2,251,970.64

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园路支行
民生银行长沙分行营 业部	活期存款	快乐购供应链物流建设项 目	32,784,265.49
合 计			393,566,241.13

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

详见本报告附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点和实施主体变更情况

2015 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 变更部分募投项目实施地点及实施主体的议案》。公司募投项目中，快乐购新媒 体项目、快乐购智能电视交互购物系统建设项目和快乐购呼叫中心扩建项目原计 划实施地点位于长沙市开福区青竹湖路 399 号青竹湖会展中心，根据项目实施实 际情况，公司将快乐购新媒体项目交由全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司 负责实施，实施地点变更为上海市武宁路 99 号 25 楼，将快乐购智能电视交互购 物系统建设项目交由全资子公司快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司负责 实施，实施地点变更为北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园区二 期 C15 号楼，将快乐购呼叫中心扩建项目实施地点变更为长沙市万家丽北路二 段 368 号卧琥城。

本次变更募投项目实施地点及主体符合相关法律、法规的规定。除变更实 施地点及实施主体外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与公司《招股说明书》 中披露的相关内容一致，而且变更后的实施主体是公司全资子公司，不会对上述 项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本 次实施地点及实施主体的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于 优化公司场地资源，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大 化。

公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司监事会对该议案发表了 审核意见，公司保荐机构中金公司对该议案出具了相关核查意见。《快乐购物股 份有限公司变更募集资金实施地点及实施主体的公告》以及独立董事、监事会、

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保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见2015年5月15日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的公告。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2015 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金 110,388,346.24 元置换公司预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于快乐购物股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第 E0089 号）对上述置换情况进行了审验；公司保荐机构中金公司出具了《关于快 乐购以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。《快乐购物 股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及保荐机 构所发表意见的具体内容见 2015 年 5 月 15 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的公告。

具体置换情况见下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
募集资金项目	募集资金投 资金额	审计截止日已置 换资金金额
快乐购电子商务平台建设项目	128,000,000	11,453,512.08
快乐购呼叫中心扩建项目	37,000,000	6,477,058.52
快乐购信息技术系统平台升级项目	83,000,000	28,357,762.02
快乐购高清电视节目制作系统项目	96,000,000	17,647,185.74
快乐购智能电视交互购物系统建设项目	87,000,000	9,900,919.00
快乐购新媒体项目	60,000,000	1,847,888.82
快乐购供应链物流建设项目	72,570,000	34,704,020.05
合计	563,570,000	110,388,346.24

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：快乐购 2015 年度募集资金使用和管理规范，符合 公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募 集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对快乐购董事会披露的 2015 年度募集资金使用情况无异议。

中国国际金融股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

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附表 1：募集资金使用情况对照表

							项目
							达到
									截止报告		项目可行
	是否已变更					截至期末投	预定	本报告期
承诺投资项目和超募		募集资金承	调整后投	本报告期投入	截至期末累计投				期末累计	是否达到	性是否发
	项目(含部分					资进度(3)＝	可使	实现的效
资金投向		诺投资总额	资总额(1)	金额	入金额(2)				实现的效	预计效益	生重大变
	变更)					(2)/(1)	用状	益
									益		化
							态日
							期
承诺投资项目
快乐购电子商务平台
	否	12,800		772.61	1,723.95	13.47%				否	否
建设项目
快乐购呼叫中心扩建
	否	3,700		1,302.5	1,774.16	47.95%				否	否
项目
快乐购信息技术系统
	否	8,300		1,370.05	3,860.89	46.52%				否	否
平台升级项目
快乐购高清电视节目
	否	9,600		1,439.95	2,924.31	30.46%				否	否
制作系统项目
快乐购智能电视交互
	否	8,700		1,361.03	1,991.13	22.89%				否	否
购物系统建设项目
快乐购新媒体项目	否	6,000		843.73	961.26	16.02%				否	否
快乐购供应链物流建
	否	7,257		1,049.56	3,997.72	55.09%				否	否
设项目
承诺投资项目小计	--	56,357		8,139.43	17,233.42	--	--			--	--
超募资金投向
无

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合计	--	56,357	0	8,139.43	17,233.42	--	--	0	0	--	--
未达到计划进度或预	快乐购电子商务平台建设项目、快乐购呼叫中心扩建项目、快乐购信息技术系统平台升级、快乐购高清电视节目制作系统、快乐购
计收益的情况和原因	智能电视交互购物系统建设、快乐购新媒体项目、快乐购供应链物流建设项目均处于建设期，尚未产出收益。上述项目未达到计划
（分具体项目）	进度的原因请见《快乐购物股份有限公司关于调整公司募投项目投资规模的公告》
项目可行性发生重大
	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
	适用
	报告期内发生
	公司募投项目中，快乐购新媒体项目、快乐购智能电视交互购物系统建设项目和快乐购呼叫中心扩建项目原计划实施地点位于长沙 市开福区青竹湖路399号青竹湖会展中心，根据项目实施实际情况，公司决定将快乐购新媒体项目交由全资子公司上海快乐讯广告 传播有限公司负责实施，实施地点变更为上海市武宁路99号25楼，将快乐购智能电视交互购物系统建设项目交由全资子公司快乐 的狗（北京）新媒体技术限责任公司负责实施，实施地点变更为北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C15号 楼，将快乐购呼叫中心扩建项目实施地点变更为长沙市万家丽北路二段368号卧琥城。上述事项经2015年5月13日公司第二届董 事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中国国 际金融股份有限公司对该议案出具了相关核查意见，详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
募集资金投资项目实
施地点和实施主体变
更情况
	不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	适用

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期投入及置换情况	为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2015年3月31日 止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币110,388,346.24元，公司决定以募集资金置换上述已预先投入募投 项目的自筹资金。上述事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该 议案发表了审核意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案出具了相关核查意见。《快乐购物股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的公告。
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募投项目的后续投入。
用途及去向
募集资金使用及披露
	公司拟于近期调整募投项目规模，相关事项尚需公司股东大会审议批准，具体内容见2016年4月25日刊登在在中国证监会指定的
中存在的问题或其他
	创业板信息披露网站上的公告
情况

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